CORCEPT 療法公司註冊成立

補償回扣政策

Corcept Therapeutics Incorporated（以下簡稱 “公司”）認為，採用本薪酬回扣政策（以下簡稱 “政策”）符合公司及其股東的最大利益，該政策規定在進行會計重報時收回某些基於激勵的薪酬（定義見下文）。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《交易法》（“第10D-1條”）頒佈的第10D條（“第10D-1條”）和納斯達克上市規則5608，並應將其解釋為與之一致。

1. 管理

本政策適用於公司所有現任和前任執行官（定義見《交易法》第10D-1條）。本政策還將適用於公司董事會或董事會薪酬委員會（統稱 “董事會”）可能不時確定的公司其他員工或員工類別。本政策所適用的每個人在此被稱為 “受保人”。除非董事會另有決定，否則薪酬委員會應管理本政策（董事會、薪酬委員會或負責管理本政策的其他委員會，即 “管理人”）。署長對本政策任何條款的解釋和解釋，以及署長在本政策下做出的所有決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。

2. 定義

除了本政策中使用的本文中根據上下文提供的定義外，還應適用以下定義：

• “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

• “適用期” 是指在公司需要編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後的任何過渡期（包括至少九個月的過渡期應算作已完成的財政年度）。“要求公司編制會計重報表的日期” 是指以下兩者中較早的日期：(a) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出結論或合理本應得出結論，即公司需要編制會計重報表的日期或 (b) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計報告之日重報，無論重報的財務狀況是否或何時重報聲明已歸檔。

• “適用規則” 是指納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）根據《交易法》第10D-1條通過的任何規則或法規，以及美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的任何適用規則或法規。

• “錯誤發放的薪酬” 是指受保人獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過基於激勵的薪酬金額

否則的話，如果是根據會計重報得出的重報金額確定的，受保人本來可以收到的。會計重報應由署長計算，不考慮受保人為錯誤發放的薪酬繳納的任何税款。

• “財務報告指標” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也不必包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

• “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。就本政策而言，基於激勵的薪酬是在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內 “收到” 的，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

3.適用的基於激勵的薪酬

本政策適用於受保人在本政策生效之日當天或之後獲得的基於激勵的薪酬（a）在開始作為受保人服務後；（b）受保人在此類激勵性薪酬的履行期內隨時擔任受保人；（c）當公司在國家證券交易所上市證券類別時。

4. 在會計重報後追回錯誤發放的薪酬

如果公司需要編制會計重報，公司應合理地立即從任何受保人那裏追回該受保人在適用期內收到的任何錯誤發放的薪酬。在任何情況下，追回的金額都不得大於收到的金額與根據重報數據本應收到的金額之間的差額。本第 4 節規定的追回無需認定受保人有任何不當行為。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則該金額應基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計。管理人應根據本第 4 節確定任何錯誤發放的補償金的金額和每位受保人的還款時間表。管理人還應保留此類決定的文件，並在適用規則要求的範圍內向納斯達克提供此類文件。

5. 補償追討方法

管理員應自行決定根據本協議收回激勵性薪酬的方法，其中可能包括但不限於以下任何一項或多項：

a. 要求償還先前支付的基於現金激勵的薪酬；

b. 尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；

c. 取消或撤銷部分或全部未兑現的既得或未歸股權獎勵；

d. 調整或扣留未付補償金或其他抵消；

e. 取消或抵消未來計劃發放的股票獎勵；和/或

f. 適用法律或合同允許的任何其他方法。

儘管如此，如果以與收到的激勵性薪酬完全相同的形式退還受保人，則受保人將被視為履行了向公司返還激勵性薪酬的義務；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到的，金額等於預扣税款。

6. 補償要求的例外情況

如果管理員認為在適用規則規定的某些條件下追回不切實際，則公司可以選擇不根據本政策收回基於激勵的薪酬。這些條件可能包括但不限於：(i) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額，並且公司已合理努力收回此類激勵性薪酬；或 (ii) 復甦可能導致本來符合納税條件的退休計劃不符合適用法規的資格。

7. 對受保人員不予賠償

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何受保人的任何合同安排可能與之相反的解釋，但公司不得賠償任何受保人 (a) 任何基於激勵的補償損失，包括任何受保人為資助本政策下可能的回扣義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷，或 (b) 與公司行使其權利有關的任何索賠本政策。

8. 管理員賠償

協助管理本政策的任何董事會成員或公司高級職員，或獲準採取此類行動的公司高級職員，均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策在最大程度上就任何此類行動、決定或解釋獲得公司全額賠償。上述判決不應限制適用的法律或公司政策規定的董事會成員獲得賠償的任何其他權利。

9. 生效日期

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。

10. 修改；終止

除非董事會另有決定，否則公司管理層或薪酬委員會可隨時自行決定修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分；前提是任何此類修訂、修改、補充、撤銷或替換均符合適用規則。如果本政策以任何方式被認為與適用規則不一致，則應將本政策視為自動和追溯性修訂，以符合此類適用規則。

11. 政策解讀

本政策應以符合適用規則和任何其他適用法律的方式進行解釋，並應以其他方式進行解釋（包括在確定

薪酬委員會的商業判斷中可追回的金額）。本政策中的任何內容，以及本政策所規定的任何賠償，均不限制公司或其任何關聯公司可能對受保人員提出的任何其他索賠、損害賠償或其他法律救濟（包括償還本公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司產生或代表本公司或其任何關聯公司產生的律師費），這些索賠或賠償金是由於受保人的任何作為或不作為引起的。

12. 繼任者

本政策對所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

13. 適用法律；地點

本政策及本政策下的所有權利和義務受加利福尼亞州內部法律的管轄和解釋，不包括任何可能指導其他司法管轄區法律適用的法律規則或原則。由本政策引起或與本政策相關的所有訴訟應僅在位於加利福尼亞州的有司法管轄權的法院審理和裁決，如果該法院拒絕行使管轄權，或者如果任何此類法律訴訟或程序所涉事項的屬事管轄權完全歸屬於美國聯邦法院，則應由加利福尼亞北區美國地方法院審理和裁定。

2023 年 11 月 2 日通過

[將由公司執行官簽署：]

薪酬回扣政策確認

我，下列簽署人，同意並確認，我完全受Corcept Therapeutics Incorporated補償政策（可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改 “政策”）的所有條款和條件的約束並受其約束。如果本政策與我簽署的任何協議的條款或任何薪酬計劃、計劃或協議的條款之間存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準。該政策將在下列簽署人為公司工作期間和之後均適用。如果管理員確定向我發放、獎勵、賺取或支付的任何款項必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要措施來執行此類沒收和/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語均應具有本政策中規定的含義。