Document

本政策為Corcept Therapeutics Incorporated（“公司”）的證券交易提供了指導方針。就本政策而言，公司的合規官是首席商務官（如果沒有首席商務官，或者如果本政策下的交易或事項與首席商務官有關，則為首席會計官）或合規官可能在合規官缺席期間為履行該職位職責而指定的其他執行官。

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、普通股期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和公司可能不時發行的任何其他證券，例如優先股、認股權證和可轉換債券，以及與公司股票相關的衍生證券，無論是否由公司發行，例如交易所交易期權。

本政策適用於公司的所有員工、高級職員和董事。就本政策而言，“官員” 是指經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16a-1（f）條定義的 “官員”。本政策還適用於 (a) 與這些人共享家庭的這些人的家庭成員，(b) 這些人的其他家庭成員，以及 (c) 這些人擁有或共享投票權或投資控制權的投資基金和其他實體（例如信託和公司）。合規官可自行決定，它也可能適用於接收或有權訪問重大非公開信息的公司顧問和承包商。本政策所適用的人羣在本政策中有時被稱為 “內部人士”。本政策還適用於從任何內部人士那裏獲得重要非公開信息的任何人。下文 “重要非公開信息的定義” 中討論了確定什麼構成重大非公開信息的依據。

1. 禁止交易重大非公開信息。除非根據下文 “第10b5-1條交易計劃” 中描述的交易計劃，否則任何內幕人士，以及任何內幕人士擁有投票權或投資控制權的實體，均不得在自該個人或一方擁有重要非公開信息之日起至次日第二個交易日營業結束的任何期間內參與任何涉及購買或出售公司證券的交易，包括任何購買或要約出售公司公開披露該信息的日期，或者在這樣的時候，非公開信息不再是重要的。“交易日” 是指納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）開放交易的日子。

交易是否有獨立的正當理由並不重要——如果知情人擁有重要的非公開信息，則該禁令仍然適用。因此，擁有重要非公開信息的內幕人必須放棄公司證券的擬議交易，儘管內幕人士計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，儘管未能執行此類交易可能導致經濟損失或預期利潤無法實現。

2. 不給小費。任何知情人不得 (a) 向任何其他人（包括家人、朋友和熟人）披露（“提示”）重要的非公開信息，如果此類人可能利用此類信息通過交易此類信息的公司的證券獲利，或（b）根據重大非公開信息，就本公司的證券或作為重大非公開信息標的的任何其他公司的證券的交易提出建議或發表意見。被視為構成小費的通信不僅包括直接向特定人員提供非公開的實質性材料，還包括通過互聯網等大眾媒體渠道間接提供重要的非公開信息。

3.非公開信息的機密性。與公司相關的非公開信息是公司的財產，禁止未經授權披露此類信息。任何內部人士均不得向任何外部人員（包括家庭成員、分析師、個人投資者以及投資界和新聞媒體成員）披露重要的非公開信息，除非該內部人士是公司日常職責的一部分，或者經合規官明確授權。外部人員對重大非公開信息的所有詢問都必須轉交給合規官員。

4.不得在互聯網 “聊天室” 中披露。公司將任何內部人士通過互聯網 “聊天室”、博客或互聯網上討論或發佈公司業務或其證券價值的其他類似空間披露或參與披露與公司業務、前景、財務狀況或員工有關的任何信息，均視為違反本政策的行為。任何違反此規定的員工都將受到下述可能的紀律處分。

5. 不賣空。如果出售證券的人：（1）不擁有所售證券，或者（2）如果持有該證券，則內部人士不得直接或間接出售公司的任何股權證券，則此後20天內未交付該證券，或者未在出售後五天內將其存入郵件或其他常規運輸渠道。

6. 不禁止對衝。某些套期保值或貨幣化交易可以通過多種可能的機制來完成，包括使用預付可變遠期合約、股權互換、零成本和其他項圈和交易所基金等金融工具。此類交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，董事、高級管理人員或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，禁止董事、高級管理人員和員工參與交易，包括涉及衍生證券的交易，以對衝或抵消個人持有的公司證券市值的任何下降。

7. 保證金賬户和質押。如果持有人或債務人未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則經紀人或貸款人可以在未經賬户持有人或債務人同意的情況下出售在保證金賬户中持有或作為抵押品質押的證券。由於保證金或止贖出售可能發生在這類持有人或債務人知道重大非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候，因此禁止公司的董事和高級管理人員質押公司證券作為貸款抵押品。

8. 善意的禮物。真正的證券饋贈不屬於受本政策約束的交易，除非贈送者有理由相信接受者打算出售公司證券，而高管、董事或員工知道重要的非公開信息，或者擬議的禮物將在封閉的交易窗口內發生。證券捐贈可能包括出於遺產規劃目的向信託提供的禮物，以及對慈善組織的捐款。禮物是否 “真實” 可能取決於禮物周圍的各種情況。因此，本政策將公司證券的贈與視為受適用於公司證券任何其他交易的相同通知要求的交易，例如此類禮物的通知必須提交給合規官。

9. 受限公司。“受限公司” 包括所有重要的合作者、客户、合作伙伴、供應商、競爭對手以及公司的董事、高級管理人員和員工在履行公司職責期間瞭解到的重要非公開信息的其他公司。受本政策約束的人員如果瞭解有關任何受限公司的非公開重要信息，應在公開披露之前對所有此類信息保密，並且不得提供有關此類公司的 “投資提示”，也不得為利用此類機密信息採取任何其他行動。

10.401 (k) 計劃。本政策不適用於因內部人士根據工資扣除選擇定期向401（k）計劃繳款而購買公司401（k）計劃中的公司證券。但是，本政策確實適用於內部人士根據401（k）計劃可能進行的某些選舉，包括：（i）選擇

增加或減少內幕人士定期繳款中將分配給任何公司股票基金的百分比；（ii）選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出任何公司股票基金；（iii）如果貸款將導致部分或全部公司股票資金餘額被清算，則選擇向內幕人士的401（k）計劃賬户借款；（iv）選擇預付計劃貸款預付款是否會導致貸款收益分配給任何公司股票基金。

1. 交易窗口。由於公司已知但尚未向公眾披露的事態發展，公司可能會不時要求董事、高級職員、部分員工和其他人暫停交易。例如，這些事態發展包括下文 “重大非公開信息的定義” 中列出的事件和情況。在這種情況下，合規官將 “關閉交易窗口”，並將關閉情況通知內部人士。內部人士不應在封閉的交易窗口內參與任何涉及購買或出售公司證券的交易，也不應向他人披露此類封閉交易窗口的事實。合規官員沒有義務就交易窗口為何打開或關閉向內幕人士提供任何解釋。

在合規官重新打開之前，交易窗口將保持關閉狀態。公司在納斯達克股票的第二個交易日結束時重新開放，此前通過向主要電訊服務機構發佈新聞稿、表格8-K和/或美國證券交易委員會定期報告，向投資公眾發佈重要信息。在某些情況下，即使在向公眾發佈信息之後，交易窗口仍將保持關閉狀態，在這種情況下，可能還有其他重要信息尚未公開。當信息不再被視為重要信息時，也可能會重新開放。合規官將向內部人士發出通知，告知重新開放交易窗口的時機。

但是，應注意的是，即使在開放的交易窗口期間，任何擁有重要非公開信息的人都不應參與公司證券的任何交易，除非公司是否向該人建議暫停交易，直到至少兩個交易日公開此類信息。在開放交易窗口內交易公司證券不應被視為 “安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員都有責任遵守內幕交易規則，並應始終保持良好的判斷力。

2. 交易通知。公司已決定，在未事先遵守公司通知程序的情況下，內部人士必須避免交易公司的證券。任何打算參與公司證券交易的內部人士都必須在開始此類交易之前向合規官提交一份描述擬議交易的通知。公司的政策是讓合規官或正式授權的代表在工作時間內接收此類通知。合規官或正式授權的代表將提供公司對適用於擬議交易的交易窗口狀態的看法。

1.與本公司的交易。本政策的交易禁令和限制不適用於（i）行使（不出售）公司股權激勵或員工股票購買計劃下的股票期權或股票購買權，（ii）根據公司的股權激勵計劃、員工股票購買或類似計劃接收或歸屬股票，（iii）公司為滿足預扣税或行使或購買價格要求而預扣的任何股票，或（iv）經公司董事會批准的僅與本公司進行的任何其他交易或任何受權批准此類交易的常設委員會或特設委員會。本政策的交易禁令和限制適用於通過行使股票期權或股票購買權或授予股權獎勵獲得的所有證券的銷售。

2.規則 10b5-1 交易計劃。本政策中描述的交易禁令不適用於內幕人士根據盲目信託或其他安排進行的公司證券交易，或計劃根據《交易法》第10b5-1條（“計劃”）進行證券交易，該規則符合本文所附的10b5-1交易計劃指南（可能不時修訂或重述，即 “指導方針”），並已提交給公司合規官並得到承認由公司撰寫。對於首席執行官訂立的任何計劃，任何此類計劃都必須提交給公司董事會薪酬委員會成員並得到其確認。有興趣通過此類計劃的內部人士應參閲指導方針。

不可能定義所有類別的材料信息。但是，如果有合理的可能性認為信息對投資者在就購買或出售公司股票或其他證券做出投資決策時很重要，則應將其視為重要信息。正面或負面信息都可能是重要的。非公開信息是指以前未向公眾披露或以其他方式無法向公眾公開的信息。另請參閲上面的 “受限公司”。

儘管根據這一標準，可能難以確定特定信息是否為重要信息，但有各種類別的信息特別敏感，一般而言，應始終考慮到其潛在的重要性。此類信息的示例可能包括：

1. 內幕交易的責任。聯邦和州法律禁止在知悉重要的非公開信息的情況下購買或出售證券，或向隨後參與公司證券交易的其他人披露重要的非公開信息。美國證券交易委員會、美國檢察官和州執法機構以及外國司法管轄區的執法機構都在嚴厲追查內幕交易違規行為。對內幕交易違規行為的懲罰非常嚴厲，可能包括鉅額罰款和監禁。

2. 支付小費的責任。內部人士還可能對向其披露有關公司的非公開信息或根據公司證券交易信息向其提出建議或表達意見的任何人（通常稱為 “小費”）的不當交易承擔責任。即使披露者沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會仍處以鉅額罰款。美國證券交易所、證券交易所和金融業監管局使用複雜的電子監控技術來揭露內幕交易。

3. 可能的紀律處分。違反本政策的公司員工也將受到公司的紀律處分，其中可能包括沒有資格將來參與公司的股權激勵計劃或因故終止僱用。違反本政策不一定等同於違法。實際上，本政策規定的限制旨在比法律規定的限制範圍更廣。

4. 舉報違規行為。任何違反本政策或任何有關內幕交易或小費的聯邦或州法律的內幕人士，或知道任何其他內幕人士有任何此類違規行為，都必須立即向合規官舉報違規行為。

無論是否根據本政策對擬議交易作出任何確認，每位內部人士都有責任遵守本政策。本政策中規定的指導方針僅是指導方針，應對公司證券的任何交易做出適當的判斷。

1.第 16 節的義務。公司董事和高級管理人員以及公司10％以上股票的持有人還必須遵守《交易法》第16條規定的申報義務和對空頭交易的限制。這些條款的實際效果是，在六個月內通過非豁免交易購買和出售公司證券的高管、董事和10％以上的股東必須向公司支付所有利潤，無論他們是否知道任何重要的非公開信息。

2. 證券申報。根據《交易法》第13條、《交易法》第16條和/或經修訂的1933年《證券法》第144條，參與公司證券交易的公司董事或高級管理人員可能有申報義務。儘管公司可以協助董事和高級管理人員提交這些申報，但申報由董事和高級管理人員負責。

如果您與本公司的僱傭、董事、諮詢或諮詢關係在您擁有或認為可能擁有重大非公開信息時終止，則對該信息交易的禁令將持續到公司公開發布後的第一個完整交易日，或直到該信息不再重要為止。如果您在離開公司職位後對自己是否擁有重要的非公開信息有疑問，則應聯繫合規官員。

根據公司的內幕交易政策（“內幕交易政策”），Corcept Therapeutics Incorporated（“公司”）董事會通過了這些10b5-1交易計劃指南（以下簡稱 “指南”）。公司證券的所有交易都必須符合內幕交易政策。正如內幕交易政策所指出的那樣，內幕交易政策中描述的交易禁令不適用於公司的員工、高級管理人員或董事根據已提交給公司合規官的經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條進行證券交易的計劃（“計劃”）進行的公司證券交易（“計劃”）（定義見內幕交易政策），並根據內幕交易政策得到公司承認。就本準則而言，“官員” 是指《交易法》第16a-1（f）條所定義的 “官員”。董事會、其委員會或公司管理層可以不時修改或重述這些準則；前提是，對這些準則的任何修訂都必須符合內幕交易政策。

在計劃參與者（i）向合規官交付該計劃的完整副本之前，任何計劃都不得生效（即不得進行任何交易），該副本必須在本計劃生效日期前至少五天交付給合規官員，並且（ii）根據內幕交易政策收到該計劃的書面確認。根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第408項，公司必須公開披露公司高管或董事通過的任何計劃的條款和修正案。

儘管計劃持有人始終有責任確保遵守有關使用此類計劃和公司內幕交易政策的適用法律，但以下內容闡述了公司有關任何計劃的條款、採用和披露的指導方針；前提是該計劃必須符合第10b5-1條和其他適用的法律法規：

3. 本計劃必須包括參與者在通過或修改本計劃時向公司作出的陳述，即 (i) 參與者不知道有關公司或公司證券的重大非公開信息，以及 (ii) 參與者是本着誠意通過本計劃，而不是作為逃避第10b-5條禁令的計劃或計劃的一部分。

4. 參與者全權負責確定計劃是否符合第 10b5-1 條和其他適用的法律法規。不應將公司對本計劃的認可描述或理解為表示同意、批准本計劃的有效性或參與者對第10b5-1條的遵守情況發表法律意見。

6. 對於身為高級管理人員和董事的計劃參與者，在 (a) 本計劃通過或修改（如第10b5-1條所規定）後的90天內，以及（b）在10-Q表或10-K表中披露本計劃所在財政季度（如果是10-K表格，則為公司的第四個財政季度）財務業績後的兩個工作日內，不得根據本計劃進行交易通過或修改（如細則10b5-1所規定），在任何情況下，均不得超過本計劃通過或修改後的120天。

8. 每份計劃必須（a）具體説明要購買或出售的證券金額以及購買或出售證券的價格和日期，或（b）包括書面公式、算法或計算機程序，用於確定要購買或出售的證券金額以及購買或出售證券的價格和日期。無論如何，該計劃必須禁止參與者和任何其他擁有重要非公開信息的人對如何、何時或是否進行購買或銷售行使任何後續影響力。

11.計劃參與者將配合公司有關公開披露本計劃的決定。如果計劃參與者是董事或高級管理人員，則計劃參與者（i）承認公司和該董事或高級管理人員必須在美國證券交易委員會提交的有關該計劃的文件中進行某些披露，並且（ii）必須立即提供公司要求的有關本計劃的任何信息，以提供所需的披露或公司認為在這種情況下需要或適當的任何其他披露。

13. 本計劃規定了多筆交易（而不是單筆交易）；前提是計劃參與者還可以採用一項計劃，規定在任何連續的12個月內進行一次交易，但細則10b5-1中規定的某些有限例外情況除外。

14. 本計劃規定，金融機構應在當天（通過電子郵件）向公司指定的一名或多名個人確認根據本計劃進行的每筆交易以及本計劃的任何修改、修訂或終止的提議。