附錄 10.1

經修訂和重述

安特羅資源公司

2020 年長期激勵計劃

1。目的。經修訂和重述的Antero Resources Corporation2020年長期激勵計劃（”計劃”) 是提供一種手段，使（a）特拉華州的一家公司安特羅資源公司（”公司”），及其關聯公司可以吸引、留住和激勵合格人員作為員工、董事和其他服務提供商，從而加強公司及其關聯公司的盈利增長，以及 (b) 成功管理責任的個人以及公司及其關聯公司的管理層，以及他們對公司及其關聯公司的當前和潛在捐款很重要，可以收購和維持股票所有權或授予其價值與公司業績掛鈎的股權，因此加強他們對公司及其關聯公司的關注。因此，該計劃規定授予期權、特許權和限制性股權股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵或任何組合上述各項，由委員會全權酌情決定。

2。定義。就本計劃而言，以下術語的定義如下：

(a)”附屬公司” 指任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或其他組織直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的內容。出於前述目的句子、“控制”（含義相關，包括 “受共同控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語對任何實體或組織使用 “），係指直接或間接擁有 (i) 的權力對擁有普通投票權的證券的50％以上進行投票，以選舉受控實體或組織的董事或 (ii) 指導或促成受控實體或組織的管理和政策的方向，無論是通過通過合同或其他方式對有表決權證券的所有權。

(b)”ASC 話題 718” 指財務會計準則委員會會計準則編纂主題718， 補償 — 股票補償，經修訂或任何後續會計準則。

(c)”獎項” 指任何期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他股票獎勵、現金獎勵，或替代獎勵以及本計劃授予的任何其他權利或利益。

(d)”獎勵協議” 指任何載有以下內容的書面文書（包括任何僱傭、遣散費或控制權變更協議）除本計劃規定的條款、條件、限制和/或限制外，適用於獎勵的條款、條件、限制和/或限制。

(e)”板” 指公司董事會。

(f)”現金獎勵” 指根據第 6 (i) 條授予的以現金計價的獎勵。

(g)”改變處於控制之中” 指除非獎勵協議中另有規定，否則以下任何事件的發生生效日期：

(i) 任何個人、實體或集團的收購（根據《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的定義）（根據《交易法》頒佈的第13d-3條規定）的受益所有權佔其中一個（x）的50％或以上然後是已發行的股票（”已發行股票”) 或 (y) 當時的綜合投票權本公司有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權的證券（”傑出公司投票證券”）；但是，就本條款 (i) 而言，以下收購應不構成控制權變更：（A）直接從公司進行的任何收購，（B）本公司或其的任何收購子公司，(C) 由公司或任何實體贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購由公司控制或 (D) 任何實體根據符合 (A)、(B) 和條款的交易進行的任何收購下文第 (iii) 條的 (C)；

(ii) 在生效日期組成董事會的個人（”現任董事”) 因任何原因停止（其他而不是死亡或殘疾）構成董事會的至少多數；但是，前提是任何個人成為在生效日之後由公司股東選舉或提名選舉獲得批准的董事由至少三分之二的現任董事投票（通過特定投票或批准公司的委託書）如果該人被指定為董事提名人，對此類提名沒有異議）將被視為該人曾是現任董事，但就本附帶條件而言，不包括最初就職的任何此類個人由於有關選舉或罷免董事或其他實際或威脅性招標的實際或威脅性招標的代理人競賽由或代表 “個人”（如《交易法》第13（d）條所用）的代理或同意，在每種情況下，除董事會外，為避免疑問，就本文件而言，不應將該個人視為現任董事定義，無論該個人是否獲得至少三分之二的現任董事的投票批准；

(iii) 圓滿重組、合併、合併、出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產，或收購另一個實體的資產 (a”業務合併”），在每種情況下，除非業務合併，(A) 該業務合併之前的已發行股票和已發行的公司有表決權的證券代表或被轉換成或兑換成分別代表或可轉換成超過 50% 的證券然後是已發行的普通股或普通股權益以及當時已發行的有表決權證券的合併投票權有權在由此產生的實體的董事或其他理事機構的選舉中普遍投票（視情況而定）業務組合（包括但不限於因此類交易而擁有公司的實體，或全部或主要擁有公司的實體）公司的所有資產（直接或通過一家或多家子公司），（B）不包括個人、實體或團體（內部）《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的含義），不包括公司、其子公司和任何員工由公司或此類業務合併產生的實體贊助或維護的福利計劃（或相關信託）（或任何由公司控制的實體（或此類業務合併產生的實體）直接或間接實益擁有由此產生的該實體當時已發行的普通股或普通股權益的50％或以上企業組合或當時有權在選舉中普遍投票的流通有表決權的證券的合併投票權此類實體的董事或其他管理機構，除非此類所有權完全來自直接或間接所有權企業合併之前存在的公司的股份，以及（C）至少多數董事會成員或此類業務合併產生的實體的類似管理機構在執行時是現任董事規定此類業務合併的初始協議或董事會的行動；或

(iv) 批准由公司股東對公司進行全面清算或解散。

儘管本第 2 (g) 節有任何規定，就規定根據《不合格遞延補償規則》推遲補償的裁決而言，僅限於控制權變更對此類獎勵的影響將使參與者根據不合格遞延薪酬繳納額外税款規則，上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 小節中描述的與此類獎勵有關的控制權變更將同時指兩者控制權變更和 “公司所有權變更”，“公司有效控制權的變更”，或不合格者所指的 “公司大部分資產所有權的變更” 適用於公司的遞延薪酬規則。

(h)”改變控制價格” 指以下條款 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 中確定的金額，以兩者為準委員會決定適用如下：（i）在任何合併或合併中向股票持有人提供的每股價格導致控制權變更，(ii) 控制權變更前夕股票的每股公允市值或其他情況事件不考慮在控制權變更或其他事件中出售的資產，並假設公司已收到已支付的對價對於出售資產時的資產，（iii）解散交易中每股股票的分配金額， (iv) 控制權變更或其他事件所涉任何要約或交換要約中向股票持有人提供的每股價格發生，或 (v) 如果此類控制權變更或其他事件不是根據第 (i) 條所述的交易發生的， (ii)、(iii) 或 (iv) 本第 2 (h) 節中以其他方式可能獲得的每股價值到此類獎項或此類獎項所追蹤的獎項，具體日期由委員會確定為該日期取消和交還此類獎勵。如果在任何交易中向公司股東提供對價本第 2 (h) 節或第 8 (e) 節中描述的包括現金以外的任何東西，委員會應確定所提供的對價中非現金部分的公允現金等價物，此類決定應在適用於此類參與者持有的獎勵的範圍內，對所有受影響的參與者具有約束力。

(i)”代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括根據該法頒佈的指導和法規，以及後續條款、指導方針及其條例。

(j)”委員會” 指董事會指定由兩名或更多董事組成的委員會，負責管理本計劃；但是，除非另由董事會決定，委員會應僅由兩名或更多合格成員組成。

(k)”分紅等效” 指根據第 6 (g) 條授予合格人員獲得現金、股票和其他獎勵的權利或其他價值等於就指定數量的股票支付的股息的財產，或其他定期付款。

(l)”有效日期” 表示 2024 年 6 月 5 日。

(m)”符合資格人” 指截至授予獎勵之日為公司高級職員或僱員的任何個人其關聯公司，以及向公司或其任何關聯公司提供服務的任何其他人，包括公司董事；但是，任何此類個人必須是公司或其任何母公司或子公司的 “員工” 如果該個人獲得的獎勵可以以股票結算，則根據表格S-8的A.1（a）一般指示。休假的員工可以是合格人員。

(n)”交易所法案” 指不時修訂的1934年證券交易法，包括指導、規則和條例據此頒佈及其後續條款, 指南, 規則和條例.

(o)”公平市場價值” 股票是指，截至任何指定日期，（i）如果該股票在國家證券上市交易所，證券交易所複合膠帶上公佈的該股票的收盤銷售價格（如果當天沒有銷售）該日期，即報告此類股票銷售的最後前一天）；（ii）如果該股票未在全國範圍內交易證券交易所，但在該日期進行場外交易，報告的最高出價和低買入價與要價之間的平均值股票在指定日期或之前公開交易的最近日期的股票；或（iii）如果是股票在計劃要求確定其價值時尚未公開交易，金額由委員會確定以其認為適當的方式酌情考慮，同時考慮到委員會認為適當的所有因素，包括不合格遞延補償規則。儘管對公允市場價值作了這樣的定義, 但就一種或多種獎勵類型而言, 或者出於委員會必須根據本計劃確定公允市場價值的任何其他目的，委員會可以選擇選擇確定公允市場價值的不同衡量日期或方法，只要確定與不合格標準一致遞延薪酬規則和所有其他適用的法律法規。

(p)”國際標準化組織” 指意在成為並被指定為《激勵性股票期權》第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的期權代碼。

(q)”不合格遞延薪酬規則” 指經不時修訂的《守則》第 409A 條的限制和要求包括根據該指南頒佈的指導和規章及其後續條款, 指導和條例.

(r)”非法定的選項” 表示不是 ISO 的選項。

(s)”選項” 指根據第 6 (b) 條授予合格人員在指定時間內以指定價格購買股票的權利期限，可以是 ISO，也可以是非法定期權。

(t)”原創生效日期” 指2020年6月17日。

(u)”其他股票獎勵” 指根據第 6 (h) 條向符合條件的人員發放的獎勵。

(v)”參與者” 指根據本計劃獲得未付獎勵的人，包括不再符合條件的人人。

(w)”事先計劃” 指自2013年10月1日起生效的安特羅資源公司長期激勵計劃。

(x)”合格會員” 指 (i) 第 16b-3 (b) (3) 條所指的 “非僱員董事” 的董事會成員，及 (ii) 根據證券交易所的上市標準或規則，“獨立”，但僅限於根據此類標準或規則採取有關行動所需的這種獨立性.

(y)”受限股票” 指根據第 6 (d) 條向符合條件的人授予的受某些限制的股票並有被沒收的危險。

(z)”受限股票單位” 指根據第 6 (e) 條授予合格人員獲得股票、現金或組合的權利在特定期限（可能與獎勵的歸屬時間表相同，也可能不相同）結束時。

(aa)”規則 16b-3” 指美國證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條。

(bb)”特區” 指根據第6（c）條授予合格人員的股票增值權。

(抄送)”秒” 指證券交易委員會。

(dd)”證券法案” 指不時修訂的1933年《證券法》，包括指導、規則和條例據此頒佈及其後續條款, 指南, 規則和條例.

（見）”股票” 指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及可能被替換（或重新替換）的其他證券根據第 8 節購買股票。

(ff)”股票獎勵” 指根據第6（f）條向合格人員授予的非限制性股票。

(gg)”替代獎勵” 指根據第 6 (j) 條授予的獎勵。

3.行政。

(a) 權力委員會的。本計劃應由委員會管理，除非董事會選擇管理本計劃此處提及 “委員會” 的情形應視為包括對 “董事會” 的提及。主題根據《計劃》、第16b-3條和其他適用法律的明確規定，委員會應擁有唯一的權力和絕對的自由裁量權，以：

(i) 指定符合條件的參與者；

(ii) 確定向符合條件的人發放的獎勵的種類；

(iii) 確定獎勵所涵蓋的股票數量或現金金額；

(iv) 確定任何獎勵的條款和條件，包括獎勵是否、在何種程度和情況下可以歸屬、結算、行使，取消或沒收（包括基於繼續就業或服務要求或完成一項或多項業績的條件）目標）；

(v) 修改，放棄或調整已授予的獎勵的任何條款或條件，其中可能包括加速授予、豁免沒收限制，修改獎勵的結算形式（例如，從現金到股票，反之亦然），提前終止績效期限，或對與獎勵有關的任何其他條件或限制的修改；

(vi) 確定終止僱傭關係或其他服務關係後對獎勵的待遇；

(vii) 強加與獎勵相關的獎勵或股票的持有期；

(viii) 解釋並管理本計劃和任何獎勵協議；

(ix) 正確本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；以及

(x) 製作委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他決定和採取的任何其他行動。

對任何特定事項的明確授權對委員會的權力以及委員會採取的任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力委員會。委員會的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括本公司、其關聯公司、股東、第 7 (a) 條規定的參與者、受益人和允許的受讓人或其他通過或通過該條款主張權利的人參與者。

(b) 運動委員會權限。在委員會成員不是合格成員時，委員會採取的任何有關行動適用於向符合條件的人授予或將要授予的獎勵，該人員隨後在以下方面受《交易法》第16條的約束董事會全體成員未採取此類行動的公司可以 (i) 由委員會指定的小組委員會採取, 僅由兩名或多名合格成員組成，或 (ii) 由委員會組成，但每位成員均不是合格會員放棄或迴避此類行動；但是，在棄權或迴避後，委員會仍然僅由兩名或更多合格成員組成。此類行動由此類小組委員會或委員會批准就本計劃而言，在這些不合格成員棄權或迴避時，應由委員會採取行動。對於為避免疑問，董事會全體成員可以採取任何與授予或將授予合格人員的獎勵有關的行動，而合格人員當時是受有關公司的交易法第16條的約束。

(c) 授權權威的。委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力和職責委託給董事小組委員會或任何公司高管，包括履行行政職能和授予獎勵的權力；但是，前提是此類授權並不 (i) 違反州或公司法，或 (ii) 導致喪失第16b-3 (d) (1) 條規定的豁免根據《交易法》第16條向參與者發放的與公司有關的獎勵。對於任何這樣的代表團，除第8節外，計劃中提及 “委員會” 的內容應視為包括任何小組委員會或委員會授予此類權力的公司高級職員。任何此類授權均不得限制此類權利小組委員會成員或此類官員可獲得獎勵；但是，前提是此類小組委員會成員和任何此類人員高級管理人員不得向自己、董事會成員或公司或關聯公司的任何執行官發放獎勵，或就先前授予其本人、董事會成員或任何執行官的任何獎勵採取任何行動公司或關聯公司。委員會還可以任命非公司執行官或董事會成員的代理人以協助管理該計劃，但前提是不得向此類個人授予補助的權力或修改任何將要或可能以股票結算的獎勵。

(d) 限制責任的。委員會及其每位成員應有權真誠地依賴任何報告或其他信息或據此採取行動由公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員或員工、公司的法律顧問、獨立人士向他或她提供審計員、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人。委員會成員和任何高級職員或員工按委員會指示或代表委員會行事的公司或其任何關聯公司對任何行動不承擔個人責任或本着誠意就本計劃作出或作出的決定，並應在法律允許的最大範圍內獲得賠償並且本公司對任何此類行動或決定不承擔任何責任。

(e) 參與者在非美國司法管轄區。儘管本計劃中有任何相反的規定，但要遵守各國的適用法律本公司或其任何關聯公司運營或擁有員工、董事或其他服務提供商的美國除外委員會不時地，或者為了確保公司遵守外國證券交易所的任何適用要求，應自行決定擁有以下權力和權限：(i) 決定應涵蓋公司的哪些關聯公司根據計劃；（ii）確定美國境外的哪些符合條件的人員有資格參與本計劃；（iii）修改為遵守適用的外國法律而向美國境外的合格人員發放的任何獎勵的條款和條件，或任何外匯的上市要求；(iv) 制定次級計劃並修改行使程序和其他條款和程序，在必要或可取的範圍內，採取此類行動（任何此類分計劃和/或修改應作為附錄附於本計劃），但是，任何此類子計劃和/或修改均不得增加第4（a）節中包含的股份限制；以及 (v) 在授予獎勵之前或之後採取其認為可取的任何行動，以遵守任何適用的政府規定任何此類外國證券交易所的監管豁免或批准或上市要求。就本計劃而言，所有參考文獻外國法律、法規、規章或税收應指任何適用司法管轄區的法律、法規、規章和税收美國或其政治分區除外。

4。股票視計劃而定。

(a) 數字可供交割的股票的百分比。須按照與第 8 條 (i) 14,916,100 股一致的方式進行調整自最初生效之日起，就獎勵而言，庫存已保留並可供交付，此類總量應可用對於在行使ISO時發行股票，加 (ii) 將要或已經可供出售的股份數量根據下文第 4 (d) 節在本計劃下的獎勵。

(b) 應用程序獎勵發放的限制。在遵守第 4 (c) 條的前提下，如果股票數量達到以下條件，則不得授予任何獎勵與此類獎勵相關的交付量可能超過本計劃下剩餘的可用股票數量減去該數量為結算當時尚未兑現的獎勵或與之相關的可發行股票的百分比。委員會可採取合理的計票程序為確保適當計算，避免重複計算（例如串聯或替代獎勵），並進行調整如果實際交付的股票數量與先前計算的與獎勵相關的股票數量不同。

(c) 可用性未根據獎勵交割的股份。如果獎勵的全部或任何部分到期或被取消、沒收、兑換、結算現金或以其他方式終止的受此類獎勵約束的股票（包括 (i) 因限制而沒收的股份股票以及 (ii) 為繳納與獎勵相關的任何税款而預扣或交還給公司的股票數量，但不包括期權（或股票增值權）不應被視為本計劃下的 “已交割股票”，應可供交割就獎勵而言，就第 4 (b) 節而言，不應再被視為可頒發的獎勵或與未決獎勵有關。如果獎勵只能以現金結算，則該獎勵無需計入本第4節規定的任何股份限額。對於為避免疑問，以下股份不得交割與獎勵有關的股份：（A）被扣留或交出的股份向公司支付期權或股票增值權的任何行使或購買價格，(B) 被扣留或交出的股份向公司繳納與期權或股票增值權相關的任何税款，以及（C）公開回購的股票使用期權行使價的收益進行市場。

(d) 股份根據先前計劃可用。此外，根據先前計劃獲得獎勵的股票（i）到期或即將到期取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止，但沒有根據先前計劃向參與者交付股票或 (ii) 股份為支付與根據先前計劃授予的獎勵相關的任何税款而投標或預扣的股票，但期權除外或股票增值權，無論是哪種情況，在原始生效日當天或之後的股票增值權都將添加到可用股票總數中根據該計劃。儘管如此，以下股份不可用於獎勵，（A）被扣留或交出的股份向公司支付優先計劃下的期權或股票增值權的任何行使或購買價格，（B）股票為支付與先前計劃下的期權或股票增值權相關的任何税款而向公司預扣或交還，以及（C）使用先前計劃期權行使價的現金收益在公開市場上回購的股票。

(e) 股票在某些交易後可用。根據適用的證券交易所要求發放的替代獎勵，以及以替代或交換先前由公司或任何子公司收購的公司或與本公司合作的公司授予的獎勵或任何子公司合併後不得減少根據本計劃授權發行的股份或對非僱員的補助限制根據第 5 (b) 條擔任董事會成員，也不得將受此類替代獎勵約束的股份添加到可用股份中按上述規定根據本計劃發行（無論此類替代獎勵後來是否被取消、沒收或以其他方式終止）。此外，如果一家公司被公司或任何子公司收購，或者公司或任何子公司與之合併根據股東批准的現有計劃持有股份，未在考慮進行此類收購或合併時採用，根據此類先前存在的計劃（酌情調整後，使用交易所）的條款可供授予的股份比率或其他調整或估值比率或用於此類收購或合併的公式，以確定應付對價如果並在董事會確定的範圍內，向參與此類收購或合併的實體的普通股持有人）在遵守適用的證券交易所要求的前提下，用於本計劃下的獎勵，不得減少股份根據本計劃獲準發行（且受此類獎勵約束的股份）不得添加到根據本計劃可發行的股票中本計劃（如上所述）；前提是，不得在獎勵或補助之日之後使用此類可用股票發放獎勵如果沒有收購或合併，本可以根據先前存在的計劃的條款進行，並且只能向個人進行在此類收購或合併之前，他們未受僱於（也不是非僱員董事或其他服務提供商） of) 在此類收購或合併之前的公司或其任何子公司。

(f) 提供的股票。股票份額至根據本計劃交割的股票應從 (i) 已授權但未發行的股票中提供，(ii) 持有的股票公司的國庫，或 (iii) 公司重新收購的先前發行的股票，包括購買的股份在公開市場上。

5。資格；董事會非僱員成員的薪酬限制。

(a) 獎項根據本計劃，只能向符合條件的人發放。

(b) 在在本計劃生效的任何部分的每個日曆年中，不得向非僱員的董事會成員支付薪酬，無論如何以現金或獎勵計價，條件是此類個人在董事會任職金額超過75萬美元；但是，在董事會成員 (i) 在董事會特別委員會任職或 (ii) 擔任牽頭的任何日曆年度董事，可以支付最高100,000美元的額外薪酬，無論是現金還是獎勵。就本第 5 (b) 節而言，如果適用，獎勵的價值應在授予之日根據ASC主題718確定，並歸因於補償授予該獎項的年度的限額。為避免疑問，本第 5 (b) 節中規定的限制應不考慮在任何時期內向董事會非僱員成員發放的獎勵或其他款項（如果有）該個人是公司或其任何關聯公司的員工，或者以其他方式向公司或任何人提供服務其關聯公司除以公司董事身份外。為避免疑問，任何延期的現金補償應在首次賺取的年份計入該限額，如果晚於支付或結算，則不計入該限額。

6。具體獎勵條款。

(a) 一般情況。獎勵可以根據本第 6 節中規定的條款和條件發放。根據本計劃發放的獎勵可自行決定委員會成員可單獨發放，可作為任何其他獎勵的補充，或與任何其他獎項同時發放。此外，委員會可強加任何獎勵或其行使，在授予之日或之後（視第 10 節而定），此類附加條款和條件，不違背本計劃的規定，由委員會決定，包括根據服務或績效授予此類獎勵授予條件。在不限制前一句的範圍的情況下，就任何基於績效的條件而言，(i) 委員會可酌情使用一項或多項業務標準或其他業績衡量標準，以確定任何業績適用於獎勵的目標，(ii) 任何此類績效目標都可能與參與者、公司的績效有關（在合併基礎），或向本公司的特定子公司、業務或地理單位或運營區域披露，(iii) 業績委員會應確定衡量績效目標的一個或多個時期，以及 (iv) 任何此類業績授予任何一位參與者或不同參與者的獎勵的目標和績效期限可能有所不同。除非另有規定根據獎勵協議的規定，委員會可以行使自由裁量權減少或增加任何獎勵下的應付金額。

(b) 備選方案。委員會有權向符合條件的人員授予期權，期權可以被指定為ISO或非法定期權以下條款和條件：

(i) 運動價格。每份證明期權的獎勵協議均應説明每股股票的行使價（”行使價格”) 由委員會設立；但是，除第 6 (j) 節或第 8 節另有規定外，期權的行使價不得低於 (A) 股票每股面值或 (B) 100% 中的較大值截至授予期權之日股票的公允市場價值（如果是授予個人的ISO）誰擁有股票，擁有公司或其母公司所有類別股票的總投票權的10％以上的股票其子公司為授予之日每股股票公允市場價值的110％）。

(ii) 時間和行使方法；其他條款。委員會應決定支付或認定行使價的方法應以此類付款的形式支付，包括現金或現金等價物、股票（包括先前擁有的股份）或通過無現金支付行使，即 “淨額結算”、經紀人協助行使或以其他方式減少原本可發行的股份數量根據期權）、根據公司或任何關聯公司的其他計劃授予的其他獎勵或獎勵、其他財產或任何其他獎勵委員會認為適當的法律考慮（包括參與者付款的附註或其他合同義務）（延期）、向參與者交付或視為向參與者交付股票的方式或形式，包括根據第6（d）節以及任何期權的任何其他條款和條件交割限制性股票。如果是行使時，使用股票支付行使價，此類股票應根據截至該股票的公允市場價值進行估值運動日期。自授予期權之日起十年以上不得行使任何期權（或就ISO而言，向擁有所有類別總投票權的10％以上的股票的個人授予ISO 公司或其母公司或其任何子公司的股票，期限自授予之日起五年以上國際標準化組織）。

(iii) ISO。根據本計劃授予的任何ISO的條款在所有方面均應符合《守則》第422條的規定。ISO 可能僅向身為公司員工的合格人員或本公司母公司或任何子公司的員工發放。除非第 8 節中另有規定，否則本計劃中與 ISO（包括與之相關的任何 SAR）的任何條款均不應被解釋、修改或修改，也不得行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而取消資格本計劃或《守則》第 422 條下的任何 ISO，除非已通知參與者將導致此類變更在這樣的取消資格中。ISO 的授予不得在本計劃通過或獲得批准的時間以較早者為準（以較早者為準）後的十年公司股東對該計劃的看法。儘管如此，只要總的公允市場價值為受ISO約束的股票以及任何母公司或子公司股票的公允市場總價值（在《守則》第424（e）和（f）條的含義，受公司或母公司任何其他激勵性股票期權的約束或可首次行使的附屬公司（根據《守則》第424 (e) 和 (f) 條的定義）參與者在任何日曆年內超過100,000美元或《守則》第422條規定的其他金額，根據該守則，此類超額部分應被視為非法定期權。如前一句所述，公允市場價值應自授予ISO之日起確定。如果參與者應處置根據規定發行的股票在《守則》第 421 (b) 節（與取消資格處置有關）所述的情況下，向國際標準化組織提出，參與者應在適用的獎勵協議規定的時間內將此類處置情況通知公司。

(i) 對轉到付款。特區是指在行使特別行政區時獲得超出（A）一股股票公允市場價值的權利在行使之日就（B）委員會確定的特區授予價格。

(ii) 補助金價格。證明特別行政區的每份獎勵協議均應説明委員會確定的每股股票的授予價格；前提是，但是，除第 6 (j) 節或第 8 節另有規定外，每股股票的授予價格受特別行政區約束，不得低於 (A) 股票每股面值或 (B) 公平市場的 100% 中較大者截至特區授予之日該股票的每股價值。

(iii) 方法行使與和解；其他條款。委員會應確定結算時應付的對價的形式和方法股票（如果有）將被交付或視為已交付給參與者的方式或形式，以及任何其他條款和條件任何 SAR。SAR可以是獨立的，也可以與其他獎項同時授予。任何 SAR 的行使期限不得超過自特區授予之日起十年。

(iv) 權利與期權相關。與期權相關的特別行政區應使參與者在行使時有權交出該期權或其中的任何部分，以未行使為限，並獲得按差額（A）乘以確定金額的付款通過從公允市場價值中減去相關期權中規定的股票的行使價獲得在行使特別行政區之日所持股份的份額，按（B）行使該特別行政區的股份數量計算。這個然後，在交出的範圍內，期權將停止行使。與期權相關的SAR應受以下條件的約束適用於期權的獎勵協議的條款和條件，其中應規定特區只能在此時行使或次且僅限於相關期權可行使且不可轉讓，除非相關期權有效期權是可轉讓的。

(d) 受限股票。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的人授予限制性股票：

(i) 限制。限制性股票應像委員會一樣受到可轉讓性、沒收風險和其他限制（如果有）的約束可能會強加。除第 7 (a) (iii) 和第 7 (a) (iv) 節另有規定外，在適用的限制期內對於限制性股票，限制性股票不得出售、轉讓、質押、對衝、抵押、保證金或其他抵押由參與者提供。除非適用的獎勵協議和本第 6 (d) 節中另有規定，否則持有者限制性股票獎勵通常具有與股東相同的權利，包括對受限制股票的投票權股票獎勵，並在限制期內獲得受限制性股票獎勵約束的股票的股息（總而言之，視情況而定）案例，如下文第6 (d) (ii) 節所述，對未歸還獎勵的股息支付限制）。

(ii) 分紅和 Splits。作為授予限制性股票獎勵的條件，委員會可以允許參與者選擇或要求在適用的情況下，為限制性股票支付的任何現金分紅將自動再投資於額外的限制性股票購買額外獎勵或不計利息地推遲至相關限制性股票獎勵的歸屬之日，前提是在任何情況下，此類現金分紅都應受到限制，並有被沒收的風險，其程度與限制分紅相同已支付此類股息的股票，除非此類限制性股票歸屬和歸屬，否則不得支付贏得了。與股票分割或股票分紅相關的股票以及作為股息分配的其他財產（現金除外），應受到限制，並有被沒收的風險，其範圍與此類股票所涉及的限制性股票相同或其他財產已經分配，除非此類限制性股票歸屬並獲得，否則不得交付。

(e) 受限庫存單位。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的人授予限制性股票單位：

(i) 獎勵和限制。限制性股票單位應像委員會一樣受到限制（其中可能包括沒收的風險）可能會強加。

(ii) 結算。歸屬限制性股票單位的結算應在歸屬時或為此類限制性股票規定的延期期到期時進行委員會的股票單位（或者，如果委員會允許，由參與者選擇）。限制性股票單位應結算通過交付 (A) 相當於到期結算的限制性股票單位數量的股票，或 (B) 現金金額等於指定數量股票的公允市場價值等於限制性股票單位的數量委員會在補助金之日或其後確定的到期和解金的結算，或兩者兼而有之。

(f) 庫存獎項。委員會有權向符合條件的人員發放股票獎勵作為獎金、額外補償或代替現金補償任何符合條件的人都有權以其他方式獲得的現金補償，金額和條件與委員會等其他條款相同自行決定是否合適。

(g) 股息等價物。委員會有權向合格人員發放等值股息，使任何此類合格人員都有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值等於就特定人羣支付的股息或其他分配股票數量。股息等價物可以獨立發放，也可以與其他獎勵一起發放（除了限制性股票的獎勵、股票獎勵、期權或股票增值權）。委員會可以規定股息等價物作為獨立獎勵發放的應在累積時或以後的指定日期支付或分配，如果分配日期為以後的日期，可能被視為已再投資於其他股票、獎勵或其他投資工具，或計入簿記賬户不計利息，但須遵守委員會可能規定的對可轉讓性和沒收風險的限制。和就與其他獎勵相關的股息等價物而言，此類股息等價物應受到限制和被沒收的風險與累積此類股息的獎勵相同，除非和直到這樣的獎勵已經歸屬並已經獲得。

(h) 其他股票獎勵。委員會有權向符合條件的人授予其他此類資格，但須遵守適用法律的限制可能以股票計價或支付、全部或部分估值的獎勵，或以其他方式基於股票或與股票相關的獎勵，委員會認為符合本計劃的宗旨，包括可轉換或可交換的債務證券，其他可轉換或交換為股票的權利、股票購買權、價值和付款的獎勵（視業績而定）公司或委員會指定的任何其他因素，以及參照股票賬面價值或股票價值估值的獎勵本公司特定關聯公司的證券或其業績。委員會應確定此類條款和條件其他股票獎勵。根據其他股票獎勵交付的股票，其性質為根據本協議授予的購買權第 6 (h) 節的購買應以相應的對價，在相應的時間、通過此類方法和形式支付，包括現金、股票、其他獎勵或其他財產，由委員會決定。

(i) 現金獎項。委員會有權在獨立基礎上發放現金獎勵，或作為其中的一部分發放現金獎勵，以補充或取而代之根據本計劃向符合條件的人提供的任何其他獎勵，金額和條款由委員會酌情決定確定是適當的，包括用於任何年度或短期激勵或其他獎勵計劃的目的。

(j) 替代獎勵；不設重新定價。獎勵的發放可以替代或交換根據本計劃或其他計劃授予的任何其他獎勵公司或關聯公司的計劃或符合條件的人從公司或關聯公司獲得付款的任何其他權利。獎項也可以根據該計劃發放以取代因合併而成為合格人員的個人所持有的獎勵, 由公司或關聯公司合併或收購其他實體或其他實體的資產。這樣的替代品前一句中提及的期權或特別行政區獎勵的行使價可能低於公平價格如果替代符合不合格遞延補償，則股票在替代之日的市場價值規則和其他適用的法律和交易規則。除本第 6 (j) 節或第 8 節中另有規定外，未經公司股東批准，不得將未付獎勵的條款修改為（i）減少行使量未平倉期權或 SAR 的價格或授予價格，(ii) 授予新的期權、特別行政區或其他獎勵以替代或取消任何先前授予的具有降低行使價或授予價作用的期權或特別股權，(iii) 交換當該期權下的每股股票行使價或授予價格時，股票、現金或其他對價的任何期權或 SAR 或 SAR 超過股票的公允市場價值或 (iv) 採取任何其他被視為 “重新定價” 的行動股票上市所在國家證券交易所（如果有）的適用上市標準下的期權或特別股權。

7。可以肯定適用於獎勵的規定。

(a) 限制關於獎勵轉讓。

(i) 除外根據第 7 (a) (iii) 和 (iv) 節的規定，每項期權和 SAR 只能由參與者在此期間行使參與者的終身，或由遺囑或血統法將參與者權利移交給的人執行，以及分佈。儘管本第 7 (a) 節中有任何相反的規定，否則不得轉讓ISO 遺囑或血統和分配法。

(ii) 除外如第 7 (a) (i)、(iii) 和 (iv) 節所規定，除股票獎勵外，沒有獎勵，也沒有其他任何權利此類獎勵可由參與者轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押，以及任何此類名義上的獎勵轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或任何關聯公司強制執行。

(iii) 到在委員會特別規定並根據表格S-8及其説明允許的範圍內，獎勵可能是由參與者在不考慮直系親屬或相關家族信託、有限合夥企業或類似機構的情況下轉讓實體或按照委員會可能不時制定的條款和條件執行；但是，前提是沒有裁決（股票獎勵除外）可以轉讓給第三方金融機構以換取價值。

(iv) 一個裁決可以在交付時根據有管轄權的法院下達或批准的家庭關係命令進行轉讓向公司提交此類轉讓的書面請求和該命令的核證副本。

(b) 表格和獎勵下的付款時間；延期。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，需要付款公司或其任何關聯公司在行使或結算獎勵時可按委員會確定的形式發放由其自行決定，包括現金、股票、其他獎勵或其他財產，並且可以一次性付款或轉賬分期支付，或延期（委員會可能要求或參與者根據條款和條件在選舉時允許）由委員會設立）；但是，任何此類延期付款或分期付款都將列在獎勵協議。付款可包括但不限於分期支付或貸記合理利息的規定或延期付款或分期付款或延期付款的股息等價物或其他金額的授予或貸記以股票計價。

(c) 證據股票。根據獎勵交付的公司股票或其他證券可以以任何認為適當的方式提供證據由委員會自行決定，包括以參與者名義簽發的證書或通過賬面記錄的形式，電子或其他方式，並應受委員會認為可取的停止轉移令和其他限制的約束根據本計劃或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求，任何存有此類股票或其他證券的證券交易所然後列出所有適用的聯邦、州或其他法律，委員會可能會在任何法律上刻上圖例或傳説此類證書應適當提及此類限制。此外，如果註冊了代表限制性股票的證書公司可以以參與者的名義保留對證書的實際所有權，並可能要求參與者交付與限制性股票相關的公司的股票權力，空白背書。

(d) 考慮用於補助金。可以根據委員會決定的對價（包括服務）發放獎勵，但不得發放價格低於最低合法對價。

(e) 其他協議。根據本計劃獲得獎勵的每位符合條件的人員可能需要書面同意，條件是授予此類獎勵或其他方式，以在該合格人員被解僱後行使或結算的獎勵為前提從就業或服務到普遍解除索賠和/或有利於該人的不競爭或其他限制性契約協議公司及其關聯公司，此類協議的條款和條件將由委員會真誠地確定。

8。細分或合併；資本重組；控制權變更；重組。

(a) 存在的計劃和獎勵。本計劃和根據本協議授予的獎勵的存在不得以任何方式影響本計劃的權利或權力公司、董事會或公司股東進行或授權任何調整、資本重組、重組或其他公司資本結構或業務的變化、公司的任何合併或合併、任何債務或股權的發行先於或影響股票或其權利的證券、公司的解散或清算或任何出售、租賃、交換或以其他方式處置其全部或任何部分資產或業務或任何其他公司行為或程序。

(b) 其他發行。除非本文另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票，包括轉換時發行公司可轉換為此類股份或其他證券的股份或債務，無論是否按公允價值計算，不得影響迄今為止受獎勵的股票數量，也不得以此為由進行調整授予或每股股票的購買價格（如果適用）。

(i) 如果公司應隨時或不時地將整個細分為一個整體（通過重新分類、股票拆分、發行股票）分配（以股票形式支付的股票，或以其他方式）將當時已發行的股票數量分成更多數量的股份股票或如果公司分配特別現金股息，則視情況而定（A）最大股數根據第 4 節中規定的獎勵和與獎勵相關的適用限制，可供交付的庫存量並且應按比例增加第 5 節（現金限額除外），並增加可用的股票或其他證券的種類因為應適當調整本計劃，(B) 可能的股票（或其他種類的股票或證券）的數量根據任何當時尚未獲得的獎勵收購應按比例增加，並且 (C) 價格（包括行使價）受當時未償還獎勵的每股股票（或其他種類的股份或證券）的授予價格（或授予價格）應按比例降低，在不改變總購買價格或價值的前提下，未兑現的獎勵仍可行使或受到限制；前提是，但是，對於不是調整事件的特別現金分紅，則調整股票數量未償還期權或 SAR 的股票行使價或授予價格（視情況而定）可以在其他期權中確定根據適用的税收和其他法律、規章和條例，委員會可能確定允許的方式。儘管如此前述規定，已經有權通過DER或其他股息權獲得特別現金分紅的獎勵將不得因特別現金分紅而進行調整。

(ii) 如果公司應隨時或不時地進行整體合併（通過重新分類、反向股票拆分或其他方式）將當時流通的股票數量轉化為較少數量的股票，然後視情況而定（A）最大數量根據第 4 節中規定的獎勵和與獎勵相關的適用限制，可供交割的股票份額並且應按比例減少第 5 節（現金限額除外），並減少可用的股票或其他證券的種類因為應適當調整本計劃，(B) 可能的股票（或其他種類的股票或證券）的數量根據任何當時尚未獲得的獎勵收購應按比例降低，並且 (C) 價格（包括行使價）應提高每股股票（或其他種類的股票或證券）的授予價格（或授予價格），但須按當時未償還的獎勵計算在不改變總購買價格或價值的前提下，未償獎勵仍可行使或受其約束限制。

(d) 資本重組。如果公司的資本結構或業務發生任何變化，或其他需要考慮的公司交易或事件 ASC主題718所指的 “股權重組”，在每種情況下，這將導致額外的補償根據ASC主題718的規定，如果與此類事件相關的獎勵調整是全權決定的，則應向公司支付費用或者不是必需的（每個這樣的事件，一個”調整事件”），那麼委員會應公平地進行調整 (i) 此後根據本計劃可交割的股份總數或種類，(ii) 股份的數量或種類或其他受獎勵約束的財產（包括現金），（iii）獎勵的條款和條件，包括購買價格或酌情行使獎勵價格和績效目標，以及 (iv) 對所提供獎勵的適用限制在第 4 節和第 5 節（現金限額除外）中公平反映此類調整事件（”公平調整”）。如果公司的資本結構或業務發生任何變化或其他公司交易或不被視為調整事件且本第 8 節未另行述及的事件，委員會應完全自由裁量權以其認為適當的方式對其他調整進行公平調整（如果有）事件。

(e) 變動在 “控制和其他事件” 中。除非任何適用的獎勵協議中另有規定，否則任何獎勵的歸屬應不能僅在控制權變更發生時發生，也不是在控制權變更或公司發生其他變更時發生，或因資本重組、重組、合併、合併、合併、交換或其他相關原因而產生的流通股票在授予任何獎勵之日之後發生的變更，委員會在未經同意或批准的情況下自行決定行事任何持有者均可行使第 3 節中列舉的任何權力（包括加速歸屬、放棄任何沒收的權力）條件（或以其他方式修改或調整與獎勵有關的任何其他條件或限制），也可能影響其中一項或多項以下替代方案，可能因個人持有者而異，也可能因任何個人持有者持有的獎勵而異：

(i) 加速裁決的行使時間，以便該裁決可以在有限的時間內全部或部分行使委員會規定的日期，在該指定日期之後，所有未行使的獎勵及其持有人的所有權利都將終止；

(ii) 兑換要求部分或全部未償還的獎勵的選定持有人強制向公司退還部分或全部未償獎勵截至委員會規定的日期，此類持有人持有的獎勵（無論此類獎勵隨後是歸屬還是可行使）在這種情況下，委員會應立即取消此類獎勵，並要求公司向每位持有人支付一定數量的現金或其他獎勵每項獎勵（股息等價物或現金獎勵除外）的對價，委員會可能單獨要求交還這些獎勵以換取現金或委員會酌情決定的其他對價）等於控制價格變動，減去期權的行使價減去適用於此類獎勵的SAR的授予價格；前提是，但是，只要期權的行使價或特區的授予價格超過控制價格的變動，獎勵可以不加考慮地取消；

(iii) 取消自控制權變更或其他此類事件發生之日起仍受限制期限的獎勵，無需支付任何代價向參與者提供此類獎勵；或

(iv) 製作為反映控制權變更或其他此類事件，委員會認為適當的調整當時尚未支付的獎勵（包括繼任公司或其母公司或子公司替代、承擔或延續獎勵）；

提供的，但是，只要該事件不是調整事件，委員會就可以自行決定不進行調整對於當時表現出色的獎項是必要的。如果發生調整事件，則本第 8 (e) 節僅在以下範圍內適用它與第 8 (d) 節沒有衝突。

9。普通的規定。

(a) 税收預扣税。公司及其任何關聯公司有權扣留授予的任何獎勵或與之相關的任何款項獎勵，包括股票分配、與任何涉及獎勵的交易相關的應付或可能應付的税款，並採取委員會認為可取的其他行動，以使公司、其關聯公司和參與者能夠滿足以委員會可能確定的金額支付與任何獎勵相關的預扣税和其他納税義務。這個委員會應自行決定此類預扣税義務可接受的付款方式，包括現金或現金等價物、股票（包括先前擁有的股份）、淨結算、經紀人協助的銷售或其他無現金的交付扣留或減少本可發行或交付的股份）、其他財產或任何其他股份委員會認為適當的法律考慮。委員會為允許受以下條件限制的參與者而做出的任何決定規則16b-3關於通過淨額結算方式用股票或先前擁有的股份納税，應得到任一委員會的批准僅由兩名或更多合格成員或整個董事會組成。如果此類預扣税金額通過淨結算來支付或以前擁有的股份，可以扣留或交出的股票的最大數量應為股票數量截至預扣或退還之日的公允市場總價值等於此類納税義務總額的股票根據聯邦、州、外國和/或地方税收用途（包括工資税）的最大預扣税率確定根據委員會的決定，可以在不對公司就此類獎勵造成不利會計待遇的情況下使用。

(b) 限制關於計劃賦予的權利。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為 (i) 提供任何符合條件的內容個人或參與者有權繼續作為合格人員或參與者或受僱於本公司或其中的任何一方其關聯公司，(ii) 以任何方式干涉公司或其任何關聯公司終止任何符合條件的人的權利或參與者的僱傭或服務關係，（iii）向符合條件的個人或參與者提出任何索賠根據本計劃獲得任何獎勵，或與其他參與者和/或員工和/或其他服務提供商同等待遇，或 (iv) 授予參與者公司股東的任何權利，除非參與者獲得正式發行或根據獎勵條款轉讓股票。

(c) 治理法律；服從司法管轄權。與本計劃和獎勵條款有關的所有問題均應由以下方面確定適用特拉華州法律，但不使其任何法律衝突條款生效，但以下情況除外特拉華州的法律被聯邦法律所取代。公司根據本協議出售和交付股票的義務受適用的聯邦政府的約束和州法律以及與授權、發行、銷售或交付相關的任何政府機構的批准這樣的股票。對於與本計劃有關或在本計劃下產生的任何索賠或爭議，公司和每位接受的參與者裁決特此同意位於科羅拉多州丹佛市的州和聯邦法院擁有專屬管轄權、法庭和審判地。

(d) 可分割性和改革。如果本計劃或任何獎勵的任何條款已經或成為或被視為無效、非法或不可執行任何司法管轄區或對任何個人或獎勵的資格，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，此類條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者，如果不這樣做就無法解釋或被視為已修正，在委員會作出的決定中，如果實質性地改變了本計劃或獎勵的意圖，則應刪除以下條款：此類司法管轄權、個人或裁決以及本計劃的其餘部分和任何此類裁決應保持完全的效力和效力。如果有的話本計劃或任何獎勵協議的條款或規定與規則 16b-3 的要求相沖突（如這些條款或條款）適用於受《交易法》第16條）或《守則》第422條（以下方面）約束的合格人士給 ISO），那麼這些衝突的條款或條款如果與要求相沖突，則應被視為不起作用第 16b-3 條（除非董事會或委員會酌情明確確定本計劃或此類獎勵不應該在每種情況下，僅在第 16b-3 條和該條款的此類條款的範圍內遵守《守則》第 16b-3 條）或《守則》第 422 條代碼適用。關於ISO，如果本計劃不包含第 422 條要求在此處包含的任何條款在《守則》中，該條款應被視為納入此處，其效力和效力與該條款的制定相同在此詳細闡述；此外，前提是，在任何旨在獲得ISO資格的期權都不符合標準化組織資格的範圍內，就本計劃的所有目的而言，該期權（在此範圍內）應被視為非法定期權。

(e) 資金不足獎勵狀況；未設立信託或基金。該計劃旨在構成一項針對某些激勵措施的 “無資金” 計劃獎項。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為創建任何形式的信託或獨立基金或信託關係公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間。在任何人獲得收款權的範圍內根據獎勵從公司或任何關聯公司處獲得的款項，該權利不得大於任何普通無擔保的權利公司或此類關聯公司的債權人。

(f) 非排他性計劃的。董事會通過本計劃或將其提交公司股東批准均不得被解釋為對董事會或其委員會採取其他激勵安排的權力施加任何限制這可能被認為是可取的。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為阻止公司或其任何關聯公司採取任何行動公司或該關聯公司認為適當或符合其最大利益的公司行動，無論此類行動是否如此將對本計劃或根據本計劃發放的任何獎勵產生不利影響。員工、受益人或其他人不得提出任何索賠由於任何此類行動，對公司或其任何關聯公司構成侵害。

(g) 分數股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分股票，委員會應決定可自行決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股份股票，或者是否應通過以下方式取消、終止或以其他方式取消此類股票的部分股份或其任何權利或者不加考慮。

(h) 口譯。本計劃各章節和分節的標題僅為方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構建或解釋相關的重要或相關。陽剛之詞性別應包括女性性別，在適當情況下，複數應包括單數，單數應包括複數。如果獎勵協議的條款和條件與本計劃的條款和條件之間存在任何衝突，則本計劃的條款將控制。不得解釋此處在任何一般性陳述、術語或事項之後使用的 “包括” 一詞將此類聲明、條款或事項限於緊隨其後的具體項目或事項或類似項目或問題，不論是否是非限制性語言（例如 “但不限於”、“但不限於”，還是文字進口相似的）是指與之相似的，但應被視為指所有其他可以合理使用的物品或事物屬於此類一般性聲明, 術語或事項的最廣泛範圍.此處提及任何協議、文書或其他內容文件是指在允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件受其規定而不受《計劃》禁止。

(i) 設施的付款。根據本協議向任何有法律殘疾的個人或委員會認為無能力的個人支付的任何款項為了妥善管理其財務事務，可以向該個人的法定代表人支付報酬，也可以申請補助金以委員會可能選擇的任何方式支付此類個人，公司將免除任何其他付款責任這樣的數額。

(j) 條件到庫存交付。此處或任何獎勵協議中的任何內容均不要求公司發行與任何獎勵有關的任何股票公司法律顧問認為該發行是否構成違反《證券法》的行為，則任何其他適用的法律當時生效的法規或規章，或任何適用的證券交易所或證券協會的規則。此外，根據本計劃獲得獎勵的每位參與者不得出售或以其他方式處置在授予、行使時獲得的股票或以任何可能構成違反任何適用的聯邦或州證券法、本計劃或以任何方式授予獎勵美國證券交易委員會或當時股票上市的任何證券交易所的規則、規章或其他要求。在任何時候行使期權或特別股權，或在授予任何其他獎勵時，公司可以作為行使的先決條件要求參與者（或如果參與者死亡，則要求參與者提供此類期權或特別行政區或任何其他獎勵的結算）法定代理人、繼承人、受遺贈人或受贈人）有關持有人意圖的書面陳述（如果有）關於根據該裁決和此類書面契約收購的股票的保留或處置，以及公司法律顧問認為可能需要就此類股份的處置方式達成協議（如果有），以確保該持有人的任何處置（或如果持有人死亡）、其法定代理人、繼承人、遺贈人或分銷商）不會涉及違反《證券法》、任何其他適用的州或聯邦法規或法規的行為，或任何任何適用的證券交易所或證券協會的規則，當時生效。不得交付股票或其他證券根據任何獎勵，直到全額支付根據本計劃或適用的獎勵協議需要支付的任何金額（包括任何行使價、補助金或預扣税）均由公司收取。

(k) 第 409A 條《守則》。遵守或豁免獎項是委員會的普遍意圖，但不是義務來自《不合格遞延薪酬規則》，獎勵將相應地運作和解釋。這既不是第 9 (k) 節，也不是這樣本計劃的任何其他條款是或包含就補助金、歸屬的税收後果向任何參與者作出的陳述，行使、結算或出售本協議授予的任何獎勵（或此類獎勵所依據的股票），不應這樣解釋。在任何情況下，公司均不對可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責參與者因未遵守《不合格遞延薪酬規則》而被參與者所為。儘管有任何規定如果 “特定員工”（定義見不合格延期），則計劃或獎勵協議與之相反薪酬規則）有權根據獎勵獲得付款，根據不合格獎勵，該款項需要繳納額外的税款和利息遞延補償規則，如果參與者沒有延遲到 (i) 中較早者收到此類款項或福利參與者死亡的日期，或 (ii) 參與者 “離職” 後六個月的日期，如《不合格遞延薪酬規則》所定義的那樣（該日期，”第 409A 節付款日期”），那麼在第 409A 條付款日期之前，不得向參與者提供此類補助金或福利。任何金額視情況而定本應在第 409A 條付款日期之前支付的前一句話將彙總並一次性支付第 409A 條付款日不含利息的款項。《不合格遞延薪酬規則》的適用條款是特此以引用方式納入，並應控制與之衝突的任何計劃或獎勵協議條款。

(l) 回扣。本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵均受公司經董事會批准的任何書面回扣政策的約束或其授權委員會可以在生效日期之前或之後採用，包括但不限於Antero 資源公司激勵補償回收政策。任何此類政策都可能對參與者的獎勵和支付的金額構成約束或在某些特定事件或不法行為的情況下兑現的減少、取消、沒收或補償的裁決發生，包括因公司嚴重不遵守財務報告法規或其他規定而發生的會計重報任何此類回扣政策中規定的事件或不當行為。

(m) 地位根據ERISA。就員工第3（3）節而言，本計劃不應構成 “員工福利計劃” 經修訂的《1974年退休收入保障法》。

(n) 計劃生效日期和期限。該計劃最初由董事會通過，自原生效日期起生效，並進行了修訂並重報，自生效之日起生效。在本計劃生效十週年之日及之後，不得根據本計劃發放任何獎勵日期，即 2034 年 6 月 5 日。但是，在此類終止（或根據第 10 節提前終止）之前授予的任何獎勵，以及董事會或委員會修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵或放棄任何獎勵的權力根據本計劃條款，此類獎勵下的條件或權利應延續到該終止之後，直至最終處置這樣的獎項。

10。修正案轉到計劃和獎勵。委員會可以修改、更改、暫停、終止或終止任何獎勵或獎勵協議、本計劃或委員會有權在未經股東或參與者同意的情況下授予獎勵，但任何修正或變更除外本計劃，包括任何股份限額的增加，均須經公司股東批准，而不是如果任何聯邦或州法律要求股東批准，則遲於委員會採取此類行動後的下一次年會或隨後可以上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的法規或規則，以及否則，委員會可以自行決定將本計劃的其他變更提交股東批准；前提是，未經受影響參與者的同意，委員會的任何此類行動都不會對該參與者的權利產生重大不利影響獲得任何先前授予的傑出獎項的參與者。為明確起見，根據第 8 節對賠償額所作的任何調整將被視為不會對任何參與者在先前授予和未償還的獎勵下的權利產生重大不利影響因此可以在未經受影響參與者的同意的情況下製作。