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GODADDY INC.

2024 年綜合激勵計劃

第 1 節。目的。GoDaddy Inc. 2024 綜合激勵計劃（不時修訂，以下簡稱 “計劃”）的目的是激勵和獎勵員工和其他個人保持最高水平，為GoDaddy Inc.（“公司”）的成功做出重大貢獻，從而促進公司及其股東的最大利益。

第 2 節。定義。本計劃中使用的以下術語的含義如下：

(a) “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制而受公司控制或與公司共同控制的任何實體。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、SAR、限制性股票、RSU、績效獎勵、其他現金獎勵或其他股票獎勵。

(d) “受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條中該術語的含義相同。

(e) “受益人” 是指在參與者死亡時有權獲得補助金或其他福利或行使本計劃規定的權利的人。如果參與者無法指定或指定此類人員，或者參與者指定的受益人沒有資格在參與者死亡時獲得補助金或其他福利或行使本計劃規定的權利，則該參與者的受益人應為該參與者的遺產。

(f) “董事會” 指本公司的董事會。

(g) “控制權變更” 是指以下任何一個或多個事件的發生：

(i) 除 (A) 公司或任何子公司制定的任何員工計劃、(B) 公司或其任何關聯公司、(C) 根據發行此類證券而臨時持有證券的承銷商，或 (D) 公司股東直接或間接擁有的與公司所有權比例基本相同的實體以外，任何人都是直接受益所有人（或在任何 12 個月期間成為）受益所有人或間接持有本公司的證券（不包括該人實益擁有的證券）直接從公司或其關聯公司購買的任何證券（與公司或其關聯公司收購企業有關除外）佔公司股票總投票權50％或以上的證券；前提是本小節（i）的規定無意適用於下文第（iii）款控制權變更定義中明確排除的任何交易，或將其列為控制權變更；

(ii) 董事會組成的變動，使在任何 12 個月期限開始時組成董事會（“現有董事會”）的個人因任何原因停止

至少佔董事會成員的50％；但是，在此期間開始之後成為董事會成員的任何個人，如果在任命或選舉之日之前，公司股東的選舉或提名獲得至少多數董事的投票批准，則應被視為該人是現有董事會的成員；還規定，儘管如此，任何個人最初擔任董事會成員的人員均應被視為現有董事會的成員；此外，儘管如此，任何個人最初擔任董事會成員的人員均應被視為現有董事會成員；此外，儘管如此，任何個人最初擔任董事會成員的人員均應被視為現有董事會的成員；此外，儘管如此，任何個人最初擔任董事會成員的人都應被視為現有董事會的成員；此外，儘管如此，任何個人最初擔任董事會成員的人都應被視為現有董事會的成員；此外，儘管如此，任何個人最初擔任董事會成員辦公室的出現是由於以下任一原因造成的在任何情況下，實際或威脅的競選活動（例如根據《交易法》頒佈的第14a-11條或第14A條或後續法規或包含類似概念的規則中使用的術語），或個人、公司、合夥企業、團體、關聯公司或董事會以外的其他實體或個人實際或威脅徵求代理人或同意的行為，在任何情況下均應被視為現有董事會的成員；

(iii) 完成公司與任何其他公司或其他實體的合併、合併或合併，或根據適用的證券交易所要求發行與此類交易相關的有表決權證券；前提是在此類交易之後，公司在交易前夕未償還的有表決權證券不得繼續佔50％或以上（通過保持未償還狀態或轉換為此類交易的倖存實體或其母實體的有表決權證券）公司股票的總投票權和公允市場總價值（或者，如果公司不是此類合併或合併的倖存實體，則為該尚存實體或其母實體股票總投票權和總公允市場價值的50％或以上）；此外，該交易旨在實施公司資本重組（或類似交易），其中沒有人成為或成為受益所有人，直接或間接地持有本公司的證券（不包括受益證券）該人擁有的任何直接從公司或其關聯公司收購的證券（與公司或其關聯公司收購企業無關），這些證券佔公司當時已發行的有表決權證券的合併投票權和公允市場總價值的50％或以上，均不應被視為控制權變更；或

(iv) 公司出售或處置任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內收購）資產的全部或幾乎全部資產，這些資產的公允市場總價值等於公司前夕所有資產的公允市場總價值的50％以上。

儘管如此，(A) 如果緊接着完成任何交易或一系列綜合交易，在此之後立即完成任何交易或一系列綜合交易，則在該交易或一系列交易前夕持有公司基本所有資產的實體中繼續擁有基本相同比例的所有權；(B) 任何控制權變更均不應被視為發生控制權變更；(B) 任何控制權變更均不應被視為發生了任何被認為有效控制公司的人員收購公司的額外控制權。在任何情況下，如果任何參與者屬於影響控制權變更的《交易法》第13（d）（3）條所指的 “團體”，則任何參與者都不會被視為發生了控制權變更。儘管有前述規定或任何獎勵協議中有任何相反的規定，對於任何規定在控制權變更後加快分配構成 “遞延薪酬”（定義見《守則》第 409A 節）的金額的獎勵，前提是構成此類控制權變更的事件不構成所有權變更

或對公司的有效控制權，或公司很大一部分資產的所有權（無論哪種情況，定義見《守則》第409A條），此類金額不得在控制權變更時分配，而應自控制權變更之時起歸屬，並應在適用的獎勵協議中規定的預定付款日期進行分配，除非先前的分配不會導致持有此類獎勵的參與者產生利息或利息《守則》第 409A 條規定的額外税。

(h) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》及其下的規則、規章和指導。凡提及《守則》條款時，均應包括其任何後續條款。

(i) “委員會” 指董事會的薪酬和人力資本委員會（或董事會中負責高管薪酬事務的其他委員會），除非董事會指定了另一個委員會。如果董事會沒有薪酬委員會且董事會未指定其他委員會，則此處提及的 “委員會” 應指董事會。

(j) “顧問” 是指向公司或任何子公司提供服務，或已接受公司或任何子公司提供的服務或諮詢的任何個人，包括顧問。

(k) “董事” 指董事會的任何成員。

(l) “生效日期” 是指本計劃獲得公司股東批准之日後的第二天；前提是該計劃是在該日期之前董事會通過的。

(m) “員工” 是指公司或任何子公司僱用的任何個人，包括任何高級職員，或接受公司或任何子公司就業機會的任何潛在員工或高級職員，其就業狀況是根據委員會自行決定認為適當的因素確定的，但須遵守本守則或適用法律的任何要求。

(n) “交易法” 是指不時修訂的1934年美國證券交易法及其下的規則、規章和指導。對《交易法》條款的任何提及均應包括其任何後續條款。

(o) “公允市場價值” 指 (i) 就股票而言，股票在適用確定之日（或者，如果在該日沒有報告的銷售情況，則為任何報告出售的最後前一天）、主要股票市場或股票報價或交易所的收盤價，或如果股票未按此報價或交易，則指委員會確定的股票的公允市場價值，以及 (ii) 對於股份以外的任何財產，該財產的公允市場價值由以下方法或程序確定應由委員會不時設立.

(p) “激勵性股票期權” 是指根據第6條授予的代表從公司購買股票的權利的期權，該期權符合《守則》第422條的要求。

(q) 期權或特別股權獎勵的 “內在價值” 是指 (i) 控制權變更或其他事件中的每股價格或隱含價格（如果有）比 (ii) 該獎勵的行使價或障礙價乘以 (iii) 該獎勵所涵蓋的股票數量的部分（如果有）。

(r) “非合格股票期權” 是指根據第 6 節授予的代表從公司購買股票的權利的期權，但不是激勵性股票期權。

(s) “期權” 指激勵性股票期權或非合格股票期權。

(t) “其他基於現金的獎勵” 是指根據第11條授予的獎勵，包括作為獎金或在達到規定的績效標準時或本計劃允許的其他情況下授予的現金。

(u) “其他股票獎勵” 是指根據第 11 條授予的獎勵，可以參照可能影響股票價值的股份或因素進行計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與這些因素相關的獎勵，包括可轉換或可交換的債務證券、可轉換或可交換為股份的其他權利、股份購買權、股息權或股息等價權或按價值支付視業績而定的獎勵公司或其業務部門或任何其他因素由委員會指定。

(v) “參與者” 是指根據本計劃授予的獎勵的獲得者。

(w) “績效獎勵” 是指根據第 10 節授予的獎勵。

(x) “績效期” 是指委員會為任何績效獎勵設定的期限，在此期間將衡量委員會就該獎勵規定的績效目標。

(y) “個人” 的含義與《交易法》第3（a）（9）條中該術語的定義相同，並用於該法第13（d）和14（d）條，包括該法第13（d）條所定義的 “羣體”。

(z) “先前計劃” 是指 GoDaddy Inc. 2015 年股權激勵計劃。

(aa) “先前計劃獎勵” 是指先前根據先前計劃授予但截至生效之日尚未支付的任何獎勵。

(bb) “限制性股票” 是指根據第 8 條授予的任何受某些限制和沒收條件約束的股票。

(cc) “RSU” 是指根據第9條授予的以股票計價的合同權利。每個 RSU 表示有權以現金、股份或其組合形式獲得一股股份（或該價值的百分比）的價值。限制性股票單位的獎勵可能包括獲得等值股息的權利。

(dd) “SAR” 是指根據第 7 條授予的權利，即在參與者行使或結算時，以現金、股份或其組合方式收取 (i) 一股在行使或結算之日一股股票的公允市場價值超過 (ii) 授予之日該權利的行使價或障礙價的部分的部分。

(ee) “服務協議” 是指公司或其任何關聯公司與參與者之間的任何僱傭、服務、遣散費、諮詢或類似協議。

(ff) “股份” 是指公司A類普通股，面值0.001美元。

(gg) “子公司” 是指公司直接或間接持有該實體所有或大部分未償股權價值或該實體有表決權的多數表決權的實體。

(hh) “替代獎勵” 是指為假定或取代先前由公司收購的公司或其他企業授予或與公司合併的其他企業授予的傑出獎勵而授予的獎勵。

(ii) 對於參與者是僱員而言，“終止服務” 是指終止僱傭關係，使參與者不再是公司或任何關聯公司的員工；如果參與者是顧問、非僱員董事或其他服務提供商，則是指公司或任何關聯公司服務的結束日期；但是，除非委員會另有決定，否則前提是除非委員會另有決定對於身為員工的參與者，將工作從公司轉移到員工關聯公司，從關聯公司到公司，從一家關聯公司到另一家關聯公司，或者，除非委員會另有決定，否則員工身份的終止，但繼續以非僱員董事或顧問的身份為公司或關聯公司提供服務不應被視為服務終止；此外，除非委員會另有決定，否則應將終止服務視為受僱於或的參與者為關聯公司提供服務當該關聯公司不再是關聯公司時，除非該參與者繼續在公司或其他關聯公司工作或服務。儘管有上述規定，對於受《守則》第 409A 條（且不例外）約束的任何獎勵，當參與者經歷 “離職”（該術語的定義見《守則》第 409A 條）時，即終止服務。

第 3 節資格。

(a) 在適用法律、股票市場或交易所規章制度或會計或税收規章制度允許的範圍內，任何員工、非僱員董事或顧問都有資格被選中獲得本計劃下的獎勵。

(b) 被公司收購（或其業務被公司收購）或與公司合併的公司授予的股權薪酬獎勵的持有人有資格在公司上市的任何證券交易所的適用法規允許的範圍內獲得本計劃下的替代獎勵。

第 4 節行政。

(a) 計劃的管理。本計劃應由委員會管理。委員會的所有決定均為最終決定、決定性並對所有各方具有約束力，包括公司、其股東、參與者及其任何受益人。委員會可發佈計劃管理細則和條例。

(b) 權力下放。在適用法律（包括《特拉華州通用公司法》第157（c）條允許的範圍內，委員會可以將其在本計劃下的部分或全部權力，包括以股份權的形式授予期權和特別股權或其他獎勵的權力（但此類授權不適用於當時受《交易法》第16條保護的個人的任何獎勵）授予某人

委員會的一個或多個小組委員會，或其認為必要、適當或可取的其他人或羣體，但須在授權時或之後可能規定的條件或限制。

(c) 委員會的權力。在遵守本計劃條款和適用法律的前提下，委員會（或其委託人）應有充分的自由裁量權和權力：（i）指定參與者；（ii）確定根據本計劃向每位參與者發放的獎勵類型（包括替代獎勵）；（iii）確定獎勵所涵蓋的股票數量（或與哪些付款、權利或其他事項相關的計算）；（iv）確定任何獎勵的條款和條件，並規定每份獎勵協議的形式，不一定是每位參與者相同；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上、在何種情況下以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算（包括經紀人協助的無現金行使或套現出售）或其任意組合，或取消、沒收或暫停；(vi) 確定是否、在多大程度上和在何種情況下以現金、股票、其他獎勵、其他財產和其他方式進行結算或行使根據本計劃支付的獎勵的應付金額應自動延期或延期選舉本計劃持有人或委員會成員；(vii) 修改任何未償獎勵的條款或條件；(viii) 以其認為必要的方式和範圍內，糾正任何缺陷，提供任何遺漏，調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處；(ix) 解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃作出的獎勵；(x) 建立、修改，暫停或放棄此類規則和條例，任命此類代理人、受託人、經紀人、保管人和顧問，並決定為妥善管理本計劃和適當遵守適用的法律、股票市場或交易所規章條例或會計或税收規章和條例，做出其認為必要或理想的任何其他決定並採取委員會認為必要或理想的任何其他行動，以管理本計劃，適當遵守適用的法律、股票市場或交易所規則和條例或會計或税收規則和條例。儘管此處包含任何相反的規定，董事會可隨時不時地自行決定授予獎勵或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本協議賦予委員會的所有權力和責任。

第 5 節。可供獎勵的股票。

(a) 根據第5（c）節的規定進行調整，除替代獎勵外，根據本計劃在生效日之後授予的獎勵中可供發行的最大股份總數不得超過（i）9,050,000股減去（ii）2024年4月11日之後和生效日之前根據先前計劃授予的任何獎勵的股票數量以及（iii）先前授予的任何獎勵的股票數量根據先前計劃而被沒收、取消、到期、終止或以其他方式失效2024年4月11日之後和生效日期之前的股票交付。根據被收購公司或與公司合併的公司的計劃（無論是合併、合併、出售和購買股份或其他證券還是其他方式），標的替代獎勵和剩餘可供授予的股份，經適當調整以反映收購或合併交易，不得減少本協議下剩餘可供授予的股份數量。

(b) 如果任何獎勵或先前計劃獎勵在未交付股份的情況下被沒收、取消、到期、終止或以其他方式失效或全部或部分現金結算，則此類沒收、到期、終止或失效的獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股份將再次根據本計劃獲得授予。為避免疑問，根據本計劃，以下股票將不再可供發行：（i）因與任何獎勵或先前計劃獎勵相關的税款而預扣的任何股票；（ii）向其投標或預扣的任何股份

支付期權或特別股權的行使價或障礙價（包括任何屬於優先計劃獎勵的股票期權或股票增值權）。

(c) 如果委員會認定，由於任何股息或其他分配（普通股息或分配除外）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、分立、權利發行、拆分、分立、分割、合併、合併、回購或交換公司股票或其他證券、發行認股權證或其他收購股票或其他證券的權利本公司根據公司證券的反稀釋規定發行股票，或其他影響股票的類似公司交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，必須進行調整，以防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的利益或潛在收益，則委員會應在遵守第19條和適用法律的前提下進行公平調整，以確保以下任何或全部不當獲利或損害（包括支付現金）：

(i) 此後可能成為獎勵標的的股票（或其他證券）的數量和類型，包括第5（a）條和第5（f）節規定的總限額；

(ii) 獲得未償獎勵的股份（或其他證券）的數量和類型；

(iii) 任何獎勵的授予、收購、行使或設定門檻價格，或在認為適當的情況下，為向未決獎勵的持有人提供現金付款的規定；以及

(iv) 任何傑出獎項的條款和條件，包括任何績效獎勵的績效標準；

但是，前提是任何以股票計價的獎勵的股份數量應始終為整數。

(d) 根據獎勵交付的任何股份可能全部或部分由公司收購的授權和未發行股份組成。

(e) 身為非僱員董事的參與者在任何日曆年（包括非僱員董事首次當選或被任命為董事會的日曆年）獲得的薪酬總額不得超過1,000,000美元，包括現金支付和獎勵。為了適用本第 5 (e) 節中的限制，獎勵將被視為發放之日的日曆年的薪酬，出於財務報告目的，此類獎勵的價值應為其授予日的公允價值。

(f) 根據第5（c）（i）節的規定進行調整，激勵性股票期權可供發行的最大股票數量為4,000,000。

第 6 節。選項。委員會有權向參與者授予期權，但須遵守以下條款和條件以及委員會應確定的額外條款和條件，無論哪種情況都不違背本計劃的條款：

(a) 期權下的每股行使價應由委員會在授予時確定；但是，除替代獎勵外，該行使價不得低於授予該期權之日股票的公允市場價值。

(b) 每種期權的期限應由委員會確定，但自授予該期權之日起不得超過10年。委員會應確定期權全部或部分歸屬和行使的時間或時間。

(d) 授予期權不得同時授予股息等價物，也不得規定對此類期權支付股息、股息等價物或其他分配（第5（c）條規定的情況除外）。

(e) 根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在所有方面均應符合《守則》第422條的規定。激勵性股票期權只能授予公司或母公司或子公司的員工（定義見《守則》第424條）。

第 7 節股票增值權。委員會有權根據以下條款和條件向參與者發放SARs，並附有委員會應確定的額外條款和條件，無論哪種情況都不與本計劃的規定不矛盾：

(a) 根據本計劃，可單獨向參與者發放SARs（“獨立資產”），也可以與根據本計劃授予的其他獎勵（“串聯”）一起發放，可能（但不必如此）與根據第6條授予的特定期權有關。

(b) 特別行政區下的每股行使價或障礙價應由委員會決定；但是，除替代獎勵外，該行使價或障礙價不得低於該特別行政區授予之日股票的公允市場價值。

(d) 行使特別行政區時，公司應向參與者支付一筆款項，金額等於受特別行政區約束的股份數量乘以行使日一股股票的公允市場價值超過該特別行政區行使價或障礙價的部分（如果有）。根據委員會的決定，公司應以現金、按公允市場價值計算的股票或其任意組合支付超額款項。

(e) 在發放特別股息的同時，不得同時授予股息等價物，也不得規定對此類特別行政區支付股息、股息等價物或其他分配（第5（c）條規定的情況除外）。

第 8 節限制性股票。委員會有權向參與者發放限制性股票獎勵，但須遵守以下條款和條件以及委員會應確定的額外條款和條件，無論哪種情況都不違背本計劃的條款：

(a) 獎勵協議應規定歸屬時間表。

(b) 限制性股票的獎勵應受委員會可能施加的限制，這些限制可能會在委員會認為適當的時間或分期或其他方式單獨或合併失效。

(d) 委員會可自行決定在適用的獎勵協議中規定，限制性股票獎勵應賦予在該獎勵未償還期間宣佈的任何股息或其他分配中獲得受該獎勵限制性股票等價股息的權利，在這種情況下，此類股息等價權應在獎勵歸屬之日累積並以現金或股票支付，但須視獎勵的歸屬情況而定（或其中的一部分）與此類股息等價物有關貸記。為避免疑問，任何限制性股票獎勵的任何股息等價物應具有相同的歸屬條件和歸屬日期，並應按照與其相關的獎勵相同的條款支付，除非此類獎勵歸屬，否則不會為未歸屬的獎勵支付任何股息或股息等價物。

(e) 任何限制性股票的獎勵均可以委員會認為適當的方式進行證明，包括賬面登記。

(f) 委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據《守則》第 83 (b) 條就獎勵做出或不做出選擇為條件。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵做出選擇，則應要求該參與者立即向公司和適用的美國國税局辦公室提交此類選擇的副本。

第 9 節限制性股票。委員會有權根據以下條款和條件向參與者發放限制性股票單位獎勵，無論哪種情況都不違背本計劃的條款，由委員會決定：

(a) 授予協議應規定歸屬時間表和交付時間表（其中可能包括遲於歸屬日期的延期交付）。

(b) 限制性股票的授予應受委員會可能施加的限制，這些限制可在委員會認為適當的時間或分期或其他方式單獨或合併失效。

(d) 委員會可自行決定在適用的獎勵協議中規定，限制性股票單位的獎勵應賦予在該獎勵未付期間宣佈的任何股息或其他分配中獲得該獎勵所涉股份的股息等價物的權利，在這種情況下，此類股息等價權應在獎勵結算日累積並以現金或股票支付，但須視獎勵（或部分獎勵的歸屬情況而定）其中）計入此類股息等價物。為避免疑問，任何限制性股票單位獎勵的任何股息等價物應具有相同的歸屬條件和歸屬日期，並應按照與其相關的獎勵相同的條款支付，除非此類獎勵歸屬，否則不會為未歸屬的獎勵支付股息等價物。

(e) 在RSU獎勵的歸屬和結算時交割的股份可以以委員會認為適當的方式進行證明，包括賬面記賬登記。

(f) 委員會可決定一種或多種形式（包括現金、股份、其他獎勵、其他財產或其任何組合），以支付結算任何RSU獎勵時應付的款項。

第 10 節績效獎。委員會有權根據以下條款和條件向參與者發放績效獎勵，無論哪種情況都不違背本計劃的條款，由委員會決定：

(a) 績效獎勵可以以現金金額、股份數量或單位的組合計價，是指在達到或滿足委員會規定的績效條件後可以獲得的獎勵。此外，委員會可以規定，任何其他獎勵均應構成績效獎勵，條件是向參與者提供的補助金或參與者行使獎勵或結算獎勵的權利以及頒發時間以達到或滿足委員會可能規定的績效條件為條件。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準來確定任何業績條件。根據本計劃條款，在任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長度、授予的任何績效獎勵的金額以及根據任何績效獎勵支付的任何款項或轉賬金額應由委員會決定。

(b) 績效標準可以按絕對值（例如計劃或預算）或相對基礎來衡量，也可以在全公司範圍內針對一個或多個業務單位、部門、子公司或業務部門制定，也可以針對個人制定。如果委員會確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或者公司開展業務的方式或其他事件或情況的變化使業績目標不合適，則委員會可以在委員會認為適當和公平的情況下全部或部分修改業績目標或相關的最低可接受績效水平，以免造成任何不當的收益或損害。績效衡量標準可能因績效獎勵而異，也可能因參與者而異，可以單獨、串聯或以其他方式制定。委員會有權對受本第 10 (b) 條約束的獎勵施加其認為必要的其他限制

或適當以確保此類獎勵滿足任何適用法律、股票市場或交易所規則和條例或會計或税收規則和條例的所有要求。

(d) 績效獎勵不得將股東對受該績效獎勵約束的股票的權利和特權，例如投票權（與限制性股票相關的除外）或獲得股息的權利，除非向該參與者發行股份以結算該績效獎勵，否則績效獎勵不得向參與者傳遞該股東的權利和特權。委員會可自行決定規定，績效獎勵應賦予在該績效獎勵未償還期間宣佈的任何股息或其他分配中獲得受該績效獎勵約束的股份的股息等價物的權利，在這種情況下，此類股息等價權應累積並應在績效獎勵結算日以現金或股票支付，但以參與者獲得該等值股息的收益為前提分期付款達到或滿足委員會規定的業績條件。在績效獎勵歸屬和結算時交割的股票可以以委員會認為適當的方式進行證明，包括賬面記賬登記。為避免疑問，對於任何未賺取或未按其條款歸屬或結算的受績效獎勵約束的股票，不得提供股息等值權利。

(e) 委員會可自行決定增加或減少本來與績效獎勵有關的和解金額。

第 11 節。其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵。委員會有權授予其他現金獎勵（獨立發放或作為本計劃下任何其他獎勵的組成部分或補充）和其他股票獎勵，但須遵守適用法律的限制。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第11條授予的購買權性質的獎勵交付的股份應購買並按委員會確定的方式和形式進行支付，包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨結算、經紀人協助的無現金行使或其任何組合；前提是購買價格不得低於此類股票在當日的公允市場價值授予這種權利。

第 12 節終止服務或控制權變更對獎勵的影響。

(a) 如果參與者在績效期結束前終止服務或授予、行使或結算此類獎勵，委員會可通過規則或法規或在任何適用的獎勵協議中提供獎勵的行使、結算、歸屬、支付或沒收獎勵的情況和程度，也可以在任何個案中確定在何種情況下以及在何種程度上行使、結算、歸屬、支付或沒收獎勵。

(b) 在不違反第 2 (ii) 節最後一句的前提下，委員會可自行決定：(i) 休假期間獎勵是否以及在多大程度上發放；(ii) 服務水平降低（例如從全職工作到兼職工作）將導致獎勵減少或其他變化；(iii) 請假或減少服務將被視為終止服務。

(i) 公司（如果是倖存的公司）或繼任者或尚存實體或其母公司延續或承擔此類獎勵；

(ii) 用現金、證券、權利或其他財產，以繼承人或尚存實體（或其母公司或子公司）支付或發行的現金、證券、權利或其他財產取代或取代此類獎勵，其條款和價值與該獎勵基本相同（包括任何適用的績效目標或標準）；

(iii) 加快此類獎勵的授予和對該獎勵的任何限制的失效，對於期權或特別行政區獎勵，加快在指定期限內行使此類獎勵的權利（以及在未及時行使該獎勵的情況下終止此類期權或特別行政區獎勵而不支付任何代價），在每種情況下（A）在參與者非自願終止服務（包括終止服務時）參與者受僱於公司或關聯公司（或繼任公司或其母公司）其中）不帶 “原因”，參與者出於 “正當理由” 和/或由於參與者的死亡或 “殘疾”，如適用的獎勵協議和/或參與者服務協議（視情況而定）在控制權變更之前或之後的指定期限內，或（B）繼任者或倖存實體（或其母公司）未能繼續或承擔此類獎勵時；

(iv) 就績效獎勵而言，確定適用績效條件的實現水平；以及

(v) 以付款為代價取消此類獎勵，付款的形式、金額和時間由委員會自行決定，但須遵守以下條件：(A) 此類付款應以現金、證券、權利和/或其他財產支付；(B) 此類付款的金額應等於委員會自行決定的該獎勵的價值；前提是，就期權或特別股權獎勵而言，如果該價值等於該獎勵的內在價值，該價值應被視為有效；前提是，如果期權或特區獎勵的內在價值等於或小於零，委員會可自行決定規定取消此類獎勵，無需支付任何代價（為避免疑問，在控制權發生變更的情況下，委員會可自行決定終止行使價或障礙價等於或超過對價每股價值的任何期權或特別股獎勵）在控制權變更交易中支付（不支付報酬）；以及（C）此類付款應在控制權變更後立即或在控制權變更後的指定日期支付；前提是此類付款的時間應符合《守則》第 409A 條。

第 13 節適用於獎勵的一般規定。

(a) 獎勵的發放應以委員會確定的現金或其他對價（如果有）；但是在任何情況下，獎勵的發放均不得低於適用法律可能要求的最低對價。

(b) 委員會可自行決定單獨發放獎勵，也可與任何其他獎勵或根據公司任何其他計劃授予的任何獎勵一起發放或與之同時發放。與其他獎勵一起或與其他獎勵同時授予的獎勵，或者與根據公司任何其他計劃授予的獎勵一起發放的獎勵，可以在授予此類其他獎勵或獎勵的同時發放，也可以在不同的時間發放。

(c) 根據本計劃條款，公司在授予、行使或結算獎勵時進行的付款或轉賬可以由委員會在授予時酌情決定，以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算或其任何組合的形式支付，並且可以根據以下規定以一次性付款或轉賬方式分期或延期支付委員會制定的規則和程序.此類規則和程序可能包括分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記，或分期付款或延期付款的等價股息的發放或貸記等價物。

(d) 除非委員會允許或在獎勵協議中另有明確規定，否則，在參與者的一生中，除遺囑、血統和分配法或根據第 13 (e) 和 (ii) 條的規定外，任何獎勵和任何獎勵下的任何權利均不得由參與者轉讓、轉讓、出售、轉讓或轉讓。參與者，或在適用法律允許的情況下，由該參與者的監護人或法定代表人。本第 13 (d) 節的規定不適用於任何已充分行使或結算的裁決（視情況而定），也不排除根據裁決條款沒收獎勵的可能性。

(e) 參與者只能在委員會規定的時間內自行決定指定受益人或更改先前的受益人名稱，並且只能使用委員會為此目的批准或接受的表格和程序來指定受益人。

(f) 根據任何獎勵或行使或結算根據本計劃交付的股票和/或其他證券的所有證書（如果有）均應遵守本計劃或美國證券交易委員會、任何股票或其他證券上市的股票市場或交易所以及任何其他適用的證券法和委員會的規則、規章和其他要求，委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制可能會導致一個或多個傳説成為出示任何此類證書，以適當提及此類限制。

(g) 在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令委員會滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制；(ii) 根據委員會的決定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事項得到滿足，包括任何適用的證券法、股票市場或交易所規則和條例或會計或税收規則和條例；以及 (iii) 參與者已執行並交付給公司委員會認為滿足任何適用法律的必要或適當的陳述或協議。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，而委員會認為這是合法發行和出售任何股票所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。

(h) 委員會可對任何裁決施加限制，限制競爭、不邀請、保密和其他限制性契約，或遵守最低份額的要求

其認為必要或適當的所有權要求，此類限制可在任何適用的獎勵協議或其他方面規定。

第 14 節。修正和終止。

(a) 本計劃的修訂或終止。除非適用法律禁止的範圍內，除非獎勵協議或計劃中另有明確規定，否則董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；但是，未經 (i) 股東批准，如果適用法律或股票市場或交易所規則（如果有）要求獲得股東批准，則不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止股票主要報價或交易，或（ii）受第5（c）條的約束第 12 節，如果此類行動會對該參與者在任何未償獎勵下的權利產生重大不利影響，則徵得受影響參與者的同意，但以下情況除外：(x) 任何此類修改、變更、暫停、終止或終止都是為了使本計劃遵守適用的法律、股票市場或交易所規章或會計或税收規則和條例，或 (y) 對任何獎勵實施任何 “回扣” 或補償條款（包括此類獎勵產生的任何金額或福利），符合第 18 節。儘管計劃中有任何相反的規定，委員會仍可以以必要或理想的方式修改本計劃或制定子計劃，以使該計劃能夠以節税方式並遵守當地規章制度，在任何司法管轄區實現其既定目標。

(b) 解散或清算。如果公司解散或清算，除非委員會另有決定，否則每項獎勵應在該行動完成前立即終止。

(c) 獎勵條款。未經任何相關參與者或獎勵持有人或受益人的同意，委員會可以放棄任何條件或權利，修改其任何條款，或修改、更改、暫停、終止或終止迄今為止授予的任何獎勵（包括替代其他相同或不同類型的獎勵）；但是，在遵守第 5 (c) 條和第 12 節的前提下，此類行動不得產生重大不利影響任何受影響的參與者或持有人或受益人在此前授予的任何獎勵下的權利本計劃，但 (x) 為使計劃或獎勵遵守適用的法律、股票市場或交易所規章制度或會計或税收規章和條例而採取的任何此類行動除外，或 (y) 根據第 18 條對任何獎勵（包括此類獎勵產生的任何金額或收益）實施任何 “回扣” 或補償條款。只要委員會認為調整是適當的，以防止削弱或擴大計劃中打算提供的福利或潛在收益，委員會就有權調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司的事件（包括第5（c）節所述的事件），或公司的財務報表，或適用的法律、法規或會計原則的變更。

(d) 不重新定價。除第5（c）節另有規定外，未經股東批准，委員會不得通過以下方式尋求對先前授予的任何 “水下” 期權、特別股權或類似獎勵的條款進行任何重新定價，以降低行使價格或障礙價格；（ii）取消水下期權、SAR或類似獎勵，並授予（A）替代期權、特別股權或類似獎勵的較低價格行使或限制價格或 (B) 限制性股票、限制性股票、績效獎勵或其他基於股份的獎勵作為交換；或 (iii)取消或回購水下期權、SAR或類似資產

現金或其他證券的獎勵。當期權、特別股權或類似獎勵所涵蓋股票的公允市場價值低於該獎勵的行使價或障礙價時，該期權、特別股權或類似獎勵將被視為 “水下”。

第 15 節。其他。

(a) 任何員工、顧問、非僱員董事、參與者或其他人員均不得申請獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一本計劃下的員工、參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。每位獲獎者的獎勵條款和條件不必相同。根據本計劃授予的任何獎勵均為一次性獎勵，不構成對未來補助的承諾。公司自行決定保留根據本計劃提供未來補助金的權利。

(b) 授予獎勵不得解釋為賦予參與者保留受僱於公司或任何關聯公司或繼續向其提供服務的權利。此外，除非本計劃、任何獎勵協議或對各方具有約束力的任何其他協議中另有明確規定，或適用法律另有要求，否則公司或任何適用的關聯公司可以隨時解僱參與者，免於承擔本計劃下的任何責任或任何索賠。除非適用的獎勵協議另有規定，否則根據本計劃獲得任何獎勵並不旨在賦予接收參與者任何權利。

(d) 本計劃中包含的任何內容均不得阻止公司或任何關聯公司採用或繼續有效的其他或額外薪酬安排，包括授予期權和其他股票獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(e) 公司有權從根據任何獎勵或本計劃授予的任何獎勵或到期付款或轉賬，或從應付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留與獎勵、其行使或結算或根據該獎勵或本計劃進行的任何付款或轉讓有關的應繳的適用預扣税（現金、股票、其他財產、淨結算或其任何組合），並收取其他此類預扣税行動（包括規定由此類人員選擇性地以現金或股份支付此類款項參與者）是履行所有繳納此類税款義務所必需的，除非委員會自行決定另有決定，否則根據FASB ASC Subtopic 718-10，此類預扣不會導致此類獎勵（或其任何部分）的責任分類。

(f) 如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則應將該條款解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果沒有委員會的決定，則該條款應被解釋或視為修訂，在實質上改變本計劃或獎勵協議的意圖時，應刪除有關此類管轄權的條款、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵協議應保持完全效力。

(g) 本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人根據裁決獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(h) 除非委員會另有決定，否則不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類零星股份或其任何權利。

(i) 委員會認為，對於承認當地法律、税收政策或習俗的差異，或者依賴或有資格加入適用的納税資格制度，可以向非美國國民、在美國境外受僱或以其他方式提供服務的參與者發放獎勵的條款和條件有所不同，或兩者兼而有之，向在美國就業或以其他方式提供服務的參與者發放獎勵的條款和條件可能有所不同。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外派任的參與者在税收均衡方面的義務。

第 16 節。計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效。

第 17 節。計劃期限。最早在 (i) 生效日期十週年；(ii) 本計劃下可供發行的最大股票數量已經發行；或 (iii) 董事會根據第14 (a) 條終止本計劃後，不得根據本計劃授予任何獎勵。但是，除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則此前授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後，委員會修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵或放棄任何此類獎勵下的任何條件或權利的權力以及董事會修改本計劃的權力應延至該日期之後。

第 18 節。取消或 “返還” 獎勵。

(a) 委員會可以在獎勵協議中規定，除其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括有或沒有 “原因” 的終止服務（視情況而定，該術語可在適用的獎勵協議和/或參與者服務協議中定義），如果任何 “原因” 是由起訴或其他非最終裁決引起的，委員會可以規定將此類裁決作為託管或暫時擱置，直至與此類事件相關的問題得到最終解決。獎勵應減少、取消或沒收的時間（如此類獎勵協議所規定）或保持不變實際上，視結果而定）、違反可能適用於參與者的重要政策、違反不競爭、不邀請、保密或其他限制性契約，或遵守最低股權要求的要求，或參與者對公司和/或其關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。

(b) 委員會應完全有權執行任何必要的政策和程序，以遵守任何適用的法律、規則、規章或證券交易所上市標準或任何關聯公司補償政策規定的任何削減、取消、沒收或補償要求，包括美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、《交易法》第10D條以及據此頒佈的任何規則和任何其他監管制度，包括 “交易法” 第10D-1條和第303A條.紐約證券交易所上市公司手冊第 14 條。儘管此處包含任何相反的規定，但根據本計劃授予的任何獎勵（包括此類獎勵產生的任何金額或收益）均應受公司不時制定的任何回扣或補償安排或政策的約束，委員會可以在適用法律和證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，取消或要求償還授予參與者的任何獎勵或任何已發行的股份或歸屬時收到的現金、行使或結算任何此類獎勵或出售此類獎勵所依據的股份。

第 19 節。《守則》第 409A 節。對於受《守則》第409A條約束的獎勵，本計劃旨在遵守《守則》第409A條的要求，本計劃和任何獎勵協議的條款應以滿足《守則》第409A條要求的方式進行解釋，本計劃應相應地運作。如果本計劃的任何條款或任何獎勵的任何條款或條件會以其他方式阻礙或與之相沖突，則應解釋該條款、條款或條件並將其視為已修改，以避免這種衝突。儘管計劃中有任何相反的規定，但如果董事會將參與者 “離職”（定義見《守則》第 409A 條）時視為《守則》第 409A 條規定的 “特定員工”，並且以下任何金額均為 “遞延薪酬”，但受《守則》第 409A 條的約束，則該金額將作為獎勵分配給該參與者的任何分配這種 “離職” 的結果只能在這種 “離職” 後的六個月之內作出來自服務”，除非提前分配不會導致該參與者根據《守則》第409A條產生利息或額外税款。如果獎勵包括 “一系列分期付款”（根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的定義），則參與者獲得此類系列分期付款的權利應被視為獲得一系列分期付款的權利，而不是一次性付款的權利；如果獎勵包括 “股息等價物”（根據第1.409A-3 (e) 條的定義美國財政部條例），參與者獲得此類股息等價物的權利應與根據獎勵獲得其他金額的權利分開處理。儘管如此，本計劃或任何獎勵協議中提供的福利的税收待遇並無擔保或保證，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守本守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

第 20 節。繼任者和受讓人。本計劃的條款對公司和任何繼承實體（包括第12（c）條規定的任何繼承實體）具有約束力，並符合其利益。

第 21 節。管轄法律。本計劃和每份獎勵協議均受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。