Form 20-F

註明截至年報所述期間結束時，發行人S各類資本或普通股的流通股數量。

27,113,541股A類普通股和7,492,921股B類普通股，每股票面價值0.00005美元。 2015年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x否-

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告。是-否x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，是否已根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則提交併發佈所有互動數據文件。是x否-

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目。

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所定義)。是-否x

在根據法院確認的計劃進行證券分配後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是-否-

目錄表

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將會、預期、預期、未來、意向、計劃、相信、估計、可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括但不限於：

目錄表

我們希望提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合第3項中披露的風險因素閲讀這些陳述。關鍵信息：風險因素。這些風險並不是詳盡無遺的。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用的法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止三個年度的選定綜合全面收益表及截至2014年12月31日及2015年12月31日的綜合資產負債表數據均來自本公司經審核的綜合財務報表，該等報表包含於本年度報告的F-1頁開始。截至2011年12月31日及2012年12月31日止年度的選定綜合全面收益表及截至2011年12月31日、2012年及2013年12月31日止年度的選定綜合資產負債表數據來自本公司截至2011年12月31日、2012年及2013年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，本年報並未包括該等數據，但因吾等與去哪兒國際有限公司或攜程交換去哪兒網的股份而對截至2013年12月31日的選定綜合資產負債表數據作出若干調整。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合我們的經審計的綜合財務報表和相關附註以及以下項目5.經營和財務回顧及展望來閲讀，並對其全文進行限定。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。

目錄表

我們的業務主要在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。然而，為方便讀者，提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。本年度報告中的人民幣兑換成美元是根據美國聯邦儲備委員會為海關認證的電匯人民幣在紐約市的中午買入價計算的。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的換算均按人民幣6.4778元兑1.00美元的匯率計算，即2015年12月31日起的午間買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能轉換為美元或人民幣，視情況而定，以任何特定的匯率，或根本不。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。2016年4月1日，中午買入匯率為6.4776元兑1.00美元。

目錄表

如果我們的在線營銷服務不能留住現有客户或吸引新客户，我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到嚴重損害。

我們幾乎所有的收入都來自在線營銷服務，其中大部分來自我們的按績效付費或P4P服務。如果我們的在線營銷客户的投資不能產生銷售線索並最終產生消費者，或者如果我們沒有以適當和有效的方式提供他們的網頁，我們的在線營銷客户將不會繼續與我們做生意。我們的P4P客户可以選擇終止與我們的業務，這不受固定期限合同的約束。我們過去已經刪除了一些客户的有問題的付費搜索列表，未來也可能再次刪除，以確保我們搜索結果的質量和可靠性。此類刪除，無論是臨時的還是永久的，都可能導致受影響的客户中斷與我們的業務。此外，第三方可能開發和使用某些技術來阻止我們的客户廣告和其他營銷產品在我們的Baidu.com網站，這可能會導致我們失去客户，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們還不時調整一些在線營銷服務的價格。我們可能會失去決定不為我們提高的價格買單的客户。如果不能留住我們的現有客户或為我們的在線營銷服務吸引新客户，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和增長前景。

近年來，我們從在線廣告中獲得了越來越多的在線營銷收入。我們相信，我們龐大的用户羣和流量為廣告商提供了廣泛的覆蓋範圍和最佳的貨幣化結果。然而，我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引新的廣告商或留住我們現有的廣告商。如果我們的廣告商確定他們在我們網站上的支出沒有產生預期的回報，他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道，如電視和户外媒體，並減少或終止與我們的業務。由於我們的大多數廣告商不受長期合同的約束，他們可以很容易地修改或終止與我們的廣告安排，而不會招致法律責任。未能留住現有廣告商或吸引新廣告商在我們的網站上做廣告可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果在線營銷在中國沒有進一步發展，我們增加收入和盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

在中國看來，利用互聯網作為營銷渠道還處於發展階段。中國的互聯網普及率與大多數發達國家相比相對較低。我們的許多現有和潛在客户對互聯網作為營銷渠道的經驗有限，而且從歷史上看，他們的營銷預算中沒有很大一部分用於在線營銷和促銷。因此，與傳統的印刷和廣播媒體相比，他們可能不認為互聯網是推廣他們的產品和服務的有效渠道。我們通過PC和移動互聯網在線營銷增加收入和盈利的能力可能會受到許多因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

目錄表

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，我們的品牌百度為我們業務的成功做出了重要貢獻。我們還相信，維護和提升百度品牌對於增加我們的用户、客户和百度聯盟成員的數量至關重要。我們已經進行了各種營銷和品牌推廣活動，但我們不能保證這些活動會達到我們預期的品牌推廣效果。如果我們不能維護和進一步推廣百度品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和運營的結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，對我們的公司、我們的產品和服務、我們的員工、我們的業務實踐、我們的搜索結果或我們的搜索結果鏈接到的網站的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠消除負面宣傳，使我們的投資者、用户、客户和業務合作伙伴滿意。不時有關於我們公司和我們業務實踐的負面宣傳，在某些強烈的負面宣傳期間，這對我們的公眾形象和聲譽造成了不利影響。強烈的負面宣傳可能會分散S管理層的注意力，並可能對我們的業務產生不利影響，我們無法向您保證我們的品牌、公眾形象和聲譽不會受到實質性的不利影響。

我們在業務的幾乎方方面面都面臨着激烈的競爭，包括來自尋求向用户提供互聯網搜索服務和向客户提供在線營銷服務的其他公司以及提供交易或互聯網視頻服務的其他公司的競爭。在中國互聯網市場，我們的主要競爭對手包括基於中國的互聯網公司，如騰訊控股、阿里巴巴和奇虎360。我們在用户流量、搜索結果的質量(相關性)、安全性和用户體驗、產品和服務的可用性和易用性、客户數量、分銷渠道以及相關第三方網站/wapsite數量的基礎上，與這些實體爭奪用户和客户。在交易服務方面，我們的主要競爭對手包括總部位於中國的互聯網公司，如美團點評和口碑。對於愛奇藝來説，我們的主要競爭對手包括在中國運營在線視頻網站的公司，如優酷土豆和騰訊控股視頻。我們的一些競爭對手擁有雄厚的財力，長期的運營歷史，在吸引和留住用户以及管理客户方面經驗豐富。他們可能會利用他們的經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括更激烈地爭奪用户、客户、分銷商、商家、內容、戰略合作伙伴和第三方網站/wapsite網絡，加大研發投資和進行收購。如果我們的任何競爭對手提供類似或更好的中文搜索體驗、交易服務或互聯網視頻服務，我們的用户流量可能會大幅下降。此外，如果我們用於向用户和客户分發服務或產品的渠道不再可用，我們可能會遇到用户流量下降的情況。流量的任何下降都可能削弱我們的品牌，導致用户和客户的流失，這將對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們還面臨來自其他類型廣告媒體的競爭，如報紙、雜誌、黃頁、廣告牌、其他形式的户外媒體、電視、廣播和移動應用程序。中國的大公司

目錄表

中國一般會將大部分營銷預算分配給傳統廣告媒體，並可能繼續分配，只有一小部分預算分配給網絡營銷和其他形式的廣告媒體。如果這些公司沒有將更大比例的營銷預算用於我們提供的在線營銷服務，或者如果我們的現有客户減少了他們在在線營銷上的支出，我們的運營業績和增長前景可能會受到不利影響。

如果我們向新的互聯網業務擴張不成功，我們未來的運營業績和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們不時地進入新的互聯網業務，利用我們龐大的互聯網用户基礎來創造額外的收入來源，並通過我們開發新的業務線或對其他業務進行戰略投資或收購。向新業務的擴張可能會帶來與我們目前遇到的不同的運營和營銷挑戰。對於我們進入的每一項新業務，我們都會面臨來自該業務中現有領先企業的競爭。如果我們不能通過應對新的挑戰和提供卓越的服務來成功激活我們的用户基礎，我們可能無法有效地與現有的領先企業競爭，無法收回投資、開發和營銷新業務所產生的成本，並最終從這些業務中實現盈利，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能繼續創新並提供產品和服務來吸引和留住用户，我們可能無法產生足夠的用户流量水平來保持競爭力。

我們的成功有賴於提供產品和服務來吸引用户，讓用户擁有高質量的互聯網體驗。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們的互聯網搜索技術，改進我們現有的產品和服務，並推出更多高質量的產品和服務。如果我們無法預測用户偏好或行業變化，或者我們無法及時提升產品和服務的質量，或者無法提供足夠的內容，我們可能會失去用户。如果我們的創新沒有響應我們用户的需求，沒有及時抓住市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們的運營結果也可能會受到影響。隨着搜索技術的不斷髮展，移動設備和應用程序越來越多地被用於訪問互聯網，我們的競爭對手可能能夠提供與我們提供的產品和服務基本相似或更好的產品和服務。這可能會迫使我們在研發以及戰略投資和收購方面投入大量資源，以保持競爭力。

如果我們跟不上技術和用户行為的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利影響。

我們未來的成功將取決於我們是否有能力應對快速變化的技術，使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準，並提高我們產品和服務的性能和可靠性。如果我們不能適應這些變化，可能會損害我們的業務。此外，技術發展導致的用户行為變化也可能對我們產生不利影響。例如，近年來，通過移動設備(包括手機、平板電腦和其他手持設備)訪問互聯網的人數有所增加，我們預計隨着3G/4G和更先進的移動通信技術的廣泛實施，這一趨勢將繼續下去。如果我們不能開發與所有移動設備和操作系統兼容的產品和技術，或者如果我們開發的產品和服務沒有被各種移動設備和操作系統的用户廣泛接受和使用，我們在移動互聯網市場的進一步滲透可能會受到阻礙。此外，廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或集成我們的產品、服務或基礎設施。如果我們跟不上快速的技術變化以保持競爭力，或者因此無法以卓越的產品和服務留住用户，我們未來的成功可能會受到不利影響。

目錄表

我們自己的信息技術和通信系統或我們依賴的第三方服務提供商的系統中斷或故障可能會削弱我們提供產品和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。

我們提供產品和服務的能力取決於我們的信息技術和通信系統的持續運行。我們系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。如果我們的系統被認為不可靠，服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，並損害我們的品牌。我們的系統容易受到恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤或錯誤、計算機病毒、通過使用拒絕服務或類似攻擊導致的網站訪問中斷、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖以及類似事件的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。2014年5月，由於互聯網基礎設施故障，我們的百度雲的一些用户大約四個小時無法訪問我們的服務。

我們的服務器託管在第三方或我們自己的互聯網數據中心，很容易受到入侵、破壞和破壞。如果發生自然災害或第三方提供商在沒有足夠通知的情況下關閉互聯網數據中心，可能會導致長時間的服務中斷。此外，我們的域名由第三方域名註冊機構和註冊機構系統解析為互聯網協議 (IP)地址。這些服務提供商系統的任何中斷或故障都是我們無法控制的，可能會嚴重擾亂我們自己的服務。如果我們的網站經常或持續出現系統故障，無論是由於我們自己的信息技術和通信系統或我們所依賴的第三方服務提供商的中斷和故障，我們的聲譽和品牌都可能受到嚴重損害。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能會導致我們產生鉅額成本並降低運營利潤率，並且可能無法成功減少服務中斷的頻率或持續時間。

越來越多的人正在使用個人電腦以外的設備訪問互聯網。如果用户不廣泛採用我們為這些設備開發的網絡搜索技術、產品和服務的版本，我們的業務可能會受到不利影響。

通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數正在急劇增加，這些設備包括手機、智能手機、掌上電腦和其他平板電腦，如iPad和電視機頂端設備。與某些替代設備相關的不同顯示尺寸、功能和內存可能需要我們為這些設備量身定製用户體驗和界面，而我們為這些設備開發的產品和服務的版本可能對設備的用户、製造商或經銷商並不具有吸引力。每個製造商或經銷商可以為其設備建立唯一的技術標準，我們的產品和服務可能無法在這些設備上運行或訪問。一些製造商也可能選擇不在他們的設備上使用我們的產品。此外，用户花在搜索查詢上的時間被分配給為特定設備或社交媒體平臺量身定做的應用程序。隨着時間的推移，用户行為轉向在其他應用程序而不是搜索引擎上執行搜索查詢，可能會影響我們在搜索市場的份額。隨着新設備和新平臺的不斷髮布，很難預測未來訪問搜索的渠道。我們在開發在這些替代設備上使用的產品和服務的版本時可能會遇到挑戰，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護為此類設備量身定做的產品和服務。如果我們無法吸引和留住大量替代設備製造商、分銷商和用户採用和使用我們的產品和服務，或者如果我們在開發與替代設備更兼容的產品和技術方面行動遲緩，我們可能無法在日益重要的在線服務市場中佔據相當大的份額，這可能會對我們的業務造成不利影響。

近年來，我們顯著擴大了我們的業務。我們預計，隨着我們擴大用户和客户羣並探索新的機會，這一擴張趨勢將持續下去。管理我們的進一步擴展

目錄表

我們需要不斷改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓、管理和維護與我們不斷增長的員工羣的良好關係。我們過去也經歷過勞資糾紛。雖然這些糾紛得到了及時解決，但我們不能向您保證，未來不會有任何新的勞動爭議。此外，我們必須保持和擴大與其他網站、互聯網公司和其他第三方的關係。我們目前和未來的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們不斷擴大的業務。此外，隨着我們擴展到某些新業務，如互聯網金融，我們可能需要申請特定的經營許可證才有資格開展業務。我們正在申請這樣的許可證，但我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得它們，如果有的話。

我們可能面臨知識產權侵權索賠和其他相關索賠，辯護可能既耗時又昂貴，並可能對我們的運營造成不利影響。

互聯網、科技和媒體公司經常因侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控而捲入訴訟。在互聯網相關行業，尤其是中國，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得更加常見，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠主體風險。我們可能會受到中國國家版權局提起的行政訴訟，在最嚴重的情況下，我們可能會因涉嫌侵犯版權而受到刑事起訴，因此可能會受到罰款和其他處罰，並被要求停止侵權活動。此外，隨着我們在中國之外擴展業務，我們可能會在中國以外的司法管轄區受到針對我們的索賠。

我們的搜索產品和服務，如百度視頻搜索，將鏈接到第三方可能聲稱擁有商標、版權或其他權利的材料。我們的音視頻播放器百度媒體播放器可以讓用户播放多媒體文件，這些文件可能受到版權或其他知識產權的保護。此外，隨着我們採用新技術和推出新產品和服務，我們面臨着因使用新技術和提供新產品和服務而可能受到知識產權侵權索賠的風險。我們的產品和服務包括基於雲計算技術的產品和服務，如百度雲、百度文庫和百度貼吧，允許我們的用户在我們的服務器上上傳、存儲和共享文檔、圖像、音頻和視頻，或者共享、鏈接到其他網站或以其他方式提供對其他網站內容的訪問，我們還運營分發平臺，開發人員可以通過該平臺向用户上傳、共享和銷售他們的應用程序或遊戲。儘管我們已作出合理的商業努力，要求用户或開發者遵守適用的知識產權法，但我們不能確保我們的所有用户或開發者都有權上傳或共享這些內容或應用程序。此外，在中國和國際上，我們一直並可能繼續不時受到版權或商標侵權等相關索賠。

我們一直在不斷努力，隨時瞭解並遵守影響我們業務的所有適用法律法規。然而，中國的法律法規在不斷演變，在確定互聯網搜索和其他互聯網服務提供商提供指向第三方網站上侵犯他人版權的內容的鏈接或託管此類內容，或提供信息存儲空間、文件共享技術或互聯網用户用來傳播此類內容的其他互聯網服務的法律標準和司法解釋方面仍存在不確定性。2012年12月，中國最高人民法院S發佈了《關於侵犯網絡傳播權的司法解釋》。本司法解釋與某些法院裁決和某些其他司法解釋一樣，規定法院將向互聯網服務提供商施加負擔，不僅刪除權利持有人的侵權通知中明確提到的鏈接或內容，而且刪除他們本應知道包含侵權內容的鏈接或內容。《解釋》進一步規定，互聯網服務提供者直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權負有更高的注意義務。北京市高級人民法院S於2012年12月發佈的《關於審理音像共享著作權糾紛案件的指導意見》規定，互聯網服務

目錄表

互聯網用户未經授權分享音視頻內容，直接從其提供的音視頻內容中獲得經濟利益的，應推定為互聯網服務提供商的過錯。這些解釋可能會使我們和其他互聯網服務提供商面臨巨大的行政負擔和訴訟風險。

我們的業務主要在中國進行。可能會有人聲稱我們受美國版權法的約束，包括確定版權侵權的間接責任的法律標準，儘管我們認為這樣的説法沒有根據。我們不能向您保證，我們將來不會在美國或其他地方受到版權侵權訴訟或其他訴訟。

知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散我們業務運營上的資源和管理注意力。我們目前在一些版權侵權訴訟中被列為被告，這些訴訟涉及我們的百度音樂、P4P、百度貼吧、百度雲、百度糯米、愛奇藝和其他某些產品或服務。見項目8.A.財務信息合併報表和其他財務信息法律程序。不能保證主管法院會接受我們的抗辯並作出對我們有利的裁決。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求停止侵權活動，支付鉅額罰款和損害賠償，和/或簽訂可能無法按商業上可接受的條款獲得的使用費或許可協議(如果有的話)。如果我們不能及時獲得權利許可，可能會損害我們的業務。第三方提起的任何知識產權訴訟和/或指控我們侵犯知識產權的負面宣傳都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。為了應對與知識產權侵權相關的風險，我們可能不得不大幅修改、限制或終止一些搜索服務。任何此類變化都可能對用户體驗產生實質性影響，進而對我們的業務產生不利影響。

根據我們網站上的內容、我們付費搜索列表中的結果或我們提供的其他產品和服務，我們一直並可能再次受到索賠的影響。

除了我們自己開發併發布在我們網站上的內容外，我們的用户還可以在我們網站的百度貼吧、百度知道、百度百科、百度文庫等欄目上自由發佈信息，我們的P4P客户可以創建基於文本的描述、圖像描述和其他短語作為我們搜索列表中的文本、圖像或關鍵字，用户還可以使用我們的個人雲計算服務百度雲，在我們的雲服務器上上傳、存儲和共享文檔、圖像、音頻和視頻。根據我們網站上的內容、我們付費搜索列表中的結果或我們的其他產品和服務，我們一直並可能繼續受到知識產權侵權、誹謗、疏忽或其他法律理論的影響，無論是否有價值，都可能導致管理層轉移注意力和財務資源，以及對我們的品牌和聲譽的負面宣傳。請參閲項目8.A.合併報表和其他財務信息以及法律程序。此外，如果我們網站上發佈的內容或通過我們的其他產品和服務發現、存儲或共享的內容包含政府當局認為令人反感的信息，我們的網站或相關產品或服務可能會被關閉，我們可能會受到其他處罰。？見《中國與做生意有關的風險》。《中國》對網上傳播信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對網站上顯示或鏈接到我們的信息以及國際媒體上的負面宣傳承擔責任。

根據中國廣告法和法規，我們有義務監督在我們網站上張貼的廣告內容，以確保該等內容是公平和準確的，並符合適用法律。此外，如果在張貼之前需要對特定類別的廣告進行特殊的政府審查，我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。見項目4.B.關於廣告的CompanyBusiness OverviewRegulationRegulations信息。我們的P4P服務不受中國廣告法律法規的約束，因為中國法律法規和行政當局目前沒有將P4P服務歸類為在線廣告的一種形式。然而，2015年7月，國家工商行政管理總局頒佈了《關於提高社會保障水平的暫行辦法》。

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網絡廣告監督管理(徵求意見稿)，或網絡廣告管理辦法徵求意見稿。《在線廣告辦法》草案將付費搜索結果歸類為在線廣告的一種形式，並要求搜索引擎服務提供商明確識別任何付費搜索結果，以避免給客户造成任何混淆。《網絡廣告管理辦法(徵求意見稿)》還要求，互聯網信息服務提供者對使用網絡媒體資源的廣告主、廣告經營者、廣告分銷商的營業執照以及所宣傳商品或者服務應具備的其他資質進行審核。如果互聯網信息服務提供商有權決定網絡廣告的內容，或者網絡廣告直接顯示或存儲在互聯網服務提供商S的網站或其他互聯網媒體資源上，互聯網信息服務提供商也有義務按照中華人民共和國廣告法律法規的規定審查網絡廣告的內容。在線廣告措施草案是否以及何時將被通過為法律，以及在通過之前或期間將對此類措施做出哪些進一步修改，存在很大的不確定性。如果我們的P4P服務被歸類為在線廣告的一種形式，並且我們滿足要求互聯網信息服務提供商根據未來採用的新法規檢查在線廣告內容的條件，我們將有義務檢查我們網站上的P4P客户列表的內容，這可能會過於繁重，以至於我們可能不得不停止在我們的網站上發佈某些類別的列表，或者以其他方式停止針對某些類別的客户的P4P服務。如果我們網站上顯示的廣告違反了中國相關廣告法律法規，或者我們的廣告客户向我們提供的與廣告內容相關的證明文件和政府批准不完整或不準確，我們可能會承擔法律責任，我們的聲譽可能會受到損害。

根據我們付費搜索列表中的結果，我們一直並在未來可能再次受到索賠或負面宣傳的影響。在我們允許某些客户註冊包含他人擁有的商標、商號或品牌名稱的關鍵字，並在我們的付費搜索列表中顯示指向此類客户網站的鏈接後，已有針對我們的索賠。雖然我們維護着某些知名商標的數據庫，並不斷更新我們的系統算法和功能，以防止客户提交包含我們知道為他人擁有的知名商標的關鍵字，但我們不可能完全阻止我們的客户競標包含他人擁有的商標、商號或品牌名稱的關鍵字。我們的付費搜索列表中出現了關於欺詐性信息的負面宣傳。儘管我們一直在不斷加強我們的技術、控制和監督，以防止欺詐性網站、網頁和來自我們付費搜索列表的信息，但不能保證我們採取的措施在任何時候都有效。基於我們付費搜索列表中的結果的聲明和負面宣傳，無論其價值如何，都可能分散管理層的注意力，嚴重擾亂我們的運營，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的技術和業務方法，包括與我們的P4P 平臺相關的技術和業務方法，可能會受到限制或阻止其使用的第三方聲明或權利的約束。2005年6月，我們在中國為我們的P4P平臺申請了專利，但我們的申請被拒絕了，理由是它不能申請專利。包括Overture Services Inc.在內的某些總部位於美國的公司已在美國獲得了與P4P平臺以及類似的商業方法和相關技術相關的專利。雖然我們相信我們不受美國專利法律的約束，因為我們主要在中國進行業務運營，但我們不能向您保證美國專利法不適用於我們的業務運營，或者與P4P平臺相關的專利的持有者不會尋求在美國對我們或中國強制執行此類專利。

許多方面正在積極開發和尋求互聯網相關技術的保護，包括專利保護。他們可能持有與我們的技術、產品、商業方法或服務的某些方面有關的已頒發或正在申請的專利。任何專利侵權索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時和昂貴的。如果我們被起訴侵犯了我們的P4P平臺的專利，

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被發現侵犯了專利，無法採用非侵權技術，我們運營P4P平臺的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的運營結果和前景產生重大和不利影響。

我們的業務可能會受到第三方軟件應用程序或做法的不利影響，這些應用程序或做法會干擾我們從用户接收信息或向用户提供信息，這可能會影響我們的用户體驗。

我們的業務可能會受到第三方惡意或無意軟件應用程序的不利影響，這些應用程序會更改我們的用户計算機，並幹擾我們的產品和服務。這些軟件應用程序可能會通過劫持對我們網站的查詢、更改或替換我們的搜索結果，或以其他方式幹擾我們與用户聯繫的能力，從而改變我們的用户互聯網體驗。這種幹擾經常在未向用户披露或未經用户同意的情況下發生，導致負面體驗，用户可能會將其與我們的網站聯繫在一起。這些軟件應用程序可能難以刪除或禁用，可能會自行重新安裝，並可能繞過其他應用程序阻止或刪除它們的努力。此外，我們的業務可能會受到第三方網站所有者、內容提供商和開發商的做法的不利影響，這些做法幹擾了我們對其網頁和內容(包括應用程序)進行爬行和索引的能力。提供卓越用户體驗的能力是我們成功的關鍵。如果我們無法成功打擊幹擾我們產品和服務的惡意第三方軟件應用程序，我們的聲譽可能會受到損害。如果大量網站所有者、內容提供商和開發商阻止我們在搜索結果中索引和包括他們的高質量網頁和內容(包括應用程序)，我們的搜索結果的質量可能會受到影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。我們採取的措施可能不足以防止我們的技術被盜用。反向工程、未經授權複製或以其他方式盜用我們的技術可能使第三方能夠從我們的技術中受益，而無需向我們支付費用。此外，未經授權使用我們的技術可能會使我們的競爭對手提供與我們相當或更好的產品和服務，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們過去曾訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，未來可能會不時地這樣做。不能保證有管轄權的法院會接受我們的要求並做出對我們有利的裁決。這類訴訟可能導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。

我們的成功有賴於我們的管理團隊和其他關鍵人員的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格的候選人有限，我們可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住有經驗的高管或關鍵人員。

如果我們的任何高管或其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去客户、分銷商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。如果我們的任何高管或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證任何這些協議的執行程度。

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我們依靠的是高技能人才。如果我們不能留住或激勵他們，或者不能僱傭更多的合格人員，我們可能就不能有效地發展。

我們的業績和未來的成功有賴於高技能人員的才華和努力。我們將需要繼續為我們的組織和業務運營的所有領域尋找、聘用、發展、激勵和留住高技能人員。互聯網行業對合格員工的競爭非常激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。隨着互聯網行業競爭的加劇，我們招聘、激勵和留住高技能人才可能會更加困難。如果我們不能成功地吸引更多的高技能人才，或留住或激勵我們現有的人員，我們可能無法有效地增長。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行選擇性戰略投資和收購業務和資產，以補充我們現有的業務。在過去的一年裏，我們用去哪兒的股份換取了攜程的股份，從而投資了攜程。如果有合適的機會，我們打算在未來進行其他戰略投資和收購。投資和收購涉及不確定因素和風險，包括：

任何未能成功應對這些風險的行為都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。投資和收購可能需要大量的資本投資，這將減少可用於營運資本或資本支出的現金量。此外，如果我們使用我們的股權證券來支付投資和收購，我們可能會稀釋我們的美國存託憑證和相關普通股的價值。如果我們借入資金來為投資和收購融資，這種債務工具可能會包含限制性契約，其中可能會限制我們分配股息。此外，收購還可能產生與無形資產相關的鉅額攤銷費用。我們也可能對被確定減值的投資和收購業務及資產的收益計入減值費用，並根據權益法投資的投資額確認被投資人淨虧損的比例份額。

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我們受制於快速發展的行業中的公司所面臨的風險和不確定因素。

我們在快速發展的互聯網行業運營，這使得我們很難預測未來的運營結果。因此，您應該根據不斷髮展的行業中的公司所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務可能會受到重大不利影響。

近年來，我們經歷了相當大的增長。從2011年到2015年，我們歸功於百度股份有限公司的總收入和淨收入的複合年增長率分別為46.3%和50.1%。我們的增長在一定程度上是由中國和S的互聯網和在線營銷行業的增長推動的，這些行業可能不能預示未來的增長或可持續。我們過去的增長率可能不能預示我們未來的增長率。

我們的負債可能會對我們的財務狀況和我們在必要時以合理條件獲得額外資本的能力產生不利影響。

截至2015年12月31日，我們有總計55億美元的未償債務將在2016至2025年間到期，我們未來可能會產生額外的債務。我們當前和未來的債務要求我們將一部分現金流用於支付利息和本金，這可能會限制我們進行其他交易的能力。我們支付利息和償還債務本金的能力取決於我們管理我們的業務運營、產生足夠的現金流來償還此類債務的能力以及本節討論的其他因素。不能保證我們能夠成功地管理這些風險中的任何一個。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。我們有能力在需要時獲得額外資本，

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取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素，我們的負債可能會限制我們借入額外資金的能力。我們可能很難以我們認為在商業上合理的條款來招致新的債務，如果有的話。此外，我們可能還需要在未償債務到期時對其進行部分再融資。存在這樣的風險：我們可能無法對現有債務進行再融資，或者任何再融資的條款可能不如我們現有債務的條款優惠。

我們的運營結果可能會波動，這使得我們的結果很難預測，並可能導致我們的結果達不到預期。

我們的經營結果可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。由於這些原因，逐期比較我們的運營結果可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預測數字有很大不同。我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。本風險因素部分列出的任何風險因素，尤其是以下因素，都可能導致我們的運營結果因季度而異：

由於我們業務的快速增長，我們的歷史運營結果可能不會對您預測我們未來的運營結果有所幫助。我們的用户流量往往是季節性的。例如，我們在中國的公共假期和其他特殊活動期間體驗到的用户流量普遍較少。此外，中國的廣告和其他營銷支出在歷史上是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。我們的快速增長減少了業務的週期性和季節性的影響。隨着我們的持續增長，我們預計我們業務的週期性和季節性可能會導致我們的運營結果波動。

嚴重而持久的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，以及2014年歐元區經濟放緩。自2012年以來，中國經濟增長放緩，這種放緩可能會持續下去。根據國家統計局中國的數據，中國對S的國內生產總值

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2015年國內生產總值(GDP)增速放緩至6.9%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們擔心中東和非洲的動亂和恐怖主義威脅導致石油和其他市場波動，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。我們的客户可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户基礎，或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。此外，如果我們向任何客户提供信貸，而客户因經濟放緩而遇到財務困難，我們可能難以向客户收取款項。

由於我們在很大程度上依賴分銷商提供我們的在線營銷服務，如果不能留住主要分銷商或吸引更多的分銷商，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們在一些關鍵地理市場的直銷模式將繼續成功。

在線營銷在中國處於發展階段，不像在美國那樣被中國的企業廣泛接受或使用。因此，我們在很大程度上依賴於由第三方分銷商組成的全國性分銷網絡來向我們的客户銷售產品，並從客户那裏收取款項。如果我們的經銷商不向我們的客户提供優質服務或以其他方式違反他們與我們客户的合同，我們可能會失去客户，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。由於我們的大多數經銷商不受長期合同的約束，我們無法向您保證我們將繼續與他們保持良好的關係。如果我們不能以商業上合理的條款保留我們的主要分銷商或吸引更多的分銷商，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的和不利影響。

我們已經過渡到使用我們的直銷團隊來為一些關鍵地理市場的客户提供服務，如北京、上海和廣東省的主要城市。不能保證我們在這些市場的直銷模式會繼續成功。如果我們不能保持足夠的直銷隊伍，留住現有客户，並繼續在這些市場吸引新客户，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們很大一部分收入都依賴於百度工會會員。如果我們不能留住現有的百度工會會員或吸引更多的會員，我們的收入增長和盈利能力可能會受到不利影響。

我們根據百度聯盟會員網站用户的點擊量向百度聯盟會員支付收入的一部分。然而，我們百度工會的一些成員可能會在我們的一個或多個業務領域與我們競爭。因此，他們可能會決定在未來終止與我們的關係。如果我們的百度聯盟成員決定使用競爭對手S或他們自己的互聯網搜索服務，我們的用户流量可能會下降，這可能會對我們的收入產生不利影響。如果我們不能吸引更多的百度工會成員，我們的收入增長可能會受到不利影響。此外，如果我們不得不分享更大比例的收入來留住現有的百度工會會員或吸引額外的會員，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

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我們已經向幾個國家的互聯網用户推出了當地語言的產品和服務。目前還不確定業務何時開始盈利(如果有的話)。特別是，我們依賴當地電信運營商和服務提供商為我們提供網絡服務和數據中心託管服務，我們針對這些國際產品和服務的系統不會在不同地區和數據中心之間宂餘。互聯網基礎設施或任何數據中心的任何中斷都可能使我們在該地區的產品和服務不可用。

這些因素中的一個或多個可能會損害我們的海外業務，因此可能會損害我們業務的整體結果。

如果我們無法調整或擴展現有技術基礎設施以適應更大的流量、內容或其他客户要求，我們的業務可能會受到損害。

我們的Baidu.com網站定期為大量用户和客户提供服務，並提供大量的日常頁面瀏覽量。我們的技術基礎架構非常複雜，未來可能無法提供令人滿意的服務，尤其是隨着用户和客户數量的增加。我們可能需要升級我們的技術基礎架構，以跟上Baidu.com網站，例如增加我們的服務器的容量和我們的軟件的複雜性。如果我們無法調整我們的技術基礎設施以適應更大的流量或客户要求，我們的用户和客户可能會對我們的服務不滿意，並轉向我們的競爭對手網站，這可能會損害我們的業務。

如果我們未能檢測到欺詐性點擊，我們的客户對我們的信心可能會受損，我們的收入可能會下降。

在我們的付費搜索結果中，我們面臨着點擊欺詐的風險。當人點擊付費搜索結果而不是為了查看搜索結果的基本內容時，就會發生點擊式欺詐。如果我們未能檢測到欺詐性點擊或無法阻止這種欺詐性活動，受影響的客户可能會體驗到我們在線營銷服務的投資回報或ROI減少，並對我們系統的完整性失去信心，我們可能不得不向客户退款。如果發生這種情況，我們可能無法為我們的在線營銷服務保留現有客户或吸引新客户，我們的在線營銷收入可能會下降。此外，受影響的客户也可能對我們提起法律訴訟，聲稱我們多收了費用或未能退款。任何此類索賠或類似索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時且昂貴的辯護，還可能對我們的品牌和客户對我們系統完整性的信心造成不利影響。

第三方賣家或服務提供商在我們的交易平臺上進行的欺詐性或虛構交易可能會損害我們的品牌和聲譽。

我們面臨第三方賣家或服務提供商可能與自己或合作者進行虛構或欺詐性交易的風險，以便人為地誇大他們在我們平臺上的評級和搜索結果排名，並獲得我們平臺提供的基於銷售的金錢激勵。這些

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這些活動可能會損害其他賣家和服務提供商的利益，因為他們可能會優先於合法的賣家和服務提供商，也可能會通過欺騙買家讓他們相信賣家或服務提供商比實際更可靠或更值得信賴，從而損害買家的利益。

如果我們未能檢測到欺詐性交易或無法阻止這些欺詐性活動，我們作為可信交易平臺運營商的品牌和聲譽可能會受到損害，我們平臺提供的激勵可能會變得無效。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能和可靠性。

我們的業務依賴於中國的互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過中華人民共和國政府控制的國際網關連接到互聯網。這些國際網關是國內用户接入互聯網的唯一渠道。中國是否會發展更復雜的互聯網基礎設施還是個未知數。如果中國S的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們嚴重依賴中國電信集團(中國電信)、中國聯合網絡通信集團有限公司(中國聯通)和中國移動通信集團(中國移動)為我們提供網絡服務和數據中心託管服務。我們已經與中國、中國聯通和中國移動的多家當地分支機構或子公司簽訂了合同，以獲得數據通信能力。如果這些公司的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者這些公司無法提供服務，我們只能有限地使用替代服務。2014年5月，由於互聯網基礎設施故障，我們的百度雲的一些用户大約四個小時無法訪問我們的服務。2015年3月，由於地區電信基礎設施暫時故障，我們對部分用户的搜索服務中斷了十多分鐘。任何計劃外的服務中斷都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少。此外，我們無法控制這些電信公司提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。

未能滿足信息安全和隱私問題可能會使我們受到處罰、損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

互聯網行業正面臨着有關信息安全和隱私的重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們通過我們的系統傳輸和存儲我們的用户、客户、經銷商和百度工會成員的機密和隱私信息，例如個人信息，包括姓名、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。

中國法律要求我們確保我們的用户、客户、經銷商和百度聯盟成員的信息的機密性、完整性、可用性和真實性，這也是維持他們對我們的在線產品和服務的信心。我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的措施來實施這些政策，其中包括先進的加密技術。然而，技術的進步、我們產品和服務的複雜性和多樣性水平的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域或其他領域的新發現仍可能導致我們使用的措施受到損害或違反。由於中國在互聯網行業的領先市場地位，我們相信我們是安全漏洞和黑客攻擊的特別有吸引力的目標。我們過去經歷過，未來也可能經歷過這樣的襲擊。2012年12月，全國人民代表大會常務委員會S發佈了《關於加強網絡信息保護的決定》或《網絡信息保護決定》，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護決定》還要求

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網絡運營商採取措施確保用户信息保密。2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。然而，這些法律對遏制黑客和其他非法網絡活動的效果仍有待觀察。需要大量的資本、管理和人力資源，以遵守法律要求，加強信息安全，並解決安全故障造成的任何問題。如果我們無法保護我們的系統，從而使存儲在我們系統中的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，此類問題或安全漏洞可能會導致我們對機密信息的所有者(如我們的用户、客户、經銷商和百度工會成員)造成損失或產生責任，使我們受到行政當局的處罰，並擾亂我們的運營。此外，遵守各種法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐，包括我們的數據實踐。

此外，不時有人擔心我們的產品、服務或流程是否會損害用户和其他人的隱私。對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，以及對我們的信息安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心。

根據美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，通過了一項規則，要求每家上市公司在其年報中包括一份關於公司財務報告內部控制S的管理報告，該報告包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。自截至2006年12月31日的財政年度以來，我們一直受到這些要求的約束。

我們的管理層已得出結論，我們對財務報告的內部控制自2015年12月31日起生效。見項目15.控制和程序。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份證明報告，該報告得出結論，截至2015年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有實質性方面都是有效的。然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本、管理時間和其他資源，以努力遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求。

中國的保險業還處於比較早期的發展階段。中國的保險公司提供有限商業保險產品。我們不為我們在中國的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源。

我們面臨與衞生流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。

我們的業務可能會受到禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、惡劣天氣條件或其他流行病或疫情的影響。為應對疫情、暴風雪、洪水或有害空氣污染等惡劣天氣條件或其他突發事件而採取的衞生或其他政府法規，可能需要臨時關閉我們的辦公室或網吧，因為有許多用户訪問我們的網站。這樣的關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

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管理我們業務的中國法律和法規以及我們某些合同安排的有效性是不確定的。如果我們被發現違規，我們可能會受到制裁。此外，中國法律法規的變化或其解釋的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府對外商投資互聯網、在線廣告、在線音頻和視頻服務以及移動應用程序分銷業務施加限制或施加條件。根據中國外商投資相關法律，我們和我們的中國子公司被視為外國人士或外商投資企業。因此，我們和我們的中國子公司受中國法律對互聯網、在線廣告、在線音頻和視頻服務以及移動應用分銷業務的外資所有權的限制或條件的約束。由於這些限制和條件，我們經營我們的網站，並通過我們的合併關聯實體在中國經營在線廣告、在線音頻和視頻服務以及移動應用程序分銷業務。由於我們合併聯營實體的所有指定股東均為中國公民或中國境內企業，因此根據中國法律，該等實體被視為中國境內企業。？指定股東是指已將其在我們合併的關聯實體中的股權質押給我們並作為合同安排的一部分與我們簽訂獨家股權購買和轉讓選擇權協議的股東。我們與我們的合併關聯實體和指定股東的合同安排使我們有權指導這些實體的活動，以最大限度地影響其經濟表現。這些合同安排表明我們有能力並有意繼續行使吸收關聯實體幾乎所有利潤和預期虧損的能力。2013年、2014年和2015年，我們通過合同安排分別從我們的合併關聯實體獲得了約28%、27%和31%的總收入。

關於中國法律和法規的解釋和應用存在重大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或我們與我們的合併關聯實體(包括但不限於百度網通和指定股東)合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。

雖然我們相信我們遵守中國現行的法律和法規，但我們不能向您保證中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在決定對違法違規行為的處罰方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府確定我們不遵守適用的法律，它可能吊銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的業務，限制我們收取收入的權利，屏蔽我們的網站，要求我們重組我們的業務，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，對我們的業務運營或我們的客户施加限制，或對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們的業務運營或限制我們進行很大一部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述事件中的任何一項導致我們無法指導我們的任何合併關聯實體的活動對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從我們的任何合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將該實體合併到我們的合併財務報表中。

如果中國政府將P4P服務歸類為在線廣告的一種形式或互聯網內容服務的一部分，我們的實際税率可能會增加，我們可能會受到制裁並被要求支付拖欠税款。

中國法律法規和行政當局目前沒有將P4P服務歸類為在線廣告的一種形式，或作為需要互聯網內容服務許可證的互聯網內容服務的一部分，或互聯網內容服務。然而，我們

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不能向您保證，中國政府未來不會將P4P服務歸類為在線廣告的一種形式或作為ICP服務的一部分。如果新法規將P4P服務定性為在線廣告的一種形式或作為ICP服務的一部分，我們的納税義務可能會增加，因為廣告收入除了6%的增值税外，還需繳納3%的文化事業建設費，增值税取代了原來5%的廣告收入營業税。有關中華人民共和國營業税和增值税的更多信息，請參見第5.a項.經營和財務回顧及前景展望.經營業績？税收。此外，如果追溯適用P4P服務分類的更改，我們可能會受到制裁，包括支付拖欠税款和罰款。此外，將P4P服務歸類為一種在線廣告形式可能會使我們有義務檢查我們網站上的P4P客户列表的內容及其相關風險。參見？與我們業務相關的風險？根據我們網站上的內容、我們付費搜索列表中的結果或我們提供的其他產品和服務，我們一直並可能再次受到索賠的影響。？此類檢查可能會帶來負擔，並增加我們的運營成本和支出。中國政府對P4P分類的任何更改都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們與中國的合併關聯實體和個人指定股東的合同安排在提供對這些實體的控制權方面可能不如直接所有權有效。

由於中國法律對外資持股中國的互聯網、在線廣告、在線音頻和視頻服務以及移動應用程序分銷公司施加限制或施加條件，我們通過我們在中國的合併關聯實體經營我們的網站和開展我們的在線廣告、在線音頻和視頻服務以及移動應用程序分銷業務。吾等於任何該等實體並無股權，並須依賴合約安排控制及營運我們的合併關聯實體所持有的業務及資產，包括根據中國法律的要求從我們的附屬公司轉讓至我們的合併關聯實體的域名及商標。這些合同安排在提供對這些實體的控制權方面可能不如直接所有權。例如，我們合併的附屬實體和個別指定股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能運營我們的業務，例如以可接受的方式使用我們的子公司轉讓給他們的域名和商標，或維護我們的網站，或採取其他有損我們利益的行動。如果我們的合併聯營實體或個別代名人股東未能履行其在該等合約安排下的責任，吾等可能須招致執行該等安排的鉅額成本，並依賴中國法律下的法律補救辦法，包括合約補救辦法，但該等補救辦法可能並不足夠或有效。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法指導對我們的合併關聯實體的經濟表現產生最重大影響的活動，並且我們可能會失去對我們合併關聯實體擁有的資產的控制，包括我們的Baidu.com域名和網站，以及我們有權訪問的任何其他域名和網站可能無法吸引與Baidu.com。因此，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將相關關聯實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

我們與我們在中國的合併關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

由於我們的公司結構以及我們的子公司與我們在中國的每個合併關聯實體之間的合同安排，我們需要按6%的税率繳納增值税，這是增值税改革計劃的結果，對我們在中國的合併關聯實體業務產生的收入以及我們的子公司與這些合併關聯實體的合同安排產生的收入都徵收增值税。本公司合併關聯主體具有增值税一般納税人資格的，我公司子公司根據本公司與本公司之間的合同安排，從該合併關聯主體獲得的收入中收取的增值税

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子公司和該合併關聯實體將構成合並關聯實體的進項增值税，並將從合併關聯實體進行的增值税應納税活動產生的進項增值税中抵扣。有關增值税改革方案的更多信息，請參見項目5.a.經營和財務回顧及展望：經營結果？税收。此外，如果中國税務機關認定我們的子公司與這些合併關聯實體之間的合同不是獨立的，因此構成了有利的轉讓定價，我們將受到不利的税務後果的影響。根據中國企業所得税法或企業所得税法，企業必須向中國税務機關提交年度納税申報單和關聯方交易信息。中國税務機關經認定存在不符合S公平原則的關聯方交易，可對税收進行合理調整。例如，中國税務機關可以要求我們的合併關聯實體為中國税務目的上調其應納税所得額。此類調整可能會增加我們的合併關聯實體的税費，而不減少我們的子公司的税費支出，從而對我們產生不利影響，這可能會使我們的合併關聯實體因延遲付款而支付到期利息，並因少交税款而受到其他懲罰。

我們在中國的許多省市都要繳納企業所得税、營業税、增值税等税，我們的税制結構正在接受各地税務機關的審查。我們所得税和其他納税義務撥備的確定需要重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。例如，根據企業所得税法，如果中國税務機關發現任何不符合S公平原則的關聯方交易，可以對税收進行合理調整。特別是，國家税務總局於2015年3月18日發佈公告(第16號公告)，進一步規範和加強對中國企業對外支付境外關聯方轉移定價管理。除了強調中國企業對外支付給境外關聯方的款項必須符合S公平原則外，《第十六號公告》還明確規定了在某些情況下，此類支付不能在中國企業的企業所得税中扣除，包括支付給不承擔任何職能、承擔任何風險或沒有實質性經營或活動的海外關聯方的款項，支付無法使中國企業獲得直接或間接經濟效益的服務，或者支付與中國企業承擔的職能和風險無關的服務。或涉及保護中國企業直接或間接投資者的投資利益，或已從第三方購買或由中國企業本身承擔的服務，以及支付給只擁有無形資產合法權利但對該等無形資產的創造沒有貢獻的海外關聯方的特許權使用費。儘管吾等相信吾等的所有關聯方交易，包括吾等中國附屬公司及綜合聯屬實體向吾等非中國實體的所有付款，乃按公平原則進行，而吾等的估計亦屬合理，但有關税務機關的最終決定可能與吾等財務報表所記錄的金額大不相同，並可能對吾等在作出該等決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。

我們合併關聯實體的個別指定股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務產生不利影響。我們沒有任何安排來解決這種潛在的衝突。

我們已指定具有中國公民身份的個人作為我們在中國的合併關聯實體的指定股東。例如，我們的董事長、首席執行官兼聯合創始人Robin Yanhong Li也是我們的主要合併關聯實體百度網通的主要被提名人股東。

儘管個人被提名者股東有合同義務本着誠信和我們的最佳利益行事，但他們仍可能與我們存在潛在的利益衝突。例如，我們合併關聯實體的一些個人提名股東在我們公司的其他公司中沒有重大股權。

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比授予他們的股票期權更多。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些個人中的任何人或所有人都將以我們公司的最佳利益行事，否則此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反、導致我們的合併關聯實體違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。目前，吾等並無任何安排以解決該等人士與本公司之間的潛在利益衝突，惟吾等可行使與相關個別名義股東訂立的獨家股權購買及轉讓選擇權協議下的轉讓選擇權，要求他/她將其於相關綜合附屬實體的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。吾等依賴同時為本公司董事成員的Robin Yanhong Li先生遵守開曼羣島法律，該法律規定董事對公司負有受信責任，而同時亦為我們中國附屬公司董事或高級職員的人士則遵守中國法律，該法律規定董事及高級職員對公司負有受信責任。這種受託責任要求董事和/或高級管理人員本着誠信和公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取私利。然而，開曼羣島或中國法律沒有具體規定如何解決潛在的利益衝突。如果我們不能解決我們與我們合併關聯實體的個別指定股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能擾亂我們的業務，分散管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們可能無法向我們在中國的合併關聯實體的指定股東收取長期貸款。

截至本年報日期，本公司已向本公司合併聯營實體的指定股東發放本金總額為人民幣43億元(合6.657億美元)的長期貸款。我們延長了這些貸款，使被提名的股東能夠為這些實體的資本化提供資金。截至本年報日期，我們在中國的合併關聯實體的全部註冊資本已全部到位。我們未來可能會在適用法律允許的範圍內，向我們在中國的合併關聯實體的指定股東提供與其資本增加有關的額外貸款。我們最終收回這些貸款的能力將取決於這些合併的附屬實體的盈利能力及其運營需求，而這些都是不確定的。

我們正在登記我們一些合併聯營實體的代名股東的股權質押，在登記質押之前，我們可能無法向善意收購相關合並聯營實體股權的任何第三方強制執行股權質押。

根據合約安排，吾等各合併聯營實體之代名人股東已根據股權質押協議將彼等於相關綜合聯營實體之所有股權質押予吾等附屬公司。股權質押協議自簽訂之日起在當事人之間生效。然而，根據《物權法》，股權質押未經當地工商行政管理部門登記，屬於擔保物權，並不完善。我們正在登記與百度、北京精選科技有限公司或北京精選以及某些其他合併關聯實體最近增加註冊資本有關的質押，預計將在未來幾個月內完成。我們還在登記與某些新成立的合併關聯實體有關的質押。在登記完成前，吾等可能無法向善意取得相關合並關聯實體股權中的產權權益的任何第三方成功執行股權質押。

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中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受到中國總體經濟、政治和社會狀況的影響，也受到中國整體經濟持續增長的影響。

中國和S的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

中國和S的經濟增長一直是不平衡的，無論是在地域上還是在各經濟部門之間，而且增長速度一直在放緩。自2012年以來，中國經濟增長放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們資產的很大一部分包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但具有有限的先例價值。

在過去的幾十年裏，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈。因此，我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和資源和管理層注意力的轉移。

我們可能會受到中國互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律

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和法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行涉及很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：

我們通過我們合併的附屬實體提供增值電信服務，這些實體持有所需的許可證。2006年7月，工信部發布《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得為境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據該通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護這些設施。我們的合併關聯實體百度網通、北京百度和北京百度科技有限公司擁有必要的域名和商標，包括待處理的商標申請，並擁有運營我們網站所需的人員和設施。

我們在我們合併的附屬實體擁有和運營的網站上提供由我們的遊戲運營商合作伙伴提供的在線遊戲。我們還收購了91無線，後者在中國運營着兩個領先的智能手機應用程序分銷平臺，並通過其合併的附屬實體運營手機遊戲平臺。2009年9月，新聞出版總署(目前稱為廣電總局)和其他幾個

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政府機構發佈通知，或13號通知，禁止外國投資者在中國通過獨資企業、合資企業或合作企業參與網絡遊戲運營業務。第13號通知明確禁止外國投資者通過設立合資公司、與運營公司簽訂合同或提供技術支持等間接方式，或以變相方式，如將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡支付納入最終由外國投資者控制或擁有的網絡遊戲平臺，獲得或參與中國網絡遊戲運營公司的控制權或參與。在中國，文化部和工信部等其他有權監管網絡遊戲經營的政府機構並沒有加入新聞出版總署的行列，發佈《通知13》。到目前為止，新聞出版總署和廣電總局都沒有發佈對《通知13》的任何解釋。由於各種網絡遊戲法規之間存在歧義，而且缺乏中華人民共和國有關部門對網絡遊戲運營的解釋，因此，中國當局是否會將我們的相關合同安排視為外商投資網絡遊戲運營業務存在不確定性。雖然我們並不知悉有任何使用與我們相同或類似合約安排的網絡遊戲公司被中國當局處罰或勒令終止營運，聲稱該等合約安排構成以間接方式控制或參與網絡遊戲營運的，但尚不清楚中國當局的各項規定日後會否以及如何詮釋或實施。如果我們的相關合同安排根據第13號通告被認為是間接手段或變相形式，相關合同安排可能會受到廣電總局或其他政府當局的質疑。如果我們被發現違反了13號通知經營我們的手機遊戲平臺，廣電總局將有權會同相關監管部門對此類違規行為進行調查和處理，包括在最嚴重的情況下，暫停或吊銷相關許可證和註冊。如果我們被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，包括工信部通知和第13號通告，相關監管機構將擁有廣泛的酌處權來處理此類違規行為。

隨着我們進入新的業務，我們可能會遇到更多的監管不確定性。例如，目前尚不清楚，百度支付提供在線支付服務是否會要求百度支付按照工信部頒佈的《電信業務目錄》的規定，為在線數據處理和交易處理業務申請《增值電信業務經營許可證》。然而，百度支付的母公司百度網通已經申請了跨區域增值電信業務經營許可證，該許可證將涵蓋在線數據處理和交易處理業務。百度網通擬提交申請，允許子公司百度支付經營在線數據處理和交易處理業務。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在於外商投資法頒佈後，取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。商務部目前正在徵求對該草案的意見，存在重大不確定性

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關於其制定時間表、解釋和實施。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否應被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外商投資法草案的定義，外商投資企業是指依照中國法律在中國設立的外商獨資或部分投資的企業。外商投資法草案明確規定，在中國設立的實體(無直接外資股權)，但由外國投資者通過合同或信託等方式控制的實體，將被視為外商投資企業。一旦一個實體屬於外商投資企業的定義，它可能受到外國投資的限制或國務院稍後將另行發佈的負面清單中列出的禁令。如果外商投資企業提議在負面清單中受外國投資限制的行業開展業務，外商投資企業在成立之前必須經過商務部的市場準入許可。如果外商投資企業提議在負面清單中禁止外商投資的行業開展業務，則不得從事該業務。然而，在市場準入許可過程中，如果外商投資企業的外國投資者(S) 最終由中國政府當局及其附屬公司和/或中國公民控制，則可以書面申請被視為中國境內企業。在這方面，法律草案對控制權進行了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%以上的投票權；(2)持有主體實體不到50%的投票權，但有權確保在董事會或其他同等決策機構中至少獲得50%的席位，或擁有對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響的投票權；或(3)有權通過合同或信託安排對主體 S的經營、財務事項或其他經營活動的關鍵方面施加決定性影響。

？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。見《外國投資法》草案，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者控制，則也將被視為外商投資企業。因此，對於在負面清單中被列為受限行業的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍(中華人民共和國政府及其附屬機構或中國公民)時，VIE結構才被視為合法。反之，如果實際控制人(S)是/是外籍人士，則可變利益實體將被視為外商投資企業，在未經市場準入許可的情況下，在負面清單上的行業類別進行的任何經營都可能被視為非法。

通過我們的雙層股權結構，截至2016年2月29日，我們的董事長、首席執行官兼主要股東、中國公民Robin Yanhong Li先生擁有並控制了我們公司53.8%的投票權。外商投資法草案還沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中國人控制，並就此向公眾徵求意見。此外，我們的可變利益實體經營的互聯網、在線廣告、在線音頻和視頻服務以及移動應用程序分發業務是否將受到即將發佈的負面清單中列出的外國投資限制或禁令的限制，這一點尚不確定。如果頒佈版的外商投資法和最終的負面清單要求由像我們這樣現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。

外商投資法草案如果按建議通過，還可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。

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除每次投資和變更投資項目所需提交的投資執行情況報告和投資變更報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者還需按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對網站上顯示或鏈接到我們網站的信息以及國際媒體的負面宣傳承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、含有恐怖主義或極端主義內容、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證並關閉相關網站。在過去，不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營者還可能對網站上顯示或鏈接到網站的被審查信息承擔責任。

特別是，工信部發布了相關規定，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中國法律和法規，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。公安部有權責令當地任何互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止其認為會破壞社會穩定的信息在互聯網上的傳播。國家保密局還被授權屏蔽其認為泄露國家祕密或在傳播網絡信息方面違反有關國家祕密保護規定的網站。此外，我們還被要求向有關政府部門報告任何可疑內容，並接受計算機安全檢查。如果我們沒有實施相關的安全防護措施，我們的網站可能會被關閉，我們的業務和互聯網內容提供商許可證可能會被吊銷。

2016年1月1日生效的《反恐怖主義法》進一步要求互聯網服務提供商核實其用户的身份，並不得向身份不明或拒絕核實的任何人提供服務。雖然身份驗證要求已經體現在一些與互聯網相關的法規中，但《反恐怖主義法》將這些要求擴展到所有類型的互聯網服務。互聯網服務提供商還被要求為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密和其他技術支持和協助。

儘管我們嘗試監控搜索結果和百度貼吧等在線社區中的內容，但我們無法控制或限制鏈接到我們網站或通過我們網站訪問的其他互聯網內容提供商的內容，或我們的用户在我們的百度貼吧或其他在線社區上生成或放置的內容。如果中國監管機構發現我們網站上顯示的任何內容是非法的，他們可能會要求我們限制或消除此類信息在我們網站上的傳播。如果中國監管機構認為我們網站上顯示的任何內容令人反感，他們可能會建議我們限制或取消此類信息在我們網站上的傳播。如果鏈接到我們的網站或通過我們的網站訪問的第三方網站在其網站上進行在線賭博等非法活動，中國監管部門可能會要求我們向有關部門報告此類非法活動並刪除此類網站的鏈接，或者他們可能會暫停或關閉這些第三方網站的運營。中國監管機構也可能出於我們無法控制的原因，在一段時間內暫時禁止訪問某些網站。這些行動中的任何一項都可能減少我們的用户流量，並對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會因因網站上顯示或鏈接到我們的網站的信息而違反這些規定而受到處罰，包括暫停或關閉我們的在線運營。

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此外，我們遵守中國關於互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定，可能會使我們受到負面宣傳，甚至在中國之外的法律行動。2011年5月，八名紐約居民向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控我們違反美國憲法，協助中國的審查制度。2014年3月，美國紐約南區地區法院批准了我們要求對基於美國憲法第一修正案的訴狀進行判決的動議，並駁回了原告的全部申訴。即使我們打贏了官司，但我們在中國以外的用户和投資者中的聲譽可能會受到不利影響。

終止我們目前在中國享有的任何所得税優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》，《企業所得税法》後續實施的税收法規進一步明確，外商投資企業和內資企業統一按25%的税率徵收企業所得税。如果某些企業符合國家大力扶持的高新技術企業資格，則仍可享受企業所得税法規定的15%的優惠税率，但須受企業所得税法和相關法規規定的某些一般因素的制約。

我們在中國的多家子公司和合並關聯實體，如百度在線網絡技術(北京)有限公司、百度在線和百度網通，由於其具有高新技術企業資格，有權享受15%的税率優惠，優惠期限為三年。如果這些中國子公司和合並關聯實體中的任何一個或一些未能保持高新技術企業資格，其適用的企業所得税税率將高達25%。此外，百度在線因其被相關政府部門指定的重點軟件企業地位，在2013年和2014年享受10%的優惠所得税税率。自2015年起，百度在線作為符合條件的高新技術企業享受15%的減税税率。百度在線2015年及以後的重點軟件企業地位正在由有關政府部門確定。不能保證百度在線將繼續被授予關鍵軟件企業身份。見項目5.a.經營和財務回顧及展望]經營業績表中國企業所得税。

終止本公司目前在中國享有的任何上述所得税優惠可能會對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持目前的有效税率。

如果我們的中國子公司宣佈並將股息分配給各自的離岸母公司，我們將被要求支付更多的税，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

根據《企業所得税法》及相關規定，外商投資企業(如我公司在中國的子公司)向其任何境外非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何此類外國企業投資者S處置資產(扣除此類資產淨值後)的收益，應徵收10%的預扣税，除非外國企業投資者S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定降低預提税税率。外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵預提税金。我們的中國子公司百度在線的直屬母公司百度控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立，但與中國並無此類税務協議。香港與中國訂立税務安排，就股息徵收5%的預扣税，惟須受若干條件及規定所規限，例如要求香港居民企業在緊接派息前12個月期間內，在任何時間均擁有至少25%的分派股息的中國企業，併成為股息的實益擁有人。例如，直接擁有我們的中國子公司百度中國和百度時報的百度(香港)有限公司就是在香港註冊成立的。然而，如果百度(香港)有限公司不被視為百度中國和百度時代根據2009年2月和10月公佈的税務通告向其支付的股息的實益擁有人，則該等股息將被

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按10%的税率預繳税款。見項目5.a.經營和財務回顧及前景展望：中國企業所得税的經營結果。如果我們的中國子公司申報並在未來將2008年1月1日之後獲得的利潤分配給我們，此類付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。

根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，這可能會使我們的全球收入受到中國的徵税，這可能會對我們的經營業績產生重大的不利影響。

根據《企業所得税法》和相關規定，在中國境外設立事實上的管理機構的企業被視為中國居民企業，按其全球收入的25%税率繳納所得税，並承擔中國境內的納税申報義務。相關規定將事實上的管理機構定義為對企業的生產、業務、人員、會計和財產實施實質性和全面管理和控制的機構。國家税務總局於2009年4月發佈了第82號通知。為確定中控境外註冊企業的實際管理機構是否設在中國提供了一定的具體標準。國家税務總局於2011年7月發佈了補充規則，為實施SAT第82號通知提供了更多指導，並於2014年1月發佈了對SAT第82號通知的修正案，授權其省級分支機構決定由中資控股的海外註冊企業是否應被視為中國居民企業。見第5.a項經營和財務回顧及經營業績展望中國企業所得税。雖然國税局第82號通函規定，額外的指引和修訂只適用於由中國企業控制的海外註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的企業，但國税局第82號通函所載的標準可能反映了國家税務總局對如何應用事實上的管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。如果我們被視為中國居民企業，我們可能需要按我們全球收入的25%繳納企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息可被豁免繳納企業所得税，只要該等股息被視為符合條件的中國居民企業的股息。如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司獲得股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的EIT可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利產生不利影響。

根據中國税法，我們應支付的股息和出售我們的股票或美國存託憑證的收益可能需要繳納中國税。

若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，則吾等的股東及被視為非居民企業的美國存托股份持有人可根據吾等應支付的股息或吾等轉讓吾等股份或美國存託憑證所得的任何收益，按10%的税率徵收企業所得税，前提是該等收入被視為源自中國，條件是(I)該外國企業投資者在中國並無營業所或處所，或(Ii)該境外企業投資者在中國設有營業所或辦事處，但其源自中國的收入與該等營業所或辦事處並無實際聯繫。如果根據規定吾等須就支付予吾等非中國居民企業股東及美國存托股份持有人的股息預繳中國所得税，或吾等非中國居民企業股東及美國存托股份持有人轉讓吾等股份或美國存託憑證所獲得的任何收益須繳納所得税，則閣下對吾等股份或美國存託憑證的投資可能會受到重大不利影響。

此外，如果我們被視為中國居民企業，而中國有關税務機關認為我們就我們的股份或美國存託憑證支付的股息以及轉讓我們的股份或美國存託憑證所實現的收益是來自中國境內的收入，則非居民個人獲得的該等股息和收益可能會按20%的税率繳納中國個人所得税。如果中國税法要求我們就支付給非中國投資者的非中國個人股息預繳中國所得税，或者如果您因轉讓我們的股票或美國存託憑證而被要求繳納中國所得税，您在我們股票或美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。

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吾等於中國之附屬公司及合併聯營實體在向吾等控股公司派發股息及支付其他款項時受限制。

百度股份有限公司是我們在開曼羣島註冊成立的控股公司，除持有我們子公司的股權外，並不從事任何業務。由於控股公司的結構，它目前依賴於我們在中國的子公司的股息支付。然而，中國法規目前只允許從累計利潤中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。根據中國會計準則和法規，我們在中國的子公司和合並聯營實體也被要求從其税後利潤中撥出一部分作為某些儲備資金。中國政府還對人民幣兑換外幣和外幣從中國匯出實施管制。我們在辦理取得和匯出外匯所需的行政程序時，可能會遇到困難。參見？政府對貨幣兑換的控制可能會影響您投資的價值。此外，如果我們在中國的子公司或合併關聯實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他付款的能力。如果我們在中國的附屬公司和合並聯營實體無法向我們支付股息或支付其他款項，我們可能無法支付普通股和美國存託憑證的股息。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的外幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的架構下，我們在開曼羣島控股公司層面的收入將主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣短缺可用外幣可能會限制我們的中國子公司和合並關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付償還外幣貸款等資本費用，需要得到有關政府部門的批准。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東或美國存托股份持有者支付外幣股息。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司或合併關聯實體發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外資本，這可能會對我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

百度有限公司是我們的離岸控股公司，通過我們的中國子公司和合並的關聯實體在中國開展業務。我們可能會向我們的中國子公司和合並的關聯實體提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。百度股份有限公司或我們的任何離岸子公司向我們的中國子公司提供的貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，受中國法規和外匯貸款登記的約束。向我們的任何中國子公司提供的此類貸款為其活動提供資金，不得超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。百度股份有限公司或我們的任何境外子公司向我們的合併關聯實體( 為中國境內實體)提供的任何中長期貸款，都必須得到國家發展和改革委員會、國家外匯管理局或其相關當地同行的批准。我們還可能決定通過資本的方式為我們的中國子公司提供資金。

目錄表

投稿。這些出資必須得到商務部或地方有關部門的批准。同時，鑑於中國法律對外資擁有互聯網、在線廣告、在線音頻和視頻服務以及移動應用分銷業務的限制，我們不太可能通過出資的方式為我們合併的關聯實體的活動提供資金。

2015年3月30日，外匯局發佈了國家外匯管理局第19號通知，自2015年6月1日起取代第142號通知施行。外管局第19號通告取消了第142號通告先前對外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣並使用該等人民幣資本的某些限制。但是，外匯局第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金進行超出業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，包括上文提到的安全通函，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如有的話，關於我們未來向我們的中國子公司或合併關聯實體的貸款或我們對我們的中國子公司的額外出資額，並將該等貸款或出資額轉換為人民幣。如果我們未能完成該等註冊或未能獲得該等批准，我們利用或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們為我們的業務提供資金和拓展業務的能力造成不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第75號通知，以及外匯局發佈的一系列實施細則和指導意見，包括2011年7月起生效的有關操作程序的通知，要求中國居民和中國法人實體為境外股權融資活動直接或間接進行境外特殊目的載體(SPV)的離岸投資，須向外滙局當地分支機構登記。並在該離岸公司發生任何重大變化時更新該登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資有關問題的通知》，即第37號通知，取代了外匯局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民為境外投融資目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局地方分支機構登記，這些中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外匯局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函中的控制權利一詞廣義上定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權等方式在離岸特殊目的載體或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。回購、可轉換債券或其他安排。外管局第37號通函進一步要求，特別目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資額的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求修改登記。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步精簡金融機構的通知》。

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《國家外匯管理局關於完善直接投資外匯管理政策的通知》於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，單位和個人對外商直接投資和境外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的外商直接投資和境外直接投資，需向符合條件的銀行辦理外匯登記，而不是外匯局。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

我們已通知我們公司普通股的持有者(我們知道他們是中國居民)在當地外匯局分支機構登記，並根據上述外匯局規定更新他們的登記。吾等知悉，吾等董事長、行政總裁兼主要股東Robin Yanhong Li先生為中國居民，已於當地相關外匯局登記註冊。然而，我們不能保證我們所有屬於中國居民的股東將按照這些外管局法規的要求提交所有適用的登記或更新以前提交的登記。我們的中國居民股東未能或不能遵守登記程序，可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。

由於不確定上述安全法規將如何解釋或實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和以貨幣計價的外國借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者將能夠獲得必要的批准或完成外管局法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則，獲海外上市公司授予股票期權的中國居民必須通過該海外上市公司的中國代理或中國子公司向外管局登記並完成某些其他程序。本公司及已獲授予股票期權的中國居民僱員均受本條例約束。我們已指定我們的中國子公司百度在線處理股票期權規則要求的註冊和其他程序。如果我們或我們的中國期權持有人在未來未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權持有人及其當地僱主可能會受到罰款和法律制裁。

中國的法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，除其他外，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》明確，涉及國家安全的行業的外國投資者的併購應受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的方式。我們認為我們的業務不是在與國家安全相關的行業，但我們不能排除商務部或其他政府機構發佈與我們的解釋相反的解釋的可能性。

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瞭解或擴大未來此類安全審查的範圍，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排進行的收購，可能會受到密切審查或禁止。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些申請門檻，則任何業務集中都必須事先通知商務部。我們可以通過直接收購中國的互補業務來擴大我們的業務。遵守上述法律法規和其他中國法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此，投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的核數師位於中國司法管轄區，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此我們的核數師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，目前不受PCAOB的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽訂《執法合作諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證券監督管理委員會或中國證監會或中國證監會或中國財政部分別在美國和中國開展的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，這使得評估我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

美國證券交易委員會對某些中國的會計師事務所提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(修訂後)或交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控它們拒絕出示與美國證券交易委員會正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件。2014年1月22日，行政法初步決定對這些會計師事務所進行譴責，並暫停其中四家會計師事務所在美國證券交易委員會前執業六個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准，否則該決定既不是最終決定，也不具有法律效力。2014年2月12日，其中四家中國會計師事務所向美國證券交易委員會提起上訴，反對這一決定。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，並避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可以給予停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。

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如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在美國證券交易委員會之前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少我們的美國存託憑證在美國的交易，或者實際上終止我們在美國的交易。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，受中國、S的政治經濟狀況和外匯政策等變化的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S、中國銀行等人制定的匯率計算的。在2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率時而大幅波動，時而變幻莫測，最近幾個月，人民幣兑美元匯率大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本大多以人民幣計價。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大和不利影響。例如，人民幣對美元升值將使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要將美元轉換為人民幣。當我們將以美元計價的金融資產折算成人民幣時，由於人民幣是我們的報告貨幣，人民幣對美元的升值也會導致財務報告方面的外幣轉換損失。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等值，進而可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。此外，人民幣對美元的大幅貶值可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響，因為如果我們需要將人民幣兑換成美元來償還我們的美元計價票據或其他付款義務。

在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面，我們面臨不確定性。中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據國家税務總局發佈的自2008年1月1日起追溯生效的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，非居民企業投資者通過處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業股權的，非居民企業投資者作為轉讓方，被認為是濫用公司結構而無合理商業目的的，可繳納中國企業所得税。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國預扣税，税率最高可達10%。此外，可能需要中國居民企業提供必要的協助，以支持698號通告的執行。

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2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即公告7。公告7引入了與698通告明顯不同的新税制。公告7不僅將税收管轄權擴大到698通告規定的間接轉讓，還包括通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，公告7就如何評估合理的商業目的提供了比通告698更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，中國税務機關可將此類間接轉讓重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權和中國的其他財產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率最高為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、換股或其他交易，或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產的報告和後果方面的不確定性。根據第698號通告和公告7，如果本公司和本集團其他非居民企業是此類交易的轉讓方，本公司和本集團其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，則可能。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，根據第698號通告和公告7，我們的中國子公司可能被要求協助申報。因此，吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守第698號通告及第7號公告，或要求吾等向其購買應税資產的有關轉讓人遵守此等通告，或確定吾等公司及本集團其他非居民企業不應根據此等通告繳税。根據通告698及公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。如果中國税務機關根據第698號通告和公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們過去曾進行過收購，未來可能會進行更多收購。我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會將報税義務強加給我們，也不會要求我們協助他們調查我們參與的任何交易。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且無論我們的經營業績如何，都可能繼續波動。

我們美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括：

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此外，整個股市，特別是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與這類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何負面消息或對其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響。特別是，全球金融危機和許多國家隨之而來的經濟衰退已經並可能繼續造成全球股票市場的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。

未來我們的美國存託憑證的大量銷售或公眾對我們的美國存託憑證在公開市場的銷售的看法可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果任何一個或多個現有股東出售大量美國存託憑證，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們用額外發行的普通股支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大的不利影響。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除本年報及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所證明股份相關的投票權。我們的美國存託憑證持有人將指定存託機構或其代名人為其代表，以行使美國存託憑證所代表的股份所附帶的投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。根據我們的書面要求，託管機構將向您郵寄股東大會通知，其中包括一項關於您的投票指示可被給予的方式的聲明，包括可發出或被視為此類指示的明確指示。

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如果託管人在託管人確定的回覆日期或之前沒有收到您的指示，則託管人有權向我們指定的人員提供全權委託。然而，吾等將不會被視為已發出投票指示，亦不會就吾等告知託管銀行(I)不希望給予此等委託書、(Ii)存在重大反對意見或(Iii)此等事項對股東權利有重大不利影響的任何事項給予該等全權委託。

您可能無法參與配股，並可能因此經歷您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據1933年證券法登記，或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使此類登記聲明生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，我們美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的，則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的大部分業務在中國進行，並且我們的所有官員都居住在美國以外的地方。

我們於開曼羣島註冊成立，並透過我們在中國的附屬公司及合併的附屬公司在中國進行大部分業務。我們的所有官員和大多數董事都居住在美國境外，這些人的部分或全部資產位於美國境外。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們的高管送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。

如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您也可能很難或不可能對我們或我們在開曼羣島或中國的董事和高級管理人員提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管開曼羣島法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。此外，我們的中國律師告訴我們，中國與美國或許多其他國家沒有條約規定相互承認和執行法院的判決。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》(2013年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法在一定程度上源於相對有限的司法判例。

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開曼羣島以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

由於上述原因，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

我們具有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止其他人尋求任何控制權變更我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li在我們首次公開募股之前收購了我們的股票，他持有我們的B類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦B類普通股持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人聯營公司的任何個人或實體，該等B類普通股將立即自動轉換為同等數量的A類普通股。此外，如Robin Yanhong Li及其聯營公司於任何時間合共持有少於已發行及已發行B類普通股總數的5%，則每股已發行及已發行的B類普通股將立即自動及即時轉換為一股A類普通股，此後本行將不再發行任何B類普通股。

由於這兩個類別具有不同的投票權，某些股東對需要股東批准的事項擁有重大投票權，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制可能會阻止或阻止其他人與我們公司進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們的股東和美國存托股份持有人在出售我們公司的過程中從他們的股票或美國存託憑證中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的公司章程包括某些條款，這些條款可能會限制他人獲得對我們公司的控制權，因此可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們普通股和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其普通股或美國存託憑證的機會。這些規定包括：

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我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會對我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於在一個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則在任何應納税年度將被視為被動外國投資公司或PFIC。我們的資產價值通常是參考美國存託憑證和普通股的市場價格確定的，這些價格可能會有很大波動。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，並且由於PFIC地位是每年作出的事實密集型確定，因此可能無法就本納税年度或任何未來納税年度的我們的PFIC地位作出任何保證。

儘管根據關於如何確定商譽和某些其他資產的哪一部分被視為被動資產的某些解釋，我們可能在2015年一直是PFIC，但我們相信，在我們的情況下，根據我們的ADS和普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成，在截至2015年12月31日的納税年度，我們不是PFIC。然而，鑑於分析缺乏權威性和高度事實性質，無法給予保證。我們預計在截至2016年12月31日的納税年度或可預見的未來，我們不會成為PFIC。然而，我們在截至2016年12月31日的當前納税年度的PFIC地位在該納税年度結束之前無法確定，因此，不能保證我們在本納税年度(或任何未來納税年度)不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度被視為美國持有人(定義見下文)持有美國存托股份或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。見項目10.E.附加信息；税收；美國聯邦所得税；被動外國投資公司

我們於2000年1月在開曼羣島註冊成立。自成立以來，我們主要通過我們在北京的全資子公司百度在線在中國開展業務。自2001年6月以來，我們還通過北京的合併關聯實體百度網通開展了我們在中國的部分業務，中國持有運營我們的網站和提供在線廣告服務所需的許可證和批准。近年來，我們在中國內外設立了更多的子公司，並協助建立了更多的中國合併關聯實體來開展我們的部分業務。

2005年8月5日，我們的美國存託憑證在納斯達克全國市場(後來更名為納斯達克全球市場)以BIDU的代碼上市。我們和我們公司的某些出售股東於2005年8月10日完成了4,604,224只美國存託憑證的首次公開募股，每股相當於一股A類普通股。二零一零年五月十二日，我們將美國存托股份與A類普通股的比例由1美國存托股份相當1股A類普通股改為10股美國存託憑證相當1股A類普通股。更改比例的效果與美國存托股份1賠10的拆分效果相同。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易。

2008年12月，我們的股東批准我們從百度公司更名為百度公司。2009年11月，我們搬進了新的公司總部，我們將其命名為百度校區。我們的主要行政辦公室位於北京市海淀區上地10街10號百度校區，郵政編碼100085，人民銀行S Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)5992-8888。

2012年11月，我們獲得了愛奇藝的控股權，從那時起，我們就將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。在……裏面

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2013年5月，我們收購了PPStream Inc.或PPS的在線視頻業務，並將其與愛奇藝合併，此後將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。2016年2月，我們收到了百度董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li先生和愛奇藝首席執行官Mr.Yu的非約束性要約，提議以28億美元的企業估值收購愛奇藝的全部流通股，以無現金和無債務的方式收購愛奇藝實益擁有的全部股份。根據該不具約束力的建議，買方期望愛奇藝在交易完成後仍是我們的戰略合作伙伴，並與我們簽訂業務合作協議。

2013年10月，我們從NetDragon Websoft Inc.或NetDragon以及91 Wireless的其他股東手中收購了91 Wireless的100%股權，此後將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。

去哪兒是一家在線旅遊服務提供商，我們在2011年7月至2015年10月的合併財務報表中合併了去哪兒的財務業績。2011年7月，我們收購了去哪兒網的多數股權。2013年11月1日，去哪兒網在納斯達克上市了與其首次公開發行(IPO)相關的美國存託憑證，每隻美國存託憑證相當於去哪兒網的三股B類普通股。2015年10月，我們完成了與攜程的換股交易，以去哪兒的178,702,519股A類普通股和11,450,000股B類普通股交換攜程11,488,381股新發行的普通股，交換比例為每去哪兒美國存托股份0.725股攜程美國存託憑證。由於交易的結果，我們停止合併去哪兒的財務業績，我們成為攜程的大股東，擁有攜程S總計約25%的投票權。

我們是領先的中文互聯網搜索提供商。作為一家以技術為基礎的媒體公司，我們的目標是為人們提供最好的、最公平的方式來找到他們正在尋找的東西。除了為個人互聯網搜索用户提供服務外，我們還為企業提供了一個接觸潛在客户的有效平臺。

我們的業務包括三個細分市場，即搜索服務、交易服務和愛奇藝。搜索服務是針對互聯網用户搜索請求並由其觸發的基於關鍵字的營銷服務，主要包括我們的P4P服務和其他在線營銷服務。交易服務包括百度糯米、百度外賣送餐、百度地圖、百度通、百度錢包等。愛奇藝是一個在線視頻平臺，擁有一個內容庫，其中包括經過授權的電影、電視劇、動畫片、綜藝節目和其他節目。

我們的Baidu.com根據互聯網分析公司Alexa.com的數據，根據截至2015年12月31日的三個月期間的日均訪問量和頁面瀏覽量衡量，網站是中國最大的網站，也是全球第四大網站。此外，我們的百度品牌在品牌戰略研究公司明略行發佈的2015年BrandZ最具價值中國品牌50強中是中國排名最高的品牌之一。

我們主要在中國開展業務。2013年、2014年和2015年，中國業務產生的收入分別約佔我們總收入的99.8%、99.5%和98.9%。

用户。我們在我們的網站上提供中文搜索平臺Baidu.com使用户能夠通過我們網站上提供的鏈接在線查找相關信息的網站，包括網頁、新聞、圖像、文檔和多媒體文件。我們還提供交易平臺，如糯米網，連接第三方提供的線上線下服務。我們提供廣泛的產品和服務來豐富用户體驗，包括搜索服務、交易服務和愛奇藝。我們的產品和服務可以通過PC和移動設備訪問。我們立志為用户提供最佳體驗。為此，我們在深度學習和語義智能等先進技術上進行了投資。

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顧客。 我們為在不同行業運營的不同客户羣提供在線營銷服務。2015年，我們擁有約1,049,000名活躍的在線營銷客户。與之前報告的數字一致，活躍的在線營銷客户數量不包括與我們的團購相關業務的那些客户。我們的在線營銷客户包括中國各地的中小企業、大型國內公司和大型跨國公司的中國分公司和子公司。我們擁有不同行業和地理位置的客户羣。我們的客户經營的特定行業包括零售和電子商務、本地服務、醫療保健、金融服務、教育、旅遊和票務、網絡遊戲、交通運輸、建築和裝飾以及商業服務。2015年，我們前五大行業的客户貢獻了我們在線營銷總收入的50.0%以上。雖然我們在中國各地都有客户，但我們在沿海地區的客户更活躍，更大，這反映了中國目前的總體經濟人口結構。

我們交易服務的客户主要由在我們交易平臺上充當服務提供商的商家組成，例如Nuomi.com。在我們交易平臺上運營的商家主要涵蓋餐廳、酒店和電影院等業務。

我們通過我們的直銷團隊以及遍佈中國的第三方分銷商網絡來接觸和服務我們的客户。由於我們的許多客户都是中小企業，我們通過分銷商幫助我們尋找潛在的中小企業客户，收取款項，並幫助中小企業與我們建立賬户和使用我們的在線營銷服務。我們還聘請了第三方機構來確定和接觸中國以外的潛在客户。為了讓我們的客户更好地抓住移動機遇，我們向客户提供免費工具，幫助他們構建和修改移動登錄頁面，並主動教育客户有關移動營銷的知識。我們還擁有一個集成的競價系統，為我們的客户更好地簡化PC和移動渠道的競價體驗。移動收入佔我們2015年總收入的52.7%。

百度工會會員。百度聯盟由大量第三方網絡內容、軟件和移動應用程序提供商組成。百度工會會員可以在他們的物業上顯示我們的客户與此類會員物業內容相匹配的促銷鏈接。一些百度工會成員還將我們的一些產品和服務嵌入到他們的物業中。我們允許百度聯盟成員為他們的用户提供高質量和相關的搜索結果，而不需要在內部構建和維護高級搜索功能，並通過與我們的收入分享安排將他們的流量貨幣化。我們獎勵百度工會成員，與這些成員分享收入佔我們確認的總收入的百分比。由於我們不斷努力優化百度聯盟會員的質量，百度聯盟會員貢獻的流量和收入持續增長，同時我們自己的物業產生的有機收入也在增長。

我們專注於提供產品和服務，使我們的用户能夠快速輕鬆地找到相關信息。我們通過以下方式向用户提供我們的主要產品和服務Baidu.com一般是免費的。這些產品和服務可以通過PC、移動設備和其他非移動設備訪問。

百度網絡搜索.百度和S網絡搜索允許用户通過搜索查詢查找信息。在輸入搜索查詢後，用户通常會收到已排名的搜索結果列表，其中可能包括以特定格式顯示的客户內容。然後，用户可以通過檢查返回的搜索片段或單擊搜索結果中顯示的超文本鏈接來訪問所需的信息。2015年12月，移動搜索的平均月活躍用户數約為6.57億，比前一年同期增長21.0%。移動搜索的平均月度活躍用户數定義為至少在一個月內使用該服務的用户。

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我們已將許多功能集成到我們的網絡搜索系統中，以幫助用户從海量的網頁中輕鬆地訪問正確的信息。百度網絡搜索包括但不限於以下特徵：

為了提升移動用户體驗，我們還進行了一系列產品創新和開發，包括但不限於以下功能：

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百度圖片搜索。百度圖片搜索允許用户按術語查詢或各種類別在互聯網上搜索圖片，並提供按圖片文件類型搜索和在指定網站或網頁內搜索等高級功能。百度圖片搜索可以通過網頁和移動設備訪問。百度圖片搜索還允許用户通過上傳圖片或輸入其統一資源定位符(URL)來搜索圖片信息或搜索其他類似圖片。此外，註冊用户可以通過百度圖片搜索上傳、標記和分享高質量的圖片。

百度貼吧。百度貼吧是一個社交媒體平臺，通過共同感興趣的話題吸引用户。用户發佈文本、圖像、音頻和視頻內容，並回復原創內容，從而形成圍繞討論主題的社交網絡。百度貼吧通過與搜索和用户生成的內容緊密結合來吸引新用户。百度貼吧已經成為明星粉絲、網絡遊戲玩家、網絡小説讀者和虛擬本地社區的領先平臺。由於其平等和開放的特點，百度貼吧看到了新的網絡文化趨勢和不斷產生的流行語，百度貼吧憑藉其培育和傳遞優質內容的能力已經成為一個社交媒體平臺。

百度知道。百度知道為用户提供了一個基於查詢的可搜索社區，以分享知識和經驗。通過百度知道，註冊用户可以發佈特定的問題，供其他用户迴應，也可以迴應其他人發佈的問題。百度知道，可以通過網頁和移動應用程序訪問。我們的任何用户 Baidu.com網站還可以搜索、閲讀和瀏覽註冊用户貢獻的問題和答案，百度知道。百度知道還邀請了醫療、婦幼保健、教育、金融、法律等多個領域的機構和個人專家為用户解答問題。

百度百科全書。百度百科全書是由註冊用户編寫的不斷演變的百科全書。註冊用户可以通過在百度百科中添加新術語和新內容來分享他們的知識。百度百科的註冊用户中有醫療、工作室藝術等多個領域的專家，專家們貢獻了豐富的有影響力的內容。我們的任何用户Baidu.com網站還可以搜索、閲讀和瀏覽百度百科全書註冊用户貢獻的所有術語和內容。百度百科製作了非物質文化遺產百科全書、數字博物館、歷史記錄等一批特色欄目，旨在滿足用户的優質內容要求。

百度文庫。百度文酷是一個在線文檔共享平臺，我們的註冊用户Baidu.com網站可以按類別搜索、瀏覽或閲讀各種格式的文檔，如Microsoft Word、PDF和Microsoft Excel。百度文庫還允許註冊用户將文檔上傳到此用户創建的文檔數據庫，並從中下載。針對高中生，百度文庫介紹了百度高考服務，該服務利用百度大數據技術為備戰高考的學生提供一對一的輔導服務。對於教師，百度文庫通過以下方式提供優質的教學資源，如教材Youke.baidu.com.

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好123.com。Hao123.com是中國旗下頗受歡迎的中文網站目錄導航網站。

百度手機搜索。作為我們的旗艦移動應用程序之一，百度移動搜索使用户能夠使用移動設備(包括支持WAP的手機)訪問我們的搜索和基於社區的產品和服務。百度手機搜索支持文本、語音和圖像搜索，更好地服務於移動設備用户。通過最小化圖形和交互內容，百度移動搜索提供了用户友好、高效的移動互聯網搜索體驗。

百度手機助手。百度手機助手是一個專為安卓移動設備設計的移動應用市場。該平臺提供豐富多樣的應用，並基於大數據分析選擇和推薦優質的應用。百度手機助手將應用程序的內容呈現給用户，幫助用户找到最合適的應用程序。百度手機助手幫助完善用户手機管理，讓用户輕鬆便捷地下載、升級、管理和刪除應用。它還允許用户在不使用數據的情況下輕鬆共享應用程序、視頻、音頻和圖像等文件。

百度手機瀏覽器。百度手機瀏覽器是一種移動端的互聯網瀏覽器。用户可以搜索他們喜歡的網站，並定製他們的百度手機瀏覽器登錄頁面。用户可以通過基於Windows、Android和iOS的手機登錄百度手機瀏覽器。

百度手機衞士。百度手機衞士是一款功能強大的手機安全軟件，採用了手機殺毒技術。它可以為用户提供免費的系統優化、手機加速器、病毒掃毒、數據隱私、騷擾電話攔截、安全支付等功能。整個2015年，百度手機衞士都被國際權威測試機構--反病毒測試機構認定為排名第一的選手。

杜爾。Duer於2015年推出，是一款智能個人虛擬助手，為用户提供祕書搜索服務。Duer通過對話式用户界面提供高質量的個人助理服務，如執行任務、查找信息、回答問題和休閒聊天。它的實施利用了我們的搜索、自然語言處理、人工智能和機器學習技術。

我們專注於為客户提供具有成本效益和針對性的營銷解決方案。我們的大部分收入來自在線營銷服務，包括基於搜索查詢、上下文、受眾屬性、媒體和位置屬性的在線營銷服務以及其他形式的在線營銷服務。我們的在線營銷服務通常包括文本鏈接、圖像、多媒體文件和互動表格。

基於搜索查詢的在線營銷服務是針對並觸發互聯網用户搜索查詢的基於關鍵字的營銷服務，包括我們的P4P服務和其他基於搜索查詢的在線營銷服務，例如BrandZone。通常，P4P客户在百度搜索結果頁面或百度聯盟會員物業上點擊其網站鏈接時向我們付費，而Brand-Link客户根據在百度搜索結果頁面上放置的持續時間向我們付費。用户可以在移動或非移動設備上訪問我們的P4P贊助鏈接和品牌鏈接。

P4P。我們基於拍賣的P4P服務使我們的客户能夠競標他們的鏈接在關鍵字搜索結果中的優先位置。我們的P4P平臺使我們的客户能夠接觸到搜索與其產品或服務相關的信息的用户。客户可以使用我們的自動化在線工具為其網頁創建基於文本的描述，並對觸發其網頁信息和鏈接顯示的關鍵字進行競價。我們的P4P平臺具有自動在線註冊流程，允許客户隨時激活和管理他們的帳户。

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我們的P4P平臺是一個在線市場，將互聯網搜索用户介紹給在搜索結果中競標優先位置的客户。我們的智能排名系統除了考慮關鍵字的出價外，還考慮了搜索查詢的贊助鏈接的質量因素。基於相關性和某些其他因素來確定搜索查詢的贊助鏈接的質量因子。相關性是基於我們對過去搜索和點擊結果的分析確定的。根據綜合排名指數對指向客户網站的鏈接進行排名，該排名指數是根據搜索查詢的贊助鏈接的質量係數和該關鍵字的出價計算得出的。我們的P4P在線營銷客户可以選擇設置每天的消費限額，也可以選擇僅針對從中國特定地區和/或在一天中的特定時間段訪問我們網站的用户。

我們通過商業知識圖譜，按垂直行業定製搜索結果。商業知識圖譜通過結構化格式增強了我們客户的商業促銷展示，並允許用户在搜索結果中購買或獲取我們客户提供的產品或服務。商業知識圖表的搜索結果由搜索結果頁面中名為Card的特殊聚合促銷類型以及聚合客户促銷和信息的相應登錄頁面組成。

鳳巢是我們目前的在線營銷系統之一，旨在提高付費搜索的相關性併為客户增加價值，從而提高盈利效率。我們不斷地對我們的鳳巢平臺進行增強。我們已經向所有客户開放了移動搜索的在線營銷，允許他們推廣自己的產品和服務。除文字説明外，客户還可以在移動搜索上推廣其應用程序。為了幫助客户從移動搜索活動中獲得更好的ROI，我們在鳳巢提供了一系列特殊的管理工具，包括升級的網站建設工具，如用於增強用户體驗的SiteApp，用於提高用户參與度的在線聊天工具，用於增強轉換跟蹤的移動統計分析工具，以及用於管理活動有效性的績效報告。我們在鳳巢提供了額外的地理定位選項，使客户能夠參與城市級和距離近距離的競標。此外，我們還推出了鳳巢App(Android和iOS)，讓客户可以隨時隨地管理他們的在線營銷。我們提供電話、App下載、手機站點鏈接、手機品牌鏈接等工具和功能，幫助客户管理和優化手機營銷，正確把握手機機遇。利用我們能夠準確識別用户的搜索意圖並將意圖與客户的網站內容相匹配的能力，我們的動態營銷解決方案以不同的格式呈現營銷內容，包括現場圖像、產品折扣信息以及特定商品的照片和文本插圖。

在 2015年，我們通過引入一套新功能和服務進一步升級了鳳巢。我們推出了Local Express，它為商家提供了一種交鑰匙解決方案，使其能夠輕鬆參與我們的在線營銷和交易服務。無需高昂的啟動成本或基礎設施投資。用户可以通過搜索、百度地圖和百度糯米訪問本地快遞商户賬户。本地快遞幫助當地商家更有效地接觸到用户。

為了提高客户營銷支出的回報和效率，我們幫助客户在移動情景下進行營銷支出，即根據目標受眾、一天中的時間和位置來指導他們的營銷支出。我們在客户開展營銷活動後向他們提供營銷支出的數據分析報告。2015年，我們整合了有關線上點擊、註冊和線下門店訪問的數據，從而實現了智能營銷支出。此外，我們繼續研究用户的移動搜索行為，並通過自動挖掘和分析客户的廣告內容來提供定製的推送結果。

品牌區。BrandZone是我們的旗艦品牌展示營銷產品。針對客户的營銷消息可以集成文本描述、圖像和視頻，並出現在搜索結果頁面的顯著位置。品牌專區的展示位置不僅包括我們的網絡搜索，還包括各種垂直搜索產品，如百度知道、百度圖片搜索。BrandZone允許廣告商的品牌形象以結構化和統一的方式顯示在所有垂直搜索產品中。

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阿拉丁。阿拉丁是我們百度數據開放平臺商業化的一種形式。根據我們對用户搜索需求的分析，我們與垂直網站合作，這些網站為我們提供高質量和結構化的數據，供我們在搜索結果中包含給我們的用户，作為回報，我們將獲得由我們產生的高質量用户流量。我們從Aladdin服務中獲得收入，通常基於合同期限，而一些客户根據我們幫助生成的客户鏈接的點擊量向我們支付費用。

基於情境、受眾屬性、媒體和植入屬性的網絡營銷服務是指我們程序性的營銷服務交易系統，由供給側平臺、需求側平臺、百度交流服務平臺和數據管理平臺四部分組成。

SSP覆蓋百度和第三方百度工會成員的媒體資源。SSP智能管理媒體廣告空間庫存，通過分析匹配的內容、目標受眾以及不同媒體和平臺的特點來優化營銷支出。SSP通過技術升級連接了更多的廣告資源。SSP目前支持多種主流媒體格式，包括文本鏈接、圖像、開屏、間隙、橫幅、信息流和視頻。SSP還支持本地廣告投放。

DSP是面向廣告主和廣告代理商的綜合銷售服務平臺，提供程序化的媒體購買服務。DSP支持PC Web、WAP、應用內和流中流量多屏幕廣告投放。支持標準創意、智能創意、定製創意的廣告投放，支持CPT、CPM、CPC、CPA等多種支付方式。

BES是利用BES的流量優勢和大數據能力，將DSP與媒體資源相結合的流量交易平臺。BES使用數字平臺，即程序化購買過程，代表廣告商自動進行廣告媒體購買過程。進行這種程序化購買過程的主要方法是實時競價，即RTB，它通過對目標受眾進行競價，在非常短的時間內獲得廣告展示機會。除了RTB，我們還支持程序化溢價購買(PPB)和保證交付(GD)方法。PPB瞄準特定的優質媒體資源，只有在與廣告商就購買條款達成協議後，才會從事程序性購買。GD是根據交易雙方商定的價格和時間段進行的。

DMP在程序化購買流程中從各方收集數據，並存儲、集成、分析和優化這些數據。DMP整合了廣告商、百度和第三方DMP的數據，涵蓋了搜索、線下訪問、目標受眾標籤、順序放置和人羣肖像，以提高數字媒體的有效性和準確性。

我們還提供某些增值諮詢服務，幫助客户實現投資回報最大化。

百度營銷平臺。在百度營銷平臺上，客户不僅可以瞭解並使用我們的各種在線營銷服務，還可以享受我們的增值服務。在市場定位的早期階段，我們提供各種諮詢服務，幫助客户更好地瞭解市場狀況，並幫助他們設計合適的營銷解決方案。我們還提供全方位的營銷基礎設施服務，包括移動網站建設指南、SiteApp等網站建設工具和網站測試工具。在營銷植入過程中，我們在平臺上的專家可以幫助客户瞭解和使用我們的各種產品和服務，以提高客户滿意度。在配售的後期階段，我們的統計分析工具可以幫助客户評估營銷效果並實現更高的ROI。

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認證服務。我們根據根據經驗制定的標準對商家進行分類和認證，並根據商家在百度營銷平臺上的行為和其他商業活動定期評估商家的可信度。我們已經採取了相關的獎懲措施旨在引導商家提高信譽。

百度信用。根據客户過去的營銷投放情況和在百度營銷平臺上的信譽，我們為客户提供短期信用額度，以便他們在資金短缺時能夠繼續進行營銷活動。2015年11月，我們獲得了S、中國銀行等人對企業徵信的授權。

我們提供的產品和服務使我們的用户和客户能夠或便於進行線上和線下交易。

百度糯米。百度糯米為用户提供多元化的服務和產品，包括娛樂(如電影、交通票務和旅遊)、餐飲、酒店預訂、健康和美容服務。百度糯米用户可以通過以下方式訪問服務Nuomi.com、百度糯米和S手機應用，以及百度手機搜索、百度地圖等附加渠道。

2015年，百度糯米推出了一系列新服務，如預付卡、會員、店內支付、消費信用、統一購物車和電影主題商城，幫助當地商家與用户建立持久的關係。預付卡允許用户存儲價值以供商户消費，包括商户專用預付卡和百度通用預付卡。會員服務旨在為百度糯米的忠實用户提供優質服務。門店付款功能使用户僅在到達線下門店後才能支付產品和服務的費用。統一購物車允許用户同時完成多個訂單。電影主題商城提供熱門電影和電視節目的衍生產品。百度糯米還通過與酒店預訂服務商等第三方建立戰略合作伙伴關係，擴大了產品供應和分銷渠道。此外，百度糯米還為用户提供便捷的信用支付服務。百度糯米還推出了一個平臺，引入洗衣、手機充值等第三方服務，進一步補充和多樣化其服務產品。

對於商家，百度糯米為他們提供了自己的百度糯米頁面，以便用户瀏覽商家提供的所有服務和優惠。百度糯米還為商家提供自我推廣工具，幫助商家吸引和留住用户。此外，百度糯米還為商户提供全面的結賬服務，幫助商户提升支付體驗和效率。百度糯米還提供門店統計、用户羣分析等數據服務和開放平臺，提供一整套工具和流程，幫助商家更便捷地推出產品。

百度外賣送餐。百度外賣是一個在線平臺，用户可以在上面向餐廳下單。百度外賣利用我們的地圖、數據和軟件能力，在物流配送系統的支持下，為用户提供短時間內從各種優質餐廳送出的食物。除了餐廳外，我們還將外賣送貨服務擴展到雜貨店、便利店和花店等。用户可以在PC或移動設備上找到餐廳或商店。從移動設備訪問時，用户可以搜索其當前位置附近的餐廳或商店。

百度地圖。百度地圖集成了第三方供應商的地圖數據和網絡信息，通過線下和在線兩種模式，在PC和移動設備上為用户提供與位置、路線和當地商户相關的服務。百度移動設備地圖(百度移動地圖) 越來越多地充當門户

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以供用户進行本地搜索。除內地中國外，百度地圖目前還覆蓋香港、澳門和臺灣，在這些地區提供線下和線上兩種服務模式。它有一個開放的平臺，集成了來自第三方合作伙伴的基於位置的服務。2015年12月，百度移動地圖的月度活躍用户數量約為3.02億，比去年同期增長了43%。

百度導航。百度導航是一款專業的導航應用程序，可以在離線和在線模式下使用。它既支持Android系統，也支持iOS系統。百度導航為用户提供目的地搜索、定位、路線規劃和導航服務，所有這些都是基於實時的交通情況。百度導航還支持通過語音命令進行站點搜索和導航啟動，併兼容各種車聯網硬件設備。

百度遠程信息處理公司。我們已經為汽車製造商開發了四個OEM解決方案：CarLife、MyCar、CoDriver和CarGuard。CarLife在駕駛過程中提供智能手機和汽車之間的智能連接。MyCar是一項私有云服務，可以將汽車數據轉換為車主的服務。CoDriver是安裝在車上的基於語音識別的虛擬助手。CarGuard為聯網汽車提供網絡安全解決方案。百度已經與知名汽車製造商和供應商合作，實施四個OEM解決方案，並共同開發領先的遠程信息處理技術。

百度錢包。百度錢包，前身為百度支付，提供在線和移動支付服務，使我們的用户能夠無縫完成閉環交易。通過與百度和第三方產品的集成，百度錢包可以實現多種場景的支付，包括購買電影票、百度糯米提供的服務、外賣送餐和日常通勤。百度錢包推出了百度春季商務平臺，它正是將當地商家提供的線下優惠券和禮品卡放入我們用户的百度錢包賬户，允許用户在通過百度錢包完成相關交易時線下使用此類優惠券和禮品卡。為了進一步培養用户的移動支付習慣，百度錢包從2015年11月開始為用户提供各種獎勵和促銷活動。百度錢包持續增長，截至2015年12月31日，激活賬户達到5300萬個。

百度手遊。百度手遊平臺與國內外授權內容提供商合作，為用户提供多樣化的授權健康遊戲，託管專用移動渠道和最新授權遊戲，吸引了大量手遊玩家。我們的平臺將用户與遊戲內容提供商聯繫起來，根據我們的合作協議條款，我們與遊戲開發商分享遊戲運營收入。

百度連線。2014年9月，我們推出了百度互聯互通。百度連接建立在輕量級應用程序的基礎上，是商家的工具，可以從搜索和地圖等其他百度產品中引入線索。它具有支持轉換的功能，併為商家提供了一個CRM系統。我們提供針對特定行業的易於設置的模板。百度通幫助商家接觸到新客户並保持與現有客户的接觸。一旦用户關注業務或進行購買，商家可以向用户廣播相關信息，以增加未來交易的可能性。百度連接還提供了一系列技術服務，例如App Builder，這是一套工具，幫助內容出版商和服務提供商通過快速流程構建應用程序。

百度雲。百度雲是我們的個人雲計算服務，允許用户將文檔、圖片、音頻和視頻上傳到其雲服務器上，以安全控制存儲上傳的數據並提供實時備份，並使數據可以跨平板電腦、智能手機和桌面等不同的終端訪問。用户也可以通過百度雲共享數據。

國際產品和服務。我們為世界各地的新興市場和發達市場提供大量移動產品和服務。我們面向海外市場的移動應用包括DU電池節能器，

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DU速度助推器、ES文件資源管理器、照片奇蹟、Simeji和百度瀏覽器等。我們面向海外市場的PC產品包括百度殺毒軟件、PC較快、Hao123、百度輸入法等。

愛奇藝和PPS。愛奇藝是一個在線視頻平臺，擁有內容庫，其中包括經過授權的電影、電視劇、動畫片、綜藝節目和其他節目。這些節目是由內容提供商根據許可安排提供的。除了獲取授權內容外，愛奇藝還製作了一系列原創內容。此外，愛奇藝還提供在線社區服務，方便用户交流互動。用户還可以在移動設備上免費搜索和觀看廣告支持的愛奇藝視頻。付費用户可以在愛奇藝上享受付費服務，包括免廣告視頻流媒體和付費內容訪問。2013年5月，我們收購了PPS的在線視頻業務，並將其與愛奇藝合併。自那以後，PPS一直作為愛奇藝的子品牌運營。聯合平臺是中國網絡視頻業務的領頭羊之一。

我們直接和通過我們的分銷網絡提供搜索和交易服務。我們在北京、上海和廣東省的主要城市設有直銷機構，為我們的在線營銷服務覆蓋了主要的區域市場。

我們的搜索服務分銷商提供多種服務，包括識別客户、收取付款、幫助客户與我們建立帳户、建議關鍵字以最大化ROI以及從事其他旨在獲取客户的營銷和教育服務。我們向經銷商提供折扣，以換取他們的服務。我們依賴總代理商的原因有幾個。我們在中國的P4P客户羣地理位置多樣且分散，因為我們的許多P4P客户都是分佈在中國不同地區的中小企業。此外，與大公司相比，中小企業在網上營銷方面的經驗普遍較少，因此從分銷商提供的廣泛服務中受益。最後，中國的安全在線支付和信用卡系統還處於早期開發階段。總代理商是接觸整個中國中小企業客户並向他們收取款項的重要渠道。我們通過第三方代理機構和我們的直銷團隊為大中型企業客户提供在線營銷服務。我們還聘請了第三方機構來確定和接觸中國以外的潛在客户。

基於高度的人口集中度和完善的基礎設施，交易服務在大多數一二線城市直接提供。我們主要通過三四線城市的分銷商接觸客户並推廣我們的交易服務，因為這些地區的客户地理位置多樣且分散。我們的經銷商識別客户並協助客户建立客户，以提高這些領域的市場份額和滲透率。

我們專注於不斷提高產品和服務的質量，因為我們相信滿意的用户和客户更有可能將我們的產品和服務推薦給其他人。通過這些努力和中國對互聯網的更多使用，我們以適度的營銷支出建立了我們的品牌。

我們在2005年的首次公開募股以及隨後的積極媒體報道極大地提高了我們的品牌認知度。我們還實施了一系列營銷舉措，旨在提升我們在潛在用户、客户和百度聯盟成員中的品牌認知度。除了我們在市場上的品牌定位，我們還發起了一系列營銷活動，在現有和潛在的用户和客户中推廣我們的產品，特別是與移動應用相關的產品。2015年，我們推出了多個針對百度糯米的節日促銷活動，以提升其市場認可度。2015年5月，我們主辦了2015年百度聯盟峯會和慈善一小時活動，共同舉辦了百度

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長江商學院長江商學院講座。在2015年9月的百度世界活動中，我們介紹了DUER，並計劃進一步融入先進技術，以服務連接人。2015年11月，我們主辦了百度朋友圈營銷儀式，期間我們發佈了2015品牌數字資產排行榜，並與一些知名公司合作，探索創新營銷。2015年，我們推廣了百度旗艦產品，並通過各種活動增強用户認知度，如為期一年的百度錢包返現活動。

中國的互聯網搜索、交易服務和互聯網視頻服務行業發展迅速，競爭激烈。

在互聯網搜索方面，我們的主要競爭對手包括提供中文互聯網搜索服務的美國互聯網搜索提供商和總部位於中國的互聯網公司。我們在用户流量、搜索結果的質量(相關性)和安全性以及用户體驗、產品和服務的可用性和易用性、客户數量、分銷渠道和關聯的第三方網站數量等方面與這些實體爭奪用户和客户。我們還面臨着來自傳統廣告媒體的競爭。

總部位於美國的互聯網搜索提供商。谷歌等總部位於美國的互聯網搜索提供商擁有強大的全球影響力，知名品牌，更多的用户和客户，以及比我們更多的財務資源。我們還可能繼續面臨來自中文搜索市場上其他現有競爭對手和新進入者的競爭。

總部設在中國的互聯網公司。搜狐和騰訊控股等中國互聯網公司提供範圍廣泛的在線服務，包括搜索服務。2013年，作為騰訊控股和S投資搜狗的一部分，騰訊控股將其搜索引擎fo Soso的相關業務與搜狐搜索引擎fo S合併。這些公司在中國擁有廣泛的品牌知名度和雄厚的財力。我們主要在用户流量、展示廣告和在線營銷方面與這些門户網站競爭。我們還與阿里巴巴等B2B服務提供商競爭，後者也在其網站上提供搜索服務。此外，奇虎360是一家運營互聯網平臺並主要提供安全產品的公司，該公司於2012年推出了搜索服務，並在互聯網搜索方面與我們展開競爭。

其他廣告媒體。其他廣告媒體，如報紙、黃頁、雜誌、廣告牌、其他形式的户外媒體、電視、廣播和移動應用程序，都在爭奪我們客户的營銷預算份額。與其他廣告媒體相比，大型企業目前花在在線營銷上的營銷預算比例相對較小。

在交易服務方面，我們的主要競爭對手包括基於中國的互聯網公司，如美團-大眾點評和口碑。我們利用我們的用户流量、產品設計和各種市場活動來增強用户對我們平臺和服務的依賴。

對於愛奇藝來説，我們的主要競爭對手包括在中國運營在線視頻網站的公司，如優酷土豆和騰訊控股視頻。我們與這些市場參與者爭奪用户和廣告商的主要依據是用户基礎和人口統計、視頻內容的質量和數量、品牌名稱和用户體驗。

我們在百度研究院旗下有三個實驗室：硅谷人工智能(AI)實驗室、北京深度學習實驗室和北京大數據實驗室。我們最近於2014年5月開設了硅谷AI實驗室，增強了我們在硅谷的研發能力。我們於2013年1月成立了百度深度學習研究所，目前稱為北京深度學習實驗室。深沉

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學習是一個新興的計算機科學領域，它尋求用硬件和軟件來模擬人腦。它幫助我們開發了尖端的語音和圖像識別技術，增強了我們為用户提供的搜索體驗，並改進了我們的廣告定向技術和盈利能力。

我們開發了專有技術基礎設施，其中包括網絡搜索、移動、P4P、目標定位和大規模系統技術。我們已建立的基礎設施是PC和移動平臺的主幹。

2015年，我們在北京深度學習實驗室的自動駕駛項目達到了一個關鍵的里程碑，在各種複雜的環境條件下完成了嚴格的全自動駕駛測試。為了開發和支持自動駕駛，我們在過去兩年投資了高清晰度地圖、環境感知、傳感器融合和運動規劃與控制等人工智能技術。

鏈接分析。鏈接分析是一種技術，它通過評估錨文本和鏈接到該網頁的網頁數量的組合來確定該網頁的重要性。我們將從網頁A到網頁B的鏈接視為A頁支持B頁的投票。投票的主題在該鏈接的錨文本中描述。一個網頁獲得的票數越多，重要性就越高。

排名。我們將搜索查詢與網頁內容進行比較，以幫助確定相關性。我們使用我們的機器學習模塊來分析豐富的互聯網和用户交互數據，並對搜索結果進行優先排序，從而顯著提高了排名的相關性和新鮮度。例如，我們的技術確定單個搜索項在給定網頁上彼此的接近程度，並對搜索項彼此接近的結果進行優先排序。S頁面內容的其他方面也會被考慮。我們創新地應用了我們的機器學習技術，以更好地理解用户輸入的關鍵字的簡單文本以外的語義，使我們能夠為用户提供更相關的搜索結果。從2013年開始，我們將深度學習技術應用到我們的搜索排名系統中，這種技術發揮着越來越重要的作用。

信息提取。我們使用高性能算法和信息提取技術從網頁中提取信息。我們的技術使我們能夠理解網頁內容，刪除無關數據，構建鏈接結構，識別重複和垃圾網頁，並根據網頁的質量決定是否包含或排除該網頁。我們的技術可以快速處理數百萬個網頁。此外，我們的反垃圾郵件算法和工具可以快速有效地識別和響應垃圾網頁。

網絡爬行。我們強大的計算機集羣和智能調度算法使我們能夠高效地抓取網頁。我們可以很容易地擴大我們的系統，以收集越來越多的中文網頁。我們的蜘蛛技術使我們能夠每隔幾分鐘到每幾周刷新一次網絡索引。我們根據我們對互聯網搜索用户需求的瞭解和信息的性質來設置索引刷新頻率。例如，我們的新聞索引通常每五分鐘更新一次，並且可以全天每分鐘更新一次，因為及時的新聞信息非常重要。我們還從網頁存儲庫中挖掘多媒體和其他形式的文件。

知識圖譜。我們的知識圖譜將來自多個來源的內容聚合在一起，並將其分類為數十億個不同的知識實體，其中每個知識實體都具有定義良好的結構，由各種屬性和操作組成。我們還開發了基於我們的知識圖譜的應用計算技術，基於現有的知識數據生成了豐富的新知識，以滿足用户的需求。我們的知識圖譜在知識實體和廣泛領域的在線服務之間提供了強大的聯繫。

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自然語言處理。我們使用各種自然語言處理技術分析和理解用户查詢和網頁，其中包括分詞、命名實體識別、語法和語義分析、釋義和語言相關編碼，所有這些都提高了我們搜索結果的準確性。對於問答類型的搜索，我們使用我們的深度分析和學習技術從海量數據中定位、彙總和整合相關信息，為搜索查詢提供相關和深入的答案。

多媒體技術。 我們致力於開發智能算法和系統，以更好地理解人類口語、識別音頻內容以及識別圖像和視頻的含義。這些技術將使用户能夠以最自然的方式訪問信息，並幫助我們的搜索引擎更好地組織網絡上的海量多媒體內容。例如，我們的語音識別技術已經應用到我們在智能手機上的移動搜索中，我們的人臉識別技術已經被應用到搜索一個人時生成相關照片。我們還推出了相似圖像搜索引擎，可以識別用户要搜索的圖像中的對象和場景，並返回包含最相似對象和場景的圖像。

Aladdin的目標是發現隱藏網絡的有用信息，隱藏網絡通常指的是眾多網站和傳統搜索引擎技術可能無法索引的互聯網部分的隱形數據庫。由此產生的Aladdin平臺豐富了我們的搜索索引，從而為我們的用户提供了更豐富的搜索結果。我們的Aladdin 平臺不僅提供了一種更好、更快的方式將新的隱藏網絡信息整合到我們的搜索索引中，而且還徹底改變了搜索結果頁面的搜索結果呈現方式。

我們的P4P平臺根據用户輸入的搜索詞或他們在網頁上查看的內容，每天提供數十億個相關的、有針對性的贊助鏈接。我們的關鍵P4P技術包括：

P4P拍賣系統。我們使用基於網絡的拍賣系統使客户能夠競標職位，並自動提供百度S物業和百度工會成員物業的相關、有針對性的促銷鏈接。該系統首先篩選贊助鏈接和特定查詢之間的相關性。我們的智能排名系統除了考慮關鍵字的出價外，還考慮了搜索查詢的贊助鏈接的質量因素。搜索查詢的贊助鏈接的質量因素是基於相關性和某些其他因素確定的。相關性是基於對過去搜索和點擊結果的分析來確定的。客户網站的鏈接根據綜合排名指數進行排名，該排名指數是根據搜索查詢的贊助鏈接的質量係數和該關鍵字的競價價格計算得出的。我們採用動態機制來確定每個關鍵字的最低競價。

鳳巢的設計是為了產生更相關的結果。鳳巢幫助客户更輕鬆地找到用户喜愛的搜索詞進行競價，併為客户提供更多預算管理工具和有效衡量ROI的更多數據。我們一直在不斷改進我們的點擊率或CTR估計技術。例如，我們已將深度神經網絡(DNN)技術引入我們的CTR估計。我們還開發了新一代鳳巢深度學習網絡CTR估計建模系統，該系統能夠估計不同組合的廣告素材的點擊量，顯著提高了模型估計的及時性。

我們還開發了新的關鍵詞定位引擎技術，包括查詢重寫和自動觸發技術，使搜索意圖和搜索結果之間能夠更準確地匹配。我們不斷豐富我們的商業知識庫，以便更好地瞭解我們用户的搜索意圖，並呈現動態結果，以滿足用户需求。

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P4P計費系統。我們記錄每一次點擊，並通過點擊次數乘以每次點擊的成本向客户收取費用。我們的系統旨在根據點擊模式和時間戳等因素檢測欺詐性點擊。該系統還計算百度工會成員或總代理商應支付的金額。帳單信息與我們內部的Oracle ERP財務系統集成在一起。

P4P客服系統。該系統為我們的客户提供數據和分析數據的工具，以評估和優化我們為他們提供的在線營銷服務的表現。通過該系統，我們的客户還可以管理與在線營銷服務相關的信息，例如他們的預算和服務的時間段。

ProTheme上下文推廣技術。我們的ProTheme技術使用的技術考慮了主題查找、關鍵字分析、詞頻和網絡的整體鏈接結構等因素，以分析單個網頁的內容，並幾乎即時地將我們P4P平臺中的贊助鏈接與網頁進行匹配。有了這項定向技術，我們可以自動提供與上下文相關的促銷鏈接。例如，我們的技術可以提供鏈接，為特定運動隊的球迷提供門票，或提供關於該球隊的新聞報道。

我們的目標定位技術將我們的客户與其目標互聯網用户的促銷鏈接相匹配。我們的自動算法可以根據用户過去的搜索經驗來分析S用户的受眾屬性，並顯示用户可能有興趣查看的推廣鏈接。

大型集羣管理。為了提供高效穩定的搜索服務，我們開發了一個針對大型集羣的自動化管理平臺。該平臺使我們能夠智能地管理和分配資源，自動調試和重新定位服務，從而讓百度搜索引擎和其他非搜索業務上數以萬計的不同來源請求跨多個互聯網數據中心和數千台服務器穩定運行。

儲藏室。我們開發了高效、分佈式和結構化的存儲系統來支持我們的搜索服務。我們的存儲系統支持PB級的整體順序數據存儲，以及每台設備每秒1萬次的實時處理。我們的存儲系統還具有動態數據屬性加減功能和歷史數據管理能力。

分佈式計算系統。我們開發了我們的代理計算系統，一套全面的超大規模分佈式計算機系統，以提高閒置資源的利用率，為我們的核心業務提供強大的基礎支持。我們的代理計算系統已經實現了資源隔離、資源分佈、計算建模和應用框架等多種分佈式計算軟件堆棧，支持MapReduce、Spark、Stream和WebService等常用計算模塊。

索引技術。我們的索引技術支持位於不同網絡運營商的多個互聯網數據中心的數萬個服務器上每天數十億次的搜索請求。通過我們的索引技術，我們已經能夠在不使用額外資源的情況下索引超過1000億個網頁，並提高了索引信息的新鮮度。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權

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我們的品牌。我們在中國已經頒發了387項專利，並打算申請更多的專利來保護我們的核心技術。我們還與員工和顧問簽訂保密、競業禁止協議和發明轉讓協議，並與選定的第三方簽訂保密協議。* LOGO

我公司中文名S百度，已被國家工商行政管理總局商標局認定為中國馳名商標。除了擁有 LOGO

和相關徽標，我們已經申請了其他各種商標的註冊。我們還在美國、香港、新加坡、印度尼西亞和其他幾個司法管轄區註冊了某些商標。此外，我們還註冊了我們的域名Baidu.com以及其他一些與中國國家網絡信息中心合作的網站。

互聯網、技術和媒體公司經常捲入基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟中。此外，中國在國內外適用知識產權的法律是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的風險。見項目3.D.關鍵信息和風險因素與與我們業務相關的風險我們可能面臨知識產權侵權索賠和其他相關索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，可能會對我們的運營造成不利影響，並可能對我們的P4P平臺產生不利影響。

中國政府對電信業進行廣泛的監管，包括互聯網行業。國務院、工信部等有關部門已經頒佈了互聯網相關服務的廣泛監管辦法。本部分概述與本公司業務相關的主要中國法律法規。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，(I)與我們合併的關聯實體有關的所有權結構符合中國現行法律法規；(Ii)根據項目3.D.關鍵信息風險因素和與我們公司結構相關的風險披露和風險的披露，我們與合併關聯實體和指定股東的合同安排是有效的，並對這些安排的各方具有約束力，並且不違反中國現行法律或法規；以及(Iii)根據項目3.d.關鍵信息和風險因素項下的披露和披露的風險，與我們公司結構相關的風險、與在中國做生意有關的風險和法規，我們合併關聯實體的業務運營，如本文所述，在所有重要方面均符合中國現行法律法規。

中國和S的互聯網行業、在線廣告市場和電子商務市場都在不斷演變。關於現有或擬議的中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們不能向您保證，中國監管當局會發現我們的公司結構和業務運營符合中國的法律法規。如果中國政府發現我們違反了中國法律和法規，我們可能會被要求支付罰款和罰款，獲得某些許可證或許可，並更改、暫停或停止我們的業務運營，直到我們遵守適用的中國法律和法規。

互聯網內容服務。中國國務院於2000年9月頒佈的《電信條例》將中國境內的所有電信業務歸類為基本電信業務或增值電信業務。互聯網內容服務，或稱互聯網內容服務，被歸類為增值電信業務。根據《電信條例》，增值電信業務的商業經營者必須先取得工信部或省級主管部門頒發的經營許可證。2000年9月，中國國務院也頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，要求從事商業性互聯網內容服務的公司必須向有關部門申請互聯網信息服務許可證。

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在中國境內提供任何商業互聯網內容服務之前，政府當局。？商業互聯網內容服務通常是指通過公共電信網絡或互聯網收費提供信息服務。工信部於2015年12月公佈並於2016年3月1日起施行的《電信業務分類目錄》將電信業務進一步劃分為信息發佈平臺及交付服務、信息搜索查詢服務、信息社區平臺服務、即時通訊服務、信息安全管理服務。我們不認為我們的P4P 服務被歸類為互聯網內容服務的一部分，根據這些規定，這些服務需要互聯網內容提供商許可證。雖然我們的中國子公司百度在線通過設計P4P關鍵字、與潛在P4P客户互動以及與我們的客户進行銷售活動等方式開展P4P業務，但P4P搜索結果顯示在百度網通運營的網站上，包括Baidu.com。百度網通作為我們域名的所有者Baidu.com並且持有必要的許可證和批准，如互聯網內容提供商許可證，運營網站以顯示P4P搜索結果和其他營銷內容。

工信部於2009年4月公佈的《電信業務經營許可證管理辦法》規定了增值電信業務所需的許可證種類、取得許可證的資格和程序。例如，在多個省份提供商業增值服務的增值電信服務運營商需要獲得跨地區許可證，而在一個省份提供相同服務的增值電信服務運營商則需要獲得當地的許可證。

內容監管。國家安全考慮是中國對互聯網內容進行監管的一個重要因素。S全國人民代表大會，即中華人民共和國的國家立法機構，制定了關於維護互聯網運營和互聯網內容安全的法律。根據這些法律和適用法規，違反者可能會因下列互聯網內容受到包括刑事處罰在內的處罰：

國際比較方案運營商被要求監控他們的網站，包括電子公告欄。他們不得發佈或傳播屬於禁止類別的任何內容，並且必須從其網站上刪除任何此類內容。中國政府可以關閉違反上述任何內容限制的互聯網內容許可證持有者的網站，並吊銷其互聯網內容許可證。

根據中國國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》(最新修訂於2008年9月生效)，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。然而，最近於2015年修訂的《外商投資產業指導目錄》允許外國投資者擁有電子商務企業總股權的50%以上。工信部進一步

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2015年6月發佈公告，取消工信部頒佈的《電信業務目錄》中對外資參股網絡數據處理和交易處理業務的限制。要收購中國增值電信業務的任何股權，外國投資者必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括證明良好的業績記錄和在海外運營增值電信業務的經驗。符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部和商務部(或商務部S授權的當地同行)的批准，這兩個部門在批准時擁有相當大的自由裁量權。根據公開的信息，中國政府只向有限數量的外商投資公司發放了電信業務經營許可證。我們認為，在不轉移管理層注意力和資源的情況下，收購我們的合併關聯實體的任何股權是不可行的。此外，我們相信我們與這些實體和個別被提名股東的合約安排為我們提供了對這些實體的充分和有效的控制。因此，我們目前不打算收購這些實體的任何股權。

2006年7月，工信部下發了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知進一步要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護這些設施。如果許可證持有人未遵守通知的要求並予以糾正，工信部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務經營許可證。

由於這些中國法規的限制，我們主要通過百度網通和北京百科運營我們的網站，並通過百度支付運營在線支付平臺。鑑於指定股東為中國公民或中國實體，百度網通、北京百度及百度支付均為我們在中國的合併聯營實體，並根據中國法律被視為中國境內實體。百度網通、北京閲文、百度支付及部分其他中國合併關聯實體均持有增值電信業務經營許可證。遵照工信部《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，我司合併關聯單位百度網通、北京百度、百度支付擁有包括正在辦理的商標申請在內的必要域名和商標，並擁有運營我司網站所需的人員和設施。目前尚不清楚百度支付提供在線支付服務是否會要求百度支付按照工信部頒佈的《電信業務目錄》的規定，為在線數據處理和交易處理業務申請《增值電信業務經營許可證》，但在實踐中，許多從事此類業務的公司並未申請此類許可證。百度支付的母公司百度網通已經申請了跨區域增值電信業務經營許可證，該許可證將涵蓋在線數據處理和交易處理業務。百度網通計劃在2016年提交申請，允許其子公司百度支付經營在線數據處理和交易處理業務。

在網站上展示新聞和通過互聯網傳播新聞在中國受到高度監管。國務院新聞辦、工信部2000年11月聯合發佈的《互聯網網站開展新聞展示業務管理暫行辦法》要求，互聯網網站經營者(政府授權的新聞單位除外)在其網站上發佈新聞，須經國務院新聞辦批准。

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網站或通過互聯網傳播新聞。此外，傳播的新聞必須根據國際比較方案運營者和消息來源之間的合同來自政府批准的消息來源，這些合同的副本必須向有關政府當局備案。

2005年9月，國務院新聞辦公室、工信部聯合發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》，要求互聯網新聞信息服務機構提供經國務院新聞辦公室批准的服務，並接受《規定》規定的年檢。根據規定，互聯網新聞信息服務機構不得以外商投資企業的形式存在，無論是合資企業還是外商獨資企業，在國務院新聞辦公室進行安全評估之前，互聯網新聞信息服務機構不得與外商投資企業合作。

百度網通於2006年12月取得《互聯網新聞許可證》，根據中國相關法律法規發佈互聯網新聞，並於2010年6月續展許可證。互聯網新聞許可證每年接受政府有關部門的檢查。

根據國家食品藥品監督管理總局2004年7月發佈的《互聯網藥品信息服務管理辦法》，互聯網藥品信息服務經營者發佈藥品相關信息，必須取得國家食品藥品監督管理局或省級藥品監督管理機構的資質證書。

百度網通於2007年11月獲得了《互聯網藥品信息服務資質證書》，允許其在其網站上發佈與毒品有關的信息，並於2012年9月續發了證書。我們集團中還有其他幾個實體已經獲得了互聯網藥物信息服務資格證書。

經修訂的由文化部頒佈並於2011年4月起施行的《互聯網文化管理辦法》要求，從事互聯網文化活動的互聯網經營者必須獲得文化部的許可。？互聯網文化活動除其他外，包括互聯網文化產品的在線傳播(如音像產品、遊戲、戲劇或節目的演出、藝術品和卡通)以及互聯網文化產品的生產、複製、進口、發行和廣播。進口互聯網文化產品在網上傳播之前，由文化部進行內容審查，而國內互聯網文化產品必須在網上傳播後30天內向當地文化部分局備案。服務提供商還被要求對互聯網文化產品的內容進行自我審查，然後才能將其放到互聯網上或提交文化部審批或備案。百度網通於2007年4月獲得互聯網文化經營許可證，2013年11月再次續簽。北京閲文和我們集團的其他一些實體也獲得了互聯網文化經營許可證。

文化部發布並於2006年11月起施行的《關於網絡音樂發展管理的若干意見》重申，網絡服務提供者從事網絡音樂產品經營必須取得《網絡文化經營許可證》。此外，禁止外國投資者從事網絡文化經營。

此外，文化部2009年8月發佈的《關於加強和改進網絡音樂內容審查工作的通知》規定，只有經文化部批准的網絡文化經營主體才能從事網絡音樂產品的製作、發佈、傳播(包括提供音樂產品的直接鏈接)和進口。網絡文化運營主體應建立

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嚴格網絡音樂內容的自我監督制度，並設立專門部門負責監督。2015年10月，文化部發布通知，於2016年1月1日起實施，進一步加強對網絡音樂的監管，包括要求允許用户上傳自創或表演音樂的網絡平臺建立實時監控系統，並要求在線音樂服務提供商自2016年4月1日起向當地文化部主管部門提交與其內容自審相關的信息季度備案。

2016年2月4日，國家新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理規定》，並於2016年3月10日起施行，取代了2002年發佈的《互聯網出版管理暫行規定》。《互聯網出版條例》要求，通過信息網絡向社會公眾提供網絡出版物的單位，應當向廣電總局取得互聯網出版許可證，許可證有效期為五年。網絡出版物是指通過信息網絡向社會公眾提供的具有編輯、製作、加工等出版功能的數字作品，主要包括：(一)文字、圖片、地圖、遊戲、動漫、音像數字化圖書等文學、藝術、科學等領域的原創數字作品；(二)與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物內容相一致的數字作品；(三)網絡文獻數據庫或者通過選擇、組織、彙編等方式形成的其他數字作品；(四)廣電總局確定的其他數字作品。互聯網出版商使用的服務器和存儲設施必須位於中華人民共和國境內。《互聯網出版條例》還要求，向提供在線出版服務的客户提供人工幹預搜索排名、廣告、推廣等服務的互聯網服務提供者，應當對其客户取得的互聯網出版許可證及其經營範圍進行核查。北京閲文和我們集團中的另一家實體已經獲得了互聯網出版許可證。

2004年7月，國家廣播電影電視總局(現稱廣電總局)發佈了《互聯網及其他信息網絡播放音像節目管理辦法》，簡稱《音像播出辦法》。《音像節目播出規則》適用於通過互聯網和其他信息網絡開播、播出、整合、傳輸或下載音像節目。從事網絡廣播活動，必須取得國家廣電總局頒發的網絡音像節目傳輸許可證，並按照許可證規定的範圍經營。外商投資企業不得從事上述經營活動。

廣電總局和工信部2007年12月聯合發佈的《互聯網音像節目服務管理辦法》(俗稱56號文)重申了《音像廣播規則》中關於網絡音像服務提供者必須獲得廣電總局許可的要求。此外，56號文件要求所有在線音視頻服務提供商要麼為國有獨資企業，要麼為國有控股企業。根據廣電總局S網站2008年2月發佈的對新聞詢問的一些官方答覆，廣電總局和工信部官員澄清，在56號文發佈之前已經合法經營的在線音像服務提供商可以重新註冊並繼續經營，而不成為國有或控股的，前提是這些提供商沒有從事任何非法活動。56號文件發佈後成立的在線音頻/視頻服務提供商不會獲得這一豁免。百度網通續簽了《網絡音視頻節目傳輸許可證》，有效期至2018年7月；愛奇藝續簽了《網絡音視頻節目傳輸許可證》，有效期至2018年10月；本集團另一實體近日續簽了《網絡音視頻節目傳輸許可證》，有效期至2017年3月。

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根據2010年9月起施行的《S中國銀行S關於非金融機構從事非金融機構支付服務的辦法》及其實施細則，非金融機構在收款人和付款人之間一直提供貨幣轉移支付服務，包括網上支付、預付卡或銀行卡的發行和受理，以及S中國銀行指定的其他支付服務，必須於2011年9月1日前取得S中國銀行人民銀行頒發的許可證，方可繼續提供貨幣轉移支付服務。在上述規定公佈後至2011年9月1日前，並於2013年7月獲得在線支付牌照。

此外，2015年12月，人民S中國銀行頒佈了《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法》，或《網絡支付業務管理辦法》，自2016年7月1日起施行。《網絡支付業務管理辦法》要求，支付機構應遵循瞭解客户原則，建立客户識別機制。支付機構應當對在其開户的客户進行實名和基本身份登記。此外，《網上支付業務管理辦法》將個人網上支付賬户分為三類，每種類型的用途不同，可以支付的額度也不同。通過更多驗證的個人有權開立允許用於更多用途的賬户，並對通過此類賬户支付的金額有更高的上限。例如，個人客户的身份由支付機構或支付機構授權的合作伙伴當面核實，或者其基本身份信息以非面對面的方式通過至少五個合法和安全的外部渠道進行多次交叉驗證，可以開立第三類支付賬户，餘額可用於消費、轉賬和購買金融產品。個人所有支付賬户一年內餘額支付累計不超過人民幣20萬元(不包括支付賬户向客户S同名銀行賬户轉賬)。個人客户通過至少一個合法、安全的外部渠道以非面對面的方式通過基本身份信息驗證，並首次在機構開立支付賬户的，可以開立第一類支付賬户，餘額只能用於消費和轉賬。自該賬户開立之日起，通過該賬户進行的餘額支付累計金額不得超過人民幣1000元(含從該賬户向客户S同名銀行賬户的轉賬)。

根據國家測繪和地理信息局(原國家測繪局)分別於2009年3月和2010年5月發佈的《測繪資質證書管理規則》和《互聯網地圖服務修訂標準》，非測繪和測繪企業提供互聯網地圖服務，須經國家測繪地理信息局批准，並取得測繪資質證書。互聯網地圖是指通過互聯網調用或傳輸的地圖。根據國家測繪地理信息局2011年12月發佈的《關於進一步加強互聯網地圖服務資質管理的通知》，未辦理互聯網地圖服務測繪資質證書的單位，禁止提供互聯網地圖服務。百度網通目前提供網上交通信息查詢服務和互聯網地圖服務，並已獲得互聯網地圖服務測繪資質證書。我們集團的另一家單位也獲得了測繪資質證書。

根據《互聯網出版管理暫行規定》，我們的網絡遊戲運營商合作伙伴在我們的網站上提供的網絡遊戲服務可以被視為互聯網出版物的一種

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由我們提供，我們可能需要從新聞出版總署獲得互聯網發佈許可證。北京博覽和我們集團的另一家實體已經獲得了互聯網出版許可證。我們網站上提供的每一款網絡遊戲都需要新聞出版總署的批准，由我們的網絡遊戲運營商合作伙伴處理。

2010年6月，文化部頒佈了《網絡遊戲暫行管理辦法》。根據本辦法，互聯網內容提供商經營網絡遊戲，必須取得《互聯網文化經營許可證》。百度網通等單位已取得《互聯網文化經營許可證》，經營網絡遊戲。這些辦法還明確，文化部負責進口網絡遊戲的審查和國產網絡遊戲的備案。國內網絡遊戲備案必須自網絡遊戲開始運營之日起30日內或者網絡遊戲發生重大變更之日起30日內向文化部辦理。經文化部批准或向文化部備案的我們網站上提供的每款網絡遊戲，主要由我們的網絡遊戲運營商合作伙伴處理。

2009年9月，新聞出版總署(現稱廣電總局)會同其他多個政府機構發佈《第十三號通知》，明確禁止境外投資者以中國境內的獨資企業、合資、合作企業等形式參與網絡遊戲經營業務。《第十三號通知》明確禁止境外投資者通過設立合資公司、與運營公司訂立合同或提供技術支持等間接方式，或以變相方式，如將用户註冊、用户賬户管理或通過遊戲卡支付等方式納入最終由境外投資者控制或擁有的網絡遊戲平臺，獲得或參與中國網絡遊戲運營公司的控制權或參與。我們在我們合併的附屬實體擁有和運營的網站上提供由我們的遊戲運營商合作伙伴提供的在線遊戲。我們還收購了91無線，後者在中國運營着兩個領先的智能手機應用程序分銷平臺，並通過其合併的關聯實體運營一個手機遊戲平臺。如果我們的合同安排根據第13號通告被視為間接手段或偽裝形式，我們的相關合同安排可能會受到廣電總局或其他政府當局的質疑。如果我們被發現違反了經營我們的網絡遊戲平臺的13號通知，廣電總局將有權會同相關監管部門對此類違規行為進行調查和處理，包括在最嚴重的情況下，暫停和吊銷相關許可證和註冊。

《網絡遊戲暫行管理辦法》要求，(一)發行網絡遊戲虛擬貨幣 (含預付卡和/或預付費、預付卡積分)，或者(二)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的，向文化部省級分局申請《網絡文化經營許可證》。條例禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司提供能夠進行此類虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交必要申請的公司都將受到制裁，包括但不限於終止運營、沒收收入和罰款。規定還禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、投注或抽獎等方式，向玩家隨機分配虛擬物品或虛擬貨幣，涉及玩家直接支付的現金或虛擬貨幣。此外，發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司必須符合一定的具體要求，例如，網絡遊戲虛擬貨幣只能用於與發行公司S自己的網絡遊戲相關的產品和服務。百度、網通等單位已取得《互聯網文化經營許可證》，發行網絡遊戲虛擬貨幣。

中國政府主要通過國家工商行政管理總局對廣告進行監管，包括網絡廣告。最近於2015年4月修訂的《中華人民共和國廣告法》概述了廣告業的監管框架，並允許外國投資者坦率地承認

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中國廣告公司的股權。2005年1月起施行的《廣告經營許可證管理條例》規定，除營業執照外，企業(廣播電臺、電視臺、報刊、非法人單位和其他特定單位除外)除領取《廣告經營許可證》外，不再需要取得《廣告經營許可證》。

我們通過我們在中國、百度網通和北京百事達的合併關聯實體開展在線廣告業務，每個實體都持有涵蓋其經營範圍內的在線廣告的營業執照。我們的子公司百度時報和百度中國也擴大了各自的營業執照，涵蓋了各自業務範圍的廣告。

根據中國廣告法和法規，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實，並完全符合適用的法律法規。例如，根據《中華人民共和國廣告法》，除其他被禁止的內容外，廣告不得包含國家級單詞、最高等級單詞、最佳單詞或其他類似單詞。此外，在發佈前需要對某些類別的廣告進行政府特別審查的，廣告主、廣告經營者和廣告分銷商有義務確認已經進行了審查並獲得了相關批准。根據《中華人民共和國廣告法》，利用互聯網發佈廣告，不得影響用户對互聯網的正常使用。特別是發佈在互聯網頁面上的廣告，如彈出式廣告，應用醒目的標誌指示關閉，以確保此類廣告一鍵關閉。互聯網信息服務提供者明知或者應當知道利用其服務發佈違法廣告的，應當禁止其發佈。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，由國家工商行政管理總局或者其地方分局責令停止廣告經營，甚至吊銷營業執照。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商侵犯第三人合法權益的，還可能承擔民事責任。

根據2010年7月生效的《中華人民共和國侵權責任法》，互聯網用户和互聯網服務提供商因通過互聯網侵犯他人權益的行為承擔侵權責任。互聯網用户通過互聯網服務實施侵權行為的，被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、解鏈等必要措施。互聯網服務提供商被告知後未採取必要行動的，將就所產生的額外損害與互聯網用户承擔連帶責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益，但未採取必要措施的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。

中國通過了知識產權立法，包括專利、著作權、商標和域名。

專利。《中華人民共和國專利法》規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須具備三個條件：新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。

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版權。《中華人民共和國著作權法及其實施細則》將著作權保護擴大到通過互聯網和計算機軟件傳播的產品。中國著作權保護中心實行自願登記制度。受保護作品的創作者享有人身權利和財產權利，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。

根據中華人民共和國相關法規、規則和解釋，互聯網內容提供商經營者如果(I)參與、協助或教唆他人通過互聯網進行侵權活動，(Ii)知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行的侵權活動，或(Iii)在收到著作權人關於此類侵權活動的證據的警告後仍未刪除侵權內容或採取其他行動消除侵權後果，將與侵權者承擔連帶責任。法院將根據侵權活動的明顯程度來確定互聯網服務提供商是否應該知道其互聯網用户的侵權活動，考慮的因素包括：(I)提供商基於其提供的服務可能引發侵權行為的可能性而應具有的信息管理能力，(Ii)侵權內容的明顯程度，(Iii)是否主動選擇、編輯、修改或推薦所涉及的內容，(Iv)是否對侵權行為採取了積極和合理的措施，以及(V)是否設置了接收侵權通知的便利程序，並對通知做出了及時合理的迴應。互聯網服務提供者直接從互聯網用户提供的內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户S侵犯他人著作權的行為負有較高的注意義務。為特定內容投放的廣告或與特定內容特別相關的其他利益可被視為此類內容的直接經濟利益，但不包括互聯網服務提供商為其互聯網服務收取的一般廣告費或服務費。此外，互聯網內容提供商經營者明知某一內容通過互聯網侵犯了S的著作權，或者收到著作權人S的通知後未採取措施刪除相關內容，損害公共利益的，可以責令其停止侵權行為，處以沒收非法所得、罰款等其他行政處罰。互聯網內容提供商還被要求將所有侵權通知保留至少6個月，並記錄與侵權有關的內容、顯示時間和IP地址或域名至少60天。

如果互聯網服務提供商不知道或不知道此類內容侵犯了其他方的權利或非法，則其可免除因提供侵權或非法內容的鏈接或提供用户用來侵犯他人版權的其他互聯網服務而承擔的責任。但是，如果內容的合法所有人通知互聯網服務提供商並請求刪除指向侵權內容的鏈接，則互聯網服務提供商在收到此類通知時將被視為具有推定知識，但如果應合法所有人的請求刪除或斷開指向侵權內容的鏈接，則可以免除責任。應被指控侵權者的請求，互聯網服務提供商應在收到初步的非侵權證據後，立即恢復指向先前斷開的內容的鏈接。

軟件產品。工信部公佈並於2009年4月起施行的修訂後的《軟件產品管理辦法》，對中國製造或進口的軟件產品實行登記備案制度。軟件產品可以向當地軟件產業主管部門登記註冊。註冊的軟件產品可以享受適用的軟件行業法規給予的優惠待遇。軟件產品的註冊期為五年，期滿可續展。

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此外，軟件著作權登記、許可協議登記、轉讓協議登記適用《計算機軟件保護條例》和《計算機軟件著作權登記辦法》。雖然根據中國法律，這種註冊不是強制性的，但我們鼓勵軟件著作權人進行註冊，註冊的軟件可能會得到更好的保護。

商標。《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊業務，商標註冊期限為十年。商標許可協議必須向商標局備案。* LOGO

被國家工商行政管理局商標局認定為中國馳名商標。除了擁有 LOGO

以及相關的商標，我們已經申請了其他各種商標的註冊。

域名。域名受工信部2004年11月發佈的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網信息中心(CNNIC)在其監督下負責.cn域名和中文域名的日常管理。我們已經註冊了Baidu.cn, Baidu.com.cn, Hao123.com以及與CNNIC合作的某些其他域名。

全國人大S近日通過立法，禁止使用破壞公共安全、傳播社會不穩定內容、泄露國家祕密的互聯網。違反公共安全包括對國家安全的侵犯和對國家、社會、公民合法權益的侵犯。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。

根據適用法規，互聯網內容提供商必須完成強制性安全備案程序，並定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和審查系統，還必須報告任何公開傳播違禁內容的行為。

2015年12月27日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《反恐怖主義法》，並於2016年1月1日起施行。根據《反恐怖主義法》，電信服務經營者或互聯網服務提供者應當(一)向社會開展有針對性的反恐宣傳教育；(二)為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密等技術支持和協助；(三)實施網絡安全、信息監控系統以及安全技術防範措施，避免傳播恐怖主義信息，刪除恐怖主義信息，立即停止傳播，一旦發現恐怖主義信息，保存相關記錄並報告主管部門；(四)在提供服務之前檢查客户身份。任何違反《反恐怖主義法》的行為都可能受到嚴厲懲罰，包括鉅額罰款。

此外，國家保密局已發佈規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密或在網絡信息發佈過程中違反國家祕密保護相關立法的網站。具體來説，在中國有公告欄、聊天室或類似服務的互聯網公司必須在經營此類服務之前申請具體批准。

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此外，公安部頒佈的《互聯網安全技術保護措施規定》要求，所有互聯網運營商應將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)保存至少60天，並按法律法規的要求提交上述信息。《網絡信息保護決定》規定，當互聯網提供商運營商向用户提供信息發佈服務時，必須向用户請求身份信息。如果互聯網信息提供商運營商發現禁用信息，必須立即停止傳輸，刪除該信息，保存相關記錄，並向有關政府部門報告。

百度網通、北京閲讀、百度支付等本集團實體均為互聯網內容提供商運營商，因此受信息安全相關規定的約束。他們已採取措施遵守這些規定。它們是根據強制性登記要求向有關政府當局登記的。百度網通S的政策是刪除其所知包含違反中國法律或法規的信息的網頁鏈接。此外，我們還對我們的網站進行監控，以確保遵守上述法律和法規。

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡信息保護決定》規定，識別公民身份或涉及公民隱私的電子信息受法律保護，不得非法收集或提供給他人。互聯網信息提供商收集、使用公民個人電子信息，必須明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，並對收集到的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。國際比較方案運營商必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息受到任何未經授權的披露、損壞或丟失。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據《互聯網電子信息服務管理辦法》，提供電子信息服務的電信運營商必須對用户的個人信息保密，未經用户同意或者法律規定的除外，不得向第三方泄露個人信息。根據《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，電信運營商和互聯網運營商應當對其在提供服務過程中收集或者使用的用户的個人信息的安全負責。未經用户同意，電信運營商、互聯網通信運營商不得收集、使用用户個人信息。電信運營商或互聯網提供商在提供服務過程中收集或使用的個人信息必須嚴格保密，不得泄露、篡改或損壞，不得出售或非法提供給他人。互聯網運營商必須採取一定措施，防止用户個人信息泄露、損壞、篡改或丟失。

有關電信部門還被授權責令互聯網信息提供商運營商糾正未經授權的披露。互聯網提供商運營商違反互聯網隱私相關規定的，將承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、行政處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條，互聯網信息服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成嚴重後果；(三)嚴重滅失犯罪活動證據；或(Iv)其他嚴重情況，以及(I)向他人出售或提供個人信息的任何個人或實體

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非法竊取或非法獲取個人信息的，情節嚴重的將被追究刑事責任。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府有權責令互聯網運營商交出個人信息。

根據修訂後的《外匯管理規則》，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣在與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目範圍內可以自由兑換。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需事先獲得外匯局或其省級分支機構的批准。自2015年6月1日起，《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》(簡稱《通知13》)實施後，將不再要求單位和個人向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而是直接向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或留在中國境外。

在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，這些外商投資企業每年至少留出各自税後利潤的10% 作為一定的準備金，直到該基金的累計金額達到企業S註冊資本的50%，否則不得分紅。此外，這些公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

根據2005年10月外管局發佈的《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體開展融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《通知》)和包括《關於操作程序的通知》在內的一系列實施細則和指導意見，中華人民共和國居民，包括中國居民自然人或中國公司，開展境外股權融資活動，必須向外滙局所在地分支機構辦理境外特別目的載體直接或間接境外投資登記。並在該離岸公司發生任何重大變化時更新該登記。外匯局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了外匯局第75號通知。國家外匯局第37號通知要求，中國居民直接設立或間接控制境外實體以進行境外投資和融資，須向外滙局地方分支機構登記，該中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權，即外匯局第37號通知。第37號通函為特殊目的載體。外管局第37號通函下的管制一詞廣義定義為中華人民共和國居民通過這種方式在離岸特別目的載體或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權

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作為收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排。外匯局第37號通函還要求在特別目的載體的基本信息發生任何變化(如中國居民個人股東、名稱或經營期間的變化)或與特殊目的載體有關的任何重大變化(如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件)的情況下修改登記。如果身為中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外管局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止向離岸公司分配其減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，離岸公司向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記及修訂規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。我們已通知我們所知為中國居民的本公司普通股持有人向當地外管局分支機構登記，並根據上述外管局規定更新他們的登記。自2015年6月1日起，《國家外匯管理局第十三號通知》生效後，境外直接投資和境外直接投資，包括《外匯局通知》第37號要求的，單位和個人需向符合條件的銀行辦理外匯登記，而不是外匯局。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。吾等知悉，本公司主席、行政總裁兼主要股東Robin Yanhong Li先生為中國居民，已在當地相關外匯局註冊。然而，我們不能保證我們所有為中國居民的股東將按照這些外管局法規的要求提交所有適用的登記或更新以前提交的登記。我們的中國居民股東未能或不能遵守登記程序，可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，即股票期權規則，取代了2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則，獲海外上市公司授予股票期權的中國居民必須通過該海外上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記並完成某些其他程序。已獲授予股票期權的我們和我們的中國常駐員工受本規定的約束。吾等已指定我們的中國附屬公司百度在線處理股票期權規則所規定的註冊及其他程序。購股權持有人未能完成其安全登記可能對該等中國僱員處以罰款及法律制裁，並可能限制海外上市公司向其中國附屬公司注入額外資本的能力，以及限制中國附屬公司S派發股息的能力。

與1995年1月生效的《勞動法》相比，2008年1月生效的《勞動合同法》及其實施細則對用人單位施加了更多限制，被認為增加了用人單位的勞動力成本。例如，根據《勞動合同法》，用人單位在連續兩個固定期限勞動合同期滿後繼續聘用勞動者的，有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。固定期限勞動合同期滿，用人單位應當對勞動者進行補償，但勞動者拒絕按與期滿勞動合同相同或者比期滿勞動合同更優惠的條件續簽勞動合同的除外。如果用人單位在法律允許的情況下無故終止勞動合同，用人單位還必須對勞動者進行賠償。此外，根據2008年1月生效的《僱員帶薪年假條例》，為僱主服務一年以上的僱員有權享受每年5至15天的帶薪假期，具體取決於其服務年限。應僱主要求放棄這種假期的僱員，必須就每一天放棄的假期獲得相當於其正常工資三倍的補償。

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有關適用的中華人民共和國税務法規的討論，請參見項目5.a.經營和財務審查和前景展望：經營業績和税務。

以下是截至本年度報告(Form 20-F)的日期，我們的主要子公司和合並附屬實體的列表：

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下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體，截至本年度報告20-F表的日期：

中國法律法規對互聯網、在線廣告、在線音頻和視頻服務以及移動應用程序分銷業務的外商投資施加限制和條件。因此，我們通過我們的合併關聯實體在中國經營這些業務。我們已與我們的合併關聯實體和我們合併關聯實體的指定股東簽訂了一系列合同安排。這些合約安排使我們能夠：

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我們在我們的合併關聯實體中沒有任何股權。然而，由於合同安排，我們對這些公司擁有有效控制權，並被視為這些公司的主要受益人，我們已在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。如果我們的合併關聯實體或指定股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，使我們能夠有效控制我們的合併關聯實體。此外，如果我們無法保持有效控制，我們將無法繼續將我們合併的附屬實體的財務結果合併到我們的財務報表中。於二零一三年、二零一四年及二零一五年，我們分別約有28%、27%及31%的總收入來自綜合聯屬實體的合約安排。有關需要採用我們的公司結構的監管環境的詳細説明，請參見第4.B項。有關公司的業務概述和法規的信息。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲第3.D.項：關鍵信息和風險因素以及與我們的公司結構相關的風險。

以下為(I)吾等全資擁有的中國附屬公司百度在線、(Ii)吾等的主要合併聯營實體百度網通、北京博覽及百度支付各自，以及(Iii)該等合併聯營實體的代名人股東之間的協議的主要條款摘要。

根據百度在線與百度網通簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，百度在線擁有向百度網通提供服務器維護、軟件開發、廣告設計及電子商務技術服務等方面的技術諮詢及服務的獨家權利。百度在線擁有因履行本協議而產生的知識產權。百度網通同意按協議約定的公式按月向百度在線支付服務費，以換取百度在線提供的技術諮詢和服務。根據協議，每月服務費等於每千次頁面瀏覽量標準月費乘以當月實際頁面瀏覽量乘以1000。百度在線有權在未徵得百度網通同意的情況下自行調整服務費。該協議的有效期為無限制，直至一方的業務期限屆滿，並被有關審批機關拒絕延期。

百度在線與北京精品和百度支付各自簽訂的獨家技術諮詢和服務協議包含的條款與百度在線與百度網通的上述條款相同。每項協議的有效期均為無限制，直至一方的業務期限屆滿，並被有關審批機關拒絕延期。

百度網通向百度在線支付的服務費為其2013年未計所得税和服務費前淨收入的89%。在向百度在線支付服務費後，百度網通的淨收入微不足道，因為其幾乎所有的營業利潤都作為服務費支付給了百度在線。 2014年和2015年，百度網通因運營虧損只向百度在線支付了微不足道的服務費。北京精讀在2013年、2014年和2015年因運營虧損沒有向百度在線支付任何服務費。百度支付自成立以來一直沒有因盈虧平衡或虧損狀況向百度在線支付任何服務費。

根據百度在線、百度網通和百度網通指定股東之間的經營協議，百度在線就百度網通S的日常運營和財務提供指導和指示。百度在線有權任命百度網通高管。這個

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百度網通的指定股東必須任命百度在線推薦的人選作為其在百度網通S董事會的代表。此外，百度在線同意根據與任何第三方的任何協議或安排，保證百度網通S履行與百度網通S業務安排有關的任何協議或安排。百度網通同意，未經百度在線事先同意，百度網通不會從事任何可能對百度網通的資產、負債、權利或經營產生或產生重大影響的交易，包括但不限於任何負債的產生或承擔、任何資產或權利的出售或購買、其任何資產或知識產權產生的以第三方為受益人的產權負擔或向任何第三方轉讓與其業務經營有關的任何協議。本協議有效期不限，直至一方的業務期滿，經有關審批機關拒絕延期為止。

百度在線、北京閲讀和百度支付各自以及各自的指定股東之間的運營協議包含與上述相同的條款。每項協議的有效期均為無限制，直至一方的業務期限期滿並被有關審批機關拒絕延期。

百度在線與百度網通簽訂了軟件許可協議和網絡版面著作權許可協議。根據這些許可協議，百度在線向百度網通授予軟件使用權，包括但不限於軟件許可和網絡版面著作權許可。百度網通只能在自營業務中使用許可證。百度在線有權自行調整手續費。軟件許可協議和網絡版面版權許可協議已經續簽，有效期不限，直到一方的業務期限到期，並被相關審批機構拒絕延期。

百度在線分別與北京閲讀和百度支付簽訂的網頁版面著作權許可協議與上述百度在線與百度網通簽訂的協議條款相同。每項協議的有效期均為無限制，直至一方的業務期限到期並被相關審批機構拒絕延期。

此前，百度在線還分別與百度網通、北京百度和百度支付簽訂了域名許可協議和商標許可協議。百度在線將相關域名和商標(包括待處理的商標申請)轉讓給百度網通、北京百科或百度支付後，域名許可協議和商標許可協議終止。截至2015年12月31日，百度在線與百度網通、北京百度、百度支付各自並無未完成的域名許可協議和商標許可協議。

根據百度在線、百度網通及百度網通的代股東訂立的獨家股權購買及轉讓期權協議，百度網通的代股東已不可撤銷地授予百度獨家購股權，或要求百度的任何代股東在中國法律允許的範圍內，將百度網通的全部或部分股權轉讓給百度在線指定的另一人，以支付註冊資本初始出資額或中國適用法律允許的最低對價。代名股東應將百度在線或其指定人士支付的與所購買股權相關的任何款項匯入百度在線。百度在線擁有全權決定何時行使選擇權，是部分行使還是全部行使。百度網通向指定股東支付的任何及所有股息及其他資本分配，均應全額支付給百度在線。百度在線對百度網通在業務正常運營中需要任何形式的合理資金支持時，給予百度網通無限的資金支持。如果百度網通出現虧損，無法償還百度在線的任何貸款，

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鑑於百度網通對其損失和無力償還提供了充分的證明，因此，百度在線將無條件免除其向百度網通提供的任何此類貸款。本協議於百度網通的指定股東將其於百度網通的股權全部轉讓予百度在線或其指定人士後，或於百度在線或百度網通的業務期滿後終止。

百度在線、北京精讀和百度支付各自以及各自指定股東之間的獨家股權購買和轉讓期權協議包含與上述相同的條款。各協議將於北京精讀或百度支付的代名人股東已將其於北京精讀或百度支付(視乎情況而定)的所有股權轉讓予百度在線或其指定人士或百度在線或相關合並關聯實體的業務期滿時終止。

根據百度在線與百度網通的指定股東之間的貸款協議，百度在線向百度網通的指定股東提供了總額為人民幣8900萬元(1.374億美元)的無息貸款，僅供後者為百度網通的資本化提供資金。貸款只能用向百度在線或其指定人士出售百度網通代股東股權所得款項償還。每筆貸款的期限為自協議簽署之日起十年，在雙方書面同意的情況下，可在到期前延期。隨着部分貸款協議的修改和續簽，最早的將於2025年12月30日到期。

百度在線與北京百科和百度支付的代股東的貸款協議包含與上述相同的條款，只是向代股東發放的貸款金額分別為人民幣12.55億元(合1.937億美元)和人民幣9,000萬元(合1,390萬美元)。貸款期限將分別於2025年12月15日和2025年12月21日到期，在到期前經雙方書面同意可以展期。

根據百度在線與百度網通指定股東之間的委託協議，百度網通指定股東同意將行使投票權的全部權利委託給百度在線指定的人士(S)。百度網通各指定股東已簽署一份不可撤銷的授權書，委任百度在線指定的人士(S) 為其事實受權人，代表其就所有須經股東批准的事宜投票。除非百度在線書面終止，否則委託協議的有效期不受限制。只要百度網通的指定股東持有百度網通的任何股權，授權書即有效。

百度在線與北京博世和百度支付的指定股東簽訂的每份委託協議和授權書均包含與上述相同的條款。除非百度在線書面終止，否則每一份委託協議的有效期不受限制。每份授權書的有效期均為只要北京精品或百度支付的相關指定股東持有北京精品或百度支付的任何股權(視情況而定)。

根據百度在線與百度網通的代股東訂立的股權質押協議，百度網通的代股東已將彼等於百度網通的全部股權質押予百度在線，以擔保彼等於貸款協議及百度網通S履行其於獨家技術諮詢及服務協議下的責任。如果百度網通或被提名者

目錄表

股東違反各自的合同義務，百度在線作為質權人將享有一定的權利，包括出售質押股權的權利。百度網通的指定股東同意不會處置質押股權，也不會採取任何有損百度在線S權益的行動。股權質押協議將於百度網通與代股東履行各自於獨家技術諮詢及服務協議及貸款協議項下的責任屆滿或履行後兩年屆滿。

百度在線與北京精品和百度支付的指定股東簽訂的每一份股權質押協議均包含上述相同條款。

由於百度網通和北京精選的註冊資本最近有所增加，我們正在按照《中華人民共和國物權法》的產權要求向相關地方工商行政管理部門登記完善上文所述的股權質押。

通過上述協議的設計，這些關聯實體的指定股東有效地將其全部投票權轉讓給了百度在線，這使得百度在線有權指導對關聯實體經濟表現影響最大的活動。百度在線獲得批准關聯實體作出的決定的能力，以及在中國法律允許的情況下收購關聯實體的股權的能力。百度在線有義務通過向關聯實體提供無限資金支持來吸收關聯實體活動的大部分預期損失，並有權通過獨家技術諮詢費和服務費從關聯實體獲得大部分剩餘收益。由於這些合同安排，百度在線被確定為這些關聯實體的主要受益者。儘管缺乏技術上的多數股權，但通過這些合同安排，我們與這些附屬實體之間存在母子公司關係，我們通過百度在線整合這些附屬實體。

我們亦透過百度在線以外的附屬公司與多個其他關聯實體及其各自的代名股東訂立合約安排，使該等附屬公司成為相關關聯實體的主要受益人。由於這些合同安排，我們與相關關聯實體之間存在母子公司關係，我們通過百度在線以外的子公司整合這些關聯實體。

我們的企業總部百度校區位於上地，這是北京市政府指定的S信息產業中心。

2015年，我們在北京完成了另一座辦公樓--百度科技園的建設。我們於2012年8月開工建設，併為土地使用權支付了人民幣4.933億元(合7620萬美元)。2015年，我們與百度科技園建設相關的資本支出為人民幣6.634億元(1.024億美元)。

我們還在北京、東京(日本)、加利福尼亞州(美國)、泰國、巴西、埃及、印度尼西亞和其他許多城市租用了一些辦公室。

我們在中國的服務器託管在中國電信、中國聯通和中國移動在中國選定的十個城市的互聯網數據中心，我們在中國的各個城市也有內容分發網絡地點。我們計劃在2016年再部署三個數據中心。我們在山西也有自己的數據中心，並計劃在北京再建一個，第一階段將於2016年上半年完成。

目錄表

2011年12月，我們在深圳開工建設了一座寫字樓，該寫字樓將作為我們在中國南部的國際中心。我們已經為土地使用權支付了1.295億元人民幣(合2000萬美元)。2015年，我們與深圳寫字樓建設相關的資本支出為人民幣2.141億元(合3300萬美元)。我們目前預計在2018年完成計劃的建設。

2012年9月，我們開始建設山西雲計算中心，該中心將作為我們在中國的互聯網數據中心之一。我們已經支付了7150萬元人民幣(合1100萬美元) 對於土地使用權。2015年，我們與山西雲計算中心建設相關的資本支出為2.375億元人民幣(3670萬美元)。我們預計2018年全面完成計劃建設。

2014年4月，我們開始建設北京雲計算中心的一部分，該中心將作為我們在北京的互聯網數據中心。我們已經支付了1.56億元人民幣(合2560萬美元)，獲得了我們計劃建設北京雲計算中心的土地的使用權。2015年，我們與北京雲計算中心建設相關的資本支出為人民幣1.638億元(合2530萬美元)。我們預計在2016年完成第一階段的建設，我們正在規劃其餘的建設工作，現階段無法確定完成日期。

我們目前計劃用我們的現金、現金等價物、短期投資和我們經營活動產生的預期現金流為這些支出提供資金。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題第3.D.項下提供的信息。本年度報告20-F表格中的關鍵信息和風險因素。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。

我們的業務主要設在中國，我們幾乎所有的收入都來自這裏。2015年總收入為664億元人民幣(102億美元)，比2014年增長35.3%。2015年的營業利潤為117億元人民幣(18億美元)，比2014年下降了8.8%。百度股份有限公司2015年的淨收入為人民幣337億元(合52億美元)，較2014年增長155.1。2015年，移動收入佔我們總收入的52.7%。

截至2015年12月31日，我們的總資產為人民幣1479億元(合228億美元)，其中現金及現金等價物達人民幣100億元(合15億美元)。截至2015年12月31日，我們的總負債為人民幣636億元(合98億美元)，佔總負債和股本的43.0%。截至2015年12月31日，我們的留存收益累計達到747億元人民幣(合115億美元)。

2012年11月，我們獲得了先前權益法被投資人奇藝網的控股權，並將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。2013年5月，我們收購了PPS的在線視頻業務，並將其與愛奇藝合併，此後將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。

目錄表

2013年10月，我們從網龍和91無線的其他股東手中收購了91無線的100%股權，並從那時起將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。

我們在2011年7月至2015年10月的合併財務報表中合併了去哪兒的財務業績。2011年7月，我們收購了去哪兒的多數股權。2015年10月，我們完成了與攜程的換股交易，以去哪兒的178,702,519股A類普通股和11,450,000股B類普通股換取攜程11,488,381股新發行的普通股，交換比例為攜程每美國存托股份0.725股美國存託憑證。作為交易的結果，我們已停止合併去哪兒的財務業績，並確認了244億元人民幣(38億美元)的處置收益。

2015年第二季度，我們將運營部門從一個運營部門重組為三個運營部門，即搜索服務、交易服務和愛奇藝。重組的主要原因是我們的首席運營決策者越來越多地評估我們公司的業績，並通過分別分析這三個業務部門的運營結果來做出關於公司資源配置的決策。

我們從提供搜索服務、交易服務和愛奇藝中獲得收入。下表列出了我們按細分市場劃分的收入，每個細分市場的收入包括部門間收入：

搜索服務。搜索服務是針對互聯網用户的搜索查詢並由其觸發的基於關鍵字的營銷服務，包括我們的P4P服務和其他在線營銷服務，如BrandZone、Aladdin和移動應用分發。在我們的三個運營部門中，搜索服務貢獻了我們總收入的最大比例。

我們來自搜索服務的大部分收入來自我們的P4P服務。我們的P4P平臺是一個在線市場，將互聯網搜索用户介紹給客户，這些客户根據點擊次數向我們支付費用，以便在搜索結果中優先放置他們的鏈接。我們根據客户同意為每次點擊支付的金額，在用户點擊搜索結果中的客户和S鏈接時確認P4P收入。我們的P4P服務收入主要來自頁面瀏覽量的增加、P4P客户數量的增加以及我們在優化贊助鏈接顯示方面的成功。我們認為，活躍的P4P客户數量的增加通常會導致贊助鏈接數量的增加，以及選定關鍵字的平均每次點擊價格更高。我們的P4P客户增長主要是由中小型企業和大型企業採用我們的P4P服務推動的。

目錄表

我們還為客户提供其他基於績效和基於展示的在線營銷服務。對於其他基於績效的在線營銷服務，我們的客户根據點擊率以外的績效標準向我們付費，例如撥打給我們客户的電話數量、向我們客户註冊的用户數或最低點擊率。對於基於展示的在線營銷服務，我們的客户根據在我們的物業和百度聯盟會員物業上發佈的廣告的展示時長或展示次數向我們支付費用。

我們的搜索服務歷來是由我們的客户在線營銷預算的普遍增加推動的。我們預計我們的在線營銷客户數量將會增長，我們的客户組合可能會發生變化。然而，我們預計在可預見的未來，我們的在線營銷客户羣將保持多樣化。中國的任何長期經濟放緩都可能導致我們的客户減少或推遲他們的在線營銷支出，阻礙我們擴大客户基礎的努力，或者導致用户對我們或百度聯盟成員物業上顯示的贊助鏈接或廣告的點擊量減少。這些後果中的任何一個都可能對我們的搜索服務收入產生負面影響。

我們的搜索客户越來越多地尋求具有可衡量結果的營銷解決方案，以最大化他們的ROI。為滿足客户需求，我們將繼續評估各種產品和服務的有效性，並調整服務組合以優化客户投資回報。我們預計我們將繼續從我們的搜索服務中賺取大部分收入。

交易服務。交易服務主要包括去哪兒、百度、糯米和百度外賣送貨。

我們在2011年7月至2015年10月的合併財務報表中合併了去哪兒的財務結果。去哪兒網和S的收入主要來自旅遊產品和服務的分銷。去哪兒網通過對去哪兒網和移動平臺上的S搜索結果、文本鏈接和其他產品產生的合格點擊按點擊量或銷售成本價向客户收取費用，從而獲得收入。

百度糯米經營着一個在線本地商務市場，通過提供第三方商家提供的打折商品和服務來連接商家和用户。百度糯米主要通過為當地商户做營銷代理來創收。百度糯米以淨額為基礎公佈收入，即向註冊用户計費的金額減去向商家支付的金額。

百度外賣運營着一個在線平臺，用户可以在這個平臺上下餐廳外賣訂單。百度外賣配送以淨額表示其收入，即向註冊用户支付的金額減去向商家支付的金額，我們為商家提供在線營銷和技術支持服務。此類收入通常是通過百度外賣配送平臺處理的訂單交易額的一個百分比。百度外賣還通過向用户提供食品配送服務來產生外賣收入。

在截至2015年12月31日的財年，我們的交易服務總收入同比增長83.3%，總商品價值為1,529億元人民幣(236億美元)。交易服務的GMV是指百度平臺通過百度糯米、百度外賣送餐、百度錢包等產品產生的GMV。GMV定義為確認的產品和服務訂單的價值，無論產品或服務是消費還是交付。鑑於我們與攜程交換去哪兒網股份，去哪兒網在2015年最後三個月產生的GMV已被排除在總GMV之外。

愛奇藝。愛奇藝是一個在線視頻平臺，擁有包括受版權保護的電影、電視劇、動畫片、綜藝和其他節目的內容庫。愛奇藝的大部分收入來自在線廣告服務。按照中國廣告業的慣例，愛奇藝向第三方提供佣金

目錄表

廣告代理並確認扣除這些佣金後的淨收入。愛奇藝越來越多的收入來自其他來源，如訂閲服務和將授權內容轉授給其他在線視頻網站。

對於大多數搜索服務，我們既直接從客户那裏收取付款，也通過我們的分銷商收取費用。我們要求我們的P4P 客户在使用我們的P4P服務之前支付押金，並在他們的帳户餘額低於指定金額後通過自動通知提醒他們充值。當用户點擊搜索結果中的客户S鏈接時，我們會從客户支付的押金中扣除欠我們的金額。此外，我們根據P4P客户的歷史營銷位置和可信度，向P4P客户以外的一些客户提供付款條件。我們還向符合行業慣例的某些合格總代理商提供更長的付款條款。

對於大多數交易服務，當用户在我們的平臺上購買商品或服務時，我們直接向用户收取付款。我們將按照商定的條件與商家進一步結算。

對於愛奇藝提供的大多數服務，客户可能會根據其歷史營銷位置和可信度進入不同的支付條件。愛奇藝還鼓勵用户購買訂閲服務，以獲得增強的用户體驗，此類付款是通過愛奇藝或中國移動等代理商向用户收取的。

截至2015年12月31日，我們的應收賬款為人民幣41億元(合6.355億美元)，扣除撥備淨額為人民幣1.896億元(合2,930萬美元)。

我們的運營成本和支出包括收入成本、銷售成本、一般和管理費用以及研發費用。股份薪酬支出是根據已獲得股份薪酬的員工的工作性質，在上述三類運營成本和費用之間進行分配。由於業務增長，從2013年到2015年，我們的總運營成本和支出大幅增加。

目錄表

下表列出了我們收入成本的組成部分，包括絕對額和所示期間收入總額的百分比。

流量獲取成本。流量獲取成本通常代表我們與百度聯盟成員分享的在線營銷收入的一部分。我們通常根據預先商定的安排向百度聯盟成員支付該成員S財產的用户有效點擊所產生的在線營銷收入的一部分。

帶寬成本。帶寬成本是指我們向中國電信和中國聯通等電信運營商支付的電信服務費用，以及在他們的互聯網數據中心託管我們的服務器的費用。我們預計，作為可變成本，我們的帶寬成本將隨着服務器機架數量的增加以及我們網站和移動平臺上流量的增加而增加。如果電信運營商提高服務費，我們的帶寬成本也可能增加。

服務器和其他設備的折舊。我們在收入成本中包括與我們的業務運營和技術支持直接相關的服務器和其他計算機硬件的折舊費用。

運營成本 。運營成本主要包括薪酬福利費用、無形資產攤銷、支付平臺費用、百度糯米和百度外賣的送貨費用以及我們的運營和技術支持人員發生的其他費用。工資福利支出包括工資、獎金、醫療保險、失業保險、養老金、職工住房公積金等福利待遇。

目錄表

下表列出了所示期間運營費用的絕對額和佔總收入的百分比。

我們的銷售和營銷費用主要包括促銷和營銷費用以及銷售和營銷人員的薪酬。我們預計，由於我們在交易服務和多樣化的移動和PC應用分銷和運營方面的努力，我們銷售和營銷人員的薪酬增加，以及我們加大營銷和品牌推廣力度，我們預計將產生更高的銷售和營銷費用。

我們的一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和福利，以及法律、會計和其他專業服務的費用和開支。

研究和開發費用主要包括研究和開發人員的工資和福利。我們按實際發生的情況支付研發費用，但符合會計準則編纂或ASC，350-40號副標題無形資產-商譽和其他：內部使用軟件的資本化標準的資本化軟件開發成本除外。

百度股份有限公司向我們的員工、董事和顧問授予期權和限制性股票作為基於股份的薪酬獎勵。截至2015年12月31日，與百度股份有限公司期權相關的未確認股份補償成本為3.49億元人民幣(5,390萬美元)，預計將在2.6年的加權平均歸屬期間內確認。截至2015年12月31日，與限售股相關的未確認股份補償成本為24億元人民幣(3.66億美元)，預計將在3.1年的加權平均歸屬期間內確認。由於實際的罰沒率與我們最初的估計不同，與這些獎勵相關的基於股份的實際薪酬成本可能與我們的預期不同。

其他子公司也有股權激勵計劃，授予基於股票的獎勵。已確認和未確認的基於股份的薪酬支出總額無論是單獨還是總體而言都微不足道。

目錄表

下表列出了我們基於股票的薪酬支出在員工中的絕對金額和百分比的分配情況，這是根據員工被分配到的工作性質來確定的。

根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税。此外，這些司法管轄區都沒有對股息徵收預扣税。

我們在香港的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，我們在香港的附屬公司從國外取得的收入可獲豁免繳納所得税，而香港的股息匯出亦無須繳交預扣税。

截至2015年3月31日，我們在日本的子公司實收資本超過1億日元的，適用25.5%的全國企業所得税税率，自2015年4月1日起，所得税税率降至23.9%。自2015年4月1日起，實收資本不超過1億日元的子公司將按前800萬日元的15%和800萬日元以上的部分23.9%的税率徵税。地方所得税，即當地居民税和企業税，也對企業收入徵收。由此產生的日本子公司的有效企業所得税税率從約34%至37%不等。

自2008年1月1日起，中國法定企業所得税S税率為25%。符合國家重點扶持高新技術企業條件的企業，可享受企業所得税法規定的15%的優惠税率。根據《高新技術企業認定管理辦法》，科技部、財政部、國家税務總局由省級主管部門聯合認定企業是否符合《企業所得税法》規定的高新技術企業資格。在作出決定時，這些政府機構應考慮核心技術的所有權、產品或服務是否屬於本辦法規定的國家重點支持的高新技術範圍、研發人員占人員總數的比例、研發支出佔年銷售收入的比例、高新技術產品或服務的收入佔總收入的比例，以及有關指導意見中提出的其他措施。凡在《企業所得税法》生效前已被授予高新技術企業資格的企業，均需按照上述辦法重新審核後方可

目錄表

享受優惠税率。？高新技術企業證書有效期為三年，可續展三年。在此之後，實體需要重新申請高新技術企業身份，才能享受15%的優惠税率。我們在中國的多家子公司和合並關聯實體，如百度在線和百度網通，都獲得了高新技術企業證書。這些實體的此類高新技術企業證書項下的相關免税期將於2016、2017或2018年到期。

如果任何實體未能根據企業所得税法保持高新技術企業資格，其税率將會增加，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。從歷史上看，上述所有中國子公司和合並關聯實體在之前的證書到期時都成功地重新申請了證書。

符合國家發展改革委、工信部、商務部、財政部、國家税務總局聯合認定的重點軟件企業資格的，可享受企業所得税法規定的10%的優惠税率。？密鑰軟件企業證書有效期為兩年。在此之後，實體需要重新申請重點軟件企業地位，才能享受10%的優惠税率。百度在線因其被有關政府部門指定為重點軟件企業而在2013年和2014年享受10%的優惠所得税税率。百度在線自2015年起享受15%的税率減免，作為符合條件的高新技術企業。？百度在線2015年及以後的重點軟件企業地位正在由政府相關部門確定。

如果我們已享受税收優惠的中國子公司或合併關聯實體不再有資格享受這種待遇，我們將考慮適用法律下的可選方案，使我們有資格獲得替代税收優惠。如果我們無法通過新的免税、税收優惠或其他税收優惠來抵消現有税收優惠到期的影響，則現有税收優惠到期可能會導致我們的實際税率上升。我們的中國附屬公司及合併關聯實體未來應繳的所得税金額將取決於各種因素，包括(其中包括)各實體的經營業績及應納税所得額，以及適用於各實體的法定税率。我們的實際税率部分取決於我們的每個子公司和合並關聯實體對我們的綜合應税收入的相對貢獻程度。2013年、2014年和2015年，我們的綜合有效税率分別為15.01%、15.41%和14.44%，。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業，如我們的中國子公司，應向其任何非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等非居民企業投資者和S處置資產的收益(在扣除該等資產的淨值後)，應徵收 10%的所得税，即預提税款，除非非居民企業投資者S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約或安排，規定降低預提税率或免除預扣税。財水(2008)1號通知明確，外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵預提税金。

我們若干中國附屬公司的唯一股東百度控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立，例如百度在線，但並無與中國訂立此等税務協定。

我們的全資附屬公司、百度時報和百度中國等若干中國附屬公司的唯一股東百度(香港)有限公司是在香港註冊成立的，該公司與中國訂立了一項税務安排，規定股息的預扣税率較低，為5%，但須受某些條件和要求的規限，例如要求香港居民企業在緊接上市前12個月內，在任何時間均擁有至少25%的內地企業分派股息的股份。

目錄表

分配股息，併成為股息的實益所有者。然而，根據國家税務總局2009年2月發佈的SAT第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以獲得優惠税收待遇為主要目的的結構或安排而降低的股息預提税率，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。此外，根據國家税務總局2009年10月發佈的SAT第601號通告，締約國居民如果在股息、利息和特許權使用費收入方面不是受益所有人，將沒有資格享受税收條約或安排所規定的利益。根據SAT第601號通告，實益所有人對收入或產生收入的權利和財產擁有所有權和處置權，一般從事實質性的商業活動。代理商或管道公司不會被視為實益所有者，因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指以逃税、減税或者轉移、積累利潤為主要目的而設立的公司。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，並於2015年11月1日起施行。國税局第60號通告規定，非居民企業不需要事先獲得相關税務機關的批准即可享受降低的預提税率。非居民企業經自評認定符合享受税收協定優惠條件的，可直接申請減按減除後的預提税率，並在辦理税務備案時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行備案後審查。

如果我們的中國子公司申報和分配2008年1月1日之後的利潤給我們，股息支付將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。

根據《企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立且實際管理機構在中國境內的企業被視為常駐企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。事實上的管理機構這一術語是指對企業的生產、業務、人事、賬户和財產進行實質性和全面管理和控制的機構。

根據國家税務總局2009年4月發佈的SAT第82號通知，由中國公司或中國公司集團控制的海外註冊企業如果滿足以下條件，其事實上的管理機構將被歸類為常駐企業，即位於中國境內：(I)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由在中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國；及(Iv)不少於一半的有表決權的企業董事或高級管理人員居住在中國。國家税務總局於2011年7月發佈了補充規則，為實施SAT第82號通知提供了更多指導，並於2014年1月發佈了對SAT第82號通知的修正案，授權其省級分支機構確定中資控股的海外註冊企業是否應被視為中國居民企業。雖然國税局第82號通告、附加指引及其修正案只適用於由中國企業控制的海外註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的海外註冊企業，但該通知所載的確定標準可能反映了國家税務總局S對如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民身份的總體立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

如果我們的離岸實體被視為中國居民企業，這些實體可以按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税，但我們的中國子公司分配的股息可被豁免徵收企業所得税，只要此類股息被視為符合條件的居民企業的股息。

目錄表

如果我們的離岸實體被視為中國居民企業，這種變化可能會顯著增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生實質性和不利的影響。

2011年11月，財政部和國家税務總局聯合發佈了兩份通知，闡述了增值税改革試點方案的細節，將部分試點行業的銷售税由營業税改為增值税。增值税改革計劃最初只適用於上海的試點行業，並於2012年擴大到另外八個地區，其中包括北京和廣東省。2013年8月，該項目進一步在全國範圍內推廣。

對於我們所有中國實體在緊接增值税改革計劃實施之前的期間，我們的服務收入將被徵收5%的中國營業税。我們的在線廣告服務收入需要額外繳納3%的文化業務建設費。

我們位於上海、北京和廣東省的實體屬於本計劃的範圍，自2012年1月1日、2012年9月1日和2012年11月1日分別被確認為增值税一般納税人，這三個地區分別是該計劃在各地區的生效時間。我們位於上海、北京和廣東省以外的實體自2013年8月1日起徵收增值税。從適用的生效時間起，這些實體被相關税務機關認定為試點行業的服務，需按6%的税率繳納增值税而不是營業税。此外，我們還對我們的在線廣告服務收入徵收3%的文化業務建設費。

外商投資單位、純內資單位和個人繳納消費税、增值税、營業税的，還需繳納中華人民共和國城市維護建設税。城市維護建設税税率為消費税、增值税、營業税實際繳納金額的7%、5%或1%，税率視納税人所在地而定。所有繳納消費税、增值税和營業税的單位和個人，還需按實際繳納的增值税、營業税和消費税金額的3%繳納教育費附加費，按2%繳納地方教育附加費。

目錄表

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。不應將業務成果的逐期比較作為未來業績的指標。

合併收入。我們的總收入從2014年的491億元人民幣增長到2015年的664億元人民幣 (102億美元)，增長了35.3%。這一增長是由於我們來自在線營銷服務的收入大幅增加。我們的在線營銷收入增長了32.0%，從2014年的人民幣485億元增長到2015年的人民幣640億元(99億美元)。這主要是由於我們的活躍在線營銷客户數量從2014年的約813,000人增加到2015年的約1,049,000人，以及每個客户的平均收入從2014年的約人民幣59,400元增加到2015年的約人民幣60,500元(美元9,340美元)。與之前報告的數字一致，活躍的在線營銷客户數量和每個客户的平均收入不包括我們的團購相關業務的客户數量和平均收入。

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合併的運營成本和費用。我們的綜合運營成本和支出從2014年的362億元人民幣增長到2015年的547億元人民幣(84億美元)，增幅為50.9%。這一增長主要是由於我們業務的擴張，特別是我們移動平臺和交易相關服務的擴張。

收入成本。我們的收入成本從2014年的189億元人民幣增加到2015年的275億元人民幣(42億美元)，增幅為45.4%。這一增長主要是由於以下因素：

銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和管理費用從2014年的104億元人民幣增長到2015年的171億元人民幣(26億美元)，增幅為64.5%。這一增長主要是由於以下因素：

研究和開發費用。我們的研發費用從2014年的70億元人民幣增加到2015年的102億元人民幣(16億美元)，增幅為45.8%，主要是由於研發人員與員工相關的成本增加。

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營業利潤。由於上述原因，我們於2015年的營業利潤為人民幣117億元(合18億美元)，較2014年的人民幣128億元減少8.8%。

其他淨收入，包括匯兑損益。2015年，包括匯兑收益或虧損在內的其他收入淨額為249億元人民幣(38億美元)，而2014年為3.363億元人民幣。2015年包括匯兑損益在內的其他收入淨額主要歸因於我們與攜程交換去哪兒網股份所確認的244億元人民幣(38億美元)的處置收益。

權益法投資收益(虧損) 。我們於2015年的權益法投資收益為人民幣390萬元(合60萬美元)，而2014年的權益法投資虧損為人民幣1990萬元。

税收。我們的所得税支出從2014年的人民幣22億元增加到2015年的人民幣55億元(8.451億美元)，增幅為145.4%，這主要是由於我們與攜程交換去哪兒網股份而確認的税收支出。

百度股份有限公司的淨收入。由於上述原因，百度股份有限公司的淨收入從2014年的人民幣132億元增加到2015年的人民幣337億元(合52億美元)。

合併收入.我們的總收入從2013年的319億元人民幣增長到2014年的491億元人民幣，增幅為53.6%。這一增長是由於我們來自在線營銷服務的收入大幅增加。我們的在線營銷收入從2013年的318億元增長到2014年的485億元，增長了52.5%。這一增長主要是由於我們的活躍在線營銷客户數量從2013年的約753,000人增加到2014年的約813,000人，以及每個客户的平均收入從2013年的約人民幣42,200元增加到2014年的約人民幣59,400元。我們活躍的在線營銷客户的增加主要是由於我們有效的分銷網絡和我們擴大的直銷。每個客户的平均收入增加主要是由於付費點擊數量的增加以及隨着更多客户參與我們的P4P拍賣平臺，每次點擊的價格更高。與之前報告的數字一致，活躍的在線營銷客户數量和每個客户的平均收入不包括我們的團購相關業務的客户數量和平均收入。從2013年到2014年，付費點擊數量增長了約40.2%。

合併運營成本和費用.我們的總運營成本和支出從2013年的208億元人民幣增長到2014年的362億元人民幣，增幅為74.7%。這一增長主要是由於我們業務的擴大，特別是我們移動平臺的擴大。

收入成本。我們的收入成本從2013年的115億元增加到2014年的189億元，增長了64.6%。這一增長主要是由於以下因素：

流量獲取成本。我們的流量獲取成本從2013年的37億元增長到2014年的63億元，增幅為70.8%。2014年，流量獲取成本佔總收入的12.9%，而2013年這一比例為11.6%。我們流量獲取成本的增加主要反映了通過我們的網絡進行的美國存托股份、百度聯盟推廣和Hao123推廣的貢獻增加。

帶寬成本和折舊費用 。我們的帶寬成本從2013年的19億元增長到2014年的28億元，增幅為46.9%。我們的服務器和其他設備的折舊費用從2013年的人民幣15億元增加到2014年的人民幣20億元，增幅為29.6%。這些成本的增加主要是由於我們在增加網絡基礎設施容量方面的投資。

營業税金及附加。我們的銷售税和附加費從2013年的人民幣23億元增加到2014年的人民幣36億元，增幅為54.4%，與收入的增長保持一致。

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運營成本。我們的運營成本從2013年的人民幣11億元增加到2014年的人民幣22億元，增幅為104.8%，這主要是由於收購的無形資產攤銷、員工相關成本和支付平臺費用的增加。

內容成本。我們的內容成本從2013年的人民幣8.597億元增加到2014年的人民幣19億元，增幅為117.7%。主要是由於我們的子公司愛奇藝的視頻內容成本增加。

銷售、一般和管理費用 。銷售、一般及行政費用由2013年的人民幣52億元增加至2014年的人民幣104億元，增幅達100.7%。這一增長主要是由於以下因素：

薪酬福利和員工相關支出總額從2013年的人民幣19億元增加到2014年的人民幣33億元，增幅為71.7%，這主要是由於增加了員工人數，以支持我們擴大的在線營銷服務。

市場推廣費用由2013年的人民幣21億元增加至2014年的人民幣49億元，增幅達133.4%，主要是由於與我們的移動產品有關的市場推廣活動增加所致。

辦公總營運開支由2013年的人民幣2.819億元增加至2014年的人民幣5.27億元，增幅達86.9%，這主要是由於我們辦事處的增加及擴充所致。

差旅、通信和業務發展支出總額從2013年的人民幣1.69億元增長到2014年的人民幣2.765億元，增幅為63.6%，主要是由於員工人數增加和活動支持我們擴大的在線營銷服務。

分配給銷售、一般和行政費用的股份薪酬支出從2013年的人民幣1.647億元增加到2014年的人民幣4.261億元，增幅為158.7%。

研究和開發費用。我們的研發費用從2013年的41億元增加到2014年的70億元，增幅為70.0%，這主要是由於研發人員數量的增加。

營業利潤。由於上述原因，我們在2014年創造了人民幣128億元的營業利潤，較2013年的人民幣112億元增長14.4%。

其他收入，淨額，包括匯兑收益或損失。2014年，包括匯兑損益在內的其他收入淨額為人民幣3.363億元，而2013年為人民幣1.41億元。2014年包括匯兑損益在內的其他收入淨額主要歸因於政府非經營性補貼。

權益法投資收益(虧損)。我們2014年的權益法投資虧損人民幣1,990萬元，而2013年的收益為人民幣2,260萬元。

税收。我們的所得税支出從2013年的人民幣18億元增加到2014年的人民幣22億元，增幅為22.0%，這主要是由於2014年税前利潤的增長。

百度的淨收入有限公司。由於上述原因，百度股份有限公司的淨收入從2013年的人民幣106億元增加到2014年的人民幣132億元。

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下表列出了我們按部門劃分的收入和所指時期的同比增長率，每個部門的收入包括部門間收入：

搜索服務。我們的搜索服務收入增長了27.3%，從2014年的437億元人民幣增長到2015年的557億元人民幣(86億美元)。這一增長主要歸因於我們搜索服務的活躍在線營銷客户數量的增加以及每個客户的平均收入的增加。從2014年到2015年，付費點擊總數增長了34.1%。

我們的搜索服務收入增長了47.8%，從2013年的人民幣296億元增長到2014年的人民幣437億元。這一增長主要歸因於我們搜索服務的活躍在線營銷客户數量的增加以及每個客户的平均收入的增加。從2013年到2014年，付費點擊總數增長了40.2%。

交易服務。我們的交易服務收入從2014年的38億元人民幣增長到2015年的70億元人民幣(11億美元)，增幅為83.3%。

我們的交易服務主要包括去哪兒、百度糯米、百度外賣送貨等。

我們的交易服務收入從2013年的人民幣13億元增長到2014年的人民幣38億元，增幅為189.8%。這一增長主要歸因於去哪兒和其他產品產生的收入增加。

愛奇藝。我們的愛奇藝收入增長了84.3%，從2014年的29億元人民幣增長到2015年的53億元人民幣(8億美元)。這一增長主要歸因於在線營銷收入和訂閲服務收入的增長。

愛奇藝收入從2013年的13億元人民幣增長到2014年的29億元人民幣，增幅為113.6%。這一增長主要是由於在線營銷收入的增加。

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下表列出了我們按部門劃分的運營成本和支出，以及所示期間的同比增長率：

搜索服務。搜索服務的運營成本和費用主要包括流量獲取成本、員工相關成本、營業税和附加費、折舊和無形攤銷費用、帶寬成本和營銷推廣費用。

2015年，搜索服務的運營成本和支出為人民幣275億元(合43億美元)，而2014年為人民幣232億元。這一增長主要是由於與2014年的數據相比，流量獲取成本增加了27.4%，與員工相關的成本增加了28.3%，營業税和附加費增加了21.8%，折舊和無形攤銷費用增加了15.4%。

2014年，搜索服務的運營成本和支出為232億元人民幣，而2013年為154億元人民幣。這一增長主要是由於與2013年的數據相比，流量獲取成本增加了69.7%，員工相關成本增加了42.5%，營銷和推廣費用增加了71.7%，營業税和附加費增加了43.8%。

交易服務。交易服務的運營成本和費用主要包括營銷推廣費用、員工相關費用、折舊和無形攤銷費用、帶寬成本、流量獲取成本和支付平臺費用。

2015年，交易服務的運營成本和支出為人民幣202億元(31億美元)，而2014年為人民幣98億元。這一增長主要是由於與2014年的數據相比，營銷和推廣費用增加了157.9%，員工相關成本增加了53.9%，流量獲取成本增加了128.0%。

2014年，交易服務的運營成本和支出為人民幣98億元，而2013年為人民幣28億元。增長的主要原因是，與2013年的數據相比，營銷和促銷費用增加了364.5%，員工相關成本增加了172.8%，流量獲取成本增加了479.7%，帶寬成本增加了254.0%。

愛奇藝。愛奇藝的運營成本和費用主要包括內容成本、帶寬成本、員工相關成本、營銷推廣費用以及營業税和附加費。

2015年，愛奇藝的運營成本和支出為77億元人民幣(合12億美元)，而2014年為40億元人民幣。這一增長主要是由於與2014年的數據相比，內容成本增加了136.0%，帶寬成本增加了80.5%，員工相關成本增加了44.6%，營銷和推廣費用增加了79.8%。

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2014年，愛奇藝的運營成本和支出為人民幣40億元，而2013年為人民幣21億元。這一增長主要是由於與2013年的數據相比，內容成本增加了135.7%，帶寬成本增加了75.6%，員工相關成本增加了47.9%，營銷和推廣費用增加了119.2%。

中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2013年、2014年和2015年，中國居民消費價格指數年均漲幅分別為2.6%、2.0%和1.4%。2014年1月、2015年1月和2016年1月的居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、0.8%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營支出，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。

美元兑人民幣平均匯率從2005年7月的8.2264元人民幣兑1美元下降到2015年12月的6.4778元人民幣。截至2015年12月31日，我們在累計其他全面收益中記錄了11億元人民幣(1.707億美元)的淨外幣換算虧損，作為股東權益的組成部分。我們沒有使用任何對衝工具來對衝匯率波動的風險敞口。另見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與中國經商有關的風險？人民幣價值的波動可能對您的投資產生實質性和不利的影響。？和項目11.關於市場風險的定量和定性披露？外匯風險。

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額，以及我們在每個會計期間結束時的或有資產和負債的披露以及每個會計期間的收入和費用的報告金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期持續評估這些判斷和估計，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估算的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估算不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。有關我們重要會計政策的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

為遵守中國法律法規對互聯網、在線廣告、在線音像服務和移動應用程序分銷業務的外資所有權限制或附加條件，我們

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通過我們在中國的關聯實體以合同安排的方式運營我們的網站，並開展我們的在線廣告、在線音視頻服務和移動應用程序分銷業務。我們通過我們的子公司與關聯實體簽訂了某些獨家協議，使它們有義務承擔大部分虧損風險，並從關聯實體的活動中獲得大部分剩餘回報。此外，我們通過我們的子公司與關聯實體和關聯實體的指定股東簽訂了某些協議，使我們能夠指導對關聯實體的經濟表現影響最大的活動。基於這些合同安排，我們按照美國證券交易委員會法規SX-3A-02和ASC主題810的要求合併關聯實體，整固，因為我們通過附屬公司持有關聯實體的所有可變權益，而附屬公司是關聯實體的主要受益人。發生ASC 810-10-35-4中列出的某些事件後，我們將重新考慮對法人實體是否為合併附屬實體的初步確定。隨着事實和情況的變化，我們還將不斷重新考慮我們是否是我們所屬實體的主要受益者。見項目3.D.關鍵信息風險與我們公司結構相關的因素風險。

我們歷來只有一個可報告的部門，因為我們的首席運營決策者(CODM)在做出分配我們的資源和評估我們的業績的決策時，以前依賴於綜合的運營結果。從截至2015年6月30日的季度開始，由於近年來我們的業務大幅增長和服務擴展到多個業務，我們已經改變了我們的可報告部門。我們的首席執行官已被確定為CODM，他將審查不同服務部門的運營結果，以分配資源並評估我們的業績。因此，財務報表包括根據ASC主題280或ASC 280反映可報告部門的當前構成的部門信息，細分市場報告。我們重述了前幾年我們的可報告分部的列報，以與本年度的S列報保持一致。

按點擊計價。我們基於拍賣的P4P平臺使客户能夠將其網站鏈接和相關描述放置在網站上的搜索結果列表中，可通過個人電腦或移動設備訪問。客户根據他們對網站上列出的搜索結果中的物品的每次點擊支付的費用，以及關鍵字與客户S業務之間的相關性來對關鍵字進行出價。互聯網用户搜索關鍵字將觸發列表的顯示。客户S列表的排名取決於競價價格和列表與搜索關鍵字的相關性S。只有當用户點擊其網站鏈接時，客户才會支付我們的費用。除了基於拍賣的P4P平臺，我們還有某些垂直平臺，我們通過預定的每次點擊價格來產生收入。當用户點擊客户贊助的網站鏈接之一時，收入被確認，因為有令人信服的安排的證據，費用是固定的或可確定的，並且合理地保證了收款，如ASC主題605或ASC 605所規定的，收入確認.

其他基於績效的在線營銷服務。 如果我們基於績效標準而不是點擊成本提供在線營銷服務，例如成功預訂酒店或發行機票的數量、移動應用程序的下載(和用户註冊)數量、增量最終用户數量和產生的總收入，則收入將在滿足指定的績效標準以及滿足ASC 605規定的其他適用收入認可標準時確認。

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對於基於顯示的在線廣告服務，如網站或移動應用程序中的文本鏈接、橫幅、圖標或其他形式的圖形廣告，我們根據ASC605的規定，根據合同條款，按比例確認自客户S廣告在指定網頁或移動應用程序上顯示之日起按次收費廣告安排的收入，或按廣告按千次印象收費廣告安排的播放次數確認收入。對於某些基於顯示的合同協議，我們還可能提供某些性能保證，在這種情況下，收入將在時間承諾或性能保證完成後確認。

百度聯盟是我們通過利用百度聯盟成員互聯網資產的流量來擴大我們客户的贊助鏈接或廣告的分發的計劃。我們向百度聯盟成員支付獲得流量的費用。我們將毛收入確認為從客户那裏獲得的費用金額。支付給百度工會會員的款項計入收入成本，作為流量獲取成本。

我們不時與其他在線視頻廣播公司(OVBC)進行非貨幣交易，以交換許可版權的在線廣播權。交換的許可版權為每一方提供了僅播放在其自己的網站上收到的許可版權的權利；同時，每一方都保留繼續廣播和/或對其在交換中交出的內容的權利進行再許可的權利。我們根據ASC主題845(ASC 845)對這些非貨幣交換進行核算，非貨幣交易，並根據交出資產的公允價值記錄交易。

我們估計由使用與可比交易對手的相同內容的實際現金再許可交易來得出平均交易價格的交出內容的公允價值。交易對手的可比性是基於一系列因素進行評估的，包括相對規模和規模，以及它們產生的在線觀眾流量的市場份額。在我們沒有相同內容的實際現金再許可交易作為參考點的情況下，所提交內容的公允價值估計是使用與可比交易對手性質相似的內容的現金再許可的平均交易價格得出的。為了評估內容在性質上是否與易貨內容相似，我們考慮了(I)內容(即電影、電視連續劇)的類型和受歡迎程度；(Ii)內容的地理來源；以及(Iii)每個OVBC的唯一訪問者統計數據。

易貨交易的應佔成本通過獨家許可版權的分許可權利部分的攤銷確認為收入成本，根據ASC主題926使用個人電影預測計算方法計算（RSTASC 926 RST）， 娛樂電影。於截至2015年12月31日止年度，本集團確認易貨子許可收入為人民幣36625萬元(合5654萬美元)，相關成本為人民幣27782萬元(合4289萬美元)。易貨子許可收入和相關成本在截至2013年12月31日和2014年12月31日的年度內微不足道。

我們不時地從事視頻內容的許可版權以外的某些易貨交易，在這種情況下，我們遵循ASC 845中規定的指導。雖然非貨幣交易一般按公允價值記錄，但如果這種價值在合理範圍內無法確定，或者交易缺乏商業實質，或者交易是以普通方式持有以供出售的產品或財產的交換

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將在同一業務範圍內銷售的產品或物業的業務流程為促進向交易所各方以外的客户銷售，交易基於所提供產品或服務的賬面價值進行確認。我們還從事某些廣告易貨交易，並遵循ASC副主題605-20(ASC 605-20)中規定的指導，收入確認：服務。廣告易貨交易一般按公允價值記錄。如果易貨交易中放棄的廣告的公允價值在要求的限制內無法確定，則易貨交易將根據放棄的廣告的賬面價值(可能為零)來記錄。除經許可的視頻內容版權外的易貨交易確認的收入數額，在所列各年度都微不足道。

根據ASC副標題605-25或ASC 605-25，收入確認：多個可交付收入安排，對於包括多個交付內容的安排，主要是針對在不同地點、不同形式和不同時間展示的廣告，我們評估安排中的所有交付內容，以確定它們是否代表單獨的會計單位。對於將可交付項目視為獨立會計單位的安排，我們根據安排的相對銷售價格來分配安排的總對價，每個可交付項目的銷售價格根據供應商特定的銷售價格客觀證據、或銷售價格的VSOE、第三方證據或銷售價格的TPE、或管理層對銷售價格的最佳估計或BESP來確定，並在安排期間定期確認收入。我們在確定BESP時考慮了所有合理可用的信息，包括市場和特定於實體的因素。對於由於缺乏獨立價值或或有收入功能而將所有可交付項目確定為單一會計單位的安排，我們確認提供最後一個可交付項目時的收入。

我們通過與第三方分銷商合作，向最終客户提供我們的一些在線營銷服務。在這種情況下，我們可以向總代理商提供現金獎勵。根據ASC子主題605-50或ASC 605-50，現金獎勵被記為收入減少，收入確認：客户付款和獎勵.

我們向客户提供銷售獎勵，使他們有權通過滿足特定的累積消費要求來獲得在線營銷服務的降價。與ASC 605-25類似，我們將授予客户的這些獎勵積分與當前產品或服務的銷售相結合，作為一種多要素安排。分配給獎勵積分的對價，作為遞延收入，是基於客户將購買獲得最大獎勵積分所需的最低數量的未來服務的假設。遞延收入在未來服務交付給客户時或獎勵積分到期時按比例確認為收入。

我們通過提供第三方合作伙伴提供的商品和服務，作為代理提供某些在線營銷服務。我們根據ASC分主題605-45或ASC 605-45在安排中不是主要義務人的情況下，按淨額列報此類服務的收入，收入確認：主要代理考慮.

我們根據ASC主題718或ASC 718來考慮基於股份的薪酬，薪酬--股票薪酬。我們已選擇對所有以股份為基礎的獎勵採用直線法確認以股份為基礎的薪酬，而不附帶任何業績條件。對於有績效條件的獎勵，如果有可能達到績效條件，則在加速的基礎上確認薪酬成本。

沒收是根據歷史經驗進行估計的並定期審查。取消裁決並同時授予替代裁決被視為修改了

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取消的獎勵或修改後的獎勵的條款。如果已達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改後的裁決相關的補償成本。獎勵的已確認補償總成本至少等於獎勵在授予日的公允價值，除非在修改之日，原始獎勵的業績或服務條件預計不會得到滿足。遞增補償成本按重置補償的公允價值超過註銷日被取消的補償的公允價值計算。因此，對於經修訂的獎勵，吾等確認新獎勵歸屬期間的基於股份的補償，包括(I)在剩餘歸屬期限內攤銷基於股份的補償的增量部分，以及(Ii)使用原始條款或新條款的原始獎勵的任何未確認的補償成本，以導致每個報告期的支出較高者為準。

我們根據ASC副標題505-50或ASC 505-50的規定向非員工發放股票獎勵 股權：向非僱員支付基於股權的薪酬。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型方法來衡量在每個歸屬日期授予非員工的期權價值，以確定基於股份的薪酬的適當費用。ASC 718還要求基於股份的薪酬以與現金薪酬相同的方式列報，而不是作為一個單獨的行項目。

我們在負債法下確認所得税。遞延所得税乃就財務報告及資產及負債税基之間的差額按現行税率確認，預計差額將於該等差額撥回的年度予以確認。我們根據我們確定為不太可能變現的遞延税項資產計提估值準備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。對於通過將各自的法定收入適用於税前收入而計算的税收對賬，請參閲我們經審計的合併財務報表附註12下的所得税。

我們遵守ASC主題740或ASC 740的規定，所得税,對所得税中的不確定性進行會計處理。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。我們已選擇將與不確定税收狀況相關的利息和罰款(如果需要)歸類為綜合全面收益表中所得税費用的一部分。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，與所得税不確定性相關的未確認税收優惠以及利息和罰款的金額微不足道。

應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備確認和入賬。當不再可能收回全部金額時，對可疑債務進行估計。壞賬在發生時予以註銷。我們通常不需要客户提供抵押品。

我們保留因客户未能按時付款而造成的估計損失的可疑賬户準備金。我們定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時，給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額時，我們考慮了許多因素，包括餘額的年齡、客户S的付款歷史、其當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。

我們根據ASC主題360或ASC 360評估長期資產，如固定資產和購買或內部開發的有限壽命無形資產，只要事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就評估減值。物業、廠房及設備.

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當該等事件發生時，吾等根據資產組預期產生的未貼現未來現金流量評估資產組的可收回能力，並在使用資產組產生的估計未貼現未來現金流量加上出售資產組的預期收益淨額(如有)低於資產組的賬面價值時確認減值虧損。如果我們確認減值，我們會根據貼現現金流量法將資產組的賬面價值減少至其估計公允價值，或在可用且適當的情況下，將資產組的賬面價值減少至可比市場價值。我們在減值測試中使用估計和判斷，如果使用了不同的估計或判斷，則任何減值費用的時間或金額可能會不同。待處置的資產組將按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再折舊。歸類為持有待售的處置集團的資產和負債將在綜合資產負債表的適當資產和負債部分單獨列報。2013年、2014年和2015年，長壽資產的減值準備分別為670萬元、160萬元和零。

我們根據ASC 350-20或ASC 350-20評估減值商譽。無形資產：商譽和其他：商譽根據ASC 350-20的定義，要求在報告單位層面至少每年進行商譽減值測試，並在發生某些事件時更頻繁地進行商譽測試。

截至2014年12月31日，我們有三個報告單位，包括去哪兒、愛奇藝和我們公司的其他部門。在截至2015年6月30日的季度分部報告發生變化後，我們立即有了四個報告單位，分別代表搜索服務、去哪兒、愛奇藝和不包括去哪兒的交易服務。商譽按相對公允價值分配方法重新分配至受影響的報告單位。在與攜程進行換股交易後，我們不再控制去哪兒網。因此，去哪兒網不再是一個報告單位，與去哪兒網有關的商譽餘額不再確認。因此，截至2015年12月31日，我們有三個報告單位。

我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否需要根據ASC 350-20執行兩步測試。如果我們認為，作為定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行上述兩步量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的總體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。在執行兩步量化減值測試時，第一步將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較，該公允價值基於普通股的報價市場價格或採用收益法和市場法相結合的估計公允價值。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會受到損害，我們不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則我們必須進行第二步減值測試，以確定報告單位S商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值按與購買價格分配類似的方式分配至其資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值，超出部分確認為減值損失。

2015年，我們對搜索服務和交易服務進行了定性評估。根據ASC350-20的要求，我們評估了所有相關因素，並對所有因素進行了整體權衡，得出的結論是，公允價值不太可能低於每個報告單位的賬面價值，自2015年12月31日起，不需要對商譽進行進一步的減值測試。我們選擇使用愛奇藝的兩步法評估減值商譽。愛奇藝的公允價值超過了其賬面價值，因此與該報告單位相關的商譽沒有受到損害，我們不需要進行進一步的測試。

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我們的長期投資包括對非上市公司的成本法投資和權益法投資，原始和剩餘期限超過12個月的持有至到期投資，以及可供出售的投資。

我們定期審查我們的成本法投資和權益法投資的減值。如果我們得出結論認為任何此類投資減值，我們將評估此類減值是否是臨時性的。我們認為作出這一決定的因素包括被投資方的業績和財務狀況以及其他市場價值的證據。此類評估包括但不限於審查被投資方S的現金狀況、最近的融資情況、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。減值損失在收益中確認，該收益等於S投資成本在報告期資產負債表日超出其公允價值的部分。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。

對於長期持有至到期的投資，我們根據我們的政策和ASC主題320或ASC 320評估公允價值低於攤餘成本基礎的下降是否是暫時的。投資：債務和股權證券。當我們打算出售減值債務證券或它正在出售時很可能比不可能如果該公司將被要求在收回其攤餘成本基礎之前出售，則非臨時性減值被視為已發生。在該等情況下，非暫時性的減值虧損在相當於S的債務抵押攤銷成本基礎上超過其於報告期資產負債表日公允價值的全部超額收益中確認。當我們不打算出售減值債務證券，而且很可能不會要求它在收回其攤銷成本基礎之前出售時，我們必須確定它是否會收回其攤餘成本基礎。如果我們得出結論認為不會，則存在非臨時性減值，該部分信用損失在收益中確認，而與所有其他因素相關的損失部分在其他全面收益中確認。

由於可供出售投資按公允價值報告，當價值下降被確定為非暫時性時，長期可供出售證券的減值損失將在綜合全面收益表中確認。

公允價值的確定，特別是對私人持股公司的投資，需要重大的判斷來確定適當的估計和假設。這些估計和假設的變化可能會影響投資公允價值的計算以及確定任何已確認的減值是否是非臨時性的。如果減值被視為非臨時性的，我們將按其公允價值減記資產，並在合併財務報表中計入相應的費用。長期投資減值準備於2013、2014及2015年度分別為人民幣1,750萬元、人民幣9,340萬元及人民幣1.17億元(1,810萬美元)。

我們根據ASC主題805或ASC 805使用購買會計方法對企業合併進行核算。 業務合併。購買法會計要求轉移的對價按資產的估計公允價值分配給資產，包括我們收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。超過(I)收購成本、非控制性權益的公允價值及收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值，超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。

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在分階段實現的業務合併中，我們重新計量了我們之前在被收購方中持有的股權，然後以其收購日的公允價值獲得控制權，重新計量的收益或虧損(如果有)在收益中確認。

對收購的可識別資產、承擔的負債和非控制權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據S相關活動的固有風險、當前的商業模式和行業比較來確定要使用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。

截至2015年12月31日，我們的主要流動性來源是679億元人民幣(105億美元)的現金、現金等價物和短期投資。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和對有息活期存款賬户、定期存款、貨幣市場基金和最初到期日為三個月或更短時間的其他流動投資的投資。短期投資主要包括固定利率和可調整利率的債務投資，初始期限在一年以下。我們相信，我們目前的現金、現金等價物、短期投資和預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求，包括營運資本和資本支出的現金需求。但是，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求出售額外的股本證券、債務證券或從銀行借款。

此外，我們的中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。外幣供應不足可能會限制我們的中國附屬公司及合併聯營實體匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。見項目3.D.關鍵信息/風險因素/中國經商相關風險/政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。截至2015年12月31日，我們的中國子公司和合並關聯實體持有人民幣648億元人民幣(100億美元)的現金、現金等價物和短期投資，其中人民幣6.847億元人民幣(1.057億美元)為外幣形式。

於2013年7月，吾等與三井住友銀行訂立貸款協議，據此吾等有權借入1.5億美元無抵押貸款作一般營運資金用途。我們在2013年7月根據貸款承諾提取了1.5億美元，期限為兩年，固定年利率為1.17%。2015年7月，這筆貸款到期時得到償還。

於二零一三年八月，吾等與澳新銀行集團有限公司(香港分行)訂立貸款協議，據此吾等有權借入一筆2.35億澳元(2.00億美元)的無抵押貸款作一般營運資金用途。我們於2013年8月根據貸款承諾提取2.35億澳元(2.00億美元)，貸款期限為兩年，固定年利率為1.65%。2015年8月，這筆貸款到期時得到償還。

2014年5月，我們的其中一家子公司91無線與香港上海滙豐銀行有限公司(香港分行)或滙豐銀行簽訂了一項銀行融資協議，根據協議，91無線有權借入2000萬美元的美元貸款，年利率為0.8%，外加1個月、3個月或6個月的LIBOR。該筆銀行貸款受滙豐銀行S凌駕於按需還款權的約束，而根據該貸款提供的貸款將用作91無線的一般營運資金。2014年5月，91無線在貸款承諾項下以1.12%的固定利率提取了700萬美元，並在

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2014年9月，91無線根據貸款承諾，以1.13%的固定利率再次提取800萬美元，這兩筆貸款均以91無線一家子公司的現金抵押品擔保。2015年，700萬美元的貸款和800萬美元的貸款都在到期時得到了償還。

2014年12月，我們與中國銀行(洛杉磯分行)簽訂了兩項貸款協議，據此，我們借入了1.5億美元的兩年期無擔保貸款和1.5億美元的三年期無擔保貸款。這兩筆貸款都是用於我們的一般營運資金，並實行浮動利率。關於貸款協議，吾等訂立了兩項利息互換協議，據此，貸款將於各自的貸款期限內分別以固定年利率2.31%及2.45% 結算。截至2015年12月31日，我們對這兩筆貸款的未償還餘額分別為1.5億美元和1.5億美元。

於2015年7月，吾等與三井住友銀行訂立貸款協議，據此吾等有權以浮動利率借入一筆1.5億美元的無抵押美元貸款，作一般營運資金用途。2015年8月，我們根據貸款承諾提取了1.5億美元，期限為兩年。關於貸款協議，我們簽訂了利息互換協議，根據該協議，貸款將在貸款期限內以1.41%的固定年利率結算。截至2015年12月31日，我們的未償還餘額為1.5億美元，將於2017年8月到期。

2015年8月，我們與滙豐銀行簽訂了一項貸款協議，根據該協議，我們有權借入一筆2億美元的無擔保美元貸款，固定年利率為1.42%，用於一般營運資金用途。2015年8月，根據設施承諾，我們提取了2億美元，期限為兩年。截至2015年12月31日，我們的未償還餘額為2億美元，將於2017年8月到期。

於2015年9月，吾等與招商銀行(上海分行)訂立銀行融資協議，據此，吾等有權借入一筆人民幣貸款，金額為人民幣100,000,000元(1,540萬美元)，為期一年，年利率固定，按人民S中國銀行公佈的一年期貸款基準利率計算。這筆貸款用於一般營運資金用途。2015年9月，我們以4.60%的固定利率提取了990萬元人民幣(150萬美元)。2015年11月和12月，其餘9,010萬元人民幣(1,390萬美元)被提取，固定利率為4.35%。截至2015年12月31日，我們的未償還餘額為人民幣1.00億元(合1540萬美元)，將於2016年到期。

我們已經進行了以下四輪債務證券發行，截至本年度報告日期，這些債務證券仍未償還：

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我們可利用發行及出售票據所得款項淨額，向我們現有的中國附屬公司作出額外出資、注入資本以設立新的中國附屬公司及/或向我們的中國附屬公司提供貸款，從而為我們中國附屬公司的營運提供資金。百度股份有限公司或我們的任何境外子公司向我們的中國子公司的此類資金轉移受中國監管機構的限制和程序的約束：(I)現有中國子公司的增資和設立新的中國子公司必須得到商務部或其地方對應部門的批准，並在外匯局或地方對應部門進行登記；及(Ii)向我們的任何中國附屬公司提供的貸款不得超過法定限額，即商務部或其當地對應機構批准的總投資額與中國子公司的註冊資本額之間的差額，並且必須向當地外匯局登記。見項目 3.d.主要信息和風險因素與在中國開展業務有關的風險中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司或合併的關聯實體發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

截至2015年12月31日，我們有349億元人民幣(54億美元)的長期貸款和應付票據(包括當前部分9.748億元人民幣(1.505億美元))，以及1.00億元人民幣(1540萬美元)的短期貸款。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們擁有372億元人民幣、566億元人民幣和679億元人民幣(105億美元)的現金、現金等價物和短期投資。

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經營活動產生的淨現金從2014年的人民幣179億元增加到2015年的人民幣194億元(合30億美元)。這一增長主要是由於經非現金項目調整後的淨收入增長以及營運資本和其他活動變化的影響的綜合影響。

經營活動產生的淨現金由2013年的人民幣138億元增加至2014年的人民幣179億元。這一增長主要是由於經非現金項目調整後的淨收入增長以及營運資金和其他活動變化的影響的綜合影響。

用於投資活動的現金淨額由2014年的人民幣225億元增加至2015年的人民幣313億元(48億美元)。這一增長主要是由於收購固定資產和無形資產、購買長期投資和出售子公司導致現金餘額減少所致。

用於投資活動的現金淨額從2013年的人民幣231億元減少到2014年的人民幣225億元。這一下降主要是由於與2013年相比，2014年完成的業務收購減少，但短期、長期投資和固定資產採購的增加部分抵消了這一下降。

2015年，融資活動產生的現金淨額為人民幣78億元(合12億美元)，而2014年融資活動產生的現金淨額為人民幣86億元。減少的主要原因是償還長期貸款和股份回購計劃，但非控股股東的收益以及2015年發行的貸款和票據的收益部分抵消了這一減少額。

2014年，融資活動產生的現金淨額為人民幣86億元，而2013年融資活動產生的現金淨額為人民幣73億元。增加主要是由於於二零一四年十二月發行的長期貸款所得款項被吾等與非控股股東就收購附屬公司餘下少數股權達成的和解部分抵銷。

於2013、2014及2015年度的資本開支分別為人民幣28億元、人民幣48億元及人民幣52億元(8.073億美元)，分別佔總收入的8.6%、9.8%及7.9%。 2015年，我們的資本支出主要用於購買服務器、網絡設備和其他計算機硬件，以增加我們的網絡基礎設施容量。我們的資本支出主要由經營活動產生的淨現金流量提供資金。

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我們於2011年12月開工建設深圳辦公樓，2012年9月開工建設山西雲計算中心，2014年4月開工建設北京雲計算中心互聯網數據中心，預計2018年、2018年和2016年分別完成計劃建設。有關我們與這些項目相關的資本支出的更多詳細信息，請參閲項目4.D.關於公司的信息，包括物業、廠房和設備。

隨着業務的持續增長，我們未來的資本支出可能會增加，這與我們網絡基礎設施的擴展和改善以及建設更多的辦公樓和基於雲計算的數據中心有關。我們目前計劃用我們目前的現金、現金等價物、短期投資和我們經營活動產生的預期現金流為這些支出提供資金。

百度股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司和合並關聯實體進行。因此，雖然我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但百度有限公司S有能力向股東支付股息並償還其可能產生的任何債務，這可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們中國合併關聯實體支付的許可費和服務費。如果我們的任何附屬公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向百度股份有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國子公司和合並關聯實體必須撥付某些法定準備金，除非公司有償付能力清算，否則這些準備金不能作為現金股息分配。

我們的中國子公司為在中國設立的外商投資企業，必須撥付若干法定儲備，即普通儲備基金、企業發展基金、員工福利基金及獎金基金，而該等儲備均從其中國法定賬目所載的純利中撥出。我們的每一家中國子公司必須將其税後利潤的至少10%撥作一般儲備基金，直至該基金達到其各自注冊資本的50%為止。企業擴展基金及員工福利及獎金基金的撥款由中國附屬公司董事會酌情決定。

我們的合併關聯實體必須將其在中國法定賬户中報告的税後利潤撥付給不可分配的儲備基金，即法定盈餘基金、法定公益金和可自由支配盈餘基金。我們的每個合併關聯實體必須將至少10%的税後利潤撥入法定盈餘基金，直到該基金達到其各自注冊資本的50%。法定公益金和可自由支配盈餘基金的撥款由我們的合併附屬實體自行決定。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及合併聯營實體在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。受限制的金額包括吾等中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，以及吾等並無法定所有權的合併聯營實體的淨資產，於2013年、2014年及2015年12月31日分別合共約人民幣37億元、人民幣75億元及人民幣106億元(16億美元)。

我們有一支經驗豐富的工程師團隊，他們大多駐紮在我們在北京的總部。我們在當地招聘大部分工程師並與中國的一流大學建立了各種招聘和培訓計劃。我們還從海外招聘了經驗豐富的工程師。我們積極爭奪工程人才，以幫助我們應對中文處理、信息檢索和高性能計算等挑戰。

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於截至2013年、2014年及2015年12月31日止三個年度，我們的研發開支，包括研發人員的股份薪酬開支，分別為人民幣41億元、人民幣70億元及人民幣102億元(16億美元)，分別佔2013、2014及2015年度總收入的12.9%、14.2%及15.3%。我們的研發費用主要包括與人員相關的成本。我們已將研發產品和新功能的幾乎所有開發成本計為已發生的費用，但某些內部使用的軟件除外。

除本年報其他部分披露外，我們並不知悉截至2015年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們沒有為任何第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。我們並未訂立任何表外衍生工具。此外，我們對轉移至非綜合實體的資產並無任何留存或或有權益，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

除上述合同義務外，我們沒有任何合同義務，即反映在資產負債表上的長期債務、資本(融資)租賃義務、購買義務或其他長期負債。

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下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

Robin Yanhong Li是我們公司的聯合創始人、董事長兼首席執行官，負責監督我們的整體戰略和業務運營。Mr.Li自2000年1月公司成立以來一直擔任董事會主席，自2004年1月以來一直擔任首席執行官。Mr.Li在二零零零年二月至二零零三年十二月擔任我們的總裁。在創立我們公司之前，Mr.Li於1997年7月至1999年12月在互聯網搜索引擎行業的先驅Infoseek擔任員工工程師。Mr.Li在1994年5月至1997年6月期間擔任國際直撥電話信息服務高級顧問。Mr.Li目前是新東方股份有限公司和攜程網國際有限公司的董事會成員，前者在紐約證券交易所上市，提供中國的私立教育服務；後者在納斯達克上市，提供中國的旅遊服務。Mr.Li還擔任中國互聯網協會副理事長。Mr.Li自2012年12月起擔任全國中國工商聯副主席。Mr.Li在中國獲得北京大學信息科學學士學位，在紐約州立大學布法羅分校獲得計算機科學碩士學位S。

詹妮弗·新哲Li自2008年3月以來一直擔任我們的首席財務官，負責我們的整體財務職能。Ms.Li在加入我們之前，在美國公認會計準則報告以及發展和領導財務和會計團隊方面擁有豐富的經驗。在加入百度之前，Ms.Li於2005年至2008年擔任通用汽車驗收公司(GMAC)S北美業務總監。在此之前，Ms.Li曾在通用汽車中國工作，2001年至2004年負責監管通用汽車在中國的全資和合資業務的財務職能，最後一個職位是首席財務官。從1994年到2001年，她在加拿大、美國和新加坡的通用汽車公司擔任過其他幾個財務職位。Ms.Li目前在菲利普莫里斯國際公司董事會任職。Ms.Li擁有加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華大學的工商管理碩士學位和中國的清華大學藝術學士學位。

張亞勤2014年9月加入我們。他目前擔任總裁，負責市場營銷和我們新興的業務和運營。在加入我們之前，張博士曾擔任微軟公司副總裁S、總裁和微軟亞太區研發集團主席十年，領導微軟S在亞太地區的整體研發工作。在1999年加入微軟之前，張博士是薩諾夫公司多媒體技術實驗室的董事研究員。張博士目前在達內科技公司和中國高速緩存國際控股有限公司的董事會任職，這兩家公司都在納斯達克上市。張博士擁有中國科技大學的電氣工程學士學位和碩士學位，以及喬治華盛頓大學的電氣工程博士學位。

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王靜從2013年12月開始擔任我們的高級副總裁，負責我們的技術職能。2010年4月至2013年12月，Mr.Wang任我司工程部副總裁。在加入我們之前，Mr.Wang於2006年至2010年擔任谷歌中國研發中心董事副主管，2004年至2006年擔任易趣網中國至S開發中心總經理，2003年至2004年擔任易趣網首席技術官中國，並於2000年至2001年擔任阿里巴巴高級技術總監。1991年至2000年，Mr.Wang在甲骨文、Informix和E-Loan等硅谷公司擔任各種管理和技術職位。Mr.Wang目前在上海證券交易所上市的中國國家軟件服務有限公司擔任董事。Mr.Wang在中國科技大學獲得S學士學位，在中國科學院大學獲得S計算機科學碩士學位。後來，他在佛羅裏達大學獲得了計算機科學碩士S的第二個學位。

海龍鄉自2014年10月起擔任我們的高級副總裁，負責我們的業務產品和銷售隊伍管理。向先生於2005年2月加入我們，當時我們收購了向先生於2000年創立的互聯網服務公司上海啟朗。向先生畢業於東中國師範大學，獲得計算機科學學士學位。

明遠Li自2013年7月起擔任我們的副手總裁，負責我們的移動產品和運營。Mr.Li第一次加入我們是在2004年。他負責我們社交內容的早期內容管理系統，並構建和管理我們的用户產品營銷運營系統。2010年8月至2011年11月，Mr.Li任UC優視產品副總裁總裁。Mr.Li於2011年11月回到我公司。Mr.Li在中國傳媒大學獲得S學士學位，並在中國歐洲國際商學院獲得高管工商管理碩士學位。

威廉·德克爾自2005年10月以來一直擔任我們的獨立董事和審計委員會主席。戴克是普華永道會計師事務所的退休合夥人。2005年7月退休前，戴克先生是普華永道會計師事務所的合夥人，負責S全球資本市場集團。他領導着一個由25個國家和地區的300多名專業人員組成的團隊，為非美國公司提供美國證券交易委員會法規、美國公認會計準則報告方面的技術支持，並協助完成《薩班斯-奧克斯利法案》的合規工作。德克爾先生在新澤西州的費爾利·迪金森大學獲得了會計學學士學位。

丁俊暉自2005年8月首次公開募股以來，一直是我們獨立的董事。Mr.Ding目前是GSR Ventures的普通合夥人兼董事管理人員，GSR Ventures是一家早期風險基金，專注於對中國的半導體、互聯網、無線、新媒體和綠色技術的投資。2010年7月至2014年1月，Mr.Ding擔任亞信聯創董事會聯席主席，亞信聯創曾在納斯達克上市。在此之前，Mr.Ding於2003年4月至2010年7月擔任亞信聯創董事會主席，並自1993年亞信聯創S 成立以來擔任董事會成員。Mr.Ding於1999年至2003年擔任亞信聯創行政總裁兼總裁，1993年至1999年任亞信聯創高級副總裁兼首席技術官。Mr.Ding也是深圳創業板上市公司華誼兄弟傳媒有限公司的獨立董事董事。Mr.Ding在加州大學洛杉磯分校獲得S信息科學碩士學位，在北京大學獲得S化學學士學位。

格雷格·彭納自2004年7月以來一直作為我們的董事。彭納是沃爾瑪公司(Wal-Mart Stores，Inc.)董事會主席，也是總部位於加州門洛帕克的投資管理公司Madrone Capital Partners的普通合夥人。2002年至2004年，彭納擔任沃爾瑪日本公司首席財務長兼首席財務官高級副總裁。從2000年到2002年，彭納先生在沃爾瑪網站擔任財務和戰略部門的高級副總裁。從1997年到2000年，彭納先生是早期風險投資基金半島資本的普通合夥人。在此之前，彭納曾在沃爾瑪公司從事戰略規劃工作，並在高盛公司從事企業財務工作。彭納先生也是董事美國教師協會的成員。Penner先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和喬治敦大學外交學院國際經濟學學士學位S。

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布倫特·卡里尼科斯自2015年10月以來一直作為我們的獨立董事。卡里尼科斯最近在2013年9月至2015年3月期間擔任優步技術公司的首席財務長，目前仍在擔任該公司的顧問。在加入優步之前，他於2007年1月至2013年9月在谷歌工作，他在谷歌最後擔任副財務主管兼總會計師總裁。他還在谷歌公司領導綠色能源投資和金融服務。從1992年到2007年，他在微軟公司擔任過各種越來越高的職位，在那裏他最後擔任企業副總裁總裁和平臺和服務部事業部首席財務官，並監督微軟S全球許可和定價以及微軟融資。他目前是紐約證券交易所上市公司PVH Corp.和兩傢俬營公司的董事會成員。卡里尼科斯是一名註冊會計師。Callinicos先生在北卡羅來納大學教堂山分校獲得S學士學位，並在教堂山凱南-弗拉格勒商學院獲得工商管理碩士學位。

楊元慶自2015年10月以來一直作為我們的獨立董事。楊先生目前是香港上市公司聯想集團的董事長兼首席執行官。楊先生於1989年加入聯想，並帶領公司從最初的中國個人電腦製造商發展成為多元化的全球科技領先者。2011年，金融亞洲評選楊先生為中國最佳首席執行官。2004年和2012年，楊先生被評為央視中國年度經濟人物之一。他曾入選巴倫·S 2013年、2014年和2015年最佳CEO排行榜。2014年，楊先生獲得愛迪生創新成就獎。楊先生現任中國人民政治協商會議委員S。楊先生擁有S在中國科技大學計算機科學專業的碩士學位。

於二零一五年，吾等支付合共約人民幣5,290萬元(820萬美元)現金補償，並向我們的高級管理人員整體授予認購權，以購買合共59,283股A類普通股及49,524股限制性A類普通股。我們還支付了總計約人民幣50萬元(83.5萬美元)的現金補償，並向我們的非執行董事作為一個集團授予了購買總計513股限制性A類普通股的期權。根據法律規定，我們的中國子公司和合並聯營實體必須為每位員工S的養老保險、醫療保險、住房公積金、失業保險和其他法定福利繳納相當於其工資的某些百分比。除上述適用中國法律規定的法定供款外，我們並無預留或累積任何款項以向我們的行政人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。除非適用的中國法律另有規定，否則任何高管在終止受僱於本公司時均無權獲得任何遣散費福利。

我們的董事會和股東在行使我們2000年期權計劃授予的獎勵後，批准發行最多5,040,000股普通股。我們的2000年期權計劃在其十年期限屆滿後於2010年1月終止。在2008年12月16日舉行的股東周年大會上，我們的股東批准了一項2008年的股票激勵計劃，該計劃額外預留了3,428,777股A類普通股，以根據其條款授予獎勵。截至2015年12月31日，根據2008年股權激勵計劃，已授予購買總計319,935股A類普通股和總計527,806股限制性A類普通股的期權。

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下表彙總了截至2015年12月31日，我們根據2000年期權計劃和2008年股票激勵計劃授予現任董事和高管以及其他個人的未償還期權和限制性A類普通股。每股A類普通股由 10個美國存託憑證代表。

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以下段落總結了我們於2008年12月16日通過的2008年股權激勵計劃的關鍵條款。

獎項的類型。根據我們2008年的股票激勵計劃，我們可能會授予以下類型的獎勵：

計劃管理。我們董事會的薪酬委員會負責管理我們2008年的股票激勵計劃，但可能會將授予或修改獎勵的權力委託給一個由一名或多名董事會成員組成的委員會，授予獨立董事和高管以外的參與者。薪酬委員會將決定每項獎勵授予的條款及條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效時間表對獎勵可行使性的限制或限制、加速或放棄、與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何條款，每種情況均由委員會根據其自行決定的考慮因素確定。薪酬委員會有權自行決定取消、沒收或交出一項尚未作出的裁決(不論是否以另一項裁決或多項合併裁決作為交換)。

獎勵協議。根據我們2008年的股票激勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在參與者S受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們可以向我們公司或我們的任何相關實體(包括我們的子公司或我們持有重大所有權權益的任何實體)的員工、董事和顧問頒發獎項。但是，我們可能只向我們的員工和我們擁有多數股權的子公司的員工授予ISO。

加快企業交易的獎勵速度。在發生任何人獲得我們已發行證券總投票權的至少50%或現任董事會成員不再佔我們董事會至少50%的控制權變更公司交易時，或 (Ii)發生任何其他控制權變更公司交易時，如果計劃參與者在公司交易生效日仍是我們的員工、顧問或董事會成員，則未支付的獎勵將加速。在這種情況下，每項尚未執行的裁決將變為完全可行使，對該裁決的所有沒收限制將在緊接公司交易的指定生效日期之前失效。

如果繼承實體承擔了我們的未支付獎勵，然後在公司交易後12個月內無故終止受贈人S的僱傭或服務，或者受贈人有充分理由自願辭職，未支付獎勵將自動完全歸屬並可行使。薪酬委員會還可在公司交易發生時或預期發生時自行決定加速獎勵、從計劃參與者手中購買獎勵、替換獎勵或規定以現金支付獎勵。

行權價格和授獎期限。受期權約束的每股行權價格可由薪酬委員會絕對酌情修改或調整，其決定為最終決定。

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具有約束力和説服力。在適用法律或交易所規則未禁止的範圍內，前一句所述期權行權價格的下調應在未經我們的股東批准或受影響受讓人批准的情況下生效。如果我們向一名員工授予ISO，而該員工在授予時擁有超過我們所有類別股本投票權的10%的股份，則行使價格不能低於授予之日我們普通股公平市值的110%。薪酬委員會將確定可以全部或部分行使期權的一個或多個時間，包括在授予之前行使。期限自授予之日起不得超過十年，但五年是授予持有我們股本投票權超過10%的員工的ISO的最長期限。

限制性股份和限制性股份單位。薪酬委員會還被授權對股和限售股單位進行獎勵。除非薪酬委員會在授予獎勵時或其後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股份將根據各自的獎勵協議予以沒收或回購。

歸屬附表。薪酬委員會確定授予的期權和其他獎勵的授予時間表，並由獎勵協議指定。薪酬委員會確定可以全部或部分行使期權(包括在授予之前行使)的一個或多個時間，還確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件。在授予受限股份單位時，補償委員會指定受限股份單位成為完全歸屬和不可沒收的日期，並可指定其認為適當的歸屬條件。

修改和終止。經本公司董事會批准，薪酬委員會可隨時修改、暫停或終止本公司2008年的股票激勵計劃。對我們2008年股票激勵計劃的修訂，在法律要求的範圍內，或證券交易所規則或法規的範圍內，都需要得到股東的批准。我們2008年股票激勵計劃的任何修訂、暫停或終止不得以任何實質性方式對未經獲獎者書面同意而授予的獎勵產生不利影響。除非提前終止，否則我們的 2008年股票激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。

我們的董事會有六名董事。董事不需要以限定的方式持有公司的任何股份。董事可以對他有重大利害關係的任何合同、擬議的合同或安排投票。董事可以行使公司的一切權力，借入資金、將業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或者作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。支付給董事的報酬由董事會決定。對董事沒有年齡限制。

我們在董事會下有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。

我們的審計委員會由William Decker、James Ding、Greg Penner和Brent Callinicos組成，他們都滿足納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條和交易所法案第10A-3條的獨立性要求。我們的董事會已確定Decker先生和Callinicos先生都是審計委員會的財務專家，這一點在16A項的説明中有定義

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表格20-F。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會負責以下事項：

2015年，我們的審計委員會舉行了五次會議或經一致書面同意通過決議。

我們的薪酬委員會由丁俊暉、彭納和楊元慶組成，他們都符合納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准我們的薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官在審議他的薪酬時，可能不會出席任何委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

2015年，我們的薪酬委員會五次召開會議或一致書面同意通過決議。

我們的公司治理和提名委員會由丁俊暉和彭納組成，他們都滿足《納斯達克股票市場規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。公司治理和提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，公司管治和提名委員會負責：

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2015年，我們的公司治理和提名委員會兩次以一致書面同意通過決議。

所有董事的任期直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們的董事都不受固定任期的限制。此外，我們與董事之間的服務協議不會在他們終止服務時提供福利。董事的提名須經我們的公司治理和提名委員會批准。我們的股東可以通過普通決議罷免任何董事，並可以同樣的方式任命另一人代替他。有效的普通決議案需要在正式組成並符合法定人數要求的股東大會上獲得過半數票數。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們分別擁有31,676名、46,391名和41,467名員工。截至2015年12月31日，我們擁有2,172名管理和行政員工、18,077名研發員工、4,120名運營和服務員工以及17,098名銷售和營銷員工。截至2015年12月31日，我們在北京有23,130名員工，在北京以外但在中國內部有17,495名員工，在中國以外有842名員工。我們還時不時地僱傭臨時工和承包商。我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係總體上是良好的。然而，隨着我們業務和員工基礎的進一步擴大，我們不能向您保證我們將始終能夠與我們所有的員工保持良好的關係。見項目3.D. 關鍵信息風險因素風險與我們業務相關的風險我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務。

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有關授予我們的董事和高管的期權和限制性股票的更多詳細信息，請參閲？B.薪酬。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。在2005年的首次公開募股中，我們發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們B類普通股的持有者可以選擇將他們的B類普通股轉換為

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任何時間的A類普通股數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。見項目3.D.關鍵信息和風險因素與我們的美國存託憑證相關的風險我們擁有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的任何控制權變更交易。

截至2016年2月29日，我們發行了34,625,025股普通股，已發行流通股。據我們所知，我們全部已發行普通股的約79.0%由美國四個登記在冊的股東持有，其中約78.2%由我們美國存托股份計劃的託管機構紐約梅隆銀行持有。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。

見項目4.c.關於公司的組織結構和與我們的合併附屬實體和指定股東的合同安排。

我們的子公司、合併關聯實體和合並關聯實體的子公司在正常業務過程中彼此之間進行了多項常規交易。所有這些公司間餘額都在合併中被沖銷了。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，我們分別有3.71億元、50.1萬元和20億元(3.011億美元)的關聯方到期。2014年12月31日至2015年12月31日期間餘額增加，主要是由於向某些被投資人提供的未清償貸款，以及在正常業務過程中與被確定為關聯方的某些被投資人進行交易所產生的金額。2013年12月31日至2014年12月31日的餘額減少主要是由於我們向一家被收購子公司的一名非控股股東提供的借款，該借款於2014年結算。截至2016年4月7日，未償還金額為人民幣7590萬元(合1170萬美元)。

截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，我們分別欠關聯方人民幣3.736億元、人民幣840萬元及人民幣7.859億元(1.213億美元)。餘額從2014年12月31日至2015年12月31日的增長主要是由於某些被投資方提供的一筆未結清貸款，以及在正常業務過程中與某些被確定為關聯方的被投資方進行交易所產生的金額。於二零一三年十二月三十一日至二零一四年十二月三十一日期間結餘減少，主要是由於結算一間被收購附屬公司的非控股股東提供的無抵押及免息貸款，但該筆款項被應付Robin Yanhong Li先生償還其使用飛機作本公司業務用途的費用部分抵銷。截至2016年4月7日，未償還金額為人民幣1.378億元(合2,130萬美元)。

截至2015年12月31日止年度，關聯方交易主要為我們向攜程提供的線上營銷服務，總金額為人民幣8920萬元(1380萬美元)。

2014年和2015年，經董事會批准，我們向Robin Yanhong Li先生報銷了因使用其家庭成員實益擁有的飛機而產生的費用和開支

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我們的業務目的。飛機的每小時使用費是根據對可比飛機包機的市場費率的分析確定的。2014年和2015年使用這架飛機的服務費微不足道。

2014年和2015年，我們的某些子公司租用了我們的高管之一項海龍先生的家人擁有的一棟辦公樓。2014和2015年的租金費用數額微不足道。

於二零一六年二月，吾等收到百度主席兼行政總裁Robin Yanhong Li先生及愛奇藝首席執行官Mr.Yu先生的非約束性建議，建議以無現金及無債務的方式，以28億美元的企業估值收購我們實益擁有的愛奇藝的全部流通股。根據該不具約束力的建議，買方期望愛奇藝在完成擬議交易後仍將是我們的戰略合作伙伴，並與我們簽訂業務合作協議。我們的董事會已經成立了一個專門的委員會，該委員會完全由獨立和公正的董事組成，在其財務和法律顧問的協助下，審議這項不具約束力的提議。

我們不時地捲入訴訟或其他糾紛，其中包括版權和商標侵權、誹謗、不正當競爭和勞資糾紛。我們的搜索結果提供了材料的鏈接，我們的百度音樂、P4P、百度貼吧、百度雲、百度糯米、愛奇藝和某些其他產品或服務可能包含他人可能聲稱擁有版權、商標或肖像權的材料，或者其他人可能聲稱是誹謗或令人反感的材料。我們收到了第三方的通知信，稱其侵犯版權、不正當競爭、誹謗、違約和與勞工有關的索賠。

2015年，向中國、美國和巴西的多家法院提起了869起針對我們的投訴，這些投訴要求的損害賠償總額約為7.612億元人民幣(合1.175億美元)。截至2015年12月31日，針對我們的315起案件在中國、美國和巴西的不同法院懸而未決。這些未決案件要求的損害賠償總額約為人民幣11億元(合1.7億美元)。

對於許多此類法律訴訟，我們目前無法估計合理的可能損失或合理可能的損失範圍，因為訴訟處於早期階段，或者不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋。因此，此類訴訟的時間安排或最終解決方案存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)，並因此估計合理可能的損失

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否則不能造成合理範圍的損失。就我們能夠估計合理可能損失或合理可能損失範圍的有限訴訟數量而言，此類估計無關緊要。然而，我們相信，這些訴訟，無論是個別的還是整體的，當最終解決時，不太可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。

我們在開曼羣島的控股公司百度從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定支付股息，我們的股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據存款協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

除本年報其他地方披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

自2005年8月5日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球市場上市。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為BIDU。在2010年5月12日之前，一股美國存托股份代表一股A類普通股。二零一零年五月十二日，我們將美國存托股份與A類普通股的比例由1美國存托股份相當1股A類普通股改為10股美國存託憑證相當1股A類普通股。這一比例變化與美國存托股份1賠10的拆分效果相同。

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下表列出了我們在納斯達克上的美國存託憑證在(I)2011、2012、2013、2014和2015年度，(Ii)2014和2015四個季度的每個季度，以及(Iii)過去六個完整月的每個季度的交易價格的高低。

自2005年8月5日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克上掛牌上市，代碼為BIDU。

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以下是本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及公司法(2013年修訂本)有關本公司普通股重大條款的摘要。

本公司的註冊辦事處位於開曼羣島Uland House，KY1-1104，郵政信箱309號Maples Corporation Services Limited的辦公室或本公司董事會可能不時決定的其他地點。本公司的設立宗旨不受限制，我們完全有權及授權執行不時修訂的《公司法》(2013年修訂本)或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

將軍。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。 A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。根據《公司法》，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

轉換。每股B類普通股可由其持有人在任何時間轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓給任何並非該持有人(定義見本公司公司章程細則)的聯營公司的個人或實體時，該等B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股。此外，如本公司主席兼行政總裁Robin Yanhong Li及其聯營公司於任何時間合共持有少於已發行及已發行B類普通股總數的5%，則每股已發行及已發行B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，此後本公司將不會發行任何B類普通股。

投票權。我們的所有股東都有權收到股東大會的通知，並有權出席、發言和投票。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投10票。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代表或通過電話會議或其他通訊設備參加股東大會，所有參與會議的股東都可以通過這些通訊設備相互交流。在任何一次股東大會上，付諸表決的決議應由會議主席進行投票表決。

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股東大會的法定人數包括一名或多名股東持有至少三分之一的已繳足投票權股本，親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。如公司法規定，本公司將召開股東大會作為本公司的年度股東大會，並將在召開大會的通知中指明該會議。我們的董事會可以召開特別股東大會，他們必須根據股東的要求召開特別大會。股東申購書是指在申購書存放之日持有本公司已發行股份所代表的不少於多數投票權的股東所提出的申購書，該股東申購書具有在本公司股東大會上的投票權。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少五天的提前通知。

股東通過的普通決議案需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數，而特別決議則需要股東大會上普通股所投贊成票的不少於三分之二的贊成票。更改名稱等問題需要特殊解決。普通股持有人可透過普通決議案作出若干改變，包括合併及將本公司全部或任何股本分拆為較本公司現有股本更大的股份，以及註銷任何股份。

股份轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則(視情況而定)的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其任何或全部普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權(股東向其關聯公司(S)轉讓股份的情況除外)拒絕登記任何股份轉讓，且不給予任何理由。如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應該在拒絕的兩個月內通知受讓人。儘管有上述規定，如果轉讓符合持有人S的轉讓義務和適用法律規定的限制(包括但不限於與內幕交易相關的美國證券法條款)和我們的公司章程，我們的董事會應立即對該轉讓進行登記。此外，任何董事有權向註冊辦事處發出書面確認，批准股份轉讓並指示相應更新會員名冊，前提是轉讓符合持有人S根據適用法律和我們的組織章程規定的轉讓義務和限制，且該持有人不是授權轉讓的董事或與該董事有關聯的實體。任何董事均獲授權為本公司及代表本公司簽署有關該等股份的股票。

轉讓登記可以在我們董事會不時決定的時間和期限內暫停，但任何一年的轉讓登記不得超過45天。

清算。在清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買股份除外)時，可供普通股持有人分配的資產可由清盤人決定在普通股持有人之間分配，但須經本公司的特別決議批准。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，以便由我們的股東按各自持有的股份開始清盤時的已繳資本或本應繳足的資本按比例承擔損失。

股份催繳和股份沒收。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份。在公司法及本公司組織章程的規限下，本公司可按本公司董事會決定的條款及方式，按本公司或持有人的選擇，按可贖回的條款發行股份。

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股份回購。在符合《公司法》和本公司章程的情況下，本公司董事會可授權按照本公司章程規定的購買方式回購本公司股票，而無需徵得股東批准。

股權變動。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利可經該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改。

對書籍和記錄的檢查。除獲公司法授權或董事或吾等在股東大會上授權外，非董事的普通股持有人無權查閲吾等的任何賬目、簿冊或文件。然而，我們將向股東和美國存托股份持有者提供本年度報告，其中包含我們經審計的財務報表。見第10.h.附加信息？陳列的文件。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列的最多1000萬股優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列要包含的股票數量，並可以設置一系列優先股股票的名稱、優先股、權力和其他權利。雖然優先股的發行為我們提供了與可能的收購或其他公司目的相關的靈活性，但它可能具有延遲、推遲或防止控制權變更的效果交易，並可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

除在正常業務過程中以及第4項所述外，我們沒有簽訂任何實質性合同。本年度報告20-F表格中有關公司或其他地方的信息。

以下關於開曼羣島、S、Republic of China和美國聯邦所得税的摘要投資我們的美國存託憑證或普通股的後果是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果，如州、地方和其他税法規定的税收後果。

根據我們開曼羣島律師Maples和Calder的説法，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或納入開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

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若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，則吾等股東及被視為非居民企業的美國存托股份持有人可就吾等應支付的股息或吾等轉讓吾等股份或美國存託憑證所得的任何收益，向彼等徵收10%的企業所得税，前提是該等收入被視為源自中國，條件是(I)該外國企業投資者在中國並無營業所或處所，或(Ii)該境外企業投資者在中國設有營業所或辦事處，但其源自中國的收入與該等營業所或辦事處並無實際聯繫。此外，若吾等被視為中國居民企業，而中國有關税務機關將吾等就我們的股份或美國存託憑證支付的股息及轉讓吾等股份或美國存託憑證所實現的收益視為來自中國境內的收入，則非居民個人所賺取的該等股息及收益亦有可能須繳納20%的中國個人所得税。尚不確定，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或美國存託憑證的持有者是否能夠享有中國與其他司法管轄區簽訂的税收條約或安排的好處。

如果中國税法要求我們就支付給我們的非中國居民股東和美國存托股份持有人的股息預繳中國所得税，或者如果我們的非中國居民股東和美國存托股份持有人轉讓我們的股票或美國存託憑證所獲得的任何收益需要繳納個人所得税或個人所得税，您對我們股票或美國存託憑證的投資可能會受到重大不利影響。

以下討論是根據現行法律對美國存託憑證或普通股的所有權和處置進行的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅適用於持有美國股東(定義如下)並將美國存託憑證或普通股作為資本資產的投資者。本討論依據的是自20-F表格年度報告之日起生效的美國税法，以及截至本年度報告20-F表格之日起生效或在某些情況下建議的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這種變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税務考慮因素。

以下討論不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

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敦促美國持有者就美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置美國存託憑證或普通股對其產生的州、地方和外國税收後果諮詢其税務顧問。

以下有關美國聯邦所得税後果的討論將適用於您是美國持有者的情況。如果您是美國存託憑證或普通股的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，

本討論不考慮持有美國存託憑證或普通股的合夥企業或其他傳遞實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人的税務待遇。如果合夥企業(或美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。如果您持有美國存託憑證，您將被視為美國聯邦所得税的美國存託憑證所代表的相關普通股的持有人。

本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與税或遺產税法律，或州、地方或非美國税法。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)的裁決，也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求意見。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定。

在遵守下文討論的被動型外國投資公司規則的情況下，我們就美國存託憑證或普通股向閣下作出的所有分配的總額將在存託機構收到之日作為股息收入計入閣下的毛收入，如為美國存託憑證，或由閣下為普通股支付，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)中支付的範圍內。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。我們支付的股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息允許的股息扣除。

對於非美國公司持有人(包括個人)，股息可按較低的適用資本利得税税率徵税，條件是：(I)美國存託憑證或普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易，或者我們有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處；(Ii)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度， (Iii)某些

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符合持有期要求，並且(Iv)此類非公司美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。為此，在納斯達克全球精選市場上市的美國存託憑證通常將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。您應諮詢您的税務顧問，瞭解就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息是否可獲得較低的税率。

出於美國外國税收抵免的目的，美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果中國預扣税適用於就美國存託憑證或普通股向您支付的股息，如果滿足某些要求，您可能能夠根據美國和中國之間的所得税條約獲得降低的中國預扣税税率。此外，受某些條件和限制的限制，中國的股息預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税義務的外國税。如果您不選擇申請外國税收抵免，則可以就此類預扣申請美國聯邦所得税的扣除，但僅限於您選擇為所有可抵免的外國所得税申請扣減的年度。你應該諮詢你的税務顧問關於任何中國税收的可信度。

在遵守下文討論的被動外國投資公司規則的情況下，您將確認美國存托股份或普通股的任何出售、交換或其他應税處置的損益，相當於美國存托股份或普通股的變現金額與您在美國存托股份或普通股的納税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果您是持有美國存托股份或普通股超過一年的非公司美國股東，包括個人美國股東，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額受到限制。就外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。但是，如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益將被徵收中國税，有資格享受美國和中國所得税條約利益的美國持有人可以選擇將該收益視為來自中國的收入。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解任何中國税收的可信度。

非美國公司，如我們自己的公司，在任何納税年度被視為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或用於產生被動收入的資產(資產測試)。我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)股份的任何其他公司，擁有我們的比例資產份額，並賺取我們按比例分配的收入份額。

儘管根據對如何確定商譽和某些其他資產的哪些部分被視為被動資產的某些解釋，我們可能在2015年一直是PFIC，但我們相信，在我們的情況下，根據我們的美國存託憑證和普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成，在截至2015年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，鑑於分析缺乏權威性和高度事實性質，無法作出保證。我們預計在截至2016年12月31日的納税年度或可預見的未來，我們不會成為PFIC。然而，我們在截至2016年12月31日的本課税年度的PFIC地位將在該課税年度結束之前無法確定，因此，不能保證我們不會在本課税年度(或任何未來的納税年度)成為PFIC。

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位可能會發生變化。具體地説，因為我們在資產測試中的總資產價值通常為

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根據美國存託憑證和普通股的市價計算，我們的PFIC地位在很大程度上將取決於美國存託憑證和普通股的市價，這可能會有很大的波動。因此，美國存託憑證和普通股的市價波動可能導致我們成為任何一年的PFIC。如果在您持有美國存托股份或普通股的任何一年，我們都是私人股本投資公司，那麼在您持有美國存托股份或普通股之後的所有年份，我們通常都將繼續被視為私人資本投資公司。然而，如果我們不再是PFIC，只要您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇，您可以通過就美國存託憑證或普通股(視情況而定)作出視為出售選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司，您將受到特別税務規則的約束，涉及您獲得的任何超額分派以及您從出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，除非您按以下討論進行按市值計價的選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或超額分配年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售美國存託憑證或普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您持有美國存託憑證或普通股作為資本資產。

或者，PFIC中的美國可銷售股票持有者(定義如下)可以對該PFIC的股票進行按市值計價的選擇，以退出前兩段所討論的税收待遇。如閣下就美國存託憑證或普通股作出按市值計價的有效選擇，則閣下每年的收入將相等於該等美國存託憑證或普通股於課税年度結束時的公平市值較該等美國存託憑證或普通股的經調整基準超出。您可以扣除調整後的美國存託憑證或普通股在課税年度結束時超過其公平市值的部分(如有)。然而，此類扣除僅限於您在之前個課税年度的收入中包含的美國存託憑證或普通股按市值計價的任何淨收益。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於美國存託憑證或普通股的任何按市價計價虧損的可扣除部分，以及因實際出售或處置美國存託憑證或普通股而變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證或普通股先前計入的按市價計價的淨收益。您在美國存託憑證或普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇按市值計價，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配(但不適用較低的適用資本利得税)。

按市值計價的選擇僅適用於可銷售股票，即交易於以外的股票極小的在每個日曆季度內至少15天，或定期交易，在合格的交易所或其他市場上的數量，如適用的財政部條例所定義。我們預計美國存託憑證將繼續在納斯達克全球精選市場掛牌，該市場是符合上述要求的合格交易所，因此，假設美國存託憑證是定期交易的，如果您是美國存託憑證持有者，那麼如果我們成為美國存託憑證，預計您將可以進行按市值計價的選擇。

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由於從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人可以繼續遵守上文所述的關於此類美國持有人S的一般PFIC規則，在我們持有的任何投資中，出於美國聯邦所得税的目的，該投資被視為 PFIC的股權。

或者，美國持有者可以通過及時進行合格選舉基金或QEF選舉來避免上述針對其美國存託憑證和普通股的PFIC税收後果。為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須從我們那裏收到某些信息。由於我們不打算提供此類信息，因此您將無法獲得有關美國存託憑證或普通股的此類選舉。

如果您在我們是PFIC的任何一年持有美國存託憑證或普通股，您將被要求提交一份年度信息報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。

我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解您在美國存託憑證或普通股投資中適用PFIC規則的問題。

對某些個人的部分或全部淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8%的税，這些個人的修正調整後總收入超過200,000美元(如果是聯合申報人，則為250,000美元，或者對於單獨申報的已婚個人為125,000美元)。為此目的，投資淨收入一般包括利息、股息(包括就美國存託憑證或普通股支付的股息)、年金、特許權使用費、租金、處置並非從事某一行業或企業的財產的淨收益(包括出售、交換或以其他方式處置美國存托股份或普通股的淨收益)和某些其他收入，減去對該等收入或淨收益可適當分配的任何扣除。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收是否適用於他們在美國存託憑證或普通股投資方面的收入和收益。

有關美國存託憑證或普通股的股息支付，以及出售、交換或贖回美國存託憑證或普通股所得款項，可能須向美國國税局報告資料及可能的美國備用扣繳。但是，如果您提供了正確的納税人識別碼，並進行了任何其他所需的證明或免除備份扣繳的證明，則備份扣繳將不適用於您。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國信息報告和備份扣繳規則的應用情況。

備份預扣不是附加税。作為備份預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税責任中扣除，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並及時提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。

如果美國個人和某些實體不是由金融機構代表其持有美國存託憑證或普通股，則個人和某些實體可能被要求向美國國税局提交有關其實益所有權的某些信息。如果個人美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，這項法律還會施加懲罰。

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我們之前根據1933年證券法的規定向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格和招股説明書，其中涉及我們的普通股。我們此前還向美國證券交易委員會提交了關於我公司連續出售債務證券的F-3表格登記説明書、根據證券法發行15億美元優先無擔保票據的招股説明書、根據證券法發行15億美元優先無擔保票據的招股説明書，分別於2017年和2022年到期，聲明利率分別為2.25%和3.50%，根據證券法提交的關於我們發行於2018年到期的10億美元優先無擔保票據的招股説明書，根據證券法發行於2019年到期的10億美元優先無抵押票據的招股説明書，以及根據證券法發行的12.5億美元優先無抵押票據的招股説明書，分兩批發行，分別為2020年到期的7.5億美元票據和2025年到期的5億美元票據，聲明利率為4.125%。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即 12月31日，每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中免費查閲，並可按規定的費率獲取。公共參考設施位於華盛頓特區20549號1580室，西北地區F街100號。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向美國存託憑證的託管人紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並根據我們的要求，將託管人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以20-F表格的形式在我們的網站http://ir.baidu.com.上發佈本年度報告此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。

我們的利率風險敞口主要涉及投資於原始到期日不到一年的短期工具的過剩現金和到期日超過一年的長期持有至到期證券。固定利率和浮動利率工具的投資都有一定程度的利率

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風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於預期，或者如果我們不得不出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。除與中國銀行(洛杉磯分行)於二零一四年十二月簽訂的兩項貸款協議及與三井住友銀行於二零一五年七月簽訂的貸款協議有關的利息互換協議外，吾等並無、亦不預期會受到重大利率風險的影響，因此並無使用任何衍生金融工具管理吾等的利息風險敞口。見項目5.b. 關於流動性和資本資源的經營和財務回顧和展望。

截至2015年12月31日，我們擁有18億元人民幣(2.839億美元)的長期持有至到期投資，加權平均期限約為1.43年。假設加息一個百分點(100個基點)將導致這些長期持有至到期投資的公允價值於2015年12月31日減少約人民幣2,560萬元(4,000,000美元)。

我們的大部分收入和成本以人民幣計價，而我們的部分現金和現金等價物、短期金融資產、長期貸款和應付票據以美元計價。我們的外匯風險敞口主要涉及以美元計價的金融資產和金融負債。人民幣對美元的任何重大升值都可能對我們的收益和財務狀況以及美國存托股份的價值和任何以美元支付的股息產生重大影響。？見項目3.D.關鍵信息風險中國中與經商有關的風險因素？人民幣幣值波動可能對您的投資產生重大不利影響。此外，我們於2007年底開始在日本運營。如果我們需要通過將美元兑換成日元來向我們的日本業務注資，我們將受到美元和日元匯率波動的影響。我們沒有使用任何衍生金融工具對衝以外幣計價的風險敞口。

2015年，人民幣對美元貶值了4.22%。假設美元對人民幣匯率上升10%，將導致2015年12月31日以美元計價的長期貸款和應付票據的價值增加35億元人民幣(5.39億美元)。

紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的託管機構，直接向存入股票或為取款目的交出美國存託憑證的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用。

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或從為他們代理的中介機構獲得。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為他們行事的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。託管美國存託憑證的S公司信託辦公室位於紐約自由街225號21層，New York 10286。託管S主要執行辦公室位於One Wall Street，New York，New York 10286。

託管銀行同意每年向我們報銷與投資者關係計劃和任何其他與我們的美國存托股份設施相關的計劃相關的費用，以及我們主要人員與此類計劃相關的差旅費。託管銀行還同意根據與我們的美國存托股份設施相關的適用績效指標向我們提供額外付款。託管人向我們報銷的費用金額是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額不一定與託管人向投資者收取的費用金額掛鈎。2015年，我們從託管銀行獲得了約4,000萬美元(税後)的報銷，用於支付與美國存托股份設施相關的投資者關係項目相關的費用，以及關鍵人員與此類項目相關的差旅費用。

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我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2015年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在《美國證券交易委員會》S規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便能夠就所需披露做出及時的決定。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F)所定義。我們的管理層根據交易法第13a-15(C)條的要求，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2015年12月31日起生效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。

我們的獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所已經審計了截至2015年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這份報告載於本年度報告的F-3頁，表格20-F。

在本年度20-F表格報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

本公司董事會已決定，威廉·德克爾先生和Brent Callinicos先生均為審計委員會財務專家，他們是獨立的董事(根據納斯達克股票市場規則5605(A)(2)和交易所法案規則10A-3規定的標準)。

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我們的董事會於2005年7月通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站http://ir.baidu.com.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本

下表按以下類別列出了我們的主要外聘審計師安永華明律師事務所在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。

我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。我們的審計委員會在預先批准擬議的服務時採取了兩種方法相結合的方式：一般預先批准和具體預先批准。在一般批准的情況下，建議的服務是預先批准的，而不考慮具體的個案服務；如果是具體的批准，建議的服務需要審計委員會的具體預先批准。除非一種服務類型已獲得一般預先批准，否則它將需要我們的審計委員會進行特定的預先批准。超過預先批准的成本水平或預算的金額的任何建議服務也將需要我們的審計委員會的特定預先批准。

所有由我們的獨立審計師提供的服務請求或申請，如果不需要我們的審計委員會的具體批准，都將提交給我們的首席財務官，並且必須包括將提供的服務的詳細描述。首席財務官將確定這些服務是否包括在已獲得審計委員會一般預先核準的服務清單中。將及時向審計委員會通報任何此類服務。需要我們審計委員會具體批准的提供服務的請求或申請將由我們的獨立審計師和我們的首席財務官提交給審計委員會，並且必須包括一份聯合聲明，説明他們認為請求或申請是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

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2015年7月30日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2015年7月30日至2016年7月29日的12個月內回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股。股份回購計劃於2015年7月30日公開宣佈。2015年10月29日，我們宣佈完成股份回購計劃，根據該計劃，我們以約10億美元的價格回購了約600萬股美國存託憑證。

下表是我們在2015年回購的股票摘要。除所示月份外，2015年內並無回購任何股份，所有股份均根據2015年7月公佈的股份回購計劃在公開市場回購。

2015年10月22日，我們的董事會批准了第二次股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2015年10月22日至2017年10月21日的24個月內回購最多20億美元的美國存託憑證或普通股。股份回購計劃於2015年10月29日公開宣佈。我們在2015年沒有根據該計劃進行任何回購。

納斯達克第5620條要求，各發行人應在發行人S會計年度結束後一年內召開年度股東大會。然而，納斯達克股票市場規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循母國的做法。我們開曼羣島的法律顧問Maples and Calder已經向納斯達克股票市場提供了一封信，證明根據開曼羣島的法律，我們不需要每年舉行年度股東大會。我們在年度會議方面遵循本國的慣例，沒有在2015年舉行年度股東大會。然而，如果有重大問題需要股東批准，我們可能會在未來舉行年度股東大會。

除上述年會慣例外，我們的公司治理慣例與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則遵循的慣例沒有顯著差異。

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百度股份有限公司、其子公司及其合併關聯企業的合併財務報表載於本年度報告的末尾。

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登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並且已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。


百度股份有限公司

發信人：		發稿S/Robin Yanhong Li
		姓名：Robin Yanhong Li 職務：董事長兼首席執行官

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我們審計了百度股份有限公司(本公司)截至2015年12月31日和2014年12月31日的合併資產負債表，以及截至2015年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合全面收益表、股東權益表和現金流量表。這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們是按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整個財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們認為，上述財務報表按照美國公認會計原則，在各重大方面公平地反映了百度股份有限公司於2015年12月31日和2014年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2015年12月31日的三個年度的綜合經營業績和現金流量。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會的標準，根據特雷德威委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對百度股份有限公司截至2015年12月31日的財務報告進行了內部控制審計，2016年4月8日的報告對此發表了無保留意見。

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我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對百度股份有限公司截至2015年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。百度股份有限公司S管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對隨附的《管理層S財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司S的財務報告內部控制發表意見。

我們根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

公司財務報告內部控制是指根據公認會計原則，對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序： (1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，將交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。防止或及時發現S公司未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的資產，提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們認為，百度股份有限公司根據COSO準則，自2015年12月31日起對財務報告進行了全面有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會的標準審計了百度股份有限公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的綜合資產負債表，以及百度股份有限公司截至2015年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表，我們於2016年4月8日的報告對此發表了無保留意見。

目錄表

(金額以千元人民幣為單位，以千美元為單位，但股票數量和每股數據除外)

目錄表

(以千元人民幣為單位，以千美元為單位，但股份數和每股(或美國存托股份)數據除外)

目錄表

(金額以千元人民幣為單位，以千美元為單位，但股票數量除外)

目錄表

百度股份有限公司(或稱百度公司)於2000年1月18日根據開曼羣島法律註冊成立。

截至2015年12月31日，本公司在多個國家及司法管轄區設有附屬公司，包括S(中華人民共和國)、香港、日本、開曼羣島及英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)。截至2015年12月31日，本公司還通過主要受益人有效地控制了多個可變利息實體 (VIE)，定義如下。這些VIE包括：

本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司以下統稱為集團。本集團提供互聯網搜索解決方案及網上營銷解決方案，營運讓用户在網上付款的網上支付平臺，開發及營銷可伸縮的網頁/手機應用軟件及提供相關服務，提供交易服務及透過網上視頻內容廣播進行網上廣告業務。本集團的主要地理市場S位於中國。本公司本身並無進行任何實質業務，但透過其在中國的附屬公司及VIE進行其主要業務運作。

中國法律法規禁止或限制外資擁有互聯網內容、廣告以及音頻和視頻服務。為遵守此等外資擁有權限制，本集團在中國經營其網站，並主要透過VIE(由本集團授權的個人設立或持有其股權的中國法人實體)在中國提供受該等限制的服務。VIE的實收資本主要由本集團借出貸款予作為VIE股東的獲授權人士。本集團已透過本集團S附屬公司(主要受益人)與VIE及VIE的代名人股東訂立委託代理協議或授權書及獨家股權購買期權協議，賦予主要受益人權力指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動及在中國法律許可下分別收購VIE的股權。透過主要受益人或其在中國的全資附屬公司與主要受益人訂立若干獨家協議，使主要受益人有責任承擔主要受益人活動的大部分損失風險，並使主要受益人有權收取大部分剩餘收益。此外，本集團已透過主要受益人或彼等在中國的全資附屬公司與VIE的股東訂立若干協議，包括就VIE的實收資本訂立貸款協議，以及就VIE股東持有的VIE的股權訂立股份質押協議。

儘管缺乏技術上的多數股權，但通過與VIE股東的上述協議，主要受益人和VIE之間存在母子公司關係。VIE的股東實際上將其在VIE的股權所涉及的所有投票權轉讓給了主要受益人。此外，通過其他獨家協議，包括運營協議、技術諮詢和服務協議以及許可協議，主要

目錄表

受益人本身或其在中國的全資附屬公司證明其有能力及有意繼續行使能力以吸收VIE的實質所有利潤及所有預期虧損。VIE受制於經營風險，這決定了本公司S於該等實體的權益的可變性。基於這些合同安排，公司將VIE合併為美國證券交易委員會法規S-X規則3A-02和會計準則編撰(ASC？)主題810(？ASC 810)所要求的，整固，因為公司通過主要受益人持有VIE的所有可變權益。

VIE持有的未被認可的創收資產包括某些互聯網內容條款和其他許可證、域名和商標。由提供相關服務的VIE持有的互聯網內容條款及其他許可證，是中國相關法律、規則及法規規定在中國經營互聯網業務所必需的，因此是S公司經營所不可或缺的。

VIE、其各自股東及主要受益人之間訂立的協議的主要條款將於下文進一步説明。

根據百度網通股東與百度在線之間的借款協議，百度在線向百度網通股東提供總額為人民幣890.00,000元的無息貸款，僅供後者為百度網通資本化提供資金。貸款只能用向百度在線或其指定人士出售百度網通股東股權所得款項償還。貸款協議的條款最早將於2025年12月30日到期，在到期前經雙方書面同意即可展期。

百度在線與北京精品及百度支付各自股東之間的每份貸款協議均包含與上述相同的條款，只是向各自股東發放的貸款金額分別為人民幣12.6億元和人民幣9,000萬元。貸款協議的期限將分別於2025年12月15日和2025年12月21日到期，在到期前經雙方書面同意可以延期。

根據百度網通、百度網通及百度在線股東之間的獨家股權購買及轉讓期權協議，百度網通股東不可撤銷地授予百度網通或其指定人士(S)在中國法律許可的範圍內購買百度網通全部或部分股權的獨家選擇權，以支付註冊資本的初始出資費用或中國適用法律允許的最低對價。股東應將百度在線或其指定人士(S)就所購買的股權支付的任何款項匯入百度在線。百度在線或其指定人士(S)有權自行決定何時部分或全部行使選擇權。百度網通向其股東支付的任何及所有股息和其他資本應全額支付給百度在線。如果在正常的業務運營中，百度網通需要任何形式的合理資金支持，百度在線將為百度網通提供無限的資金支持。如果百度網通發生任何損失，從而無法償還百度在線的任何貸款，百度在線應無條件免除向百度網通的任何此類貸款，因為百度網通為其損失和無力償還提供了充分的證明。本協議將於百度網通股東將其於百度網通之全部股權轉讓予百度在線或其指定人士(S)時終止，或於百度在線或百度網通業務期滿時終止。

目錄表

百度在線與北京閲讀、百度支付及其各自股東訂立的獨家股權購買及轉讓期權協議均包含上述相同條款。各協議將於北京精讀或百度支付的股東已將其於北京精讀或百度支付(視乎情況而定)的所有股權轉讓予百度在線或其指定人士(S)，或於百度在線、北京精讀或百度支付的業務期限屆滿時終止。

根據百度在線與百度網通股東之間的委託協議，百度網通股東同意將行使投票權的全部權利委託給百度在線指定的人士(S)。百度網通的股東各自簽署了一份不可撤銷的授權書，指定百度在線指定的人(S)為他們的代理人，代表他們就所有需要股東批准的事項進行表決。代理協議的有效期為無限制，除非百度在線早前以書面形式終止。只要百度網通的股東持有百度網通的任何股權，授權書的有效期為。

百度在線與北京精讀和百度支付股東之間的每份委託代理協議均包含上述相同條款。除非百度在線書面終止，否則每份代理協議的有效期均為無限制。只要北京精品或百度支付的股東持有北京精品或百度支付的任何股權(視情況而定)，每一份授權書都將有效。

根據百度在線、百度網通及百度網通股東之間的經營協議，百度在線為百度網通及S的日常運營及財務提供指引及指示。百度在線有權任命百度網通的高管。百度網通股東必須任命百度在線推薦的人選為其在百度網通S董事會的代表。此外，百度在線同意擔保百度網通S履行與任何第三方達成的有關百度網通S的業務安排的任何協議或安排。作為回報，百度網通同意，未經百度在線事先同意，百度網通不會從事任何可能對百度網通的資產、負債、權利或運營產生或產生重大影響的交易，包括但不限於產生或承擔任何債務、出售或購買任何資產或權利、對百度網通的任何資產或知識產權產生的任何產權負擔，或將與其業務運營有關的任何協議轉讓給任何第三方。該協議的有效期不限，直至百度在線或百度網通的業務期限屆滿，相關審批機關拒絕延期。

百度在線與北京閲覽、百度支付及其各自股東之間的每份經營協議均包含與上述相同的條款。每項協議的有效期均無限制，直至百度在線、北京精讀或百度支付的業務期限屆滿，並被相關審批機關拒絕延期。

根據百度在線與百度網通簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，百度在線有權獨家向百度網通提供服務器維護、軟件開發、廣告設計等方面的技術諮詢及服務。

目錄表

電子商務技術服務。百度在線擁有因履行本協議而產生的知識產權。百度網通根據協議中規定的預先約定的公式，向百度在線支付每月服務費。百度在線有權在未徵得百度網通同意的情況下自行調整手續費。該協議的有效期為無限制，直至一方的業務期限期滿，並被相關審批機構拒絕延期。

除服務費計算公式外，百度在線與北京閲讀、百度在線與百度支付簽訂的獨家技術諮詢和服務協議均與上述條款相同。百度網通和北京閲讀應向百度在線支付每月服務費，相當於標準每月每千次頁面瀏覽量乘以當月實際頁面瀏覽量1000次的乘積；而百度在線和百度支付的協議沒有提供季度費用的計算公式，因為百度支付尚未實現盈利。每項協議的有效期均為無限制，直至其中一方的業務期限屆滿，並被相關審批機構拒絕延期。

百度在線與百度網通簽訂了軟件許可協議、商標許可協議、域名許可協議和網絡版面版權許可協議(統稱為許可協議)。根據百度在線與百度網通訂立的許可協議，百度在線已向百度網通授予(包括但不限於)軟件許可、網頁版面著作權許可、商標許可和域名使用權。百度網通只能在自己的業務運營中使用該許可證。百度在線有權自行調整手續費。軟件許可協議和網絡版面版權許可協議自最初到期後續籤，有效期不限，直至一方的業務期限到期，相關審批機構拒絕延期。該域名許可協議於2012年因百度在線將相關域名轉讓給百度網通而終止。在百度在線將其商標(包括未決的商標申請)轉讓給百度網通後，商標許可協議於2013年2月終止。

百度在線與北京精讀和百度支付簽訂了商標許可協議、域名許可協議和網絡版面版權許可協議。百度在線與北京細讀之間以及百度在線與百度支付之間的每一份許可協議都包含與上述相同的條款。每一份網絡版面版權許可協議均自原始到期後續籤，有效期不限，直至一方的業務期限到期，相關審批機構拒絕延期。各域名許可協議均於二零一二年因百度在線將相關域名轉讓予北京精品及百度支付而終止。各商標許可協議均於2013年2月百度在線將其商標(包括待處理的商標申請)轉讓給北京精品和百度支付後終止。

根據百度在線與百度網通股東訂立的股權質押協議，百度網通股東將彼等於百度網通的全部股權質押予百度在線，以擔保彼等於貸款協議及百度網通S履行其於獨家技術諮詢及服務協議下的責任。如果百度網通或其股東違反各自的合同義務，百度在線作為質權人將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。百度網通股東同意不處置質押股份

目錄表

股權，或採取任何可能損害百度在線S利益的行為。股權質押協議將於協議期滿或百度及其股東履行各自在獨家技術諮詢及服務協議及貸款協議項下的義務後兩年屆滿。

百度在線與北京精品和百度支付各自股東之間的股權質押協議均包含與上文所述相同的條款，包括期限。

上述百度、網通及北京精品的股權質押由於註冊資本最近有所增加，正按照《中國物權法》規定的物權要求向相關地方工商行政管理部門登記完善。

通過上述協議的設計，VIE的股東有效地將他們的全部投票權轉讓給了百度，這使得百度在線有權指導對VIE經濟表現最重要的活動。百度在線獲得批准VIE作出的決定的能力，以及在中國法律允許的情況下獲得VIE的股權的能力。百度在線有義務通過向VIE提供無限制的財務支持來吸收VIE活動的大部分預期損失，並有權通過獨家技術諮詢和服務費從VIE獲得大部分剩餘收益。作為這些合同協議的結果，百度在線被確定為VIE的主要受益者。儘管缺乏技術上的多數股權，但通過這些合同協議，本公司與VIE之間存在母子公司關係，本公司通過百度在線整合VIE。

除百度在線外，主要受益人亦與彼等的VIE及各自的股東訂立類似協議，導致本公司與該等VIE建立母子公司關係。

本公司法律顧問S認為，(I)本公司及其動產企業的股權結構符合中國現行法律法規；(Ii)與動產企業及其股東的合約安排有效、具約束力及可強制執行，不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況；及(Iii)本集團S的業務經營在所有重大方面均符合中國現行法律法規。

然而，中國法律制度的不明朗因素可能導致本公司被發現違反任何現有及/或未來的中國法律或法規，並可能限制本公司透過主要受益人行使其在該等合約安排下的權利的能力。此外，VIE的股東可能擁有與本公司不同的權益，這可能會增加他們尋求違反上述協議條款的風險。

此外，如發現現行架構或任何合約安排違反任何現行或未來中國法律，本公司可能會受到懲罰，包括但不限於吊銷或吊銷S的營業執照及經營許可證，重組本公司的S業務或中止S的經營活動。施加上述或其他任何處罰可能會對本公司S的經營能力造成重大不利影響。在這種情況下，本公司可能無法運營或控制VIE，這可能會導致VIE解除合併。

目錄表

下表列出了包括在S公司合併資產負債表和全面收益表中的VIE及其子公司的資產、負債、經營業績以及現金和現金等價物的變化：

截至2015年12月31日，不存在VIE資產的質押或抵押。截至2015年12月31日，VIE的淨負債金額為11.4億元人民幣(合1.7597億美元)。VIE第三方債務的債權人在正常情況下不能追索主要受益人的一般債權

目錄表

業務流程。在本報告所述年度內，本公司並無向VIE提供或打算向VIE提供以前未按合同要求提供的財務或其他支持。

合併財務報表按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。

綜合財務報表包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司的財務報表。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有公司間交易及結餘於合併後註銷。該公司包括被收購企業自收購之日起的經營業績。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及期間收入和支出的報告金額。管理層評估估計，包括與應收賬款準備有關的估計、購買S或其附屬公司普通股的期權的公允價值、若干債務和股權投資的公允價值、許可版權的攤銷和減值、長期資產減值、長期投資和商譽的減值、與企業合併和收購股權方法投資有關的非控股權益的購買價格分配和公允價值，以及遞延納税估值準備等。管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

合併財務報表中的某些項目已進行調整，以符合S當年的列報方式，以方便進行比較。

為方便讀者，2015年12月31日，即2015財年最後一個營業日，人民幣兑美元匯率為6.4778元人民幣兑1美元，並刊登在美國聯邦儲備委員會網站上。沒有表示人民幣金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元。

本公司S的本位幣為美元。本公司的S子公司、VIE和VIE的子公司根據ASC830(ASC830？)的標準確定其本位幣。外幣事務。本公司以人民幣為報告貨幣。公司使用的是的平均匯率

目錄表

資產負債表日的年度和匯率分別換算其經營業績和財務狀況。任何折算收益(虧損)均記入其他全面收益(虧損)。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。匯兑損益作為其他收入的組成部分計入收益。

公司歷來只有一個單一的可報告部門，因為公司首席運營決策者S(首席運營決策者) 在做出公司資源分配和業績評估的決策時，一直依賴綜合經營結果。從截至2015年6月30日的季度開始，由於公司S業務的顯著增長和近年來服務向多個業務的擴展，公司改變了應報告的部門。公司首席執行官S，他已被確定為首席執行官,現在回顧不同服務線的經營結果，以分配資源，評估S公司的業績。因此，財務報表包括根據ASC主題280(ASC 280)反映可報告分部當前構成的分部信息，細分市場報告。本公司重述前幾年的應報告分部列報，以符合當年S列報的列報。

本公司按照ASC主題805(ASC 805)採用購買法核算其業務合併，企業合併。購買會計方法要求轉移的對價根據資產的估計公允價值分配給資產，包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的股權工具以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按收購日期的公允價值分別計量，而不論任何非控股權益的程度如何。超過(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期任何先前持有的被收購方股權的公允價值超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司的淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。

在分階段達成的業務合併中，本公司於緊接收購日取得控制權前重新計量其先前於被收購方持有的股權，而重新計量的損益(如有)將於收益中確認。

對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本公司根據S相關活動的固有風險、當前的商業模式和行業對比來確定所使用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。

目錄表

現金及現金等價物主要包括現金及於有息活期存款賬户、定期存款、高流動性投資及貨幣市場基金的投資，其原始到期日為自購買之日起計三個月或以下，並按接近其公允價值的成本列賬。

受限現金主要包括代管賬户內與合併後服務補償有關的剩餘款項預留的現金、償還短期貸款的現金抵押品(附註10)，以及本集團用户或客户為指定用途而存入的現金餘額。

本集團用户或客户為若干業務存入的現金結餘被視為受限，因為該等現金餘額不能用於本集團的營運或任何非用户或客户指定的其他用途。存款餘額計入S集團銀行賬户，直至用户或客户按指定用途使用或提取為止。

應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備確認和入賬。當不再可能收回全部金額時，對可疑債務進行估計。壞賬在發生時予以註銷。該公司一般不需要客户提供抵押品。

本公司對因客户未能按時付款而造成的估計損失保留壞賬準備。本公司定期審查應收賬款，並在個人餘額是否可收回存在疑問時進行一般和具體準備。在評估個人應收賬款餘額時，公司考慮了許多因素，包括餘額的年齡、客户S的付款歷史、其當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。

來自在線支付機構的應收賬款是第三方在線支付服務提供商為清算交易而到期的現金。現金是客户或用户通過這些在線支付機構為公司提供的服務支付或存入的。本公司會審慎考慮及監察所使用的第三方支付服務供應商的信譽。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收賬款餘額在所有收款努力耗盡後予以註銷。截至2014年12月31日和2015年12月31日，網上支付機構的應收賬款未計提壞賬準備。

所有原始到期日超過三個月但少於12個月的高流動性投資均被歸類為短期投資。預計在未來12個月內以現金變現的投資也包括在短期投資中。本公司的短期投資項目為

目錄表

根據ASC主題320(ASC 320)，投資包括債務證券和股票證券。本公司將債務和股權的短期投資分類為持有至到期證券、交易證券或可供出售證券，其分類決定了ASC 320規定的各自會計方法。所有類別的證券投資的股息和利息收入，包括收購時產生的溢價和折價的攤銷，都包括在收益中。出售短期投資的任何已實現損益以特定的確認方法確定，此類損益反映在實現損益期間的收益中。

公司具有積極意願並有能力持有至到期的證券被歸類為持有至到期證券，並按攤銷成本列報。對於被歸類為持有至到期證券的個別證券，本公司根據公司S政策和ASC320評估公允價值低於攤餘成本基礎的下降是否是暫時的。當本公司打算出售減值債務證券或很可能需要在收回其攤餘成本基準之前出售時，非暫時性減值被視為已經發生。在這些情況下，非暫時性減值損失在等於債務的全部超額部分的收益中確認 S的已攤銷成本法相對於其在報告期的資產負債表日的公允價值。當本公司不打算出售減值債務證券，而且很可能不會要求其在收回其攤餘成本基準之前出售時，本公司必須確定是否將收回其攤餘成本基準。如果公司認為不會，則存在非暫時性減值，該部分信貸損失在收益中確認，而與所有其他因素相關的損失部分在其他全面收益中確認。

買入和持有的證券主要是為了在短期內出售的，被歸類為交易型證券。交易型證券的未實現持有損益計入收益。

未歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售證券。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他全面收益(虧損)。已實現損益計入實現損益期間的收益。當價值下降被確定為非暫時性時，可供出售證券的減值損失在綜合全面收益表中確認。

S公司的長期投資包括成本法投資、權益法投資、原始期限和剩餘期限均大於12個月的持有至到期投資和可供出售投資。

根據ASC分主題325-20(ASC 325-20)，投資-其他：成本法投資，本公司對公允價值不能輕易確定且本公司沒有重大影響的被投資人的投資是按成本計價的。本公司僅對公允價值非暫時性下降和超過本公司S投資以來收益份額的收益分配進行調整。管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市場價值證據，定期評估成本法投資的減值。此類評估包括但不限於審查被投資方S的現金狀況、近期融資情況、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。減值虧損於作出評估的報告期的資產負債表日，在相等於S投資成本超過其公允價值的盈餘中確認。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。

目錄表

對本公司可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資，根據ASC主題323(ASC 323？)使用權益會計方法進行核算。投資--權益法和合資企業。在權益法下，公司最初按成本計入投資，權益被投資人的成本與基礎權益的公允價值之間的差額在權益被投資人的淨資產中確認為權益法商譽，計入綜合資產負債表中的權益法投資。本公司隨後調整其投資的賬面金額，以確認本公司S按比例應佔每一股權被投資人S淨收益或虧損的比例，以計入投資日期後的收益。如果一項投資(以及對被投資方的額外財務支持，如有)已降至零，本公司將停止採用權益法。如果本公司不需要向被投資人預支額外資金，且普通股的權益法投資降至零，則本公司將根據其具有相同清算優先權的投資的百分比，就具有高於普通股的清算優先權的進一步投資確認虧損。此類損失首先適用於清算優先權較低的投資，然後再適用於清算優先權較高的投資。本公司根據ASC 323評估權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。

長期持有至到期投資和長期可供出售投資分別以與短期持有至到期投資和短期可供出售投資相同的方式計量。

金融工具的形式包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、應付及應付關聯方款項、其他應收賬款、長期投資、短期貸款、應付賬款及應計負債、客户墊款及存款、衍生工具、資本租賃債務、應付票據及長期貸款。除長期成本法投資、長期權益法投資、長期可供出售投資、長期持有至到期投資、衍生工具、應付票據及長期貸款外，該等金融工具的賬面價值因其到期日一般較短而接近其公允價值。可供出售投資和衍生工具在每個報告日期調整為公允價值。長期持有至到期投資和長期貸款的賬面金額接近其公允價值，原因是相關利率接近金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的利率。應付票據的公允價值直接從報價的市場價格中提取，或在第三方評估公司的協助下，使用類似債券的同等市場利率進行評估，但沒有轉換選擇權。

根據ASC分主題350-40(ASC 350-40)，公司將某些內部使用的軟件開發成本資本化，無形資產-商譽和其他：內部使用的軟件截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度分別為人民幣268萬元、零及人民幣3273萬元(505萬美元)。本公司將與僅為滿足S公司內部要求而購買、開發或修改的軟件相關的某些成本資本化，並且沒有實質性計劃銷售該軟件。這些成本主要包括在應用程序開發階段與內部使用軟件項目直接相關並將時間投入內部使用軟件項目的員工的工資和工資相關成本。資本化的內部使用軟件成本計入無形資產淨值。已資本化的攤銷費用

目錄表

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度，軟件成本分別為人民幣3165萬元、人民幣2824萬元和人民幣1324萬元(204萬美元)。截至2014年12月31日和2015年12月31日，已資本化的內部軟件開發成本的未攤銷金額分別為人民幣1324萬元和人民幣3273萬元(合505萬美元)。

研究和開發費用主要包括與人員有關的費用。除某些內部使用的軟件開發成本外，本公司在研發新產品和增加現有產品的新功能方面產生的幾乎所有開發成本。

固定資產是按成本減去累計折舊後列報的。折舊按資產的估計使用年限或相關租賃期限中較短的一個按直線入賬，具體如下：

固定資產沒有估計殘值，但寫字樓及其相關設施、機器和設備除外，估計殘值為成本的4%。

維修和維護成本作為已發生的費用計入費用，而延長固定資產使用壽命的更新和改進成本則作為相關資產的附加值資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的，任何由此產生的收益或損失都反映在收益中。

與固定資產建設有關的所有直接和間接成本，在資產準備投入使用之前發生的，都作為在建工程資本化。在建工程轉移到特定的固定資產項目，當這些資產準備好可以使用時，這些資產開始折舊。

如果利息成本是在收購、建造或生產符合資格的資產期間發生的，則將其資本化，如果沒有為資產支出，則該等成本本可避免。利息成本資本化始於準備資產的活動正在進行且支出和借款成本正在發生時。利息成本被資本化，直到資產準備好供其預期使用。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日的年度，資本化的利息成本微不足道。

視頻內容許可版權的當前部分和非當前部分分別記錄在其他流動資產中，淨資產或無形資產淨額，以攤銷成本或可變現淨值中較低者為準。在……裏面

目錄表

根據ASC主題920(ASC 920)，娛樂業-廣播公司，購買視頻內容版權所產生的成本將被資本化，並在視頻內容的許可期或預計使用壽命中較短的時間內攤銷。任何不符合記錄標準的許可著作權都包括在承諾披露中。該公司根據需要以加速或直線方式在收入成本中攤銷許可的版權。如果對視頻內容有用性的預期被下調，未攤銷成本將記入估計的可變現淨值。從未攤銷成本減記至較低的估計可變現淨值將建立新的成本基礎。

本公司根據ASC 350-20(ASC 350-20)評估商譽減值，無形資產、商譽和其他：商譽根據ASC 350-20的定義，要求每年至少在報告單位層面進行商譽減值測試，並在發生某些事件時更頻繁地進行商譽減值測試。

截至2014年12月31日，本公司擁有三個報告單位，包括去哪兒開曼羣島有限公司(去哪兒)、其在線視頻業務(愛奇藝)和集團其他部門。在截至2015年6月30日的季度細分市場報告發生變化後，立即有四個報告單位代表核心搜索業務(搜索服務)、去哪兒、愛奇藝和除去哪兒外的其他線上到線下電子商務舉措(交易服務)。商譽按相對公允價值分配方法重新分配給受影響的報告單位。然而，正如附註4中更全面地描述的那樣，在與攜程國際有限公司(攜程)進行換股交易後，公司不再控制去哪兒網。因此，去哪兒網不再是一個報告單位，與去哪兒網有關的商譽餘額不再確認。因此，截至2015年12月31日，共有三個報告單位。

本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC分主題350-20(ASC 350-20)執行兩步測試，無形資產-商譽和其他：商譽。如果本公司根據定性評估的結果認為，報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則需要進行上述兩步量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。在進行兩步量化減值測試時，第一步將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較，該公允價值基於普通股的報價市場價格或採用收益法和市場法相結合的估計公允價值。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會受到損害，本公司不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則本公司必須進行第二步減值測試，以確定報告單位S商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配至其資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值，超出部分確認為減值損失。

該公司對搜索服務和交易服務進行了定性評估。根據ASC 350-20的要求，公司對所有相關因素進行了評估，對所有因素進行了整體權衡，得出的結論是，公允價值不太可能小於每一項

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報告單位，自2015年12月31日起不需要對商譽進行進一步的減值測試。該公司選擇使用愛奇藝的兩步法評估商譽減值。愛奇藝的公允價值超過了其賬面價值，因此與該報告單位相關的商譽並未受損，本公司無需進行進一步的測試。

具有有限壽命的無形資產按成本減去累計攤銷列賬。土地使用權按土地使用權的預計經濟年限或相關土地使用權合同期限較短的時間，採用直線方法進行攤銷。除從易貨交易中獲得的再許可權外，所有具有有限壽命的其他無形資產都使用直線方法在估計的經濟壽命內攤銷。

使用壽命不確定的無形資產不攤銷，每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明它們可能根據ASC分主題350-30(ASC 350-30)減值，則進行更頻繁的減值測試。無形資產-商譽和其他：商譽以外的一般無形資產.

本公司評估長期資產，如固定資產和購買或內部開發的有限壽命無形資產的減值，當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法根據ASC主題360(ASC 360？)進行減值時，物業、廠房及設備。當該等事件發生時，本公司根據資產組預期產生的未貼現未來現金流量評估資產組的可收回能力，並於使用資產組產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產組的預期收益淨額(如有)低於資產組的賬面價值時確認減值虧損。如本公司確認減值，本公司會根據折現現金流量法將資產組的賬面值減至其估計公允價值，或在可用及適當時減至可比市價。本公司在其減值測試中使用估計和判斷，如果使用了不同的估計或判斷，則任何減值費用的時間或金額可能會有所不同。待處置的資產組將按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告，不再折舊。歸類為持有待售的出售集團的資產和負債將在綜合資產負債表的相應資產和負債部分單獨列報。

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S公司基於拍賣的按業績付費(P4P)平臺使客户能夠將其網站鏈接和相關描述放置在網站上的公司S搜索結果列表中，該列表可以通過個人電腦或移動設備訪問。客户根據他們對公司S網站上列出的搜索結果中他們的物品的每次點擊支付的價格，以及關鍵字與客户S業務之間的相關性來對關鍵字進行出價。互聯網用户搜索關鍵字將觸發列表的顯示。客户S列表的排名取決於競價價格和列表與搜索關鍵字的相關性S。只有當用户點擊公司的網站鏈接時，客户才會向公司支付費用。除了基於拍賣的P4P平臺外，公司還擁有某些垂直平臺，通過預先確定的每次點擊價格來產生收入。當用户點擊客户贊助的網站鏈接之一時，收入被確認，因為有令人信服的安排的證據，費用是固定的或可確定的，並且合理地保證了收款，如ASC Theme 605(ASC 605)所規定的，收入確認.

就本公司提供的在線營銷服務而言，其依據的不是按點擊付費的業績標準，例如成功預訂酒店或簽發機票的次數、移動應用程序的下載(和用户註冊)次數、增加的最終用户數量和產生的總收入，當滿足指定的業績標準並滿足ASC 605規定的其他適用收入確認標準時，收入即被確認。

對於以展示為基礎的在線廣告服務，如網站或移動應用程序中的文本鏈接、橫幅、圖標或其他形式的圖形廣告，本公司將根據ASC605，按合同條款按比例確認收入，按廣告安排按次收費，自客户S廣告在指定網頁或移動應用程序上顯示之日起計算，或按廣告播放次數按每千次印象收費廣告安排計算。對於某些基於顯示的合同協議，公司還可以提供某些性能保證，在這種情況下，收入將在時間承諾或性能保證完成的較晚時間確認。

該公司運營網絡遊戲平臺，註冊用户可以在該平臺上訪問第三方遊戲開發商提供的遊戲。協議各方的權利和義務表明，本公司是代理，因為遊戲開發商是根據ASC子主題605-45(ASC 605-45)協議的主要義務人，收入確認：主要代理考慮。當滿足ASC 605規定的所有收入確認標準時，本公司根據與在線遊戲開發商預先確定的比率，按淨額確認來自這些在線促銷服務的分享收入，這通常是在用户購買遊戲開發商發行的虛擬貨幣時。

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該公司通過將商家與用户連接起來的網站或移動應用程序，以折扣價格提供第三方商家合作伙伴提供的商品和服務，從而從作為營銷代理的服務中獲得收入。根據ASC 605-45，本公司按淨額計算收入，即向註冊用户支付的金額減去向商家支付的金額。本公司在產品或服務的交付中充當代理而不是委託人，因為它不承擔產品所有權的風險和回報，也不對服務的實際履行負責。這兩者都是商家的責任。當符合ASC 605中規定的所有標準時，公司確認收入，這通常是當商家提供服務或產品交付給用户時。由於S付費用户在兑換商家提供的產品或服務前有權要求全額退款，因此本公司作為代理賺取相關佣金收入的基礎銷售在付費用户實際兑換之前不會達到頂峯。

該公司作為營銷代理，通過連接商家和用户的網站或移動應用程序，以折扣方式提供第三方商家合作伙伴提供的食品、飲料和零食，從而從外賣服務中獲得收入。根據ASC 605-45，公司按淨額列報收入，即向註冊用户開具賬單的金額減去向商家支付的金額。由於公司不承擔產品所有權的風險和回報，也不對服務的實際履行負責，因此公司在產品或服務的交付中充當代理人而不是委託人。這兩個都是商人的責任。當符合ASC 605中規定的所有標準時，公司確認收入，這通常是當食品、飲料或零食交付給用户時。

該公司還提供送貨服務，如果商家不提供此類服務，則向用户收取費用。該公司將來自用户的送貨費確認為其外賣送貨服務收入的一部分。提供遞送服務的成本計入收入成本。

百度聯盟是本公司利用百度聯盟成員互聯網財產的流量，擴大其客户贊助鏈接或廣告的分發的計劃。本公司向百度聯盟會員支付流量收購費用。公司將從客户那裏收取的費用確認為毛收入。支付給百度工會成員的款項作為流量獲取成本計入收入成本。

本公司不時與其他在線視頻廣播公司(OVBC)進行非貨幣交易，以交換許可版權的在線廣播權。交換的許可版權為每一方提供了僅播放在其自己的網站上收到的許可版權的權利；同時，每一方都保留繼續廣播和/或對其在交換中交出的內容的權利進行再許可的權利。本公司根據ASC主題845(ASC 845)對這些非貨幣交易所進行會計處理，非貨幣交易，並且根據交出的資產的公允價值記錄交易。

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本公司通過使用與可比交易對手的相同內容的實際現金再許可交易(如果可用)得出平均交易價格，從而估計所交出內容的公允價值。交易對手的可比性是基於一系列因素進行評估的，包括相對規模和規模、以及它們產生的在線觀眾流量的市場份額。在本公司並無與參考點相同的內容進行實際現金再許可交易的情況下，交出內容的公允價值估計是使用與可比交易對手性質相似的內容現金再許可的平均交易價格得出的。為評估內容在性質上是否與易貨內容相似，本公司考慮(其中包括)(I)內容(即電影、電視連續劇)的類型及受歡迎程度；(Ii)內容的地理來源；及(Iii)每個OVBC的獨特訪客統計數字。

易貨交易的可歸屬成本通過攤銷獨家許可版權的分許可權部分而被確認為收入成本，根據ASC主題926（ACSC 926）使用單個電影預測計算方法計算， 娛樂電影。本公司於截至2015年12月31日止年度確認易貨再許可收入人民幣36625萬元(合5654萬美元)及相關成本人民幣27782萬元(合4289萬美元)。在截至2013年和2014年12月31日的年度內，易貨再許可收入和易貨再許可收入的相關成本微不足道。

公司不時進行視頻內容許可版權以外的某些易貨交易，在此類情況下遵循ASC 845中規定的指導。雖然非貨幣交易通常以公允價值記錄，但如果該價值無法在合理範圍內確定，或者交易缺乏商業實質，或者交易是在正常業務過程中持有待售的產品或財產的交換，以換取在同一業務範圍內出售的產品或財產，以促進向交易所當事人以外的客户的銷售，交易是根據所提供的產品或服務的公允價值來確認的。該公司還從事某些廣告易貨交易，並遵循ASC子主題605-20（RSTASC 605-20 RST）中規定的指導， 收入確認：服務。廣告易貨交易一般按公允價值記錄。如果易貨交易中交出的廣告的公允價值不能在規定的限度內確定，則易貨交易將根據交出的廣告的賬面價值記錄，該賬面金額可能為零。除視頻內容的許可版權外的易貨交易所確認的收入在每一年都微不足道。

根據ASC分主題605-25(ASC 605-25)，收入確認：多可交付收入安排，對於包括多個交付內容的安排，主要是針對在不同地點展示、以不同形式放置和在不同時間發生的廣告，公司將對安排中的所有交付內容進行評估，以確定它們是否代表不同的會計單位。對於將可交付項目視為單獨會計單位的安排，公司根據其相對銷售價格分配安排的總對價，每個可交付項目的銷售價格使用供應商特定的銷售價格客觀證據(VSOE)、銷售價格的第三方證據(TPE)或管理層對銷售價格的最佳估計確定，並在安排期間在提供每個可交付項目時定期確認收入。在確定BESP時，公司會考慮所有合理可用的信息，包括市場和特定於實體的因素。對於由於缺乏獨立價值或或有收入特徵而將交付項目確定為單一會計單位的安排，公司確認已提供最後交付項目時的收入。

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該公司通過與第三方分銷商接洽，向最終客户提供部分在線營銷服務。在此情況下，公司可向分銷商提供現金獎勵。現金獎勵根據ASC分主題605-50(ASC 605-50)作為收入減少入賬，收入認可：客户付款和獎勵.

該公司向客户提供銷售獎勵，使他們有權通過滿足特定的累積消費要求來獲得在線營銷服務價格的折扣。通過與ASC 605-25類似，本公司將這些獎勵積分與當前的產品或服務銷售一起作為多要素安排進行核算。分配給獎勵積分的對價作為遞延收入，是基於客户將購買獲得最大可用獎勵積分所需的未來最低服務量的假設。遞延收入在未來服務交付給客户或獎勵積分到期時按比例確認為收入。

為擴大市場佔有率，公司向百度糯米和外賣服務等部分業務的最終用户提供優惠券和積分。優惠券和積分可以用來降低購買價格或兑換禮物。根據ASC 605-50，向最終用户發放的同時銷售優惠券被確認為相應收入的減少。免費發放給最終用户且沒有同時銷售的優惠券在實際使用優惠券時確認為廣告和促銷費用。向最終用户提供的用於在未來兑換禮物的積分在發行時計入廣告和促銷費用。

從客户處收到的預付現金記為客户預付款和定金。客户賬户中剩餘的未使用現金餘額作為公司的負債計入。當在滿足ASC 605中規定的其他收入確認標準之前提供服務時，將記錄遞延收入。

收入成本主要包括銷售税(包括營業税和增值税)和附加費、流量獲取成本、帶寬成本、折舊、內容成本、工資和相關運營成本。

本公司因提供網上營銷服務、其附屬公司向中國境內的VIE收取的技術及諮詢服務費及其他應税服務而產生的銷售税及附加費。根據ASC 605-45，該公司將銷售税和因其在線營銷收入而產生的附加費計入收入成本。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的銷售税和收入成本附加費分別為人民幣23.3億元、人民幣36億元和人民幣46.4億元(7.1629億美元)。流量獲取成本是指向百度聯盟成員支付或應付的金額，這些成員將搜索查詢定向到S公司網站，或通過其資產向S客户分發付費鏈接。這些付款主要基於收入分享安排，根據該協議，該公司向其百度工會成員和其他商業合作伙伴支付從其在線營銷客户那裏賺取的一定比例的費用。

廣告和促銷費用，包括通過各種形式的媒體的廣告和各種營銷和促銷活動，在綜合全面收益表中計入銷售、一般和行政費用，並在發生時支出。廣告和促銷

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截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度支出分別為21.1億元、49.3億元和98.億元(15.1億美元)。

政府補貼主要包括從省級和地方政府獲得的財政補貼，用於在其管轄範圍內經營企業，以及遵守地方政府推動的具體政策。對於某些政府補貼，沒有明確的規則和條例來管理公司獲得此類福利所需的標準，財政補貼金額由相關政府當局酌情決定。不滿足進一步條件的非經營性政府補貼計入其他收入中的非經營性收入，收到時為淨額。具備一定經營條件的政府補貼，在收到時計入負債，滿足條件後計入經營收入。

租賃分為資本租賃或經營性租賃。轉移資產所有權附帶的幾乎所有利益和風險的租賃被計入資本租賃，猶如在租賃開始時收購了資產併產生了債務。所有其他租賃均作為營業租賃入賬，其中租金支付在發生時計入費用。

公司按負債法確認所得税。遞延所得税按資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額確認，按現行税率計算，預期差額將於該等差額撥回的年度內生效。本公司就其認為不太可能變現的遞延税項資產計提估值撥備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內的收益中確認。

本公司適用ASC主題740(ASC 740)的規定，所得税，在對所得税的不確定性進行核算時。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。本公司已選擇將與不確定税務狀況有關的利息和罰款(如有需要)歸類為綜合全面收益表中所得税費用的一部分。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，與所得税不確定性相關的未確認税收優惠以及利息和罰款的金額微不足道。

本公司根據ASC主題718(ASC 718)對基於股份的薪酬進行核算，薪酬-股票薪酬。本公司已選擇以直線法確認以股份為基礎的薪酬，適用於所有在沒有業績條件下發放的基於股份的獎勵。對於有績效條件的獎勵，如果有可能達到績效條件，則按加速方式確認補償成本。

沒收是根據歷史經驗進行估計的，並定期進行審查。在撤銷裁決的同時授予替代裁決的同時，將其視為對已取消裁決條款的修改(修改裁決)。與修改後的獎勵相關的薪酬成本為

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如果達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則進行識別。獎勵的已確認補償總成本至少等於獎勵在授予日的公允價值，除非在修改之日預計不能滿足原始獎勵的業績或服務條件。增量補償成本是指在取消之日，替代裁決的公允價值超過被取消的裁決的公允價值。因此，關於經修訂的獎勵，本公司確認新購股權歸屬期間的基於股份的補償，包括：(I)在剩餘的歸屬期限內攤銷基於股份的補償的增量部分，以及(Ii)使用原始條款或新條款的原始獎勵的任何未確認補償成本，以導致每個報告期的支出增加。

本公司根據ASC副標題505-50(ASC 505-50)的規定向非員工發放股票獎勵，股權：向非僱員支付基於股權的薪酬。本公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型方法來衡量在每個歸屬日期授予非員工的期權價值，以確定以股份為基礎的薪酬的適當費用。ASC 718要求基於股份的薪酬以與現金薪酬相同的方式列報，而不是作為一個單獨的行項目。

公司根據ASC主題260(ASC 260)計算A類和B類普通股每股收益，每股收益 ，使用兩類方法。根據ASC 260的規定，每股基本淨收入按期內已發行普通股的加權平均數計算，但不包括回購或註銷的未歸屬普通股。本公司在計算本公司普通股股東可獲得的收入時計入了可贖回非控股權益的增加，用於計算每股收益。

每股攤薄淨收益按期內已發行普通股的加權平均數及潛在已發行普通股的加權平均數計算。如果潛在稀釋性證券是反稀釋性的，則在計算稀釋後每股淨收益時已將其排除在外。潛在普通股包括行使股票期權後可發行的增發普通股、可能被沒收的限制性股票以及可能以S股票或現金結算的合同。流通股期權和限售股的攤薄效應通過應用庫存股方法在稀釋後每股收益中得到反映。A類普通股稀釋後每股淨收益的計算假設為B類普通股的轉換，而B類普通股的稀釋後每股淨收益不假設B類普通股的轉換。

S公司A類和B類普通股持有人的清盤和分紅權利相同，但投票權除外。因此，根據ASC 260，每年的未分配收益是根據A類和B類普通股的合同參與權分配的，就像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。此外，由於B類普通股的轉換是在計算A類普通股的每股攤薄淨收益時假設的，因此未分配收益等於該計算的淨收益。

就計算本公司S每股A類及B類普通股基本及攤薄收益而言，與已行使購股權有關的普通股假設自行使該等購股權之日起已發行。

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當可能產生負債並且可以合理估計損失金額時，公司會記錄其某些未解決的法律訴訟或索賠的應計費用。公司每季度評估可能影響任何應計金額的法律訴訟或索賠的進展，以及可能導致損失或有可能發生且可合理估計的任何進展。如果應計金額重大，公司將披露。

當或有損失既不可能也不能估量時，本公司不會記錄應計負債，但會披露索賠的性質和金額(如果是實質性的)。然而，如果損失(或超過應計項目的額外損失)至少是合理可能的，則本公司披露對損失或損失範圍的估計，如果該估計可以作出，並且是重大的，或聲明該估計是不重要的，如果它可以估計但不重要，或披露不能作出估計。評估損失是否可能或合理可能，以及損失或一系列損失是否可估量，往往涉及對未來事件的複雜判斷。管理層往往無法估計損失或一系列損失，尤其是在(I)所要求的損害賠償是不確定的，(Ii)訴訟程序處於早期階段，或(Iii)不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋的情況下。在這種情況下，關於此類事項的時間安排或最終解決存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)。

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、短期投資、應收賬款、關聯方應付金額和持有至到期的長期投資。截至2015年12月31日，本公司持有現金699億元人民幣(合107.9億美元)及現金等價物、限制性現金、短期投資和長期持有至到期投資，其中95.30%和4.70%分別由中國境內金融機構和境外國際金融機構持有。本公司在招商銀行、中國銀行和中國建設銀行持有的現金和現金等價物、限制性現金、短期投資和長期持有至到期投資總額超過10%，佔28.40%。截至2015年12月31日，S持有公司總現金及現金等價物、限制性現金、短期投資和長期持有至到期投資的比例分別為24.31%和10.14%。

中國銀行等中國國有銀行受到一系列風險控制監管標準的約束，當這些銀行中的任何一家面臨重大信貸危機時，中國的銀行監管部門有權接管運營和管理。本公司預計在中國國有銀行持有的現金及現金等價物、受限現金及短期投資方面不會出現重大信用風險。同時，中國沒有正式的存款保險計劃，也沒有類似於美國聯邦存款保險公司的機構。如果公司擁有存款或投資的金融機構之一破產，可能不太可能全額收回其存款或投資。該公司選擇信譽良好、評級比率較高的國際金融機構作為其外幣的配售對象。該公司定期監測國際金融機構的評級，以避免任何潛在的違約。最近沒有與這些金融機構相關的違約歷史。

應收賬款通常是無擔保的，來自中國的客户和代理商的收入，他們面臨信用風險。該公司通過對其進行信用評估來降低風險

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客户及其對未償還餘額的持續監控流程。該公司為估計的信貸損失保留了準備金，這些損失通常在其預期之內。截至2015年12月31日，公司沒有一個客户的應收賬款餘額超過應收賬款餘額總額的10%。

在報告的任何一年中，沒有任何客户或任何百度工會成員創造的收入超過總收入的10%。

關聯方應付的款項通常是無擔保的，應按要求償還。在評估關聯方餘額的應收賬款時，本公司會考慮多項因素，包括關聯方的還款歷史及其信譽。當不再可能全額收回時，應計提壞賬準備。

本公司參與一個充滿活力的高科技產業，並相信下列任何方面的變化均可能對本公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響：對服務和產品的總體需求的變化；業務內容的變化；新進入者造成的競爭壓力；新技術和行業標準的進步和新趨勢；帶寬供應商的變化；某些戰略關係或客户關係的變化；監管方面的考慮；版權法規；以及與本公司相關的風險：S有能力吸引和留住支持其增長所需的員工。

本公司業務可能受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。

S公司幾乎所有業務都是以人民幣進行交易，人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國銀行或其他經授權按S中國銀行所報匯率買賣外幣的銀行進行。人民S、中國銀行或其他監管機構批准外幣付款，需提交付款申請表，連同供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。

公司的本位幣和報告貨幣分別為美元和人民幣。S公司面臨的外匯匯率風險主要涉及現金及現金等價物、短期投資、長期投資和以美元計價的應付票據。2010年6月19日，人民S中國銀行宣佈，為進一步改革人民幣匯率形成機制，增強人民幣匯率彈性，S於2008年底為應對全球金融危機而實施的人民幣事實上盯住美元的政策宣告結束。2014年3月15日，人民S中國銀行宣佈擴大人民幣兑美元每日交易區間。2015年，美元對人民幣升值幅度約為4.40%。本公司的大部分收入和成本以人民幣計價，而部分現金和現金等價物、短期金融資產、投資和應付票據以美元計價。人民幣的任何重大升值都可能對本公司S的現金流、收入、盈利和財務狀況，以及美國存托股份的價值和任何應支付的股息(以美元計)產生重大不利影響。

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ASC主題815(ASC 815)，衍生工具和套期保值要求所有符合衍生工具定義的合約在資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值入賬。衍生金融工具的公允價值變動在收益或其他全面收益中定期確認，視乎衍生工具的用途及是否符合對衝會計資格而定。不符合套期保值條件的衍生品的公允價值變動在收益中報告。衍生工具的估計公允價值是根據相關市場信息在時間內的離散點確定的。該等估計乃參考市場比率，並採用行業標準估值技術計算。本公司持有的衍生工具的公允價值於呈列的所有年度均屬微不足道。

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2014-09號(ASU 2014-09)，來自與客户的合同的收入。ASU 2014-09取代了ASC 605中的收入確認要求，並要求實體在將承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASU 2014-09最初對2016年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括該報告期內的過渡期。ASU 2015-14，與客户簽訂合同的收入，將ASU 2014-09的生效日期推遲一年。因此，ASU 2014-09年度在2017年12月15日之後的年度報告期和其中的中期期間有效。允許提前領養至原生效日期。本公司目前正評估採用新收入準則的時間及採用新收入準則對其綜合財務報表的影響，並考慮額外的披露要求。

2015年4月，FASB發佈了ASU第2015-03號(ASU 2015-03)， 利息--利息的歸屬。ASU 2015-03要求與確認的債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中直接從債務負債中扣除，而不是作為資產列報。 ASU 2015-03對2015年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括報告期內的中期。允許及早領養。公司很早就在追溯的基礎上採用了ASU 2015-03。對所列每個單獨期間的資產負債表進行了調整，以反映2015-03年實施ASU的具體期間影響。採用ASU 2015-03年度對所述每一年的影響微不足道。

2015年9月，FASB發佈了ASU第2015-16號(ASU 2015-16)，企業合併(主題805)簡化計量期間調整的會計處理。ASU 2015-16要求收購方確認在確定調整金額的報告期內的測算期內確定的臨時金額的調整。收購方亦須在同一期間的S財務報表中記錄因更改為暫定金額而產生的折舊、攤銷或其他收入影響(如有)對收益的影響，該暫定金額按收購日期已完成會計處理的方式計算。此外，一個實體必須在損益表的正面或在財務報表的附註中單獨列報或披露在本期收益中按項目分類記錄的數額，如果在購置之日對暫定數額的調整已確認，則該部分應在以前的報告期內記錄。對於公共業務實體，ASU 2015-16從2015年12月15日之後的財年開始生效。允許及早領養。本公司預計採用ASU 2015-16不會對合並財務報表產生重大影響。

2015年11月，FASB發佈了ASU第2015-17號(ASU 2015-17)，所得税(主題740)：資產負債表遞延税金分類。ASU 2015-17年度將遞延所得税的列報簡化為

目錄表

取消綜合資產負債表財務狀況表中將遞延所得税負債和資產單獨分類為流動金額和非流動金額的做法。更新中的修訂要求在合併資產負債表中將所有遞延税項負債和資產歸類為非流動資產。本次更新中的修訂適用於2016年12月15日之後的會計年度和其中的過渡期，可能會前瞻性地或追溯地適用於所有提出的期間。允許及早領養。本公司於2015年第四季度追溯採用ASU 2015-17。採用ASU 2015-17年度，導致截至2014年12月31日的綜合資產負債表中流動遞延税項資產減少人民幣68495萬元(1.0574億美元)，非流動遞延税項資產相應增加。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號(ASU 2016-02)，租約。ASU 2016-02規定了租賃的會計處理。對於經營性租賃，ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使租賃成本在租賃期內按一般直線進行分配。ASU 2016-02適用於上市公司的年度報告期和從2018年12月15日開始的那些年的過渡期。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

在截至2015年12月31日的年度內，公司完成了兩項業務合併，公司預計這兩項合併將補充其現有業務並實現顯著的協同效應。總收購對價為人民幣3.3195億元(合5,124萬美元)。收購的實體被認為是微不足道的，無論是單獨的還是總體的。被收購的個實體的經營業績自其各自的收購日期起計入S的本公司合併財務報表。

自收購日期以來的經營業績或被收購方的預計經營業績均未予列報，原因是該等業務合併的個別及整體影響對本公司S的綜合經營業績並不重大。

於截至二零一四年十二月三十一日止年度內，本公司完成數項業務合併，預期將與其現有業務相輔相成，並取得顯著的協同效應。收購的實體被認為是微不足道的，無論是單獨的還是總體的。被收購實體的經營業績自各自收購之日起計入S公司合併財務報表。

目錄表

本公司已完成評估收購的有形及無形資產及承擔的負債的公允價值及非控股權益的公允價值所需的估值，並據此釐定並確認於各自收購日期的商譽金額。下表彙總了截至收購日期的收購資產、承擔的負債和非控股權益的估計公允價值合計：

2013年10月1日，本公司收購了中國領先的移動應用市場和手機遊戲運營商91 Wireless Websoft Limited(簡稱91無線)100%的已發行普通股，預計通過收購91 Wireless Websoft Limited(91 Wireless)，本公司將提高其在移動在線營銷業務中的能力和市場份額。自2013年10月1日起，91無線S業務的業績已計入本公司S綜合財務報表。

在全部收購代價中，收購完成時支付了18.3億美元，1,000,000美元存入托管賬户，以防收購時做出的任何陳述和擔保被違反，或發生索賠、損害或罰款等應賠償損失。託管金額將在收購之日起18個月後釋放並轉移給原始股東。其餘的對價代表公司與91無線之間已經存在的關係的和解，這是微不足道的。

本公司已完成評估所收購有形及無形資產及承擔負債的公允價值所需的估值，並據此釐定及確認於收購日期的商譽金額。下表彙總了截至2013年10月1日，即收購之日所收購資產和承擔的負債的估計公允價值：

商譽不能扣税，主要歸因於預期從收購中獲得的協同效應。協同效應主要歸功於S公司在快速崛起的移動領域的領先地位的增強，特別是移動設備應用的分發，這可能會更好

目錄表

推廣S公司產品，通過共享基礎設施、分銷渠道和共同研發成果，降低成本和費用，進一步培育具有更好的移動產品用户體驗、更強的用户忠誠度、為客户和開發者帶來更大價值的生態系統，增強公司在新興移動市場上的盈利能力。

本公司於二零一三年亦完成其他業務合併，預期將與現有業務相輔相成，並取得顯著的協同效應。自被收購實體各自收購之日起，被收購實體的經營業績已計入S公司的合併財務報表。

本公司已完成評估收購的有形及無形資產及承擔的負債的公允價值及非控股權益的公允價值所需的估值，並據此釐定並確認於各自收購日期的商譽金額。下表彙總了截至收購日期的購入資產、承擔的負債和非控股權益的估計公允價值合計：

截至2015年12月31日，所有持有至到期的短期投資均為商業銀行定期存款，期限不到一年。短期可供出售投資包括從商業銀行和其他金融機構購買的期限在一年以下的債務證券和上市公司的股權證券。

於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度，本公司於綜合全面收益表分別入賬短期投資利息收入人民幣10.7億元、人民幣18.1億元及人民幣22.億元(3.392億美元)。

S公司的長期投資包括成本法投資、權益法投資、原始期限和剩餘期限均大於12個月的持有至到期投資和可供出售投資。

目錄表

截至2014年12月31日和2015年12月31日，成本法投資的賬面價值分別為人民幣17.4億元和人民幣73億元(合11.3億美元)。這一增長主要是由於2015年以優先股形式進行的額外股權投資。本公司對被投資方優先股的投資不被視為實質普通股，因為該等優先股包含諸如股息和清算優先權等條款，而非普通股。此外，優先股不具有容易確定的公允價值。因此，這些對優先股的投資在成本法下計入。

攜程的股權投資。2015年10月26日，公司與從事在線旅遊業務的攜程完成換股交易(攜程交易)。本公司以其持有多數股權的子公司去哪兒網實益擁有的178,702,519股A類普通股和11,450,000股B類普通股交換攜程新發行的11,488,381股普通股。交易完成後，公司失去了對去哪兒的控制權，與2013年之前在公開市場上收購的攜程美國存托股份相結合，公司擁有攜程24.39%的股權。由於公司對攜程的重大影響，公司根據ASC 323將攜程的投資作為權益法投資入賬。本公司按攜程交易完成日所購入股份的公允價值計入對攜程的投資。本公司在截至2015年12月31日的綜合全面收益表中確認攜程交易的其他收入淨額共計人民幣244.2億元(合37.7億美元)。去哪兒網的解除合併不符合ASC第205-20分主題(ASC 205-20)規定的停產定義，財務報表的列報 停產運營，因為出售去哪兒並不代表S公司戰略的轉變。

通過這項交易，公司鞏固了其在線上到線下市場的在線旅遊業務中的地位。攜程投資的賬面金額超過S公司在攜程的比例權益的賬面金額確認為權益法商譽、無形資產和相關遞延所得税支出。

目錄表

由於攜程的財務報表可能不能及時提供給公司應用權益法，公司選擇按季度滯後法記錄其在攜程的損益中的份額。在報告攜程收益或虧損的比例時，公司將根據與上文討論的無形資產攤銷和遞延所得税相關的基礎差額進行調整。

根據美國會計準則第323條，當百度獲得對攜程施加重大影響的能力時，根據美國會計準則第320條，以前按公允價值作為可供出售股權投資入賬的攜程，對以前年度的投資和經營業績進行了逐級追溯調整，就好像該權益法在投資所在的所有以前年度都有效一樣。

將權益會計方法應用於合併資產負債表和合並全面收益表的追溯效果如下：

目錄表

截至2014年12月31日和2015年12月31日，本公司通過其子公司或VIE持有攜程以外的其他幾項權益法投資，由於本公司可以施加重大影響，但不擁有或控制該等投資的多數股權，因此均按權益法入賬。截至2014年12月31日和2015年12月31日，所有股權法投資的賬面價值分別為人民幣8.6915億元和人民幣285.4億元(合44.1億美元)。本公司不包括該等其他權益法投資的摘要資料，因為其他權益被投資人在所有呈列年度均屬微不足道。

長期持有至到期投資是指商業銀行的定期存款，其原始期限和剩餘期限均超過一年。持有至到期的投資按攤銷成本列報。長期可供出售股權投資是指對上市公司股權證券的投資。由於本公司對被投資公司沒有重大影響，該等投資被分類為可供出售，並按公允價值報告。

在確定持有至到期投資和可供出售投資的公允價值時所使用的方法概述於附註21。

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度的長期投資減值準備總額分別為人民幣1752萬元、人民幣9342萬元及人民幣11698萬元(1806萬美元)。

目錄表

短期持有至到期債務投資和短期可供出售債務投資將在一年內到期；而長期持有至到期債務投資和長期可供出售債務投資將在一年至五年後到期。

目錄表

該公司通過簽訂資本租賃獲得了某些計算機服務器和設備。截至2014年12月31日，這些服務器和設備的總金額和累計折舊分別為2.2403億元人民幣和1.2243億元人民幣，截至2015年12月31日分別為2.2471億元人民幣(3469萬美元)和1.7463億元人民幣(2696萬美元)。未來最低租賃付款人民幣4,710萬元將於2016、2017、2018、2019及2020年分別以人民幣3,966萬元、人民幣710萬元、人民幣34萬元、零及零支付。

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，固定資產(包括資本租賃資產)的折舊費用分別為人民幣16.4億元、人民幣21.9億元和人民幣28.7億元(4.4257億美元)。本公司於截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止年度分別確認固定資產減值虧損人民幣206萬元、零及零。

目錄表

本公司於截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度分別確認無形資產減值虧損人民幣462萬元、人民幣163萬元及零。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為人民幣9.4985億元、人民幣15.9億元和人民幣29.7億元(4.5921億美元)，。估計未來五年每年與有限壽命的現有無形資產有關的攤銷費用如下：

目錄表

二零一四年五月十三日，91無線與香港上海滙豐銀行有限公司(香港分行)(滙豐銀行)訂立銀行融資協議，根據協議，91無線有權借入人民幣1.2956億元(2,000萬美元)的美元貸款，年利率為0.8%，為期1、3或6個月的LIBOR。該銀行貸款須受滙豐銀行S凌駕於按需還款權的約束，而根據該貸款提供的貸款將用作91無線的一般營運資金。2014年5月23日，91無線根據貸款承諾以1.12%的固定利率提取人民幣4534萬元(700萬美元)，2014年9月25日，91無線又根據貸款承諾以1.13%的固定利率提取人民幣5182萬元(800萬美元)，這兩筆貸款均以91無線子公司的現金抵押品為抵押。2015年5月21日，4,534萬元人民幣(700萬美元)貸款到期全額償還，2015年12月18日，5,182萬元人民幣(800萬美元)貸款到期全額償還。

2015年9月22日，本公司與招商銀行(上海分行)訂立銀行融資協議，據此，本公司有權借入一筆人民幣貸款，金額為人民幣1.00億元(合1,544萬美元)，期限一年，按中國銀行刊登的一年期貸款基準利率計算，按固定年利率計算。貸款用於一般營運資金用途。2015年9月，本公司以4.60%的固定利率提取人民幣990萬元(合153萬美元)。2015年11月和12月，以4.35%的固定利率提取剩餘9,010萬元人民幣(1,390萬美元)。

2013年7月24日，本公司與三井住友銀行訂立貸款協議，根據該協議，本公司有權借入人民幣9.7167億元的無抵押美元貸款。

目錄表

(1.5億美元)，浮動利率。這筆貸款用於公司的一般營運資金。於二零一三年七月二十九日，本公司根據貸款承諾提取人民幣9.7167億元(1.50億美元)，為期兩年。關於貸款協議，本公司訂立了利息互換協議，根據該協議，貸款將在貸款期限內以1.17%的固定年利率結算。2015年7月24日，貸款到期時得到全額償還。

於二零一三年八月十三日，本公司與澳新銀行集團有限公司(香港分行)訂立貸款協議，據此，本公司有權以浮動利率借入一筆人民幣13.億元(2.35億澳元)的無抵押貸款。這筆貸款用於公司的一般營運資金。於二零一三年八月十九日，本公司根據貸款承諾提取人民幣13.億元(2.35億澳元)，為期兩年。關於貸款協議，本公司訂立貨幣互換協議，根據該協議，貸款將於貸款期限內以固定金額200,000,000美元結算，固定年利率為1.65%。2015年8月19日，這筆貸款在到期時得到了全額償還。

於二零一四年十二月九日，本公司與中國銀行(洛杉磯分行)訂立兩項貸款協議，據此，本公司借入人民幣9.7167億元(1.50億美元)及人民幣9.7167億元(1.50億美元)兩筆無抵押美元貸款，期限分別為兩年及人民幣9.7167億元(1.50億美元)，年期分別為三年。這兩筆貸款均為本公司一般營運資金，並實行浮動利率。關於貸款協議，本公司訂立了兩份利息互換協議，根據該協議，貸款將在各自的貸款期限內分別以固定年利率2.31%和2.45%進行結算。

於2015年7月17日，本公司與三井住友銀行訂立貸款協議，根據該協議，本公司有權以浮動利率借款人民幣9.7167億元(1.50億美元)之無抵押美元貸款。這筆貸款用於本公司的一般營運資金。2015年8月10日，本公司根據貸款承諾提取人民幣9.7167億元(1.50億美元)，期限為兩年。關於貸款協議，本公司訂立了利息互換協議，根據該協議，貸款將在貸款期限內以1.41%的固定年利率結算。

2015年8月25日，本公司與滙豐銀行訂立貸款協議，據此，本公司有權借入一筆人民幣13億元(合2.0億美元)的無抵押美元貸款，固定年利率為1.42%。這筆貸款用於公司的一般營運資金。2015年8月28日，本公司根據貸款承諾提取了人民幣13.億元(合2.0億美元)，期限為兩年。

利息互換協議和貨幣互換協議符合ASC 815對衍生品的定義。於截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，與利息互換協議及貨幣互換協議相關的衍生工具的公允價值微不足道。

於二零一二年十一月二十八日，本公司發行及出售兩批無抵押優先票據：(I)本金總額為75,000,000美元，將於2017年11月28日到期(債券)；及(Ii)本金總額為75,000,000美元，將於2022年11月28日到期(債券)。2013年8月6日，本公司公開發行並出售另一批無抵押優先票據，

目錄表

本金總額為10億美元，將於2018年8月6日到期(2018年債券)。2014年6月9日，公司公開發行並出售第四批本金總額為10億美元的無擔保優先票據，將於2019年6月9日到期(2019年債券)。於2015年6月30日，本公司公開發行及出售兩批無抵押優先票據： (I)本金總額7.50億美元，將於2020年6月30日到期(2020年債券)；及(Ii)本金總額5.00億美元，將於2025年6月30日到期( 2025年債券)。2017年債券、2018年債券、2019年債券、2020年債券、2022年債券和2025年債券統稱為債券。

2017年發行的債券的年利率為2.25%，2022年發行的債券的年利率為3.50%。自2013年5月28日開始，每半年支付一次利息，於年息一次。2018年發行的債券的息率為年息3.25%。利息每半年支付一次，從2014年2月6日開始，每年拖欠一次。2019年發行的債券的年利率為2.75%。利息每半年支付一次，自2014年12月9日起，每年拖欠一次。2020年發行的債券年利率為3.00%，2025年發行的債券年利率為4.13%。利息每半年支付一次，自2015年12月30日起，每年拖欠一次。到期時，票據按本金加應計利息和未付利息支付。

債券將用於一般企業用途，截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的淨收益分別為人民幣61.1億元、人民幣61.9億元和人民幣77.5億元(12.億美元)。

票據不包含任何財務契諾或其他重大限制。此外，該等票據為無抵押債券，排名低於本集團任何有抵押債務，並與本集團任何其他無抵押債務享有相同的清盤優先權，但優先於該等明示附屬債務(如有)。公司可隨時酌情贖回全部或任何部分債券，贖回金額為本金外加任何未付利息。截至2015年12月31日，本公司不打算在所述到期日之前贖回債券的任何部分。如債券契約所界定的控制權發生變動，本公司有責任贖回債券。

債券以折扣價發行，折扣額為人民幣7,436萬元(1,148萬美元)。發行成本人民幣1.4959億元(2,309萬美元)，直接從綜合資產負債表的票據本金中扣除。貼現及發行成本均按實際利率法於債券到期日按利息支出攤銷。2017年、2018年、2019年、2020年、2022年和2025年債券的有效利率分別為2.36%、3.39%、3.00%、3.13%、3.59%和4.22%。

截至2014年12月31日和2015年12月31日的本金、未攤銷貼現和債務發行成本如下：

目錄表

下表彙總了在接下來的五年及以後，本公司應償還的S長期債務本金總額，包括應付票據和應付貸款(附註10)：

2015年6月17日，去哪兒網以私募方式發行了5.00億美元的優先無擔保可轉換票據(去哪兒網票據)。去哪兒網票據以年息2%的票面利率計息，到期日為2021年6月17日。去哪兒網票據可隨時在S期權持有人處轉換為去哪兒網美國存託憑證，初始換股價為每股去哪兒網55美元，可根據去哪兒網票據條款進行調整。轉換後，去哪兒網應在去哪兒網的選舉中支付或交付其美國存託憑證或現金，或現金和美國存託憑證的任何組合。除其中的其他嵌入功能外，根據ASC 815，轉換選項適用於衍生會計的範圍例外。去哪兒根據ASC 470-20(ASC 470-20)下的現金轉換分項，將票據劃分為股權部分人民幣5.6922億元(合8,787萬美元)和債務部分人民幣25.3億元(合3.913億美元)。具有轉換和其他選項的債務，因此去哪兒網確認相同的利息成本，就像它發行了沒有嵌入轉換選擇權的可比債務工具一樣。權益部分按剩餘金額計量，反映轉換期權支付的利息成本。債務部分的分配發行成本人民幣4,294萬元(6，63萬美元) 直接從去哪兒網票據本金中扣除。本公司評估了其中的所有其他嵌入衍生工具特徵，並得出結論，除兩個需要從債務主體分離的特徵外，所有其他嵌入衍生工具特徵都與債務宿主明確而密切相關。據估計，截至發債日，這兩項嵌入式衍生產品的公允價值微不足道。去哪兒於攜程交易的截止日期解除合併(附註4)。

根據開曼羣島及英屬維爾京羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得税繳税。此外，在本公司向其股東支付股息時，開曼羣島或英屬維爾京羣島將不會徵收預扣税。

根據香港税法，香港的附屬公司須按16.5%的香港利得税税率繳税，而該等附屬公司的海外收入可獲豁免繳交所得税，而香港亦不會就股息匯款徵收預扣税。

目錄表

根據日本税法，截至2015年3月31日，實收資本超過1億日元的公司應繳納25.5%的全國企業所得税税率，從2015年4月1日起，所得税税率已降至23.9%。自2015年4月1日起，實收資本等於或低於1億日元的公司將對第一個800萬日元徵收15%的税率，對超過800萬日元的部分按23.9%的税率徵税。地方所得税，即當地居民税和企業税，也對企業收入徵收。因此，本公司S日本子公司的實際企業所得税税率約為34%至37%。

自2008年1月1日起，中華人民共和國S法定，企業所得税税率為25%。符合條件的高新技術企業(HNTE)和關鍵軟件企業(KSE)可享受優惠的EIT税率 15%和10%。HNTE證書有效期為3年，KSE證書有效期為2年。

百度在線自2014年底起，作為合格的KSE享受10%的税率減免，從2015年起，作為合格的HNTE享受15%的税率減免。若干其他中國附屬公司及VIE，包括百度網通，均為合資格HNTE，並於所述年度享有15%的減税優惠，該減税優惠將於2016、2017或 2018年屆滿。當先前的證書到期時，實體可以重新申請HNTE或KSE證書。從歷史上看，本公司所有S子公司和VIE在之前的證書到期後都成功地重新申請了證書。

由於政府當局嚴格的檢查和批准程序，本年度的證書可能會在下一年獲得。本公司將在獲得多繳或多計暫繳税證明的當年，與授予上一年更優惠的税率有關，記錄所得税沖銷。

根據現行企業所得税法，中國實體從2008年1月1日起向其任何境外非居民企業投資者支付的股息應繳納10%的預扣税。如果有税收協定或安排優惠，將適用較低的税率。根據中國與香港之間的税務安排，只要香港投資者符合中國相關税務法規所規定的要求(例如受益人擁有人測試)，中國實體支付的股息的減計提税率為5%。來自中國的資本利得還需繳納10%的中國預扣税。

此外，現行企業所得税法將在中國以外設立、管理有效、控制在中國的企業，從税收角度視為中國居民企業。有效管理和控制這一術語通常被定義為對企業的業務、人事、會計、財產等實行全面管理和控制。本公司如在税務上被視為中國居民企業，將按其於二零零八年一月一日後的全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。截至2015年12月31日，本公司尚未按此基準應計中國税項。該公司將繼續監測其税務狀況。

目錄表

本公司在中國以外司法管轄區的業務規模微乎其微。所得税前收入(虧損) 包括：

除附註4所述投資相關收益外，非中國業務的税前虧損主要包括營運成本、行政開支、利息開支及股份薪酬開支。

實際所得税與對税前收入適用上述法定所得税率計算的税額的對賬如下：

目錄表

導致2014年12月31日和2015年12月31日遞延税額餘額的暫時性差異的税收影響如下：

截至2015年12月31日，本公司來自中國、香港及日本實體的淨虧損約人民幣80.5億元(12.4億美元)。中國及日本的淨虧損可分別結轉五年及九年，以抵銷未來所得税方面的純利。中國和日本實體的淨虧損將於2018年開始到期，如果不加以利用的話。在香港的淨虧損可以在沒有到期日的情況下結轉。

公司根據ASC 740評估了其所得税不確定性。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。如有需要，本公司選擇將與不確定税務狀況相關的利息和罰金歸類為綜合全面收益表中所得税費用的一部分。於二零一四年及二零一五年十二月三十一日及截至二零一五年十二月三十一日止年度，税務不確定性對S公司的財務狀況及經營業績並無重大影響。本公司預期未確認的税務優惠金額在未來12個月內不會大幅增加。一般來説，中國税務機關有最多五年的時間對S中國子公司的税務申報進行審查。因此，二零一一年至二零一五年的中國子公司税務年度仍可接受有關税務機關的審核。本公司亦可能須審查其他司法管轄區的税務申報，而該等申報對綜合財務報表並不重要。

於二零一三年十二月三十一日，由於本公司相信相關股息將於未來於未來的併購活動中派發，本公司應計提預提税項人民幣58072百萬元，作為可能以股息分配形式將收益從中國附屬公司滙往其境外母公司的款項。本公司未計提額外遞延所得税，且

目錄表

基於其永久再投資外國子公司收益的意圖，2014和2015年對外國子公司的未分配收益徵收外國預扣税。截至2015年12月31日，未計提預扣税的中國子公司未分配收益總額為人民幣701.3億元(合108.3億美元)。確定與這些收益相關的未確認遞延税項負債的金額是不可行的。就其在中國的VIE而言，截至各資產負債表日期，未分配收益微不足道。

本集團在中國的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃，據此向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求該集團根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。本公司對供款以外的利益不承擔任何法律責任。於截至二零一三年十二月三十一日、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，該等員工福利支出總額分別為人民幣10.5億元、人民幣16.4億元及人民幣22.3億元(3.443億美元)。

本公司對S的資本承諾主要涉及與其網絡基礎設施的擴展和改善相關的承諾，以及計劃增建辦公樓和基於雲計算的數據中心。截至2015年12月31日，已簽約但尚未在財務報表中反映的資本承諾總額為人民幣5.8993億元(合9,107萬美元)。所有與網絡基礎設施有關的承諾將在2016年兑現，與辦公樓和基於雲計算的數據中心有關的承諾將在未來四到六年內完成建設計劃的各個階段時分期結算。

本公司根據於不同日期到期的不可撤銷經營租約租賃中國的設施。營運租約項下的付款按直線原則於各租賃期內列支。截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度，寫字樓租金總支出分別為人民幣2.8458億元、人民幣5.2531億元和人民幣6.4709億元(合9989萬美元)。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的年度，互聯網數據中心(IDC)設施的總運營租賃費用分別為19.4億元人民幣、28.5億元人民幣和37.2億元人民幣(5.7427億美元)。

目錄表

截至2015年12月31日，根據初始期限為一年或更長的不可取消經營租賃，未來的最低付款包括以下內容：

本集團S租賃安排並無續期選擇權、租金上升條款及限制或或有租金。

本公司與第三方供應商簽訂不可撤銷的許可協議，為其在線視頻平臺獲取視頻內容的許可版權。

截至2015年12月31日，不可取消許可協議下的未來最低付款包括以下內容：

本公司根據ASC主題460(ASC 460)核算擔保，保證。因此，本公司將評估其擔保(如有)，以確定(A)擔保明確排除在ASC 460的範圍之外，(B)擔保僅受ASC 460的披露要求，但不受初始確認和計量條款的約束，或(C)擔保需要按公允價值記錄在財務報表中。

公司章程要求本公司賠償其高級管理人員和董事以及在S要求下擔任本公司其他實體的董事和高級管理人員的費用、判決、罰款、和解和其他因他們向本公司提供服務而產生的實際和合理費用。此外，本公司與各董事及本公司每位高管訂立單獨的彌償協議，就該等董事及高級管理人員在類似情況下及在其他情況下的賠償作出規定。在章程和賠償協議中對賠償義務作了更充分的説明。本公司購買標準董事和高級管理人員保險，以涵蓋針對其董事和高級管理人員的索賠或部分索賠。

目錄表

由於《S公司章程》或賠償協議中並無明確列明最高責任，並將視乎未來任何索償所產生的事實及情況而定，因此無法合理估計該等責任的總最高金額。

從歷史上看，本公司不需要支付與這些債務相關的款項，截至2014年12月31日和2015年12月31日，這些債務的公允價值在綜合資產負債表上為零。

截至2015年12月31日，該集團參與了中國和美國多家法院的某些待決案件和仲裁。這些案件包括侵犯著作權案件、不正當競爭案件、誹謗案件等。這些訴訟的不利結果可能包括賠償賠償金，還可能導致甚至迫使S公司改變業務做法，從而可能導致收入損失或以其他方式損害公司業務。

對於許多訴訟，本公司目前無法估計合理可能的損失或一系列合理可能的損失，因為訴訟處於早期階段，和/或不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋。因此，此類問題的時間或最終解決存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)，因此無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。然而，本公司相信，該等事項無論個別或整體最終解決後，不會合理地對本公司S的綜合經營業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。考慮到本公司能夠估計合理可能損失或合理可能損失範圍的訴訟數量有限，該等估計損失金額微不足道。

2014年11月14日，愛奇藝完成了一輪優先股融資。新優先股股東以總代價3.00億美元收購了愛奇藝當時已發行股權的13.42%。

2015年10月1日，本公司主要從事外賣配送服務業務的全資子公司小度生活科技有限公司(小度生活科技有限公司)按面值發行了2.5億股優先股

目錄表

出售給某些股東，總代價為2.50億美元。由於優先股可在發生並非完全在小度控制範圍內的事件時由該等股東贖回，因此該等優先股計入可贖回的非控股權益。

本公司根據ASC主題480(ASC 480)對贖回價值的共生變化進行核算，區分負債和股權。非控股權益自發行之日起至最早贖回日為止的期間內，本公司選擇採用實際利息法計算贖回價值變動。

法定股本包括870,400,000股普通股，每股面值0.00005美元，其中825,000,000股被指定為A類普通股，35,400,000股被指定為B類普通股，10,000,000股被指定為優先股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權，在任何情況下均不能轉換為B類普通股。每股B類普通股有權享有每股十票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人聯營公司的任何個人或實體時，該等B類普通股將自動轉換為同等數量的A類普通股。於截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，B類普通股轉移至A類普通股的數目分別為225,079股、45,000股及零股。

截至2015年12月31日，已發行的A類和B類普通股分別為27,113,541股和7,492,921股。截至2014年12月31日和2015年12月31日，沒有發行和流通的優先股。

2015年7月30日，公司宣佈了一項股份回購計劃，其中公司計劃在未來12個月內收購總額高達10億美元的股份。2015年10月30日，本公司宣佈了另一項股份回購計劃，根據該計劃，本公司擬於未來24個月內根據適用規則及法規，根據市場情況及公開市場或私下協商的交易，購入合共最多20億美元的股份。本公司於截至2015年12月31日止年度從公開市場回購603,726股A類普通股，總買入價為9.9016億美元。回購的股份在回購時根據開曼羣島法律註銷，面值與回購價格之間的差額記入留存收益的借方。

根據《中國關於外商投資企業的規定》及其章程，本公司中國子公司S為在中國設立的外商投資企業，必須撥付若干法定公積金，即普通公積金、企業發展基金、員工福利基金和獎金基金，該等公積金均從其中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付。S中國各附屬公司須將其税後溢利的至少10%撥作一般儲備基金，直至該基金達到其各自注冊資本的50% 為止。企業發展基金、員工福利和獎金基金的分配由S子公司自行決定。

目錄表

根據中國公司法，本公司須從S於其中國法定賬目所呈報之除税後溢利中撥入不可分配儲備基金，即法定盈餘基金、法定公益金及酌情盈餘基金。各S公司須將其税後溢利的至少10%撥入法定盈餘基金，直至該基金達到其各自注冊資本的50%為止。法定公益金和可自由支配盈餘基金的撥付由S公司自行決定。

普通公積金和法定盈餘資金限於對衝虧損、擴大生產經營和增加各自公司的註冊資本。職工福利獎金基金和法定公益金限於用於職工集體福利的資本性支出。儲備不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司，也不允許在清算情況下進行分配。

根據中國法律及法規，本公司於S中國的附屬公司及合資企業不得以股息、貸款或墊款的形式將其若干淨資產轉讓予本公司。受限制的淨資產金額包括本公司S中國附屬公司的實繳股本及法定公積金及本公司並無法定所有權的VIE的資產淨額，截至2014年12月31日及2015年12月31日分別為人民幣75.4億元及人民幣105.8億元(16.3億美元)。

此外，本公司從S中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換的管制。外幣供應不足可能限制中國附屬公司及合併聯營實體匯入足夠外幣以支付股息或其他款項予公司，或以其他方式履行其外幣債務。

目錄表

按構成部分、税後淨額分列的累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下：

從累積的其他全面收入中重新分類的數額是可供出售投資在銷售時的實現收益，然後在綜合全面收益表中記入其他收入淨額。重新歸類的數額是根據具體身份確定的。

目錄表

下表列出了2014年12月31日和2015年12月31日終了年度分配給其他全面收入各組成部分的税收影響：

將合併全面收益表中百度公司應佔淨收益與計算2013年12月31日、2014年和2015年12月31日終了年度基本每股收益和稀釋後每股收益的分子對賬如下：

目錄表

下表列出了A類和B類普通股應佔百度公司每股基本和稀釋後淨收益的計算方法。

在計算截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度的每股攤薄收益時，本公司並未計入若干購股權及限售股份，因為該等購股權及限售股份對各自年度的每股盈利具有反攤薄作用。

2008年12月，公司通過了股票激勵計劃(2008年計劃)，規定根據2008年計劃向公司董事會成員、員工和顧問授予股票激勵，包括激勵股票期權、限制性股票和任何其他形式的獎勵。但是，公司可能只向其員工授予ISO。本公司預留3,428,777股普通股以供根據2008年計劃發行，該計劃將於2018年到期。歸屬時間表、時間和條件

目錄表

行權選項將由薪酬委員會決定。期權的期限自授予之日起不得超過十年，但五年是授予持有S公司10%以上投票權的員工的ISO的最長期限。

根據2008年計劃，購股權須遵守兩年至四年不等的歸屬時間表，期權的行使價可由薪酬委員會酌情修訂或調整，其決定將為最終、具約束力及決定性。在適用法律或交易所規則未予禁止的範圍內，未經本公司S股東批准或受影響承授人批准，向下調整行使價將會生效。如果公司授予一名員工在授予時擁有S公司所有類別股本投票權10%以上的股份，行使價格不能低於授予日S公司普通股公平市值的110%。

自2006年2月15日起，本公司授予本公司限制性A類普通股(限制性股份)。限售股份的條款與購股權相同，不同之處在於限售股份不需要行使，並有兩至四年的歸屬期限。

上表內含價值合計為S公司2015年最後一個交易日收盤價與行權價之間的差額。

截至2013年、2014年及2015年12月31日止年度，已行使期權的內在價值總額分別為人民幣1.1421億元、人民幣2.2480億元及人民幣1.998億元(3,086萬美元)。截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，歸屬期權的總公平價值分別為人民幣1.2344億元、人民幣1.4922億元及人民幣1.49億元(2,300萬美元)。

截至2015年12月31日，與股票期權相關的未確認股份薪酬成本為3.4903億元人民幣(合5,388萬美元)。這一遞延成本預計將在2.63年的加權平均歸屬期間內確認。如果實際罰沒率與最初估計的不同，與這些獎勵相關的實際基於股份的補償成本可能與預期不同。

目錄表

每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型進行估計。波動率假設乃根據本公司S股價的歷史波動率，並應用ASC718提供的指引而估計。對預期期限的假設基於歸屬條款、合同條款和員工統計數據。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。

此外，本公司確認扣除估計沒收比率後的以股份為基礎的補償開支，因此，只確認預期於獎勵服務期內歸屬的股份的補償成本。對失敗率的估計主要是根據員工流失率的歷史經驗。如果本公司未來修訂這項估計，以股份為基礎的付款可能會在修訂年度及其後年度受到重大影響。

2013年、2014年和2015年授予的期權的行權價等於授予日普通股的市場價格。 2013年、2014年和2015年授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為419.80美元、755.00美元和790.00美元。

截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度歸屬的限制性股份公允價值總額分別為人民幣2.4724億元、人民幣3.2441億元、人民幣7.0066億元(1.0816億美元)。2013、2014及2015年度授予的限制性股份於授出日期的加權平均公允價值分別為1,137.00美元、1,815.60美元及1,979.30美元。

截至2015年12月31日，與限售股相關的未確認股份補償成本為23.7億元人民幣(3.6595億美元)。這一遞延成本將在3.13年的加權平均歸屬期間內確認。如果實際罰沒率與最初估計的不同，與這些獎勵相關的實際基於股份的補償成本可能與預期不同。

目錄表

本公司子公司S也有股權激勵計劃，以股份為基礎的獎勵。已確認和未確認的基於股份的薪酬支出總額在截至2015年12月31日的年度內，無論是單獨還是總體而言都微不足道。

截至2015年12月31日止年度，關聯方交易主要為本公司向攜程提供的網上營銷服務，金額達人民幣8924萬元(合1378萬美元)。其他關聯方交易，包括補償Robin Yanhong Li先生S先生使用其家庭成員實益擁有的飛機作S先生的業務用途，以及支付一名行政人員家庭成員擁有的寫字樓租金，於所述各年度均屬微不足道。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，應付/應付相關方的款項如下：

目錄表

該公司的業務分為三個細分市場，包括搜索服務、交易服務和愛奇藝。搜索服務包括傳統的搜索引擎相關業務，如基於拍賣的P4P服務和基於展示的在線廣告服務。交易服務包括新發展的互聯網業務，如百度糯米提供的服務，外賣送貨服務和其他線上到線下服務。愛奇藝代表在線視頻業務。

本公司直接從其內部管理報告系統中得出分部的結果。CODM根據運營收入和收益的指標衡量每個細分市場的業績，並使用這些結果來評估每個細分市場的業績，並向每個細分市場分配資源。本公司不會將任何以股份為基礎的薪酬開支及若干營運開支分配予其分部，因為CODM並不使用該等資料來衡量營運分部的表現。由於本集團幾乎所有S長期資產及收入均位於中國並源自中國，故並無列報地理分部。

下表概述了S集團截至2013年、2014年和2015年12月31日止年度的經營業績。

目錄表

ASC主題820(ASC 820)，公允價值計量和披露，建立一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：

級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前更換資產所需的金額。

根據ASC 820，公司按公允價值經常性計量可供出售投資。所披露的S公司持有至到期投資的公允價值是根據貼現現金流模型使用市場利率貼現曲線確定的。本公司S長期可供出售債務投資的公允價值採用市場法計量。本公司S在上市公司股權證券中的可供出售股權投資的公允價值按市場報價計量。

本公司僅在確認減值費用的情況下，才按公允價值按非經常性基礎計量某些金融資產，包括權益法投資和成本法投資。本公司的S非金融資產，如無形資產、商譽和固定資產，只有在被確定為非臨時性減值的情況下才會按公允價值計量。

目錄表

截至2014年12月31日，長期可供出售債務投資在經常性基礎上使用重大不可觀察到的投入按公允價值計量(第3級)。

目錄表

於二零一四年十二月三十一日，若干無形資產(附註8)及權益法投資(附註4)分別從賬面價值減記至公允價值為零，並以重大不可見投入(第三級)計量，並已產生減值費用並計入截至該年度止年度的收益。

於二零一五年十二月三十一日，一項成本法投資(附註4)由賬面值減記至公允價值為零，按重大不可見投入(第三級)計量，並已產生減值費用，並於截至該年度末的收益中記錄。

目錄表

下表列出了長期可供出售債務投資的對賬，按公允價值經常性使用重大不可觀察的投入(第3級)。

截至2014年12月31日，長期可供出售債務投資指對私人公司可贖回優先股的投資。由於優先股可由本公司選擇贖回，該投資被分類為可供出售的債務證券，並按公允價值計量。2015年6月，贖回權進行了修改，優先股只能在發生S控制之外的某些事件時才可贖回。這一調整被計入為可供出售債務投資的清償，其他全面收益中的任何相關未實現收益/虧損在重新分類為成本法投資時立即在收益中確認。經修訂後，優先股重新分類為成本法投資，因該投資並非實質上的公司普通股投資，且公允價值並不容易釐定。

2016年2月，本公司董事會收到本公司董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li先生和愛奇藝首席執行官Mr.Yu先生提出的非約束性建議書，提出以28億美元的企業估值以無現金和無債務的方式收購愛奇藝實益擁有的全部股份。


每個班級的標題		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份(10股美國存托股份代表一個A類普通股，每股票面價值0.00005美元)		納斯達克股市有限責任公司 (The納斯達克全球精選市場）

A類普通股，每股票面價值0.00005美元*		納斯達克股市有限責任公司 (The納斯達克全球精選市場）


大型加速文件服務器		x		加速文件管理器		¨		非加速文件服務器		¨


美國公認會計原則x		國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則			其他	¨


		頁面
引言			1
前瞻性信息			1
第一部分			2
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份		2
第二項。	優惠統計數據和預期時間表		2
第三項。	關鍵信息		2
第四項。	關於公司的信息		40
項目4A。	未解決的員工意見		74
第五項。	經營與財務回顧與展望		74
第六項。	董事、高級管理人員和員工		103
第7項。	大股東和關聯方交易		112
第八項。	財務信息		113
第九項。	報價和掛牌		114
第10項。	附加信息		116
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露		124
第12項。	除股權證券外的其他證券説明		125
第II部			127
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息		127
第14項。	對證券持有人權利和收益使用的重大修改		127
第15項。	控制和程序		127
項目16A。	審計委員會財務專家		127
項目16B。	道德守則		128
項目16C。	首席會計師費用及服務		128
項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免		128
項目16E。	發行人及關聯購買人購買權益證券		129
項目16F。	更改註冊人的認證會計師		129
項目16G。	公司治理		129
第16H項。	煤礦安全信息披露		129
第三部分			130
第17項。	財務報表		130
第18項。	財務報表		130
項目19.	陳列品		130
簽名			137


	截至12月31日止年度，
	2011			2012			2013			2014			2015
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			美元
	(除每股和按美國存托股份數據外，以千為單位)
綜合全面收益數據報表
收入：
在線營銷服務		14,489,767			22,245,643			31,802,219			48,495,215			64,037,006			9,885,610
其他		11,019			60,383			141,705			557,103			2,344,723			361,963
總收入		14,500,786			22,306,026			31,943,924			49,052,318			66,381,729			10,247,573

運營成本和支出：
收入成本		(3,896,883	)		(6,448,545	)		(11,471,839	)		(18,885,450	)		(27,458,030	)		(4,238,789	)
銷售、一般和行政		(1,692,810	)		(2,501,336	)		(5,173,533	)		(10,382,142	)		(17,076,383	)		(2,636,139	)
研發		(1,334,434	)		(2,304,825	)		(4,106,832	)		(6,980,962	)		(10,175,762	)		(1,570,867	)

總運營成本和費用		(6,924,127	)		(11,254,706	)		(20,752,204	)		(36,248,554	)		(54,710,175	)		(8,445,795	)

營業利潤		7,576,659			11,051,320			11,191,720			12,803,764			11,671,554			1,801,778

利息收入		418,201			866,465			1,308,542			1,992,818			2,362,632			364,728
利息支出		(82,551	)		(107,857	)		(447,084	)		(628,571	)		(1,041,394	)		(160,764	)
權益法投資收益(虧損)		(179,408	)		(294,229	)		22,578			(19,943	)		3,867			597
其他淨收入，包括匯兑損益		76,278			449,738			140,951			336,338			24,909,964			3,845,435

所得税前收入		7,809,179			11,965,437			12,216,707			14,484,406			37,906,623			5,851,774

所得税		(1,188,861	)		(1,574,159	)		(1,828,930	)		(2,231,172	)		(5,474,377	)		(845,098	)
淨收入		6,620,318			10,391,278			10,387,777			12,253,234			32,432,246			5,006,676

減去：非控股權益應佔淨虧損		(18,319	)		(64,750	)		(162,880	)		(943,698	)		(1,231,927	)		(190,177	)

百度公司的淨收入。		6,638,637			10,456,028			10,550,657			13,196,932			33,664,173			5,196,853

A類和B類普通股每股收益⁽¹⁾
基本信息		190.27			298.62			300.66			374.88			954.56			147.36
稀釋		189.88			298.29			300.23			373.43			951.49			146.88
每美國存托股份收益(1個A類普通份額由10個美國存託憑證代表)
基本信息		19.03			29.86			30.07			37.49			95.46			14.74
稀釋		18.99			29.83			30.02			37.34			95.15			14.69


	截至12月31日，
	2011		2012		2013		2014		2015
	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物		4,127,482		11,880,632		9,691,797		13,852,725		9,959,932		1,537,549
受限現金		483,387		395,029		259,533		413,010		95,997		14,819
短期投資		10,051,578		20,604,223		27,481,642		42,698,831		57,969,242		8,948,909
商譽		2,419,542		3,877,564		16,864,350		17,418,895		15,395,573		2,376,667
長期投資，淨額		734,360		803,499		1,259,473		3,544,923		37,958,591		5,859,797
總資產		23,340,541		45,668,890		70,357,365		99,118,062		147,853,308		22,824,616
總負債		7,015,028		18,453,765		30,320,538		45,065,679		63,637,592		9,823,952
Total Baidu，Inc.股東起訴股權		15,291,716		26,055,229		37,796,492		51,072,424		80,255,663		12,389,338
總股本		15,389,535		26,181,842		40,036,827		52,157,881		80,267,837		12,391,217


	中午買入價
期間	期末		平均值		低		高
	(人民幣兑美元)
2011		6.2939		6.4475		6.6364		6.2939
2012		6.2301		6.2990		6.3879		6.2221
2013		6.0537		6.1412		6.2438		6.0537
2014		6.2046		6.1704		6.2591		6.0402
2015		6.4778		6.2869		6.4896		6.1870
十月		6.3180		6.3505		6.3591		6.3180
十一月		6.3883		6.3640		6.3945		6.3180
十二月		6.4778		6.4491		6.4896		6.3883
2016
一月		6.5752		6.5726		6.5932		6.5219
二月		6.5525		6.5501		6.5795		6.5154
三月		6.4480		6.5027		6.5500		6.4480
4月(至2016年4月1日)		6.4776		6.4776		6.4776		6.4776


名字	形成地點	關係
百度在線網絡技術（北京）有限公司。	中國	全資子公司
百度控股有限公司	英屬維爾京羣島	全資子公司
北京百度網通科技有限公司。	中國	合併的附屬實體
百度（中國）有限公司。	中國	全資子公司
百度時代網絡技術（北京）有限公司。	中國	全資子公司
北京博賽科技有限公司。	中國	合併的附屬實體
百度日本公司。	日本	全資子公司
百度(香港)有限公司	香港	全資子公司
北京百度支付科技有限公司。	中國	合併的附屬實體
奇藝網股份有限公司	開曼羣島	控股子公司
B.D.流動電訊有限公司	開曼羣島	全資子公司
百度雲計算科技(山西)有限公司。	中國	全資子公司
百度雲計算技術(北京)有限公司	中國	全資子公司
91無線網絡軟件有限公司	開曼羣島	全資子公司


	Year ended December 31,
	2013		2014		2015
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(除百分比外，以千為單位)
收入：
搜索服務		29,590,276		43,727,459		55,667,478		8,593,577
交易服務		1,319,187		3,822,456		7,005,941		1,081,531
愛奇藝		1,345,042		2,873,552		5,295,760		817,525


	按期付款到期
	總計		少於 1年		1-3年		3-5年		多過 5年
	(單位：千元人民幣)
長期債務債務⁽¹⁾		39,697,200		1,998,601		16,408,905		12,251,139		9,038,555
資本租賃義務⁽²⁾		47,095		39,658		7,437
經營租賃義務⁽³⁾		6,870,364		3,358,242		2,346,485		1,018,222		147,415
購買義務⁽⁴⁾		5,599,897		3,531,170		620,449		425,315		1,022,963
總計		52,214,556		8,927,671		19,383,276		13,694,676		10,208,933


董事及行政人員	年齡		職位/頭銜
Robin Yanhong Li		47	董事長兼首席執行官
詹妮弗·新哲Li		48	首席財務官
張亞勤		50	總裁
王靜		51	高級副總裁
海龍鄉		38	高級副總裁
明遠Li		32	美國副總統
威廉·德克爾		69	獨立董事
丁俊暉		50	獨立董事
格雷格·彭納		46	獨立董事
布倫特·卡里尼科斯		50	獨立董事
楊元慶		51	獨立董事


	實益擁有的股份
董事及行政人員：	數⁽¹⁾		%⁽²⁾
Robin Yanhong Li⁽³⁾		5,590,294		16.1	%
詹妮弗·新哲Li		*		*
張亞勤		*		*
王靜		*		*
海龍鄉		*		*
明遠Li		*		*
威廉·德克爾⁽⁴⁾		*		*
丁俊暉⁽⁵⁾		*		*
格雷格·彭納⁽⁶⁾		*		*
布倫特·卡里尼科斯		*		*
楊元慶⁽⁷⁾		*		*
所有董事和高管作為一個組 ⁽⁸⁾		5,795,101		16.7	%
主要股東：
英俊報業有限公司⁽⁹⁾		5,490,000		15.9	%
Baillie Gifford&Co(蘇格蘭合夥企業)⁽¹⁰⁾		2,486,003		7.2	%


	交易價格
	高		低
年度高點和低點
2011		165.96		97.58
2012		154.15		85.96
2013		181.25		82.98
2014		251.99		140.66
2015		234.67		100.00
季度高點和低點
2014年第一季度		189.34		144.16
2014年第二季度		188.66		140.66
2014年第三季度		231.41		176.69
2014年第四季度		251.99		194.31
2015年第一季度		234.67		199.70
2015年第二季度		223.95		188.60
2015年第三季度		210.00		100.00
2015年第四季度		217.97		135.31
月度高點和低點
2015年10月		189.55		135.31
2015年11月		217.97		185.39
2015年12月		215.20		188.33
2016年1月		189.84		154.53
2016年2月		176.81		139.61
2016年3月		193.73		169.28
2016年4月(至2016年4月7日)		192.35		181.44


存取人必須支付：		用於：
每1,000個美國存託憑證(或不足1,000個美國存託憑證)5美元(或以下)		發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而發行

每個美國存托股份0.05美元(或更少)		以提款為目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止

每個美國存托股份0.02美元(或更少)		*向註冊美國存托股份持有者分發任何現金

費用相當於如果所分發的證券為股票且股票已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用		*分發給已存放證券持有人的證券，這些證券由託管機構分發給登記的美國存托股份持有人

每日曆年每美國存托股份0.02美元(或更少)(如果託管銀行在該年度內未收取任何現金分發費)		*託管服務

保管人的費用		電報、電傳和傳真傳輸(在押金協議中明確規定的情況下)

		*將外幣兑換成美元美元

註冊費或轉讓費		*我們股票的轉讓和登記當您存入或提取股票時，登記在託管人或其代理人的名下或從託管人或其代理人的名義登記

託管人或託管人必須為任何美國存托股份或美國存托股份股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		如有必要，請填寫

存管人或其代理人就存放證券所產生的任何費用		如有必要，請填寫


	2014		2015
審計費⁽¹⁾	美元	3,720,586	美元	3,673,825
審計相關費用⁽²⁾	美元		美元	229,184
税費⁽³⁾	美元	112,187	美元	52,355
所有其他費用⁽⁴⁾	美元	2,128	美元


期間	總人數購買的美國存託憑證		平均支付價格每個美國存托股份		總人數購買的美國存託憑證公開的一部分已宣佈的計劃		近似值美國存託憑證的價值可能還會是在以下條件下購買《計劃》
7月30日至7月31日		400,541	$	174.73		400,541	$	930,013,256
8月1日至8月31日		5,636,711	$	163.21		6,037,252	$	10,018,916
9月1日至9月22日		8	$	137.18		6,037,260	$	10,017,819
總計		6,037,260	$	163.98		6,037,260	$	10,017,819


展品數		文件説明
1.1		第三次修訂和重新修訂註冊人的組織章程大綱和章程(參考2008年12月17日向美國證券交易委員會提供的表格6-K第99.2號附件而併入)

2.1		註冊人S美國存託憑證樣本(根據證券法第424(B)(3)條，於2009年1月5日向美國證券交易委員會提交的招股説明書附件1作為參考合併)

2.2		註冊人S A類普通股樣本證書(參考2005年8月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-126534)第5號修正案附件4.2併入)

2.3		登記人、美國存託憑證存託憑證持有人和美國存託憑證持有人之間的存款協議格式(參照我們於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件4.3(第333-126534號文件))

2.4		註冊人和紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約，日期為2012年11月28日(通過參考2012年11月28日向美國證券交易委員會提供的附件4.1至Form 6-K而合併)

2.5		註冊人與紐約梅隆銀行作為受託人簽訂的日期為2012年11月28日的第一份補充契約 (通過參考2012年11月28日提交給美國證券交易委員會的附件4.2至Form 6-K合併而成)

2.6		2017年到期的2.250%債券表格(參考2012年11月28日向美國證券交易委員會提供的表格4.2至表格6-K併入)

2.7		2022年到期的3.500%債券表格(參考2012年11月28日向美國證券交易委員會提供的表格4.2至表格6-K併入)

2.8		註冊人與紐約梅隆銀行之間的第二份補充契約，日期為2013年8月6日，作為受託人 (通過參考2013年8月6日向美國證券交易委員會提供的附件4.5至Form 6-K合併而成)

2.9		2018年到期的3.250%債券表格(參考附件4.5併入美國證券交易委員會於2013年8月6日提供的表格6-K)

2.10		註冊人與紐約梅隆銀行之間的第三份補充契約，日期為2014年6月9日，作為受託人 (通過參考2014年6月9日提交給美國證券交易委員會的附件4.5至Form 6-K合併而成)

2.11		2019年到期的2.750%債券表格(參考附件4.5併入美國證券交易委員會於2014年6月9日提供的表格6-K)


展品數		文件説明

2.12		註冊人和紐約梅隆銀行之間的第四份補充契約，日期為2015年6月30日，作為受託人 (通過參考2015年7月2日向美國證券交易委員會提供的附件4.1至Form 6-K合併而成)

2.13		2020年到期的3.00%債券表格(參考2015年7月2日向美國證券交易委員會提供的附件4.1至表格6-K併入)

2.14		2025年到期的4.125%債券表格(參考2015年7月2日向美國證券交易委員會提供的表格4.1至表格6-K併入)

4.1		2000年期權計劃(修訂並重述，自2008年12月16日起生效)(引用美國證券交易委員會於2008年12月17日提供的表格6-K附件99.3作為參考)

4.2		2008年股票激勵計劃(參考2008年12月17日向美國證券交易委員會提供的6-K表格附件99.4)

4.3		註冊人與註冊人S董事之間的賠償協議表(參考我們於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表(第333-126534號文件)附件10.3)

4.4		註冊人與註冊人行政人員之間的僱傭協議表格(於2005年7月12日提交美國證券交易委員會的註冊表F-1附件10.4(文件編號333-126534)的參考文件)

4.5		2005年3月22日百度在線與百度網通簽訂的獨家技術諮詢和服務協議及2010年4月22日的補充協議的譯文(參考我們2012年3月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.6)

4.6		百度在線與百度網通於2005年3月22日簽訂的經營協議的譯本(參考2005年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號：333-126534)的第99.4號附件合併)

4.7		百度在線與百度網通於2005年3月22日簽訂的軟件許可協議的譯文(合併於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件99.5(文件編號333-126534))

4.8		2004年3月1日百度在線與百度網通簽訂的網絡佈局版權許可協議和2004年8月9日的補充協議(通過引用我們於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-126534)的第99.8號附件而併入)

4.9		2004年8月9日百度在線、百度網通、Robin Yanhong Li和徐勇之間的代理協議譯文 (通過參考我們於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-126534)第99.9號附件而併入)

4.10		百度網通股東出具的不可撤銷授權書的譯文(以參考方式併入我們於2005年7月12日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表(文件編號333-126534)附件99.13)

4.11		百度在線與一家合併的附屬中國實體之間的技術諮詢和服務協議表的翻譯(參考我們於2008年6月5日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.19)


展品數		文件説明

4.12		百度在線與一家中國聯合關聯實體的經營協議表格翻譯(參考我們於2008年6月5日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.20而合併)

4.13		百度在線與中國聯合關聯實體《網絡佈局版權許可協議》的翻譯(參考我們於2008年6月5日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.21)

4.14		百度在線，一家合併的關聯中國實體與合併的關聯中國實體的股東之間的代理協議表格的翻譯(通過參考我們於2008年6月5日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.22而合併)

4.15		百度在線與一家合併關聯中國實體的股東之間的股權質押協議格式翻譯(參考我們於2008年6月5日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告附件4.23而合併)

4.16		百度在線與中國一家合併關聯實體的股東的獨家股權購買和轉讓期權協議表格翻譯(參考我們於2008年6月5日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報附件4.24而合併)

4.17		百度在線與中國聯合關聯實體股東之間的貸款協議格式翻譯 (參考我們於2008年6月5日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.25而合併)

4.18		百度在線與北京精品於2006年6月23日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議的補充協議的譯文，日期為2010年4月22日(通過參考我們於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告的附件4.25而併入)

4.19		百度在線、北京精讀、劉繼平和張亞柱於2006年6月23日簽署的經營協議和2010年4月22日的補充協議的譯文(參考我們於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.26)

4.20		百度在線與北京閲讀於2006年6月23日簽訂的網絡佈局版權許可協議的譯文 (參考我們於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.27)

4.21		劉繼平、張雅珠和百度於2006年6月23日簽署的委託代理協議譯文(合併於我們於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.28)

4.22*		百度在線與張雅珠、百度與劉繼平修訂和重新簽署的股權質押協議譯文，日期均為2015年12月16日

4.23*		百度在線、劉繼平與北京閲讀、百度在線、張雅珠與北京閲讀修改和重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文，日期均為2015年12月16日

4.24		北京精選股東劉繼平和張雅珠於2006年6月23日出具的不可撤銷授權書的譯文 (參考2011年3月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告附件4.31)


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4.25*		2015年12月16日百度在線與劉繼平、百度在線與張雅珠之間修訂和重新簽署的貸款協議的譯文

4.26		百度在線與百度支付於2008年2月28日簽訂的技術諮詢和服務協議和2010年4月22日的補充協議的譯文(合併內容參考我們於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.33)

4.27		百度在線、百度支付、君宇和百度網通於2008年2月28日簽訂的《經營協議》和2010年4月22日的補充協議的譯文(合併內容參考我們於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報的附件4.34)

4.28		百度在線與百度支付於2008年2月28日簽訂的網絡佈局版權許可協議的譯文 (參考我們於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.35)

4.29		樑志祥和百度於2012年4月23日在網上籤訂的委託代理協議譯文(通過引用併入我們於2013年3月27日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.33)

4.30*		百度在線與樑志祥2015年12月22日修訂和重新簽署的股權質押協議譯文

4.31*		百度在線、樑志祥和百度支付2015年12月22日修訂和重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文

4.32		百度支付個人股東樑志祥於2012年4月23日出具的不可撤銷授權書譯文(參考我們於2013年3月27日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.36)

4.33*		百度在線與樑志祥2015年12月22日修訂並重新簽署的貸款協議譯文

4.34		將2010年3月11日和2010年4月22日的補充協議翻譯為百度在線與百度網通於2005年3月22日簽訂的軟件許可協議(合併內容參考我們於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.48)

4.35		百度在線與百度網通於2004年3月1日簽訂的《網絡版面版權許可協議》和於2004年8月9日簽訂的《補充協議》(合併內容參考了我們於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.50)

4.36		將百度在線與百度網通2010年4月22日的補充協議翻譯為2005年3月22日的運營協議(合併內容參考我們於2011年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.51)

4.37		百度在線、北京精讀、劉繼平和張雅珠於2011年9月6日簽署的補充協議的譯文(參考我們於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告的附件4.55)


展品數		文件説明

4.38		Robin Yanhong Li、百度網通和百度之間於2011年9月6日在網上籤署的貸款協議補充協議的譯文 (參考我們於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.65)

4.39		百度在線與百度網通於2011年1月30日簽訂的《軟件許可協議》的補充協議譯文(參考我們於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.68)

4.40		百度在線與百度網通於2011年1月30日簽訂的《網絡佈局版權許可協議》的補充協議譯文(參考我們於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.69)

4.41*		百度在線與Robin Yanhong Li 2015年12月31日修訂和重新簽署的股權質押協議譯文

4.42*		百度在線與戰王2015年12月31日修訂和重新簽署的股權質押協議譯文

4.43		百度在線、百度網通、Robin Yanhong Li和戰旺於2011年9月6日簽署的補充協議的譯文(參考我們於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.75)

4.44*		百度在線、Li彥宏、百度網通2015年12月31日修訂和重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文

4.45*		百度在線、戰王、百度於2015年12月31日修訂並重新簽署的獨家股權購買和轉讓期權協議的譯文

4.46		百度在線、百度網通、Robin Yanhong Li、沈浩宇和戰旺於2011年8月26日簽署的《經營協議補充協議》及其補充協議的譯文(參考我們於2012年3月29日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.77)

4.47		Robin Yanhong Li、王戰和百度於2011年8月26日在線簽署的委託代理協議譯文(參考我們於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.78而納入)

4.48		百度在線、百度支付、百度網通和胡採於2011年9月6日簽署的補充協議譯文(參考我們於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.79)

4.49		百度在線與百度支付於2011年9月6日簽訂的《獨家技術諮詢和服務協議》的補充協議譯文(參考我們於2012年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.80)

4.50		百度在線與百度支付於2011年9月6日簽訂的網絡佈局版權許可協議的補充協議的譯文 (參考我們於2013年3月27日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報的附件4.74)

4.51		百度在線與百度網通於2012年12月31日簽訂的域名許可終止協議譯文(參考我們於2013年3月27日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年報附件4.78)


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4.52		百度在線與北京精讀2012年12月31日的域名許可終止確認書翻譯 (參考我們於2013年3月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.79)

4.53		百度在線與百度網通於2013年2月1日簽訂的《商標許可終止協議》的譯文(參考我們於2013年3月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.80)

4.54		百度在線與北京研讀於2013年2月1日簽訂的商標許可終止協議譯文(合併內容參考我們於2013年3月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.81)

4.55		百度在線與百度支付於2013年2月1日簽署的商標許可終止協議譯文(合併內容參考我們於2013年3月27日提交給美國證券交易委員會的20-F年報附件4.82)

4.56		百度在線與百度支付於2012年12月31日簽訂的域名許可終止協議譯文(合併內容參考我們於2013年3月27日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.83)

4.57		百度在線與百度於2013年8月15日簽訂的《網絡佈局版權許可協議》的補充協議譯文(參考我們於2014年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.64)

4.58		百度在線與百度網通於2013年8月15日簽訂的《軟件許可協議》的補充協議譯文 (參考我們於2014年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.65)

4.59		百度在線與北京於2013年8月15日簽訂的《網絡佈局版權許可協議》的補充協議譯文閲讀日期為2013年8月15日(參考我們於2014年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.66)

4.60		百度在線與百度支付於2013年8月15日簽訂的《網絡佈局版權許可協議》的補充協議譯文 (參考我們於2014年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報附件4.67)

4.61*		百度在線與Robin Yanhong Li於2015年12月31日修訂並重新簽署的借款協議譯文

4.62*		百度在線與戰王於2015年12月31日修訂並重新簽署的借款協議譯文

4.63		百度股份有限公司與中國銀行洛杉磯分行於2014年12月9日簽署的貸款協議(通過引用併入我們於2015年3月27日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.72)

4.64		百度股份有限公司與中國銀行洛杉磯分行於2014年12月9日簽署的貸款協議(通過引用併入我們於2015年3月27日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.73)


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4.65		百度股份有限公司、百度控股有限公司和攜程網國際有限公司於2015年10月24日簽訂的換股協議(引用我們於2015年11月5日向美國證券交易委員會提交的關於攜程網國際有限公司的附表13D報告附件2)

4.66		百度股份有限公司與攜程網國際有限公司於2015年10月26日簽署的停頓協議(合併於我們於2015年11月5日向美國證券交易委員會提交的關於攜程網國際有限公司的附表13D報告附件3)

4.67		百度控股有限公司與攜程網國際有限公司於2015年10月26日簽訂的註冊權協議(參考我們於2015年11月5日向美國證券交易委員會提交的關於攜程網國際有限公司的附表13D報告的附件4而合併)

4.68*		2015年7月17日百度株式會社與三井住友銀行簽訂的融資協議

4.69*		百度股份有限公司與香港上海滙豐銀行有限公司於2015年8月25日簽訂的融資協議

8.1*		主要附屬公司及並表聯屬實體名單

11.1		商業行為及道德守則(參考我們於2005年7月12日向證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明(第333-126534號文件)附件99.14)

12.1*		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書

12.2*		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明

13.1**		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書

13.2**		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明

15.1*		Maples和Calder的同意

15.2*		韓坤律師事務所同意

15.3*		安永華明律師事務所同意

101.INS*		XBRL實例文檔

101.Sch*		XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告		F-2和F-3

截至2014年12月31日和2015年12月31日的合併資產負債表		F-4

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的綜合全面收益表		F-5

截至2013年、2014年和2015年12月31日止年度合併現金流量表		F-6和F-7

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日止年度的股東權益綜合報表		F-8

合併財務報表附註		F-9和F-65


		截至12月31日，
	備註	2014			2015			2015
		人民幣			人民幣			美元
資產
流動資產：
現金和現金等價物			13,852,725			9,959,932			1,537,549
受限現金			413,010			95,997			14,819
短期投資	4		42,698,831			57,969,242			8,948,909
應收賬款，扣除2014年和2015年的備抵，分別為人民幣93,877元和人民幣189,563元(合29,263美元)	5		3,664,447			3,927,256			606,263
關聯方應付款項	19		50			1,940,559			299,571
其他流動資產，淨額	6		3,407,427			4,340,677			670,084

流動資產總額			64,036,490			78,233,663			12,077,195

非流動資產：
固定資產，淨額	7		8,705,364			10,627,127			1,640,546
無形資產，淨額	8		3,574,359			3,334,619			514,776
商譽	8		17,418,895			15,395,573			2,376,667
長期投資，淨額	4		3,544,923			37,958,591			5,859,797
遞延税項資產，淨額	12		944,079			1,008,174			155,635
關聯方應付款項	19					9,725			1,501
其他非流動資產			893,952			1,285,836			198,499

非流動資產總額			35,081,572			69,619,645			10,747,421

總資產			99,118,062			147,853,308			22,824,616

負債和權益
流動負債(包括截至2014年12月31日和2015年12月31日，對主要受益人無追索權的合併VIE金額分別為人民幣9,813,366元和人民幣14,739,528元(2,275,391美元))：	1
短期貸款	10		93,000			100,000			15,437
應付賬款和應計負債	9		12,964,893			17,840,192			2,754,051
客户預付款和定金			4,296,440			5,420,230			836,739
遞延收入			164,809			375,672			57,994
遞延收入			518,543			559,855			86,427
長期貸款，本期部分	10		2,167,405			974,820			150,486
應付關聯方的款項	19		8,385			785,945			121,329
資本租賃義務			57,346			46,088			7,115

流動負債總額			20,270,821			26,102,802			4,029,578

非流動負債(包括截至2014年12月31日和2015年12月31日，無追索權的合併VIE金額分別為人民幣781,835元和人民幣2,718,124元(419,606美元))：	1
遞延收入			39,626			17,413			2,688
長期貸款	10		1,860,000			3,239,676			500,120
應付票據	11		21,556,782			30,702,116			4,739,590
遞延税項負債	12		1,143,821			3,441,290			531,245
應付關聯方的款項	19		8
資本租賃義務			50,079			8,435			1,302
其他非流動負債			144,542			125,860			19,429

非流動負債總額			24,794,858			37,534,790			5,794,374

總負債			45,065,679			63,637,592			9,823,952

承付款和或有事項	14
可贖回的非控股權益	15		1,894,502			3,947,879			609,447
權益
A類普通股，每股面值0.00005美元，授權股份8.25,000,000股，分別於2014年12月31日和2015年12月31日發行和發行27,613,315股和27,113,541股	16		12			12			2
B類普通股，每股面值0.00005美元，授權發行35,400,000股，以及分別於2014年和2015年12月31日發行和發行的7,492,921股和7,492,921股	16		3			3
額外實收資本			3,650,601			6,402,349			988,352
留存收益	16		47,701,326			74,659,355			11,525,418
累計其他綜合收益	16		(279,518	)		(806,056	)		(124,434	)

Total Baidu，Inc.股東起訴股權			51,072,424			80,255,663			12,389,338

非控制性權益			1,085,457			12,174			1,879

總股本			52,157,881			80,267,837			12,391,217

總負債、可贖回的非控股權益和權益			99,118,062			147,853,308			22,824,616


	百度股份有限公司。														非控制性利益			總計股東認知度股權
	普通股					額外實收資本			保留收益			累計其他全面收入(虧損)
	股份數量			金額		額外實收資本			保留收益			累計其他全面收入(虧損)
				人民幣		人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
2012年12月31日的餘額		34,965,710			15		2,095,273			24,038,219			(78,278	)		126,613			26,181,842
淨收入										10,550,657						(101,023	)		10,449,634
其他全面收益(虧損)													259,536			(7,260	)		252,276
業務合併																427,813			427,813
可贖回非控股權益的重新分類																888,934			888,934
從非控股股東手中收購子公司S股份							(138,439	)											(138,439	)
增加可贖回的非控股權益										(31,799	)								(31,799	)
行使以股份為基礎的獎勵		64,663					167,127									850			167,977
基於股份的薪酬							485,185									20,468			505,653
發行附屬公司股份							448,996									883,940			1,332,936

2013年12月31日餘額		35,030,373			15		3,058,142			34,557,077			181,258			2,240,335			40,036,827

淨收入										13,196,932						(943,698	)		12,253,234
其他全面收益(虧損)													(460,776	)		20,153			(440,623	)
業務合併																150,000			150,000
從非控股股東手中收購子公司的可贖回股份							(406,285	)								(216,676	)		(622,961	)
增加可贖回的非控股權益										(52,683	)								(52,683	)
子公司的股息分配																(337,964	)		(337,964	)
行使以股份為基礎的獎勵		75,863					199,773									8,033			207,806
基於股份的薪酬							798,971									160,274			959,245
發行附屬公司股份																5,000			5,000

2014年12月31日的餘額		35,106,236			15		3,650,601			47,701,326			(279,518	)		1,085,457			52,157,881

淨收入										33,664,173						(1,231,927	)		32,432,246
其他全面收益(虧損)													(526,538	)		34,130			(492,408	)
業務合併							3,384									7,551			10,935
發行附屬公司股份							975,679									959,391			1,935,070
被處置的子公司發行可轉換票據							278,316									281,259			559,575
行使以股份為基礎的獎勵		103,952					254,003									24,571			278,574
基於股份的薪酬							1,240,366									143,355			1,383,721
增加可贖回的非控股權益										(329,180	)								(329,180	)
普通股回購和註銷		(603,726	)							(6,376,964	)								(6,376,964	)
出售附屬公司																(1,291,613	)		(1,291,613	)

2015年12月31日的餘額		34,606,462			15		6,402,349			74,659,355			(806,056	)		12,174			80,267,837

2015年12月31日的餘額(美元)					2		988,352			11,525,418			(124,434	)		1,879			12,391,217


辦公樓		沉睡45年
辦公大樓相關設施、機器和設備		沉浸了15年
計算機設備		至少3到5年
辦公設備		至少3到5年
車輛		明尼蘇達5年
租賃權改進		資產的租賃期限或估計使用年限較短


土地使用權		沉浸在50年前
客户關係		沉默期3.3年
軟件		明尼蘇達4.0年
商標		沉默感9.6年
用户列表		三年半
視頻內容的許可著作權		明尼蘇達2.8年
其他		明尼蘇達5.8年


	人民幣
	(單位：千)
購買注意事項		398,410
取得的淨資產，不包括無形資產和相關的遞延税項負債		(95,961	)
無形資產，淨額		249,452
遞延税項負債，非流動		(67,945	)
已有股權		(91,677	)
非控制性權益		(150,000	)
商譽		554,541


	截至9月30日，*
	2014		2015		2015
	人民幣		人民幣		美元
	(單位：千)
流動資產		16,194,113		25,750,458		3,975,186
非流動資產		12,073,373		23,500,517		3,627,855
流動負債		10,253,664		18,873,779		2,913,609
非流動負債		8,051,191		17,492,002		2,700,300
非控制性權益		536,042		1,063,306		164,146


	六個月來告一段落 9月30日*		在這十二個月裏告一段落9月30日*
	2013		2014		2015			2015
	人民幣		人民幣		人民幣			美元
	(單位：千)
總收入		2,960,637		7,280,123		10,484,967			1,618,600
毛利		2,097,599		4,962,670		7,072,995			1,091,882
營業收入(虧損)		495,482		433,052		(115,056	)		(17,762	)
淨收入		540,651		625,520		2,052,526			316,855
可歸因於被投資人的淨收益		583,369		728,644		2,207,503			340,780


	截至2014年12月31日
	一如既往已報告		調整後的回顧應用程序
	人民幣		人民幣
	(單位：千)
短期投資		43,818,037		42,698,831
長期投資，淨額		2,878,922		3,544,923
額外實收資本		3,633,919		3,650,601
留存收益		47,659,772		47,701,326
累計其他綜合收益(虧損)		231,923		(279,518	)


	截至該年度為止 2013年12月31日					截至該年度為止 2014年12月31日
	一如既往已報告			調整後的回顧應用程序		一如既往已報告			調整後的回顧應用程序
	人民幣			人民幣		人民幣			人民幣
	(單位：千)
權益法投資收益(虧損)		(5,806	)		22,578		(26,952	)		(19,943	)
其他，淨額		186,023			189,330		257,704			260,558
淨收入		10,356,086			10,387,777		12,243,371			12,253,234


	截至2014年12月31日
	成本或攤銷成本		毛收入無法識別抱着利得		毛收入無法識別抱着損失			毛收入未實現利得		毛收入未實現損失			公平價值
	人民幣		人民幣		人民幣			人民幣		人民幣			人民幣
	(單位：千)
短期投資
持有至到期投資
固定利率投資		38,159,394		104,718		(15,389	)							38,248,723
可調整利率投資		60,290				(771	)							59,519
可供出售的投資
固定利率債務投資		2,854,682							10,414					2,865,096
可調利率債務投資		1,568,812									(269	)		1,568,543
股權投資		42,137							3,371					45,508
長期投資：
持有至到期投資
固定利率投資		545,930				(14,612	)							531,318
可供出售的投資
債務投資		272,680												272,680
股權投資		124,000									(8,079	)		115,921


	截至2015年12月31日
	成本或攤銷成本		毛收入無法識別抱着利得		毛收入無法識別抱着損失			毛收入未實現利得		毛收入未實現損失			公平價值		公平價值
	人民幣		人民幣		人民幣			人民幣		人民幣			人民幣		美元
	(單位：千)
短期投資
持有至到期投資
固定利率投資		36,942,840		197,848		(6,592	)							37,134,096		5,732,517
可供出售的投資
固定利率債務投資		6,872,077							86,322					6,958,399		1,074,192
可調利率債務投資		13,137,500							187,885					13,325,385		2,057,085
股權投資		600,543							142,075					742,618		114,640
長期投資：
持有至到期投資
固定利率投資		1,838,953				(32,507	)							1,806,446		278,867
可供出售的投資
股權投資		322,269									(45,304	)		276,965		42,756