附錄 10.1

執行版本

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）由 Blue Owl 於 2024 年 6 月 6 日起由藍貓頭鷹簽訂並簽署 Finance LLC（“公司”），一家特拉華州有限責任公司，也是特拉華州的一家公司（“母公司”）、母公司以及本文附表一所列其他擔保人的Blue Owl Capital Inc. 的間接子公司 （每人都是 “擔保人”，與母公司一起是 “擔保人”）和高盛公司有限責任公司和美銀證券有限公司（統稱為 “初始購買者”），均同意購買 根據購買協議（定義見下文），公司於2034年到期的6.250％優先票據（“已發行票據”）。

這個 協議根據公司、擔保人和初始購買人之間於2024年5月30日簽訂的收購協議（“購買協議”）達成（i）以初始購買者的利益為目的，以及（ii） 不時受益於轉讓限制性證券的持有人，包括初始購買者。所發行票據將由擔保人提供擔保（此類擔保以及已發行票據，即 “初始票據”） 證券”）。為了誘使初始購買者購買初始證券，公司和擔保人已同意提供本協議中規定的註冊權。本協議的執行和交付 是初始購買者履行購買協議義務的條件。

該公司此前於4月18日發行 2024年（“原始發行日期”），根據契約（定義見下文），其在2034年到期的6.250％優先票據（“現有票據”）中共計7.5億美元。本次發行的票據構成了 “額外” 的發行 契約下的票據”，其條款將與現有票據的條款基本相同。根據契約，所發行票據與現有票據一起，無論何種用途，都將被視為單一類別。

雙方特此商定如下：

部分 1。 定義。在本協議中使用的以下大寫術語應具有以下含義：

額外 擔保人：在本協議簽訂之日之後根據契約執行擔保的公司或母公司的任何子公司。

額外利息： 如本文第 5 節所定義。

建議： 如本文第 6 (c) 節所定義。

協議： 如本文序言中所定義。

經紀交易商： 根據《交易法》註冊的任何經紀人或交易商。

工作日： 除星期六、星期日或美國聯邦假日或銀行機構或信託公司的日子以外的任何一天 位於紐約的紐約被授權或有義務關閉。

截止日期： 本協議的日期。

佣金： 美國證券交易委員會。

公司： 如本文序言中所定義。

完美： 就本協議而言，註冊的交易所要約在發生以下情況時被視為 “已完成” (i)《證券法》規定的與將在交易所要約中發行的交易所證券有關的交易所要約註冊聲明的申報和生效，(ii) 持續維護該註冊聲明 生效，並在不少於本協議第3（b）條所要求的最短期限內保持交易所要約的開放期，以及（iii）公司根據交易所證券契約向註冊處處長交付交易所要約 本金總額與初始證券持有人根據交易所要約投標的初始證券的本金總額相同。

《交易法》： 經修訂的 1934 年《證券交易法》。

交換日期： 定義見本文第 3 (a) 節。

交易所優惠： 母公司、公司和其他擔保人根據《交易所證券法》進行註冊 根據註冊聲明，母公司、公司和其他擔保人向所有未償還的轉讓限制證券的持有人提供交換所有未償轉賬的機會 此類持有人持有的交易所證券限制性證券，本金總額等於此類持有人在該交易所要約中投標的轉讓限制性證券的本金總額。

交易所要約註冊聲明： 與交易所要約相關的註冊聲明，包括相關的招股説明書 其中包括其中的所有修正案和補編（包括生效後的修正案）以及其中以引用方式納入的所有證物和材料。

交易所證券： 2034年到期的6.250％的優先票據和相應的擔保，在所有重大方面基本相同 初始證券，將根據本協議向持有人發行，以換取轉讓限制證券。

現有的 注意事項： 如本文序言中所定義。

FINRA: 金融業監管局有限公司

擔保人： 如本協議序言中所定義，並應包括任何額外擔保人（如果有）。

持有者： 如本文第 2 (b) 節所定義。

受賠持有人： 定義見本文第 8 (a) 節。

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契約： 該契約的日期為2024年4月18日，該公司有 擔保人和受託人，經修訂和補充，日期為2024年4月18日的第一份補充契約，現有票據是根據該契約發行的，發行的票據也將依據該契約發行 根據其條款不時進行修訂或補充。

初始購買者： 如序言中所定義 在這裏。

初始放置： 公司和擔保人發行和出售初始證券的初始證券 根據購買協議購買者。

初始證券： 如本文序言中所定義。

利息支付日期： 如契約和初始證券中所定義。

已提供 注意事項： 如本文序言中所定義。

原始發行日期： 2024年4月18日，現有票據的原始發行日期。

家長： 如本文序言中所定義。

人： 個人、合夥企業、公司、豁免公司、豁免有限合夥企業、信託或非法人組織， 或政府或機構或其政治分支機構。

招股説明書： 招股説明書包含在註冊聲明中 （包括但不限於任何有待完成的招股説明書和一份招股説明書，其中包含先前根據第430A條或第430B條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息） 根據《證券法》和根據第433條（《證券法》）提交的任何條款表，經任何招股説明書補充文件及其所有其他修正案（包括生效後的修正案）以及所有材料的修訂或補充 以引用方式納入此類招股説明書。

購買協議:正如本文序言中所界定的。

註冊默認： 如本文第 5 節所定義。

註冊聲明： 母公司、公司和其他擔保人與 (a) 發行有關的任何註冊聲明 在每種情況下，根據交易所要約購買交易所證券，或（b）根據根據本協議規定提交的現成註冊聲明進行轉讓限制性證券的轉售登記， 包括其中包含的招股説明書、其所有修正案和補編（包括生效後的修正案）以及以引用方式納入或視為以引用方式納入其中的所有證物和材料。

規則 144A： 《證券法》第144A條。

證券： 初始證券和交易所證券合計。

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《證券法》： 經修訂的1933年《證券法》。

貨架歸檔截止日期： 如本文第 4 (a) 節所定義。

貨架註冊聲明： 如本文第 4 (a) 節所定義。

轉讓受限證券： 每項初始證券直至最早出現的 (i) 該初始證券的日期 在交易所要約中兑換成有權由其持有人向公眾轉售的交易所證券，(ii) 該初始證券根據《證券法》有效註冊並處置的日期 根據現貨架註冊聲明，(iii) 經紀交易商根據交易所要約註冊所考慮的 “分配計劃” 向公眾分發此類初始證券的日期 聲明（包括其中包含的招股説明書的交付），以及（iv）此類初始證券的到期日期。

《信託契約法》： 經修訂的1939年《信託契約法》。

受託人: 全國協會威爾明頓信託基金作為受託人。

承銷註冊或承銷發行： 將公司和擔保人的證券出售給公司的註冊機構 向公眾再發行的承銷商。

第 2 部分。 受本協議約束的證券。

(a) 轉移受限證券。有權受益於本協議的證券是轉讓限制證券。

(b) 轉讓限制證券的持有人。個人被視為轉讓限制證券的持有人（每人均為 “持有人”） 每當該人擁有轉讓限制證券時。

第 3 部分。 註冊交易所報價。

(a) 除非公司合理確定不允許提交交易所要約註冊聲明或完善交易所 由於適用法律或委員會政策不允許進行交易所要約（在遵守本協議第6（a）節規定的程序之後），或者沒有未償還的轉讓限制性證券，母公司， 公司和其他擔保人應盡商業上合理的努力，(i) 安排向委員會提交與交易所證券和交易所要約有關的《證券法》下的註冊聲明， (ii) 使該註冊聲明生效，(iii) 與前述內容有關的，將 (A) 生效前對該註冊聲明的所有必要修正案提交 命令使此類註冊聲明根據《證券法》生效，（B）（如果適用），根據《證券法》第430A條對該註冊聲明進行生效後的修訂，以及（C）導致所有 根據允許完成交易所要約所必需的司法管轄區的州證券法或藍天法，就交易所證券的註冊和資格進行必要的申報，以及 (iv) 當該登記生效時

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聲明，開始交易所要約。母公司、公司和其他擔保人應盡其商業上合理的努力在不遲於365天內完成交易所要約 在原始發行日期（或如果該第 365 天不是工作日，則為下一個工作日）（“交換日期”）之後；但是，不應要求母公司、公司和其他擔保人 如果所有初始證券在交易日當天或之前不再是轉讓限制性證券，則完善該交易所要約。如果根據本第 3 (a) 條有要求，交易所要約應採用適當的形式 允許註冊交易所證券以換取轉讓限制證券，並允許按照本協議第3（c）節的規定轉售經紀交易商持有的轉讓限制證券。

(b) 如果根據上述第 3 (a) 節要求提交交易所要約註冊聲明並宣佈其生效，則母公司 而其他擔保人應使交易所要約註冊聲明持續有效，並應在不少於適用的聯邦和州要求的最短期限內保持交易所要約的開放期 證券法將完善交易所要約；但是，在任何情況下，該期限均不得少於首次向持有人發送交易所要約通知之日起的20個工作日。母公司、公司和另一方 擔保人應促使交易所要約遵守所有適用的聯邦和州證券法。除交易所證券（可能包括現有票據和已發行票據）外，不得包含其他證券 交易所要約註冊聲明。母公司、公司和其他擔保人應盡其商業上合理的努力促使交易所要約在交易日之前完成；但是，前提是公司和 如果所有初始證券在交易日當天或之前不再是轉讓限制性證券，則擔保人無需完成交易所要約。

(c) 母公司、公司和其他擔保人應在構成部分的招股説明書中包含的 “分配計劃” 部分中註明 交易所要約註冊聲明中指任何持有作為轉讓限制性證券的初始證券的經紀交易商，這些證券是通過做市活動或其他交易活動為自己的賬户收購的 （直接從公司收購的轉讓限制證券除外），可以根據交易所要約交易此類初始證券；但是，該經紀交易商可能被視為本公司所指的 “承銷商” 《證券法》，因此，對於該經紀交易商在招股説明書交付的交易所要約中收到的任何交易所證券的轉售，必須提交符合《證券法》要求的招股説明書 該經紀交易商交付交易所要約註冊聲明中包含的招股説明書可以滿足要求。此類 “分配計劃” 部分還應包含與此有關的所有其他信息 委員會可能要求經紀交易商進行轉售以允許此類轉售，但此類 “分配計劃” 不得點名任何此類經紀交易商或披露任何此類經紀交易商持有的初始證券金額 經紀交易商除委員會要求的範圍外，本協議簽訂之日後因政策變更而導致的範圍除外。

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母公司、公司和其他擔保人應使用其商業上合理的手段 努力保持交易所要約註冊聲明的持續有效，並在必要範圍內根據本協議第6（c）節的規定進行補充和修改，以確保該聲明可用於轉售初始股票 經紀交易商通過做市活動或其他交易活動為自己的賬户收購的證券，並確保其符合本協議、《證券法》和政策、規則和 委員會不時公佈的法規，有效期截止於 (i) 自交易所要約註冊聲明宣佈生效之日起 120 天以及 (ii) 經紀交易商之日，以較早者為準 不再需要提交與做市或其他交易活動相關的招股説明書。

公司應提供 應經紀交易商的合理要求，在上述120天（或更短的時間內）內的任何時候，應經紀交易商的合理要求，立即向經紀交易商提供此類招股説明書的最新版本的足夠副本 句子）期限，以促進此類轉售。

第 4 部分。 書架登記。

書架登記。如果 (i) 母公司、公司和其他擔保人合理地確定他們無需提交交易所 要約註冊聲明或僅僅因為適用法律或委員會政策不允許交易所要約（在遵守本協議第 6 (a) 節規定的程序之後）而完善交易所要約，(ii) 為 任何其他原因，交易所要約未在交易日之前完成，或（iii）在交易所日之前：（A）初始購買者就沒有資格獲得的轉讓限制證券向公司提出的要求 在交易所要約中交換交易所證券，(B) 對於任何轉讓限制性證券持有人，此類持有人通知公司，(i) 適用法律或委員會政策禁止該持有人進入 參與交易所要約，(ii) 該持有人在未提交招股説明書以及交易所要約註冊中包含的招股説明書的情況下，不得向公眾轉售其在交易所要約中收購的交易所證券 聲明不適合或不適用於此類持有人的此類轉售，或 (iii) 該持有人是經紀交易商，持有直接從公司或其關聯公司收購的初始證券，或 (C) 如果是任何初始證券 買方，此類初始買方通知公司，它不會獲得可自由交易的交易所證券以換取構成該初始買方未售出配股（到期除外）任何部分的轉讓限制性證券 母公司、公司和其他擔保人應當，僅就初始購買者作為公司關聯公司的地位而言，母公司、公司和其他擔保人應：

(x) 根據《證券法》第415條，利用其商業上合理的努力準備並安排提交貨架註冊聲明， 這可能是對交易所要約註冊聲明（無論哪種情況都是 “現架註冊聲明”）的修正案，但無論如何都不遲於該申報義務產生之日起的60天后（或者如果該第60天是 不是工作日，而是下一個工作日）（此類日期為 “上架申請截止日期”），該截止日期應規定轉售持有人應擁有的所有轉讓限制證券 提供了本協議第 4 (b) 節所要求的信息；以及

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(y) 盡其商業上合理的努力使此類貨架註冊聲明得以申報 由委員會在上架申請截止日期後的第60天或之前生效（如果該第60天不是工作日，則在下一個工作日）。

母公司、公司和其他擔保人應盡其商業上合理的努力持續保留此類上架註冊聲明 根據本協議第6 (b) 和 (c) 節的要求生效、補充和修改，以確保有權獲得初始證券的此類初始證券的持有人可以轉售初始證券 受益於本第 4 (a) 條，並確保其符合本協議、《證券法》和委員會自上架之日起不時宣佈的政策、規章和條例的要求 委員會宣佈註冊聲明在 (i) 現架註冊聲明生效之日起365天或 (ii) 該架構所涵蓋的所有轉讓限制證券的時間（以較早者為準）生效 註冊聲明已根據此類貨架註冊聲明出售； 但是, 前提是, 儘管有上述規定或第 3 (c) 節第 2 段的要求或第 6 (b) 節的任何規定，或 6 (c) 在本協議中，如果公司董事會合理而真誠地確定，提交任何此類補充或修正或此類貨架註冊聲明的持續生效都需要公司作出 公開披露重要的非公開信息，公司有真正的商業目的將此類非公開材料保密 信息（撤銷本協議規定的義務除外），則公司在及時向承銷商（如果有）和出售持有人發出書面通知後，可以推遲提交任何此類補充或修正案或延期 此類貨架登記聲明的有效期在任何三個月內不超過30天，在任何日曆年中不超過90天； 提供的 (x) 公司此後立即遵守了適用的要求 本協議第 6 節和 (y) 本句第 (i) 款規定的保質註冊聲明的有效期應視為延長，視該註冊的天數而定 聲明無效或無用。

(a) 持有人提供與貨架註冊聲明有關的某些信息。沒有 轉讓限制證券的持有人可以根據本協議將此類轉讓限制證券納入任何現架註冊聲明，除非該持有人在之後的15個工作日內以書面形式向公司提供信息 收到相關請求時，公司可能合理要求使用的與其中包含的任何現成註冊聲明或招股説明書或初步招股説明書或其修正或補充相關的信息。每個 任何現貨架註冊聲明所涉的持有人同意立即向公司提供所有需要披露的信息，以使該持有人先前向公司提供的信息不是 具有重大誤導性。

第 5 部分。 額外利息。截至交易日，如果有任何初始證券是轉讓限制證券 並且 (i) 交易所要約尚未完成，(ii) 任何貨架註冊聲明（如果特此要求）尚未在本協議規定的有效性日期當天或之前宣佈生效 委員會或 (iii) 本協議要求的任何註冊聲明已提交併宣佈生效，但此後應在要求的任何時候停止生效

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如果不立即通過對此類註冊聲明進行生效後的修正來取而代之，則可以或無法用於其預期目的，而該修正案本身也能立即治癒 宣佈生效（第 (i) 至 (iii) 條中提及的所有此類事件均為 “註冊違約”），母公司、公司和其他擔保人特此同意，利率由轉讓限制證券承擔 應在發生任何一次或多次註冊違約後的90天內每年增加0.25％，並在隨後的每90天期限結束時每年增加0.25％，但在任何情況下這種增長都不得超過每年0.50％（任何此類增幅均為 “額外利息”）。糾正與任何特定內容有關的所有註冊違約情況 轉讓限制性證券，轉讓限制證券承擔的利率將降至此類轉讓限制證券所承擔的原始利率； 但是, 前提是, 那麼，如果經過這樣的削減 利率，如果發生不同的註冊違約，則應根據上述規定再次提高轉讓限制性證券承擔的利率。

為避免疑問，不應僅因為多次註冊違約而增加額外應付利息的金額 已發生且正在等待中。

母公司、公司和其他擔保人在前款中規定的所有義務 在任何轉讓限制性證券不再是轉讓限制證券時，該證券尚未償還的應繼續有效，直至與該證券有關的所有此類義務得到履行為止 滿的。

第 6 節。 註冊程序。

(a) 交易所要約註冊聲明。就交易所要約而言，如果根據本協議第3（a）條的要求，母公司 公司和其他擔保人應遵守本協議第6（c）節的所有規定，應盡其商業上合理的努力進行此類交換，以允許出售出售的轉讓限制證券 按照預期的分配方法或方法。作為根據本協議條款參與交易所要約的條件，每位轉讓限制證券的持有人應根據要求提供 在公司完成之前，向公司提交書面陳述（可能包含在交易所要約註冊聲明所考慮的送文函中），大意是（A）它不是 公司的 “關聯公司”（定義見根據《證券法》頒佈的第405條），（B）在交易所要約開始時，它沒有參與，也不打算參與，也沒有安排或 與任何人一起參與違反《證券法》，在交易所要約中發行的交易所證券的分配（在《證券法》的定義範圍內），（C）它正在收購交易所 證券在其正常業務過程中，（D）如果該持有人不是經紀交易商，則不參與也不打算參與任何交易所證券的分銷；（E）如果該持有人是經紀交易商 將以自己的賬户獲得交易所證券，以換取因做市或其他交易活動而收購的初始證券，它將提供與該交易所的任何轉售相關的招股説明書 證券。此外，所有此類轉讓限制證券持有人應以其他方式配合公司為交易所要約做準備。每位持有人特此確認和

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同意，任何經紀交易商和任何使用交易所要約參與交易所要約中收購的證券的分配（1）的此類持有人都不能下注 在本協議簽訂之日生效的委員會政策依賴於摩根士丹利公司（1991年6月5日公佈）和埃克森資本控股公司（可用）中闡述的委員會立場 1988年5月13日），正如委員會1993年7月2日給希爾曼和斯特林的信以及類似的不採取行動信中所解釋的那樣，(2) 必須遵守註冊和 《證券法》中與二次轉售交易相關的招股説明書交付要求，並且此類二次轉售交易應由包含賣出證券持有人的有效註冊聲明所涵蓋 如果轉售的是該持有人為換取該持有人直接收購的初始證券而獲得的交易所證券，則S-K法規第507或508項（如適用）要求的信息 來自公司。

(b) 上架註冊聲明。如果需要根據第 4 節提交貨架註冊聲明，則家長 公司和其他擔保人應遵守本協議第 6 (c) 節的所有規定，並應盡其商業上合理的努力按照本協議規定的期限進行此類註冊，以允許出售 根據預期的分配方法出售的轉讓限制性證券，據此，母公司、公司和其他擔保人將盡快準備和申報 委員會一份與根據《證券法》以任何適當表格進行註冊有關的註冊聲明，該表格應可供根據預期的方法出售轉讓限制性證券 其分佈情況。

(c) 一般規定。關於本協議要求的任何註冊聲明和任何招股説明書 允許出售或轉售轉讓限制證券（包括但不限於允許經紀交易商轉售初始證券所需的任何註冊聲明和相關招股説明書）、母公司、公司和 其他擔保人應：

(i) 盡其商業上合理的努力使此類註冊聲明在規定的期限內持續有效 在本協議第 3 或 4 節中（視情況而定），並提供所有必需的財務報表；發生任何可能導致其中 (A) 所含任何此類註冊聲明或招股説明書包含材料的事件時 錯誤陳述或遺漏，或（B）在本協議要求的期限內無效且無法轉售轉讓限制性證券，母公司、公司和其他擔保人應立即提交適當的 就第 (A) 條而言，對此類註冊聲明進行修訂，更正任何此類錯誤陳述或遺漏，如果是條款 (A) 或 (B)，則盡其商業上合理的努力使此類修正案得到申報 生效，並且該註冊聲明和相關的招股説明書將在此後儘快用於其預期目的；

(ii) 編寫並向委員會提交可能需要保留的適用註冊聲明的修正案和生效後的修正案 註冊聲明在本協議第 3 節或第 4 節規定的適用期限內有效（如適用），或在該註冊聲明涵蓋的所有轉讓限制證券生效後終止的較短期限 已出售；讓招股説明書中補充任何所需的招股説明書

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補充條款，經補充後，將根據《證券法》第424條提交，並完全遵守《證券法》第424條和第430A條的適用規定 及時；並遵守《證券法》關於在適用期限內按照預期的方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定 賣方在該註冊聲明或招股説明書補充文件中規定的分配；

(iii) 告知承銷商（如果有）， 並立即出售持有人，並應此類人員的要求，以書面形式確認此類建議，(A) 在提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案時，以及就任何註冊聲明而言 或任何生效後的修正案，如果該修正案生效，(B) 委員會要求修訂註冊聲明或對招股説明書進行修正或補充，或要求提供有關其他信息的任何請求 其中，(C) 委員會發布任何暫停令，暫停《證券法》規定的註冊聲明的效力，或任何州證券委員會暫停轉讓資格的決定 用於在任何司法管轄區發行或出售的限制性證券，或為上述任何目的提起任何訴訟的限制性證券，(D) 任何事實的存在或任何陳述重大事實的事件的發生 在註冊聲明、招股説明書、其任何修正或補充，或其中以引用方式納入的任何文件中作出的不真實，或需要對註冊聲明進行任何增補或變更的文件或 招股説明書是為了使其中的陳述（就招股説明書而言，根據其發表的情況）不具有誤導性。如果委員會在任何時候發佈任何暫停令，暫停其生效 註冊聲明或任何州證券委員會或其他監管機構應發佈命令，暫停州證券或藍天下轉讓限制證券的資格或資格豁免 法律，母公司、公司和其他擔保人應盡其商業上合理的努力，儘早撤回或解除此類命令；

(iv) 根據要求，通過電子郵件或公司確定的其他交付方式免費提供給每人 在向委員會提交任何註冊聲明或其中包含的任何招股説明書或任何修正案的副本之前，初始購買者、任何註冊聲明中註明的每位銷售持有人以及每位承銷商（如果有），或 對任何此類註冊聲明或招股説明書的補充（應初始購買者和此類持有人要求，包括在首次提交此類註冊聲明後以引用方式納入的所有文件），這些文件將 在至少兩個工作日內，接受與此類出售（如果有）相關的持有人和承銷商的合理審查和評論，母公司、公司和其他擔保人不會提交任何此類文件 註冊聲明或招股説明書，或對該註冊聲明所涵蓋的轉讓限制證券的初始購買者或承銷商的任何此類註冊聲明或招股説明書的任何此類修訂或補充， 如果有，應在收到後兩個工作日內合理地以書面形式提出異議（在確認在此期限內傳送傳真副本後，該異議即視為及時提出）。初始購買者、持有人或 如果擬議提交的註冊聲明、修正案、招股説明書或補充文件（如適用）包含重大錯誤陳述或遺漏，則承銷商（如果有）應被視為合理；

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(v) 向初始購買者提供母公司的代表以進行慣常的盡職調查 事情；

(vi) 在合理的時間提供給參與任何活動的初始購買者、管理承銷商（如果有）進行檢查 根據此類註冊聲明以及此類初始購買者或任何承銷商保留的任何律師或會計師（如適用）處置所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產 母公司、公司和其他擔保人合理要求並促使母公司的高級職員、董事和員工提供任何此類初始購買者、承銷商、律師或會計師合理要求的所有信息 與此類註冊聲明或其在提交後及其生效之前的任何生效後修正案的關係； 提供的 任何此類初始購買者、承銷商、律師或會計師的要求或 接收此類信息應同意受合理的保密協議和相關程序的約束；

(vii) 如果有人要求 在必要時，根據補充文件或生效後的修正案，任何銷售持有人或承銷商（如果有）立即在任何註冊聲明或招股説明書中納入銷售持有人和承銷商等信息 任何，都可以合理地要求在其中包含與轉讓限制證券 “分配計劃” 相關的信息，有關轉賬本金的信息 向此類承銷商出售的限制性證券、為此支付的購買價款以及在此類發行中出售的轉讓限制性證券的任何其他發行條款；並按要求提交此類招股説明書的所有必要文件 在公司接到有關招股説明書補充文件或生效後修正案中應納入的事項的通知後，儘快進行補充或生效後的修訂；

(viii) 如果要求且委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）上不可用，則向每人提供 初始買方、每位銷售持有人和每位承銷商（如果有），免費提供至少一份首次向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的副本，包括財務報表和 附表，其中以引用方式納入的所有文件，如果需要，還包括所有證物（包括以引用方式納入其中的證物）；

(ix) 如果EDGAR上沒有此類文件，則免費向每位銷售持有人和每位承銷商（如果有）交付儘可能多的招股説明書（包括每份初步招股説明書）及其任何修正案或補充文件的副本 這些人可以合理地要求；母公司、公司和其他擔保人特此同意每位銷售持有人和每位承銷商（如果有）使用招股説明書及其任何修正或補充 與招股説明書或其任何修正或補充所涵蓋的轉讓限制證券的發行和出售有關；

(x) 訂立此類習慣協議（包括承保協議），作出此類慣常陳述和保證，並採取與之相關的所有其他商業上合理的行動，以加快或促進 根據本協議設想的任何註冊聲明處置轉讓限制證券，所有處置都應任何初始購買者或任何轉讓限制持有人合理要求的範圍 根據本協議設想的任何註冊聲明進行任何出售或轉售的證券或承銷商；如果簽訂了與承保註冊相關的承保協議，則母公司 公司和其他擔保人應：

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(A) 向每位初始購買者和每位承銷商（如果有）提供儘可能多的實質內容和範圍 在現架註冊聲明生效之日合理要求，按照發行人通常在初級承銷發行中向承銷商提出的要求：

(1) 一份由 (y) 總統或任何執行副總裁簽署的、日期為《上架登記聲明》生效之日的證書，以及 (z) 母公司、公司和其他擔保人的首席財務或會計官員，確認截至收購協議第8 (j) 和8 (k) 節所述事項以及其他此類事項 當事方可以合理地要求；

(2) 與請求的意見中通常涵蓋的事項有關的律師意見和否定保證信 承銷發行；以及

(3) 母公司的獨立會計師或其他適用的獨立會計師的慰問信 慣常形式和承保人通常要求承保人以安慰信形式承保的那類與主要承保產品有關的事項；

(B) 在承保協議（如果有）中全面規定或以提及方式納入第 8 節的賠償條款和程序 關於根據上述條款獲得賠償的所有當事方，特此聲明；以及

(C) 交付可能合理的其他文件和證書 此類當事方要求提供證據證明遵守了本協議第 6 (c) (xi) (A) 節以及承保協議或公司或擔保人根據本協議簽訂的其他協議中包含的任何慣常條件 第 6 (c) (xi) 節（如果有）。

如果在提交貨架登記聲明後的任何時候，陳述 且母公司、公司和其他擔保人在本協議第6 (c) (xi) (A) (1) 節中考慮的擔保不再真實和正確，母公司、公司和其他擔保人應告知初始購買者和 承銷商（如果有）以及每位銷售持有人，應立即以書面形式確認此類建議，並應此類人員的要求；

(xi) 在任一之前 公開發行轉讓限制證券，與賣出持有人、承銷商（如果有）及其各自的法律顧問就轉讓限制證券的註冊和資格進行合作 出售持有人或承銷商等司法管轄區的州證券法或藍天法（如果有）可以合理地要求並採取任何其他合理必要或可取的行為或事情，以實現此類處置 上架註冊聲明所涵蓋的轉讓限制證券的司法管轄區；但是，母公司、公司和其他擔保人無需註冊或有資格成為外國實體 那時沒有這樣的資格，也沒有采取任何可能要求他們在訴訟中送達訴訟程序或納税的行動，但與註冊聲明有關的事項和交易除外，在他們當時不這樣做的任何司法管轄區 主題;

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(xii) 應根據貨架所涵蓋的任何轉讓限制證券持有人的要求發行 註冊聲明，本金總額等於該持有人作為交換向公司交出或由該持有人出售的轉讓限制證券的本金總額的交易證券； 此類交易所證券應以該持有人的名義或以此類證券購買者的名義註冊（視情況而定）；作為回報，該持有人持有的轉讓限制證券應交給公司 取消；

(xiii) 在遵守契約條款的前提下，與銷售持有人和承銷商（如果有）合作，以促進及時 準備和交付代表待售轉讓限制證券且不帶任何限制性圖例的證書或賬面記賬收據（如適用）；並啟用此類轉讓限制證券或賬面記賬收據，如 適用，以持有人或承銷商（如果有）的面額和名稱註冊，則可以在此類持有人或承銷商出售任何轉讓限制證券之前至少兩個工作日提出申請；

(xiv) 盡其商業上合理的努力促使註冊聲明所涵蓋的限制轉讓證券在那裏註冊 或必要時獲得其他政府機構或當局的批准，以使賣方或承銷商（如果有）能夠完成此類轉讓限制證券的處置，但須遵守附帶條件 包含在本協議第 6 (c) (xii) 節中；

(xv) 如果本協議第 6 (c) (iii) (D) 節所設想的任何事實或事件存在或已經發生， 以引用方式準備註冊聲明或相關招股説明書或其中包含的任何文件的補充或生效後的修正案，或提交任何其他所需文件，以便隨後交付給轉讓購買者 限制性證券，招股説明書將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中陳述不具誤導性；

(xvi) 不遲於涵蓋此類交易所證券的註冊聲明的生效之日為所有交易所證券提供CUSIP號碼，以及 向契約下的受託人提供一份或多份此類交易所證券的全球證書，這些證書的形式有資格存入存託信託公司，並採取所有其他必要行動來確保所有這些交易所 證券有資格存入存託信託公司；

(xvii) 配合和協助向美國金融監管局提交的任何申報文件以及 根據FINRA的規章制度，任何承銷商（包括任何 “合格的獨立承銷商”）進行的任何盡職調查的情況，這些調查必須予以保留；

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(xviii) 以其他方式盡其商業上合理的努力來遵守所有適用規則，以及 委員會的規定，並在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合證券第158條要求的合併收益表（可以通過向EDGAR提交來滿足） 以堅定承諾或盡最大努力承銷發行向承銷商出售轉讓限制證券的任何財政季度末開始的十二個月期間（A）的法案（無需審計）或 (B) 如果未在此類發行中出售給承銷商，則從註冊聲明生效之日起母公司第一財季的第一個月開始；

(xix) 只要任何轉讓限制性證券仍未兑現，就要求每位額外擔保人（如果有）在設立後立即執行 由該附加擔保人根據契約提供擔保，以本協議附件A所附的形式簽訂本協議的對應擔保，並在契約之後的五個工作日內將該附加擔保人交付給初始購買者 其執行；

(xx) 使契約在首次註冊生效之日之前符合《信託契約法》的資格 本協議要求的聲明，並就此與受託人和證券持有人合作，對契約進行必要的修改，以使該契約符合條件 《信託契約法》的條款；以及執行和運用其商業上合理的努力促使受託人執行此類變更可能需要的所有文件以及需要向受託人提交的所有其他表格和文件 委員會使此類契約能夠及時獲得如此合格的資格；以及

(xxi) 如果未在 EDGAR 上公開，請立即向每位持有者提供 根據合理要求，根據《交易法》第13條和第15條的要求向委員會提交的每份文件。

每位持有人通過收購轉讓限制性證券即同意，在收到公司關於任何證券存在的任何通知後 本協議第6（c）（iii）（D）節所述的事實或本協議第4（a）節第二段但書中描述的任何通知中，該持有人將立即停止處置轉讓限制證券 在該持有人收到本協議第6 (c) (xvi) 節所設想的補充或修訂的招股説明書副本之前，或者直到該持有人以書面形式向其提供書面建議（“建議”）為止 公司表示可以恢復使用招股説明書，並已收到招股説明書中以引用方式納入的任何額外或補充文件的副本。如果公司有此指示，每位持有人將向公司交付（在 公司的費用）在收到此類通知時有效的涵蓋此類轉讓限制證券的招股説明書的所有副本，但該持有人當時擁有的永久文件副本除外。在這種情況下 公司應發出任何此類通知，本協議第 3 節或第 4 節中規定的此類註冊聲明的生效期限（如適用）應延長自起和包括在內期間的天數 根據本協議第 6 (c) (iii) (D) 節發出此類通知的日期，或本協議第 4 (a) 節第 2 款但書中描述的任何通知的日期，包括此類註冊涵蓋的每位銷售持有人的日期 聲明應已收到本文件第6（c）（xvi）節所考慮的補充或修訂的招股説明書的副本，或應已收到建議； 但是, 前提是, 在下列情況下不應考慮這種延期 根據本節確定是否應支付額外利息

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5. 本協議或此類額外利息的金額，雙方同意，公司可以選擇根據本款暫停使用註冊聲明（暫停除外） 根據第 4 (a) 節第二段的附帶條件，在任何三個月內這種暫停期不超過30天，並且在任何日曆年中總共不超過90天，則應是 就本文第 5 節而言，被視為註冊違約行為。

第 7 節。 註冊費用。

(a) 與公司和擔保人履行或遵守本協議有關的所有費用，不包括承保折扣，前提是 任何費用，無論註冊聲明是否生效，都將由公司承擔，包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費及開支（包括任何初始購買者或持有人提交的申報） 與FINRA共享（以及FINRA規章制度可能要求的任何 “合格獨立承銷商” 及其律師的費用和開支，如果適用））；（ii）與聯邦證券合規有關的所有費用和開支 以及州證券法或藍天法；(iii) 所有印刷費用（包括在交易所要約中發行的交易證券的打印證書，如果有的話，以及招股説明書的印刷）、信使和送貨服務以及 電話；(iv) 母公司、公司和其他擔保人以及轉讓限制證券持有人的法律顧問的所有費用和支出，但須遵守本協議第7 (b) 節所述的情況；以及 (v) 母公司獨立註冊會計師的所有費用和支出（包括此類業績所要求或與之相關的任何特別審計和慰問函的費用）。

無論如何，母公司、公司和其他擔保人將承擔其內部費用（包括但不限於所有工資） 以及其高管和僱員履行法律或會計職責的費用）、任何年度審計的費用以及母公司、公司和其他擔保人聘用的任何人（包括特別專家）的費用和開支。

(b) 與本協議要求的任何註冊聲明有關（包括但不限於交易所要約註冊聲明和 上架註冊聲明），公司將向初始購買者和在交易所要約中投標和/或根據其中包含的 “分配計劃” 轉售的轉讓限制證券的持有人進行補償 交易所要約註冊聲明或根據現貨架註冊聲明（如適用）進行登記，以支付不超過一名律師的合理費用和支出，該律師應為瑞生律師事務所或其他律師 本金過半數的持有人可能選擇的律師，該註冊聲明是為其利益而編制的。

第 8 節。 賠償。

(a) 母公司 和其他擔保人共同但非單獨地同意賠償每位持有人和 (ii) 每位控制（在《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條的含義範圍內）的人（如果有）並使其免受損害 《交易法》）

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任何持有人（本條款（ii）中提及的任何人員以下稱為 “控股人”）和（iii）相應的高級管理人員、董事、合夥人， 在最大合法範圍內，任何持有人或任何控股人的員工、代表和代理人（第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中提及的任何人以下均可稱為 “受賠持有人”），來自和 針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、判決、訴訟和費用（包括但不限於在發生時償還調查、準備、追究、和解、妥協、支付的所有合理費用） 直接或間接地為任何政府機構或機構啟動或威脅的任何索賠或訴訟進行辯護，包括合理的律師費用和費用（向任何受保持有人共同或多人共同或多人）進行辯護 由任何註冊聲明或招股説明書（或其任何修正或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述造成、與之相關、基於或與之相關的或與之相關的任何不真實陳述，或任何 遺漏或聲稱遺漏了在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導，除非此類損失、索賠、損害、責任或費用是由不實行為造成的 任何持有人以書面形式向公司提供的明確供其使用的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據並符合任何持有人的相關信息而作出的。這個 賠償協議應是母公司、公司和其他擔保人可能承擔的任何責任的補充。

在 個案應針對任何可向公司和/或尋求賠償的受賠持有人提起或主張任何訴訟或訴訟（包括任何政府或監管部門的調查或程序） 擔保人、此類受償持有人（或由該控股人控制的受補償持有人）應立即以書面形式通知公司； 但是, 前提是, 未能發出此類通知不會減輕家長的負擔， 公司及其根據本協議承擔的義務的其他擔保人，除非公司或擔保人（如適用）因此類違約而受到損害，且不得免除公司承擔的任何責任 可能需要向本協議下的任何受賠持有人提供。如果對受補償持有人提起或提起任何此類訴訟或訴訟，並且已將此事通知公司，則公司應合理聘請律師 使受補償持有人（未經受賠償持有人同意，不得擔任公司的法律顧問）滿意地代表受補償持有人蔘與此類訴訟，並應支付該律師的合理費用和開支 與所發生的此類訴訟有關。在任何此類訴訟或訴訟中，任何受補償持有人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償持有人承擔，除非 (i) 公司和受補償持有人應雙方達成相反的協議；(ii) 公司未能在合理的時間內聘請令受賠償持有人感到合理滿意的律師；(iii) 受保人 持有人應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能不同於或補充公司可用的法律辯護；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何被執行方） 將公司和受補償持有人都包括在內，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。母公司、公司和其他擔保人不得， 對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一項此類訴訟或訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟或程序，應承擔以下責任：

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在任何時候為此類受保持有人支付合理的費用和開支，不止一家獨立的律師事務所（以及每個適用司法管轄區的任何一位當地律師），其中 公司應由公司指定，並應使受賠的持有人感到相當滿意。母公司、公司和其他擔保人應對與公司達成的任何此類訴訟或程序的任何和解負責 事先書面同意，不得無理地拒絕同意，母公司、公司和其他擔保人同意賠償任何受賠的持有人免受任何損失、索賠、損害、責任或開支的損失、索賠、損害、責任或費用，並使其免受損害 以在公司書面同意下達成的任何行動達成和解為由。未經每位受保持有人事先書面同意，母公司、公司和其他擔保人不得和解、妥協或同意 作出判決或以其他方式尋求終止任何未決或威脅要提起的訴訟、索賠、訴訟或訴訟，根據本協議可尋求賠償或分攤的訴訟、索賠、訴訟或程序（無論是否有任何賠償持有人是當事方） 其中），除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每位受保持有人因此類訴訟、索賠、訴訟或程序而產生的所有責任。

(b) 每位轉讓限制性證券的持有人同意單獨而不是共同賠償公司、擔保人和保證人並使其免受損害 公司的董事和高級職員以及簽署註冊聲明的擔保人，以及任何控制（在《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義範圍內）公司和擔保人的人，以及 每位此類人員各自的高級職員、董事、合夥人、員工、代表和代理人，其範圍與公司和擔保人向每位受償持有人提供的上述賠償相同，但僅限於 根據該持有人以書面形式提供的、明確用於任何註冊聲明的與該持有人相關的信息提出的索賠和訴訟。如果對公司或母公司或其提起任何訴訟或訴訟 相應的董事或高級管理人員或可以向轉讓限制證券持有人尋求賠償的任何此類控股人，該持有人應享有公司和擔保人賦予的權利和義務，以及 公司和擔保人、其董事和高級管理人員以及此類控股人應享有前款賦予每位持有人的權利和義務。

(c) 如果本協議第8 (a) 或 (b) 條規定的賠償方無法獲得本第 8 節中規定的賠償（除了 由於這些章節中規定的例外情況），對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、訴訟或費用，則每個適用的賠償方以代替對該受賠方進行賠償， 應按適當比例繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害賠償、負債或支出而支付或應付的金額，以反映公司和公司獲得的相對利益 一方面，擔保人和持有人從首次配售中獲得的總收益（就公司和擔保人而言，應被視為等於公司和擔保人從首次配售中獲得的總收益） 首次配售），由於提交註冊聲明而導致此類損失、索賠、損害賠償、責任、判決、訴訟或費用以及此類註冊而未支付的額外利息金額 陳述，或者如果適用法律不允許進行此類分配，則説明公司和擔保人的相對過失，另一方面是持有人與由此產生的陳述或遺漏有關的相對過失

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在此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用中，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和擔保人的相對過失，以及 另一方面，應參照不真實或所謂的重大事實陳述是否與所提供的信息有關來確定受損害的持有人，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與所提供的信息有關 一方面是公司和擔保人，另一方面是受賠的持有人，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。金額 一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的款項應被視為包括任何法律或 該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的其他費用或開支。

父母， 公司、其他擔保人和每位轉讓限制證券持有人同意，如果根據本第8（c）條按比例分配來確定繳款（即使持有人是 (為此目的被視為一個實體) 或採用未考慮到前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法.受賠方支付或應付的金額 前一段提及的損失、索賠、損害賠償、責任或費用的結果，應被視為包括由此引起的任何法律或其他合理費用，但須遵守上述限制 與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關的賠償方。儘管有本第 8 節的規定，但不得要求任何持有人（及其相關的受保持有人）在 總計，任何金額超過該持有人獲得的初始證券折扣總額超過該持有人因此類不真實而必須支付的任何損害賠償金的金額 或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏.任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 這種欺詐性的虛假陳述。根據本第8（c）節，持有人繳款的義務是按每位持有人在本協議下持有的初始證券本金成比例的，而不是共同持有的。

第 9 部分。 規則 144A。在母公司不受交易法第13或15條約束的任何時候，母公司、公司和 其他擔保人特此與每位持有人達成協議，只要任何轉讓限制證券仍未兑現，向任何轉讓限制證券的持有人或受益所有人提供與轉讓限制證券的任何出售有關的股東或受益所有人以及任何 向此類持有人或受益所有人購買此類轉讓限制證券的潛在購買者，《證券法》第144A（d）（4）條所要求的信息，以便允許根據以下規定轉售此類轉讓限制性證券 《證券法》第144A條，除非根據《證券法》第144條的規定，該持有人或受益所有人持有的所有此類轉讓限制證券都有資格不受限制或限制地出售。

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第 10 節。 參與承保登記。任何持有人均不得參與任何 本協議下的承保註冊，除非該持有人 (a) 同意根據本協議有權批准的人員批准的任何承保安排中的規定出售此類持有人的轉讓限制性證券 安排以及 (b) 該持有人填寫並執行所有合理的調查問卷、委託書、賠償、承保協議、鎖倉信和其他要求的文件 此類承保安排的條款，包括該持有人同意將該持有人作為賣出證券持有人納入招股説明書。

第 11 節。 承銷商的選擇。如果轉讓限制證券本金總額佔多數的持有人要求 在《上架註冊聲明》的涵蓋範圍內，上架註冊聲明所涵蓋的轉讓限制證券的持有人如果願意這樣做，可以在承銷發行中出售此類轉讓限制性證券。這筆投資 管理此類發行的銀行家和管理承銷商將由此類發行中包含的轉讓限制證券本金總額的大多數持有人選出；但是，前提是此類股票 投資銀行家和管理承銷商必須對公司感到相當滿意。

第 12 節。 擔保人義務的終止。 如果本協議下的擔保人在任何時候根據契約被解除並解除其擔保，則該擔保人在本協議下的義務將自動無條件終止。

第 13 節。 雜項。

(a) 補救措施。這個 母公司、公司和其他擔保人特此同意，金錢賠償不足以補償因他們違反本協議條款而遭受的任何損失，特此同意放棄任何辯護 就具體履行情況採取行動，認為法律上的補救措施是足夠的。

(b) 沒有不一致的協議。母公司、公司和另一方 在本協議簽訂之日當天或之後，擔保人不得就其證券簽訂任何與本協議中授予持有人的權利不一致或與本協議條款相沖突的協議。這個 根據本協議授予持有人的權利與根據本協議發佈之日生效的任何協議授予母公司、公司或其他擔保人證券持有人的權利沒有任何衝突。

(c) 影響初始證券的調整。母公司、公司和其他擔保人不會採取任何行動，也不會允許對以下內容進行任何更改 發生在初始證券方面，這將對持有人完成任何交易所要約的能力產生重大不利影響。

(d) 修正案和豁免。不得修改、修改或補充本協議的條款，也不得對本協議的條款給予豁免、同意或偏離，除非本公司 (i) 本協議第5節和本第13（d）（i）條獲得了所有未償還的轉讓限制證券持有人的書面同意，（ii）就本協議的所有其他條款而言，獲得了持有人的書面同意 轉讓限制證券未償還本金的大部分（不包括公司、擔保人或其關聯公司持有的任何轉讓限制性證券）。儘管有上述規定，但放棄或同意離境 來自

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本協議中僅與根據交易所要約投標證券的持有人的權利有關且不會直接或間接產生不利影響的條款 未根據該交易所要約進行證券投標的其他持有人的權利，可由投標或註冊的轉讓限制性證券未償還本金的大多數持有人授予； 但是，對於任何直接或間接影響本協議項下任何初始購買者權利的事項，公司應獲得每位此類初始購買者的書面同意， 資格、補充、豁免、同意或離境均有效。

(e) 通告。提供的所有通知和其他通信，或 本協議允許的應以書面形式通過手工投遞、頭等郵件（掛號或核證，要求退貨收據）、傳真或航空快遞來保證隔夜送達：

(i) 如果寄給持有人，則送至契約登記處記錄中列出的地址，並根據契約向書記官長提供一份副本；以及

(ii) 如果對公司和擔保人而言：

藍貓頭鷹資本公司

公園大道 399 號，37 樓

紐約州紐約 10022

注意： Neena Reddy，總法律顧問兼祕書

電子郵件：neena.reddy@blueowl.com

附上副本至：

Kirkland & Ellis LLP

2049 世紀公園東區，37 樓

加利福尼亞州洛杉磯 90067

注意：

菲利帕·邦德，P.C.

H. 託馬斯費利克

電子郵件：

pippa.bond@kirkland.com

tommy.felix@kirkland.com

全部 此類通知和通信應被視為已按時發出：如果是親自送達，則在親自送達之時；在郵寄後的五個工作日內，如果郵寄則預付郵費；如果已傳真，則在確認收據後； 如果及時交付給保證隔夜送達的航空快遞公司，則在下一個工作日。

所有此類通知、要求的副本 或其他通信應由向受託人提供相同通信的人同時在契約中規定的地址交付。

(f) 繼任者和受讓人。本協議應使各方的繼承人和受讓人受益並具有約束力，包括但不限於明確轉讓的後續持有人 轉讓限制性證券；但是，本協議不得使持有人的繼任者或受讓人受益或具有約束力，除非此類繼承人或受讓人收購的轉讓限制證券 來自這樣的持有人。

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(g) 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，也可由各方執行 本協議通過傳真、電子郵件或其他傳送方式在不同的對應方中籤署，每份協議簽訂後均應視為原件，所有協議合在一起構成同一個協議。交付 通過電傳複印機、傳真或其他電子傳輸（即 “pdf” 或 “tif”）簽署的本協議簽名頁的對應物，應作為手動簽署的簽名頁的交付生效。

(h) 標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(i) 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮 其法律衝突規則。

(j) 可分割性。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其適用 在任何情況下，被認定為無效、非法或不可執行，任何此類條款在其他方面的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響或損害。

(k) 完整協議。本協議由雙方視為其協議的最終表述，旨在成為一項完整和排他性的 本協議雙方就此處所含主題事項達成的協議和諒解的聲明。除此處列出或提及的與以下內容相關的限制、承諾、擔保或承諾外，沒有任何其他限制、承諾、擔保或承諾： 母公司、公司和其他擔保人授予的轉讓限制證券的註冊權。本協議取代雙方先前就此類協議和諒解達成的所有協議和諒解 主題。

[簽名頁如下]

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雙方自首次撰寫本協議之日起執行本協議，以昭信守 以上。

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述協議：

[註冊權協議的簽名頁]

附表 I

擔保人

藍貓頭鷹資本公司

藍貓頭鷹資本 GP 控股有限責任公司

藍貓頭鷹資本 GP 有限責任公司

藍貓頭鷹資本控股有限責任公司

藍貓頭鷹資本套利唱片

藍貓頭鷹資本集團有限責任公司

藍貓頭鷹GPSC控股有限責任公司

藍貓頭鷹資本 GP 控股有限責任公司

藍貓頭鷹 GP Stakes GP 控股 有限責任公司

藍貓頭鷹房地產控股有限責任公司

藍貓頭鷹房地產 GP 控股有限責任公司

藍貓頭鷹資本控股有限責任公司

附件 A

註冊權協議的對應物

下列簽署人特此同意作為擔保人（定義見藍貓頭鷹與藍貓頭鷹於2024年6月6日簽訂的註冊權協議） 特拉華州有限責任公司Finance LLC是擔保人 其中的一方和高盛公司有限責任公司和美銀證券公司（作為初始購買者）將受此類註冊權條款和規定的約束 協議。

自那時起，下列簽署人已處決了該對方，以昭信守 [⚫]，20 [⚫]。