美國 | |
證券和交易所 委員會 | |
華盛頓,特區20549 |
13D附表
根據1934年證券交易法
(第7次修訂)*
Gap股份有限公司
(發行人名稱)
普通股票
(證券類別的標題)
364760-10-8
(CUSIP號碼)
傳送到: | ||||
簡·A·斯普雷 | 道格拉斯·D·史密斯律師 | |||
Pisces公司 | 甘高,鄧恩 & 克魯徹律師事務所 | |||
埃文斯大街1300號880154號 | One Embarcadero中心2600套房 | |||
加利福尼亞州舊金山94188號 | 加利福尼亞州舊金山94111 | |||
(415) 288-0540 | (415) 393-8200 |
(接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼)
2024年6月7日
(需要提交本聲明的事項的日期)
如果申報人先前曾文件提交13G表格報告,該報告涉及此13D表格的並根據13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)提交此表格,請勾選以下方框。 ¨
注意:以紙質格式提交的表格應包括簽署原件和五份副本,包括所有附件。有關應發送副本的其他當事人,請參見13d-7(b)條。
* 對於報告人提交關於該證券類別的本表的初次申報,和任何包含會改變先前披露的披露信息的後續修正,本封面頁的剩餘部分應當填寫。
本封面頁的其餘信息不應視為根據1934年《證券交易法》第18條的目的而被視為“已提交”,或者受到該條款的其他規定的責任,但應遵守該法的所有其他規定(但請參見注意事項)。
CUSIP編號364760-10-8 |
1 | 報告人姓名
以上人物的I.R.S.識別號碼 約翰·J·費舍爾 | ||
2 | 如果是團體成員,請勾選適當的方框* | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | x | ||
3 | 僅供SEC使用 | ||
4 | 資金來源* 所有基金類型 | ||
5 | 如果根據2(d)或2(e)條需要披露法律訴訟,請勾選框。¨ | ||
6 | 公民身份或組織地點 美國 |
數量 的 擁有的 持有人 每人 報告 個人 持有 |
7 | 獨立投票權 36,811,453 |
8 | 共同表決權 9,262,518 | |
9 | 獨立決策權 47,849,675 | |
10 | 共同決策權 11,762,518 |
11 | 報告人擁有的所有受益金額 59,612,193 | |
12 | 檢查 | |
13 | 佔行(11)中金額的類別百分比 15.9% | |
14 | 報告人類型* 在 |
*填寫前請參閲説明!
CUSIP編號364760-10-8 |
1 | 報告人名稱
以上人的I.R.S.識別號碼 FCH TBML LLC | ||
2 | 如果是團體的成員,請選擇適當的方框* | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | x | ||
3 | 僅供SEC使用 | ||
4 | 所有基金類型來源* OO | ||
5 | 如果根據2(d)或2(e)需要披露法律訴訟,請勾選框¨ | ||
6 | 公民身份或組織地點 特拉華 |
數量 的 擁有的 持有人 每人 報告 人 與 |
7 | 獨立投票權 23,400,000(1) |
8 | 共同表決權 0 | |
9 | 唯一管控權 27,000,000(1) | |
10 | 共同管控權 0 |
11 | 每個報告人擁有的有利持股總數 27,000,000(1) | |
12 | 如果行(11)中的總數排除某些股份,請勾選框¨ | |
13 | 行(11)中的金額所代表的類別百分比 7.2% | |
14 | 報告人類型* OO |
FCH TBML LLC擁有的普通股的所有權益也歸屬於FCH TBML LLC的唯一經理John J. Fisher,因此受到1934年證券交易法案(“Act”)第13d-3條規定,由不止一個報告人報告。
*填寫前請查看説明書!
項目1.證券和發行人 此13D表格(“此13D表格”)與Vast Renewables Limited的無面值普通股(“普通股”)有關,該公司是一家澳大利亞公共公司,股份有限公司(名為Vast Solar Pty Ltd,有限公司,澳大利亞專有)。公司”)。發行人的總部位於澳大利亞新南威爾士州達令赫斯特的利物浦街226-230號。
本申報書第13D表陳述(以下簡稱“本申報書”)涉及The Gap, Inc.,一家特拉華州公司(以下簡稱“發行人”)的每股面值為0.05美元的普通股(以下簡稱“普通股”)。發行人的主要執行辦公室地址為:Two Folsom Street,San Francisco,CA 94105。
本申報書修訂了John J. Fisher和FCH TBML LLC於2017年1月3日、2017年5月19日、2018年11月2日、2020年4月10日、2022年4月8日、2022年9月2日和2023年9月20日提交給證券交易委員會的第13D表申報書(統稱“第13D表”)。
項目2。身份和背景
a)本聲明由John J. Fisher和FCH TBML LLC共同提交。John J. Fisher對FCH TBML LLC擁有的普通股享有投票權和決策權,擔任FCH TBML LLC的唯一經理,對FCH TBML LLC的這些普通股擁有約86.66%的單獨投票和決策權。上述人員統稱為“報告人”。
本申報書的提交或其中任何內容均不得被解釋為認可John J. Fisher或FCH TBML LLC構成任何目的之“人”,而非1934年證券交易法第13(d)條規定的“人”,或認為John J. Fisher和FCH TBML LLC或任何其他人組成任何目的之“組”。
b)上述報告人各自的主營業務地址為:San Francisco, California 94188, c/o Pisces, Inc., 1300 Evans Avenue, No. 880154。
c)(1) John J. Fisher是家庭管理公司Pisces, Inc.的執行副主席。Pisces, Inc.的經營地址為:San Francisco, California 94188, 1300 Evans Avenue, No. 880154。
(2) FCH TBML LLC是由John J. Fisher擔任唯一經理和成員的特拉華有限責任公司私人投資實體。
d)和e) 在過去的五年中,報告人既未因刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似輕罪)而被判罪,也未因司法或行政機關的民事訴訟而被判定違反或被判決需要遵守、或禁止或強制實施、受聯邦或州證券法律管轄的活動行為。
f)John J. Fisher是美國公民。FCH TBML LLC是特拉華有限責任公司。
根據本聲明反映,報告人被視為是發行人普通股的某些股東。對此,FCH TBML LLC或John J. Fisher並未採用任何手段來收購發行人普通股的受益所有權。
項目4. 交易目的
本申報書代表報告人更新有關所報告的第13D表內的受益所有信息。
報告人會持續審核其在發行人的各自投資,並可能隨時根據聯邦證券法的要求,通過其所持有的普通股在公開市場、私下交易或通過贈與或其他轉讓來增加或減少其在發行人普通股的擁有權。報告人審核其在發行人的投資將視情況而定,並取決於各種因素,包括髮行人的業務前景、其他有關發行人的情況、替代性投資機會、一般經濟環境、貨幣和股票市場條件以及報告人在其所持有的發行人的各自投資中瞭解到的任何其他事實和情況。在提交本聲明時,報告人沒有計劃在公開市場或私下交易中出售或購買發行人普通股,但日後可能會進行此類交易。
截至本聲明提交時,除在本聲明中披露的內容外,報告人作為股東沒有任何現在的計劃或提議,涉及或可能導致:(i) 任何人收購發行人的其他證券或處置發行人的證券;(ii) 特殊的企業交易,例如涉及發行人或其子公司的合併、重組或清算;(iii) 發行人或其子公司的重要資產的出售或轉讓;(iv) 發行人或其子公司的董事會或管理層的任何變更;(v) 發行人的現有股本或股息政策的任何重大變化;(vi) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化;(vii) 發行人的章程或公司章程的變更或其他可能阻礙任何人收購發行人控制權的行動;(viii) 導致發行人的某類證券在國家證券交易所退出上市,或停止被註冊國家證券協會的經紀商間報價系統上的報價;(ix) 發行人的某類股票變得符合《證券交易法》第12(g)(4)款規定的終止註冊;或(x) 與以上任何一項行動相似的行為。
第5項。 對發行人證券的興趣
a)和b)截至本聲明提交日期,報告人分別擁有、有單獨或共同投票權和單獨或共同決策權的普通股數量如下,其佔發行人普通股的比例如下:根據發行人報告,截至2024年5月23日,共有約375,066,614股普通股流通。
總股數 | 百分比 佔總數的百分比 % 在外流通 | 獨立投票 投票 權力 | 獨立 行使權利 權力 | 共享的 表決權 權力 | 共享的 行使權利 權力 | |||||||||||||||||||
約翰·費舍爾(1) | 59,612,193 | 15.9 | % | 36,811,453 | 47,849,675 | 9,262,518 | 11,762,518 | |||||||||||||||||
FCH TBML LLC(2) | 27,000,000 | 7.2 | % | 23,400,000 | 27,000,000 | 0 | 0 |
(1)約翰·費舍爾的利益所有權包括:(a)擁有總行使權和表決權的信託受託人共計10,891,453股;(b)作為信託聯合受託人享有行使權和表決權的信託共計7,907,411股;(包括信託通過有限責任公司持有的股份);(c)通過特拉華有限合夥企業持有總行使和表決權的20,000股;(d)與他的配偶共同擁有共同財產權益的31,518股,享有分享權和表決權;(e)約翰·費舍爾擁有代理授權書的股份共計9,938,222股,享有總行使權;(f)作為信託受託人擁有總表決權和分享行使權的信託共計2,500,000股;(g)作為組織目的專門為慈善事業而組織的信託兼受託人,共享行使權和表決權的股權共計1,323,589股;(h)FCH TBML LLC持有的27,000,000股,其中約翰·費舍爾是唯一的經理,對23,400,000股擁有唯一的投票和表決權。除上表中標明的股份外,約翰·費舍爾的配偶單獨擁有49,977股,約翰·費舍爾對此沒有行使權益或表決控制權。
(2)FCH TBML LLC持有公司普通股27,000,000股,根據本項5中(1)描述的唯一經理約翰·費舍爾將被認定為享有利益所有權。
c)除本陳述書第99.1展示的交易外,報告人在過去的60天內未進行過任何涉及公司普通股的交易。
d) 其他人有權利接收或指示接收上市公司的普通股的股息或出售所得。這些股份由報告人持有。特別是,但不限於,報告人無投票或支配權,對FCH TBML LLC持有的發行人普通股沒有投票或支配權,但有權根據John J. Fisher所確定的權益成員收取分配。根據上述第5項,John J. Fisher還有效地擁有為其他人成立的合作伙伴關係或信託持有的股份。
e) 不適用
第6項。作為附錄提交的材料
附件1 —— | 2017年1月3日標的申報人第13D表格展示的John J. Fisher和FCH TBML LLC之間的聯合申報協議(參照展示人的13D表格附件1) | |
附件2 —— | 1998年12月15日的授權委託書(參照John J. Fisher的13G表格的附件A,提交給具有SEC Accession Number 0000912057-02-005134的SEC於2002年2月12日) | |
2017年1月3日標的申報人第13D表格展示的聯合申報人的授權委託書(參照附件2) | ||
附件3 —— | FCH TBML LLC授予的不可撤銷的委託書形式(參照相關人員的13D表格附件3提交於2017年1月3日) | |
附件99.1—— | 過去60天內涉及發行人普通股的交易。 |
簽名
通過合理的查詢,據我所知,本聲明中所提供的信息完整、真實、正確。
日期: 2024年6月4日 | 2024年6月7日 | 通過: | /s/ Jane Spray* |
John J. Fisher | |||
日期: 2024年6月4日 | 2024年6月7日 | FCH TBML LLC | |
通過: | /s/ Jane Spray* | ||
代表:FCH TBML LLC |
* 此13D/A表格由代理人Jane Spray代表John J. Fisher和FCH TBML LLC執行。其中,John J. Fisher於2002年2月12日提交了與SEC Accession Number 0000912057-02-005134相對應的13G表格,Jane Spray獲得授權代表John J. Fisher,並於2017年1月3日提交了相關人員的第13D表格。