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由A類股份組成的2,800,000個單位

普通股和認股權證

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本招股説明書補充更新和補充了2022年2月10日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們在2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（“季度報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行和出售最多3220,000股A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”），這些股票可以在行使首次公開募股截止之日發行的認股權證時發行，以購買A類普通股；（ii）161,000份購買A類普通股的認股權證（“額外認股權證”），可在行使向我們首次公開募股承銷商發行的單位購買期權時發行，以及 (iii) 161,000行使額外認股權證時可能發行的A類普通股股票。

本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補編）結合使用，否則不得交付或使用，招股説明書補充文件將與本招股説明書補充文件一起交付。本招股説明書補充了招股説明書中的信息，並對其進行了補充。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “DRCT”。2023年11月27日，我們在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上一次公佈的普通股銷售價格為12.59美元。我們的認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “DRCTW”，直至全部贖回，隨後於2023年10月30日從納斯達克退市。目前，我們的認股權證沒有活躍的交易市場，也無法保證認股權證的發展。

根據經修訂的1933年《證券法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，將減少對公開報告的要求。本招股説明書補充文件（包括招股説明書）符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第25頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及招股説明書的任何進一步修正或補充中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構或州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年11月28日。

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目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

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截至2023年3月31日的季度期間

或者

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在從到的過渡期內

佣金文件編號 001-41261

_________________________________________________________

直接數字控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_________________________________________________________

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(832) 402-1051

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

______________________________________

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年5月12日，註冊人的已發行A類普通股為2,902,200股，面值每股0.001美元，註冊人的已發行B類普通股為11,278,000股，面值每股0.001美元。

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目錄

目錄

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2

目錄

第 1 部分。財務信息

第 1 項。財務報表

直接數字控股有限公司和子公司

合併資產負債表

（未經審計）

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見未經審計的合併財務報表的附註。

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3

目錄

直接數字控股有限公司和子公司

合併運營報表

（未經審計）

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見未經審計的合併財務報表的附註。

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4

目錄

直接數字控股有限公司和子公司

股東權益（赤字）變動合併報表

（未經審計）

截至2023年3月31日的三個月

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截至2022年3月31日的三個月

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見未經審計的合併財務報表的附註。

5

目錄

直接數字控股有限公司和子公司

合併現金流量表

（未經審計）

​

見未經審計的合併財務報表的附註。

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6

目錄

直接數字控股有限公司和子公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注1 — 業務的組織和描述

Direct Digital Holdings, Inc. 於2021年8月23日作為特拉華州的一家公司註冊成立，總部位於德克薩斯州休斯敦，及其子公司共同運營一個端到端的全方位服務程序化廣告平臺，主要致力於為數字廣告生態系統買方和賣方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案。Direct Digital Holdings, Inc. 是Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的控股公司，該公司反過來又是DDH LLC創始人於2018年通過收購Huddled Masses, LLC（“Huddled Masses”）組建的業務的控股公司^TM” 或 “Huddled Mass”）和 Colossus Media, LLC（“Colossus Media”）。Colossus Media 運營我們專有的賣方程序化平臺，在 Colossus SSP 的商標旗幟下運營^TM （“巨像 SSP”）。2020年9月下旬，DDH LLC收購了Orange142, LLC（“Orange142”），以進一步加強其整體程序化買方廣告平臺，並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品和其他領域等多個垂直行業的產品，特別關注隨着數字媒體預算不斷增長向數字化過渡的中小型企業。2022年2月，Direct Digital Holdings, Inc.完成了其證券的首次公開募股，並與DDH LLC一起進行了一系列交易（統稱為 “組織交易”），通過這些交易，Direct Digital Holdings, Inc.成為DDH LLC的唯一管理成員，持有DDH LLC100％的表決權益，通常被稱為 “Up-C” 結構。（參見附註8 — 關聯方交易）。在這些財務報表中，“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct”、“我們” 和 “我們的” 是指（i）在組織交易（包括首次公開募股）完成後，指Direct Digital Holdings, Inc. 及其所有子公司，包括DDH LLC，直到組織交易完成，除非另有説明，否則將轉交給DDH LLC及其子公司。除根據德克薩斯州法律成立的DDH LLC外，所有子公司均在特拉華州註冊成立。

Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：

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兩家買方子公司Huddled Massess和Orange142都通過多個領先的需求方平臺（“DSP”）向客户提供技術驅動的廣告解決方案和諮詢服務。Colossus SSP 是一個獨立的技術支持、數據驅動的平臺，可幫助向包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQIA+客户在內的多元文化受眾以及其他特定受眾提供有針對性的廣告。

提供前端、買方操作以及我們專有的賣方業務，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行過程中的第一到最後一英里，從而取得更高的業績。

附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要

列報依據

公司的合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）列報，反映了所有列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是公允列報所列期間業績所必需的。

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目錄

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用原本適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新興成長型公司或（ii）它肯定和不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之日為止。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。下文討論的通過日期反映了這次選舉。

整合的基礎

合併財務報表包括Direct Digital Holdings, Inc.及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

業務合併

公司對收購進行分析，以確定收購應記錄為資產收購還是業務合併。公司使用財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）805下的收購會計方法對收購的企業進行核算， 業務合併，（“ASC 805”），它要求在收購之日按各自的公允價值記錄收購資產和承擔的負債。根據ASC主題820，支付的對價的公允價值，包括任何適用的或有對價，根據被廣泛接受的估值技術，根據各自的公允價值分配給收購企業的標的淨資產， 公允價值測量，截至截止日期。收購價格超過所購淨有形資產和可識別無形資產的估計公允價值的任何部分，均記作商譽。

重要判斷用於確定所購資產和負債的估計公允價值以及確定長期資產的使用壽命估計。公允價值的確定和使用壽命估算的依據除其他因素外，包括對預期未來淨現金流的估計、用於計算預期未來淨現金流現值的適當貼現率的估計、對每種資產生命週期的評估以及競爭趨勢對每種資產生命週期的影響和其他因素。這些判斷可能會對用於為收購資產和承擔的負債分配收購日公允價值的估計，以及由此產生的計入當前和未來經營業績或確認的時間和金額產生重大影響。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果有很大差異。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。重要估計包括業務合併中收購價格對價的分配以及收購資產和負債的相關估值、無形資產和商譽減值測試。公司的估計基於過去的經驗、市場狀況以及公司認為在這種情況下合理的其他假設，並且公司會持續評估這些估計。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括存入金融機構的資金和原始到期日為三個月或更短的高流動性工具。此類存款有時可能超過聯邦保險限額。截至2023年3月31日，公司5,218,686美元的現金和現金等價物超過了聯邦保險限額，其中沒有一筆存放在硅谷銀行（“SVB”）。該公司沒有遭受任何如此金額的損失，並認為其現金不會面臨任何重大的信用風險。

應收賬款

應收賬款主要包括根據正常貿易條件向客户提供的產品和服務的賬單金額。公司對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。應收賬款按可變現淨值列報。該公司開始向無關的第三方保險公司為其應收賬款投保，以減少未來的註銷，並在認為必要時為該保險未涵蓋的賬户設立可疑賬款備抵金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的可疑賬目備抵金

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目錄

分別為4,203美元和4,323美元。管理層定期審查未清的應收賬款是否合理。如果有保證，公司會向第三方保險公司處理索賠，以收回未收的餘額，而不是將餘額註銷為壞賬支出。索賠的保證賠償額約為原始餘額的90％，如果保險公司收取了全部金額，則剩餘的10％將匯給公司。如果保險公司無法收取全額款項，則公司將剩餘的10％記作壞賬支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別收回了先前註銷的120美元和2425美元的應收賬款。

信用風險的集中程度

該公司在業務的買方和賣方都有客户。下表列出了我們的應收賬款合併集中度：

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財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額在合併資產負債表中確認。公司在相應資產的估計使用壽命（通常為三至五年不等）內使用直線折舊法對其財產和設備進行資本化並進行折舊。租賃權益改善按其使用壽命較短或相關租賃的剩餘條款進行攤銷。

維修和保養費用按發生時列為支出。延長資產使用壽命的重大更新或改進均為資本。當資產報廢或處置時，其成本和累計折舊將被扣除，由此產生的任何損益將在合併運營報表中確認。

軟件開發成本的內部使用（資本化軟件）

該公司將與開發內部用途軟件相關的成本資本化。應用程序開發階段產生的成本在估計的使用壽命內使用直線法進行資本化並攤銷。

善意

根據ASC 805的購買會計方法，商譽按收購的有形和可識別的淨無形資產的收購價格超過公允價值的部分計算。在測試商譽減值時，我們可以選擇從定性評估開始，通常稱為 “步驟0”，以確定包含商譽的申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，例如我們的管理、戰略和主要用户羣的變化。如果公司確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則將進行量化商譽減值分析，稱為 “第一步”。根據第一步的衡量結果，當申報單位的賬面金額超過申報單位的公允價值時，可以減記已記錄的商譽，減值支出將記錄在合併經營報表中。每年對商譽進行審查，並在觸發事件發生時進行減值測試。

截至2023年3月31日，商譽為6,519,636美元，其中包括2018年收購Huddled Masses和Colossus Media產生的2423,936美元，以及2020年9月收購Orange142後確認的4,095,700美元的商譽。

無形資產，淨額

我們的無形資產包括客户關係、商標和競業禁止協議。我們的無形資產在收購時按公允價值入賬，並在扣除累計攤銷後的合併資產負債表中列報。無形資產在其估計的使用壽命內按直線攤銷，並在我們的合併運營報表中記作一般和管理費用中的攤銷費用。

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目錄

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司對包括財產和設備在內的長期資產以及由客户關係、商標和商品名稱以及競業禁止協議組成的收購無形資產進行減值評估。可收回性是根據資產使用及其最終處置預計產生的未來現金流進行評估的。如果未貼現現金流總額小於資產賬面金額，則確認減值損失。任何減值損失，如果註明，均按資產賬面金額超過其估計公允價值的金額來衡量，並確認為資產賬面金額的減少。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回。

公允價值測量

公司遵循ASC 820-10， 公允價值測量，它定義了公允價值，建立了美國公認會計原則中衡量公允價值的框架，並要求對公允價值衡量進行某些披露。ASC 820-10將公允價值定義為在有序交易中，資產或負債在最有利的市場上為轉移負債而支付或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）。公允價值衡量基於可觀察或不可觀察輸入的層次結構。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別。

第 1 級 — 估值方法的輸入是截至報告日活躍市場上相同證券的報價；

第 2 級 — 估值方法的輸入是其他重要的可觀察輸入，包括截至報告日類似證券的報價、利率、信用風險等，公允價值可以通過使用模型或其他估值方法確定；以及

第 3 級 — 在證券市場活動很少或根本沒有且申報實體做出與證券定價相關的估計和假設，包括風險假設的情況下，估值方法的輸入是不可觀察的輸入。

我們會根據用於確定計量日期公允價值的輸入，將所有定期按公允價值計量的金融資產和負債分成公允價值層次結構中最合適的級別。

遞延融資成本

公司將與信貸額度和債務發行相關的成本記錄為遞延融資成本。這些成本在債務期限內使用直線法遞延並攤銷為利息支出。2021年12月，公司修改了與華美銀行的信貸額度（見附註6——長期債務），並在截至2022年3月31日的三個月中產生了4,613美元的額外遞延融資成本。2022年7月26日，公司償還了信貸額度並終止了循環信貸額度，剩餘的33,434美元遞延融資成本在截至2022年12月31日的年度中攤銷為利息支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與信貸額度相關的未攤銷遞延融資成本為0美元，由於該債務的循環性質，在合併資產負債表上被列為資產。

2023年1月，公司與硅谷銀行簽訂了貸款和擔保協議（“SVB貸款協議”），並在截至2023年3月31日的三個月中產生了211,934美元的遞延融資成本。由於公司尚未從協議中提取任何款項，公司於2023年3月13日發佈了終止通知，並將總額為299,770美元的遞延融資成本作為截至2023年3月31日的三個月中提前終止信貸額度的或有損失。與硅谷銀行的貸款終止於2023年4月20日生效。

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2021年12月，公司與拉斐特廣場貸款服務有限責任公司（“拉斐特廣場”）簽訂了協議（見附註5——長期債務），並在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別產生了15,567美元和180,480美元的額外遞延融資成本。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付票據的未攤銷遞延融資成本分別為1,994,724美元和2,115,161美元，扣除合併資產負債表上的未償債務。

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目錄

使用權資產

該公司採用了亞利桑那州立大學 2016-02（“ASU 2016-02”）， 租賃（主題 842） 截至2022年1月1日，並在資產負債表上確認經營租賃資產和租賃負債。該標準要求我們通過確認運營租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債來增加等額的資產和負債，並在合併運營報表和合並現金流量表中將初始和每月付款確認為已支付或應計的運營費用。

收入確認

該公司採用了 FASB ASU 2014-09， 與客户簽訂合同的收入 （“主題606”），截至2019年1月1日，適用於截至通過之日尚未完成的所有合同，使用修改後的回顧方法，這對財務狀況或經營業績沒有影響。公司通過以下五個步驟確認收入：

該公司的收入主要來自兩個來源：買方廣告和賣方廣告。

買方廣告

公司根據客户制定的預算購買媒體，重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微定位廣告。公司在完全託管和自助服務的基礎上提供服務，隨着時間的推移，履行義務時使用產出法對其進行認可。當廣告出現在用户查看的頁面上時，就會產生 “印象”。隨着時間的推移，業績義務將得到滿足，因為曝光量將達到合同上限，實現完全管理的收入，而媒體庫存的交付則用於自助收入。許多客户全年開展多個不同的活動，以利用各自地區和地區的不同季節、特別活動和其他事件。該公司提供數字廣告和媒體購買能力，重點是為其客户創造可衡量的數字和財務生活。

收入安排以完全執行的插入訂單（“IO”）為證。通常，iOS 會根據商定的價格和績效目標，指定在指定時間內為廣告活動提供廣告曝光量的數量和類型。績效目標通常是衡量定位的一種指標，由各方事先定義，例如顯示的廣告數量、消費者對廣告的點擊量或消費者行為（可能包括合格的潛在客户、註冊、下載、查詢或購買）。這些付款模式通常被稱為CPM（每次曝光成本）、CPC（每次點擊費用）和CPA（每次操作成本）。該公司的大多數合同都是統一費率的收費合同。

如果公司代表廣告商客户與第三方廣告公司簽訂合同，則根據對公司是作為交易主方還是代理人的評估，決定按總額或淨額確認收入。公司是這些安排的主體，因此，所得收入和產生的成本按總額確認，因為公司擁有控制權，負責完成廣告投放，確定銷售價格，投放廣告以實現完全管理的收入，為自助專有平臺提供最新信息並開展所有賬單和收款活動。

在公司交付服務之前收到的現金付款記作遞延收入，直到履行義務為止。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄了遞延收入（合同負債），以計入超過確認收入的賬單，這主要與預先開單的合同最低金額和客户預付款有關，分別為949,604美元和546,710美元。

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目錄

賣方廣告

該公司與出版商合作，向公司現有的買方客户以及其自己的Colossus Media策劃的客户和尋求進入普通市場和獨特的多元文化受眾的公開市場（統稱為 “買家”）出售廣告庫存。該公司通過提供有針對性的數字媒體解決方案來創造收入，使廣告商能夠使用其專有的程序化賣方平臺（“SSP”）通過在線顯示屏、視頻、社交和移動媒體與受眾建立智能聯繫。該公司將其發行商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為其發行商。該公司通過在其平臺上通過發佈商的廣告曝光量獲利，從而產生收入。該公司的平臺允許發佈商實時向買家出售廣告曝光量，併為各種設備類型和數字廣告格式的發佈商提供自動庫存管理和獲利工具。公司根據廣告買家的中標請求投放廣告時確認收入。公司是這些安排的主體，因此，所得收入和產生的成本按總額確認，因為公司擁有控制權並負責完成廣告投放，確定銷售價格，投放廣告以實現完全管理的收入，為其自助服務專有平臺提供最新信息並開展所有賬單和收款活動。

公司以書面服務協議的形式與每個DSP簽訂協議，這些協議規定了關係條款，包括付款條款（通常為30至90天）和訪問其平臺的權限。如上所述，為了降低不付款的風險，公司向第三方承運人購買了應收賬款保險。

下表列出了我們的收入來源集中度佔合併總淨收入的百分比。

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收入成本

買方廣告

收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。

賣方廣告

公司向發佈商支付費用，該費用通常是通過公司平臺獲利的廣告曝光量價值的百分比。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心託管成本。媒體費用包括為確保廣告空間而產生的發佈和實時競價成本。

廣告費用

公司按實際支出廣告費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，產生的廣告費用為463,438美元和102,348美元。這些費用包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。

基於股票的薪酬

公司根據授予當日獎勵的公允價值，確認並衡量向員工、董事和非僱員董事發放的所有股票支付獎勵的薪酬支出，包括股票期權和限制性股票單位（“RSU”）。股票期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估算的。限制性股票單位的授予日公允價值基於公司A類普通股的前一天收盤價。Black Scholes期權定價模型的輸入包括公司普通股的公允價值，以及對股票期權期限內預期普通股價格波動、股票期權的預期期限、無風險利率和預期股息收益率的假設。

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目錄

有關股票薪酬和用於確定股票期權公允價值的假設的更多信息，請參閲附註10——股東權益（赤字）和股票薪酬計劃。

每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行股票的加權平均數。潛在的稀釋性證券包括與我們的股票期權和限制性股票單位相關的潛在普通股。攤薄後的每股收益考慮了潛在稀釋性證券的影響，但出現虧損的時期除外，因為納入潛在的普通股會產生反稀釋作用。在期權行使價高於同期普通股平均市場價格的時期，攤薄後的每股收益不包括與我們的股票期權相關的潛在普通股的影響。

所得税

自2022年2月15日起，在公司首次公開募股結束的同時，公司與DDH LLC和Direct Digital Management, LLC（“DDM” 或 “持續有限責任公司所有者”）簽訂了應收税款協議（“應收税款協議” 或 “TRA”）。根據協議，TRA規定了公司與DDH LLC之間的某些收益（虧損）分配。DDH LLC是一家有限責任公司，出於聯邦所得税的目的，將繼續被視為合夥企業，因此，通常無需繳納任何實體級別的美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。根據第二修訂和重述的有限責任公司協議（“LLC協議”），公司產生的任何應納税收入或虧損將分配給有限責任公司單位（“LLC單位”）的持有人，並將向有限責任公司單位的所有者分配足以支付其納税義務的金額。對於有限責任公司協議規定的任何應納税收入或虧損中的可分配份額，公司還需繳納美國聯邦所得税，此外還要繳納州和地方所得税。根據公司根據《美國國税法》（“《美國國税法》”）第754條作出的選擇，當DDH, LLC的成員贖回或交換有限責任公司單位時，公司預計其在DDH, LLC淨資產中的税基份額將增加。公司計劃根據該法第754條對贖回或交換有限責任公司利息的每個應納税年度進行選擇。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一位成員將10萬股B類股票兑換為A類股票。

公司適用 ASC 740-10， 所得税，在制定不確定税收狀況的會計標準方面。公司以審計發現為前提評估不確定的税收狀況，並採用 “很可能” 的標準來評估税收優惠或準備金的確認。ASC 740-10採用兩步流程來確定要記錄在合併財務報表中的税收優惠或準備金的金額。首先，公司確定是否可以確認任何金額，然後確定應確認多少税收優惠或準備金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有不確定的税收狀況。因此，公司尚未確認與不確定税收狀況相關的任何罰款、利息或税收影響。如果公司將來要承擔所得税義務，則任何所得税負債的利息都將列為利息支出，任何所得税負債的罰款都將作為所得税申報。根據對税法法規及其解釋的持續分析以及其他因素，公司關於不確定税收狀況的結論可能會在以後進行審查和調整。參見附註13——應收税款協議和所得税。

區段信息

運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息，公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行評估。該公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務視為兩個可報告的細分市場：買方廣告（包括Huddled Masses和Orange142的業績）和賣方廣告（包括Colossus Media的業績）。

會計聲明尚未通過

2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號, 金融工具 — 信貸損失 (主題 326), 金融工具信用損失的計量，經修正，除其他外，該模型要求使用新的當前預期信用損失（“CECL”）模型來確定公司的應收賬款可疑賬款備抵額。CECL模型要求公司估算其生命週期中與應收賬款和合同資產相關的預期信用損失，並記錄準備金，從應收賬款餘額中扣除後，即表示預計將收取的淨金額。公司還必須披露有關其如何制定準備金的信息，包括影響其預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。該ASU在年度期間有效，包括過渡期

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目錄

在這些年度期限內，從2022年12月15日之後開始。公司於2023年1月1日在修改後的回顧基礎上通過了新的指導方針，並確定該指導方針對合並財務報表的財務狀況、經營業績、現金流或每股淨虧損沒有重大影響。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物為6,718,559美元。根據對來年收入和經營業績增長的預測以及我們持有的可用現金，該公司認為，在這些財務報表發佈後的至少未來十二個月內，它將有足夠的現金資源為其運營融資和償還任何到期債務。

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附註3 — 財產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件，淨包括以下內容：

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該公司於2022年搬遷總部，並將與搬遷相關的傢俱和固定裝置、計算機設備和租賃權益改善資本化。公司於2022年11月從我們的第三方開發商那裏獲得了我們專有的Colossus SSP平臺的許可。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用分別為56,493美元和0美元。

下表按細列項目彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用：

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目錄

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附註4 — 無形資產

自2020年9月30日起，公司以26,207,981美元的收購價收購了Orange142100％的股權。根據ASC 805，對Orange142的收購是通過將總收購的有形資產（包括商譽和無形資產）的公允價值分配給收購的淨有形資產的公允價值來記錄的。收購對價超過了淨資產的公允價值，使商譽為4,095,700美元，無形資產為18,033,850美元。無形資產包括13,028,320美元的10年期可攤銷客户關係、3,501,200美元的10年期可攤銷商標和商品名稱以及1,504,330美元的5年期可攤銷非競爭協議。公司在可識別的無形資產的整個生命週期內以直線方式記錄攤銷費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，確認的攤銷費用分別為488,455美元和488,455美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，扣除累計攤銷後的無形資產分別為13,149,304美元和13,637,759美元。

截至2023年3月31日，無形資產及相關的累計攤銷、加權平均剩餘壽命和未來攤銷費用如下：

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該公司預計未來幾年將出於税收目的扣除商譽。構成商譽的因素包括進入以前無法進入的新市場和創造未來的增長機會。

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附註5 — 應計負債

應計負債包括以下內容：

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2019年7月10日，Huddled Masses被指定為與供應商拖欠餘額有關的訴訟的被告。2022年7月28日，公司與供應商簽訂了和解協議，並同意從2022年9月1日起共支付515,096美元，在24個月內按月分期付款。

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目錄

附註6 — 長期債務

循環信貸額度-華美銀行

2020年9月30日，公司簽訂了一項信貸協議，規定與華美銀行提供金額為450萬美元的循環信貸額度，初始可用額度為100萬美元（“循環信貸額度”）。2021年12月17日，公司修訂了循環信貸額度，將循環貸款金額增加到500萬美元，初始可用性為250萬美元，與該修正案有關的是，公司在2022年1月產生了4,613美元的額外遞延融資費用。循環信貸額度下的貸款利息按倫敦銀行同業拆借利率加每年3.5％，截至2022年3月31日，利率為7.0％，未使用費用為0.50％。

2022年7月26日，公司終止了循環信貸額度。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在循環信貸額度下沒有任何未償借款或遞延融資成本。

循環信貸額度的利息支出和相關費用的組成部分如下：

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硅谷銀行融資

2023年1月9日，該公司與作為貸款人的硅谷銀行簽訂了SVB貸款協議，作為貸款人的DDH LLC、該公司、Huddled Masses、Colossus Media和Orange142簽訂了SVB貸款協議。SVB貸款協議規定了循環信貸額度（“SVB循環信貸額度”），原始本金為500萬美元，以根據合格賬户確定的借款基礎為前提，還規定了最高250萬澳元的增量循環額度，但須徵得貸款人的同意，這將使信貸額度的總本金額增加到750萬美元。除非根據貸款協議的條款以其他方式終止信貸額度，否則SVB循環信貸額度下的貸款將於2024年9月30日到期。

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2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了SVB，並任命聯邦存款保險公司為接管人。由於公司尚未根據SVB循環信貸額度提取任何款項，公司於2023年3月13日發佈了終止SVB貸款協議的通知。SVB 循環信貸額度的終止於 2023 年 4 月 20 日生效。在發出終止通知之前，公司根據截至2021年12月3日與拉斐特廣場貸款服務有限責任公司（“拉斐特廣場”）簽訂的定期貸款和擔保協議，獲得了終止SVB循環信貸額度的同意，並豁免了與SVB循環信貸額度相關的條款。該公司沒有在硅谷銀行持有大量現金存款或證券，截至本報告發布之日，其流動性或當前和預計的業務運營、財務狀況或經營業績沒有受到任何不利影響。在截至2023年3月31日的三個月中，公司產生了211,934美元的遞延融資成本。公司發佈終止通知後，在截至2023年3月31日的三個月中，總遞延融資成本為299,770美元，計入提前終止信貸額度的或有損失。

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拉斐特廣場

2021年12月3日，DDH LLC與作為行政代理人的拉斐特廣場及其各貸款機構簽訂了定期貸款和擔保協議（“2021年信貸額度”）。2021年信貸額度下的定期貸款提供本金不超過32,000,000美元的定期貸款，包括22,000,000美元的截止日期定期貸款和最高1,000萬美元的延期提款定期貸款（“延遲提款貸款”）。2021年信貸額度下的貸款按倫敦銀行同業拆借利率加上適用的利潤率減去任何適用的影響折扣。2021年信貸額度下的適用利潤率根據公司及其合併子公司的合併總淨槓桿率確定，如果合併總淨槓桿率小於2.00至1.00，則年利率為6.50％；如果合併總淨槓桿率大於4.00至1.00，則年利率最高為9.00％。2021年信貸額度下的適用影響折扣為每年0.05％的折扣，前提是DDH LLC採用某些服務

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目錄

旨在提高員工的整體滿意度和留存率，外加每年0.05％的額外折扣，前提是DDH LLC在非營利組織B Lab（或繼任認證或管理人）獲得標準分析師的B Corp認證。我們預計，在實施倫敦銀行同業拆借利率替代利率後，適用於2021年信貸額度的利率將進行修改，該利率將適用於我們當前和未來的借款。2021年信貸額度的到期日為2026年12月3日。延遲提款貸款必須按季度分期償還，在每個財政季度的最後一天支付，金額等於（i）從截至2022年3月31日的財政季度開始至2023年12月31日的財政季度，137,500美元，以及（ii）從2024年3月31日開始並在其後每個財政季度的最後一天繼續償還27.5萬美元，最後一筆分期付款將於2026年12月31日到期金額等於其餘的全部本金餘額。

2022年7月28日，公司簽訂了定期貸款和擔保協議第二修正案和合並協議（“定期貸款修正案”），並收到了根據延遲提款貸款借入的426萬美元收益，用於支付普通單位贖回所欠的餘額以及與交易相關的費用。

根據定期貸款修正案，DDH LLC將賠償公司因2021年信貸額度和相關定期貸款文件下的擔保人義務而產生的任何索賠、損失、費用和其他負債。延遲提款貸款必須按季度分期償還，在每個財政季度的最後一天支付，金額等於（i）從截至2022年12月31日的財政季度開始至包括截至2023年12月31日的財政季度，26,250美元，以及（ii）從2024年3月31日開始並在其後每個財政季度的最後一天繼續償還52,500美元，最後一筆分期付款將於2026年12月3日到期該金額等於其剩餘的全部本金餘額。在《定期貸款修正案》生效之日使延遲提款貸款生效後，2021年信貸額度下將不再提供額外的延期提款貸款。

2021年信貸額度下的債務由DDH LLC及其子公司全部或幾乎所有資產的優先第一優先留置權擔保，由DDH LLC的子公司提供擔保，包括公司的質押和擔保。截至2023年3月31日，該公司拖欠2021年信貸額度的餘額為25,52萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別產生了15,567美元和180,480美元的額外遞延融資成本。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未攤銷的遞延融資成本分別為1,994,724美元和2,115,161美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計和未付利息為0美元。

2021年定期貸款機制的利息支出和相關費用的組成部分如下：

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美國小企業管理局貸款

經濟傷害災難貸款

2020年，公司根據美國小企業管理局（“SBA”）管理的經濟傷害災難貸款（“EIDL”）申請貸款並獲得批准。該公司於2020年6月15日收到了15萬美元的貸款收益。這筆貸款的利率為3.75％，將於2050年6月15日到期。分期付款，包括本金和利息，從2022年12月15日開始每月支付731美元。每筆付款將首先用於支付應計利息，然後剩餘餘額將用於減少本金。該貸款由DDH LLC的幾乎所有資產擔保。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，應計和未付利息支出分別為12,713美元和13,524美元，幷包含在合併資產負債表的應計支出中。

薪水保護計劃

2020年，公司根據小企業管理局管理的薪資保護計劃（“PPP”）申請了貸款（“PPP-1 貸款”），並獲得批准。PPP是在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）中批准的，旨在為符合條件的企業提供直接的經濟激勵，以留住員工。小企業管理局發放了PPP貸款

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目錄

符合條件的企業可獲得的金額最高為每月平均工資支出的2.5倍，貸款在 “覆蓋期”（八或二十四周）後只要借款人維持工資和水電費就可以免除。

如果借款人在承保期內解僱員工或將工資和工資減少25％以上，則豁免金額將減少。任何未獲免除的部分如果在2020年6月5日之前發行，則應在兩年內支付；如果在2020年6月5日之後發行，則應在五年內支付，利率為1.0％，延期還款直到小企業管理局將借款人的貸款豁免金額匯給貸款人，或者如果借款人沒有申請豁免，則應在保障期結束後六個月後支付。

2021年3月，DDH LLC申請並獲得了本金為287,143美元的PPP貸款（“PPP-2 貸款”），並且沒有抵押或擔保要求。2022年4月11日，PPP-2 貸款的餘額被免除。

截至2023年3月31日，截至12月31日的年度與長期債務相關的未來最低還款額如下：

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注7 — 強制性可兑換的優先單位

ASC 480， 區分負債和股權， 將強制贖回的金融工具定義為以股票形式發行的任何金融工具，這些金融工具具有無條件的義務，要求發行人在指定或可確定的日期（或日期）或在肯定會發生的事件時通過轉讓其資產來贖回該工具。強制性可贖回的金融工具應被歸類為負債，除非只有在申報實體清算或終止時才需要贖回。根據ASC 480，強制性可贖回的金融工具最初應按公允價值計量。

在收購Orange142方面，DDH LLC發行了強制性可贖回的優先股，這些單位只能在每個類別的特定日期兑換為固定金額的現金。由於強制贖回功能，ASC 480要求將這些優先單位歸類為負債而不是權益組成部分，優先年回報應計並記作利息支出。

B 類首選單位

在收購Orange142方面，DDH LLC發行了7,076個無表決權的B類優先股，收購價為7,046,251美元，公允價值為6,455,562美元。2024年9月30日，B類優先單位必須以7,046,251美元的價格兑換，7％的優先年回報率按季度支付。由於強制贖回功能，ASC 480要求將B類優先單位歸類為負債而不是權益組成部分，優先年回報應計並記作利息支出。

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目錄

2022年2月，DDH LLC贖回了B類優先單位，並確認了因註銷與單位相關的公允價值而贖回的590,689美元的虧損。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司記錄的與B類優先單位相關的利息支出分別為0美元和62,162美元。

附註8 — 關聯方交易

關聯方交易

會員應付款

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司應付給成員的淨應付賬款總額為1,448,333美元，作為關聯方應付在合併資產負債表中。

Up-C 結構

2022年2月，公司完成了證券的首次公開募股，並通過組織交易形成了Up-C結構，該結構通常由合夥企業和有限責任公司使用，允許Continuting LLC所有者（一家由Walker和Smith間接擁有的特拉華州有限責任公司）保留其在DDH LLC的股權所有權，並繼續實現與在被視為合夥企業或 “直通” 實體的實體中擁有權益相關的税收優惠，用於美國聯邦所得税的目的。持續有限責任公司的所有者將在DDH LLC中持有經濟無表決權的有限責任公司單位，還將以Direct Digital Holdings的B類普通股的形式持有非經濟表決權的股權（見附註10——股東/成員權益（赤字）和股票薪酬計劃）。與該結構相關的持續有限責任公司所有者獲得的税收優惠之一是，分配給持續有限責任公司所有者的DDH LLC的未來應納税收入將按直遞方式徵税，因此無需在實體層面繳納公司税。此外，持續經營的有限責任公司所有者可以不時以一對一的方式將其有限責任公司單位兑換或交換為我們的A類普通股。Up-C結構還為持續有限責任公司所有者提供了潛在的流動性，而非公開交易的有限責任公司的持有人通常無法獲得這種流動性。如果我們產生足夠的應納税收入來利用税收優惠，Digital Direct Holdings預計將從Up-C結構中受益，因為總的來説，我們預計現金税收節省的金額相當於將持續有限責任公司所有者有限責任公司單位贖回或交換為A類普通股或現金以及TRA所涵蓋的某些其他税收優惠所產生的某些税收優惠的15％。（參見附註13——應收税款協議和所得税）。

未確認的税收優惠總額（包括2023年和2022年的利息和罰款）餘額的總變化如下：

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董事會服務和諮詢協議

2020年9月30日，公司與沃克、史密斯和利亞·伍爾福德（“伍爾福德”）簽訂了董事會服務和諮詢協議。沃克、史密斯和伍爾福德當時都是DDH LLC的成員。在組織交易之前，Walker曾在DDH LLC的董事會擔任經理，現在擔任公司董事會主席兼首席執行官。在組織交易之前，Smith曾在DDH LLC的董事會擔任經理，現在擔任董事會董事兼公司總裁。伍爾福德曾擔任DDH LLC的董事會經理和DDH LLC的高級顧問。作為這些服務的交換，公司向沃克和史密斯每人支付了45萬美元的年費，併為他們的直系親屬支付了員工福利。公司向伍爾福德支付每小時300美元，每月最多50小時，併為伍爾福德及其直系親屬支付員工福利。與組織交易相關的諮詢協議被取消，在截至2023年3月30日和2022年3月30日的三個月中，支付給沃克、史密斯和伍爾福德的總費用分別為0美元、0美元和0美元，以及56,250美元、56,250美元和22,500美元。

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目錄

附註9 — 承付款和意外開支

訴訟

公司可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的約束。管理層認為，目前任何此類未決訴訟的結果都不會對公司的財務狀況產生重大影響。儘管如此，由於結算過程的不確定性，管理層對結果的看法在短期內發生重大變化至少是合理的。

Huddled Masses在2019年7月10日與供應商拖欠餘額有關的訴訟中被指定為被告。2022年7月28日，公司與供應商簽訂了和解協議，並同意從2022年9月1日起共支付515,096美元，在24個月內按月分期付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該負債已記錄在合併資產負債表的應計負債中（見附註5——應計負債）。

經營租賃

2019年6月，該公司簽訂了位於德克薩斯州休斯敦Ste 1170西環南1233號的公司辦公總部的轉租。租期於2022年7月1日到期，基本月租金約為每月3600美元。

2022年3月，該公司簽訂了新的租約，將公司總部遷至德克薩斯州休斯敦西環路南1177號1310號，並支付了約29,000美元的保證金。該租約為7,397平方英尺的辦公空間，將於2030年2月28日到期。在租賃期內，每月基本租金每年都會變化。該公司還根據2019年4月生效的租賃協議為其公司總部租賃辦公傢俱，租賃協議將於2023年7月到期。

2021年3月，該公司延長了位於德克薩斯州奧斯汀100號國會大道716號的辦公空間租約，其生效日期為2022年1月1日。該租約將於2023年12月31日到期，基本租金約為每月6,700美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司合併租賃的租金支出分別為79,761美元和52,288美元。

與經營租賃相關的補充資產負債表信息包含在截至2023年3月31日的年度下表中：

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截至2023年3月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租期為七年，加權平均折扣率為8％。

具有可執行合同條款且期限超過一年的租賃責任如下：

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目錄

附註10 — 股東權益（赤字）和股票薪酬

股東權益 — 首次公開募股

組織交易完成後，對DDH LLC的有限責任公司協議進行了修訂和重述，除其他外，任命該公司為DDH LLC的唯一管理成員，並將所有未償還的優先單位和普通單位進行資本重組為（i）公司持有的DDH LLC的無表決權經濟單位，並通過其對DDM的間接所有權，我們的董事長兼首席執行官和總裁，以及（ii））DDH LLC的非經濟投票單位，其中的100％由公司持有。2022年8月，DDM向公司投標了10萬個有限責任公司單位，以一對一的方式換取公司新發行的A類普通股。在本次交易所中，持有人持有的B類普通股的同等數量的股份被取消。截至2023年3月31日，DDM持有11,278,000股B類普通股。

公司獲準發行1.6億股A類普通股，面值每股0.001美元，2,000萬股B類普通股，面值每股0.001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元。

2022年2月15日，公司完成了2,800,000個單位（“單位”）的首次公開募股，每股包括（i）我們的一股A類普通股和（ii）一份認股權證，該認股權證使持有人有權以每股5.50美元的行使價購買我們的一股A類普通股。認股權證一經發行即可立即行使，自發行之日起五年內可行使。A類普通股和認股權證的股份在發行後可立即單獨轉讓。截至2023年3月31日，這些認股權證中有2797,800份未償還，這些認股權證的內在價值為0美元。我們的首次公開募股的承銷商獲得了45天的期權，可以額外購買最多42萬股股票和/或認股權證，或其任何組合，以彌補超額配股。他們最初行使的超額配股權證部分是選擇購買認股權證，以額外購買42萬股A類普通股。截至2023年3月31日，這些認股權證中有42萬份尚未執行。在首次公開募股中，我們向本次發行的承銷商發行了單位購買期權，即（i）以每單位行使價6.60美元（相當於首次公開募股中出售的每單位公開發行價格的120％）再購買14萬股A類普通股的認股權，以及（ii）以每份認股權證行使價0.012美元（相當於120％）購買21,000股A類普通股的認股權證本次發行中出售的每份認股權證的公開發行價格。截至2023年3月31日，承銷商尚未行使該期權。

這些單位以每單位5.50美元的價格出售，扣除承保折扣和佣金以及公司應付的發行費用後，本次發行的淨收益為10,167,043美元。截至2023年3月31日，應計負債中記錄的發行費用約為1,000,000美元，與高管績效獎金有關，高管績效獎金應根據認股權證行使產生的一定水平的現金支付。DDH LLC使用所得款項以及先前存在的現金和現金等價物購買了伍爾福德間接持有的所有剩餘5,637個普通單位和7,046個B類優先單位，總收購價約為14,246,251美元，其中10,284,089美元是在首次公開募股截止日支付的。2022年7月28日，DDH LLC與USDM Holdings, Inc.簽訂了贖回協議修正案，該修正案修訂了DDH LLC與USDM Holdings, Inc.先前披露的截至2021年11月14日的贖回協議（“原始贖回協議”），該協議經2022年2月15日的《贖回協議修正案》修訂。除其他外，《贖回協議修正案》將普通單位贖回價格的剩餘本金和利息修改為3,998,635美元，該價格已於2022年7月28日全額支付。

認股權證的公允價值為0美元，是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。Black-Scholes期權定價模型中使用的變量包括：（1）基於適用的美國國庫券利率的1.94％的貼現率，（2）5年的預期壽命，（3）基於類似公司的交易歷史的預期波動率約為66％，以及（4）預期分紅為零。

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目錄

下表彙總了截至2023年3月31日的認股權證活動：

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股票薪酬計劃

在首次公開募股中，公司採用了2022年綜合激勵計劃（“2022年綜合計劃”），以促進向我們的員工、顧問和非僱員董事發放股權獎勵。公司董事會根據2022年綜合計劃預留了150萬股A類普通股，用於以股權獎勵的形式發行。股票期權和限制性股票單位的活動信息詳見下文。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司在合併運營報表中確認了總額為94,538美元的股票薪酬支出，包括薪酬、税收和福利。

股票期權

購買普通股的期權每年在授予日週年紀念日歸屬，為期三年，並在授予之日起10年後到期。下表彙總了截至2023年3月31日的2022年綜合計劃下的股票期權活動：

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截至2023年3月31日，所有股票期權仍未歸屬，相關的未攤銷股票薪酬支出總額為510,375美元，確認此類股票薪酬支出的加權平均期限為2.69年。

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目錄

限制性股票單位

RSU每年在撥款日週年紀念日授予，為期三年。RSU 活動和相關信息摘要如下：

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截至2023年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬1,342,261美元，將在2.7年內按直線方式確認。

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附註11——每股虧損

該公司有兩類普通股，A類和B類普通股歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股收益（“EPS”）相同，因為他們有權獲得相同的清算權和股息權。下表列出了公司每股基本虧損和攤薄虧損的計算結果。

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在計算本報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益時，不包括以下普通股等價物的加權平均已發行股份，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

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附註12 — 員工福利計劃

公司贊助了一項安全港、401（k）固定繳款和利潤分享計劃（“計劃”），允許符合條件的員工繳納一定比例的薪酬。公司對員工繳款進行配對，最高不超過參與者延期工資的100％，僅限於員工工資的4％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三筆中，公司的配套捐款分別為64,871美元和50,561美元。此外，公司可以向本計劃提供全權利潤分成繳款。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有進行任何利潤分享捐款。

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目錄

公司擁有員工福利計劃信託（“信託”），為Orange 142的員工提供全部或部分承保的醫療、牙科和處方費用的支付或報銷。該信託的資金來自公司和參與員工的繳款，其金額足以使信託在精算基礎上保持穩健。自籌資金計劃有綜合止損保險單，用於為超過全額資金要求的信託福利提供資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分析了已發生但未報告的索賠，並按要求記錄了估計的負債。

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附註13 — 應收税款協議和所得税

應收税款協議

在2022年2月的首次公開募股中，公司與DDH LLC和DDM（合稱 “TRA持有人”）簽訂了應收税款協議（“TRA”），規定公司向TRA持有人支付公司在某些情況下實際實現或被認為實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨現金儲蓄的85％（如果有）。Direct Digital Holdings, Inc.將保留這些淨現金儲蓄中剩餘的15％的收益，因此，該公司在2022年記錄了823,481美元的額外實收資本。

TRA負債的計算方法是確定受TRA約束的納税基礎（“税基”），將混合税率應用於基差並計算由此產生的影響。混合税率由美國聯邦所得税税率和假設的州和地方綜合所得税税率組成，該税率由適用於每個州的分攤係數推動。公司產生的任何應納税收入或損失將根據TRA分配給TRA持有人，並將向有限責任公司單位的所有者分配足以支付其納税義務的金額。根據公司在《守則》第754條下的選舉，當DDH, LLC的成員贖回或交換有限責任公司權益時，公司希望增加其在DDH, LLC淨資產中的税基份額。公司計劃根據第754條對贖回或交換有限責任公司利息的每個應納税年度做出選擇。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一位成員將10萬股B類股票兑換為A類股票。

截至2023年3月31日，公司記錄的遞延所得税資產主要來自合夥企業利息的外部基礎差額5,240,074美元，TRA負債總額為4,286,375美元，其中41,141美元反映為流動負債，在截至2023年3月31日的三個月中支付了45,815美元。TRA下的付款不以TRA下的權利持有人在DDH LLC或公司中持續擁有所有權為條件。如果我們沒有可用的現金來履行TRA規定的付款義務，我們可以選擇延遲根據TRA到期的付款。根據TRA的任何此類延期付款通常將從此類付款的到期日起計利息，直至付款日。我們根據ASC主題450 “意外開支” 對TRA下的任何應付金額進行核算，並將把經營報表中TRA負債衡量標準的後續時期變更確認為税前收入的一部分。

TRA的期限從我們的首次公開募股完成時開始，除非我們行使終止TRA的權利，否則將持續到TRA約束的所有税收優惠都被使用或到期為止。如果我們選擇提前終止TRA（或由於控制權的變化而提前終止），我們在TRA下的義務將加快，我們將需要立即付款，金額等於我們在TRA下預期未來付款的現值。

所得税

通過2022年2月完成的組織交易，公司形成了Up-C結構，這使DDM能夠繼續實現與在美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體中擁有權益相關的税收優惠。在Up-C結構下，公司對2022年第一和第三季度分別發生的19.7％和20.45％的可變所有權變動繳納公司所得税。因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司記錄的聯邦和州所得税税收準備金優惠分別為74,648美元和0美元。

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目錄

所得税的優惠基於該年度的估計年有效税率，其中包括對公司預計税前收入的聯邦和州所得税的估計。所得税的（收益）/支出和有效所得税税率如下：

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截至2023年3月31日的三個月，有效税率低於法定税率，這主要是由於公司的合夥企業收入無需繳納聯邦和州税。與去年同期相比，税收支出的變化為74,648美元，主要歸因於本季度報告的虧損，相比之下，這些收益尚不確定的上一年度的虧損，預計這些虧損將從中受益。

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公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。在正常業務過程中，包括美國國税局在內的各種税務機關可以對公司進行審查。目前沒有聯邦或州審計正在進行中。

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註釋 14 — 分段信息

運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息，公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行評估。該公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務視為兩個可報告的細分市場：買方廣告（包括Huddled Masses和Orange142的業績）和賣方廣告（包括Colossus Media的業績）。該公司的所有收入均歸因於美國。

按業務分部劃分的收入如下：

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按業務部門劃分的營業收入（虧損）與税前收入（虧損）對賬如下：

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按業務部門劃分的總資產如下：

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目錄

註釋15 — 後續事件

截至本報告發布之日，公司對2023年3月31日之後發生的事件和交易進行了評估，並確定沒有需要承認或披露的事件或交易。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下討論內容，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註，以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為 “” 的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 在我們的10-K表年度報告或本10-Q表季度報告的其他部分中。見”— 關於前瞻性陳述的警示性説明” 下面。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述受某些風險、趨勢和不確定性的影響。我們使用 “可以”、“會”、“可能”、“可能”、“將”、“期望”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語來識別前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定性，這些估計和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。因此，任何此類陳述均需參照標題下描述的信息進行全面限定。”風險因素” 在我們的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告以及截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告的其他地方。

本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下適當的其他因素的看法所做的假設。當您閲讀和考慮本10-Q表季度報告時，您應該明白，這些陳述並不能保證業績或業績。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。

儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點：

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目錄

如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者其中任何假設被證明不正確，我們的實際運營和財務業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，以反映其發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映預期或意外事件或情況的發生。可能導致我們的業務無法像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們無法預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個當前已知或新因素對我們經營業績的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

概述

Direct Digital Holdings, Inc.及其子公司（統稱為 “公司”、“DDH”、“我們” 和 “我們的”）是一家端到端、全方位服務的程序化廣告平臺，主要專注於為數字廣告生態系統買方和賣方服務不足且效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案。Direct Digital Holdings, Inc.（“Holdings”）是一家控股公司，自2022年2月15日完成首次公開募股以來，該公司擁有某些普通股並擔任經理。DDH LLC經營通過收購買方營銷平臺Huddled Masses LLC（“Huddled Masses™” 或 “Huddled Masses”）和Colossus Media LLC（“Colossus LLC”）於2018年成立的業務 Sus Media”）是一個賣方營銷平臺。

2020年9月30日，DDH LLC收購了Orange142, LLC（“Orange142”），以進一步加強其整體程序化買方廣告平臺，並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品和其他領域等多個垂直行業的產品，特別關注隨着數字媒體預算不斷增長向數字化過渡的中小型企業。

Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：

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兩家買方廣告公司Huddled Masses和Orange142都通過多個領先的需求方平臺（“DSP”）向客户提供技術驅動的廣告解決方案和諮詢服務。Colossus Media是我們專有的賣方程序化平臺，在Colossus SSP™（“Colossus SSP”）的商標旗幟下運營。Colossus SSP 是一個獨立的技術支持、數據驅動的賣方平臺（“SSP”），可幫助向包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQIA+客户在內的多元化受眾以及其他特定受眾提供有針對性的廣告。

既提供前端、買方廣告業務，又提供我們專有的賣方業務，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行過程中的第一步，直至最後一英里，以取得更高的業績。

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目錄

運營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，我們的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行評估。我們的首席運營決策者是我們的董事長兼首席執行官。我們將我們的業務視為兩個可報告的細分市場：買方廣告（包括Huddled Masses和Orange142的業績）和賣方廣告（包括Colossus Media的業績）。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下述因素。

買方廣告業務

收購新客户

在我們業務的買方方面，我們的客户包括想要投放廣告的程序化廣告庫存（廣告空間）的購買者。我們每年為大約231名中小型客户提供服務，其中包括廣告空間買家，包括中小型公司、大型廣告控股公司（可能管理多家代理商）、獨立廣告代理商和中端市場廣告服務組織。我們為多個行業的各種客户提供服務，包括旅行/旅遊（包括目的地營銷組織（“DMO”））、能源、包裝消費品、醫療保健、教育、金融服務（包括加密貨幣技術）和其他行業。

我們專注於增加使用我們的買方廣告業務作為廣告合作伙伴的客户數量。我們的長期增長和經營業績將取決於我們在多個地區吸引更多客户（包括DMO）的能力。

擴大對現有客户的銷售

我們的客户瞭解我們平臺的獨立性質，也瞭解我們對根據投資回報率（“ROI”）推動業績的不懈關注。我們的價值主張是在整個數字供應平臺上完全一致，從第一美元入金開始，最後一美元流出。我們與技術、DSP和媒體無關，我們相信我們的客户信任我們為他們的品牌和業務的成功提供最佳機會。因此，我們的客户一直保持忠誠度，在截至2023年3月31日的三個月中，客户留存率約為90％，這些客户佔我們年收入的約80％。此外，我們通過我們的管理和審核/自助服務客户渠道來培養客户關係，這些客户通過我們的平臺開展活動。託管服務交付模式使我們能夠將我們的技術與高度個性化的產品相結合，以戰略性地設計和管理廣告活動。

轉向數字廣告

由於三項關鍵的持續發展，媒體變得越來越數字化：

由此產生的轉變為廣告商提供了多種選擇，使他們能夠在幾乎所有媒體渠道和設備上有效地定位和衡量其廣告活動。這些努力是由預算龐大、大型的跨國公司領導的，這些公司受到激勵，他們投放了廣泛的廣告網絡來支持民族品牌。

中小型公司越來越多地採用數字廣告

直到最近，中小型企業才開始以有意義的方式利用數字媒體的力量，因為新興技術使多渠道的廣告具有高度本地化的特點。活動效率產生了可衡量的結果和更高的廣告投資回報率，以及 COVID-19 疫情所必需的需求，促使這些公司

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目錄

開始加速使用數字廣告。我們認為，這個市場正在迅速擴大，中小型廣告商將繼續增加其數字支出。

季節性

總的來説，廣告行業經歷的季節性趨勢影響着數字營銷生態系統的絕大多數參與者。我們的買方廣告收入按DMO加權，從歷史上看，隨着營銷支出的增加，本財年第二和第三季度的營銷支出有所增加。因此，第四和第一季度往往反映出較低的活動水平和較低的收入。我們普遍預計，這些季節性趨勢將繼續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。

賣方廣告業務

增加出版商的收入和買家的廣告支出

Colossus Media在Colossus SSP的商標旗下運營我們專有的賣方程序化平臺。我們平臺上的買家包括DSP、代理商和個人廣告商。我們在買家生態系統中有廣泛的曝光度，在截至2023年3月31日的三個月中，平均每月吸引約15.3萬名廣告商，比截至2022年3月31日的三個月中每月69,000名廣告商增長了121％。隨着程序化廣告支出在總廣告支出中所佔的比例越來越大，廣告商和代理商正在尋求加強對其數字廣告供應鏈的控制。為了利用這種行業轉變，我們直接與買家簽訂了供應路徑優化協議。作為這些協議的一部分，我們為廣告商和代理商提供各種好處，包括自定義數據和工作流程集成、產品功能、基於數量的業務條款以及對廣告效果數據和方法的可見性。由於這些直接關係，我們現有的廣告商和代理商被激勵將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。

我們對買家生態系統有廣泛的曝光度，自2017年9月Colossus Media成立以來，該生態系統一直在增加。我們不斷壯大的銷售團隊旨在通過增加新的和現有的出版商以及擴大我們的買家範圍來增加我們的業務。此外，通過利用我們的技術能力建立多個標題競價集成，使我們能夠最大限度地訪問發佈商的廣告格式、設備和發佈商可能擁有的各種資產。我們還可能向出版商客户追加銷售其他產品，包括我們的標題競價管理、身份和受眾羣體解決方案。我們在賣方廣告業務方面的業務戰略代表着增長潛力，我們相信我們完全有能力將服務不足的多元文化出版商帶入廣告生態系統，從而提高我們在包括大型客户在內的所有客户的價值主張。

通過發佈商和買家的廣告曝光量獲利

我們專注於通過協調每日實時拍賣和競價來利用數字印象獲利。出版商在Colossus SSP上提供其廣告清單，並邀請廣告商根據收到的用户數據出價。每次加載發佈商的網頁時，都會向多個廣告交易所發送廣告請求，在某些情況下，還會直接從Colossus SSP發送到需求方平臺。如果是實時競價（“RTB”）媒體購買，許多DSP會對出版商在拍賣期間提供的曝光量進行出價。與其他廣告商相比，出價更高的廣告商將贏得競價，併為投放廣告的獲勝印象支付第二高的價格。我們會持續審查現有發行商提供的各種格式（移動、桌面、數字視頻、OTT、CTV 和富媒體）的可用清單。我們在確定處理哪些曝光量時考慮的因素包括透明度、可見度以及印象是否為人為來源。通過始終如一地應用這些標準，我們相信我們處理的廣告曝光量將是有價值的，可以銷售給廣告商。

提高廣告庫存質量

在廣告行業，庫存質量是根據無效流量（“IVT”）進行評估的，無效流量（“IVT”）可能會受到欺詐的影響，例如為人為增加曝光量而設置的自動化技術產生的 “假眼球”。通過我們的平臺設計和積極的IVT緩解措施，在截至2023年3月31日的三個月中，我們確定約有1％的庫存無效，因此對客户的財務影響微乎其微。我們在多個方面解決IVT問題，包括可檢測和避免前端IVT的尖端技術；用於優化供應路徑的直接出版商和庫存關係；以及持續的活動和庫存績效評估，以確保庫存質量和品牌保護控制措施到位。

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獲得有價值的廣告曝光量的機會越來越多

我們最近的增長是由多種因素推動的，包括移動網絡（顯示和視頻）和移動應用程序（顯示和視頻）曝光量和桌面視頻曝光量的增加。我們的業績受我們維持和增加從當前發佈商那裏獲得寶貴廣告曝光量的能力以及與發佈商的新關係的影響。

擴大和管理投資

每次曝光或交易都在不到一秒鐘的時間內發生。鑑於大多數交易都是以拍賣/競標的形式進行的，我們將繼續在平臺上進行投資，以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外，與數字供應鏈中的主要行業合作伙伴保持一致也至關重要。Colossus SSP 不受任何特定的需求端平臺的限制。

只要可行，我們就會自動執行工作流程，為我們的客户帶來可預測和增值的結果，並提高我們組織的生產力。2023 年第一季度，我們將服務器平臺過渡到慧與科技 Greenlake，後者可提供更大的容量、更快的響應時間和擴展能力，以適應我們業務的增長。

管理行業動態

我們在快速發展的數字廣告行業中運營。由於數字廣告生態系統的規模和複雜性，通過手動、人對人流程進行直接銷售不足以提供實時、個性化的廣告體驗，從而產生了對程序化廣告的需求。反過來，程序化技術的進步使發佈商能夠通過一種稱為標頭競價的過程同時實時地向更多買家拍賣其廣告庫存。標題競價還為廣告商提供了透明的廣告曝光量。隨着廣告商跟上消費者查看和與數字媒體互動的方式的持續變化，我們預計會有進一步的創新，並預計標頭競價將擴展到OTT/CTV等新領域。我們相信，我們對出版商和買家的關注使我們能夠了解他們的需求，而我們持續的創新使我們能夠快速適應行業的變化，開發新的解決方案，並以具有成本效益的方式做到這一點。我們的業績取決於我們能否在保持成本效益的同時，跟上行業變化的步伐，例如標題競價以及出版商和買家不斷變化的需求。

季節性

總的來説，廣告行業會經歷季節性趨勢，這些趨勢影響了數字營銷生態系統的絕大多數參與者。在我們的賣方廣告細分市場中，許多廣告商將預算的最大一部分分配給了日曆年度的第四季度，以配合假日購買量的增加。因此，第一季度往往反映出較低的活動水平和較低的收入。我們普遍預計，這些季節性趨勢將繼續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。

我們的經營業績的組成部分

收入

在買方廣告領域，我們從客户那裏獲得收入，這些客户與我們簽訂協議，提供數字營銷和媒體服務，以購買數字廣告空間、數據和其他附加功能。在賣方廣告領域，我們通過向全國和地方廣告商出售廣告庫存來從出版客户那裏獲得收入。

我們按總額報告收入，包括所有供應商成本，因為我們對提供服務的所有費用負有全部責任。我們向供應商支付數字媒體、廣告庫存、數據和任何附加服務或功能的費用。

我們的收入確認政策將在下方詳細討論“—關鍵會計政策和估計。”

收入成本

我們的買方廣告板塊的收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向客户提供服務相關的其他第三方費用。對於賣方廣告細分市場，我們向發佈商支付費用，這通常是通過我們的平臺獲利的廣告曝光量價值的百分比。收入成本包括

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主要是出版商媒體費用和數據中心託管成本。媒體費用包括為確保廣告空間而支付的發佈和實時競價費用。

運營費用

運營費用包括與我們的高管、銷售、財務和行政人員相關的薪酬支出（包括工資、佣金、獎金、股票薪酬、福利和税收）、租金支出的一般和管理費用、專業費、獨立承包商成本、銷售和營銷費用、行政和操作系統訂閲費用、保險以及與我們的無形資產相關的攤銷費用。

其他收入（支出）

其他收入。其他收入包括與收回應收賬款和其他雜項信用卡回扣相關的收入。

利息支出。利息支出主要與我們的債務有關，詳見下文 “-流動性和資本資源。”在收購Orange142時，我們發行了強制性可兑換的非參與型優先A和B單位，並根據會計準則編纂（“ASC”）480，區分負債和權益，這些單位的價值被歸類為負債，相應的分配被確認為截至2022年3月31日的三個月的利息支出。截至 2022 年 3 月 31 日，首選 A 和 B 單位已全部兑換。

信貸額度提前終止造成的或有損失。2023年1月，我們在硅谷銀行（“SVB”）之間簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），該協議規定了循環信貸額度（“信貸額度”）。2023年3月，我們發佈了終止通知，並確認了遞延融資費用核銷的損失。

提前贖回未參與計劃的優先單位造成的損失。2022 年 2 月，我們贖回了未參與的 B 類優先單位，並確認了因註銷與這些單位相關的公允價值而產生的贖回損失 590,689 美元。

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運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三者的比較

下表列出了我們在所述期間的合併經營業績。各期業績的比較不一定代表未來各期的成果。