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美國

證券交易委員會

華盛頓,特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《證券法》第13條或第15(d)條的規定

證券交易所

報告日期(最早事件日期):May 24, 20242024年6月3日

東城蒸餾酒公司

(公司章程中指定的準確公司名稱)

內華達州 001-38182 20-3937596

(或其他轄區

(所在 州或其他司法轄區,或 國家 (或其他註冊地))

(委員會

文件編號

(國税局僱主)

(主要 執行人員之地址)

NE Argyle Street 2321號, D單元

波特蘭, 俄勒岡州 97211

(總部地址)

(郵編)

註冊人的電話號碼,包括區號:(585)768-2513(971) 888-4264

根據法案第12(b)節註冊的證券:

普通股票,0.0001美元每股 EAST 納斯達克資本市場納斯達克資本市場證券交易所 LLC
(每種類別的頭銜) (交易標的) (在其上註冊的每個交易所的名稱)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務,請在下面適當的方框中打“X”:

根據《證券法》第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)
根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料(17 CFR 240.14a-12)
交易所法規14d-2(b)條款(17 CFR 240.14d-2(b))項下的發起前通訊
交易所法規13e-4(c)條款(17 CFR 240.13e-4(c))項下的發起前通訊

請在圓圈內打勾,表示公司是否符合證券法1933年的第405號法規(本章§230.405)或證券交易法1934年的第12b-2號法規(本章§240.12b-2)中所定義的新興成長型企業。

新興成長公司

如果是初創企業,請在檢查標記上勾選,如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求,請在檢查標誌上表示。☐

項目 3.01退市或未能達到持續上市規則或標準的通知。

2024年4月8日,eastside distilling收到納斯達克工作人員發出的缺乏信函,通知eastside distilling其股東在其年度報告中披露的股東權益於2023年12月31日結束的報告不符合納斯達克資本市場的納斯達克上市規則5550(b)(1)(“股權規則”)的繼續上市要求,該規則要求上市公司的股東權益至少為250萬美元。根據其10-K表格的披露,該公司的股東權益截至2023年12月31日約為853,000美元。

通知給予eastside distilling 45個日曆日的時間,即直到2024年5月23日,提交計劃以符合股權規則要求。Eastside Distilling於2024年5月23日提交了計劃。2024年6月3日,工作人員將eastside distilling可以恢復符合股權規則的日期延長到2024年10月7日。

eastside distilling提交的恢復股權規則合規計劃主要依賴於以下三個方面的改進:

與某些債權人簽訂具有約束力的協議,該協議包括現在在非約束性條款清單中列出的條款,該清單預計交換4,000萬美元的債務以換取股權。
通過收購第二臺Hinterkopf D240印刷機,擴大數字罐印刷業務。
通過重組業務(包括但不限於與外部方達成的共同包裝和供應協議)改善烈酒業務的利潤率。

如果Eastside Distilling未能證明其於2024年10月7日符合股權規則,則其普通股將面臨納斯達克退市的風險。

簽名

根據《證券交易法》的要求,該登記人已授權其代表簽署此報告。

日期:2024 年 6 月 5 日

東區釀酒公司,股份有限公司。
By: /s/ Geoffrey Gwin
Jeffrey Gwin
首席執行官