美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 3月31日 2024

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告

 

在從 __________ 到 ____________ 的過渡期內

 

委員會檔案編號: 000-56239

 

Ilustrato Pictures International

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

內華達州   27-2450645
(州或其他司法管轄區 公司或組織)   (國税局僱主
身份證號)

 

26 百老匯934 號套房

紐約紐約州10004

(主要行政辦公室地址)

 

917-522-3202

(註冊人的電話 數字)

 

 

 

 

(以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份,如果自上次報告以來發生了變化)

 

用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告 (或註冊人必須提交此類報告的較短期限),並且(2)受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。☒ 是的☐ 沒有

 

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據法規 S-T(第 232.405 節)第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件 在本章中)在過去 12 個月內(或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限)。 ☒ 是的☐ 沒有

 

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。

 

  大型加速過濾器 加速過濾器
  非加速過濾器 規模較小的申報公司
    新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

 

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。☐ 是的 沒有

 

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案:無

 

註明每股已發行的股票數量 截至最遲可行日期,發行人的普通股類別: 2,024,467,060 截至 2024 年 6 月 7 日的普通股

 

 

 

 

 

  

目錄

 

    頁面
第一部分 — 財務信息  
   
第 1 項: 財務報表 1
第 2 項: 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 2
第 3 項: 關於市場風險的定量和定性披露 8
第 4 項: 控制和程序 8
     
第二部分 — 其他信息  
   
第 1 項: 法律訴訟 9
第 1A 項: 風險因素 9
第 2 項: 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 9
第 3 項: 優先證券違約 9
第 4 項: 礦山安全披露 9
第 5 項: 其他信息 9
第 6 項: 展品 10

 

 

 

第一部分-財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

我們在本10-Q表格中包含的財務報表如下:

 

  F-1 截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的合併資產負債表;
  F-2 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表(未經審計);
  F-3 截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併股東權益(赤字)表(未經審計);
  F-4 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表(未經審計);以及
  F-5 合併財務報表附註(未經審計)。

 

這些財務報表是根據會計編制的 美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息原則和美國證券交易委員會對10-Q表的指示。 管理層認為,公允列報所需的所有調整均已包括在內。的經營業績 截至2024年3月31日的過渡期不一定代表全年業績的預期。

 

1

 

 

國際插畫公司

合併資產負債表

(未經審計)

 

     

3月31日

2024

  

十二月 31,

2023

 
資產           
流動資產           
現金和現金等價物      296,839    213,073 
應收賬款      25,692,179    22,825,113 
庫存      2,350,659    965,135 
清單(進行中)      
 
    647,665 
其他流動資產      6,824,074    5,451,159 
流動資產總額  3   35,163,751    30,102,145 
長期投資      35,062,896    23,639,209 
善意      8,802,815    8,606,289 
有形資產      780,205    139,523 
非流動資產總額  4   44,645,916    32,385,021 
總資產      79,809,667    62,487,166 
負債和股東權益             
流動負債             
應付賬款      10,815,844    9,891,505 
其他流動負債      12,603,679    8,825,966 
流動負債總額  5   23,419,523    18,717,471 
非流動負債             
應付票據      13,151,876    11,740,619 
非當期租賃負債      5,053,219    
 
 
其他非流動負債      863,128    2,121,455 
非流動負債總額  6   19,068,223    13,862,074 
負債總額      42,487,746    32,579,545 
股東權益  7          
普通股: 2,000,000,000 授權股份,美元0.001 面值, 1,915,835,2961,720,182,651 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務      1,915,835    1,720,183 
優先股: 235,741,000 已授權,$0.001 面值,      
 
    
 
 
A 級- 10,000,000 已授權; 10,000,000 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務      1萬個    1萬個 
B 級- 100,000,000 已授權; 3,400,0002,200,000 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務      4,064    4,064 
C 級- 10,000,000 已授權; 0 已發行和尚未發行      
    
 
D 級- 60,741,000 已授權; 60,741,000 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務      60,741    60,741 
E 級- 5,000,000 已授權; 3,172,175 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務      3,172    3,172 
F 級- 50,000,000 授權, 1,730,7501,618,250 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和未償還債務      1,731    1,618 
額外實收資本      25,684,256    24,521,777 
資本儲備      5,520,733      
少數股權      1,978,103    3,686,358 
留存收益      2,143,286    (100,292)
股東權益總額      37,321,921    29,907,621 
              
負債和股東權益總額      79,809,667    62,487,166 

 

隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

 

F-1

 

 

國際插畫公司

合併運營報表

(未經審計)

 

      2024年3月31日   3月31日
2023
 
淨收入      4,185,987    1,652,161 
              
收入成本      2,721,473    1,178,280 
              
毛利      1,464,514    473,881 
運營費用             
一般、銷售和管理費用  8   2,966,148    1,236,099 
運營支出總額      2,966,148    1,236,099 
運營利潤/虧損      (1,501,634)   (762,218)
非運營費用      425,664    425,972 
非營業收入      399,067    3,539 
折舊和攤銷      78,293    15,934 
淨利潤/虧損  9   (1,606,524)   (1,200,585)
              
基本每股收益      (0.00)   (0.00)
攤薄後每股      (0.00)   (0.00)
加權平均已發行股數      1,915,835,296    1,379,080,699 

 

隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

 

F-2

 

 

國際插畫公司

股東權益合併報表

(未經審計)

 

對於 截至 2024 年 3 月 31 日的季度

 

   普通股   優先股-A類   優先股-B類   優先股-D 類   優先股-E 類   優先股-F 類   資本   少數民族   額外付款   累積的   總計
股票持有人
 
   股份   金額   股份   金額   股份   金額   股份   金額   股份   金額   股份   金額   儲備   利息   資本   赤字   公平 
2023 年 12 月 31 日餘額   1,720,182,651    1,720,183    10,000,000    1萬個    4,064,000    4,064    60,741,000    60,741    3,172,175    3,172    1,618,250    1,618         3,686,358    24,521,777    (100,292)   29,907,621 
可轉換票據轉換為普通股   11,986,538    11,987                                                                40,807         52,794 
以現金髮行的普通股   22,349,206    22,349                                                                97,651         12萬 
認股權證轉換為普通股   26,566,901    26,567                                                                70,933         97,500 
作為承諾和補償發行的普通股   129,750,000    129,750         
 
         
 
         
 
         
 
              
 
         758,200         887,950 
發行的F類優先股        
 
         
 
         
 
         
 
         
 
    162,500    163    
 
         199,838         20 萬 
F類優先股轉換為普通股   5,000,000    5000                                            (5萬個)   (50)             (4,950)        0 
少數股權收益的變化                                                                    (2,053,670)             (2,053,670)
留存收益的變化                                                                              4,195 ,517    4,195 ,517 
資本儲備                                                               5,520,733                   5,520,733 
淨收入                                                                    345,414         (1,951,939)   (1,606,524)
少數股權                                                                                     
2023 年 3 月 31 日餘額   1,915,835,296    1,915,836    10,000,000    1萬個    4,064,000    4,064    60,741,000    60,741    3,172,175    3,172    1,730,750    1,731    5,520,733    1,978,103    25,684,256    2,143,286    37,321,921 

 

對於 截至 2023 年 3 月 31 日的季度

 

   常見 股票   首選 股票- A 級   首選 股票- B 級   首選 股票- D 級   首選 股票- E 級   首選 股票- F 級  

少數民族

   額外
已付款
  

累積的

   總計
股票持有人
 
   股份   金額   股份   金額   股份   金額   股份   金額   股份   金額   股份   金額  

利息

  

資本

   赤字   公平 
平衡 2022年12月31日   1,355,230,699    1,355,231    10,000,000    1萬個    3,400,000    3,400    60,741,000    60,741    3,172,175    3,172    1,633,250    1,633    (68,034)   21,474,067    8,764,160    31,604,370 
常見 股票已發行   63,850,000    63,850    
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    484,650    -    548,500 
常見 股票已取消   (40,000,000)   (40,0000)   
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    
 
    40,0000    
 
 
首選 股票已發行                                                     35,000    35         2,205         2,240 
變更 在留存收益中                                                                    (1,640,092)        (1,640,092)
網 收入                                                               33,474         (1,234,059)   (1,200,585)
平衡 2023 年 3 月 31 日   1,379,080,699    1,379,081    10,000,000    1萬個    3,400,000    3,400    60,741,000    60,741    3,172,175    3,172    1,668,250    1,668    34,560    20,320,830    7,570,101    29,314,433 

 

隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

 

F-3

 

 

國際插畫公司

合併現金流量表

(已審計)

 

   2024年3月31日   3月31日
2023
 
來自經營活動的現金流        
淨虧損/利潤   (1,606,524)   (1,200,585)
少數股權   (345,414)     
調整以調節淨收益(虧損)與淨現金財務成本   184,143      
折舊和攤銷   78,293    15,934 
可轉換票據折扣   14,618      
資產負債變動,淨額          
其他流動資產   (4,977,840)   105,283,401 
其他流動負債   4,643,659    (60,867,618)
           
經營活動提供的(用於)淨現金   (2,009,067)   43,231,132 
           
來自投資活動的現金流          
增加固定資產   (660,582)   32,708,583 
非流動資產的變化   (11,620,213)   (707,088)
非流動負債的變化   3,794,892    (28,086,922)
投資活動提供的淨現金(用於)   (8,485,903)   3,914,573 
           
來自融資活動的現金流量          
通過票據籌集的資金   1,411,257      
發行的普通股   195,652    23,851 
優先股已發行   113    35 
可轉換票據折扣   (14,618)     
財務成本   (184,143)   
 
 
額外的實收資本   1,162,479    (46,645,902)
留存收益的變化   8,007,995    (1,793,094)
融資活動提供的(用於)淨現金   10,578,735    (48,415,110)
           
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動   83,766    (1,269,405)
年初現金、現金等價物和限制性現金   213,073    1,478,702 
現金、現金等價物和限制性現金,年底   296,839    209,297 

 

隨附的 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。

 

F-4

 

 

國際插畫公司

經審計的財務報表附註

 

注1: 組織、歷史和業務

 

(A) 我們註冊為 2010年4月27日,一家位於內華達州的高級風險投資公司,目的是銷售葡萄酒品種。2012 年 11 月 9 日,我們 與不列顛哥倫比亞省的一家公司Ilustrato Pictures Ltd.(“Ilustrato BC”)簽訂了交換協議,根據該協議,我們 收購了不列顛哥倫比亞省Ilustrato的所有已發行和流通普通股。2012 年 11 月 30 日,Ilustrato BC 移交了其所有資產 以及對我們在香港的全資子公司Ilustrato Pictures Limited(“Ilustrato HK”)的負債。2月11日 2013 年,我們更名為 Ilustrato Pictures International, Inc.

 

(B) 2016 年 4 月 1 日,巴頓 Hollow與新當選的發行人董事一起促使發行人簽訂了與Cache合併的意向書 Cabinetry,LLC和亞利桑那州有限責任公司。根據意向書,雙方將努力到達 簽訂規定合併的最終合併協議,並簽訂該協議。作為對Cache Cabinetry, LLC成員的誘惑 簽訂意向書,然後進行交易,發行人促成向成員簽發 360,000,000 其普通股的股份 股票。

 

(C) 隨後,在四月 2016 年 6 月 6 日,發行人與 Cache Cabinetry, LLC 簽訂了最終協議和合並計劃(“合併協議”)。 同時,發行人的股東選舉Cache Cabinetry, LLC總裁德里克·麥克威廉姆斯為首席執行官 發行人官員,他與巴頓·霍洛一起批准並批准了合併協議和合並。

 

(D) 合併於6月結束 2016 年 3 月 3 日。根據《美國國税法》第368(a)(2)(E)條,此次合併被設計為反向子公司合併。也就是説, 收盤後,Cache Cabinetry LLC將合併為發行人新成立的子公司,Cache Cabinetry, LLC的成員將獲得 發行人的普通股作為對價。合併結束後,Cache Cabinetry, LLC將是倖存者 因此,公司在與發行人的全資子公司合併後已成為發行人的全資運營子公司 發行人。

 

(E) 2018 年 11 月 9 日 該公司與拉爾森·埃爾莫爾簽訂了合併與控制計劃條款表。

 

(F) 作為股票購買的一部分 李·拉爾森·埃爾莫爾和FB Technologies Global Inc.之間的安排,FB Technologies Global Inc.的所有者尼克·林克取代了李 拉爾森·埃爾莫爾於2021年1月14日擔任Ilustrato Pictures International Inc.的首席執行官,在那裏我們最終控制了活動和 Ilustrato Pictures International Inc.的賬簿因此,我們對上述事實一無所知,見第1(A)、1(B)號説明, 1 (C)、1 (D)、1 (E)、1 (F) 和 1 (G) “組織、歷史和業務”,因為它們與控制之日之前的相關性 Ilustrato Pictures International Inc. 的活動和賬簿已移交給我們。因此,這些事件再次得到重申 正如該公司前任管理層先前向美國證券交易委員會提交的文件中所披露的那樣。

 

F-5

 

 

(G) 2020 年 5 月 18 日, 公司與FB Technologies的股東FB Technologies Global, Inc簽訂了最終協議和合並計劃 Global, Inc. 發行了 3,172,175 E系列優先股的股票換取其股份 360,000,000 普通股, 60,741,000 首選項 D 和 10,000,000 優先A股。視業績而定的最後一批優先股將於本季度發行 2022 年第 1 個。合併於 2021 年 1 月 14 日完成。

 

(H) Firebug 機械設備有限責任公司於2017年5月8日註冊成立。 ILUS 被收購 100根據已簽署的股份購買協議,2021年1月26日該公司持有的百分比。這家公司從事研究和 開發消防技術,為中間地區的客户製造消防設備和車輛 東部、亞洲和非洲。

 

(I) 佐治亞州消防與救援 供應有限責任公司(喬治亞消防局)於2003年1月21日成立。ILUS 被收購 1002022年3月31日該公司的百分比,根據已簽署 股票購買協議。該公司從事消防、救援的銷售、分銷和維修/維護業務 和緊急醫療服務設備。收購對價包括總現金購買價格 $900,000 (九十萬 美元),其中固定金額為 $680,000 (六十八萬)在收盤時支付,剩餘的美元220,000 (兩百) 兩萬美元)在關閉後的一年內支付,但以佐治亞州消防與救援公司的業務運營為限 Supply, LLC 達到雙方同意的績效閾值,以及 1,500 (一千五百)限制性F類優先股 在上市公司llustrato Pictures International Inc.(符號:ILUS)

 

(J) 明亮概念檢測 保護系統有限責任公司(BCD Fire)於2014年3月18日註冊成立。ILUS 被收購 1002021 年 4 月 13 日該公司相關股權的百分比 簽署的股份購買協議。該公司從事消防設備的銷售、分銷、安裝和維護業務 保護和安全系統。購買考慮因素包括 250,000 簽署協議時支付的阿聯酋迪拉姆(二十五萬) 銷售購買協議, 1萬個 從 2021 年 5 月起,每月 AED(萬元),為期 24 個月 1,000,000 (1 萬)受限 上市公司llustrato Pictures International Inc. 的股份(代碼:ILUS)

 

(K) BullHead Products Inc. 於 2007 年 6 月 8 日註冊成立。ILUS 被收購 100根據簽署的股票購買協議,2022年1月1日持有該公司的百分比。這個 公司從事製造用於消防目的的鋁製卡車底盤和刷式卡車防滑裝置的業務,包括 荒地消防。收購對價包括總現金購買價格 $50 萬 (五十萬)其中 $ 的固定金額300 (三十萬)在收盤時支付,剩餘的美元20 萬 (二十萬)在一年內支付 關閉後的一段時間內,以Bull Head Products Inc.的業務運營達到雙方同意的業績門檻為準 在 SPA 的附錄 B 中 6,750 上市公司(六千七百五十)限制性F類優先股 llustrato Pictures International Inc.(代碼:ILUS)

 

(L) 應急響應 Technologies, Inc. 該公司於2022年2月22日由ILUS註冊成立,是該公司的應急響應子公司。這個 公司從事以公共安全和應急響應為重點的合併和收購業務。

 

(M) E-Raptor。這家公司 由ILUS於2022年2月22日註冊成立,成為該公司的商用電動多功能車製造商。這家公司是 從事為應急響應、農業、工業、酒店等領域製造電動多用途車的業務 運輸部門。

 

(N) 重播解決方案已合併 由 ILUS 於 2022 年 3 月 1 日發佈。該公司從事從電子廢物中回收貴金屬的業務,即城市採礦。

 

F-6

 

 

(O) 質量工業公司 最初於 1998 年 5 月 4 日成立。ILUS 被收購 77根據簽署的股票購買協議,2022年5月28日該公司持有的百分比 總金額為 $50 萬。該公司從事工業、石油和天然氣以及製造業。質量工業 Corp. 是一家上市公司,在場外交易市場上交易,股票代碼為QIND,被設計為我們工業的特殊用途工具 和製造部門,以及我們的運營公司Quality International Co. FCZ和其他未來的收購。

 

(P) AL Shola Al Modea Safety and Security LLC是一家在阿拉伯聯合酋長國註冊的消防安全公司。該公司已經簽署了一份股票購買協議 收購 512022年12月13日,AL Shola Al Modea安全與安保有限責任公司(ASSS)的控制權百分比。購買注意事項 51股份的百分比 最高可達 $714,000 前提是符合某些商定的目標,SPA中提及的關鍵績效指標已達到。

 

(Q) 2024 年 1 月 3 日,Ilustrato 影業國際公司從YAII PN, LTD收購了可轉換票據,未償本金和應計利息為美元600,685 在 Samsara Luggage Inc. (SAML)。2024年1月5日,SAML向ILUS重新發行了可轉換票據,ILUS在同一天轉換了該票據 進入 150,753,425 根據上述交易所票據的條款,公司普通股。由於這種轉換,Ilustrato 獲得的控制權 91.5截至2024年1月5日,SAML已發行股份的百分比。

 

(R) 2024 年 2 月 23 日,Ilustrato Pictures International, Inc. 與 Samsara Luggage Inc. 簽訂了股票購買協議,以及 出售了該公司擁有的七家公司的所有股權:

 

  火蟲 機械設備有限責任公司

 

  格魯吉亞 消防和救援供應有限責任公司

 

  明亮 概念檢測與保護系統有限責任公司

 

  公牛 海德產品公司

 

  E-Raptor

 

  這個 車輛轉換器

 

  AL Shola Al Modea Safety and Security LLC,該公司唯一不擁有的實體 100% 但只有 51會員權益的百分比。

 

出售股權的對價 在上述公司中,SAML通過發行以下文件向其付款 350,000 SAML B 系列股票的限制性股票可轉換為 350,000,000 普通股和進一步的里程碑付款應參考適用的業績目標。

 

(S) 2024 年 3 月 27 日,我們的子公司 QIND 發行了最終股票 與 Al Shola Al Modea Gas Distribution LLC(“ASG”)股東簽訂的購買協議(“股票購買協議”) 或 “Al Shola Gas”)收購 51ASG的利息百分比。當雙方簽署協議時,交易即告結束 最終的股票購買協議。Al Shola Gas是一家液化石油氣(“LPG”)的工程和分銷公司 工業位於阿拉伯聯合酋長國,成立於1980年。該公司是該地區領先的供應商和承包商之一 液化石油氣集中管道系統,經迪拜政府民防總局批准為中央天然氣 承包商和液化石油氣供應商。

 

F-7

 

 

附註2: 會計政策摘要

 

收入確認

 

公司根據會計確認收入 標準編纂606,與客户簽訂合同的收入。

 

因此,當控制權時,收入即被確認 合同中承諾的商品或服務要麼在某個時間點(例如交貨時)轉移給客户,要麼在某一時刻轉移給客户 時間(例如,公司在合同下的履約情況),金額應反映公司預期的對價 有權換取商品或服務。當合同獲得雙方的批准和承諾時,公司會對合同進行核算, 確定了雙方的權利和付款條件,合同具有商業實質和代價的可收性 很可能。如果不可能收款,則推遲銷售,直到有可能收款或收到付款為止。

 

根據業務合併收購的合同資產和合同負債

 

公司遵循ASC 606下有關的新指導方針 確認和計量企業合併中獲得的合同資產和合同負債。該公司適用該定義 在確認企業合併中承擔的合同負債時,ASC 606中的履約義務。公司最終 確認合同資產和合同負債,其金額與收購方在收購前記錄的金額一致 日期。此前,收購方以公允價值記錄了企業合併中收購的合約資產和合同負債。

 

正在進行的工作

 

在建工程按成本加可歸因數列報 利潤,減去任何預期損失準備金和進度賬單。成本包括直接材料、人工、折舊和管理費用。 如果任何合同的任何進度賬單超過成本加上應佔利潤或減少預期損失,則應顯示超出部分 如超額進度賬單。只有在可以合理地確定結果和可追回性的情況下,索賠才被確認為收入 確定性。在以下情況下,合同收入和成本在綜合收益表中分別確認為收入和支出 建築合同的結果可以可靠地估計。

 

根據 ASC-606 收入確認,金額 根據合同條款或隨着工作進展而計費。當計費時間不同時,就會產生未開票金額 確認收入的時機,例如合同條款要求在向客户開具賬單之前必須滿足特定的里程碑。 未開票金額主要與使用成本對成本法時在一段時間內履行的履約義務以及收入有關 由於尚無權根據合同條款開具發票,因此確認的金額超過了向客户收取的賬單金額。 當與合同相關的收入在開單前被確認並取消確認時,未開單金額將記錄為合同資產 根據合同條款計費時。

 

變體

 

在以下情況下,合同收入將確認差異 可以合理確定結果,並且能夠進行可靠的測量。

 

變量考量

 

如果合約中的對價包含變量 金額,公司估算了為換取向客户轉讓貨物而應得的對價金額。 可變對價是在合同開始時估算出來的,並受到限制,直到收入極有可能出現重大逆轉為止 在隨後出現與可變對價相關的不確定性時,確認的累計收入金額不會出現 已解決。建築合同規定,客户有權因延遲交付貨物而要求賠償。索賠權 因延遲交付貨物而造成的損害賠償的考慮因素各不相同。

 

F-8

 

 

應收賬款

 

應收賬款向客户報告 未清餘額,減去任何可疑賬款備抵金。逾期應收賬款不計利息。

 

此類應收款的期限從30天起延長 到 12 個月以上。只有在工作/項目完成並獲得批准後,才會收到全額付款。規定已創建 基於參照過去的違約經驗確定的估計不可收回的金額。

 

可疑賬款備抵金

 

應收賬款可疑賬款備抵金 向業務部門收取的款額足以將無法收賬款的備抵金維持在管理層認為的水平 足以彌補任何可能的損失。管理層根據歷史註銷百分比確定津貼的充足程度,以及 從個人客户那裏收集的信息。確定可收賬款後,應收賬款將從備抵金中扣除 永久受損。

 

庫存

 

根據ASC 330,公司申報庫存 以成本或淨可變現價值的較低者為準。成本,包括材料、人工和管理費用,是根據先入先出來確定的 基礎。如有必要,公司會進行調整,將估計過量、過時的庫存成本降低至可變現淨值, 零使用量或餘額減值。影響這些調整的因素包括市場需求、產品生命週期和工程的變化 變化。

 

有形資產/不動產廠房和設備

 

財產、廠房和設備按成本入賬, 除非在企業合併中收購,不動產、廠房和設備按公允價值入賬。財產折舊, 廠房和設備在相應資產的估計使用壽命內使用直線法進行確認。

 

估計的使用壽命如下:

 

建築物、相關改善和土地改善   5-25 
機械和設備   3-15 
計算機硬件和軟件   3-10 
辦公室、傢俱及其他   3-15 

 

延長現有設備使用壽命的支出 不動產、廠房和設備資本化,並在相關資產的剩餘使用壽命內折舊。維修支出 維護費用按發生時記為支出。不動產、廠房和設備報廢或出售時,成本和相關的累計折舊 從公司的資產負債表中刪除,任何損益都反映在運營中。

 

基於股票的薪酬

 

在適用的情況下,公司將以股票為基礎進行核算 根據ASC 718 “股票補償”(“ASC 718”)向員工支付的款項。以股票為基礎向員工付款 包括股票的授予、股票期權的授予和在合併運營報表中確認的認股權證的發行 基於其在授予之日的公允價值。

 

根據ASC 718,該公司通常將 對員工和非員工基於股份的獎勵採用相同的指導方針。但是,該公司還將遵循以下方面的具體指導 向非僱員發放的基於股份的獎勵與薪酬成本的歸因和期權定價模型的預期輸入有關 術語。基於非員工股份的支付權益獎勵按股權工具的授予日公允價值計量,與員工類似 基於股份的支付權益獎勵。

 

F-9

 

 

公司計算期權授予的公允價值 以及使用二項式定價模型發行認股權證。一段時間內確認的股票薪酬金額是基於 以最終預計授予的部分獎勵的價值為依據。ASC 718 要求當時估算沒收額 授予股票期權並向員工和非僱員發放認股權證,並在必要時在後續時期進行修訂 實際沒收量與這些估計數不同。“沒收” 一詞不同於 “取消” 或 “到期” 並且僅代表已交出的股票期權或認股權證的未歸屬部分。該公司估計,所有未歸屬資產的沒收率 計算該期間的費用時的獎勵。在估算沒收率時,公司同時監控股票期權和認股權證 演習以及員工解僱模式。由此產生的員工和非員工的股票薪酬支出 獎勵通常在公司預計獲得福利的時期內以直線方式進行認可,即 通常是歸屬期。

 

每股收益(虧損)

 

公司根據以下規定報告每股收益(虧損) ASC 主題為 260-10,“每股收益”。每股基本收益(虧損)是通過除以可用收益(虧損)來計算的 按加權平均可用股票數量向股東分配。可用每股攤薄收益(虧損)。攤薄後收益(虧損) 每股的計算方法與每股基本收益(虧損)類似,唯一的不同是分母增加以包括額外收益(虧損)的數量 如果潛在股票已發行且新增股份具有稀釋作用,本來可以流通的股票。

 

組織和產品成本

 

公司制定了費用組織政策, 按實際需要提供成本。

 

現金和現金等價物

 

就現金流量表而言,公司 將現金和現金等價物視為包括所有到期日為三個月或更短的穩定、高流動性的投資。

 

金融工具的公允價值

 

該公司的金融工具包括 現金和現金等價物、應收賬款和應付票據。這些金融工具的賬面金額接近公允水平 除非這些條款中另有披露,否則應歸因於到期日或接近現行市場利率的利率 財務報表。

 

估算值的使用

 

按規定編制財務報表 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,管理層必須作出估計和假設 影響報告的資產和負債金額以及披露之日或有資產和負債的披露 財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能不同於 這些估計。

 

業務板塊

 

ASC 280,“分部報告” 需要使用 分部報告的 “管理方法” 模型。管理方法模型基於公司的方式 管理層在公司內部組織各部門,以制定運營決策和評估績效。

  

以下是應申報分部的運營報表:

 

分部損益表

 

公司組織為 根據產品的相似性、所服務的客户、設施的共同使用和經濟特徵進行兩項劃分。該公司的 分段如下:

 

  1。 應急響應

 

F-10

 

 

  2。 工業與製造業

 

所有分段間交易均已取消 在整合中。

 

   對於 三個月已結束
三月三十一日
 
   2024   2023 
應急與響應部        
收入  $1,099,000    1,652,161 
售出商品的成本   779,000    1,178,281 
毛利   320,000    473,880 
總運營費用   1,234,000    1,593,469 
營業虧損   (914,000)   (1,119,589)
淨虧損  $(993,000)  $(1,116,048)

 

我們的收入下降到美元1,099,000 在截至3月31日的三個月中 2024 年,起價 $1,652,161 在 2023 年,構成 33.5環比下降百分比。毛利百分比下降至 29.1截至三個月的百分比 2024 年 3 月 31 日,從 28.62023 年為%。本季度的重點是推動更高的利潤訂單,從而增加我們的毛利。

 

運營費用降至美元1,234,000 在截至三月的三個月中 31、2024 年和 $1,593,469 在2023年,主要是由於優化了產品開發、營銷和員工相關成本。

 

由於收入下降 並優化了運營,我們的淨虧損為美元993,000 在截至2024年3月31日的三個月中,虧損為 $1,116,048 2023 年同期。

 

對於來年的 2024 年, 公司將繼續為最近收購的子公司分配財務、技術和銷售資源,以產生積極影響 他們的財務業績是通過增加銷售訂單和提高效率實現的。分配的人員將主要集中在加快銷售上 以及營銷工作、產品開發、國際市場擴張、供應鏈和生產流程的優化以及整體 提高盈利能力,同時繼續整合和優化當前運營的公司。隨着集團的擴大 在增長方面,我們還打算僱用具有特定行業經驗和專業領域的高管和人員,以簡化財務流程 報告、合規和投資者關係,並改善我們的公司治理。

  

   在已結束的三個月中 
   三月三十一日 2024   3月31日
2023
 
工業與製造部        
收入   3,086,519    
 
           
收入成本   1,942,279    
 
           
毛利   1,144,240    
 
           
總運營費用   673,310    65,013 
運營利潤/虧損   470,930    (65,013)
非運營費用   92,044    19,523 
非營業收入   379,554    
 
淨虧損/利潤   758,440   $(84,536)

 

F-11

 

 

對於我們的工業和製造部門來説, 營業收入增加到 $3,086,519 截至2024年3月31日的季度,相比之下,該季度為美元0 截至2023年3月31日的財年。這個 收入的增加是合併Al Shola Gas的結果,用於我們的工業和製造部門的運營費用 增加到 $673,310 截至2024年3月31日的財年,相比之下,該年度為美元65,013 截至2023年3月31日的財年。我們的運營量增加 2023年的支出主要是將Al Shola Gas合併到我們的子公司QIND的結果。我們的子公司 QIND 收購了 51% 利息 將於2024年3月23日在Al Shola Gas上市,並將從2024年第一季度起將這家盈利的運營公司合併為財務部門。

 

我們的淨收入為 $758,440 在這三個月裏 截至2024年3月31日,淨虧損為美元84,536 在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中。淨利潤的增加 截至2024年3月31日的季度是我們收購Al Shola Gas的淨收入和利息支付逆轉的結果 關於與馬哈維爾和阿泰利克的貸款協議。

 

地理存在

 

目前,我們的業務是 遍佈美國、阿拉伯聯合酋長國、英國和塞爾維亞共和國,但是,我們計劃進一步擴大我們的 區域影響力,目標是在2024年擴大我們在美國的製造業務。目前,上面報告的收入 來自美國和阿拉伯聯合酋長國。我們根據在各自注冊的實體對收入進行了分類 地點。如上所示,產生的所有收入僅來自外部客户,不涉及公司間交易的銷售。

  

所得税

 

公司按照以下規定核算所得税狀況 包括會計準則編纂主題740,“所得税”(“ASC主題740”)。該標準規定了 確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況。為了確認這些福利,需要繳税 税務機關審查後,該職位必須更有可能得以維持。對公司沒有實質性影響 因適用本標準而產生的財務狀況或經營業績。遞延所得税資產尚未創建 對於那些處於免所得税管轄區的子公司,因為所產生的損失將來無法使用, 遞延所得税資產無關緊要。

 

最近的會計公告

 

2017 年 1 月, 財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04《簡化商譽減值測試》,該文件通過以下方式簡化了商譽減值的核算 將第二步從商譽減值測試中刪除。相反,如果申報單位的賬面金額超過其公允價值, 減值損失的確認金額應等於該超額部分,但僅限於分配給該報告的商譽總額 單位。亞利桑那州立大學2017-04還澄清説,實體應考慮任何可抵税商譽對賬面金額的所得税影響 衡量商譽減值損失時的申報單位(如果適用)。新標準在財政年度開始的財政年度內有效 2019年12月15日之後,無論是中期報告期還是年度報告期。

 

四捨五入

 

數字四捨五入到最接近的 $,數值除外 每股收益和股票數量。

 

F-12

 

 

附註3:流動資產

 

   3月31日   十二月三十一日 
細節  2024   2023 
         
預付貸款   891,680    1,855,892 
向供應商和分包商提供預付款   50,956    65,089 
董事的往來賬户   2,450,955    679,245 
應收法定會費   22,379    50,404 
存款   704,164    46,918 
票據折扣的累計   15,227    217,440 
回購承諾   2,000,000    2,000,000 
雜項流動資產   688,713    536,171 
總計  $6,824,074   $5,451,159 

 

  向分包商和供應商預付款:已在正常業務過程中向供應商/分包商支付了預付款,用於採購特種材料和設備。

 

  董事往來賬户包括公司年度股東大會、投資者關係活動、投資項目預付款以及未來潛在收購所產生的其他費用。

 

  預付貸款是指公司在正常業務過程中預付的金額,包括為設立新企業而支付的金額。

 

應收賬款

 

應收賬款向客户報告 未清餘額,減去任何可疑賬款備抵金。逾期應收賬款不計利息。

 

此類應收款的期限從30天起延長 到 12 個月以上。只有在工作/項目完成並獲得批准後,才會收到全額付款。規定已創建 基於參照過去的違約經驗確定的估計不可收回的金額。

 

   3月31日 
   2024 
應收賬款賬齡  (未經審計) 
1-30 天   1,097,830 
31-60 天   680,245 
61-90 天   329,711 
+90 天   23,584,393 
總計   25,692,179 

 

F-13

 

 

附註4:非流動資產

 

善意

 

作為李之間的股票購買安排的一部分 拉爾森·埃爾莫爾和FB Technologies Global Inc.、FB Technologies Global Inc. 的所有者尼克·林克接替李·拉爾森·埃爾莫爾擔任首席執行官 Ilustrato Pictures International Inc. 於 2021 年 1 月 14 日,我們最終控制了 Ilustrato 的活動和賬簿 影業國際公司自2021年1月14日起生效。

 

截至2024年3月31日,額外的商譽是 通過我們的子公司收購而產生的。Quality Industrial Corp. 將合併運營業務 Al Shola Gas 從 2024 年 1 月 1 日起。賬面中記載的商譽主要是收購的結果,即收購的超額部分 價格高於收購的有形淨資產的公允價值。

 

公司通過估算來核算業務合併 為收購企業支付的對價的公允價值,並將該金額分配給所收資產和負債的公允價值 假設,其餘部分分配給商譽。如果所收資產和承擔的負債的公允價值超過公允價值 在支付的對價中,確認討價還價的收益。公允價值的估計值是使用慣例估值確定的 程序和技術,除其他外,這要求我們估算未來的現金流和貼現率。此類分析涉及 重要的判斷和估計。

 

公司遵循會計中規定的指導方針 標準編纂(“ASC”)350, 商譽和其他無形資產,測試商譽和無形資產 如果事件發生或情況發生變化,表明其賬面金額可能不超過其公允價值,則每年減值。

 

年度減值審查在第四次進行 根據當時可用的信息和估計,每個財政年度的季度。為了進行減值測試,公司 首先評估定性因素,以確定公司報告的公允價值是否更有可能 單位或無限期無形資產低於其賬面金額,以此作為確定是否履行的依據 定量減值測試。定性測試包括對經濟狀況、財務業績和其他方面的評估 諸如關鍵事件發生時的因素。然後,公司估算每個申報單位和每個無限期申報單位的公允價值 不符合定性標準的無形資產,並將其公允價值與賬面價值進行比較。

  

由於所有子公司都是在2022年被收購的,因此 根據ASC 350中規定的指導方針,公司將從明年2023年開始減值程序。該公司將 在年底評估商譽和可識別無形資產的價值是否出現減值。

 

如果未來的經營業績達到一個或多個 在當前情況下,公司的報告單位將大大低於預測水平,可能要求公司進行反思 適用的會計規則,從營業收入中扣除減值的非現金費用。任何要求註銷大筆款項的決定 部分商譽或可識別的無形資產將對公司的經營業績和淨資產產生不利影響。

 

2024 年 4 月 1 日,與質量國際簽訂了協議 被質量工業公司董事會取消了QIND重報了截至2022年12月31日的財務報表, 此前曾在《原始申報》和隨後的修正案中報告過。質量國際不再被視為商譽。 以下項目反映了重述:

 

截至2024年3月31日,商譽和無形資產 金額為 $8,802,815 相比之下,總資產為美元8,606,289 截至 2023 年 12 月 31 日。下表顯示了商譽 因公司的收購而產生的:

 

  三月三十一日 2024  

十二月 31,
2023

 
WIND   8,475,395    6,704,318 
火蟲   0    (81,676)
牛頭   0    597,226 
佐治亞大火   0    136,175 
ILUS UK   0    335,741 
BCD   0    306,597 
屁股   0    607,908 
SAML   327,420      
商譽總計   8,802,815    8,606,289 

 

F-14

 

 

長期投資

 

細節  2024 年 3 月 31 日   十二月三十一日
2023
 
對 BCD 的投資        20,500 
對 SAML 的投資   8,400,000    0 
投資FB消防技術有限公司   3,172,175    3,172,175 
投資質量國際   1,500,000    6,500,000 
投資維基軟件   6,555,755    0 
投資 Dear Cashmere Holding Co.   12,000,000    12,000,000 
長期投資   4,573,275    0 
向Fb消防技術有限公司貸款   2,033,866    1,946,534 
總計   35,062,896    23,639,209 

 

該公司持有美元的長期投資6,500,000 和 $1,500,000 分別截至2023年12月31日和2024年3月31日。這些投資是為了收購質量國際, 該交易於 2024 年 4 月 1 日終止。目前,該公司正在與管理層解散交易 旨在收回投資。但是,如果事實證明覆蘇無法實現,則將來可能需要註銷投資。

 

投資迪爾羊絨控股有限公司該公司 收到的 10,000,000 2021 年 5 月 21 日持有 Dear Cashmere Holding Co 的普通股,作為對提供的 DRCR 服務的補償 例如但不限於迪拜 Al Marsa 街 66 號 11 樓 1105 號辦公室的免費租金、免費使用內部會計、信息技術和法律 團隊從 2021 年到 2023 年 12 月 31 日。這些股票是全權授予的,並按公允市場價值入賬 $1.20 有補助金 日期截至2021年5月21日,根據ASC 718的規定,由DRCR董事長尼古拉斯·林克兼首席執行官詹姆斯·吉本斯發佈。

 

對FB Fire技術的投資

 

  1。 代表 3,172,175 以美元預先發行的E類優先股數量1 每股金額為美元3,172,175 致FB Fire Technologies Ltd的股東

 

有形資產 

 

細節  2024年3月31日   十二月三十一日
2023
 
有形資產        
土地和建築物   0    0 
工廠和機械   45,999    38,582 
傢俱、固定裝置和配件   45,976    37,432 
車輛   40,565    14,645 
計算機和計算機設備   0    49,044 
資本工作正在進行中   647,665    0 
總計  $780,205    139,523 

 

根據ASC 360對有形資產進行折舊。

 

   植物和 機械   傢俱,
固定裝置和
辦公室
裝備
   車輛   計算機   總計 
截至 2024 年 1 月 1 日的賬面價值   38,582    37,432.00    14,465    49,044    139,523 
2024 年第一季度新增   3,116    9,801    
-
    -    12,917 
2024 年第一季度收費折舊   3,806    10,075.08    6,018    -    19,900 
賬面價值 2024 年 3 月 31 日   37,892    37,158    8,447    49,044    132,540 

 

F-15

 

 

附註5:流動負債

 

其他流動負債

 

   3月31日
2024
   十二月 31,
2023
 
應計應付賬款   2,043,705    204,925 
信用卡   2,995    8,221 
其他進展   48,036    827,824 
應付貸款   9,255,788    6,021,338 
雜項流動負債   325    165,344 
工資負債   123,135    534,068 
應付給政府當局   65,521    64,199 
審計費用準備金   24,500    24,500 
應付給子公司   1,039,674    975,547 
總計   12,603,679    8,825,966 

 

根據適用的會計準則, 金融機構的借款已分為流動負債和非流動負債。

  

附註6: 非流動負債

  

應付票據

 

以下是截至3月的應付票據清單 2024 年 31 日。在報告期內發行的可轉換票據在賬簿中記作負債、應計利息和折扣 票據也按照一般會計原則相應入賬。

 

2022年1月28日,該公司簽訂了敞篷車 RB Capital Partners Inc. — Brett Rosen的票據金額為美元50 萬。該票據可按固定價格兑換 $0.20 和 熊 5年利率百分比。該票據將於2024年1月27日到期。現在已經完全轉換了。

 

2022年2月4日,該公司簽訂了敞篷車 Discover Growth Fund LLC — John Burke 的註釋金額為 $2,000,000。該票據可兑換 35% 低於最低水平 過去15天的股價和空頭 12年利率百分比。該票據於 2023 年 2 月 4 日到期。公司簽署了寬容協議 將於 2023 年 5 月 3 日與 Discover 增長基金合作。公司應每月向Discover Growth Fund支付最低貸款 $450,000.00 從2023年5月30日開始,並在其後每個月的第5天開始,直到票據全額付清為止。四筆付款 $450,000 有 自本申報之日起生效。

 

2022年4月26日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $50 萬。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.20 還有熊 5年利率百分比。這張紙條到期了 2024年4月25日。現在已經完全轉換了。

 

2022年5月20日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $50 萬。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 5年利率百分比。這張紙條到期了 2024 年 5 月 19 日

 

2022年5月27日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $50 萬。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 5年利率百分比。這張紙條到期了 2024 年 5 月 26 日。此筆記已部分轉換。

 

2022年6月1日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $1,000,000。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 5年利率百分比。這張紙條到期了 2024年5月31日

 

2022年7月12日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $50 萬。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 5年利率百分比。這張紙條到期了 2024年7月11日

 

2022年8月10日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $50 萬。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 5年利率百分比。這張紙條到期了 2024 年 8 月 9 日

 

2022年8月25日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $20 萬。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 5年利率百分比。這張紙條到期了 2024年8月24日

 

2022年9月21日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $650,000。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 5年利率百分比。這張紙條到期了 2024年9月20日

 

F-16

 

 

2022年11月14日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $40 萬。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 5年利率百分比。這張紙條到期了 2024年11月13日

  

2022年12月2日,該公司簽訂了敞篷車 AJB Capital Investment LLC的備註,金額為美元1,200,000。違約事件發生後,該票據可轉換為普通股 匯率等於指定時間段的交易量加權平均交易價格和空頭 12% 的利息。這張紙條到期日了 六月 01, 2023。該公司於2023年10月18日修訂了AJB資本投資有限責任公司的票據。本次註冊時提交的經修訂的可轉換票據 報表金額為 $1,450,000 並且正在成熟 2024年5月1日。該説明現已完全結清。

 

2023 年 1 月 26 日,該公司簽訂了敞篷車 向傑斐遜街資本註明金額為美元10萬。在發生違約事件時,該票據可轉換為普通股 匯率等於指定時間段的交易量加權平均交易價格和空頭 12% 的利息。這張紙條到期日了 2023年7月26日。 現在已完全轉換。

 

2023 年 4 月 12 日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $50 萬。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 一個 5年利率百分比。這張紙條到期了 2025 年 4 月 12 日

 

2023 年 5 月 2 日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $250,000。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 一個 5年利率百分比。這張紙條到期了 2025年5月2日

 

2023 年 5 月 30 日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $20 萬。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 一個 5年利率百分比。這張紙條到期了 2025年5月30日

 

2023 年 5 月 30 日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $450,000。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 一個 5年利率百分比。這張紙條到期了 2025年5月30日

 

2023 年 6 月 21 日,該公司簽訂了應付票據 為 $61,868 與1800對角貸款有限責任公司合作。分9個月償還款項,並應承擔 13發行時一次性收取的利息百分比 日期。如果發生違約,票據可轉換為普通股 65之前最低交易價格的百分比 十天。這個 票據將於2024年3月30日到期。該説明現已完全結清。

 

2023 年 7 月 3 日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $475,000。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 一個 5年利率百分比。這張紙條到期了 2025年7月3日

 

2023 年 7 月 26 日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $550,000。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 一個 5年利率百分比。這張紙條到期了 2025年7月26日

 

2023 年 8 月 29 日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $10萬。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 一個 5年利率百分比。這張紙條到期了 2025年8月29日

 

2023 年 9 月 5 日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $450,000。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 一個 5年利率百分比。這張紙條到期了 2025年9月5日

 

2023 年 9 月 7 日,該公司簽訂了可轉換協議 理查德·阿斯特羅姆注意,金額為 $27,500。該票據可按可變轉換價格轉換為普通股和空頭 一個 9年利率百分比。這張紙條到期了 2024年3月6日。本票據自票據發行之日起三個月後才能轉換。 現在已經完全轉換了。

 

F-17

 

 

2023 年 10 月 20 日,ILUS 簽訂了應付票據 為 $89,250.00 與1800對角貸款有限責任公司合作。在票據發行之日起180天后至到期日的任何時間均可償還,並應 熊 9年利率百分比。該票據可按等於定義的可變轉換價格的匯率轉換為普通股, 應該意味着 65之前最低交易價格的百分比 十天。這張紙幣到期了 2024年7月30日。現在,這已全部得到回報。

 

2023 年 11 月 7 日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $20 萬。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.50 還有熊 一個 5年利率百分比。這張紙條到期了 2025年11月7日

 

2023 年 11 月 21 日,該公司簽訂了敞篷車 Twn Brooks Inc. 的票據,金額為 $22,222。該票據可轉換為普通股,匯率為 65最低交易量的百分比 價格 10 轉換前幾天並帶有 9年利率百分比。這張紙條到期了 2024年5月21日。現在已經完全轉換了。

 

2023 年 11 月 21 日,該公司簽訂了敞篷車 Carizzo LLC 的票據,金額為 $22,222。該票據可轉換為普通股,匯率為 65最低交易價格的百分比 10 轉換前幾天並帶有 9年利率百分比。這張紙條到期了 2024年5月21日。現在已經完全轉換了。

 

2023 年 11 月 29 日,該公司簽訂了敞篷車 Twn Brooks Inc. 的票據,金額為 $27,500。該票據可轉換為普通股,匯率為 65最低交易量的百分比 價格 10 轉換前幾天並帶有 9年利率百分比。這張紙條到期了 2024年5月29日

 

2023 年 12 月 1 日,ILUS 簽訂了應付票據 為 $118,367 與1800對角貸款有限責任公司合作。在票據發行之日起180天后至到期日的任何時間均可償還,並應 熊 13年利率百分比。該票據可按等於定義的可變轉換價格的匯率轉換為普通股, 應該意味着 65之前最低交易價格的百分比 十天。這張紙幣到期了 2024年8月30日

 

2023 年 12 月 2 日,該公司簽訂了敞篷車 向AJB資本投資有限責任公司提供金額為美元的票據1,680,000。違約事件發生後,該票據可轉換為普通股 匯率等於指定時間段的交易量加權平均交易價格和空頭 12% 的利息。這張紙條到期日了 5月1日 2024

 

2023 年 12 月 30 日,該公司簽訂了敞篷車 Twn Brooks Inc. 的票據,金額為 $27,500。該票據可轉換為普通股,匯率為 65最低交易量的百分比 價格 10 轉換前幾天並帶有 9年利率百分比。這張紙條到期了 2024 年 6 月 29 日

 

2024 年 4 月 1 日,ILUS 簽訂了合併協議 本金為美元的應付票據6,050,000 與RB Capital Inc.合作,該金額代表截至4月份欠Holder的金額 2024 年 1 月 1 日。可隨時償還並承擔 7年利率百分比。公司可以隨時以現金全額向持有人償還款項,包括 所有利息和本金,不收取罰款。如果發行人向持有人付款 $650,000 在財季以現金形式持有人不會 除非雙方同意,否則獲準在該財政季度進行轉換。該票據可轉換為普通股 費率等於截至的可變轉換價格 70之前最低交易價格的百分比 交易

 

F-18

 

 

公司當前的債務債務(可兑換) 注)截至本文件提及的內容如下。

 

筆記所有者  日期  到期日  金額 $ 
探索增長基金有限責任公司  02/04/2022  11/01/2023   507,200 
RB Capital Partners Inc  05/27/2022  05/26/2024   70,620 
RB Capital Partners Inc  2022 年 1 月 6 日  05/31/2024   1,000,000 
Twn Brooks Inc.  11/29/2023  05/29/2025   27,500 
1800 對角線貸款有限責任公司  12/01/2023  08/30/2024   65,759 
AJB 資本投資有限責任公司  12/02/2023  05/01/2024   1,680,000 
Twn Brooks Inc.  12/30/2023  06/29/2024   27,500 
Twn Brooks Inc.  01/15/2024  07/15/2024   27,500 
1800 對角線貸款有限責任公司  01/17/2024  10/30/2024   48,120 
Twn Brooks Inc.  2024 年 1 月 23 日  07/22/2024   25000 
RB Capital Partners Inc  01/31/2024  01/25/2026   60萬 
RB Capital Partners Inc  04/01/2024  04/01/2026   6,450,750 
Twn Brooks Inc.  04/15/2024  10/15/2024   55,000 
總計         10,584,949 

 

期權和認股權證

 

該公司選擇不在其財務中記錄認股權證 如果行使價明顯高於當前市場價格,則將其歸類為或有負債。對於 例如,下述Discover Growth Fund, LLC的普通股購買權證的行使價為美元0.275。截至十二月 2022 年 31 日,市場價格為 $0.07,到2023年3月15日,它進一步跌至美元0.04 當合並財務報表發佈時 正在接受審計。鑑於價格下跌,公司管理層將這些認股權證歸類為或有負債, 將來不太可能行使認股權證。管理層向其過户代理人儲備認股權證。如果 認股權證應在將來行使,認股權證將根據ASC 480進行核算。

 

2022年2月4日,普通股購買權證 已向 Discover Growth Fund, LLC 發行了 $2,000,000 隨函附上偶數日的可轉換期票(“票據”), ,根據條款,持有人有權隨時遵守行使限制和下文規定的條件 在本協議發行之日或之後,向本公司購買, 20,000,000 公司的普通股(“認股權證”) 股份”)(可根據本認股權證的條款和條件不時調整此類數量) $ 的價格0.275,當時每股生效。

 

2022年12月2日,我們發行了普通股購買計劃 向AJB資本投資有限責任公司提供美元認股權證1,200,000 可轉換期票。根據條款和主題,持有人有權 在本協議發佈之日或之後的任何時候,遵守行使限制和下文規定的購買條件 來自公司, 30,000,000 公司的普通股(“認股權證”)(據此可以調整此類數量) 根據本認股權證的條款和條件,不時按當時有效的每股行使價計算。逮捕令是 後來在 2023 年 3 月 8 日和 2023 年 5 月 12 日進行了修訂。

 

2023 年 1 月 26 日,我們發行了普通股購買計劃 向傑斐遜街資本收取美元的認股權證10萬 可轉換期票。根據條款和條件,持有人有權遵守 在本協議發佈之日或之後的任何時候,對行使的限制和下文規定的購買條件 來自公司, 650,000 公司的普通股(“認股權證”)(據此可以調整此類數量) 根據本認股權證的條款和條件,不時按當時有效的每股行使價計算。

 

2023 年 6 月 30 日,我們發行了普通股購買計劃 對交易所上市的認股權證。根據條款,持有人有權受行使限制和以下條件的約束 規定在本協議發行之日或之後的任何時候向公司購買,20 萬該公司的 普通股(“認股權證”)(可根據條款和條件不時調整此類數量) 本認股權證)按當時有效的每股行使價計算。

 

F-19

 

 

附註7:股東權益

 

普通股和優先股

 

2019年8月,公司修訂了章程 成立公司授權其發行高達20億英鎊(2,000,000,000) 股票,其中所有股票均為普通股,面值 十分之一美分($0.001)每股。

  

該公司還創建了以下內容 30,000,000 偏愛的 面值為 $ 的股票0.001 將被指定為 A 級、B 級和 C 級。

 

A 級 — 10,000,000 優先股 轉換 每1股A類優先股有3股普通股,每1股A類優先股有500股普通股的投票權。全部 已向公司首席執行官發行了10,000,000股A類優先股。

 

B 級 — 100,000,000 按面值優先考慮 $0.001 那將是 每1股B類優先股轉換為100股普通股,每股投票權為100股普通股 1 股 B 類優先股票。股息將根據董事會不時商定的公司股息政策支付

 

C 級 — 10,000,000 優先股 轉換 每1股C類優先普通股可獲得2股普通股,每1股C類優先股的投票權為100股普通股

 

D 級— 60,741,000 優先股;面值 $0.001 那個 每1股優先D類普通股轉換為500股普通股,每股投票權為500股普通股 1 股 D 類優先股票

 

E 級- 5,000,000 優先股;面值 $0.001; 非累積性。 自發行後一年起,股息每年為6%。股息將每年支付。可按每股1.00美元兑換, 2.25%必須每季度兑換,從發行後一年開始,並應按贖回價值的130%溢價兑換。 這些股票沒有投票權。

 

F 級 — 50,000,000 優先股;面值 $0.001 那個 每1股F類優先股按100股普通股進行轉換,沒有表決權也沒有分紅

 

股東權益

 

截至2024年3月31日,

 

  1。 3,500,000,000 普通股已獲得授權,並且 1,915,835,296 公司普通股已發行和流通。

 

  2。 235,741,000 所有類別的優先股均獲得授權, 81,913,175 公司所有類別的優先股的股票均已發行和流通。

 

2023 年 3 月 17 日,我們發佈了 10,000,000 普通股 股票作為承諾股向AJB資本投資有限責任公司提供,總價格為美元400,000.00 根據可轉換本票的發行 金額為 $ 的票據 1,200,000 於 2022 年 12 月 2 日發行。發行的股票是根據應付的承諾費支付的,反映了每股價格 美元的承諾費份額0.04

 

2024 年 1 月 3 日,國際畫報 Inc. 從YAII PN, LTD收購了可轉換票據,未償本金和應計利息為美元600,685 在 Samsara 行李公司 (SAML)。2024年1月5日,SAML向ILUS重新發行了可轉換票據,ILUS在同一天將該票據轉換為 150,753,425 股份 根據上述交易所票據的條款,持有公司普通股。由於這種轉換,Ilustrato 獲得了控制權 的 91.5截至2024年1月5日,SAML已發行股份的百分比。

 

2024 年 1 月 3 日,我們發佈了 3,250,000 股份 普通股作為Twn Brooks Inc.的承諾股,公允市場價值為美元.0072 每股,總價格為美元23,400

 

2024 年 1 月 15 日,該公司簽訂了敞篷車 Twn Brooks Inc. 的票據,金額為 $27,500。該票據可轉換為普通股,匯率為 65最低交易量的百分比 價格 10 轉換前幾天並帶有 9年利率百分比。該票據將於2024年7月15日到期。

 

F-20

 

 

2024 年 1 月 17 日,ILUS 簽訂了一份備註 本金為美元支付61,868 與1800對角貸款有限責任公司合作。在票據簽發之日起 180 天后可隨時付款 直到到期日和熊市 13年利率百分比。該票據可轉換為普通股,匯率等於可變換率 的價格 65前十天最低交易價格的百分比。該票據將於2024年10月30日到期。

 

2024 年 1 月 18 日,我們發佈了 6,349,206 的股份 向凱爾·科默福德提供普通股,以獲得股票購買協議,總價格為美元2萬個

 

2024 年 1 月 22 日,詹姆斯·吉本斯轉換 5萬個 優先股 F 的股票成為 5,000,000 普通股。

 

2024 年 1 月 22 日,ILUS 簽訂了一份備註 本金為美元支付27,500 Twn Brooks Inc. 可在票據發行之日起 180 天后隨時償還直至到期 大棗和熊 9年利率百分比。該票據可轉換為普通股,其匯率等於可變轉換價格 的 65前十個交易日最低交易價格的百分比。該票據將於2024年7月22日到期。

 

2024 年 1 月 22 日,我們發佈了 2,500 股份 普通股作為Twn Brooks Inc.的承諾股,公允市場價值為美元.0166 每股,總價格為美元41,500

  

2024 年 1 月 23 日,ILUS 簽訂了一份備註 本金為美元支付25000 Twn Brooks Inc. 可在票據發行之日起 180 天后隨時償還直至到期 大棗和熊 9年利率百分比。該票據可轉換為普通股,其匯率等於可變轉換價格 的 65前十天最低交易價格的百分比。該票據將於2024年7月22日到期。

 

2024 年 1 月 25 日,我們發佈了 75,000,000 股份 普通股作為對AJB Capital Investments LLC進行部分轉換的可轉換票據的補償,總價格為 $633,000

 

2024 年 1 月 31 日,該公司簽訂了敞篷車 向 RB Capital Partners Inc. 簽發的票據,金額為 $60萬。該票據可按美元匯率轉換為普通股0.10 還有熊 一個 5年利率百分比。該票據將於2026年1月25日到期。

 

2024 年 2 月 1 日,我們發佈了 50,000,000 的股份 普通股作為對RB Capital Partners LLC進行部分轉換的可轉換票據的補償,總價格為美元20 萬

 

2024 年 2 月 2 日,我們發佈了 2,250,000 的股份 普通股作為Twn Brooks Inc.的承諾股,公允市場價值為美元.0172 每股,總價格為美元38,700

 

2024 年 2 月 8 日,該公司註冊了一份股票 與威廉·布萊克簽訂的出售購買協議 37,500 購買價格為美元的優先F股股票30,000

 

2024 年 2 月 19 日,我們發佈了 125,000 優先股 F股以總價為美元向Safeguard Investments LLC170,000 用於諮詢服務。

 

2024 年 2 月 23 日,國際畫報 Inc. 與 Samsara Luggage Inc. 簽訂了股票購買協議,並出售了其持有的七家公司的所有股權 該公司:

 

  Firebug 機械設備有限責任公司

 

  喬治亞消防救援供應有限責任公司

 

  Bright Concept 檢測與保護系統有限責任

 

  BullHead 產品公司

 

  E-Raptor

 

  車輛轉換器

 

  AL Shola Al Modea安全與安保有限責任公司,是唯一一家公司不擁有100%但僅擁有51%的會員權益的實體。

 

F-21

 

 

出售上述股權的對價 SAML 通過發行向公司付款 350,000 SAML B 系列股票的限制性股票可轉換為 350,000,000 常見的 如果參考適用的績效目標,則應考慮股票和進一步的里程碑付款。

 

開啟 2024 年 3 月 19 日,我們發佈了 26,566,901 向傑斐遜街出售普通股,用於轉換認股權證,總價格為 $97,500

  

開啟 2024年3月26日,公司修訂了公司章程,授權其發行高達35億英鎊(3,500,000,000) 普通股,面值為十分之一美分(美元)0.001)每股。

 

2024 年 3 月 27 日,我們發佈了 8,736,538 普通股股票 作為 Twn Brooks Inc. 的承諾股,公允市場價值為 $.0125 每股,總價格為美元109,207

 

2024 年 3 月 27 日,我們的子公司 QIND 簽訂了 與Al Shola Al Modea Gas Distribution的股東簽訂的最終股票購買協議(“股票購買協議”) 有限責任公司(“ASG” 或 “Al Shola Gas”)將收購 51ASG的利息百分比。交易的結束髮生在 雙方簽署了最終的股票購買協議。Al Shola Gas是一家液化行業的工程和分銷公司 阿拉伯聯合酋長國的石油氣(“液化石油氣”)工業,成立於1980年。該公司是該地區的其中一家 液化石油氣集中管道系統的領先供應商和承包商,並獲得政府民防總局的批准 作為迪拜的中央天然氣承包商和液化石油氣供應商。

 

附註 8: 開支

 

一般、銷售和管理費用  2024年3月31日 
管理和一般費用   2,388,403 
銷售和分銷費用   1,465 
工資支出   230,430 
基於股票的薪酬   345,850 
總計  $2,966,148 

 

一般和管理費用包括財務管理 以及人力資源、設施成本(包括租金)、專業服務費和其他一般管理費用,以支持公司的運營 操作。

 

附註9:每股淨虧損

 

細節  2024年3月31日   3月31日
2023
 
基本每股收益        
分子          
淨收益/(虧損)   (1,606,524)   (1,200,585)
歸屬於普通股股東的淨收益  $(1,951,939)  $(1,234,058)
分母          
加權平均已發行股數   1,915,835,296    1,379,080,699 
用於基本每股收益計算的股票數量   1,915,835,296    1,379,080,699 
基本每股收益  $(0.00)  $(0.00)
           
攤薄後每股          
分子          
淨收益/(虧損)   (1,606,524)   (1,200,585)
歸屬於普通股股東的淨收益  $(1,951,939)  $(1,234,058)
分母          
用於基本每股收益計算的股票數量   1,915,835,296    1,379,080,699 
將A類優先股轉換為普通股   30,000,000    30,000,000 
將B類優先股轉換為普通股   340,000,000    340,000,000 
將C類優先股轉換為普通股   0    0 
將D類優先股轉換為普通股   30,370,500,000    30,370,500,000 
將E類優先股轉換為普通股   3,172,175    3,172,175 
將F類優先股轉換為普通股   173,075,000    161,825,000 
用於計算攤薄後每股收益的股票數量   32,832,582,471    32,284,577,874 
攤薄後每股  $(0.00)  $(0.00)

 

F-22

 

 

附註10:關聯方交易

 

在 “高管” 標題下描述的交易 補償”,目前也沒有提出任何與之相關的交易或一系列類似交易 我們曾經或將要成為所涉金額超過或將超過美元中較低值的參與者12萬 要麼 平均值的百分比 過去兩個已完成財政年度的年底總資產,其中任何董事、執行官、持有人 5% 或 更多的是我們的任何類別的資本存量或上述任何人的直系親屬曾經或將要擁有的直系親屬 或間接的物質利益。

 

2024 年 4 月 1 日,與質量國際簽訂了協議 被質量工業公司董事會取消 QIND 重申了其截至2022年12月31日的財務報表 此前曾在《原始申報》和隨後的修正案中報告過。質量國際不再被視為關聯方。 以下項目反映了重述:

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, 該公司應付給該公司子公司質量工業公司(“QIND”)的款項為美元436,988 和 $333,133,分別地。 這些數字與公司與QIND於2022年6月15日簽訂的公司間貸款協議有關。最大值 根據協議,任何一方向對方借入的本金為美元1,000,000。該協議的目的是 在任何一方要求的無擔保基礎上,通過現金透支向公司或ILUS提供營運資金 不時地,金額不超過 $10萬 並且協議應自動續延一年 此後除非終止。公司間貸款協議的期限為自執行之日起一年,所有現金透支均為一年 到期並在終止之日支付。從每次現金透支之日起,任何未付本金均應計簡單利息,直至 按等於的費率全額付款 1每年%。

 

2022年12月5日,我們發佈了 35,000 首選課程 F股給克里希南·克里希納穆爾西作為員工薪酬,總價格為美元273,700

 

2022年12月5日,我們發佈了 25000 首選課程 將F股作為員工薪酬分配給Carsten Kjems Falk,總價格為美元195,500

  

12月5日 2022年,我們發行了 75,000 向丹尼爾·林克優先購買F類股票作為員工薪酬,總價格為美元586,500。丹尼爾·林克和 尼古拉斯·林克是兄弟姐妹。丹尼爾·林克從 2014 年到 2022 年 2 月 28 日在 Firebug 英國工作,之後他受僱於 Replay 該解決方案由 ILUS 於 2022 年 3 月 1 日合併。

  

2022年12月5日,我們發佈了 250,000 優先股 F類歸尼古拉斯·林克作為工作人員薪酬,總價格為美元1,955,000

  

2022年12月8日,我們取消了 10,000,000 股份 路易絲·貝內特持有的普通股。

 

F-23

 

 

2022年12月8日,我們取消了 1,300,000 股份 屬於路易絲·貝內特的首選F級。

 

2022年12月8日,我們取消了 800,000 的股份 由 John-Paul Backwell 持有的首選 F 級。

 

2023 年 4 月 12 日, 10萬 優先F股是 作為員工薪酬發放給 John-Paul Backwell。公允市場價值為 $429,000

 

2023 年 5 月 4 日,QIND 向尼古拉斯·林克發行 2,750,000 截至2022年6月1日,具有授予日期和獎勵公允市場價值的普通股股票,價格為美元0.0721 根據他的僱員的説法 合同。

 

2023 年 5 月 4 日,QIND 向約翰·保羅·巴克韋爾發行 2,250,000 截至2022年6月1日,具有授予日期和獎勵公允市場價值的普通股股票,價格為美元0.0721 根據 到他的僱員合同。

 

2023 年 5 月 4 日,QIND 向 Carsten Kjems Falk 發行了 2,250,000 截至2022年6月1日,具有授予日期和獎勵公允市場價值的普通股股票,價格為美元0.0721 根據 到他的僱員合同。

 

2023 年 5 月 4 日,QIND 向克里希南·克里希納穆爾西發行 2,250,000 截至2022年6月1日,具有授予日期和獎勵公允市場價值的普通股股票,價格為美元0.0721 根據 到他的僱員合同。

 

2023 年 5 月 4 日,QIND 向路易絲·貝內特發行 50 萬 截至2022年6月1日,具有授予日期和獎勵公允市場價值的普通股股票,價格為美元0.0721 根據 她的員工合同。

 

2023 年 9 月 15 日,QIND 向尼古拉斯發行 鏈接 2,000,000 根據其員工合同持有的我們普通股的股份,授予日期和公允市場價值為美元0.27

 

2023 年 9 月 15 日,QIND 發行給 John-Paul 巴克韋爾 2,000,000 根據他的員工合同,我們的普通股的授予日期和公允市場價值為美元0.27

 

2023 年 9 月 15 日,QIND 向卡斯滕發行 Kjems Falk 1250,000 根據他的員工合同,我們的普通股的授予日期和公允市場價值為美元0.27

 

2023 年 9 月 15 日,QIND 向路易絲·貝內特發行 350,000 根據她的員工合同,我們的普通股的授予日期和公允市場價值為美元0.27

 

2024 年 4 月 3 日 我們發行了 30,000 根據僱傭協議,我們的子公司Samsara Luggage Inc.Backwell的B系列股票股份歸約翰·保羅·巴克韋爾所有 日期為 2023 年 1 月 5 日,公允市場價值為 $900,000

 

2024 年 4 月 3 日,我們發佈了 1萬個 根據2023年1月5日的諮詢協議,向丹尼爾·林克出售B系列股票的股份,公允市場價值為美元300

 

2024 年 5 月 14 日,QIND 向約翰·保羅·巴克韋爾發行 50 萬 根據他的員工合同,我們的普通股的授予日期和公允市場價值為美元0.07 每股和 $35,000 總共。

 

F-24

 

 

注意 11:整合基礎

 

正在關注 截至2024年3月31日,各公司正在鞏固併購的基礎:

 

  1) ILUS 國際(美國)

 

  2) ILUS 國際英國有限公司

 

  4) Firebug 機械設備 有限責任公司。

 

  5) BullHead 產品公司

 

  6) 佐治亞州消防與救援

 

  7) 明亮的概念和保護 系統有限責任公司

 

  8) 質量工業公司

 

  9) Al Shola Al Modea 安全和 安全有限責任公司

 

  10) Al Shola Al Modea 天然氣和 分銷有限責任公司

 

  11) Samsara 行李公司

 

注意 12: 法律訴訟

 

來自 我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。 除以下內容外,作為原告或被告,我們目前不是我們認為重要的任何法律訴訟的當事方 或者個人或總體而言,預計會對我們的業務、財務狀況或業績產生重大影響 如果確定對我們不利,則無法運營。

 

我們 在我們的前首席執行官拉森·埃爾莫爾提起的訴訟中被指定為被告。已在第八司法區提起訴訟 內華達州法院(案號A-22-858343-C)。原告指控我們違反了2020年5月10日的股票購買協議, 和期票,因此有權獲得賠償。2024年5月28日,國際畫廊影業的李·拉爾森·埃爾莫爾(埃爾莫爾) Inc.(“ILUS”)Nicholas Link(鏈接)和FB Technologies Global Inc.(合稱 “雙方”)已同意解決所有索賠 彼此之間存在。作為兑現有爭議的期票(票據)和解除兩者之間的所有索賠的交換 這些當事方,ILUS 應:

 

1。將音符的其餘部分轉換為 15 ILUS的百萬股股票將發行給埃爾莫爾。這些股份應受以下條件的約束 10根據日均交易量計算的泄漏百分比;以及
   
2。向 Elmore 支付或促使他人支付總計 $75,000 分5次等額分期付款,第一期於2024年6月17日分期付款,其餘款項在以下日期按月支付:2024年7月17日;2024年8月17日;2024年9月17日;2024年10月17日;2024年10月17日。作為這些款項的擔保,ILUS 將向 Elmore 發行 15 百萬股ILUS限制性股票將在付款時按比例發行。如果美元付款的任何部分存在違約情況75,000 未按比例發行的限制性股票部分可能會受到ILUS所做的任何註冊努力的支持。

 

F-25

 

 

我們 在史蒂夫·尼科爾(Steve Nicol)提起的訴訟中被指定為被告, 他聲稱自己貸款了 $12,0000 2017 年 5 月 23 日左右,至 Cache Cabinetry, LLC是ILUS的子公司,持有期票,但該ILUS同意承擔該票據。他還聲稱他 選擇轉換該票據,但ILUS未能將該票據轉換為ILUS普通股。他指控違反合同, 申報性救濟和要求公司簽發的具體業績 75,000,000 ILUS 的普通股。該公司獲得了 2023年9月6日臨時和解,最終細節正在談判中。

 

在Black Ice提起的訴訟中,我們被指定為被告 Advisors LLC,關於前任首席執行官拉爾森·埃爾莫爾簽訂的本金為美元的歷史票據4,000。該公司 對該照會的合法性提出異議。2023 年 6 月 5 日,我們收到了加利福尼亞州高等法院的訴訟服務 聖地亞哥,聽證會改期為2024年3月8日。2023 年 8 月 22 日,該公司收到 Black Ice Advisors 的信息 撤回了先前對股票的需求,提出了一項新的動議,要求對Black Ice's作出金錢判決3.772 百萬美元用於歷史性的 本金為美元的票據4,000。在2023年11月3日的聽證會上,法院通過了其暫定裁決作為最終裁決, 駁回了黑冰顧問有限責任公司的即決判決動議。該公司目前正試圖達成和解協議。 如果無法就和解進行談判,則聽證會日期定為2024年9月。

  

我們無法預測針對史蒂夫·尼科爾和布萊克的行動是否如此 Ice Advisors可能會為我們公司帶來任何物資回收或費用。在合理可能的情況下,公司 累積解決這些問題的可能費用的估計數。這些估計基於對潛在結果的分析 和解策略。但是,任何特定季度或年度期間的未來經營業績都可能是 受假設變化的影響。

 

注意 13:持續關注

 

隨附的財務報表是 已做好假設該公司將繼續經營的準備。目前,該公司已出現營業虧損,截至12月 2023 年 31 月 31 日,該公司還出現營運資金赤字和累計赤字。這些因素使人們對公司的狀況產生了重大懷疑 繼續作為持續經營企業的能力。

 

管理層還認為,公司需要籌集額外資金 用於營運資金的目的。無法保證將來會有這樣的融資。上述條件 使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。公司的財務報表不包括任何調整 與記錄資產的可追回性和分類或必要的負債數額和分類有關 如果公司無法繼續經營,Ilustrato Pictures International Inc. 記錄了選定公司產生的所有收入 以信貸為基礎的客户。在年底,尚未收回上一年度和本年度的應收賬款。 管理層表示,他們將為前幾年到期的所有未清應收賬款收取現金, 本年。

 

注意 14:後續事件

 

開啟 2024 年 4 月 1 日,我們發佈了 3,365,882 普通股作為承諾股向Twn Brooks Inc.提供,公允市場價值為美元.0125 每股,總價格為美元42,074

 

開啟 2024 年 4 月 1 日,我們發佈了 3,365,882 普通股作為承諾股向Twn Brooks Inc.提供,公允市場價值為美元.0125 每股,總價格為美元109,207

 

開啟 2024 年 4 月 1 日,ILUS 簽訂了本金為美元的合併應付票據6,050,000 與 RB Capital Inc. 的金額是多少 代表截至2024年4月1日欠持有人的金額。可隨時償還並承擔 7年利率百分比。公司可能 隨時以現金全額償還持有人,包括所有利息和本金,不收取任何罰款。如果發行人向持有人付款 $650,000 除非雙方同意,否則不允許持有人在該財政季度以現金進行兑換。 該票據可轉換為普通股,其利率等於截至的可變轉換價格 70之前最低交易價格的百分比 十個交易日。

 

F-26

 

 

開啟 2024 年 4 月 3 日,我們發佈了 16,000,000 向凱文·範·霍森出售普通股,以獲得按總價格購買股票的協議 為 $10萬

 

開啟 2024 年 4 月 11 日,約翰-保羅·巴克韋爾轉換 2萬個 F系列股票進入 20,000,000 普通股。

 

開啟 2024 年 4 月 11 日,丹·林克轉換 7,500 F系列股票進入 7,500,000 普通股。

 

開啟 2024 年 4 月 15 日,ILUS 簽訂了本金為美元的應付票據55,000 Twn Brooks Inc. 之後可隨時退款 自票據發行之日起180天至到期日和熊市 9年利率百分比。該票據可轉換為普通股 費率等於截至的可變換價格 65前十個交易日最低交易價格的百分比。這張紙條到期日了 2024年10月15日

 

開啟 2024 年 4 月 15 日,我們發佈了 4,000,000 普通股作為承諾股向Twn Brooks Inc.提供,公允市場價值為美元.0108 每股,總價格為美元43,200

 

開啟 2024年5月6日,該公司與RB Capital Partners Inc. 簽訂了金額為美元的可轉換票據10萬。該票據是可兑換的 以美元匯率轉入普通股0.10 並帶有 7年利率百分比。該票據將於2026年5月6日到期。

 

開啟 2024 年 5 月 6 日,公司取消了金額為 $ 的債務75,000 在 RB Capital Partners Inc. 發行可轉換票據併發行 18,000,000 公司普通股的股票,價格為美元0.004 每股。

 

開啟 2024年5月7日,該公司與RB Capital Partners Inc. 簽署了日期為2022年6月1日的可轉換票據的附錄,金額為 $1,000,000。通過除以總額,該票據可轉換為普通股

校長 以及根據本協議借入的利息金額為美元0.004

 

開啟 2024 年 5 月 8 日,亞歷山大·科利亞金改教 504,000 優先B股的股份變成 50,400,000 普通股。

 

2024 年 5 月 17 日,ILUS 簽訂了本金應付票據 金額 $119,780 與1800對角貸款有限責任公司合作。在票據發行之日起180天后至到期日的任何時間均可償還 熊 13年利率百分比。應計未付利息和未償本金應按九 (9) 分期支付,但須進行調整 每筆付款 $15,039.00 (向持有人總共返還了美元135,351.00)。該票據可轉換為普通股,利率等於 的可變轉換價格 65前十天最低交易價格的百分比。這張紙條到期日了 2025年2月15日

 

開啟 2024 年 5 月 20 日,ILUS 簽訂了本金為美元的應付票據27,500 Twn Brooks Inc. 之後可隨時退款 自票據發行之日起180天至到期日和熊市 9年利率百分比。該票據可轉換為普通股 費率等於截至的可變換價格 65前十天最低交易價格的百分比。這張紙條到期日了 十一月 2024 年 20 日

 

開啟 2024 年 5 月 20 日,該公司發行了 2,000,000 普通股作為 Twn Brooks Inc 的承諾股,公允市場價值為 $.0086 每股,總價格為美元17,200.00 根據2024年5月20日發行的可轉換期票,金額為 到 $27,500

 

F-27

 

 

項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析前瞻性陳述

 

可以肯定 陳述,純粹的歷史信息除外,包括估計、預測、與我們的業務計劃有關的陳述, 目標、預期經營業績以及這些陳述所依據的假設是 “前瞻性的” 聲明” 根據1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條的定義 1933 年和 1934 年《證券交易法》第 21E 條。這些前瞻性陳述通常用以下詞語來識別 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”, “打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將” “將是”、“將繼續下去”、“可能會出現” 以及類似的表達。我們的意圖是這樣的 前瞻性陳述將受私人聲明中前瞻性陳述的安全港條款的保護 1995 年的《證券訴訟改革法》,包括本聲明是為了遵守這些安全港 供應。前瞻性陳述基於當前的預期和假設,這些預期和假設受風險和不確定性影響 這可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。我們預測結果的能力或 未來計劃或戰略的實際影響本質上是不確定的。可能對我們產生重大不利影響的因素 合併後的業務和未來前景包括但不限於經濟狀況的變化,包括 收購,原材料供應鏈的變化,Covid和戰爭的影響,包括烏克蘭戰爭, 立法/監管變化、資本可用性、利率、競爭和公認的會計原則。 在評估前瞻性陳述時還應考慮這些風險和不確定性,不應過度依賴 置於此類聲明上。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是作為 新信息、未來事件或其他方面的結果。有關我們業務的更多信息,包括其他因素 這可能會對我們的財務業績產生重大影響,已包含在此處和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

 

普通的

 

這個 以下是管理層對公司業務、財務狀況和公司業績的看法的討論 過去的一年。這些信息的目的是讓管理層對過去一年的情況進行總結,並讓管理層瞭解 管理層目前對不久的將來的展望。本節應與財務報表一起閲讀 本10-Q表季度報告。

 

概述

 

ILUS 是一家總部位於內華達州的公司,主要專注於服務 公共安全、工業和可再生能源部門。該公司的目標是通過其全部方式提供先進的技術解決方案 自有子公司應急響應技術(ERT)。ERT 的技術旨在保護社區、資產和一線人員 通過購買應急響應行業的最新技術和解決方案。這個行業包括緊急醫療服務 消防和救援服務、執法和應急管理。該公司還有一家名為質量工業公司的子公司 其重點是收購和發展流程製造和工業公司。

 

因素 影響我們的表現

 

這個 影響我們經營業績的主要因素包括:

 

普通的 宏觀經濟狀況

 

我們的業務受到全球經濟的影響 環境、就業水平、消費者信心、政府和市政支出。全球證券市場的不穩定性以及 烏克蘭戰爭是可能影響我們財務業績的其他因素之一。特別是,美國經濟環境的變化 可能會影響對我們產品系列的需求。此外, 税收和費用的影響會對可用性產生巨大影響, 與我們的產品系列的原材料和零件相關的交貨時間和成本。

 

2

 

 

我們的 購買本質上是自由決定的,因此對融資的可得性、消費者信心和失業率很敏感 水平等因素,並受美國和全球總體經濟狀況的影響,這為未來的經濟衰退帶來了風險 將進一步減少消費者需求並對我們的銷售產生負面影響。

 

而 與應急響應行業相比,經濟敏感度較低,工業和製造業也受到整體影響 經濟環境。招標可以撤回,生產的交貨時間可能會受到影響,這可能會導致取消 如果未按時交付,則訂單的數量。

 

衝擊 的收購

 

從歷史上看, 我們增長的一個重要組成部分是通過收購目標領域的業務。我們通常會預付費用 成本,因為我們將收購的業務整合到我們的運營理念和卓越運營中。這包括 整合供應和原材料, 優化物流和生產流程, 以及其他重組和改進舉措. 這些整合努力的好處可能不會在短期內對我們的財務業績產生積極影響,但在歷史上卻是積極的 影響了中長期業績。

 

我們 按公允價值確認收購的資產和負債。這包括確認已確定的無形資產和商譽。 此外,收購的資產和承擔的負債通常包括有形資產以及或有資產和負債。

  

最近 事態發展

 

2024 年 3 月 27 日,該公司的子公司 QIND 簽訂了 與 Al Shola Al Modea Gas Distribution LLC(“ASG” 或 “Al”)股東簽訂的最終股票購買協議 Shola Gas”)將收購ASG51%的權益。交易的完成是在雙方簽署最終協議時完成的 股票購買協議。Al Shola Gas是阿拉伯聯合酋長國液化石油氣行業的一家工程和分銷公司 成立於 1980 年。該公司是該地區液化石油氣集中管道系統的領先供應商和承包商之一 並被迪拜政府民防總局批准為中央天然氣承包商和液化石油氣供應商。Al Shola 天然氣已合併到截至2024年3月31日的季度財務中。

 

2024 年 4 月 1 日,經過幾次談判失敗 重組交易並從Quality International的銷售股東那裏獲取信息,與Quality簽訂了購買協議 國際質量被QUALITY International解僱,隨後,QIND和ILUS的董事會批准了取消 與 Quality International Co Ltd. FZC 於 2023 年 1 月 18 日簽署並於 2023 年 7 月 27 日修訂的協議。該公司位於 平倉交易的過程,管理層的目標是收回投資或部分投資。但是,如果事實證明覆蘇無法實現, 將來可能需要註銷這筆投資。

 

計劃中 事態發展

 

ILUS最近重新評估了其業務戰略,並決定 剝離其國防部,以加快其應急響應和工業與製造部門的增長。這種戰略 此舉旨在優化公司的資源,並將精力集中在有望產生更高回報的領域 並對其整體業績產生更大的影響。通過精簡其業務並使其核心能力與 隨着市場需求的不斷變化,ILUS旨在提高其市場地位,為利益相關者提供更高的價值。

 

腸梗阻 正在採取戰略措施擴大其產品組合和製造能力。到2024年中期,該公司計劃收購更多 應急響應和工業公司。為了支持其擴張,該公司計劃僱用更多的財務人員和 法律並任命在應急響應、工業和製造領域具有豐富經驗的戰略顧問。

 

我們的首要任務包括整合我們最近的收購,增加 在美國生產應急響應產品,並完成SAML和QIND與國家交易所上市的反向合併 2024年上半年的公司。此外,我們打算以SAML股票的形式向ILUS股東發放股權分紅 繼我們向SAML出售應急響應技術資產之後。

 

3

 

 

結果 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營情況

 

收入

 

我們 截至2024年3月31日的三個月,收入為4,185,987美元,而這三個月的收入為1,652,161美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份。

 

運營 開支 

 

運營 支出從截至2023年3月31日的三個月的2,966,148美元增加到截至2023年3月31日的三個月的1,236,099美元。 我們在2024年第一季度運營開支的增加主要是由於與之相關的管理和運營成本 我們的子公司 QIND 和 SAML 的業務活動。

 

我們 預計,隨着QIND和SAML實施與所有運營業務相關的擴張計劃,我們的運營費用將增加。

 

非運營中 開支

 

我們 截至2024年3月31日的三個月,其他營業外支出為425,664美元,而其他支出為425,974美元 同期於 2023 年結束。這些費用主要是固定資產折舊和可轉換票據利息的結果。

 

非運營中 收入

 

我們還有其他 非運營的 收入為399,067美元 截至2024年3月31日的三個月,而截至2023年同期為3,450美元。我們在2024年第一季度的其他收入是結果 與Mahavir和Artelliq簽訂的貸款協議的利息支付被撤銷,這些協議因取消而解除 與質量國際的協議。

 

網 收入/淨虧損

 

我們產生了 截至2024年3月31日的三個月,淨虧損為1,951,939美元,而截至3月的三個月淨虧損為1200,585美元 2023 年 31 日。截至2024年3月31日的季度淨虧損的增加是運營支出增加以促進增長的結果 公司及其子公司的...

 

分區 損益表

 

公司組織得很好 根據產品的相似性、所服務的客户、設施的共同使用和經濟特徵,分為兩個部門。這個 公司的細分市場如下:

 

  1。 應急響應

 

  2。 工業與製造業

 

4

 

 

全部 在整合過程中,分段間交易已被消除。

 

   為三人而戰 已結束的月份
三月三十一日
 
   2024   2023 
緊急情況 和響應部        
收入  $1,099,000    1,652,161 
商品成本 已售出   779,000    1,178,281 
總計 利潤   320,000    473,880 
總運營量 開支   1,234,000    1,593,469 
正在運營 損失   (914,000))   (1,119,589)
網 損失  $(993,000))  $(1,116,048))

 

我們的 截至2024年3月31日的三個月,收入從2023年的1,652,161美元下降至1,099,000美元,環比下降33.5%。 截至2024年3月31日的三個月,毛利百分比從2023年的28.6%降至29.1%。本季度的重點是 推動更高的利潤訂單,從而增加我們的毛利。

 

正在運營 截至2024年3月31日的三個月,支出降至1,234,000美元,2023年降至1,593,469美元,這主要是由於優化了產品開發, 營銷和員工相關成本。

 

到期 由於收入下降和運營優化,我們在截至2024年3月31日的三個月中淨虧損99.3萬美元, 相比之下,2023年同期的虧損為1,116,048美元。

 

對於 來年2024年,公司將繼續為最近收購的子公司分配財務、技術和銷售資源 通過增加銷售訂單和提高效率對他們的財務業績產生積極影響。分配的人員將主要集中精力 關於加快銷售和營銷工作、產品開發、國際市場擴張、優化供應鏈和生產 流程,整體盈利能力提高,同時繼續整合和優化當前運營公司。和 集團的擴張和增長,我們還打算僱用具有特定行業經驗和專業領域的高管和人員 簡化財務報告、合規和投資者關係,改善我們的公司治理。

  

   對於 這三個 已結束的月份 
   三月 2024 年 31 日   三月 2023 年 31 日 
工業 和製造部        
收入   3,086,519     
           
成本 的收入   1,942,279     
           
總計 利潤   1,144,240     
           
總計 運營費用   673,310    65,013 
利潤/ 運營損失   470,930    (65,013))
非運營中 開支   92,044    19,523 
非運營中 收入   379,554     
網 虧損/利潤   758,440   $(84,536))

 

5

 

 

對於我們的工業和製造部門來説 截至2024年3月31日的季度,營業收入增至3,086,519美元,而截至2023年3月31日的年度為0美元。這個 收入的增加是合併Al Shola Gas的結果,用於我們的工業和製造部門的運營 截至2024年3月31日止年度的支出增至673,310美元,而截至2023年3月31日的年度支出為65,013美元。我們的增長 2023年的運營支出主要是將Al Shola Gas合併到我們的子公司QIND的結果。我們的子公司 QIND 收購 2024年3月23日將持有Al Shola Gas公司51%的權益,並將從第一季度起將這家盈利的運營公司合併為財務部門 2024。

 

在截至3月的三個月中,我們的淨收入為758,440美元 2024年31日,而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為84,536美元。截至本季度淨利潤的增長 2024年3月31日是我們收購Al Shola Gas的淨收入以及貸款利息支付的逆轉的結果 與 Mahavir 和 Artelliq 的協議。

 

流動性 和資本資源

 

如 截至2024年3月31日,我們的流動資產總額為35,163,751美元,流動負債總額為23,419,523美元。我們的工作進展順利 截至2024年3月31日,資本為11,744,228美元。相比之下,截至2023年12月31日,營運資金為11,384,674美元。

 

經營活動使用了2,009,067美元的現金 截至2024年3月31日的三個月,相比之下,截至2023年3月31日的三個月中提供的現金為43,231,133美元。我們的積極態度 2024年第一季度的運營現金流主要是核心業務活動增長的結果,即營業利潤和賬目增加 應收賬款。

 

投資 在截至2024年3月31日的三個月中,活動使用了8,485,903美元的現金,而這三個月的現金為3,914,573美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份。

 

融資活動提供了10,578,735美元的現金 截至2024年3月31日的三個月,與之相比,截至2023年同期提供的現金為48,415,110美元。我們的融資 2024年第一季度的現金流主要是財務成本、發行可轉換票據的收益和留存額變動的結果 收益。

 

要去 擔憂

 

這個 隨附的簡明合併財務報表是根據普遍接受的會計原則編制的 在美利堅合眾國以持續經營為基礎, 考慮變現資產和清償負債 以及正常業務過程中的承諾.

 

管理 評估了截至合併之日的所有合理已知或合理可知的相關情況和事件 財務報表是發佈和確定的。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司的 自申請之日起一年內繼續產生足夠的收入和籌集資金的能力。

 

結束了 在接下來的十二個月中,管理層計劃使用借款和證券銷售來減輕現金流赤字的影響;但是, 無法保證在需要時提供債務或股權融資。

 

衝擊 的收購

 

歷史上 我們增長的一個重要組成部分是通過收購目標領域的業務。我們通常會預付費用 成本,因為我們將收購的業務整合到我們的運營理念和卓越運營中。這包括整合 供應和原材料,優化物流和生產流程,以及其他重組和改進舉措。這個 這些整合工作的好處和即將到來的計劃收購在短期內可能不會對我們的財務業績產生積極影響 但從歷史上看,從中長期來看,情況一直如此。

 

6

 

 

關鍵 會計政策

 

在 2001年12月,美國證券交易委員會要求所有註冊人在管理層討論中列出他們最為 “關鍵的會計政策” 和分析。美國證券交易委員會表示,“關鍵會計政策” 對於塑造一個人的形象都很重要 公司的財務狀況和業績,通常需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷 因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計.我們的關鍵會計政策已披露 在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的財務報表附註中。

 

善意

 

這個 公司繼續審查其商譽是否存在可能的減值或價值損失,至少每年審查一次,或在發生減值或損失後更頻繁地進行審查 事件或情況表明申報單位的賬面金額大於其公允價值時。3月31日, 2024年,我們進行了商譽減值評估。我們對因素進行了定性評估,以確定是否有必要 進行商譽減值測試。根據所做工作的結果,公司得出結論,沒有減值損失 已於 2024 年 3 月 31 日獲得質保。因素包括不續簽重大合同或業務狀況的其他實質性變化 可能會對未來時期的商譽估值產生重大不利影響,由此產生的費用可能對商譽估值產生重大影響 未來時期的運營業績。

 

平衡不足 牀單排列

 

我們 沒有對我們的財務產生或合理可能產生當前或未來影響的重大資產負債表外安排 狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 這對股東來説是至關重要的。

 

最近 發佈的會計公告

 

在 2017年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04《簡化商譽減值測試》,簡化了商譽的會計 通過從商譽減值測試中取消第二步來進行減值。相反,如果申報單位的賬面金額超過其 公允價值,減值損失應以等於超出部分的金額予以確認,但僅限於分配的商譽總額 到那個舉報單位。亞利桑那州立大學2017-04還澄清説,實體應考慮任何可抵税商譽的所得税影響 衡量商譽減值損失時申報單位的賬面金額(如果適用)。新標準生效 適用於2019年12月15日之後開始的財政年度,包括中期報告期和年度報告期。該公司目前正在評估 採用亞利桑那州立大學2017-04對其合併財務報表的潛在影響。

 

這個 公司已經實施了所有生效的新會計聲明。這些聲明沒有對以下方面產生任何實質性影響 財務報表,除非另有披露,而且公司認為沒有其他新的會計公告 所發佈的可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

 

7

 

 

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露

 

一個 較小的申報公司無需提供本項目所要求的信息。

 

物品 4。控制和程序

 

我們 維持披露控制和程序,旨在確保根據證券提交的報告中需要披露的信息 經修訂的 1934 年交易法將在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 和表格,並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和 酌情為首席財務官,以便及時就所需的披露作出決定。

 

在 設計和評估我們的披露控制和程序,管理層認識到,任何控制和程序,無論如何 精心設計和操作,只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

 

如 根據美國證券交易委員會第15d-15條的規定,我們的管理層在校長的監督和參與下進行了評估 執行官兼首席財務官,説明截至年底我們的披露控制和程序的有效性 本10-Q表季度報告所涵蓋的時期。

 

基於 在那次評估中,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序 截至本報告所涉期末, 在合理的保障水平上有效.

 

更改 在財務報告的內部控制中

 

那裏 根據細則13a-15 (d) 的要求,我們對財務報告的內部控制沒有變化 在截至2024年3月31日的季度中發生的、已經或合理可能產生重大影響的《交易法》 影響我們對財務報告的內部控制。

 

8

 

 

部分 二:其他信息

 

物品 1-法律訴訟

 

我們 我們不知道針對我們公司的任何實質性法律訴訟,無論是現有還是待審的法律訴訟,我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟 或未決訴訟。不存在我們的任何董事、高級管理人員或任何關聯公司或任何註冊或受益人的訴訟 股東,是敵對方或擁有不利於我們利益的重大利益。

 

第 1A 項。 風險因素

 

那裏 與我們先前在截至12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化, 2023。

 

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

沒有。

 

物品 3.優先證券違約

 

沒有

 

物品 4。礦山安全披露

 

沒有

 

物品 5。其他信息

  

沒有

 

9

 

 

物品 6。展品

 

展覽
數字
  描述 展品的
     
2.1   股票購買協議,日期 2023 年 1 月 18 日 *
2.2   股票購買協議,日期為 2023 年 1 月 27 日 *
2.3   股票購買協議 Al Shola Gas LLC.,日期為三月 2024 年 27 日 *
3.1   修訂證書,日期為 2024 年 4 月 11 日 *
4.1   日期為 2023 年 1 月 26 日的可轉換本票, 與傑斐遜街資本有限責任公司合作 *
4.2   可轉換股票購買權證, 日期為1月26日, 2023 年,與傑斐遜街資本有限責任公司合作 *
4.3   經修訂的可轉換股票購買權證,日期為3月 2023 年 8 月 8 日,與 AJB 資本投資有限責任公司合作*
4.4   經修訂的可轉換本票, 日期為3月8日, 2023 年,與 AJB 資本投資有限責任公司合作*
4.5   轉讓協議,日期為 2024 年 1 月 3 日,由和 位於 YAII、Ltd 和 ILUS 之間*
4.6   可轉換債券,於 2024 年 1 月 5 日重新發行 Samsara 行李公司*
4.7   股票購買協議,日期為 2024 年 1 月 12 日, 凱爾·愛德華·康伯福德 *
4.8   日期為 2024 年 1 月 17 日的可轉換本票 與 1800 對角貸款有限責任公司合作 *
4.9   Twn Brooks 於 2024 年 1 月 15 日發行的可轉換票據 公司*
4.10   Twn Brooks 於 2024 年 1 月 23 日發行的可轉換票據 公司*
4.11   日期為 2024 年 1 月 31 日的可轉換本票, 與 RB Capital Partners Inc.*
4.12   轉讓協議 Twn Brooks Inc.,日期為3月11日, 2024 年,與 Twn Brooks Inc. 合作*
4.13   轉讓協議 Twn Brooks Inc.,日期為3月11日, 2024 年,與 Twn Brooks Inc. 合作*
4.14   日期為 2024 年 3 月 18 日的股票購買協議, 凱文·範·霍森*
4.15   合併可轉換本票,日期為4月1日 2024 年,與 RB Capital Partners Inc.* 合作
4.16   Twn Brooks 於 2024 年 4 月 15 日發行的可轉換票據 公司*
4.17   日期為 2024 年 5 月 6 日的可轉換本票 RB Capital Partners Inc.**
4.18   於2024年5月6日取消印度儲蓄銀行資本的債務 合作伙伴公司**
4.19   修訂版可轉換本票, 日期為5月7日, 2024 年,與 RB Capital Partners Inc.合作**
4.20   日期為 2024 年 1 月 17 日的可轉換本票, 與 1800 對角貸款有限責任公司合作 **
4.21   Twn Brooks Inc.**,日期為2024年5月20日的可轉換票據
31.1   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證**
31.2   根據首席財務官的認證 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條 2002 年法案 **
32.1   首席執行官和校長的認證 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條規定的財務和會計官員 2002 年,經修訂 **
101. INS   內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL   內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。
101.DEF   內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔。
101.LAB   內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE   內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 文檔。
104   封面交互式數據文件(格式為嵌入式) XBRL 幷包含在附錄 101 中

 

*註冊成立 參考向美國證券交易所提交的10-K表格註冊聲明 2024 年 5 月 1 日的委員會
**已提供 隨函附上

 

10

 

 

簽名

 

依照 根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。

 

Ilustrato 影業國際公司  
   
日期: 六月 2024 年 7 月 7 日  
     
來自: /s/ 尼古拉斯林克  
  尼古拉斯林克  
標題: 首席 執行官 (首席行政官)  

 

Ilustrato 影業國際公司  
   
日期: 六月 2024 年 7 月 7 日  
     
來自: /s/ Krishnan Krishnamoorthy  
  Krishnan Krishnamoorthy  
標題: 首席 財務官員
(首席會計和財務官)
 

 

 

11

 

 

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