依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-264418

展望報告第2號

(日期為2022年9月8日的招股章程)

Swvl控股公司

98,573,233股A類普通股

本招股説明書增刊旨在更新及補充日期為2022年9月8日的招股説明書(截至目前為“招股説明書”)所載的資料， 構成F-1表格(註冊號333-264418)註冊聲明的一部分，與B.Riley Trust Capital，LLC不時發售及出售最多98,573,233股A類普通股有關。具體地説，本招股説明書附錄 旨在使用我們於2022年11月4日、2022年11月14日、2022年11月25日、2022年12月6日、2022年12月14日、2022年12月30日、2023年1月10日、2023年1月17日和2023年1月25日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的境外私人發行人報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中包含的信息。

此處使用但未定義的大寫術語 具有招股説明書中賦予它們的含義。

如果沒有 ，本招股説明書附錄是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得使用，包括任何補充和修訂。

我們可以根據需要通過提交修改或補充來對招股説明書 和本招股説明書補編進行進一步的修改或補充。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、 本招股説明書附錄以及任何修訂或補充條款。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，交易代碼為“SWVL”。2023年1月24日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價 為0.17美元。

投資我們的證券涉及高風險。你應該仔細審查標題下所述的風險和不確定因素。風險因素“ 在您投資證券之前，從招股説明書的第10頁開始。

美國證券交易委員會和任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄日期為2023年1月25日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年11月

委員會檔案編號：001—41339

Swvl控股公司

辦公室4，一箇中環

迪拜世界貿易中心

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將在表格20-F或表格40-F的封面下提交年度報告。

表格20-Fx 表格40-F ¨

如果 註冊人按照S-T法規第101（b）（1）條的允許以紙質形式提交6-K表格，請勾選：

如果註冊人按照S-T法規第101（b）（7）條的允許以紙質形式提交 表格6-K，請勾選： ¨

目錄

2022年11月4日，Swvl Holdings Corp發佈新聞稿，宣佈收到納斯達克證券市場有限責任公司的信函。新聞稿副本作為附件99.1隨附，並 通過引用併入本文。

展品索引

展品 展品説明
99.1 題為《SWVL報告收到納斯達克最低投標價款通知》的新聞稿。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

SWVL控股公司
日期：2022年11月4日 發信人： /S/優素福·塞勒姆
姓名： 優素福·塞勒姆
標題： 首席財務官

附件99.1

SWVL報告收到納斯達克最低投標價格通知

阿拉伯聯合酋長國迪拜-2022年11月4日-全球變革性科技公共交通解決方案提供商SWVL控股公司(納斯達克：SWVL)今天報告稱，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的一封信(“函”)，信中指出，公司目前未遵守納斯達克第5450(A)(1)條， 由於本公司對其A類普通股(“普通股”)的收盤價在過去30個工作日連續低於每股1.00美元。

納斯達克證券市場規則為公司提供了180個日曆日的期限，以重新獲得合規。根據這封信，該公司必須在2023年5月1日之前重新遵守最低投標價格要求。本公司將重新獲得合規，如果在這180天期間的任何時間，其普通股的收盤價 在至少連續十個工作日內的收盤價至少為1.00美元，在這種情況下，本公司將獲得納斯達克的書面合規確認，此事將結束。

如果在截至2023年5月1日的180天期限結束前，納斯達克仍未證明其合規，則納斯達克的工作人員將通知本公司，其普通股將被摘牌。

但是，如果該公司滿足其公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克全球市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，則該公司可能有資格獲得額外的 時間來重新獲得合規，最長可再延長180個歷日。 要獲得資格，該公司還將需要在第二個合規期內提供進一步的書面通知，説明其打算彌補這一不足之處。

請注意，瑞士對外銀行繼續在納斯達克上市 仍是本公司的主要優先事項。如果情況不能在上述時間範圍內自行解決，公司打算 考慮可供選擇的方案來彌補不足，並在合規期內重新遵守最低出價要求， 包括可能批准反向股份拆分。

納斯達克的函件不會對本公司的納斯達克上市或其普通股在納斯達克的交易產生即時影響，在上述治癒期限內，本公司的普通股將繼續在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“SWVL”。

關於交換

Swvl是一家由技術支持的變革性公共交通解決方案的全球提供商，在20多個國家和地區的135多個城市提供城際、城內、B2B和B2G交通服務。 該公司的平臺為無法訪問或負擔不起私人選擇的個人提供免費的半私有公共交通替代方案。每一天，Swvl的並行公共交通系統都使個人能夠在想去的地方、想去的時候去任何地方--讓出行更安全、更高效、更方便、更環保。客户可以在一個簡單易用的專有應用程序上預訂乘車服務，該應用程序具有多種支付選項，並可全天候使用高質量的私人巴士和貨車。

Swvl是由Mostafa Kandil共同創立的，他在Rocket Internet開始了他的職業生涯，在那裏他在菲律賓推出了汽車銷售平臺Carmudi，在短短六個月內成為該國最大的汽車分類廣告公司。然後，他擔任火箭互聯網的運營主管。2016年，Kandil加入了Careem，這是一家拼車公司，也是中東第一家獨角獸公司。他支持該平臺向多個新市場擴張。

欲瞭解有關Swvl的更多信息，請訪問www.swvl.com。

前瞻性陳述

本新聞稿包含與未來事件有關的“前瞻性陳述” 。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”等詞語，“展望”以及預測或指示未來事件或趨勢或不是對歷史事件的陳述的類似表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件的陳述和其他非歷史事實的陳述。

這些陳述是基於SWVL管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。例如，SWVL在討論其根據納斯達克上市資格要求重新獲得合規的能力時， 在本新聞稿中使用了前瞻性陳述，包括可能通過批准反向股票拆分以重新獲得1.00美元的最低出價合規。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算也不得被任何投資者用作擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設不同 。許多實際事件和情況都超出了SWVL的控制範圍。這些陳述會受到與Swvl業務有關的許多風險和不確定性的影響，實際結果可能與此大不相同。此外，前瞻性陳述還提供了SWVL對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至通信之日的觀點。Swvl預計後續事件和發展可能會導致Swvl的評估和預測發生變化。然而，雖然Swvl可能會選擇在未來更新這些 前瞻性陳述，但Swvl明確不承擔任何這樣做的義務。不應將這些前瞻性陳述 視為代表Swvl在本通知日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴任何前瞻性陳述。

聯繫方式

優素福·塞勒姆

交換CFO

郵箱：investor.relationship@swvl.com

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年11月(報告 第2號)

委員會檔案編號：001—41339

Swvl控股公司

辦公室4，一箇中環

迪拜世界貿易中心

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。

表格20-Fx 表格40-F ¨

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K ：

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K ：

目錄

隨附並在此引用的是Swvl Holdings Corp（“Swvl”）的會議通知 和將於2022年12月13日舉行的2022年年度股東大會（“會議”）的代理卡。只有在2022年11月9日營業結束時持有Swvl A類普通股的有記錄的股東 才有權在會議及其任何推遲或延期中投票。

本6-K表格報告通過引用的方式納入Swvl向證券交易委員會提交的表格S-8（註冊號333-265464）的註冊聲明中，自 提交本報告之日起成為其一部分，但不得被隨後提交或提供的文件或報告取代。

展品索引

展品 展品説明
99.1 2022年年度股東大會會議通知將於2022年12月13日舉行。
99.2 2022年年度股東大會代理卡

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

SWVL控股公司
日期：2022年11月14日 發信人：

/S/優素福·塞勒姆

姓名： 優素福·塞勒姆
標題： 首席財務官

附件99.1

SWVL控股公司

辦公室4，一箇中環

迪拜世界貿易中心

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

2022年11月11日

尊敬的股東：

誠摯邀請閣下出席本公司於2022年12月13日上午8時舉行的2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)。東部位於阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心1號中心4號辦公室的Swvl Holdings Corp的公司辦公室。

如閣下於2022年11月9日(“記錄日期”)交易結束時持有本公司A類普通股，面值$0.0001(“普通股”)，則閣下有權就2022年股東周年大會通告所載事項投票。

董事會建議對通知中第一項和第二項所列的每一項提案進行表決。

您可以通過互聯網、電話或通過填寫並郵寄您在郵件中收到的代理卡進行投票。如果您參加2022年度股東大會，您可以虛擬投票 您的股票，即使您之前已經投票了您的代表。無論您持有多少普通股，也不管您是否計劃參加2022年股東年會，您的投票都很重要。因此，無論您是否計劃出席2022年股東周年大會，請在閲讀所附通知和委託書後，簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在所提供的信封中，或根據您的委託卡上的説明或您的投票指示表通過電話或互聯網進行投票，以確保您的股票將在2022年股東周年大會上代表您的股票並進行投票。

我們為您能代表我們的管理層和董事投資斯沃爾控股公司而感到自豪，感謝您一直以來的支持和信任。我們期待着在我們的2022年度股東大會上與您見面。

真誠地

/S/穆斯塔法·坎迪爾
穆斯塔法·坎迪爾 董事、首席執行官兼董事長

投票、簽名和返回很重要
儘快提供隨附代理卡

SWVL控股公司

中心4號辦公室

迪拜世界貿易中心

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

2022年11月11日

時間和日期東部時間2022年12月13日上午8點

安放阿拉伯聯合酋長國迪拜世界貿易中心One Central 4號辦公室

業務事項

項目

董事會投票
建議

1.任命三名一級董事，任期至2025年召開年度股東大會。 “For”
2.批准任命致同會計師事務所（迪拜分公司）為截至2022年12月31日財年的獨立註冊公共會計師事務所。 “For”
3.在2022年股東周年大會之前辦理可能適當的其他事務。 “不適用”

隨附的委託書更詳細地描述了這些項目。截至本2022年股東周年大會通知日期(“通知”)，吾等並未收到任何其他可能於2022年股東周年大會上適當呈交的事項的通知。

記錄日期

確定有權在2022年年會上投票的股東或其任何延期或延期的創紀錄日期為2022年11月9日收盤 。

查閲記錄在案的投票股東名單

截至2022年11月9日登記在冊的股東名單將在2022年年會上供查閲。

我們強烈鼓勵您投票。請儘快投票 ，即使您計劃親自出席2022年年會。您可以在年會日期之前根據您的代理卡或投票指示表上的説明通過互聯網、電話或郵件提交您的投票。

請標記、簽名、註明日期並退還您的代理卡 。

一份委託書，描述將在2022年年會上表決的事項，連同一張代理卡，使股東能夠表明他們的投票將於2022年11月13日左右郵寄給所有有權在2022年年會上投票的股東。此類委託書也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並將於2022年11月11日左右在我們的網站www.Investors.swvl.com上提供。如果您計劃參加2022年年會，並且您的股票不是以您自己的名義註冊的，請要求您的經紀人、銀行或持有您股票的其他代理人向您提供 您的股票所有權證明。這樣的股份所有權證明將被要求進入2022年年會。

無論您是否計劃參加2022年年會 ，重要的是您的股份在2022年年會上有代表和投票。因此，在閲讀通知和隨附的委託書後，請將隨附的委託卡簽名、註明日期並郵寄到所提供的信封中，或按照委託卡上的説明通過電話或通過互聯網進行投票。委託卡必須在不遲於晚上11：59由大陸股票轉讓信託公司或我們位於阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心1號中心4號辦公室的辦公室收到。於美國東部時間2022年12月12日生效，以有效計入於2022年股東周年大會上表決的股份數目。 委託書和委託卡上均提供了詳細的委託書投票指示。

根據Swvl控股公司董事會的命令

/S/穆斯塔法·坎迪爾
穆斯塔法·坎迪爾 董事、首席執行官兼董事長

目錄

頁面

一般信息 1
建議1董事選舉 3
建議2批准委任獨立註冊會計師事務所 8
展出的文件 10
其他事項 10

i

委託書

一般信息

英屬維爾京羣島公司Swvl Holdings Corp(“我們”、“我們”、“Swvl”或“公司”)董事會(“董事會”) 正在徵集委託書，將於2022年公司年會上使用，該委託書將於上午8點在阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世界貿易中心One Central辦公室 4舉行。東部時間及其任何延期或延期 。

本委託書(“委託書”) 以及隨附的委託書和委託書表格將於2022年11月13日左右首次分發給股東。董事會 請求您允許您的普通股在2022年年會上由被點名為2022年年會代表的人員代表出席。

委託書徵集材料，包括《2022年股東周年大會通告》、本委託書及委託卡(統稱為“委託書”)，將與董事會徵集委託書以供在2022年股東周年大會上投票時使用有關事宜，提供給本公司普通股持有人。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對2022年年會之前提出的事項進行表決時考慮。請仔細閲讀所有代理材料。

投票權與流通股

董事會已將2022年11月9日的營業時間定為確定有權在2022年股東周年大會或其任何續會(S)或延期(S)上收到通知和投票的股東的記錄日期。截至記錄日期，共有135,125,060股普通股已發行 並已發行。於記錄日期登記在冊的每名股東有權就所有由股東投票表決的事項每股投一票。 如委託書籤立妥當，並於2022年股東周年大會或其任何延會(S)或延期(S)前獲本公司收到，則以隨附表格提交的任何委託書所代表的普通股將按委託書上發出的指示投票。 任何未經指示而退回的委託書將投票贊成2022年股東周年大會通告所載建議。

截至記錄日期有權投票的普通股(親自出席或委託代表出席)的多數投票權將需要達到法定人數，才能舉行2022年年會 。就所有事項的法定人數而言，對某些事項投棄權票或不獲表決權的普通股(所謂的“經紀人 無投票權”)將被視為出席。如果您選擇在2022年會上由代理人 代表您的股票，您將被視為法定人數的一部分。如出席2022年年會的人數不足法定人數，則根據我們的組織章程大綱及細則，會議將延期至較後日期舉行。如果延期超過三十(Br)天或為延期會議確定了新的記錄日期，我們將向每一位有權在會議上投票的股東提供延期會議的通知 。

1

該批普通股於納斯達克市場上市，代碼為“SWVL”。

委託書的可撤銷

委託書的股東可以在行使委託書前的任何時間於 撤銷委託書。委託書可透過正式籤立並註明較後日期的委託書送交本公司的迪拜辦事處，即阿拉伯聯合酋長國迪拜世界貿易中心1號中環4號辦事處撤銷，惟該委託書的日期不得遲於2022年股東周年大會，並須於2022年股東周年大會之前由本公司收到。

委託書徵集成本

準備、彙編、印刷和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用以及與2022年年會相關的委託書徵集費用將由本公司承擔。公司高級管理人員、董事和其他員工可以通過電話、電報和個人徵集 補充以郵寄方式徵集委託書，但不會向這些個人支付額外補償。在此類徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息均應與書面委託書/招股説明書和代理卡一致。

投票結果

我們計劃在2022年年會上宣佈初步投票結果 ，我們將在當前的Form 6-K報告中報告最終結果，我們將向美國證券交易委員會提供這份報告。

2

建議1
董事選舉

我們的組織章程大綱和章程細則規定，董事會由九名董事組成，分為三個類別(第一類、第二類和第三類)， 交錯三年任期。獲委任為董事會成員的董事任期至其獲委任後三年的股東周年大會或獲委任後的第三次股東周年大會為止。本董事會已確定，除穆斯塔法·坎迪爾和艾哈邁德·薩巴外，SWVL董事會的每位成員 均有資格根據納斯達克市場的上市標準獲得獨立資格。

本公司董事會已提名下列人士 於2022年股東周年大會上獲委任為第I類董事，每名董事均為本公司現任董事董事。 每名董事的任期至2025年股東周年大會為止，及/或直至其各自的繼任者獲委任並具備適當資格為止。以下列出的董事被提名人已同意在本委託書中被提名為董事被提名人 ，並同意在被任命為董事時擔任董事。

我們正在徵集委託書，以支持任命 以下確定的提名人。除非另有説明，否則委託書持有人將把他們收到的委託書投票給以下點名的董事被提名人。如果任何被提名人不能擔任或出於正當理由不能擔任董事的職務，而這是本公司目前沒有預料到的事件，則董事會將投票選舉董事會指定的任何替代被提名人填補空缺，或者董事會可能選擇縮減其規模。截至本委託書日期，董事會沒有理由相信 下列人士當選後將不能或不願擔任董事。

以下是被提名者和其他董事的簡歷信息。

名字 年齡 職位
埃絲特·戴森 71 獨立董事(1)
艾哈邁德·薩巴赫 29 董事
Gbenga Oyebode 63 獨立董事(2)

(1)提名和公司治理委員會成員。

(2)審計委員會成員 。

董事提名者

以下是公司董事一類提名人選的相關信息如下。

3

Esther Dyson自2022年3月加入納斯達克以來一直擔任Swvl董事會 ，自2018年4月以來一直擔任Swvl子公司Swvl Inc.的董事會成員。Dyson 女士是非營利項目Wellville的積極執行創始人，是專注於技術和其他核心行業的領先天使投資者，其著名投資包括23andMe(前董事會成員)、Evernote(前董事會成員)、Flickr、Ilara Health、Meetup(前董事會成員)、Omada Health、ProofPilot、Square、WPP Group(前董事會成員)和Yandex(董事會成員)。戴森女士也是一位頗有成就的記者、作家、評論員和慈善家。戴森女士在1998至2000年間擔任ICANN(互聯網名稱和數字地址分配公司)的創始主席，目前是Long Now基金會、開放企業和公共項目的董事會成員。戴森女士之前的經驗還包括在新法院證券公司(New Court Securities)和奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)擔任證券分析師，從1977年到1982年，她在那裏負責技術和物流方面的公司，包括初創公司Federal Express。戴森女士也是1996年出版的暢銷書《Release 2.0：A Design for Living in the Digital Age》的作者。該書被廣泛翻譯。

Ahmed Sabbah是Swvl Inc.的聯合創始人，自2017年以來一直在董事會任職，自2022年3月加入納斯達克以來一直在Swvl董事會任職。2017年至2021年1月，Sabbah先生擔任Swvl Inc.的首席技術官。2021年2月，Sabbah先生與他人共同創立了Telda，這是一家致力於改善中東和北非地區支付和點對點轉賬體驗的金融技術公司。Sabbah 先生目前擔任董事的董事總經理兼Telda的首席執行官。Sabbah先生畢業於開羅的德國大學。

Gbenga Oyebode自2022年3月加入納斯達克以來一直擔任SWVL董事會成員 。奧耶博德是尼日利亞最大的律師事務所之一Aluko&Oyebode的聯合創始人和前董事長。Oyebode先生目前在雀巢尼日利亞公司、拉法基非洲公司、Socfinaf SA、Okomu油棕櫚油公司和PZ Cussons尼日利亞公司的董事會任職。此外，Oyebode先生通過 他作為尼日利亞教育基金會主席、全民教育董事主席以及非洲領導力學院全球諮詢委員會成員的服務體現了慈善精神。奧耶博德還是林肯中心爵士樂、非洲慈善論壇、卡內基音樂廳和福特基金會的董事會成員。奧耶博德先生此前曾在Access Bank Plc和MTN Nigia Plc的董事會任職。Oyebode先生擁有伊夫大學和尼日利亞法學院的法學學士學位，以及賓夕法尼亞大學的法學碩士學位。他還持有尼日利亞最高榮譽之一、尼日利亞聯邦共和國勛章成員， 是比利時皇家利奧波德勛章騎士勛章的獲得者。

不參加2022年年會選舉的董事

穆斯塔法·坎迪爾是Swvl Inc.的聯合創始人，自2017年以來一直在Swvl Inc.董事會任職，自2022年3月加入納斯達克以來一直擔任Swvl董事會成員和首席執行官兼董事長。在創立Swvl Inc.之前，Kandil先生在拼車和科技行業擔任過多個領導職位。坎迪爾在Rocket Internet開始了他的職業生涯，在那裏他在菲律賓推出了汽車銷售平臺Carmudi，在短短六個月內成為該國最大的汽車分類廣告公司。然後，他擔任火箭互聯網的運營主管。2016年，坎迪爾加入了Careem，這是一家拼車公司，也是中東第一家獨角獸公司。他支持該平臺向多個新市場擴張。Careem現在是優步的子公司，總部設在迪拜，業務遍及100個城市和15個國家。Kandil先生於2014年畢業於開羅美國大學，獲得石油和能源工程學士學位。

4

Dany Farha自2018年2月以來一直擔任Swvl Inc.董事會 成員，並自2022年3月加入納斯達克以來一直擔任Swvl董事會成員。Farha先生是BECO Capital Investment LLC的聯合創始人兼首席執行官兼管理合夥人，BECO Capital Investment LLC是一家風險投資公司，為中東和北非的科技公司提供早期增長資本和實際操作支持。在BECO Capital，他負責公司的投資決策、籌資和一般管理。Farha先生目前還在Kitopi、PropertyFinder International Ltd.、North Layer和DrBridge Holding Ltd.擔任董事的董事。Farha先生畢業於倫敦大學學院管理科學和金融專業。

W.Steve Albrecht自2022年3月以來一直在SWVL董事會任職。他是楊百翰大學萬豪管理學院的Gunnel特聘教授，直到2017年退休，他還曾在那裏擔任副院長。他之前是斯坦福大學和伊利諾伊大學的教授。他是註冊會計師、註冊內審員和註冊舞弊審查員。他目前 是SkyWest，Inc.(納斯達克代碼：SkyW)的董事會成員和審計與財務委員會主席。在此之前，他是賽普拉斯半導體公司(納斯達克代碼：CY)的董事長(2020年被英飛凌科技公司以100億美元收購)以及董事公司(RedHat，Inc.)的審計委員會主席和審計委員會主席(紐約證券交易所代碼：RHT)，當時它被國際商業機器公司(紐約證券交易所代碼：RHT)以350億美元收購，董事被法國能源公司道達爾和CoreLogic，Inc.收購，直到被出售給兩傢俬募股權公司。阿爾布雷希特先生是美國會計協會和註冊舞弊審查員協會的前總裁。他曾擔任為上市公司制定內部控制標準的組織COSO和監管美國會計規則制定機構財務會計準則委員會(FASB)的財務會計基金會的受託人。他還曾在美國一些最大的財務報表欺詐案中擔任專家證人。

Victoria Grace自2022年3月起擔任Swvl 董事會成員。格蕾絲曾是SPAC的首席執行長。Grace女士是Colle Capital Partners I，LP的創始合夥人，Colle Capital Partners I，LP是一家機會主義的早期科技風險基金，也是Queen‘s Gambit Growth Capital II的首席執行官兼董事。在創立Colle Capital之前，Grace女士曾於2000年11月至2014年2月擔任中期科技基金Wall Street Technology Partners LP的合夥人，並於2000年11月至2004年10月擔任德利佳華私募股權投資集團的董事的合夥人。此外，格蕾絲女士還共同創立、共同管理並擔任工作的總裁 It，媽媽！LLC，一家面向職業媽媽的社交網站，從2007年開始採用廣告收入模式，直到2012年與另一家內容公司合併 。她還擔任過VNV Global Ltd.的董事會成員，這是一家專注於具有網絡效應的公司的投資公司。 Grace女士曾與多家公司合作，並對其進行了投資，包括企業軟件、無線技術、醫療器械、健康IT、金融科技、硬件、虛擬現實和D2C零售公司。格蕾絲女士領導或密切合作的著名投資包括Apriso(被達索系統公司收購)、AZA集團(前身為BitPesa Ltd.)、Lon，Inc.(d/b/a麪包) (被聯盟數據系統運營公司收購)、CargoX有限公司、ConCourse Global Entenment，Inc.(Doctor.com) (被Press Ganey Associates LLC收購)、EnsoData Inc.、Hyliion Inc.(紐約證券交易所代碼：HYLN)、Maven Clinic Co.、Maxbone，Inc.、MetaStorm Inc.(被OpenText Corporation收購)Grace女士於1997年在聖路易斯華盛頓大學獲得經濟學和生物化學文學士學位。

5

自2022年3月以來，Lone Fónss Schrøder一直在瑞士信貸銀行董事會任職。福恩斯·施羅德女士是SPAC的獨立董事之一，目前 在協和股份公司擔任首席執行官，該公司於2019年2月起擔任全球首個具有協議級身份識別機制的區塊鏈。施羅德女士是董事提名的女王賭博成長資本II的候選人，目前是宜家集團、沃爾沃汽車集團、阿克集團(由Akastor ASA和Aker Solutions ASA組成，後者於2020年11月與Kvairner ASA合併)、CSL Group Inc.和吉利瑞典控股公司的董事會成員。她曾於2014年至2018年擔任盛寶銀行董事長 S，於2014年至2018年擔任Valmet Oy審計委員會主席，於2009年至2014年擔任德國商業銀行信貸與審計委員會成員，於2005年至2012年擔任Vtenfall AB審計委員會成員，並於2006年至2011年擔任Yara ASD審計委員會成員。福恩斯·施羅德女士於2016年與人共同創立了金融科技公司Cashworks，並在2005年至2010年期間擔任總裁和沃倫紐斯公司首席執行官。此外，弗恩斯·施羅德女士在A.P.穆勒·馬士基工作了22年，擔任過多個高級管理職位，並創建了馬士基採購和星空航空公司，負責汽車承運人和散裝業務。2014年至2018年，她也是瑞士信貸的高級顧問，以及CMC Biologics A/S(於2016年被AGC Biologics，Inc.收購)的前合夥人。福恩斯·施羅德女士於1987年獲得哥本哈根大學法學碩士學位，並於1984年獲得哥本哈根商學院經濟學碩士學位。

比約恩·馮·西弗斯 SWVL Inc.自2019年6月起擔任董事會 ，自2022年3月加入納斯達克以來一直擔任SWVL董事會成員。Von Sivers先生自2012年以來一直在瑞典斯德哥爾摩的VNV Global AB擔任投資經理和投資者關係主管。在2014-2017年間，他 還擔任過Vostok Emerging Finance Ltd和石榴投資公司的投資分析師。Von Sivers先生於2012年獲得愛丁堡大學商學院金融與投資理學碩士學位，並於2011年獲得隆德大學商業與經濟學理學學士學位。

所需票數

批准提案1(董事的任命) 需要親自或委派代表出席2022年年會並對提案進行表決的多數票投贊成票。根據我們的組織章程大綱和章程細則，出席但沒有投票、空白和棄權的普通股持有人不應被計入，以確定是否已獲得多數。

6

根據本公司與Mahmoud Nouh Mohamed Nouh、Mostafa Essa Mohamed Mohamed Kandil、Ahmed Ismail Mohamed Sabbah、Digame Africa、VNV(塞浦路斯)Limited、孟菲斯股權有限公司、Badia Impact Fund C.V.、Blu Stone Ventures 1 Limited、Alcazar Fund 1 SPV 4、Lux Capital Partners Offshore Master Fund、LP、Luxor Capital Partners、LP、Luxor Wavefront、LP及Lugard Road Capital Master Fund，LP於2021年7月28日訂立的股東協議，直至公司2024年度股東大會結束為止。該協議的股東方承諾在任何股東大會上投票贊成本公司指定的公司董事會成員的任命。

推薦

董事會一致建議對每一位董事提名者進行投票

7

建議2
批准獨立註冊的任命
會計師事務所

完全由獨立董事組成的董事會審計委員會(“審計委員會”)選擇了獨立註冊會計師事務所均富審計和會計有限公司(迪拜分公司)(“均富”)來審計截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。法律並不要求股東批准對均富的選擇。然而，作為良好的企業慣例，此類選擇將在2022年股東周年大會上提交股東批准。 如果股東不批准選擇，董事會和審計委員會將重新考慮是否保留均富，但可酌情保留均富。即使遴選獲批准，審核委員會如認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可酌情於年內任何時間更改委任。

均富集團的代表已受到邀請，可能會通過電話會議出席2022年年會，回答任何適當的問題，並將有機會 發言(如果他們願意)。

與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

獨立註冊會計師事務所費用和其他事宜

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在所示每一年的費用：

截至 12月31日的年度，
2021 2020
審計費(1) $1,038,512 $874,650
審計相關費用 - -
税費 - -

(1)“審計費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務所收取的費用總額。

前置審批政策

我們的審計委員會預先批准了我們的獨立審計師為公司提供的所有審計服務和非審計服務，包括費用和條款 (受極小的1934年修訂的《證券交易法》(簡稱《交易法》)第10A(I)(1)(B)節所述的非審計服務的例外情況。我們的審計委員會預先批准了在上述期間向我們提供的所有審計服務。

8

所需票數

批准提案2(批准任命獨立註冊會計師事務所)將需要親自出席或由 代表出席2022年年會並對提案進行表決的多數票數的贊成票。根據我們的組織備忘錄和章程細則，出席但沒有投票、空白和棄權的普通股持有者不應計算在內，以確定是否已獲得多數 。

推薦

董事會一致建議投票贊成批准均富審計和會計有限公司(迪拜分公司)為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

9

展出的文件

公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov 以及公司網站www.Investors.swvl.com的投資者關係欄目查看和下載。

本公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會公共資料室免費查閲，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區東北部F街100號1580室。有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會： 1-800-美國證券交易委員會-0330。公眾也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲公司在美國證券交易委員會上的備案文件。作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關代理聲明的提供和內容的規定的約束。本委託書的傳閲不應被視為承認本公司受該等委託書規則的約束。

其他事項

我們不知道將在2022年年會上提交的其他事項。如果在2022年股東周年大會之前有任何其他事項，委託書持有人將根據其最佳判斷對其所代表的股份進行 投票，除非您在委託書中另有指示。

無論您是否打算出席 2022年會，我們都敦促您儘快提交您簽署的委託書。

10

展品99.2

GRAPHIC

SWVL控股公司在這裏摺疊·不要分開·在提供的信封中插入簽名_當股份由共同所有人持有時，雙方應簽字。作為律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司管理人員簽名時，請註明您的投票頭銜。 請將您的投票標記為X21274 SWVL Holdings Corp.代理卡Rev2正面 CONTROL NUMBERPROXYT董事會建議投票支持提案1和2。如果您正在進行電子投票，請不要退還代理卡。 Internet-www.cstproxyvote.com使用Internet投票您的代理。當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票。對您的代理卡進行標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資的信封中返回。 您的互聯網投票授權指定的代理以與您標記、簽名並退回代理卡相同的方式投票您的股票。通過互聯網提交的電子選票必須在東部時間2022年12月12日晚上11點59分之前收到。請立即投票。 立即-一天24小時、一週7天或通過互聯網郵件投票-快速輕鬆 FORAGAINSTABSTAIN1。董事選舉(1)Esther Dyson(2)Ahmed Sabbah(3)Gbenga Oyebode 2.批准任命均富審計與會計有限公司(迪拜分公司)為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。 保留權限 保留AUTHORITYFORALWITHHOLD全部

GRAPHIC

在這裏摺疊·不要分開·在信封中插入代表代表DIRECTORSSWVL Holdings CORP21274 SWVL Holdings Corp.Rev2的代表委託書，支持下面簽署的任命Mostafa Kandil和Youssef Salem，他們各自作為代理人，有權任命他的繼任者，並授權他們各自代表下列簽署者在2022年11月9日營業結束時登記在冊的Swvl Holdings Corp所有A類普通股投票，該年度股東大會將於2022年12月13日舉行或在其任何休會上。該委託書在適當執行時將按規定進行表決。如果沒有相反的指示，委託書將投票贊成選舉三名被提名者進入董事會，並贊成提案2，並根據本文件中被點名為代理人的人對可能提交年度會議的任何其他事項的判斷。本委託書是代表董事會徵集的。(繼續並在另一面註明日期和簽名)有關股東年度會議代理材料可用性的重要通知2022年委託書和我們提交給股東的2021年年度報告可在以下網址獲得：https://www.cstproxy.com/swvl/2022

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年11月(報告 第3號)

委員會檔案編號：001—41339

Swvl控股公司

辦公室4，一箇中環

迪拜世界貿易中心

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。

表格20-Fx表格40-F¨

如果註冊人按照S-T法規第101（b）（1）條的允許以紙質形式提交6-K表格，請勾選 ： ¨

如果註冊人按照S-T法規第101（b）（7）條的允許以紙質形式提交6-K表格，請勾選 ： ¨

目錄

2022年11月25日，Swvl Holdings Corp（“Swvl”）發佈了一份新聞稿，標題為： “Swvl報告其投資組合優化計劃的進一步步驟”。本新聞稿的副本作為 附件99.1提供。

本6-K表格報告通過引用的方式納入Swvl向證券交易委員會提交的 表格S-8（註冊號333-265464）註冊聲明中，自提交本報告之日起成為其 的一部分，但不得被隨後提交的文件或報告取代。

展品索引

展品 展品説明
99.1 新聞稿標題：“Swvl報告其投資組合優化計劃的進一步步驟”。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

SWVL控股公司
日期：2022年11月25日 發信人：

/S/優素福·塞勒姆

姓名： 優素福·塞勒姆
標題： 首席財務官

附件99.1

Swvl報告其投資組合優化計劃中的進一步步驟

迪拜，阿拉伯聯合酋長國-2022年11月25日-全球變革性科技公共交通解決方案提供商Swvl Holdings Corp(“Swvl”或“公司”) (SWVL)今天報告稱，作為之前宣佈的和正在進行的投資組合優化計劃的一部分，該公司正在實施進一步的 措施，以降低成本。

這些進一步的措施 將包括：

·專注於為Swvl貢獻大部分收入的最大市場，主要是在埃及和墨西哥

·評估較小業務國的戰略選擇，包括潛在的出售、縮減或停止這些業務

·裁員50%以上
·降低中央成本和所有市場的運營費用。這些措施包括大幅削減可自由支配的支出，如營銷費用和其他第三方服務。

Swvl是在全球經濟環境持續不確定和資本市場波動的情況下采取這些措施的，這可能會影響Swvl從運營活動和外部融資中產生足夠現金的能力，為營運資本和履行承諾提供資金。

關於交換

Swvl是一家由技術支持的變革性公共交通解決方案的全球提供商，提供城際、市內、B2B和B2G交通。該公司的平臺為無法使用或負擔不起私人選擇的個人提供免費的 公共交通的半私人選擇。每一天，Swvl的平行公共交通系統都使個人能夠在他們想去的時候去他們想去的地方-使出行更安全、更高效、更方便和環保。客户可以在一個簡單易用的專有應用程序上預訂乘車服務，該應用程序具有多種支付選項，並可以使用高質量的私人巴士和麪包車。

有關Swvl的更多信息，請訪問www.swvl.com。

前瞻性陳述

本新聞稿包含有關未來事件的“前瞻性 聲明”。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“ ”、“尋求”、“未來”等詞語，“展望”以及預測或指示未來事件或趨勢的類似表述 或不是歷史事件陳述的表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件的陳述和其他非歷史事實的陳述。

這些陳述是基於對Swvl管理層目前的 預期，而不是對實際業績的預測。例如，Swvl在本新聞稿中使用前瞻性 聲明來討論其投資組合優化計劃正在採取的某些措施，以及全球經濟環境的持續不確定性和資本市場的波動可能會影響其 從經營活動和外部融資中產生足夠現金以資助營運資金和履行其承諾的能力。 這些前瞻性聲明僅供説明之用，並不打算用作且不得被任何投資者作為對事實或可能性的保證、保證、預測或明確聲明。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設不同。許多實際事件和 情況超出了Swvl的控制範圍。這些陳述會受到與斯沃爾公司業務有關的許多風險和不確定性的影響，實際結果可能與此大不相同。此外，前瞻性陳述還提供了SWVL對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至通信之日的觀點。Swvl預計後續事件和發展可能會導致Swvl的評估和預測發生變化。然而，雖然Swvl可能會選擇在未來更新這些前瞻性陳述，但Swvl明確不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性的 陳述不應被視為代表Swvl在本 溝通日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴任何前瞻性陳述。

聯繫方式

優素福·塞勒姆

交換CFO

郵箱：investor.relationship@swvl.com

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年12月

委員會檔案編號：001—41339

Swvl控股公司

辦公室4，一箇中環

迪拜世界貿易中心

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。

表格20-F x 表格40-F？

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K ：

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K ：

目錄

2022年11月29日，Swvl控股公司(“Swvl”)發行了1,928,759股A類普通股，涉及Swvl進行的一系列收購，包括最多(A)由Swvl Global FZE、Swvl、Volt Lines B.V.和其中列出的其他 方於2022年4月29日簽署的特定買賣協議，以及Swvl、Swvl Global FZE和東南歐洲股票基金II之間於2022年11月21日簽署的特定偏差協議，向某些投資者發行了至多1,663,121股A類普通股。LP；(B)根據Swvl Inc.、Swvl Global FZE和Viapool Inc.及其所列其他方根據日期為2021年11月16日的特定股票購買協議向某些投資者發行的50,000股A類普通股 由Swvl Inc.、Swvl Global FZE和Viapool Inc.及其所列其他方之間發行的50,000股A類普通股； (C)Swvl Inc.、Swvl德國公司和Door2Door GmbH與所列其他方根據該特定買賣協議於2022年3月24日向某些投資者發行的115,638股A類普通股；及(D)根據該份於2021年8月18日由Swvl Global FZE、Swvl Inc.、Shotl Transportation，S.L.及其中所列其他各方之間訂立的若干買賣協議，向若干投資者發行100,000股A類普通股。上一句(A)至(D)款所述的A類普通股是根據Swvl收購Volt Lines B.V.和Door2Door GmbH以及收購Viapool Inc.和Shotl Transportation， S.L.的控股權作為股權對價發行的，股權對價價值為每股10美元。

A類普通股的發行並不涉及公開發售，根據證券法第4(A)(2)節(豁免非公開發售的發行人的交易)和根據證券法頒佈的S法規，A類普通股的發行不涉及公開發行，並獲豁免遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)的要求。

展品索引

展品

展品説明

10.1 買賣協議，由穆罕默德Ali Al Halabi，Khaleej 1 Ltd.，Hedef ARA無İRALAMA VE服務器İS A.Ş.，三月控股有限公司，Stichting Dai及其成員，Stichting土耳其投資者，Stichting MEVP Investors，Lill CVC SAPI de CV，Wamda Seed Limited，Stichting Volt Lines ESOP，CommodityNet Holding B.V.，WSH Ltd.，東南歐股票基金II，LP，Swvl Global FZE，Swvl Inc.和Volt Lines B.V.(通過引用Swvl殼牌公司2022年3月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表(文件編號333-264418)附件10.25合併)。
10.2 偏差協議，日期為2022年11月21日，由Swvl Inc.、Swvl Global FZE和東南歐股票基金II，LP簽署。
10.3 買賣協議由Alejandro Taubas、Alejo Matías Miradaya、Lionel Fridman、Diego Nomberg、Clin Fondo de Inversión Privado、AVP Seed Fund I、Angel Ventures Pacific Alliance Fund II Limited Partnership、Banco Actinver，S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Actinver擔任不可撤銷信託F/4862、指定的AV Pacific Alliance Trust II、CMPL Angel Seed Fund和Swvl Inc.簽署，SWL Global FZE Inc.作為買方Viapool Inc.的義務受託人。
10.4 買賣協議，由Rivertree Beteiligungsgesellschaft MBH、Günther Lamperstorfer博士、社交媒體企業有限公司、Ariel Luedi、Tom Kirschbaum博士、Maxim Nohroudi、Blirz B22-203 GmbH和Swvl Inc.簽訂，日期為2022年3月24日(通過參考2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Swvl殼牌公司報告20-F表(文件編號001-41339)的附件4.23合併)。
10.5 於2021年8月18日由Swvl Global FZE、Swvl、Marfina，S.L.、Camina Lab，S.L.、Osvald Martret Martinez先生及Gerard Martret Martinez先生之間買賣Shotl Transportation，S.L.股份的協議(通過參考第10.8號修正案附件10.8合併而成。SWVL在表格F-4上的註冊聲明(第333-259800號文件)於2022年3月11日提交給證券交易委員會)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

SWVL控股公司
日期：2022年12月6日 發信人： /S/優素福·塞勒姆
姓名： 優素福·塞勒姆
標題： 首席財務官

附件10.2

本偏離協議的日期為2022年11月21日，簽訂日期為：

I.東南歐股票基金II，LP，開曼羣島有限合夥企業，註冊地址為開曼羣島有限合夥企業開曼羣島開曼羣島喬治城埃爾金大道190號C/o Interest Trues(Cayman)Ltd.，擁有開曼羣島有限合夥企業註冊處頒發的編號為OG 16589的合夥企業信譽證書；

二、Swvl Global FZE是根據迪拜2015年第9號法律，根據DTCA(定義見SPA)公司規則和條例正式註冊並有效存在的有限責任自由區機構，在迪拜世界貿易中心管理局公司商業註冊處註冊，編號為0361，註冊辦事處編號：02.08，辦事處4位於迪拜世界貿易中心一號中心，由於阿聯酋沒有企業所得税，沒有税務識別代碼(“Swvl Global”)，[由Mostafa Essa Mohamed Kandil先生正式代表，他是阿拉伯埃及共和國公民，法定年齡，職業住所在迪拜世界貿易中心1號中心4號辦公室，持有其國籍號A-18493071的有效護照，他被正式授權以買方首席執行官的身份簽署和執行本協定；] 和

三.Swvl Holdings Corp是一家根據英屬維爾京羣島領土法律正式註冊成立和存在的公司，在英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊，註冊號為2070410，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉市路173號Kingston Chambers，Maples Corporate Services(BVI)Limited Kingston Chambers(“Swvl Holdings”)，[由Mostafa Essa Mohamed Kandil先生正式代表，Mostafa Essa Mohamed Kandil先生是阿拉伯埃及共和國公民，法定年齡，職業住所在迪拜世界貿易中心一號中心4號辦公室，持有其國籍號A-18493071的有效護照，他被正式授權以首席執行官和瑞士電信控股公司董事的身份簽署和執行本協定；],

以下統稱為“當事人”， 各自為“當事人”。

獨奏會：

A.2022年4月29日，關於出售和購買Volt Lines B.V.全部已發行股本的協議(SPA)，Volt Lines B.V.是一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律正式註冊成立並有效存在，其註冊辦事處位於荷蘭阿姆斯特丹Jan van Goyenkade 8,1075 HP阿姆斯特丹，在荷蘭商會貿易登記處註冊，編號為74802992(“該公司”)，其中包括：SEEF作為賣方之一，Swvl Global作為買方，Swvl Holdings(綜合：“交易”)。

B.成交後，雙方就他們希望在本協議中規定的與SPA的某些偏差達成一致。

茲約定如下：

1.定義和解釋

1.1.在本協議中，除非另有明確規定，大寫的單詞和短語在SPA中具有 含義。

1.2.在本協議中，各方同意偏離《SPA》中的某些條款，這些條款應僅涉及本協議各方自本協議正式簽署之日起的關係。 除非本協議明確偏離《SPA》，否則《SPA》的規定以及雙方在《SPA》項下和與《SPA》有關的權利和義務保持不變，並具有充分的效力和效力。

2.固定對價

2.1.作為固定對價的一部分(SPA第3.2條)，Swvl Global有義務向 SEEF發行56,650股Svwl股票(根據SPA附表3受保護的Swvl股票)。此外，SPA附表5引入了套圈保護 機制，根據該機制，Swvl Global對SEEF負有或有支付義務，支付義務以額外Swvl股票的形式計算，該額外Swvl股票將根據Swvl股票在任何鎖定到期日的股價(設定為交易結束後六個月、十二個月和十八個月，適用於受保護Swvl股票總數的三分之一)。因此，是否向SEEF發行額外的Swvl股票將於2022年11月28日(交易結束六個月)首次確定，並將適用於SEEF三分之一的受保護Swvl股票(即18,883股)。如果在該日期，Swvl股票的價格低於7美元，將向SEEF發行該數量的Swvl股票，從而使根據截至2022年11月28日的Swvl股票的實際價格計算的18,883股股票的總價值達到132,181美元。

1

2.2.雙方同意實施臨時機制，以在確定日期2022年11月28日之前加快發行額外的Swvl股票 。在這方面，SWVL股份的價格和下限保護暫時 設定為0.6美元(與2022年11月28日的實際價格相反)和6美元(與附表5的7美元相反)。為澄清起見，上述 機制是臨時的，旨在允許加速向SEEF發行額外的Swvl股票。實際釐定 將於2022年11月28日根據附表5作出(根據Swvl股票的實際價格，以及7- 美元的下限保護或13美元的上限，如適用)。任何分歧都將抵消雙方之間的分歧。根據第 2.2條發行Swvl股份並不影響在任何較後的鎖定到期日(即2023年5月28日及2023年11月28日)根據及根據SPA附表5進行估值評估而額外發行Swvl股份。

2.3.Swvl Global及Swvl Holdings(根據SPA第2條及附表5承擔Swvl Global向SEEF額外 股股份的付款責任，而付款責任將根據經必要修訂後適用的第3.2.2條 清償)盡最大努力通過Swvl Holding董事會決議案，授權向SEEF發行額外的Swvl股份，並於2022年11月25日前實際向SEEF發行Swvl股份。

3.或有對價

3.1.根據SPA第 3條和附表3，Swvl Global對SEEF負有相當於78,886股或有Swvl股票的付款義務。

3.2.所有這些Swvl股票將立即向SEEF 發行，不再受Swvl股票限制。

3.3.Swvl Global和Swvl Holdings(根據SPA第3.3條承擔Swvl Global對SEEF的付款義務，並將根據SPA第3.3.2條清償付款義務)盡最大努力 通過Swvl Holding的董事會決議，授權向SEEF發行該78,886股Swvl股票，並在2022年11月25日之前實際發行該等Swvl 股票。

4.雜類

第1條(定義和解釋 )，第15(保密性），第16條（進一步保證), 17 (協議的轉讓), 18 (税費), 19 (完整協議), 20 (沒有默示的豁免), 21 (變體), 22 (不得撤回), 23 (無效性), 25 (通知和通信）和27（同行）的SPA將適用於本協議，並且 在需要的範圍內通過引用納入本文。

2

5.管轄法律和司法管轄權

5.1.本協議受荷蘭法律管轄並根據荷蘭法律解釋。

5.2.因本協議（和SPA）或由此產生的進一步合同而產生或與之相關的任何及所有爭議 應提交給荷蘭阿姆斯特丹管轄法院的專屬管轄權。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

3

- 簽署頁面偏離協議-

在 證人警告、制定並執行：

/s/大衞·馬修森

東南歐股票基金II，LP
作者：東南歐GC LLC

職能：普通合夥人

作者：David·馬修森

職能：經理總監

/S/穆斯塔法·坎迪爾

/S/穆斯塔法·坎迪爾

Swvl Global fze SWSL控股公司
作者：Mostafa Kandil 作者：Mostafa Kandil
職能：首席執行官 職能：首席執行官

附件10.3

股票購買協議

隨處可見

阿萊揚德羅·陶巴斯先生

阿萊霍·馬蒂亞斯·米拉加亞先生

萊昂內爾·弗裏德曼先生

迪戈·諾伯格先生

CLIN FONDO DE INVERSITION N PRIVDO

VP種子基金

天使風險投資太平洋聯盟基金II有限公司 合作伙伴關係

BANCO ACTINver，SA，研究所N DE BANCA METTLPLE，GRUPO FINANCIERO

ACTINver，作為不可撤銷信託的受託人F/4862，授權AV

太平洋聯盟信託基金 II

和

CMPL天使種子基金LP

作為賣家

和

SWGL全球Fze

作為買方

和

與SWGL Inc.作為 買方的義務委託人

和

VIAPOOL Inc.

隨着公司

2021年11月16日

股票購買協議

本股票購買協議（本“協議”） 於2021年11月16日（“執行日期”）簽訂並簽訂：

隨處可見

(i)ALEJANDRO TAUBAS先生（“創始人1”），阿根廷公民，法定年齡，已婚，居住地Juan Pedro Echeverría 1200，Talar del Lago 1 L215，General Pacheco，Buenos Aires，持有阿根廷護照號碼AAB 983389。.

(Ii)ALEJO MATIAS MIRAGAYA先生（“創始人2”），阿根廷公民，法定年齡，已婚，住所位於布宜諾斯艾利斯北德爾塔的Las Palmas 3，Barrio La Alameda，Nordta，持有阿根廷護照AAG 731096。

(Iii)LIONel FRIDMAN先生（“創始人3”），阿根廷公民，達到法定年齡，已婚， 住所位於Av.聖達菲4026 2發送樓層“B”，Ciudad Autónoma de Buenos Aires，持有阿根廷護照號碼AAC 127493。

(Iv)DIEGO Nomberg先生(“創始人4”)，阿根廷公民，法定年齡，結婚 ，住所在亞美尼亞2474 6這是在布宜諾斯艾利斯市Autónoma de Buenos Ares一樓，持有阿根廷護照號碼AAD198392。

創辦人1、創辦人 2、創辦人3和創辦人4統稱為“創辦人”。

(v)Clin Fondo de Inversión Privado(“Investor 1”)，智利私人投資基金，註冊號為76.766.448-6註冊UNICO三重奏，由其管理人智利Inversiones Innovadoras S.A.正式代表，註冊號為99.591.440-9註冊UNICO三重奏由Sebasián AndréS Acevedo García先生(身份證號N°14.600.489-k)和Lonnie James Riggs先生(身份證號N：21.664.927-3)代表，註冊辦事處位於智利聖地亞哥科穆納德維塔庫拉的Parque Antonio Rabat Sur 6165。

(Vi)AVP Seed Fund I(“投資者2”)是一家根據祕魯法律正式註冊成立和存在的公司，在Unico de Contribuyente註冊處註冊，註冊號為20603084951，註冊辦事處為Calle Jacinto Lara328，Department。501 San Isidro，利馬27，祕魯，由Angel Ventures PerúS.A.C.管理。

(Vii)天使投資太平洋聯盟基金II有限合夥企業(“投資者3”)， 一家根據加拿大安大略省法律正式註冊和存在的公司，在政府事務部註冊，註冊編號為PBI1061115SC6，註冊辦事處為Montes Urales 620，PISO 1，Col.Loma de ChaPultepec，C.P.11000，Ciudad de México。

(Viii)Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver， 擔任不可撤銷信託F/4862的受託人，指定的AV Pacific聯盟信託II(“投資者4”)是根據墨西哥法律正式註冊和存在的 公司，在聯邦捐款登記處註冊，註冊號為260933833，註冊地址為Montes Urales 620，Piso 1，Col.Loma de ChaPultepec，C.P.11000，Ciudad de Chéxico。

(Ix)CMPL Angel Seed Fund LP(“Investor 5”)是一家根據加拿大法律正式註冊成立和存在的公司，在加拿大政府服務部註冊，註冊號為300216967，註冊辦事處為加拿大安大略省多倫多701室芬奇大道1120號，郵編：M3J3HT。

投資者1、投資者2、投資者3、投資者4和投資者5統稱為“投資者”。創始人和投資者應統稱為“賣方”。

(x)SWVL GLOBAL FZE是根據迪拜世界貿易中心管理局(“DWTCA”)公司規則和條例根據迪拜2015年第9號法律註冊成立的有限責任免税區機構，在迪拜世界貿易中心管理局公司商業登記處註冊，編號為0361，註冊辦事處編號：02.08，辦事處4位於迪拜世界貿易中心One Central，沒有税務識別代碼，因為阿聯酋 (“買方”)沒有企業所得税。

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(Xi)SWVL Inc.是一家根據英屬維爾京羣島領土法律正式註冊成立和存在的公司，在英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊，註冊號為1945550，其註冊辦公室位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮金斯敦商會有限公司Kingston Chambers(“SWVL Inc.”)。

(Xii)VIAPOOL Inc.是根據特拉華州法律成立的一家公司，註冊地址為美國特拉華州19801，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，由特拉華州國務卿根據3176603號文件確定，並根據特拉華州國務卿於2020年7月2日記錄的註冊證書成立，該證書於2020年11月13日根據第SR 20208383561，並由聯邦 僱主識別號(EIN)32-0632158(“公司”)識別。

賣方和買方在下文中應分別稱為“一方”和共同稱為“雙方”。

獨奏會

A.VIAPOOL Inc.是根據特拉華州法律成立的一家公司，註冊地址為美國特拉華州19801，特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，由特拉華州國務卿根據3176603號文件確定，並根據特拉華州國務卿於2020年7月2日記錄的註冊證書成立，該證書於2020年11月13日根據第SR 20208383561，並由聯邦 僱主識別號(EIN)32-0632158(“公司”)識別。

本公司的公司宗旨是從事根據特拉華州法律可成立公司的任何合法行為或活動。

B.公司目前擁有和/或完全控制：(I)VIAPOOL S.R.L.，a社會責任限制根據阿根廷法律組織和存在(“Viapool SRL”)；(2)Movilida Digital S.A.S.， a簡約社會根據阿根廷法律組織和存在(“MD SAS”，與Viapool SRL一起，“阿根廷OpCos”，每個都是“阿根廷Opco”)；以及(Iii)VIAPOOL spa， 一個根據智利法律組織的社會團體(“智利Opco”，與阿根廷Opcos一起，稱為“OpCos”)。

OpCos從事新的移動和運輸系統的開發、實施 和商業化，包括不同的服務以及將旅客與公共汽車和私家車連接 ，並且是附表9第2.5.2節(“業務”)中詳細説明的應用程序的合法所有者。

C.以下是該公司被授權發行的各類股票的總股數：(1)10,765,247股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)；(2)3,166,247股優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)。

截至執行日期，本公司已發行和未發行的授權普通股和優先股以及股東為：

股東 股票 %
普普通通 7,599,000 70.59%
亞歷杭德羅·陶巴斯 2,380,000 22.11%
阿列霍·馬蒂亞斯·米拉加亞 2,380,000 22.11%
萊昂內爾·弗裏德曼 857,000 7.96%
迭戈·諾姆伯格 857,000 7.96%
庫存計劃 1,125,000 10.45%
已發佈 0 0.00%
未發行(可用) 1,125,000 10.45%
擇優 3,166,247 29.41%
Inversión Privado俱樂部 1,163,859 10.81%
AVP種子基金I 126,649 1.18%
天使風險投資太平洋聯盟基金II有限合夥企業 490,347 4.55%
Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，擔任不可撤銷信託F/4862的受託人，指定的AV Pacific聯盟信託II 142,902 1.33%
CMPL天使種子基金有限公司 379,949 3.53%
未購買 862,541 8.01%
總計 10,765,247 100.00%

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創辦人在緊接本協議簽署前擁有6,474,000股普通股的全部所有權，相當於公司法定股本(“股本”)的60.14%。 根據以下規定：

i.本公司、阿根廷OpCos和創辦人於2020年11月12日簽署的交換協議 ；

二、各創辦人於2020年11月12日與本公司簽訂的限制性股票購買協議。

投資者擁有2,303,706股優先股的全部所有權，相當於執行日法定股本的21.40%(除非優先股在執行本協議之前已轉換為普通股)，依據：

i.A系列優先股購買協議於2020年11月13日由本公司與CLIN Fondo de Inversión Privado簽署，於2021年2月11日修訂，

二、本公司與投資者於2020年6月18日簽署的A系列優先股購買協議第二修正案。

D.買方目前的資本結構在附表D下説明。

E.SWVL Inc.正在進行一項預期的De-SPAC交易。根據擬議的交易，SWVL Inc.的股東 最終將成為Pivotal Holdings Corp的股東，Pivotal Holdings Corp是一家在英屬維爾京羣島領土註冊的英屬維爾京羣島商業公司，註冊/檔案號為2070410，買方打算在納斯達克證券交易所上市交易 (“Pivotal Holdings”)(“De-Spac Process”)。根據本協議中規定的條款和條件，SWVL Inc.將承擔買方相對於賣方的某些義務，並將通過向賣方轉讓或促使Pivotal 向賣方發行Pivotal Holdings股票等方式，向買方支付以下第3節所述部分購買價。

F.買方已根據賣方提供的信息，通過其顧問對公司和業務進行有限的盡職調查(“盡職調查”)。

G.雙方希望列出買方購買和收購的條款和條件，賣方應出售和轉讓相當於本公司51%股本和投票權的若干股份。此外，雙方承認，他們的意圖是就未來出售和轉讓公司全部股本的條款達成一致。就此，賣方亦確認，自籤立日期起至成交後六個月止的一段期間內，賣方將不會向任何第三方或本公司向任何賣方或任何第三方發行本公司股份。

H.為方便買方收購本公司51%的已發行及已發行股本 ，賣方及本公司願意將現有由普通股及優先股組成的股本結構改為由單一類別股份組成的結構。

考慮到相互陳述、以下列出的保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，已確認的 收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

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條款

1.定義和解釋

1.1除文意另有所指外，在本協定及附表中：

1.1.1詞語應當按照下列含義解釋並具有下列含義：

“關聯公司”，就任何特定人士而言，是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人，或由一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的、或與其共享同一管理公司或投資顧問的現在或以後存在的任何風險投資基金或註冊投資公司。

“協議”是指本協議；

“阿根廷OpCos”具有演奏會B中所列的含義。

“ARRR”具有第3.4.1節中規定的含義；

“籃子”的含義已在第9.6.1.2節中給出

“業務”的含義如演奏會B所述；

“營業日”是指除星期六或星期日外，銀行在美國紐約一般對公眾開放進行普通交易的日子。

“買方”指的是SWVL全球FZE；

“買方陳述和保證” 具有第12節中規定的含義；

“股本”的含義與演奏會C中規定的含義相同；

“現金”的涵義載於附表4.1.2；

“智利Opco”的含義與演奏會B中所列的含義相同；

“索賠”具有第10.1節中規定的含義；

“公司”指VIAPOOL公司；

“普通股”具有演奏會C中規定的含義。

“去空間過程的完成” 將意味着以下兩個事件的完成：(A)Pivotal Holdings在納斯達克指數中上市，相關股票代碼從皇后博彩增長資本(Queen‘s Gambit Growth Capital)改為瑞士信貸控股公司(Swvl Holdings Corp)；以及(B)Pivotal合併子公司II有限公司(BVI Merge Sub Company II Limited)與SWVL Inc.合併。

“竣工通知”具有第5.3節中規定的含義；

“條件 先例”具有第5.1節中規定的含義；

“結算現金對價” 具有第3.2.1.1節規定的含義；

“機密信息”具有第15.1節中規定的含義；

“結案”具有第8.1節規定的含義；

“截止日期”具有第8.1節中規定的含義；

“與賣方有關連的人” 指，就任何賣方而言：

(i)其關聯公司(不包括該公司)；以及

(Ii)他們各自的董事 ，如果是個人，則為其第一級血親或親緣關係內的人。

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“或有對價”具有第3.3.1節規定的含義；

“損害” 具有第9.5節中規定的含義；

“De-Spac Process”的含義如獨奏會E中所述；

“債務、現金和營運資金證” 具有第4.1節規定的含義；

“延期付款”具有第3.2.1.2節中規定的含義；

“極小特許經營權”具有第9.6.1.1節中規定的含義；

“盡職調查”具有演講稿F中所列的含義；

“簽署日期”具有本協議序言中規定的含義；

“提交條件”是指第5.1(Ix)節和第5.1(X)節中規定的先決條件；

“財務聲明”的含義與賣方陳述和保證的第2.3.1節中的含義相同。

“固定對價”是指第3.2.1節規定的對價；

“創始人1” 指亞歷杭德羅·陶巴斯先生；

“創始人2”指阿列霍·米拉加亞先生；

“創始人3” 指萊昂內爾·弗裏德曼先生；

“創始人4”指的是迭戈·諾姆貝格先生；

“創始人”共同指亞歷杭德羅·陶巴斯先生、阿萊霍·馬蒂亞斯·米拉加亞先生、萊昂內爾·弗裏德曼先生和迭戈·諾姆伯格先生；

“基本申述及保證”具有附表9所列該詞的涵義；

“金融債務總額”具有附表4.1.2中給出的含義；

“知識產權”是指任何商品名稱、已註冊和未註冊的商標、商標申請、專利、專利申請、已註冊和未註冊的服務標記、服務標記申請、版權、商業祕密、域名、掩膜作品、信息和專有權利和過程，以及其他知識產權或工業產權，以及軟件和計算機程序上的知識產權；

“過渡期”具有第7.1節規定的含義；

“投資者1”指智利全球風險投資公司(Br)；

“投資者2”指AVP種子基金I；

“投資者3”指天使風險投資公司 太平洋聯盟基金二期有限合夥企業

“投資者4”指Actinver銀行、S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Actinver，擔任不可撤銷信託F/4862的受託人，指定為AV Pacific Alliance Trust II；

“投資者5”指CMPL Angel 種子基金LP；

“投資者”是指投資者1至投資者5；

“留置權”是指任何留置權、質押、擔保權益、抵押、信託契約、擔保協議、期權、優先購買權或要約、優先購買權、許可或其他產權負擔；

“長停日”指2022年3月31日 ；

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“MD SAS”的含義在演奏會A中已有規定；

“財務淨負債”是指公司與營運公司合併後的財務負債，按附表4.1.2的規定計算；

“新的重新頒發的證書”具有第5.1(Ii)節中給出的含義；

“新股東協議” 具有第8.3.1.2節規定的含義；

“Opcos”的意思是在獨奏會A中設定的；

“Opcos‘ 轉讓單據”是指：

(a)MD SAS股份轉讓下列文件日期為2020年11月6日：(I)創始人1號和創始人2號向本公司發出的出售和購買股份要約編號01/2020；(Ii)本公司向創始人1號和創始人2號發送的關於該要約的接受信；(Iii)創始人1號和創始人2號簽署的阿根廷法律第48條規定的股份轉讓通知；(Iv)創始人1號和創始人2號向本公司發送的質押建議書1/2020；(V)本公司向創辦人1及創辦人2發出有關該等建議的接納函件；(Vi)創辦人1及創辦人2根據阿根廷法律19,550條款第 215條訂立質押的通知；(Viii)創辦人1及創辦人2及其配偶於1950年公證登記處第632頁以公開契據232授予的不可撤銷授權書；及(Ix)收據及相關的 文件。

(b)Viapool SRL配額轉讓的日期為2020年11月6日的下列文件：(I)創辦人向本公司和MD SA發出的配額轉讓要約第01/2020號；(Ii)本公司和MD SA各自向創辦人發出的關於該要約的接受信；(Iii)阿根廷19,550號法律第215條規定的配額轉讓通知；(Iv)創辦人向本公司和MD SAS發送的質押建議1/2020；(V)本公司及MD SA各自向創辦人發出的接納該建議的函件；(Vi)由創辦人籤立的阿根廷法律19,550第215條中有關質押設立的通知；(Viii)創辦人 及其配偶於公證登記處1950年第632頁以公共契據231授予的不可撤銷授權書；及(Ix)收據及相關文件。

“成交時付款”具有第3.2.1.1節中規定的含義；

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體；

“Pivotal Holdings”具有演奏會E中所載的 含義；

“樞紐股”的含義如第3.2.1.2節所述；

“成交前證書”具有第8.2節中規定的含義；

“優先股”具有演奏會C中規定的含義。

“以前的交易協議” 指：(I)本公司與投資者及創辦人於2020年11月13日簽訂的《投資者權利協議》，(Ii)本公司與投資者及創辦人於2020年11月13日簽訂的優先認購權及聯售協議；(Iii)本公司與投資者及創辦人於2020年11月13日簽訂的表決協議，以及根據及/或與任何該等協議籤立的任何其他協議及/或附屬文件；(Iv)本公司與投資者根據本文提及的表決協議指定的本公司董事簽訂的賠償協議(br})；及(V)根據本公司與創辦人之間於2020年11月12日簽訂的限制性股票購買協議(以及依據及/或與此有關的任何其他協議及/或附屬文件)，對本公司管治及/或任何留置權、回購選擇權或轉讓本公司股本的任何及所有限制；

“採購價格”具有第3.1節中規定的含義；

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“註冊條件”是指：

(i)在公司註冊前取得公司註冊朱裏迪卡斯省人格局阿根廷布宜諾斯艾利斯省根據修訂後的《阿根廷公司法19,550號》第123條，擔任阿根廷公司的外國股東或股東；

(Ii)獲得阿根廷運營公司從布宜諾斯艾利斯市到布宜諾斯艾利斯省的住所變更登記。朱裏迪卡斯省人格局阿根廷布宜諾斯艾利斯省和布宜諾斯艾利斯市司法監察長；

(Iii)本公司在MD SAS數字股東賬簿中登記為MD SAS的唯一股東； 和

(Iv)在此之前的註冊朱裏迪卡斯省人格局公司的阿根廷布宜諾斯艾利斯省和MD SA作為Viapool SRL的報價持有人，分別擁有95%和5%的參與權益， 包括登記任何配額轉讓和適用的章程修訂；

“響應”具有第10.2節中規定的含義；

“翻轉”的含義如第3.2.1.2節所述；

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣方銀行賬户” 具有第3.2.2節中規定的含義；

“賣方陳述和保證” 具有第9.1節中規定的含義；

“股份”是指在截止日期相當於公司股本和投票權的51%的股份，金額為4,476,630股普通股；

“出賣人”是指出資人和出資人；

“SWVL Inc.”指SWVL Inc.；

“税”或“税”是指(I)國家、聯邦、州、地方税、市政税、外税或其他税，包括但不限於直接或間接的税，也不論是參照收入、利潤、收益、淨財富、毛收入、許可證、消費税、遣散費、印花税、佔用、溢價、特許經營權、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、欺詐、無人認領的財產、資產的價值、營業額、增值或其他參考，以及地方或市政徵收的税款、關税、貢獻和徵費(包括就業)。工資税和社保繳費)，無論何時何地對本公司徵收(無論是以預扣、扣減或其他方式徵收)，以及(Ii)與上述有關的任何利益、罰款或罰款，或因未能遵守任何與税務有關的成文法則的任何規定而導致的；

“第三方索賠”具有第10.3節中規定的含義；

“交易”係指賣方根據本協議的條款和條件向買方轉讓股份；

“交易文件”是指 本協議、新股東協議和新簽署的證書；

“美元”或“美元” 指美元；

“Viapool SRL”具有演奏會A中所列的含義；

“Viapool Entities”是指公司和運營公司；每個都是“Viapool Entity”

“營運資本”是指公司在結賬時與營運公司合併後的資產與負債之間的差額，但第(Br)節和DCWC證書對營運資本的不同或更詳細的計算作出規定的範圍除外；

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1.1.2標題、標題和副標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議的構建 ；

1.1.3提及一種性別包括所有性別；

1.1.4“正常業務過程”或“正常業務過程中的業務” 指公司在本合同生效日期前12個月內按照公司的標準做法進行的正常和正常業務過程(包括經營和商業政策、慣例和程序) ；

1.1.5單數應包括複數，反之亦然；

1.1.6被賦予特定含義的，該詞語或者短語的其他語法形式或者詞性應當具有相應的含義；

1.1.7除非另有説明，否則所指的朗誦、條款、附表和展品指的是本協議的朗誦、條款、附表和展品。本協議的附表和附件在此併入併成為本協議的一部分，是本協議不可分割的一部分；

1.1.8在計算期間時，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日終止，除非具體規定另有明確規定；

1.1.9“包括”一詞或其任何變體是指“包括但不限於” ，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似事項或事項；

1.1.10本協議中提及的法規是指不時修訂的該法規，包括該法規的任何後續立法和根據該法規頒佈的任何規則和條例；

1.1.11雙方共同參與了本協議和本協議所設想的其他協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

2.本協議的目的：買賣股份

本協議的目的是賣方向買方出售和 轉讓股份。因此，根據本協議的條款及條件(尤其包括滿足或豁免其中所載條款的先決條件)，賣方應於成交時將股份出售及轉讓給買方，買方將購買及取得股份的全部所有權，而買方並無任何留置權，代價為支付買入價，而買入價將以初步現金付款及未來付款的方式支付，連同自成交日期起附帶的任何及所有權利及利益，包括但不限於自成交日期起可能產生的任何股息。

3.價款及支付方式

3.1收購價和股份所有權

作為買方收到的股份的對價，買方和SWVL公司支付給賣方的總收購價應等於(I)固定對價， 加上(Ii)如果並在一定範圍內，下述第3.3節所列的或有對價(“收購價”)。 儘管如此，固定對價加上最高應付或有對價(4 MM加0.5 MM)的總和除以股份數量(4,476,630股)，應為“被視為每股價格”，金額等於1.0052美元。

3.2固定代價

第9頁，共89頁

3.2.1買方和SWVL Inc.應為股份向賣方支付相當於4,000,000美元的固定金額( “固定對價”)，支付金額如下：

3.2.1.11,000,000美元(下稱“成交時付款”) 將按成交前證書所述在賣方之間分配(按每一賣方出售並轉讓給買方的股份的比例)，並由買方在成交日前以現金支付給賣方(“成交現金對價”)。

3.2.1.2此外，成交後，買方或SWVL Inc.應按下列條款向賣方支付總額為3,000,000美元的款項(“延期付款”)：

(i)SWVL Inc.承諾代表買方向賣方支付在納斯達克證券交易所上市的Pivotal 控股公司50,000股普通股，面值10美元，相當於500,000美元(“Pivotal股票”)，通過 Pivotal Holdings向賣方發行此類Pivotal股票(“展期”)。滾轉應在(A)除SPAC過程完成後三十(30)天期滿和(B)2022年3月31日兩者中較早者 之後立即完成。

與此相關，買方承諾 讓賣方瞭解去空間處理過程，並儘可能採取必要或方便的行動，以便在成交日期後儘快執行滾轉。

如果去空間程序在2022年3月31日之前因任何原因最終終止但未成功，賣方有權自行選擇並自行決定要求以(A)向賣方支付500,000美元展期金額 現金支付給賣方，該金額應在賣方提出請求之日起三十(30)天內支付，或(B)根據350,000,000美元(完全稀釋)估值向賣方支付 SWVL Inc.的普通股。

(Ii)自(A)2022年3月31日或(B)除SPAC流程完成之日起計的十(10)個工作日內，買方應向賣方支付2,500,000美元現金。

為免生疑問，有一項諒解是，對於每期付款(如果是分期付款)，每個賣方應收到適用付款的相關部分。按比例在此基礎上，即按每個賣方在成交日期售出的股份的百分比計算。

(Iii)如果買方未能支付任何延期付款或支付任何部分或有對價，賣方有權自行決定(經創辦人和大多數投資者的多數投票)對全部股份或其任何部分採取下列任何行動：

A.起訴損害賠償或具體履行；

B.要求獲得未支付股份的所有權，並行使本小節授予並符合本小節規定的賣方回購選擇權。如果任何固定對價的任何部分在交易結束後180天內的最後 日仍未支付，則在賣方發出其選擇收回尚未支付的股份所有權的通知後，買方應自動並立即按比例喪失其對賣方的所有權 ，其股份數量等於未支付的固定對價的美元金額除以被視為每股價格。此外， 如果根據本協議到期未支付或有對價，則在賣方通知其選擇恢復對未支付股份的所有權時，買方應自動立即按比例喪失對賣方的股份所有權，其數量等於未支付或有對價的美元金額除以每股被視為價格 。如果賣方選擇要求對未支付股份的所有權，買方應合作記錄自動沒收和通過簽署轉讓確認書將所有權轉讓給賣方。此外，如果在成交後180天內未支付固定的對價，或未支付根據本協議到期的或有對價，則賣方有權按比例回購所有已支付的股份(除選擇不參與回購的投資者外，不包括在任何按比例計算的金額中)；或

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C.要求買方付款，或促使SWVL Inc.(SWVL Inc.同意付款)以符合以下條件的股份支付這筆延期付款：

1.如果SWVL Inc.已完成分拆過程，則應付股份應為在納斯達克證券交易所上市的Pivotal Holdings的普通股 ，該普通股將免費轉讓給賣方。在這種情況下，股票價值應在收盤後第六個月的最後日期前60天內的任何10天、15天、30天或60天內的最低日均價值。

2.如果SWVL Inc.尚未完成去特殊用途程序，則應付股份應為SWVL Inc.的普通股 ，並應免費轉讓給賣方。在這種情況下，股票的估值應基於SWVL Inc.的350,000,000.00美元的估值(完全稀釋)。

3.2.2成交時付款的現金支付應通過將立即可用的 資金迅速轉入成交前證書中以書面形式向買方指明的賣方的銀行賬户(“賣方的銀行賬户”)的方式支付，不包括任何費用或佣金。

成交時，買方應支付相關的銀行轉賬款項，賣方應以買方滿意的形式書面聲明，他們在成交時已收到付款部分，令賣方完全滿意。

3.3延期付款和或有對價(如有)的現金支付應通過迅速將立即可用的資金轉入賣方的銀行賬户的方式進行，該資金包括在賣方在付款前提供給買方的證書 中，不包括任何費用或佣金。

3.4或有對價

3.4.1如果公司(包括所有OpCos)在交易結束後的下一年實現了 年運行率收入(“ARRR”)，即公司連續三個月的銷售總額乘以4，範圍在5,760,000美元(“下限”)至7,200,000美元(“目標”，目標與下限之間的差額定義為“期望增加”)，買方應在不遲於交易結束後十三(13)個月的日期向賣方支付，且只有在滿足註冊條件的情況下，或有對價 按比例計算，數額如下(該數額稱為“或有對價”)：

(i)ARRR應根據公司在關閉後的 年的任何三個月期間的業績確定；

(Ii)如果提及幾個期間將導致ARRR高於下限，則雙方應根據將導致最高ARRR的期間確定或有審議 ；

(Iii)如果實現了等於下限的ARRR，或有對價為20,000.00美元，如果實現了等於或大於目標的ARRR，或有對價為500,000.00美元；

(Iv)如果實現的ARRR高於下限但低於目標，應支付的或有對價應等於500,000美元與20,000美元(即480,000美元)之間的差額，該差額與通過參考公司高於下限實現的ARRR確定的預期加幅成比例。

(v)或有對價在任何情況下都不會超過500,000.00美元。

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3.4.2如果或有對價已應計，但登記條件在交易結束後第十三(13)個月屆滿前仍未得到滿足，或有對價的支付應推遲至自登記條件滿足之日起兩週內支付，並以書面形式通知買方。

3.4.3雙方明確同意，如果最終應計和支付，或有對價應為單一金額，構成因向買方轉讓賣方股份而應支付的總購買價的一部分，但在任何情況下，該或有對價都不構成或被視為經常性或定期(每年或其他)付款、報酬或任何性質的對價。 就非税務目的而言，任何固定對價均不得抵銷，僅應支付的任何或有對價應對賣方的任何負債進行抵銷。

3.5截止日期的財務報表作為某些付款的條件

作為向賣方支付延期付款和或有對價的條件，賣方應向買方提交未經審計的財務報表，包括截止日期前所有完整的運營月份 。

3.6對賣方的確認

每位賣方均承認Pivotal股票 未根據《證券法》或任何州或其他適用的證券法進行登記。每名賣方(A)確認 其根據證券法獲得Pivotal股票的登記豁免僅用於投資， 無意將上述任何股份分配給任何人，(B)不會出售、轉讓或以其他方式處置任何Pivotal 股票，除非遵守Pivotal Holdings的組織文件中規定的條款和條件(在除名程序完成後生效)，以及證券法和任何其他適用證券法的註冊要求或豁免條款， (C)是成熟的機構投資者，在金融和商業事務以及這類投資方面具有豐富的知識和經驗，有能力評估其在關鍵股票的投資的優點和風險，並做出知情的投資決定，(D)是“認可投資者”(根據證券法第501條的定義)，以及(E)(1)已獲得或已完全獲得其認為就關鍵股票作出知情投資決定所需或適當的所有信息，(2)已有機會與Swvl、Pivotal Holdings及其代表討論Swvl和Pivotal Holdings的意向業務和財務事宜，並 獲取必要的信息，以核實向其提供的或其有權獲得的任何信息，以及(3)能夠承擔(X)投資Pivotal股份和(Y)該等投資的全部虧損的經濟風險。每名賣方均具備商業及財務方面的知識及經驗，使其能夠了解及評估其於Pivotal股份的投資風險及作出投資決定，並保障其本身與該等投資有關的利益，而其購買/收購Pivotal股份並非因任何一般招攬或任何一般廣告所致。

4.債務、現金和營運資金證

4.1賣方將在成交日前五(5)個工作日向買方提供一份證書(“債務、現金和營運資金證書”或“DCWC證書”)，説明：

4.1.1在該日(I)本公司及OpCos的所有銀行賬户、(Ii)本公司及/或OpCos的任何銀行存款；及(Iii)可包括在年度賬目的任何現金項目內的任何其他現金等值資產中的可用現金金額(且不受任何產權負擔或限制) ；

4.1.2在該日按照附表4.1.2所列條款和條件計算的金融債務淨額；以及

4.1.3在該日期的營運資金數額。

4.2債務、現金和營運資金證應包括在第8.2節規定的成交前證書中。並應由公司首席財務官根據本協議規定的條款編制和發佈。

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4.3在DCWC證書中表示的公司債務、現金和營運資金頭寸的淨額(即總和)應用於計算買方根據本協議 支付給每位賣方的收購價調整。DCWC證書上的任何負淨餘額應完全從或有對價中抵銷，並且不對固定對價進行調整。DCWC證書上的任何正淨餘額應由公司持有 ，用作支付超過或有對價 的任何賣方負債(“負債準備金”)的準備金。在賣方債務到期或買方在成交後購買賣方持有的49%頭寸時，賣方可選擇將責任準備金中剩餘的任何正餘額視為賣方財產，並應按比例轉移給賣方。

5.先行條件

5.1買方完成交易的義務取決於在較長的 停止日期(買方的義務將在該日期終止)之前，滿足或放棄其中規定的 條款中的每個先決條件(“條件先決條件”)：

(i)賣方的陳述和擔保在截止日期時應 在各方面真實無誤，如同在截止日期當日作出的一樣。

(Ii)本公司應在截止日期或之前採用附表5.1(Ii)的格式(“重新註冊證書的格式”)，並在截止日期之前採用修訂後的重新註冊證書，並將其提交給特拉華州政府祕書。

(Iii)在緊接截止日期之前(假設根據第5.1(I)節提交新的重新發行的證書)，公司的法定股本應包括 8,777,706股普通股，每股面值0.00001美元，已發行、正式授權、已繳足、不可評估 ，並根據所有適用的聯邦和州證券法發行。

(Iv)每名賣方在公司法定股本中的持有量應在緊接截止日期之前(假設按照第5.1(I)節重新提交證書)， 如下：

股東 股票 %
亞歷杭德羅·陶巴斯 2,380,000 27.11%
阿列霍·馬蒂亞斯·米拉加亞 2,380,000 27.11%
萊昂內爾·弗裏德曼 857,000 9.76%
迭戈·諾姆伯格 857,000 9.76%
Inversión Privado俱樂部 1,163,859 13.26%
AVP種子基金I 126,649 1.44%
天使風險投資太平洋聯盟基金II有限合夥企業 490,347 5.59%
Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，擔任不可撤銷信託F/4862的受託人，指定的AV Pacific聯盟信託II 142,902 1.63%
CMPL天使種子基金有限公司 379,949 4.33%
總計 8,777,706 100.00%

(v)賣方及本公司應終止並不生效先前的交易協議 (並取消由此產生的任何限制)，以及對本公司管治及/或對本公司的股本轉讓施加任何限制 的任何其他文件、協議或附函 。

(Vi)創始人1和創始人2應書面免除自任命以來至2018年12月31日擔任Viapool SRL經理的任何費用。

(Vii)阿根廷營運公司的經理和董事應已獲得強制性擔保，以確保 以阿根廷營運公司為受益人的身份履行職責。

(Viii)阿根廷OpCos截至2020年12月31日的財政年度財務報表應已獲得批准。

第89頁，共13頁

(Ix)本公司應已向朱裏迪卡斯省人格局阿根廷布宜諾斯艾利斯省，根據修訂後的《阿根廷公司法19,550號》第123條，獲得註冊為阿根廷境內公司外國股東所需的所有文件。

(x)阿根廷運營公司應(I)批准將其住所從布宜諾斯艾利斯市變更為布宜諾斯艾利斯省所需的所有公司決議和行動；(Ii)在布宜諾斯艾利斯市之前啟動所有必要的備案和程序朱裏迪卡斯省人格局阿根廷布宜諾斯艾利斯省為獲得此類住所的批准和登記的目的 ；以及(Iii)基本上符合根據阿根廷布宜諾斯艾利斯省發佈的規定適用的所有要求德賈斯蒂西亞監察長為了在註冊機構發出註冊後立即提交批准該變更住所的請求朱裏迪卡斯省人格局布宜諾斯艾利斯省。

(Xi)賣方和買方批准並同意本協議要求的任何時間表、計劃或補充協議，但在執行本協議時仍未完成。

(Xii)賣方向買方提供了截至2021年10月31日期間的部分未經審計的財務報表。

5.2賣方完成交易的義務取決於買方簽署自成交之日起生效的《高管聘用協議》，該協議作為附表5.2附於本合同之後。

5.3賣方承諾盡一切合理努力，以便在執行本協議後儘快滿足先決條件。賣方承諾定期通知買方對先例條件的滿意程度。賣方應立即將賣方對先例的滿意情況通知買方(無論如何應在5個工作日內)，並提供滿足情況的證據(“完成通知”)。

5.4雙方根據第8.3節採取結案行動的義務應自買方按照本協議規定的條款滿足或放棄先決條件之日起生效。 如果一個或多個先決條件未得到滿足並由買方自行決定放棄，則該等先決條件應在結案後得到滿足，並將構成延期付款和或有對價的付款條件。

5.5本協議由雙方簽署生效，因此自本協議之日起對雙方具有約束力和強制執行力；然而，前提是交易的完成(即股份有效轉讓給買方)推遲至買方滿足或放棄先行條件，並受交易完成時間的限制。在買方滿足或放棄先行條件後，以及成交發生後，買賣股份的效力應自成交之日起生效。

5.6賣方不得依靠未能滿足本合同規定的任何先例條件(或 能夠滿足)來免除其完成成交的義務。

5.7如果在買方滿足或放棄先行條件後，任何和/或所有賣方 未能將股份轉讓給買方，買方有權(憑其個人自由裁量權)採取下列任何行動：

A.要求任何及/或所有剩餘賣方(在此情況下，其餘賣方將有義務於成交日期按彼等各自持有的本公司股份按比例)向買方出售所需數額的股份，使 買方可於成交日期收購相當於本公司股本及投票權的股份總額51%，但不影響買方向未能轉讓其/其 股份的賣方/S起訴損害賠償及/或具體履約的權利。發起人應盡最大努力使賣方在必要時轉讓股份，使買方能夠在成交日獲得相當於本公司51%股本和投票權的股份總額，並明確承諾在成交日其擁有的股份轉讓，即使超過其在本公司的按比例股份，如果任何賣家未能轉讓其股份 。自簽署之日起，賣方和本公司不可撤銷地放棄任何優先購買權、 共同銷售、拖延或因先前交易文件或任何其他文件而產生的類似權利，該等權利可能阻止賣方 訂立本協議並執行以買方為受益人的股份轉讓；和/或

第14頁，共89頁

B.起訴損害賠償和/或具體履行；和/或

C.根據第6節的規定終止本協議。

6.終止

6.1終止。

本協議可在交易結束前的任何時間終止，並放棄本協議所預期的交易：

(i)經買賣雙方書面同意；

(Ii)在買方違反本協議中所包含的任何實質性陳述、保證、契諾或其他協議的情況下，共同採取行動的賣方， 在書面通知買方的情況下，但如果賣方中的任何一方實質性違反了本協議中規定的義務、契諾和承諾，則賣方不享有根據第6.1(Ii)款終止本協議的權利。

(Iii)買方在書面通知賣方後，如果：(A)任何賣方違反了本協議中包含的任何實質性陳述、保證、契諾或其他協議，但如果買方實質性違反了本協議中規定的義務、契諾和承諾，買方將無法獲得第6.1(Iii)(A)條規定的終止本協議的權利； 或(B)賣方未滿足第5.1節中規定的任何先例，或買方在較長的停止日期前放棄了第(Br)項。

6.2終止的效果。

如果本協議根據第6.1條終止， 本協議無效，任何一方均不對另一方承擔責任；然而，前提是，即：

(i)如果本協議根據第6.1(Ii)款終止，則本協議的終止不會免除買方賠償賣方在本協議簽署至截止日期期間因違約而產生的任何損害的任何責任或義務，在任何情況下，賠償金額不得超過50,000.00美元；

(Ii)如果本協議根據第6.1(Iii)款終止，則協議的終止不會免除賣方賠償和賠償買方的任何責任或義務，賠償和賠償買方在本協議簽署至成交日期之間的期間或因未滿足任何先例而產生的任何損害賠償，在任何情況下，賠償金額不得超過50,000.00美元。但是，如果(I)賣方在盡了最大的商業努力後，由於條件的滿足並非完全在賣方的控制範圍內而不能滿足先例條件，則賣方不承擔任何責任。

根據第6.1節、第6.2節和第15至24節終止本協議時，本協議終止後仍繼續有效。

7.過渡期

7.1自籤立日期起，賣方承諾在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面管理和運營本公司和OpCos，直至截止日期(“臨時 期間”)，特別是在此期間，賣方承諾本公司不：

(i)對其業務的性質或組織有任何實質性的改變；

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(Ii)停止或停止經營業務的全部或重要部分；

(Iii)收購或同意收購任何公司、實體、合夥企業或其他企業的任何股份或其他權益；

(Iv)處置其資產的任何部分，但在正常交易過程中除外；

(v)簽訂任何協議或產生任何涉及資本支出的任何承諾，連同在本協議日期至截止日期之間達成的所有其他資本承諾，超過50,000美元；

(Vi)終止或以不利方式更改任何材料合同的條款；

(Vii)增加公司任何高級管理人員、董事或員工的工資，但以下情況除外：(I)根據截至本協議日期有效的僱傭合同的條款進行；(Ii)根據對本公司具有約束力的集體談判協議、集體協議或其他類似安排的條款進行， 根據本行業或本公司的標準做法可能在過渡期內修訂的 ；

(Viii)僱用固定年薪超過75,000美元的任何員工，但僱用此類員工以取代固定年薪超過75,000美元的其他員工的範圍除外；

(Ix)為任何高級職員、董事或僱員的利益(無論是直接或間接)而發放或以其他方式訂立任何貸款；或

(x)向任何官員、董事或員工支付任何僱傭獎金或任何其他不定期或非正常過程的福利或付款。

(Xi)轉讓、許可、收費或以其他方式處置在正常業務過程中可能授予的軟件使用許可證以外的任何知識產權。

(Xii)產生任何額外借款(除本協議明確規定或在正常業務過程中通過銀行透支或類似貸款，且在本協議之日存在的限額內)或產生任何其他金融債務；

(Xiii)宣佈、支付或支付任何股息或其他形式的分配(包括償還出資) ；

(Xiv)參與任何合併、分拆或任何其他結構調整或清盤，或提出破產或清算申請 ；

(Xv)變更業務結構或者組織機構的；

(十六)增加或減少股本，發行任何新股、期權、認股權證、債券或任何其他證券，或授予收購或認購本公司股份的權利；及

(Xvii)就本公司及/或任何營運公司的任何資產或股份及/或任何營運公司授予或設定任何押記，但在正常業務過程中因法律運作而產生的收費除外。

7.2儘管有上述第7.1節的規定，賣方仍可根據下文第22節規定的條款，以書面通知買方的方式請求買方授權，以執行該條款規定的行動，買方不得無理扣留或拖延。如果買方在收到賣方通知後五(5)天內沒有回覆賣方的通知，賣方有權採取此類行動。

8.結案

8.1日期

根據本協議中規定的條款和條件，交易(“成交”)應在2021年1月2日之後的任何日期完成，但不得遲於這是按照上述第5節規定的條款，或買方和賣方書面商定的其他時間(“成交日期”)，在先例條件得到滿足或放棄之日之後的營業日。結算應通過電子郵件交換文件和通過電子電匯至賣方的銀行賬户來完成，如本合同另有規定。

第89頁，共16頁

8.2成交前證書

賣方應在成交日前五(5)個營業日(br}天)向買方提交一份證書(“成交前證書”)，其中包括以下文件和信息：(br}(I)債務、現金和營運資金證書；(Iii)成交時賣方之間的付款分配；以及(Iv)賣方的銀行賬户。

8.3結案時的行動

下列所有行動應視為 在結案時同時進行的單一行動。為免生疑問，在 之前不得關閉，除非已執行以下所有操作：

8.3.1各方應採取的行動：

8.3.1.1結案契據。當事人應當簽署股份轉讓協議，除其他外， 賣方轉讓所有權，並將股份交付給買方，買方進而收購和接收股份。

在成交契約中，具體而言，除其他事項外，賣方應：

(i)向買方確認在結賬時收到付款，直到收到資金轉賬為止；

(Ii)按照有關比例將股份所有權轉讓給買方；

(Iii)認可賣方的陳述和保證；

(Iv)免除買方及其關聯公司，包括本公司，賣方可能根據成交前發生的事件或賣方對股份的 先前所有權，對公司(或作為公司收購方的買方及其關聯公司)提出的任何索賠；以及

(v)承認未滿足條件先例(如果有)，在此情況下應適用第5.3條。

同樣，在成交契約中，除其他事項外，買方應：

(i)根據上文第8.2節的規定，在成交前聲明已從賣方收到成交前證書；以及

(Ii)認可買方的陳述和保證。

8.3.1.2雙方及本公司將簽署一份新的公司股東協議，草案 作為附表8.3.1.2(“新股東協議”)附於本協議。賣方應 向買方提供賣方在成交日前或同一天簽署的終止先前交易協議和解除對公司股本的任何和所有留置權的書面證明。

8.3.1.3其他。雙方應採取任何其他步驟，並在截止日期執行或簽署任何合理需要的其他文件，以使本協議生效。

8.3.2賣方將採取的行動：

8.3.2.1賣方應在公司登記處向買方提交股份轉讓記錄的證據 。

8.3.2.2向買方或其律師交付或提供公司和OpCos的公司 賬簿(公司和OpCos的會議記錄簿、股東登記簿)以及所有公司文件、密鑰、密碼、 和公司的任何其他文件。

第89頁，共17頁

8.3.2.3向買方或其律師交付或提供OpCos的轉賬文件原件。

8.3.2.4提交由每個賣方的管理機構出具的證書，確認股份轉讓的所有法定和法律要求已得到遵守。

8.3.2.5遞交本公司董事會祕書證書，證明本公司公司註冊證書及附例中有關股份轉讓的任何法定要求均已履行。

8.3.2.6提交股東大會或批准交易的每個賣方的相關法人機構的決議副本(如果適用)。

8.3.2.7提交一份或多份税務證明，説明公司和運營公司在過去十二(12)個月內及時履行了納税義務。

8.3.2.8遞交由本公司董事會成員(但OpCos除外)正式簽署的買方辭職信，足以讓買方佔據買方(買方的受委代表)有權投票的董事會席位，根據辭職信，上述人員將辭去公司董事職務。

8.3.2.9交付買方所有董事(及透過授權書的受控人)須遞交由本公司及OpCos的每名及所有董事及經理(及透過授權書的受控人)簽署的確認書 ，述明彼等對本公司及OpCos並無索償或放棄所有索償(包括截至成交前應計的費用及任何酬金)。

8.3.2.10向買方提供本公司和OpCos授予的、在成交日期有效的授權書列表。

8.3.3買方應採取的行動：

8.3.3.1交付本公司股東大會記錄副本(買方為股東)、 或經一致同意批准的決議等類似文件，以代替會議，其中應確認前董事會成員辭職(但僅在必要時執行新股東協議中商定的董事會結構)， 批准其管理層並作出新任命，以填補將根據新股東協議安排的新董事會的每個職位。

8.3.3.2按照第3.2節所述，在成交時向賣方支付付款部分。匯入賣方的銀行賬户。

9.賣方責任制度

9.1賣方陳述和保證

賣方向買方保證，附表9(“賣方的陳述和保證”)中的每一項陳述和保證在本協議簽訂之日均真實、準確且無誤導性，除非附表9表明某些陳述和保證在完成日期(而非本協議的日期)應真實、準確，且在截止日期時真實、準確且無誤導性。

9.2賣方賠償買方的義務

賣方承諾共同但非共同 和各自按比例在成交日按比例賠償買方因下列原因造成的任何損害，但須遵守本節規定的責任限制：

9.2.1截至本協議日期或截止日期，任何違反附表9 A部分規定的基本陳述和保證的行為被證明是不準確、不真實、不完整或具有誤導性的。

第89頁，共18頁

9.2.2截至本協議日期或截止日期，任何違反《業務陳述》和附表9 B部分規定的保證的行為被證明是不準確、不真實、不完整或具有誤導性的。

9.2.3違反賣方根據本協議或任何交易文件承擔的任何合同義務。

9.3儘管有上述規定，但在任何情況下，每個賣方只為自己作出賣方的基本保證，對於賣方對任何其他賣方的不實或違反基本保證的行為，賣方概不負責。

9.4為免生疑問，賣方在任何情況下均不對因違反本協議所載賣方陳述和保證而引起的任何損害索賠承擔責任，前提是該等陳述和保證中已明確而公平地披露、例外或限定了導致違反賣方陳述和保證的情況。

9.5就本協議而言，“損害”包括任何損失、損害、損害、費用、責任、折舊、罰款、罰款或附加費、利息或任何種類的開支(包括與律師、法庭代理人、公證員、審計員、會計師、專家或其他專業人員有關的費用或費用)，但不包括任何間接或懲罰性的損害賠償和利潤損失。

9.6貨幣限額

9.6.1業務代表和擔保的金額限額

9.6.1.1賣方不應對因違反賣方業務陳述和低於10,000美元(10,000美元)的保修而造成的任何損害負責。極小特許經營權“)。

9.6.1.2賣方不對違反賣方業務陳述和保證而造成的任何損害負責，除非可追回的金額與買方有權追回的所有索賠或第三方索賠的金額合計(為免生疑問，買方因9.6.1.1節而無權追回的任何索賠或第三方索賠除外)超過50,000美元(50,000美元)(“籃子”)， 在這種情況下，所有此類索賠或第三方索賠的全部金額均可追回，而不僅僅是超出部分。

9.6.1.3在執行第9.6.1.1條和第9.6.1.2條規定的免責條款後，賣方就違反業務陳述和保證而產生的所有和任何索賠或第三方索賠 (上限)應承擔的最高總責任應為賣方在任何時候收到的購買價的50%。

9.6.1.4由於賣方的任何基本陳述和保證不真實、不準確、不完整或誤導性，賣方的最高總責任不得超過賣方在任何時候收到的購買價格的100%(100%)的總金額。

9.6.1.5此外，雙方同意，任何泄漏(此術語在《商業陳述和擔保》第2.4節中定義)應按美元支付，並且為免生疑問，不受第9.6.1.1條和9.6.1.2條規定的排除或任何其他責任上限的約束。

9.7就違反陳述及保證的申索送達通知的時限

9.7.1為了使賣方在本協議項下對買方因違反商業陳述和保證而造成的損害承擔責任，買方應在本合同簽訂之日起兩(2)年內向賣方提出相關的責任索賠。

9.7.2儘管有上述規定，買方仍有權就税務、監管、環境、社會保障或僱傭事項引起的損害，或因任何刑事犯罪或合規問題(包括任何反腐敗、反賄賂或反洗錢法律或法規)，或違反適用訴訟時效規定的任何基本陳述和保證，在適用訴訟時效規定的整個期間內，外加三十(30)天，向賣方要求賠償責任。

第89頁，共19頁

9.7.3賣方應在意識到可能導致違反賣方陳述和保證或導致本協議項下損害的任何 事實或情況後立即通知和/或促使公司通知買方，並提供有關相關事實或情況的所有可用細節和信息。

9.8從第三方追回

9.8.1如果賣方為解除任何索賠或第三方索賠而支付了一筆款項，而買方或公司向第三方追回一筆款項，以賠償買方或公司(全部或部分)作為該索賠或第三方索賠標的的損害賠償 ，買方或公司應在收到這筆款項後在切實可行的範圍內儘快向賣方支付一筆金額，該金額等於從第三方追回的金額減去為獲得該等索賠而產生的任何成本和開支。

9.9法律責任的其他限制

9.9.1儲備金和儲備金。如果和 任何損害或索賠是基於財務報表中反映、撥備或預留(不超過該撥備或準備金的數額)的事項，但僅限於該數額，則賣方不對該等損害或索賠負責。

9.9.2損失的實際性質。賣方僅對買方、本公司或OpCos實際遭受的損害負責。特別是，在不限制前述一般性的情況下，如果任何損害是由於在向賣方發出索賠通知時僅為或有責任而引起的，賣方不應承擔任何向買方付款的義務，直到該或有責任不再具有或有責任而成為實際責任為止。

9.9.3保險：如果索賠涉及買方(或其任何受讓人或所有權繼承人)或本公司或OpCos從其任何保險公司購買的有效可追回(和可追回)的任何損害，賣方不承擔責任，無論此類保險是在截止日期之前或之後投保的。

9.9.4不會出現雙重複蘇。本協議項下的相同損害只能由買方根據本協議進行一次賠償。

9.9.5法律的改變。對於任何適用法律的更改或任何適用法院或政府當局對任何適用法律的解釋的重大更改，賣方不承擔任何責任，無論這些更改、修訂或撤回是否在截止日期之後追溯生效 。

9.9.6緩解。本協議中的任何條款均不限制或限制買方在法律上的一般義務，即減輕因違反賣方保證或本協議的任何其他規定，或與導致損害的任何其他事項、事件或情況有關而可能遭受或招致的任何損害。如果賣方 有任何義務或可能根據本協議向買方支付任何款項，買方應採取一切合理的 步驟減輕應付或可能到期的損害。

9.10唯一補救辦法

關於索賠或第三方索賠，本第9條所規定的權利和補救措施是賣方違反本協議時買方的唯一補救辦法。

與此相關，賣方應是違反賣方陳述和保證的唯一責任方，買方放棄其作為公司股東或以其他方式要求公司董事在本協議日期前就違反賣方的任何陳述和保證或其管理的任何其他方面承擔責任的任何合法權利，但欺詐或故意不當行為除外。

第20頁，共89頁

9.11受保障的當事人。

為了買方的利益，本協議中規定的賠償條款應延伸到買方的任何義務受讓人及其董事、經理、高級職員和僱員，幷包括在內。 但任何索賠的受賠人必須承擔嚴格的舉證責任，證明其遭受了具體損害。

10.索賠程序

10.1索賠通知書。

買方應立即向賣方送達書面通知，説明任何事實或情況：(I)截至本協議簽訂之日，賣方的任何陳述和保證不準確、不真實、不完整或具有誤導性；(Iii)因違反本協議項下的任何其他合同義務而造成的任何其他損害，買方可能要求賣方賠償損失(“索賠”)， 提供未能及時提供索賠通知不應免除賣方在本協議項下的任何義務，除非根據上文第9.7節規定通知不及時或相關賣方因未能及時提供索賠通知而受到損害。

每一份索賠通知應根據第22條發出，並應就每項索賠包含：(I)根據索賠通知書送達時可獲得的信息，對事實的描述和索賠的性質；(Ii)賣方在本協議項下承擔損害賠償責任的理由的説明；以及(Iii)索賠金額(或合理的索賠金額估計)(如果當時可以量化的話)。

買方應迅速 向賣方提供(其擁有或控制)合理所需的信息，使賣方能夠分析買方提出的任何索賠。

10.2賣方的反應。

賣方應在收到上述第10.1條規定的索賠通知後的十五(15)個工作日內，根據第22條向買方發出書面通知 ，説明是否：

(a)賣方認為索賠包括在賣方的陳述和擔保範圍內，或構成本協議項下的任何其他損害。

i.並接受索賠金額，在這種情況下，賣方應向買方支付索賠金額。

二、但不同意索賠的金額，在這種情況下，任何一方當事人都可以啟動下文第23條所設想的法庭程序，但僅限於有爭議的金額。

(b)賣方認為索賠不在賣方陳述和擔保範圍之內，或者不構成協議項下的任何違約，因此，賣方沒有義務賠償買方的任何損害。在這種情況下，買方和任何賣方均可啟動下文第23節所述的法庭程序。

如果賣方未能在規定的十五(15)個工作日內向買方作出答覆，應適用上述第10.2(A)節的規定。

10.3第三方索賠。

如果任何第三方宣佈或(在法庭上或直接向買方)送達與賣方陳述和保證(“第三方索賠”)相關的索賠通知，買方應在不遲於買方收到第三方索賠之日起十(10)個工作日內，按照上文第10.2條的規定向賣方發出此類第三方索賠的通知；提供 未能提供索賠通知不應免除賣方在本協議項下的任何義務，但如果賣方因此而受到損害，則除外。

第三方索賠將導致 賣方有義務在要求付款的第三方索賠判決發佈或與第三方達成和解後立即賠償買方或公司。

第21頁，共89頁

以上第10.2節的規定也適用於基於第三方索賠的索賠通知。此外，賣方可以在答覆中聲明，他們將在第三方索賠中為買方進行辯護，在這種情況下，買方應：

(a)立即執行賣方合理要求的儘可能多的授權書(包括進行訴訟的總權力)，以支持儘可能多的律師和律師。但是，買方可以指定自己的協理律師(費用由買方承擔)，在這種情況下，買方和賣方應就將要採取的行動和戰略進行協商。

(b)及時向賣方提供賣方所擁有的用於第三方索賠辯護的買方所擁有的所有文件、記錄和其他材料，並且 應以其他方式配合賣方為此類索賠辯護。

(c)未經賣方同意，賣方無權解決、調整、接受或妥協此類第三方索賠；但賣方不得無理拒絕或推遲此類同意。

(d)如果賣方提出要求，有義務在相關的第三方索賠程序中進行任何追索或上訴；

(e)在指導第三方索賠的辯護時負有盡職義務，並應盡一切合理努力減輕任何此類第三方索賠可能造成的損害。

除非得到買方的書面同意，賣方不得在第三方索賠的抗辯中同意作出任何判決或達成任何和解 (I)其中不包括作為無條件條款的第三方給予買方及其所有關聯公司免除與該訴訟、索賠、訴訟或程序有關的所有責任的條款。(Ii)除非沒有發現或承認(A)買方(或其任何關聯公司)的任何違法行為，(B)買方(或其任何關聯公司)的任何責任，或(C)同一第三方可能對買方(或其任何關聯公司)提出的類似性質的任何其他索賠不受影響的任何侵犯任何人權利的行為。

如果賣方不承擔第三方索賠的抗辯(或在承擔抗辯後，沒有積極努力地進行抗辯)，買方 將有權對第三方索賠進行抗辯。在這種情況下，買方承諾每月通知賣方關於第三方索賠的演變情況，或者更早些時候，如果有相關行動或法院對此作出裁決的話。

賣方將受有管轄權的法院就第三方索賠作出的任何判決或和解的約束，即使索賠或和解的辯護已由買方進行。

儘管第10.3節有任何相反的規定，賣方無權承擔和控制任何第三方的抗辯，即(I)尋求針對買方、本公司或OpCos(或其資產)的禁令或其他衡平法救濟，(Ii)涉及以下指控： 買方、本公司或OpCos(本身和/或其管理層及其代表)犯有犯罪行為，或(Iii)合理預期會導致損害，連同賣方根據第9條有義務提供賠償的其他當時存在的損害賠償，將超過9.6.1.3節規定的當時剩餘責任限額。

10.4賣方明確同意，所有與索賠有關的通知和答覆將寄給他們中的所有人並共同答覆。

11.申索的付款及抵銷

除非雙方及 在可能範圍內另有協議，賣方因第9條及/或第10條下的索償而須向買方支付的款項將(I)首先向下調整任何或有代價(僅在觸發的情況下)； (Ii)其次，從責任儲備中支付；及(Iii)由每一賣方直接以現金支付。

12.買方和SWVL Inc.的陳述和保證

買方和SWVL Inc.在執行日期向賣方提供以下陳述和保證(“買方陳述和保證”)。

第22頁，共89頁

12.1買方和SWVL Inc.向賣方聲明並保證：

(a)買方和SWVL Inc.是一家正式註冊的公司， 根據其司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，並且在本協議日期有完全權力開展其業務 。

(b)買方完全有能力購買和收購股份， 簽訂本協議、交易文件和執行交易。在簽訂協議或交易文件和執行交易時，不需要獲得在本協議或交易文件之日尚未獲得的同意、批准或授權。

(c)SWVL Inc.完全有能力在到期時簽訂本協議和 交易文件並履行其中包含的付款承諾。在簽訂協議、交易文件和執行交易時，本公司不需要 在本協議簽訂之日尚未獲得的同意、批准或授權。

(d)本協議和交易文件對買方和SWVL Inc.產生有效的、具有約束力的義務，根據協議和交易文件中規定的條款和條件，這些義務可完全強制執行。

(e)本協議和交易文件的簽署和履行並不違反

(i)適用於買方或SWVL Inc.的任何法律、法規、判決、命令、規範或判例法，包括適用的反洗錢法，尤其是買方或SWVL Inc.支付給賣方的資金的來源是合法的，不來自與其所受法律相反的任何活動；

(Ii)買方或SWVL公司的章程或公司章程；或

(Iii)買方、SWVL Inc.或買方或SWL Inc.的股東作為一方的任何合同、協議或文書。

(f)買方和SWVL Inc.根據其管轄範圍的法律，它並非資不抵債或破產 ，也沒有無力償還到期債務的能力。

(g)買方和SWVL Inc.是否有可用現金或可用融資安排，將在截止日期和根據本協議規定的其他付款日期提供必要的 現金資源，以履行其在本協議項下的義務。

12.2沒有其他陳述和保證。

除本條款中包含的具體買方陳述和保證外，買方不向賣方作出任何其他明示或默示的陳述或保證。

12.3買方承諾賠償賣方，使其免受因買方的任何陳述和擔保在本協議日期 被證明為不真實而直接和完全造成的任何有效損害。賣方就買方的任何陳述和擔保的不真實性以及買方對此類索賠的迴應提出的任何索賠，作必要的變通，並受上文第10.1節和第10.2節規定的限制。

13.買方與SWVL Inc.之間的連帶責任

13.1買方和SWVL Inc.(應對買方和/或SWVL Inc.在本協議及交易文件和賣方項下承擔的任何和所有義務承擔連帶責任)可自由要求履行買方和/或SWVL Inc.在本協議或交易文件項下對其中任何一方(買方和/或SWVL Inc.)的任何義務(特別是上文第3條規定的付款義務)，但不限於此，無論買方或SWVL Inc.是否單獨承擔了本協議或交易文件項下的相關義務。

第23頁，共89頁

14.競業禁止承諾

14.1賣方承認，本節規定的義務對於買方 在其中規定的條件下籤訂本協議至關重要，該義務對於確保公司業務的連續性是必要的，違反該義務可能會對買方、公司和/或OpCos造成重大損害。因此， 賣方承認，規範本競業禁止協議、不使用名稱、品牌和域名以及禁止招標具有合法的商業和工業利益，並承認由此產生的本協議的限制 是充分和合理的。

14.2賣方，無論直接或間接通過任何關聯方、關聯公司，代表賣方或代表任何第三方行事，承諾自本合同之日起三(3)年內，並就歐洲、拉美、中東和北非、巴基斯坦、南亞、東南亞、印度和土耳其的地理範圍，直接或間接避免：

(i)開展與本公司和/或OpCos業務構成競爭的任何活動或運營，或管理、控制或向開展與本公司和/或OpCos業務競爭的活動或運營的任何第三方提供建議或服務；

(Ii)發起、贊助、收購或持有從事與本公司和/或OpCos業務構成競爭的活動或運營的任何第三方、實體或企業的權益，但此承諾僅適用於創辦人，且不限制本公司的被動投資者從事任何指定活動；

(Iii)與從事與本公司和/或OpCos業務構成競爭的活動或運營的任何第三方、實體或 企業建立任何僱傭、商業或專業關係，但此承諾 僅適用於創辦人，不限制本公司的被動投資者從事任何指定活動；

(Iv)接洽或招攬在交易結束前兩年內成為本公司和/或OpCos與業務相關的固定客户的任何個人、公司或公司；

(v)聘用、引誘或試圖聘用任何員工或管理團隊成員或説服他們辭去在公司和/或運營公司的職位；

(Vi)幹擾、危害或以其他方式損害本公司和/或OpCos的業務、聲譽或與第三方的商業關係，但上述規定不會阻止賣方與任何迴應非本公司和/或OpCos員工的一般廣告或一般徵集的人員 簽訂任何合同；

(Vii)使用或申請域名、商號、商標、徽標或與本公司或OpCos使用的相同或相似的任何其他標誌，或使用或申請與本公司或OpCos開發或在本公司或OpCos內開發的任何產品、 過程或服務有關的任何知識產權；或

(Viii)公開或私下向第三方作出任何口頭或書面聲明，可能對公司和/或任何運營公司、其聲譽或其員工或業務活動產生不利影響。

14.3為免生疑問，持有上市公司證券不等於或大於上市公司股本5%(5%)的百分比，不應被視為違反第 條第14條。

15.機密性

15.1雙方應、也應責成其附屬公司對本協議及其附表中包含的所有信息、雙方可能根據本協議(或與本協議相關)簽署的任何附加協議或附屬文件、 以及與賣方或業務有關的任何交換信息(共同稱為“機密信息”)嚴格保密。

15.2每一方同意僅在完成本協議所需的情況下，才向其董事、高級管理人員、員工、 代理人或專業顧問(他們都應被告知保密信息，並同意對其嚴格保密) 提供保密信息。

第89頁，共24頁

15.3本保密承諾不適用於屬於或成為(任何一方的任何行為或違約除外)公有領域一部分的任何保密信息，但僅從該保密信息成為公有領域的一部分之日起適用。如果保密信息的披露被要求遵守 有管轄權的法院或任何政府或監管機構發佈的任何適用法律或反空間程序或請求 (包括一方或其集團成員所受的任何證券交易所的任何規則或規定)，或在完成本協議中規定的任何行動、履行任何義務或強制執行任何權利所需的範圍內。

15.4如果雙方認為發佈關於本協議的新聞稿是適當的，則該新聞稿應由雙方商定並聯合發布。在任何情況下，該新聞稿都不應包含有關採購價格的信息。

16.協議的轉讓

未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，不得無理拒絕或拒絕。

17.税費

17.1與本協議相關的任何和所有税費、費用和費用將由各方根據本協議的規定和法律承擔。雙方當事人各自承擔自己的律師、會計師和顧問的費用。

17.2如果任何法律或衡平法訴訟(包括仲裁)需要強制執行或解釋任何交易文件的條款，勝訴方應有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出 以及該方有權獲得的任何其他救濟。

18.不收取尋人服務費

每一方均聲明，它不承擔也不會承擔與本次交易相關的任何尋找人費用或佣金。每一方同意賠償並使其他各方不受因此交易而產生的任何佣金或賠償的責任(以及針對此類責任或主張的責任進行辯護的成本和開支)，而該責任是由該方或其任何官員、僱員或代表負責的。

19.延誤或遺漏

任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該未違約或非違約方的任何該等權利、權力或補救辦法，也不得被解釋為放棄任何該等違約或違約、或其默許、或之後發生的任何類似的違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。除本協議另有限制外，根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，不得替代。

20.完整協議

本協議與交易文件一起構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方在本協議日期之前達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是書面的還是口頭的。

21.無效性

如果本協議的任何條款被任何司法或其他主管當局宣佈為無效或以其他方式不可執行，則該條款應從協議中分離出來，但協議的其餘條款仍將完全有效。

第89頁，共25頁

雙方應本着善意進行談判，以合理的方式將此類規定替換為有效和可執行的規定，以便在法律允許的範圍內儘可能實現雙方的意圖。

22.通知和通信。賣方代表

22.1本協議項下的任何通知和通信均應以書面形式(英文)親自送達，並附有收據確認，或通過掛號郵寄、有送達確認的電子郵件或任何其他可靠的方式提供收據。雙方的送達地址應為附表 22中指明的地址。

22.2通知應視為在收件人收到書面確認之日 正式送達(如果通過電子郵件發送，則為發件人從本系統收到“已送達”或“已讀”確認的日期；如果以掛號郵遞發送，則為在相關地址確認收到或拒絕接收通知的日期)；如果是親自投遞，則視為已送達；但此類通知必須在19：00小時(收件人的時間)之前的營業日收到/遞送。如果在19：00小時(收件人的 時間)之後的工作日接收/交付，則就本協議而言，應理解為在下一個工作日接收/交付。

22.3雙方應在收到通知後的第五個工作日通知對方其地址或聯繫方式的變更，並在收到通知後的第五個工作日生效，但如通知另有規定，地址或聯繫方式的變更應從該日期起生效 。

22.4賣方同意，在簽署後，方正1和方正2應在本協議所要求或授權的任何通知中代表賣方。創始人1和創始人2有義務向賣方傳達買方發送給賣方的任何通知，並在協議要求或要求時或賣方希望時代表賣方與買方通信。賣方還同意，需要賣方採取行動或作出決定的事項應 由持有各賣方所擁有的公司股份總數50%以上的任何賣方集團作出，而不受買方參與的任何程序的影響，在此可稱為賣方的“多數”。買方 在任何情況下都不負責核實創始人1和創始人2是否履行了向其餘 賣方傳達任何通知的義務，或核實賣方採取的任何行動是否符合本文所述的大多數賣方的要求。

22.5每一賣方及買方均同意根據經不時修訂或取代的特拉華州一般公司法(“DGCL”)，按照DGCL(或其任何繼承者)第 條的規定，將任何股東通知以電子方式傳送至簽署 頁或附表22(不時向本公司發出通知而更新)上買方姓名下方所載的電子郵件地址。如果以電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因被退回或無法送達，則在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且該電子通知的嘗試應無效且被視為未發出。賣方和買方均同意將其電子郵件地址的任何更改及時通知公司，否則不通知公司不影響前述規定。

23.適用法律和爭議解決

23.1管理法與屬人管轄權。

本協議應根據特拉華州的實體法進行解釋和執行，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突原則。 本協議各方在此不可撤銷地同意並服從特拉華州任何聯邦或州法院的專屬個人管轄權，並進一步放棄其在任何時候可能對該地點的不方便提出的任何索賠。 送達程序可通過掛號信或掛號信或本協議第22條的方式完成。

第89頁，共26頁

23.2仲裁。

a.雙方同意，因本協議、交易文件或擬進行的交易而產生的、與本協議有關或與之相關的任何爭議或爭議(“爭議”) 應根據特拉華州快速仲裁法(10月10日)進行仲裁。C.第5801條及其後(《仲裁協議》)。 雙方同意採取一切必要或可取的步驟，根據《仲裁協議》(以下簡稱《仲裁協議》)第9.5條，將雙方無法解決的任何爭議提交仲裁，每一方均聲明並保證 自己不是第6個月所定義的“消費者”。C.第2731節。通過簽署本協議，(I)每一方在此放棄、並確認並同意其應被視為已放棄適用《DRA》中規定的程序的任何異議，(Ii)同意《DRA》中規定的程序，以及(Iii)承認並同意其已自由選擇放棄《DRA》第5803條第(B)和(C)款中規定的事項。與此相關，每一方都理解並同意，它不應對根據第(Br)條第6(H)條將爭議提交仲裁提出異議，並且它放棄在任何地點要求管轄權的任何權利，以及由陪審團裁決爭議的任何和所有權利。

b.仲裁應按照《仲裁示範法》中的《仲裁示範規則》進行，因為此類規則可隨時修改或更改；但此類仲裁的各方當事人可通過以下方式同意偏離《示範規則》：(I)採用新的或不同的規則來管理仲裁 或(Ii)修改或拒絕某些《示範規則》的適用。

c.仲裁應在特拉華州威爾明頓或雙方當事人和仲裁員同意的任何其他地點進行。各方當事人均有權出席任何初步或最終聽證，並遠程提出證據，條件是仲裁員可以合理地作出安排。

d.仲裁應由一名仲裁員(“仲裁員”)主持，仲裁員應經仲裁各方共同同意。如果雙方在仲裁開始後四十五(45)天內無法就仲裁員的身份達成一致，則任何一方 均可根據《仲裁條例》第5805條向衡平法院提交申請。

e.仲裁員應進行聽證、宣誓，並作出適合進行仲裁程序的裁決。仲裁員應允許每一方當事人都有機會提出證據和證人，並盤問對方當事人提出的證人。但在任何情況下，除當事雙方保留或僱用的僱員或專家，或當事各方的前僱員外，不得傳喚其他證人在仲裁中作證。

f.仲裁裁決(“裁決”)應 (1)在仲裁員接受其任命後120天內作出；(2)以書面形式作出； (3)是當事各方之間爭議的唯一和排他性補救辦法；以及(4)附有判決書。裁決應被視為美國的裁決，雙方之間的關係應被視為商業性質的 ，根據第6(H)條仲裁的任何糾紛應被視為商業糾紛。仲裁員有權給予任何衡平法或法律救濟，包括但不限於進入初步或永久禁令救濟；但條件是仲裁員無權裁決懲罰性或懲罰性賠償(當事人放棄尋求裁決的權利)。

g.雙方同意，在符合聯邦法律規定的任何不可免除的披露義務的前提下，仲裁以及與仲裁相關或由此產生的所有事項，包括但不限於爭議的存在、仲裁及其所有要素(包括提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述以及仲裁員或裁決的任何決定)，應嚴格保密，雙方同意此類信息不得披露超出以下範圍：(I)仲裁員和必要的支持人員；(2)仲裁的參與者；(3)協助各方當事人準備或提交仲裁的人員；以及(4)需要了解此類信息的當事人的其他僱員或代理人。在任何情況下，參與仲裁程序的各方應像對待 其最有價值的專有祕密一樣謹慎地處理與仲裁有關的信息。如果聯邦法律規定任何一方有義務披露仲裁的事實或所主張的索賠或反索賠的性質，該當事人在首先與對方協商並真誠地試圖就任何此類要求披露的範圍和內容達成協議後，披露的信息不得超過法律要求的最低信息 。

第27頁，共89頁

h.本協議各方應自行承擔與仲裁有關的法律費用和費用，但每一方當事人應支付仲裁員的任何提交費、費用和開支的一半，或雙方當事人因提起仲裁而發生的其他類似費用的一半。

i.儘管本協議有任何規定，或有任何法規保護仲裁和與仲裁相關的程序的機密性，但如果仲裁中的任何一方被要求為自己、她自己或自己辯護，以迴應另一方後來在任何法院提起的與仲裁中所決定的事項有關的程序，則該當事各方應免除任何對仲裁及其程序保密的義務，以便在可能的情況下並儘可能祕密地向該法院提交足夠的信息，使其能夠通過判決確定既判力、附帶禁止反言、禁止反言的原則，或其他類似的理論適用於這類後續程序。

j.儘管第 第6(H)節有任何相反規定，但如果在本協議日期之後頒佈了對該法案或DRA的任何修正案，且該修正案將使第6(H)節的任何條款無法根據該條款執行，則應排除該條款，並在法律允許的範圍內執行第6(H)節的其餘條款。

23.3放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的物或其標的物的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。 本豁免權的範圍旨在涵蓋可能提交任何法院且與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違反責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論 ，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問 審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

24.同行

本協議可以簽署任意數量的副本，也可以由雙方單獨簽署副本，每個副本在簽署和交付時應構成一份正本，但所有副本應共同構成在本協議標題中顯示的日期被視為已簽署的同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名 頁面緊隨其後]

第28頁共89頁

特此證明，本股票購買協議已由雙方在上述地點和第一個日期正式簽署。

[故意將頁面的其餘部分留空]

第29頁，共89頁

買家

SWGL全球Fze

SWGL公司

/S/穆斯塔法·坎迪爾 /S/穆斯塔法·坎迪爾
SWGL全球Fze SWGL公司
簽名：Mostafa Essa Mohamed先生 穆罕默德·坎迪爾 簽名：Mostafa Essa Mohamed先生 穆罕默德·坎迪爾

[故意將頁面的其餘部分留空]

第89頁，共30頁

創始人1

/s/亞歷杭德羅·陶巴斯
亞歷杭德羅·陶巴斯
DN. I 28.324.552

Deslie夫人 Alejandro Taubas先生的配偶Bernadette RST不可撤銷地同意出售公司股份 根據協議條款，由Alejandro Taubas先生擁有，所有這些都符合條款 第470條以及阿根廷共和國民商事法典的相關規定。同樣，Deslie Bernadette夫人 聲明她已收到充分且充分的法律建議，並且她完全瞭解預期交易的範圍 以及她從所述交易中獲得的權利。
/s/ Deslie Bernadette
Deslie 伯納黛特·薩特
DNI： 95.371.785

創始人2

/s/ Alejo 馬蒂亞斯·米拉加亞
阿列霍·馬蒂亞斯·米拉加亞

D.N.I. 28.321.249

Alejo Matías Miradaya先生的配偶Verónica Lapitz Staiff夫人根據該協議的規定，不可撤銷地同意出售Alejo Matías Miradaya先生擁有的公司股份，這一切均符合阿根廷共和國民商法第470條及相關條款的規定。同樣，Verónica Lapitz女士聲明，她已收到充分和充分的法律諮詢意見，並且她完全瞭解此處所述交易的範圍和她從該交易中獲得的權利。

/S/ 維羅尼卡·拉皮茨·斯塔夫

維羅尼卡·拉皮茲·斯塔夫
D.N.I.： 92.877.149

[故意將頁面的其餘部分留空]

第31頁，共89頁

《創客3》

/S/迭戈·哈維爾·諾姆伯格
迭戈·哈維爾·諾姆伯格
D.NI.23.249.448

Diego Jille Nomberg先生的配偶Ana Betriz Obschatko夫人不可撤銷地同意按照協議的規定，按照阿根廷共和國民商法第470條和相關條款的規定，出售Diego Jille Nomberg先生擁有的公司股份。同樣，Ana Betriz Obschatko女士宣稱，她已 收到充分的法律諮詢意見，她完全瞭解此處擬進行的交易的範圍以及她從上述交易中獲得的權利。
/S/安娜·比阿特麗斯·奧布夏特科
安娜·比阿特麗斯·奧布夏特科
D.N.I.：23.125.198

方正4

/S/萊昂內爾·阿德里安·弗裏德曼
萊昂內爾·阿德里安·弗裏德曼

DNI 22.808.379號

夫人 Lionel Adrián Fridman先生的配偶Romina Yael Epsztejn不可撤銷地同意出售Lionel Adrián Fridman先生擁有的公司股份 根據協議條款，所有這些都符合阿根廷共和國民法典第470條和相關條款的條款。同樣，Romina Yael Epsztejn女士聲明， 她已收到充分且充分的法律建議，並且她完全瞭解此處考慮的交易的範圍 以及她從所述交易中獲得的權利。

/s/ 羅米娜·雅爾·埃普斯泰恩

羅米娜·雅爾·埃普斯泰恩
DNI：22.472.078

[故意將頁面的其餘部分留空]

第32頁，共89頁

投資者1
Clin fondo de inversión privado
/s/曼努埃爾·羅德里格斯 /s/傑米·裏格斯
CLIN FONDO DE INVERSITION N PRIVDO
簽署：
投資者2
AVP種子基金I
/s/AFP種子基金I
AVP種子基金I
簽署：
投資者3
天使風險投資太平洋聯盟基金II有限合夥企業
/s/Angel Ventures太平洋聯盟基金II有限合夥企業
天使風險投資太平洋聯盟基金II有限合作伙伴關係
簽署：
投資者4
Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，擔任不可撤銷信託F/4862的受託人，指定的AV Pacific聯盟信託II
/s/ Banco Actinver S.A.，Inspecución De Banca Mounltiple，Grupo Financiero Actinver，擔任不可撤銷信託受託人 F/4862，指定AV太平洋聯盟信託II
Banco Actinver，S.A.，InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，擔任不可撤銷信託F/4862的受託人，指定的AV Pacific聯盟信託II
簽署：
投資者5
CMPL天使種子基金有限公司
/s/ CMPL天使種子基金LP
CMPL天使種子基金LP
簽署：

第33頁，共89頁

附表D

買家當前結構圖

除上述外，Pivotal Holdings 也是SWVLInc的全資子公司。

去SPAC流程後的結構

執行去SPAC流程後， Pivotal Holdings將成為最終控股公司和納斯達克上市公司，買家將成為 Pivotal Holdings的全資子公司。

第34頁，共89頁

附表4.1.2淨財務債務計算

就本合同而言，淨金融債務(“淨金融債務”)將是從總金融債務中減去現金的結果。

a)金融債務總額(“金融債務總額”)的總和為：

1.向銀行、基金或類似的金融提供者提供長期和短期貸款；

2.與當前業務範圍以外的第三方的貸款；

3.對公司股東、董事或關聯方的債務；

4.參與式貸款；

5.在信貸額度和確認額度中處置的餘額；

6.銀行透支；

7.利息、佣金或報銷保費的罰則；

8.公司或其子公司發行的債務、債券、票據或可轉換貸款；

9.融資租賃、經營租賃或銷售合同的負債

10.與固定資產供應商的負債；

11.考慮了商業債務。從表外信貸安排(無追索權保理或任何其他類似的表外融資)提取的餘額；

12.已宣佈和未支付的股息；

13.拖欠任何公共管理部門的債務，包括社會保障費用、税費和徵費；

14.已確定和未支付的公司税債務；

15.遞延税項負債；

16.收購時市場狀況的衍生工具；

17.收款條件超過120天的貿易應收賬款或其他類型債權人；

18.扣繳和特別獎金；

19.與擔保、賠償要約相關的任何義務;

20.退休福利和其他保費;

21.養老基金和其他義務;和

22.長期規定。

b)現金（“現金”）為以下各項的總和：

1.公司和運營公司的現金;

2.銀行現金;

3.存款不足一年;以及

4.對基金、股票、債券、現金票據和其他流動性金融工具的投資， 期限少於一年。

第35頁，共89頁

營運資本的計算

+流動資產

•現金及等值物，

•庫存，

•應收賬款和

•有價證券，（可以在一年內用完或轉換為現金的資源）。

-流動負債

•應付賬款，

•短期貸款，以及

•一年內應支付的應計費用。

=營運資金

第36頁，共89頁

附表5.1(II)

重述證書的格式

第二次修訂和重述

公司註冊成立證書

VIAPOOL Inc.

(根據特拉華州公司法第242和245條)

VIAPOOL Inc.根據和憑藉特拉華州公司法(“公司法總法”)的規定成立並存在的公司，

特此證明：

1.本公司名稱為VIAPOOL，Inc.，本公司最初於2020年7月2日根據《普通公司法》成立，名稱為VIAPOOL Inc.；

2.《公司註冊證書》已於2020年11月13日根據第#號文件提交。SR 20208383561；及

3.本公司董事會(“董事會”)正式通過決議，提議第二次修訂和重述Viapool，Inc.的註冊證書，宣佈上述修改和重述是可取的，並且符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員為此徵求股東的同意，這些決議提出的修訂和重述如下：

決議，將本公司註冊證書全文修改並重述如下：

首先：本公司名稱為VIAPOOL Inc. (以下簡稱“公司”)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址為[19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號].

第三：其在該地址的註冊代理商的名稱為[國家註冊代理公司].

第四： 要開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據一般公司法可組建公司的任何合法行為或活動 。

第五：該公司授權發行的股票總額為8,777,706股普通股，每股面值0.00001美元。

第六：股東會議可根據公司章程的規定在特拉華州境內或境外召開。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，由董事會或公司章程不時指定的地點或地點。

第37頁，共89頁

第七：在法律允許的最大限度內，董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果在第七條的股東批准後對《公司法總法》或特拉華州任何其他法律進行修訂，以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則董事公司的責任應在經修訂的《公司法總法》允許的最大限度內予以消除或限制。

公司股東對本條第七條前述規定的任何廢除或修改，不應對公司在廢除或修改之前對董事的任何權利或保護造成不利影響，也不應增加公司任何董事對該董事在廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任。

第八：根據《特拉華州公司法》第151條(《特拉華州法典》第8章)的定義，除非公司和提起訴訟的一方已簽訂替代爭議解決協議以解決索賠，該協議應優先於本公司註冊證書的這一規定，否則應僅在特拉華州法院提起訴訟。

第九：在適用法律允許的最大限度內，本公司有權通過章程條款、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員和代理人(以及一般公司法允許本公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用) ， 超過《公司法》第145條所允許的賠償和墊付。對本條第十條前述條款的任何修訂、廢除或修改不得(A)對在該等修訂、廢除或修改時已存在的公司任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護造成不利影響，或(B)增加公司的任何董事對於在該等修正案、廢除或修改之前發生的該等董事、高級職員或代理人的任何作為或不作為而承擔的責任。

第十條：本公司在法律允許的最大範圍內，放棄本公司在任何被排除的機會中的任何利益或預期，或在獲得參與該機會的機會時 。“排除的機會”是指 向任何董事或公司首席執行官(統稱，第(I)和(Ii)款中所述的人為“涵蓋人員”)提出、或獲得、創造或開發的、或以其他方式歸其所有的任何事項、交易或權益， 除非該事項、交易或權益是向其提出、或由其獲取、創建或開發的，或以其他方式歸其管有。明確且僅以董事或公司高管的身份提供服務的被保險人，而該被保險人 正在以該身份執行服務。本條款第十條的任何廢除或修改僅為預期的 ，不會影響本條款第十條在發生導致責任的任何行為或不作為時有效的權利 。

本公司註冊證書經本公司正式授權人員於[2021年11月_].

VIAPOOL Inc.
發信人：
[姓名、頭銜]

第38頁，共89頁

附表5.2

[雙方將重新討論本協議的形式和結構]

表格

行政人員聘用協議

本僱傭協議(本“協議“)， 日期[閉幕日](“生效日期”），是介於 [VIAPOOL Inc.的控股股東] (“控股股東”), a [特拉華|BVI公司]，主要辦事處位於 [地址]，以及[ALEJANDRO TAU巴斯|阿萊若·米拉加亞] (“執行人員“）、一個人（每個人都是一個”聚會“和集體， “各方”).

獨奏會

鑑於, 控股股東希望任命行政人員擔任聯席首席執行官(“首席執行官“) Viapool，Inc.(公司“)，以及[亞歷杭德羅·陶巴斯|阿萊霍·米拉加亞];

鑑於, 高管希望擔任聯席首席執行官；以及

鑑於, 在本協議之前，執行人員簽訂了某些其他協議，包括《股票購買協議》和《股東協議》，每一份協議的日期均為[截止日期](在下文中稱為“交易單據“)， 與控股股東或其關聯公司或利益相關前任。

現在，因此， 考慮到本合同及某些其他交易文件中規定的相互承諾和契諾，雙方同意如下：

* * * * * * *

一、職位。 自生效日期起，控股股東應促使公司任命高管為公司的聯席首席執行官，高管應擔任該職位，並根據特拉華州法律享有公司首席執行官的所有權力和相應的責任，但須經公司董事會的全面授權(“衝浪板“並且每個 成員都是”董事“)，並須遵守本公司的公司章程、法規、附例及任何其他相關的官方及規範性文件。

服務內容：職責、權限和責任。不限於本協議第一節所述職位的權力和責任，行政主管對本公司的事務擁有全面的權力和責任，包括代表本公司簽訂貨物和服務合同的權利，僱用和解僱員工和獨立承包商的權利，以及確定所有人員的薪酬和僱傭職責的權利(該術語不包括以董事身份 的董事會成員)。此外，作為首席執行官，高管應履行公司董事會分配或委派給高管的任何特殊職責和服務。最後，除非董事會另有指示，否則在執行這些職責和服務時(統稱為服務“)， 執行機構應：

出席董事會會議並向董事會報告公司事務和運營的所有方面，包括人員聘用和公司資產的收購和處置 ；

B.負責監督和執行不時建立或更改的任何運營計劃、預算、程序和指示(統稱為政策 和計劃“)由管理局通過；及

第39頁，共89頁

C.指導公司在正常業務過程中的管理和實施，但執行人員不得在公司正常業務過程之外或違反公司政策和計劃的情況下進行任何交易、 協議或採取任何其他行動。

賠償和報銷。控股股東應支付或將促使本公司和/或其關聯公司支付高管薪酬 ，作為符合以下段落規定的服務的報酬。

(a) 固定 阿根廷薪酬。作為服務的交換，並作為高管提供的以Viapool S.R.L.和Movilida Digital S.A.S.(統稱為阿根廷子公司“)根據其與阿根廷附屬公司的僱傭關係，行政人員應從阿根廷附屬公司獲得合計每月2,550.00美元的阿根廷總薪酬。控股股東可在阿根廷子公司之間分配 該固定補償的部分，並可全權酌情決定每一家阿根廷子公司支付該等補償的金額。在阿根廷的固定薪酬應被視為包括高管被任命為阿根廷任何子公司的經理或董事時有權獲得的任何金額的費用。

(b) 固定 全局薪酬。作為對服務的交換，執行人員將在阿根廷以外的地方獲得5950.00美元的每月總補償，無論是在智利還是美國。

(c) 可變 補償. [待定].

美元金額應在付款前的最後一個業務日期(阿根廷、智利或美國，視情況而定)轉換為當地貨幣。將美元兑換成阿根廷貨幣，應以美元的平均隱含價格通過網上版本的“DolleMEP Contado”公佈的證券仲裁進行。El Cronista ComerSocial“期刊 (https://www.cronista.com)在該日期。定義美元兑換為智利貨幣的匯率應為智利中央銀行官方匯率和Bloomberg.com https://www.bloomberg.com/quote/CLP:CUR.公佈的即期匯率之間的較高者

四、期限和終止。本協議的初始期限應持續至少只要高管擁有公司5%(5%)以上的股份(“初始項“)。在初始期限之後，本協議應在此後自動按月續簽，並可在任何一方發出三十(30)天的書面通知後終止。儘管如此， 本協議可通過以下方式終止，但控股股東只能在初始期限內因原因解除本協議：

A. 放電。本公司 於終止生效日期前至少三十(30)日向行政人員發出書面解除通知， 惟有關解除的書面通知須於轉送前獲得董事會多數票批准及批准； 並進一步規定，如本公司以(定義見此)理由要求解除責任，則解除通知應 述明有關理由，而在此情況下，終止通知的生效日期可於通知發出後立即生效。

(i) 緣由。 如果執行以下情況，則存在原因：

(A)被判犯有重罪或構成貪污、欺詐或盜竊的任何涉及道德敗壞(不論是否針對公司或其他員工)的重罪或不認罪；

第40頁，共89頁

 

(B) 在有管轄權的法院被判定犯有重罪或其他道德敗壞行為，或對導致他人死亡或對他人造成重大身體或心理傷害的重罪或其他道德敗壞行為認罪或不認罪；

  

(C) 故意從事明顯和實質性損害公司商譽和聲譽的行為；

 

(D) 故意導致公司 違反公司法律顧問認為是對公司或其董事會進行民事或刑事處罰的合理理由的法律。

 

(E) 故意從事構成違反公司關於其員工行為的既定書面政策和計劃的行為，包括關於對員工進行性騷擾和使用非法藥物或物質的政策；

 

(F) 故意從事惡意和對公司造成重大損害的行為，包括但不限於挪用商業祕密、欺詐或挪用公款；

 

(G) 無正當理由，在收到通知後三十(30)天內未能遵守董事會發出或指示的任何合法命令，或在收到補救本協議第五節或任何其他協議項下違反執行契諾的通知後三十(30) 天內；

 

(H) 從事重大不當行為或瀆職行為，表現為持續存在重大不履行與高管職位相關的基本工作職責的情況，該違規行為在收到公司向高管 發出的詳細描述此類違規行為的書面通知後三十(30)天內未得到糾正；或

 

(I) 在與任何客户、客户、供應商或供應商的任何溝通中，或在任何公開聲明中，故意批評、嘲諷、 或貶低公司或董事會。

 

B. 辭職。由行政人員 於終止生效日期前至少120 (120)天向本公司主席或董事的其他人士發出書面辭職通知；惟如行政人員聲稱辭職是有充分理由 (定義見此)，則辭職通知應述明該好理由，而在此情況下，通知內註明的終止生效日期 可於通知發出後立即生效。

 

(i) 好的 理由。在下列情況下，應存在充分的理由：

 

(A) 高管不再擔任本協議規定的首席執行官職位和頭銜；

 

(B) 未經管理層同意， 高管被指派、授權或責任與本協議規定的權力和責任有重大牴觸，或者高管薪酬或對公司事務和人事的監督權力和責任大幅減少，或任何要求高管向董事會或其正式授權的委員會以外的任何人報告；

 

第 頁，共89頁

 

 

(C) 董事會規定執行人員必須在阿根廷境外居住或旅行的任何要求，但為履行執行人員在本協定項下的義務而合理要求的旅行除外；

(D) 高管被禁止 (在合理的通融下，高管不能有效履行高管職位的要求) ，並且不能有效地行使高管的權力和履行本協議下的高管責任；

 

(E) 公司違反本協議規定的公司義務 ；或

 

(F) 公司未在收到通知後三十(30)天內糾正 任何導致高管個人對公司提起訴訟的行為或不作為 公司為避免某些損失或損害或為追回損失或損害而採取的具體行動 金額超過10,000美元(10,000.00美元)。

 

V.             執行契約。未經公司事先書面同意，高管不得直接或間接從事或承諾：

 

A. 未經授權的競爭。 高管應遵守股份購買協議 第14節規定的競業禁止契諾。

 

B. 不忠行為(S)。在高管的任期內，高管不得對公司、其運營或財產採取任何出於善意而知道或理應知道有違公司最佳利益的行為。

 

C. 未經授權篡奪公司的 商機。在高管任職期間，除非 首先向公司提供向公司全面披露重大事實的機會，並收到公司已拒絕此類機會的通知，否則高管不得利用公司的機會。主管有明確授權可利用公司董事會拒絕的任何機會，且 不違反本協議的另一條款。為此目的，“公司機會”是指參與業務活動的任何機會：

 

(I) 執行人員知道的 

 

1.由於高管與本公司業務或使用本公司設施或其他資源的職能的關係，或與履行本公司業務職能有關的關係，以及

 

2.在應合理地使高管相信提供機會的人期望機會被提供給公司的情況下；或

 

(Ii)可能涉及公司現有技術商業用途的 

 

D. 未經授權的披露。 在高管任職期間及之後兩(2) 年的任期內，高管不得擅自披露或以其他方式使用有關公司或其任何活動和運營的任何機密信息，但在與執行服務相關的合理必要或適當的範圍內，或在法律要求的範圍內，則不在此限；但本協議中包含的任何內容均不得阻止使用或披露任何通常為人所知的信息(高管違反本節披露的情況除外)。

 

第 頁，共89頁

 

 

E. 未經授權的懇求。 執行人應遵守股份購買協議 第14節中規定的非徵集條款。

 

F. 沒有退還財產。 高管必須在終止聘用高管時，向公司交出高管所擁有或控制的公司所有財產，包括但不限於商業祕密、機密和專有信息，以及任何有形體現或形式的無形知識產權，包括其所有副本和其他複製品及摘錄，以及高管準備的任何個人備忘錄或筆記。

 

Vi.           離職。 如果高管在本協議初始期限屆滿前因任何原因而被解僱，控股股東應根據本協議條款支付或將導致公司或其任何關聯公司支付相當於一年工資(月薪 *12)的遣散費。該等遣散費應視為包括行政人員因終止與本公司及/或其聯屬公司(包括阿根廷附屬公司及Viapool Spa)的僱傭關係而有權收取的任何法定遣散費或解約金 。

 

Vii.          和論壇的法律選擇特拉華州的法律將管轄與本協議的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮其法律衝突規則。股份購買協議的爭議解決條款應適用於並管轄本協議項下的任何爭議。

 

Viii.關於限制的        陳述 。每一方均聲明並保證不受任何合同或法律限制，以阻止或 禁止其訂立本協議或履行本協議中所述的職責和義務。

 

Ix.          繼承人和受讓人。本協議對控股股東及其繼承人和受讓人具有約束力，所有這些人都應被視為包括在術語“控股股東”中。此外，本協議對公司、其繼承人和受讓人的利益具有約束力，並對高管、高管的管理人、遺囑執行人、受遺贈人、繼承人和其他法定代表人具有約束力。控股股東應促使本公司的任何繼承人或受讓人明確地 承擔並同意履行本協議，方式和程度與本公司在沒有發生該等繼承或轉讓時被要求履行本協議的方式和程度相同。除文意另有所指外，此處使用的術語“公司”應包括公司業務或資產的任何此類繼承人和受讓人。本協議或本協議項下的任何權利或利益不得由執行人、執行人的管理人、遺囑執行人、受遺贈人、繼承人和其他法定代表人轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法。

 

X.            完整的 協議。本協議包含雙方關於本協議標的的全部諒解，並取代與此事項有關的所有先前書面和口頭協議及諒解，特別是高管與阿根廷子公司之間的任何僱傭協議。

 

Xi。            通知。 向本合同一方發出的任何通知應通過(I) 美國掛號信或私人快遞親自遞送和(Ii) 通過電子郵件發送，如下所示：

 

高管： 至[亞歷杭德羅·陶巴斯|阿萊霍·米拉加亞] @
  物理地址：
  電子郵件地址：

 

控股股東 ：

 

至[控股股東 ] @

物理地址:

電子郵件地址:

 

第 頁，共89頁

 

 

任何通知應被視為在通過電子郵件發送後24小時(除非收到自動回覆消息，通知該電子郵件無法投遞)以及通過掛號信或私人信使投遞後 。每一方均可通過發送電子郵件通知另一方地址的更改，以書面方式通知對方地址的更改。

 

XII.            修訂/放棄。 任何一方未能對違反本協議任何條款的行為強制執行任何補救措施，均不意味着對該條款的任何修訂或放棄，即使該違反行為隨後繼續或重複發生，並且在任何情況下，對本協議任何條款的任何修訂或放棄都不會對本協議的任何一方生效，除非該方以書面形式簽署。任何明示的放棄不應影響該放棄中規定的以外的任何規定，且僅限於明確規定的時間和方式。對本協議的任何修改只能通過雙方同意並簽署的書面修改才能進行。

 

Xii.            可分割性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區因任何原因無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的其餘部分，本協議的其餘部分應被解釋為 並強制執行，就像這些無效、非法或不可執行的部分不包含在本協議中一樣。

 

XIV.            副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一個且相同的協議。簽名頁 的傳真件應為具有約束力的原件。

 

[以下頁面上的簽名]

 

特此為證， 本協議雙方以充分的行為能力和應有的授權，已於上文規定的生效日期生效。

 

[控股股東]   高管：
     
     
發信人：                             [亞歷杭德羅·陶巴斯|阿萊霍·米拉加亞]
頭銜：首席執行官  

 

第 頁，共89頁

 

 

進度表

8.3.1.2

 

新股東協議

 

 

股東協議

 

的

 

“VIAPOOL Inc.”

 

上被

 

亞歷杭德羅·陶巴斯;

 

阿萊霍·馬蒂亞斯·米拉加亞;

 

萊昂內爾·弗裏德曼;

 

迭戈·諾姆伯格;

 

Clin Fondo de Inversión Privado;

 

VP種子基金I;

 

天使風險投資太平洋聯盟基金II有限公司 合夥企業;

 

Banco Actinver，SA， Injecución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Actinver，擔任

 

不可撤銷信託F/4862受託人，指定為 AV太平洋聯盟信託II;

 

CMPL天使種子基金有限公司

 

Swvl Global Fze;

 

和

 

Viapool Inc.

 

[…][…] 2021

 

 

第45頁，共89頁 

 

 

股東協議

 

VIAPOOL Inc.的本股東協議（本“協議”） 製作日期： [__], 2021:

 

隨處可見

 

(1) Alejandro Taubas先生(“創始人1”)，阿根廷公民，法定年齡，單身，户籍為[_______]和持有阿根廷護照號碼[____]。創始人1以他個人的名義和 代表他自己行事。

 

(2) Alejo Matias Miradaya先生(“創始人2”)，阿根廷公民，法定年齡，已婚，户籍為[_______]和持有阿根廷護照號碼[____]。創始人2在此以他自己的名義並代表他自己行事。

 

(3) Lionel Fridman先生(“創始人3”)，阿根廷公民，法定年齡結婚，户籍為[_______]和持有阿根廷護照號碼[____]。創始人3在此以他自己的名義並代表他自己 行事。

 

(4) Diego Nomberg先生(“創始人4”)，阿根廷公民，法定年齡結婚，户籍為[_______]和持有阿根廷護照號碼[____]。創始人4在此以他自己的名義並代表他自己 行事。

 

創辦人1、創辦人 2、創辦人3和創辦人4統稱為“創辦人”。

 

(5)Clin Fondo de Inversión Privado， 國税局註冊號N°76.766.448-6，智利私人投資基金，由其管理人智利公司Inversiones Innovadoras S.A.正式代表， IRS註冊號N°99.591.440-9， 由 Sebastián AndréS Acevedo García先生代表， 識別號N°14.600.489-k和 Lonnie James Riggs先生， 識別號N：21.664.927-3，註冊辦事處位於ComunaAntonio Rabat Vitsur6165，Comuna de Vitacura智利聖地亞哥(“投資者1”)。

 

(6)AVP種子基金，根據法律正式註冊成立並存在的公司[_______]，已在註冊處註冊。[_____]以編號 [___]，註冊辦事處設在[______](《投資者2》)

 

(7)天使風投太平洋聯盟基金II有限合夥公司，根據法律正式註冊成立並存在 [_______]，向註冊官登記[_____]以編號 [___]，註冊辦事處設在[______](“投資者 3”)。

 

(8)Banco Actinver，S.A.， InstitucióN de Banca MúLTIPLE，Grupo Financiero Actinver，作為不可撤銷信託F/4862的受託人，指定的AV Pacific聯盟信託II，根據法律正式註冊成立並存在的公司[_______]，向註冊官登記[_____]以編號 [___]，註冊辦事處設在[______](“投資者 4”)

 

(9)CMPL Angel Seed Fund LP，一家根據[_______]， 已在註冊處註冊[_____]以編號 [___]，註冊辦事處設在[______](“投資者5”)

 

投資者1、 投資者2、 投資者 3、 投資者4和投資者5統稱為“投資者”。

 

(10)SWVL GLOBAL FZE是根據迪拜世界貿易中心管理局(“DWTCA”)公司規則和迪拜2015年第9號法律規定成立的有限責任免税區機構，註冊辦事處位於迪拜世界貿易中心One Central 4號，辦公室編號：02.08，由於阿聯酋沒有公司所得税，因此沒有税務識別代碼(“SWVL Global”)。

 

(11)VIAPOOL Inc.，根據特拉華州法律註冊成立並有效存在的公司，註冊辦事處 [__________]税務識別碼持有人[______](the"公司"）。

 

以下，發起人和出資人應合稱為“收盤前股東”，各自稱為“收盤前股東”。

 

第 頁，共89頁

 

 

下文中，收盤前股東和SWVL Global應 合稱為“股東”，並分別稱為“股東”，該術語還應包括在本股東協議生效期間這些各方的任何利益繼承人。

 

下文中，股東和本公司應統稱為“當事人”，並各自稱為“當事人”。

 

雙方聲明，他們有足夠的法律行為能力簽訂本股東協議(下稱“股東協議”)。

 

鑑於

 

I.該公司致力於新運輸和移動系統的開發、開發、實施、投放市場和商業化。

 

二、在此日期前股東與SWVL Global之間簽訂的股份購買協議已於[要插入的SPA的執行日期](“SPA”)，據此，SWVL Global已向成交前股東收購本公司4,476,630股股份(“SWVL股份”)。

 

三.作為簽署SPA和SWVL Global收購SWVL股份的結果，公司所有股票類別的股份總數為8,777,706股，每股面值0.00001美元，在 股東中分配如下：

 

股東  股票   % 
亞歷杭德羅·陶巴斯   1,166,200    13.29%
阿列霍·馬蒂亞斯·米拉加亞   1,166,200    13.29%
萊昂內爾·弗裏德曼   419,930    4.78%
迭戈·諾姆伯格   419,930    4.78%
Inversión Privado俱樂部   570,291    6.50%
AVP種子基金I   62,058    0.71%
天使風險投資太平洋聯盟基金II有限合夥企業   240,270    2.74%
Banco Actinver，S.A.， Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Actinver，擔任不可撤銷信託F/4862的受託人，指定AV太平洋聯盟信託II   70,022    0.80%
CMPL天使種子基金有限公司   186,175    2.12%
SWVL Global FZE   4,476,630    51.00%
共計   8,777,706    100.00%

 

四、本公司經雙方商定的2022年財政年度業務計劃作為附件四附於本合同。

 

V.有鑑於此，雙方已決定訂立本股東協議，以規管股東在本公司經營、管治及管理方面的權利及義務，並 執行本協議所預見的交易，並受下列條款所管限。

 

第 頁，共89頁

 

 

 第一節：股東協議的目的

 

1.股東協議的目的

 

1.1.本股東協議的目的是規範適用於本協議所述事項的條款和條件，包括：

 

a)公司的經營、治理和管理；

 

b)公司股份轉讓制度；

 

c)作為公司100%股本所有者的股東之間的關係，以及股東與公司之間的關係。

 

2.當事人的義務和權利

 

2.1.雙方承認，在上下文需要時，本股東協議中任何一方必須取得或實現特定結果的任何義務應理解為締約方盡最大努力實現該結果並完全遵守本股東協議或任何其他附屬合同的義務， 和/或各方採取任何行動或不採取任何合理必要的行動以有效地 允許各方受益於權利或特權的義務。在公司的相應法人機構中行使投票權，以及發放為實現相關結果所需的儘可能多的公共或私人文件，應 包括在各方應盡的最大努力之內。

 

2.2.召開、慶祝和出席本公司相應法人團體的會議，在該等團體中行使 或促使被委任者或代表行使投票權，放棄法定和/或法定權利，以及授予為實現相關結果(S) 或有效地 允許一方享有本股東協議所授予的任何權利或職權所需的儘可能多的公開或私人文件，應被解釋為包括在本股東協議項下各方應盡的最大努力 。因此，雙方同意將遵守本股東協議的各項規定，特別是將行使其作為本公司股東的投票權和其他權利 ，以充分履行本股東協議的條款以及各方在本協議中規定的權利和義務。

 

2.3.此外，在此情況下，每一方應促使其不時任命的董事(在遵守其受託職責的情況下，並在法律允許的最大範圍內)行使其投票權和其他權力和授權，以充分履行本股東協議的條款和各方的權利和義務。

 

2.4.除非另有説明，否則各方因本股東協議而產生的任何權利和/或義務應理解為雙方各自的權利和/或義務。

 

 第二節：公司的管理機構

 

3.股東大會

 

3.1.除本股東協議另有規定外，有關股東大會(會議地點、年會、特別大會、股東大會通知、發出通知的方式、通知誓章、法定人數、續會、通知、組織、進行業務、表決等)的一切事項，均受本公司於2020年7月2日通過的《公司章程》(下稱《章程》)、 的規定管轄。

 

3.2.在股東大會上進行討論、分享關於公司的合理信息和/或通過決議時，每個股東不僅應遵守適用於其各自的利益衝突方面的適用法規 ，還應考慮與該股東的任何關聯公司之間的任何實際或潛在的利益衝突。

 

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3.3.通過涉及本節 3.3中所列任何事項(此類事項，即“保留事項”)的決議，須獲得交易結束前代表公司至少24.51%投票權的股東的贊成票：

 

(i)對公司章程的任何修訂，包括通過關於股本的增加或減少的決議，但不包括公司股本的減少和增加，其目的是消除因累積虧損而導致公司解散的原因，使公司的淨股本減少到 股本的一半以下，且這種減少和增加僅限於將公司的淨股本降至法律要求的最低限度 ；

 

(Ii)公司註冊證書的任何修訂。

 

(Iii)發行任何新股以及授予任何現有或未來的權利以收購 公司的股權。

 

(Iv)授予對公司任何普通股的任何質押或其他產權負擔。

 

(v)批准任何結構性公司交易，如合併、剝離、業務分離或出資、資產和負債的全球轉讓；

 

(Vi)收購、處置或向他人貢獻公司的實物資產，包括但不限於轉讓被視為實物資產的任何知識產權和工業產權；

 

(Vii)批准公司解散或清算，但依照法律規定必須通過決議的情況除外；

 

(Viii)公司清算(或撤銷清算狀態)、解散或清盤；

 

(Ix)對增資中優先購買權的抑制或限制；

 

(x)分配股息以及分配結果和準備金；

 

(Xi)批准或者修改公司董事的報酬；

 

(Xii)授權董事代表自己或代表他人從事與公司業務相競爭的業務。

 

(Xiii)收購、轉讓和贖回公司自己的股份，在任何情況下都應遵守任何適用法律的規定；

 

(Xiv)本公司發行或授予任何現有或未來收購本公司股權的權利，如股份期權、權利或其他賦予收購本公司股份的權利或與之相關的經濟權利。

 

(Xv)創建授予高於收盤前股東所持股份的政治和/或經濟權利的股份。

 

4.公司的管理

 

4.1.董事會的規模。每名股東同意以確保董事會人數定為五(5)名 董事所需的任何方式，不時及在任何時間投票表決或安排表決該股東所擁有的所有股份(定義見下文 )，或該股東對其擁有投票權的所有股份。就本股東協議而言，“股份”一詞指幷包括股東有權投票予董事會成員的任何本公司證券，不論其名稱為何、現已擁有或其後由股東收購，不論是透過股票拆分、股票股息、重新分類、資本重組、類似事件或其他方式取得。

 

第 頁，共89頁

 

 

4.2.董事會組成。每名股東同意以任何必要的方式，不時和始終投票表決或安排表決該股東或該股東對其擁有表決權的所有股份 ，以確保在舉行董事選舉的每一次股東年會或特別會議上，或根據股東的任何書面同意，下列人士應被選入董事會：

 

(a)只要SWVL Global或其任何關聯公司、受託管理人或其利益繼承人(除 作為結算前股東的任何繼承人)持有不少於51%的公司普通股：

 

i.三(3) 全球指定的成員；以及

 

二、經成交前股東指定任命的兩(2)名 成員。

 

此外，大多數投資者將有權在董事會中任命一名觀察員。

 

(b)如果在任何時間，任何一組收盤前股東持有公司普通股49%以上：

 

三、三(3)經成交前股東指定任命的 成員(其中一人必須由多數投資者選舉產生)；以及

 

四、兩(2)名經SWVL全球指定任命的 成員。

 

4.3.未指定董事會成員。若擁有上述指定董事權利的股東並無作出任何指定，如 仍合資格及願意按本章程規定任職，則先前由其指定並當時任職的董事須獲重選連任，否則該董事會席位將保持空缺。

 

4.4.董事會成員的免職。各股東還同意隨時以任何必要的方式投票或安排投票表決該股東所擁有的或該股東對其擁有表決權的所有股份，以確保：

 

(a)根據本股東協議第4.2或4.3款選出的董事不得 被免職，除非(I) 由有權指定該董事的股東(S) 以贊成票指示或批准，或(Ii) 原來有權指定或批准該董事的股東(S) 不再有權指定或批准該董事；

 

(b)根據第(Br)4.2或4.3款選出的董事因辭職、免職或死亡而產生的任何空缺，應根據本節 4的規定予以填補；以及

 

(c)根據第(br}4.2(A)節和第4.2(B)節規定有權指定董事的股東(S) 要求移除該董事，該董事應被移除。

 

所有股東同意簽署履行本節 4義務所需的任何書面同意，本公司同意應任何有權指定董事的股東的要求，召開股東特別會議以選舉董事。

 

4.5.沒有“壞演員”的提名。每名有權指定或參與指定上述董事的股東在此向本公司聲明並保證，據其所知，規則 506(D)(1)(1)(I)-(Viii) 中所述的任何“不良行為者”取消資格事件均不適用於上述人士的 初始指定人，除非(如適用)對於取消資格的事件，關於規則 506(D)(2)(Ii) 或(Iii) 或 (D)(3) 中哪一個適用。除規則 506(D)(2)(Ii) 或(Iii) 或(D)(3) 適用的取消資格事件 外，任何適用於任何被取消資格事件的董事被指定人，在下文中被稱為“被取消資格指定人”。每名有權指定或參與指定上文所述董事的股東 訂立契約，並同意(A) 不指定或參與指定據該股東 所知為喪失資格指定人的任何董事指定人，及(B) 倘若該股東知悉先前獲任何該股東指定為或已經成為喪失資格指定人的任何個人，則該股東應在實際可行範圍內儘快採取必要行動 將該喪失資格指定人從董事會除名，並指定一名並非喪失資格指定人的替代指定人。

 

第 50頁，共89頁

 

 

4.6.最初的董事。雙方同意 根據第4.1款和第4.2款任命的首批董事。 應如下所示：

 

a) Mostafa Kandil先生、 Youssef Salem先生和 Rachid Maalouli先生為SWVL Global任命的董事 ；

 

b) Alejo Miradaya先生和 Alejandro Taubas先生為由結算前股東任命的董事。

 

4.7.主席兼祕書。董事會指定董事長一人、祕書一人。祕書的角色可由非本公司董事會成員的個人擔任，在這種情況下，他們將 出席董事會會議，但沒有投票權。公司董事長、董事會祕書任命如下：

 

a)董事會主席由SWVL Global任命；以及

 

b)董事會祕書由收盤前股東任命。

 

4.8.總裁和首席執行官。總裁及行政總裁由SWVL Global 委任，並由Alejandro Taubas及/或Alejo Miradaya出任，他們將對本公司及其營運公司的日常事務保留及行使全面的營運及決策控制權，除非及直至其中任何一人因“因由”(該詞在SPA所附的僱傭或服務協議中定義見附件10.9.8)或各自不再持有本公司股權的5%以上而被解僱。

 

4.9.其他人的出席。董事會可同意其認為適當的任何人士出席其會議。這些與會者將被要求遵守與董事會成員相同的保密義務，他們可以參加董事會的討論，但沒有投票權。

 

4.10.開會。董事會應在每個財政年度至少召開四(4)次 會議。會議 應受章程的規定管轄，並按照章程的規定舉行和舉行，並在此基礎上作出改變。

 

4.11.法定人數。董事會將在出席會議或由多數董事正式 代表時有效組成。

 

4.12.顧問。董事可由彼等合理地認為適當的顧問或專家陪同出席董事會會議，條件是(I)彼等於會議前兩(2)個歷日(  )發出通知；及(Ii)該等顧問或專家必須遵守保密義務。

 

4.13.利益衝突。在進行討論、分享有關本公司的合理資料及/或在董事會內通過決議時，各董事不僅須遵守個別適用於彼等的利益衝突方面的適用規則 ，還應考慮與委任董事的股東及該股東的任何關聯公司之間的任何實際或潛在利益衝突。

 

第 頁，共89頁

 

 

4.14.通過決議。雙方同意，董事會通過的決議應獲得董事會多數成員的贊成票。此外，通過關於以下事項的決議 (“董事會保留事項”)將需要至少兩(2)名由收盤前股東指定的 董事的贊成票(如果任何收盤前股東團體在任何時候持有本公司49%以上的普通股， 贊成票應包括由大多數投資者任命的董事的投票)：

 

(i)收購和/或處置公司或其他實體的股權、配額和/或其他權益；

 

(Ii)公司註冊證書的任何修訂。

 

(Iii)發行任何新股以及授予任何現有或未來的權利以收購 公司的股權。

 

(Iv)授予對公司任何普通股的任何質押或其他產權負擔。

 

(v)除正常業務過程中的商業信貸外，公司的任何債務 金額低於50,000.00美元；

 

(Vi)發行或授予(或向股東大會提出)任何現在或未來收購公司股權的權利，如股份期權、權利或賦予收購公司股份或與之相關的經濟權利的其他工具。

 

(Vii)知識產權和工業產權的處置和許可，但在其正常和正常業務過程中進行的處置和許可除外。

 

(Viii)公司任何類別資產和業務的抵押、押記或產權負擔的構成 ，但保證保證金的質押和在正常業務過程中要求的保證金除外，每筆交易不得超過25,000美元；

 

(Ix)通過與子公司的設立、收購或處置有關的任何決定；出售子公司的股份或持股，並由其中任何一家子公司通過與上述事項有關的決議；

 

(x)任何關聯方交易以及向股東大會提出的批准該決議的建議。

 

4.15.報酬。除根據有關僱傭或服務協議(如適用)可支付予構成本公司管理團隊 部分董事的酬金外，董事會成員 無權獲得任何酬金。

 

4.16.子公司。雙方同意，公司的任何直接或間接子公司 不時應以與公司相同的方式管理，除非董事會以其他方式批准，並獲得批准董事會保留事項所需的多數 。因此，這些子公司應由董事會管理，董事會成員、高級管理人員和總檢察長應與公司相同。本節 中適用於公司董事會的所有規定(包括批准董事會決議和董事會保留事項所需的多數)均適用作必要的變通致子公司董事會

 

除上述規定外，為提高效率，任何需要附屬公司股東大會通過的保留事項均須經本公司董事會預先批准，並獲得批准董事會保留事項所需的多數票。

 

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 第三節：轉讓公司股份

 

5.公司股份的轉讓

 

5.1.本公司股份轉讓以本股東協議為準。就本節 5而言，公司股份轉讓應理解為不僅指以出售、互換或捐贈的方式轉讓股份，而且還包括公司交易(例如，合併、分拆、由業務線組成的非現金對價、股本削減、支付實物股息)或任何其他類型的交易，公司股份的所有權因此而發生變化 。

 

5.2.在這方面，任何自願轉讓股份應遵守以下制度：

 

a)股份轉讓 及禁售期：成交前股東在此同意，自本股東協議簽署之日起六(6) 個月內(“禁售期”)，不得向任何第三方提供、出售或以其他方式轉讓本公司任何股份。SWVL Global同意 只要持有本公司股份的第三方持有本公司股份，則在未經結算前股東同意的情況下，不得將本公司的任何股份出售給任何第三方，前提是Swvl Global之前尚未提交以至少等於Swvl Global出售其股份的價格購買這些股票的要約。

 

b)優先購買權：禁售期過後，股東及隨後的公司(如果股東未能行使權利或放棄權利)將對其餘擬將其在公司的股份全部或部分、直接或間接轉讓給除先前自由轉讓假設(“優先購買權”)以外的第三方的 股東擁有優先購買權。

 

為此目的，上述轉讓將遵循以下程序：

 

(i)擬轉讓的股東(“出售股東”)應向本公司董事會送達書面通知(“轉讓通知”)，以如實確認內容和收據，明確説明潛在買方的身份和要約條件(股份數量、價格、支付條件和要約中可能包含的任何其他 )(“轉讓通知”)。

 

(Ii)本公司董事會應向其他股東發出書面通知，確認其內容和收據，包括已收到的要約條款，並應在本公司董事會收到轉讓通知之日起  個月內召開股東大會。

 

(Iii)所有股東均可在本公司董事會為此召開的股東大會上，按轉讓通知所述的價格及條件，對要約股份行使優先購買權。由多個股東行使權利的，應當相互分配股份按比例分攤 根據其各自在本公司股本中所持股份的基準。

 

(Iv)如果沒有股東行使優先購買權，或者沒有行使優先購買權，或沒有行使優先購買權，則股東大會可批准 公司以要約中所述的相同價格和相同條件收購剩餘股份。

 

(v)如果股東和本公司均未分別對受收購要約制約的所有股份行使優先購買權，則出售股東可自由轉讓該等股份，只要該等股份在轉讓通知中最初通知本公司董事會的條件下轉讓給利害關係方。如果上述 交易在上述一(1) 個月期間結束後的兩(2) 月期間內或自股東大會召開後的 期間內未完成，股東應從頭開始重新開始交易過程。

 

c)右側標籤：如果在鎖定期結束前，任何成交前的 股東共同或單獨收到SWVL Global或其他股東提出的購買其或她的任何數量的公司股票(“標籤股東”)的要約，符合上文 5.2(A) 節的規定， 其餘股東應在標籤股東(S) 提議轉讓的股票上方持有右側標籤(“標籤右側”)。其可以是標記的股東所持有的部分或全部股份。右側標籤使股東有權 出售其所持股份的最多百分比(“合格股票”)，與標記股東正在出售的 股份的百分比相同。行使標籤權利的股東將出售的每一數量的合格股票，應在 基礎上一對一地減少標籤股東將出售的股票數量。

 

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為此，SWVL Global或擬從另一股東手中收購股份的股東 應向所有交易前股東和本公司董事會遞交轉讓通知。如上所述，所有股東均有權按照標記股東同意的相同條款和條件出售其股票。如果任何股東行使其順行權，則被貼標籤的股東不得轉讓其 股份，除非轉讓數量減去其他股東已選擇行使其 順行權的所有符合條件的股票。

 

5.3.變速器死因：關於變速箱死亡原因，如果作為自然人的股東(如有)死亡，股份收購人通過死因在收購股份時，轉讓應強制 遵守本股東協議。

 

5.4.禁止押記或留置權：在本股東協議有效期內，各方不得對其持有的本公司股份授予任何押記、留置權或限制(定義見下文)，但本公司為其融資而訂立的融資 協議除外，除非經符合 章程的本公司股東大會批准，並經 3.3節所要求和規定的人員投票通過。

 

就本股東協議而言， “抵押、留置權和限制”是指對股份的絕對所有權和/或由此產生的任何股權持有(財務)或公司治理(非金融)權利的任何法律或合同上的抵押、留置權或限制，包括但不限於任何(I) 質押；(Ii)抵押 轉讓；(Iii)抵押 轉讓；(Iv)受條款或條件制約的 轉讓；(V) 使用權；(Vi)以任何第三方為受益人的 期權或任何種類的收購權；及 (Vii) 以押記、按揭或轉讓方式轉讓，但須受任何股息、股份或實物權利或任何其他財務或非財務權利的條款或條件所規限，明確不包括將投票權轉授予股東。

 

5.5.違約後果：任何不符合本股東協議規定的公司股份轉讓均無效或不可強制執行，無效。

 

同樣，授予本公司股份的押記、留置權和限制 不得對本公司有效或可強制執行，除非根據上文 5.4節獲得批准或籤立。

 

董事會應拒絕在股東名冊上記錄：(I) 任何不符合本股東協議這些規定的轉讓；和/或(Ii) 授予對公司股份的任何押記、留置權和限制，除非根據上文 5.4節批准或籤立。

 

6.公司未來的出售

 

6.1.如果到2022年3月31日，SWVL Global或本公司未能或拒絕提出具有約束力的要約 (該要約承諾在(I) 是要約日期後一(1) 個月的日期和(Ii) 登記條件(該條款在SPA中定義的 )的滿足日期兩者中較晚的日期之前完成購買並支付購買價款)，以收購結算前股東的剩餘股份，則只有在滿足申報條件(不包括SWVL Global對申報條件的任何豁免)的情況下，交易結束前的股東才有權按比例從SWVL Global(或其繼任者(S))按SPA規定的每股視為收購價回購最多2%(2%)的公司普通股；此外，在遵守及符合相同條件下，本公司有權贖回最多4%(4%)由SWVL Global(或其繼任者(S))持有的本公司普通股。成交前股東應有權 拒絕任何要約，即使要約的價格高於每股的推定收購價，但在這種情況下，他們將 無權根據本條款 6.1享有任何權利。為免生疑問，結算前股東及本公司根據本節 6.1購回或贖回股份的權利，只能在SPA中確立的申報條件已獲滿足(不包括SWVL Global對該申報條件的任何豁免)已獲滿足的情況下行使。在此之前，SWVL Global或本公司可能會就收購成交前股東的剩餘股份提出具有約束力的 要約。

 

第 54頁，共89頁

 

 

6.2.如果在2022年5月1日之後，收盤前股東合計持有公司普通股超過10%(10%) ，收盤前股東(創建人多數票和投資者多數票) 有權要求公司在收到通知後一週內向公司董事會和 Global發出通知，啟動出售程序，以購買其在公司的全部股份 。 董事會應立即開會討論聘請投資銀行或併購公司(“顧問”)以促使第三方購買成交前的股東股份，從而開始退出程序。SWVL Global和成交前的股東(由創辦人代表)應嘗試在會議上就顧問的身份達成一致。然而，如果他們不能達成一致，結算前股東應代表公司選擇並聘用顧問 ，董事會應批准結算前股東提出的聘用建議。

 

6.3.退出流程的初始期限應為顧問聘用後三(3) 個月(“初始退出流程期間”)，在此期間，顧問應向各種第三方 請求報價。初始退出過程期間的約定應基於以下理解：顧問將尋找願意收購成交前股東的所有剩餘股份以及SWVL Global不持有本公司任何股份的潛在買家。成交前股東(以創辦人多數票和投資者多數票)有權 接受或拒絕收到的任何要約。接受應是初步的，因為它應受制於上文所述的優先購買權。

 

6.4.在初步接受後，結算前股東應向董事會 送達轉讓通知，屆時董事會應立即召開ROFR會議。在ROFR會議上，SWVL Global有權 行使其優先購買權，但無權行使TAG Long Rights。如果SWVL Global和本公司均拒絕在ROFR會議上行使優先購買權，則成交前股東在獲得成交前股東多數票的情況下，可自由將其股份轉讓給第三方收購人，所有成交前股東應承擔這一義務。

 

6.5.如果在初始退出程序期限結束後的一週內，結算前股東(以創辦人多數票和投資者多數票)未同意接受收到的任何要約，結算前股東 可將退出程序延長3個月(“拖拉銷售期”)，在此期間，顧問將尋找第三方收購人購買本公司100%的普通股。成交前的股東 (以創辦人的多數票和投資者的多數票)有權接受拖拉銷售期結束時的最高報價。在接受第三方獨立買方收購100%本公司股份的要約後，所有股東均有義務根據成交前股東協商的股票購買協議的條款，將其持有的100%普通股出售給買方。

 

6.6.所有股東及本公司應採取一切必要及可取的行動，以完成根據本股東協議批准的任何股份轉讓，包括簽署該等協議及該等文書，以及提供有關該等股份轉讓的陳述、擔保、彌償、契諾、條件、託管協議及其他條文及協議(須受本節條文規限)的合理必要行動。

 

第 頁，共89頁

 

 

6.7.股東根據第 節 參與股份買賣的義務須滿足以下條件：

 

(i)任何股東沒有義務支付超過其按比例發生的與股份轉讓協議有關的費用(基於收到的總交易對價的比例)，但此類費用 是為了所有股東的利益而發生的；以及

 

(Ii)如果股東被要求提供與股份轉讓協議有關的任何陳述、擔保或賠償(不包括關於每個股東對其股份的有效所有權、不受任何留置權、負擔和產權負擔、交易的可執行性、不違反法律、合同或同意以及每個股東在不違反適用法律或任何其他協議的情況下訂立和完成有關該股份轉讓協議的權力、權力和權利的陳述、擔保和賠償)。那麼，每個股東 對其收到的任何失實陳述或賠償責任(除上述幾項陳述和擔保外)不應超過其按比例收到的 任何虛假陳述或賠償責任，且該責任 不得超過該股東從收購方收到的其股票的總對價(扣除經紀費)。儘管如此，SWVL Global在任何情況下都不會在SWVL Global成為本公司股東之日之前的 期間內提供任何陳述、保修或賠償，也不承擔任何責任。

 

7.優先購買權

 

7.1.如果公司授權發行普通股新股以籌集股本，股東在任何增資中享有優先購買權，增資須經董事會批准和批准(br}在上文 第3.3節規定的預留事項中規定的收盤前股東的百分比)和發行新股。按比例至 他們在本公司股本中的相對所有權。

 

7.2.如果任何股東在增資時放棄這項優先認購權，本公司董事會將按比例向已行使優先認購權的股東出售未認購的股份。有興趣購買未認購股份的股東有十五(15)個日曆日的期限，自初始認購期限屆滿之日起認購和支付股份。

 

如果超過一(1)名 股東有興趣認購未認購股份，這些股份將根據股東在本公司的相對股權按比例分配給股東。

 

第四節 ：資金、 知識產權、本股東協議的保密性和普遍性

 

8.資金來源

 

8.1.通過外債融資：如果必須向公司提供資金以滿足其營運資金需求、進行投資或任何法律原因的現金需求，雙方同意 嘗試通過以下條款通過外債融資獲得必要的資金：

 

a)在利息、還款和擔保方面符合公司 需求和市場條件的最優惠條款；

 

b)沒有向股東追索，也沒有股東的任何其他擔保和支持；以及

 

c)任何準貸款人不得優先參與本公司或其任何附屬公司的股本，作為任何貸款或墊款的條件或條款。

 

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8.2.來自股東的額外資金：如果公司無法根據上文 第9.1節的規定籌集資金，股東可以(但沒有義務)向公司提供資金，以 滿足營運資金需求、進行投資或任何法律原因的現金需求。在此情況下，雙方同意 截至本股東協議日期由股東出資的資金應符合上文第9.1條規定的條款和條件 ，此外，資金應通過貸款或信貸提供。

 

9.專有技術和知識產權

 

9.1.由於公司的活動，本公司可能(直接或通過其子公司)開發受 版權或專利和專有技術約束的作品，其理解為知識、程序、標準和技術條件、方法、 以及與公司目的相關的任何其他信息或過程，本公司(或其子公司)應為其唯一的 所有者。

 

9.2.所有知識產權和工業產權(定義見下文)以及源自本公司(或其子公司)開展的業務，以及任何一方在履行其在本公司(或其子公司)的職能和職位時進行的工作和創作的所有知識產權和工業產權，也應是本公司(或其子公司)的完整和專有財產。

 

在本股東協議中，“知識產權和工業產權”是指知識產權和工業產權，包括作者權利、商標、商標申請和註冊、服務商標、服務標誌申請和註冊、域名、域名申請和註冊、商業外觀、徽標和外觀設計、商號、品牌、產品配置和與前述有關的商譽、版權和版權、版權申請和註冊、面具作品、專有技術、商業方法、特許經營、許可證、商業祕密、機密信息、專有工藝和技術、商業祕密、數據庫、許可證、源代碼、發明、發現、技術進步，以及構成、描述或與前述相關的任何手冊、公式和/或文檔。

 

9.3.股東明確放棄在履行其在本公司(或其附屬公司)的職能和職務時因其開展的行動、調查或工作而獲得的知識產權和工業產權的權利 ，在任何情況下，該等權利均歸本公司(或其附屬公司)所有，不因任何原因而獲得任何補償的權利。

 

10.機密性

 

10.1.除為執行本公司日常活動及排污程序所需採取的行動，以及各方之間的任何其他書面協議另有許可外，雙方承諾不披露所收到的、或因與本公司的關係而知悉的、與本公司(或其附屬公司)進行的或與任何一方有關的活動的任何方面的信息，並對其嚴格保密。

 

10.2.此外，雙方承諾不披露與公司(或其子公司)開展的活動有關的任何方面，特別是公司(或其子公司)開展的調查和發明。

 

10.3.在下列情況下，上述義務不適用：(I) 機密信息在沒有任何一方過錯的情況下成為公共領域的一部分，或在通常可由第三方訪問的公共登記冊上註冊； 或(Ii) 披露此類信息：(I)法律規定或主管當局強制(例如，向對該股東有管轄權的任何證券市場監管機構作出 )，或適用法律或法規的其他要求或規定(只要披露僅限於遵守法律或強制性命令所嚴格需要的)；(Ii)在與第三方談判進入公司 股本的過程中有必要披露的 ；(Iii) 在需要知道的基礎上向一方、母公司或黨組的董事、經理、股東、成員、僱員、顧問或顧問等披露機密信息，條件是 這些董事、經理、股東、成員、僱員、顧問或顧問承諾對相關信息保密。

 

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10.4.只要所披露的信息是保密和保密的，本節 10中的規定將保持完全的效力，並對雙方具有約束力。

 

11.公司章程和本股東協議的普遍性

 

11.1.本股東協議中包含的任何承諾應凌駕於公司章程及其公司註冊證書之上，並在雙方之間具有充分的效力和效力。

 

11.2.就此，雙方同意本公司的公司註冊證書及附例的細則在任何時候均須根據本股東協議予以詮釋。

 

 V節：雜項

 

12.完整的股東協議

 

12.1.連同同時簽訂的股票購買協議及其他交易文件 ，本股東協議包含各方對本協議標的的完整理解，並取代此前所有與該事項有關的書面和口頭協議及諒解。

 

12.2.雙方承認並同意，本股東協議是雙方就此事達成的唯一協議，任何一方均未與本股東協議的規定相沖突、替代或修改本股東協議的任何附帶協議或附加協議，且未經其他各方事先書面同意，不得 簽訂任何此類附帶協議或附加協議。

 

13.墓誌銘、標題和可分割性

 

13.1.包括本股東協議的標語和標題只是為了使其更容易閲讀 ，並不打算作為對相應章節內容的約束性描述。它們不打算更改這些部分的含義，也不代表本協議的承諾、條款或條件。

 

13.2.如果本股東協議的任何條款因目前或未來的任何原因而被確定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議任何剩餘條款的可執行性。本股東協議的解釋應視為該等無效或不可執行的規定從未 包含在本協議中。為此，股東協議將不再僅就無效條款或 無效條款有效，本股東協議的其餘任何部分或條款均不應因該無效條款或無效條款而無效、無效、受損或受到影響，除非該條款的無效條款導致支持本股東協議整體的對價完全失效。

 

14.墓誌銘、標題和可分割性

 

14.1.包括本股東協議的徽章和標題只是為了方便閲讀 ，並不打算描述相應條款的內容，也不代表本股東協議的承諾、條款或條件 。

 

14.2.如果本股東協議的任何條款因目前或未來的任何原因而被確定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議任何剩餘條款的可執行性。本股東協議的解釋應視為該等無效或不可執行的規定從未 包含在本協議中。就該等目的而言，股東協議不再僅就無效條款或 無效條款有效，而本股東協議的其餘任何部分或條款均不會因該等無效或無效條款而無效、無效、受損或受影響 ，但因此而必須影響本股東協議整體的情況除外。

 

第 頁，共89頁

 

 

15.粘附性

 

15.1.轉賬。雙方承諾要求收購或承擔本公司全部或部分股份的任何個人或法人實體遵守本股東協議，作為與 承擔或收購該等股份同時履行的條件。如果股份收購人在認購或收購股份的同時未遵守本股東協議，則該等認購或收購股份對本公司無效或不可強制執行 ，並屬無效。本公司不得轉讓賬面上受本股東協議約束的股份，亦不得發行代表任何該等股份的新證書，除非及直至受讓人已遵守本款第15.1款的條款 。代表受本股東協議約束的股份的每份證書文書或賬簿記項，如於本股東協議日期或之後發行 ，本公司應註明第15.2節所載圖例。

 

15.2.共享證書圖例。代表此後發行的任何股票的每份證書、文書或賬簿分錄應由本公司註明，圖例大致如下：

 

此處代表的證券未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或某些州的證券法進行註冊。 這些證券受轉讓和轉售的限制， 不得轉讓或轉售，除非法案和適用的州證券法允許 根據其註冊或豁免。投資者應該意識到，他們 可能會被要求 在一段時間內承擔這項投資的財務風險。這些證券的發行人可要求 採用 表格 格式的律師意見和令發行人滿意的內容，表明任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。本證書所代表的股票受股東協議的約束，該協議的副本可在發行人的主要辦事處獲得，以及對轉售和轉讓的某些限制， 包括 優先購買權和回購權利以及鎖定限制。

 

本公司於簽署本 股東協議時，同意將在本協議日期 後發行的證明文件或賬簿記項註明本股東協議第15.2款所規定的圖例，並應持有該等股份的任何持有人向本公司的主要辦事處提出書面要求，向該持有人免費提供本股東協議的副本。本股東協議各方特此同意，未能使證明股份的證書、文書或 賬簿記項註明本協議第15.2款所要求的圖例和/或本公司未按本協議規定免費提供本股東協議副本，不影響本股東協議的有效性或執行。

 

15.3.股票拆分、股票分紅、 等。如果本公司此後向任何股東發行任何股份或有投票權的證券(包括但不限於任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組等)，該等股份將受本股東協議約束，並應以第15.2節所述的傳奇註明。

 

第 頁，共89頁

 

 

16.投票

 

16.1.投票方式。根據本股東協議進行的股份投票可以親自、委託、書面同意或適用法律允許的任何其他方式進行。為免生疑問，根據股東協議進行的股份投票 無需明確提及本股東協議的條款。

 

16.2.股票的聚集。股東和/或其關聯公司持有或收購的所有股份應 彙總在一起，以確定本股東協議項下的任何權利的可用性，該等關聯 人員可以他們認為適當的任何方式在他們之間分配該等權利。

 

17.股東協議期限

 

17.1.本股東協議將於簽署之日起生效，並在下列期間內繼續有效：a)創辦人1和創辦人2各持有本公司股權的5%(5%)以上，或b)投資者共同持有本公司股權中5%(5%)以上的股權。

 

17.2.儘管有前款規定，有下列情形之一的，本股東協議即告終止：

 

a)雙方書面同意終止本股東協議時；或

 

b)僅對任何個人股東而言，當該股東在不違反本股東協議規定的情況下不再是公司的股東時 。

 

18.修改

 

除非 以書面形式作出並經各方簽署，否則對本股東協議的任何修訂均不具約束力。

 

19.作業

 

19.1.未嚴格遵守本股東協議規定的轉讓本公司股份的手續，本協議任何一方不得全部或部分轉讓其在本股東協議項下的權利、權益或義務。

 

19.2.任何股權轉讓，無論是以何種方式轉讓，包括與重組和業務收購有關的轉讓，均要求收購方事先明確接受本協議所載的承諾。

 

20.通知

 

20.1.本股東協議規定或允許的所有通知、通知、同意及其他通訊必須以書面形式作出，並以記錄及登記的方式(提供收據及內容的證據)送達附件20.1所載的 地址或電子郵件地址。

 

20.2.通知應被視為有效送達：(A)當面送達或由包括聯邦快遞在內的保存收據記錄的信譽良好的快遞員 在送達之日送達 ；(B)通過在正常營業時間內(在收到地點)確認收到的 電子郵件發送的送達日期的 ；但是，通過電子郵件送達的任何此類通信只有在以電子郵件或其他電子傳輸方式送達後一個工作日內也有專人送達或交由保持收到記錄的信譽良好的快遞員保存 收據記錄的情況下才有效。

 

20.3.雙方應在收到通知後的第五個工作日通知對方其地址或聯繫方式的變更，並在收到通知後的第五個工作日生效，但如通知另有規定，地址或聯繫方式的變更應從該日期起生效 。

 

第 頁，共89頁

 

 

20.4.就本股東協議而言，“營業日”指銀行在美國紐約一般向公眾開放進行普通交易的日子，但星期六或星期日除外。

 

20.5.各股東同意根據經不時修訂或取代的特拉華州通用公司法(“公司通則”)，按照公司通則(或其任何繼承者) 第232節的規定，將任何股東通知以電子方式傳送至簽署頁 或附件20.1(不時向本公司發出通告)上所載買方姓名或附件20.1下所載的電子郵件地址。如果通過電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因而被退回或無法送達，則在提供新的或更正的電子郵件地址 之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且嘗試的電子通知應無效並被視為未發出。每位股東 同意將其電子郵件地址的任何更改及時通知公司，否則不會影響前述規定。

 

21.税費

 

21.1.本股東協議所產生的一切税費由雙方依法承擔。

 

21.2.如果本股東協議的任何一方尋求通過法律程序執行其在本股東協議下的權利，非勝訴方應支付勝訴方發生的所有費用和開支，包括但不限於所有合理的律師費。

 

22.反清洗黑錢條文

 

22.1.根據各股東、本公司及其附屬公司開展業務所在司法管轄區適用的反洗錢法規、 規則及其下的條例，以及與洗錢和恐怖分子融資有關的任何相關或類似的規則、條例或準則，和/或任何相關或補充條例(下稱“反洗錢條例”)，本公司和股東明確聲明，他們遵守反洗錢條例，並承諾在持有公司股份期間隨時遵守這些條例。

 

22.2.同樣，本公司及每名股東分別承諾在合理可行 應任何須遵守反洗錢規定的股東的要求，披露為使本公司及/或該股東遵守反洗錢 規例(“反洗錢義務”)而合理需要的文件及所擁有的資料。

 

22.3.各方同意，在將股份全部或部分轉讓給第三方的情況下，或在可能暗示第三方可能被視為公司股東的任何其他情況下，在執行相應的合同之前，(A)披露公司和/或其他股東可能需要的關於反洗錢義務的文件和信息，以及(B)在合同中  將被執行，這將是強制性的、必要的和不可避免的。第三方明確聲明：(I) 承認並接受遵守《反洗錢條例》是參與本公司的必要條件；(Ii) 遵守並承諾在 其根據《反洗錢條例》和《反洗錢義務》參與公司期間的任何時間遵守。

 

23.數據保護

 

23.1.每一位代表其本人或法人行事的簽署人，均確認其個人資料已納入本股東協議，且為簽署本股東協議所必需。此類個人 數據將在本股東協議的簽署和執行過程中獨家處理。

 

24.適用法律和管轄權

 

24.1.本股東協議應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律原則衝突。

 

第 頁，共89頁，第61頁

 

 

24.2.適用 法和屬人管轄權。

 

本協議應根據特拉華州的實體法進行解釋和執行，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突原則。  本協議各方在此不可撤銷地同意並接受特拉華州任何聯邦或州法院的專屬個人管轄權，並進一步放棄 可能在任何時候就此類地點的法院不便提出的任何索賠。  可通過掛號信或掛號信以及本協議 22節的方式完成訴訟程序的送達。

 

24.3.仲裁。

 

k.雙方同意，因本協議、交易文件或擬進行的交易而產生、有關或相關的任何爭議或爭議(“爭議”)應根據第10月10日的“特拉華州快速仲裁法”進行仲裁。C.第5801條及其後(“德拉拉”)。雙方同意 採取一切必要或適宜的步驟，根據 第9.5節的規定，將任何不能由各方根據《仲裁協議》解決的爭議提交仲裁(仲裁)，並且各方均聲明並保證自己不是第6個月中定義的“消費者”。C.第2731節。通過簽署本協議，(I) 各方在此放棄，並確認並 同意被視為已放棄對應用DRRA中規定的程序的任何異議，(Ii) 同意DRRA中規定的程序，以及(Iii) 確認並同意其已自由選擇放棄DRA中第(B) 和(C) 第(B) 第5803款中所述的事項。與此相關，各方理解並同意，根據 6(H) 條款將爭議提交仲裁不應提出異議，並放棄在任何地點要求管轄權的任何權利，以及由陪審團裁決爭議的任何和所有權利。

 

l.仲裁應按照《仲裁示範法》下的《仲裁示範規則 》進行， 因為此類規則 可不時修訂或更改；但仲裁各方當事人可通過以下方式同意偏離《示範規則 》：(I) 採用新的或不同的 規則來管理仲裁；或(Ii) 修改或拒絕某些《示範規則》的適用。

 

m.仲裁應在特拉華州威爾明頓或雙方當事人和仲裁員同意的任何其他地點進行。如果仲裁員能夠合理安排，各方當事人均有權遠程出席任何初步或最終聽證，並提出證據。

 

n.仲裁應由一名仲裁員(“仲裁員”)主持，該仲裁員應由仲裁各方共同商定。如果雙方當事人在仲裁開始後四十五(45)天內未能就仲裁員的身份達成一致，則任何一方當事人均可根據《仲裁規則》 第5805條向衡平法院提交申請。

 

o.仲裁員應進行聽證、宣誓，並作出適合進行仲裁程序的裁決。仲裁員應允許每一方當事人都有機會提出證據和證人，並對對方當事人提出的證人進行盤問。但在任何情況下，除當事雙方保留或僱用的僱員或專家或當事各方的前僱員外，不得傳喚其他證人在仲裁中作證。

 

p.仲裁裁決(“裁決”)應(I)在仲裁員接受其任命後120天內作出；(Ii) 應以書面形式作出；(Iii) 是當事各方之間爭議的唯一和排他性補救辦法；以及(Iv) 應附有判決書。裁決應被視為美國的裁決，雙方之間的關係應被視為商業性質，根據本條款 6(H) 進行仲裁的任何爭議應被視為商業糾紛。仲裁員有權給予任何衡平法或法律救濟，包括但不限於進入初步或永久禁令救濟；但條件是仲裁員無權裁決懲罰性或懲罰性損害賠償(當事人放棄尋求裁決的權利)。

 

第 頁，共89頁

 

 

q.雙方同意，在符合聯邦法律規定的任何不可免除的披露義務的前提下，仲裁和與仲裁相關或由此產生的所有事項，包括但不限於爭議的存在、仲裁及其所有要素(包括提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述以及仲裁員或裁決的任何決定)，應嚴格保密，雙方同意，此類信息不得披露，除非：(I) 仲裁員和必要的支持人員；(Ii) 仲裁參與者；(Iii) 那些協助各方當事人準備或提交仲裁的人；以及(Iv) 需要知道此類信息的當事人的其他僱員或代理人。在任何情況下，參與仲裁程序的各方應像對待其最有價值的專有祕密一樣謹慎地處理與仲裁有關的信息。如果聯邦法律規定任何一方有義務披露仲裁的事實或所主張的索賠或反索賠的性質，則該當事人在首先與 協商並真誠地試圖與對方就任何此類要求披露的範圍和內容達成協議後，披露的信息不得超過法律要求的最低限度。

 

r.本協議各方應自行承擔與仲裁有關的律師費和費用，但每一方當事人應支付仲裁員的任何提交費、費用和開支的一半，或雙方當事人因提起仲裁而發生的其他類似費用。

 

s.儘管本協議有任何規定，或有任何法規保護仲裁和與仲裁相關的程序的機密性，但如果仲裁的任何一方被要求為自己辯護， 她本人或自己在迴應另一方後來在任何法院提起的與仲裁中決定的事項有關的程序時， 該方應免除任何對仲裁及其程序保密的義務，以便在可能的情況下並在可能的範圍內向該法院祕密提交足夠的信息，使其能夠通過判決確定既判力、抵押品、禁止反駁的原則，或其他類似的理論適用於這類後續程序。

 

t.儘管本節 6(H)中有任何相反規定，但如果在本協議日期之後頒佈了對法案或  的任何修正案，並且該修正案將使本 6(H) 節的任何條款無法根據該條款執行，則應排除該條款，並且應在法律允許的範圍內執行第6(H) 節的其餘條款。

 

24.4.放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的物或其 的任何索賠或訴訟進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議，並且 與本交易的標的有關， 包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款 已由本協議各方進行了充分討論，這些條款不受任何例外。本協議各方在此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問進行協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

 

25.延誤和遺漏

 

任何延遲或遺漏行使本股東協議項下任何一方在本股東協議下產生的任何權利、權力或補救措施，不得損害該非違約或非違約方的任何該等權利、權力或補救措施，亦不得解釋為放棄任何該等違約或違約、或其後發生的任何類似違約或違約或類似的違約或違約；對於任何單一違約或違約的放棄，也不得視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。 任何一方在本股東協議項下的任何違約或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本股東協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且 僅在該書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本股東協議或根據法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。

 

第 頁，共89頁，第63頁

 

 

26.同行

 

本股東協議可以 任何數量的副本簽署，也可以由各方在不同的副本上籤署，每份副本在簽署和交付時應構成 原件，但所有副本應共同構成在本股東協議標題中顯示的日期被視為已簽署的同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

 

雙方自標題中規定的日期起簽署本《股東協議》，特此證明。

 

  

 

第89頁 

 

 

附表9

 

賣方陳述和保證

 

每一位賣方代表買方並向買方保證以下事項：

 

1. A部分-基本陳述和保證

 

1.1容量

 

1.1.1賣方具有簽署本協議的完全法律行為能力，履行因本協議而產生的義務，並執行和完成本協議中規定的交易。

 

1.1.2本公司是一間根據特拉華州法律正式註冊、組織、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及權力，以經營其現正進行及現擬進行的業務。

 

1.1.3本協議和交易文件在簽署時應已由賣方和本公司正式簽署，其中規定的義務應構成對賣方和本公司具有約束力的法律和有效義務 ，並可根據其各自的條款向賣方提出，除非(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他涉及或影響債權人權利執行的一般適用法律限制的 ，(Ii)受特定履約、強制令救濟或其他衡平法 救濟的法律限制的 。

 

1.1.4賣方和本公司已獲得簽訂和履行本協議和交易協議項下各自義務所需的所有批准、許可、授權和許可證。

 

1.1.5本公司董事會及股東為授權本公司訂立交易文件而須採取的所有企業行動，已在或將於交易結束前採取。公司高級管理人員為簽署和交付交易文件所需採取的所有行動，以及公司在交易文件下將於交易結束時履行的所有義務，在交易結束前已經或將會採取的所有行動。

 

1.1.6在完成本協議預期的交易時，本公司或賣方不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或向任何聯邦、州或地方政府機構提交 ，但提交新的重新簽署證書除外，該證書將於截止日期提交。

 

1.2沒有破產

 

1.2.1賣方和Viapool實體均未被宣佈破產或破產，或已申請破產或破產，賣方也不知道有任何人提交了破產或破產申請。

 

1.2.2賣方或任何Viapool實體均未因實際或預期的財務困難 而開始與其一個或多個債權人談判以期重新安排其任何債務，賣方或Viapool實體的任何債權人 均未就賣方或Viapool實體的任何資產強制執行任何抵押品或扣押其任何資產， 並無針對賣方或Viapool實體的未履行判決未結，亦無賣方或Viapool實體暫停或停止 經營其全部或主要部分業務。

 

1.3股本。所有權的所有權

 

1.3.1本公司截至簽約日期的股本為本協議演講稿B中所述的股本。

 

1.3.2截至截止日期，本公司的法定資本將包括8,777,706股普通股 ，每股面值0.00001美元，已發行、正式授權、已繳足、無需評估，並根據所有適用的聯邦和州證券法發行。

 

第 頁，共89頁

 

 

1.3.3截至成交日期，每名賣方在本公司法定資本中的持有量將為協議 5.1(Iv) 節所述的 ，且所有股份應已有效發行、認購和繳足 。

 

1.3.4於截止日期，賣方為股份的唯一擁有人，股份不受任何留置權及/或產權負擔(包括任何要求轉換、發行、出售或轉讓、贖回或償還任何股份或任何其他產生本公司股本權利或權益的權利)的權利及/或產權負擔(包括任何權利--不論是現在或將來行使，亦不論是否或有)。

 

1.3.5截止日期，這些股票將被有效發行、全額支付且無需評估，且除交易文件以及適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制外，不再有任何留置權。

 

1.3.6賣方有權出售及轉讓股份的全部合法及實益擁有權，以符合所有適用的法定要求及任何其他公司在這方面的要求。

 

1.3.7於截止日期，並無任何尚未行使的購股權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)或口頭或書面協議向本公司購買或收購任何類別的任何股份，或可轉換為或可交換為本公司股份的任何證券。

 

1.4附屬公司

 

1.4.1除OpCos外，Viapool實體目前並不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他業務實體的任何權益。 Viapool實體不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。

 

1.4.2阿根廷的OpCos。

 

1.4.2.1Viapool SRL

 

(i)Viapool SRL是一款有限責任公司根據阿根廷法律正式註冊、組織、有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和權力，以開展目前進行的業務和目前提議進行的業務。

 

(Ii)Viapool SRL於2007年11月23日在布宜諾斯艾利斯市公司監察局(“GIC”) 註冊，編號為10,868，第127冊有限責任社會.

 

(Iii)Viapool SRL目前的股本為阿根廷比索87,600個配額，佔8,760個配額，每個配額面值10 AR美元，每個配額一票，全額認購和實繳。

 

1.4.2.2MD SAS

 

(i)MD SAS是一種簡約社會根據阿根廷法律正式註冊成立、組織、有效存在和信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和授權來開展目前進行的業務 和目前建議進行的業務。

 

(Ii)MD SA於2018年10月1日在GIC註冊，編號為RL- -49549708-APN-DA#IGJ。

 

(Iii)MD SAS目前的股本為阿根廷比索21,400股，相當於21,400股，每股面值1 AR$，每個配額一票，已全部認購和實繳。

 

(Iv)根據日期為2021年2月3日的要約函及日期為2021年5月28日的要約函，本公司已向MD SAS作出總額為300,000美元的不可撤銷出資，並已悉數支付。不可撤銷出資的資金 由MD SAS用於支付運營費用].

 

第 頁，共89頁

 

 

1.4.2.3阿根廷OpCos的轉讓

 

(i)本公司與創辦人於二零二零年十一月十二日訂立一項交換協議(及相關文件，如若干限制性股票購買協議、配額轉讓要約及股份出售要約)，據此，MD SA的100%股本權益及股份及Viapool SRL股本的95%股權及配額  SRL的股本以交換若干本公司的普通股。創辦人將Viapool SRL剩餘5%的股權和股本配額以現金代價出售給MD SAS阿根廷比索 370,000.

 

(Ii)鑑於股份購買協議的預期及鑑於所涉及的漫長程序，本公司 尚未開始根據經修訂的《阿根廷總公司法》第19,550號 第123節的規定在阿根廷註冊為一家公司的外國股東的程序。此延遲只是所需的宂長官僚程序的結果。於註冊前的中期內，各營運公司的所有權單位已轉讓及質押予本公司，使本公司可完全控制營運公司，並在任何情況下均可作為營運公司100%的實際股東。

 

(Iii)Viapool SRL的配額轉讓給公司和MD SAS沒有通知Viapool SRL，也沒有在GIC(GIC)登記德賈斯蒂西亞監察長 Viapool SRL的記錄持有者目前是方正1(35%)、方正2(35%)、方正3(15%)和方正4(15%)。

 

(Iv)MD SAS向本公司轉讓股份一事並未知會MD SAS。MD SAS的記錄股東目前是方正一號(50%)和方正二號(50%)。

 

(v)將Viapool SRL的配額質押給本公司和MD SAS，並將MD SAS的股份質押給本公司。除該等承諾及本公司向MD SAS作出的不可撤銷出資外，阿根廷OpCos的 股份及配額不受任何留置權及/或產權負擔(包括要求轉換、發行、出售或轉讓、贖回或償還任何導致阿根廷OpCos股本權利或權益的權利)。

 

(Vi)阿根廷營運公司的配額及股份轉讓及質押予本公司及MD SA(視乎適用而定)對創辦人有效、具約束力及可強制執行，而自轉讓該等配額及股份之日起，創辦人 僅在本公司指示的範圍內行使其作為阿根廷營運公司股東的權利。他們將繼續 以這種方式行事，直到配額和股份轉讓完成，並正式通知阿根廷運營公司並在GIC註冊。

 

1.4.3智利的OpCo：

 

1.4.3.1智利的Opco是一家社會公益事業根據智利法律正式註冊、組織、有效存在和信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和權力，以開展目前進行的業務 和目前提議進行的業務。

 

1.4.3.2智利的OpCo是通過2014年4月1日的公開契約註冊成立的，公證員是Félix Jara Cadot，根據《劇目》10,168/2014。這類契約的摘錄已在聖地亞哥房地產管理人商業登記處登記，頁數為 32,751，編號20,448,2014年5月8日在《政府公報》( 8)上公佈。由於智利OpCo公司的註冊和公佈較晚，2014年10月28日在公證員Félix Jara Cadot之前批准了補救行動，根據《彙輯》33,842/2014。此契約的摘錄已在聖地亞哥房地產管理人商業登記處登記，頁數為 82,485頁，2014年編號50,289，並於2014年11月8日在 8號官方公報上公佈。

 

1.4.3.3智利OpCo目前的股本為比索智利359,848,125，以1,121股為代表，普通股，記名股，同一類別，無面值，已足額認購和實繳。

 

1.4.3.4智利OpCo的股份不受任何留置權及/或產權負擔(包括要求轉換、發行、出售或轉讓、贖回或償還任何股份或任何其他導致智利OpCo股本的權利或權益的權利或權益的權利)的權利及/或產權負擔(包括要求轉換、發行、出售或轉讓、贖回或償還任何股份或任何其他證券的權利或權益)。

 

1.4.3.5該公司擁有智利OpCo公司100%的股權。

 

第 頁，共89頁，第67頁

 

 

1.4.3.6本公司已遵守智利法律要求的成為智利OpCo股東的所有備案和登記。

 

2. B部分-業務陳述和保證

 

2.1信息

 

據賣方所知，本協議附表9所載資料，以及向買方及其專業顧問提供的有關股份、本公司及業務及其資產的所有書面及口頭資料，均屬真實、完整、準確及無誤導性，且並無遺漏或隱瞞任何重大資料。

 

在每個相關的情況下，本協議中的商業陳述和保證均受本附表9所附並併入本附表9的題為《披露時間表》的文件中所包含的信息所限制，包括本附表9以下各節中引用的證物。在披露明細表中表達的任何相反信息的範圍內，每個陳述和保證都是合格的、修改的、有條件的和有限的，符合披露明細表中規定的信息和下文引用並附在披露明細表上的證據。

 

“賣方知識” 指創辦人或任何投資者在有關時間的實際知識，或創辦人在有關時間的建設性知識 僅限於創辦人1或創辦人2在擔任董事或維亞波公司或OpCos的實際角色時，知悉符合其法律責任的信息 合理謹慎、真誠及盡職。

 

2.2公司章程、法定簿冊及其他公司事宜

 

2.2.1適用法律要求的Viapool實體的任何類型的法定賬簿、賬簿和其他記錄：(1) 按照適用法律在適當和一致的基礎上保存；(2) 包含此類賬簿和記錄中要求包含的事項的真實、最新和完整的記錄；以及(3) 除本文或披露時間表中另有規定外，所有要求在公共登記處註冊的公司 決議和法律要求交付的文件均已正確註冊和交付。

 

2.2.2Viapool實體的理事機構及其所有實際律師在正常業務過程中按照適用的法律和法律規定管理Viapool實體，並以法律要求的勤勉和忠誠履行其職責和地位。

 

2.2.3Viapool實體不是合資企業、合夥企業或利潤分享協議、臨時合作公司或經濟利益協會、任何股東協議或類似安排的一方。

 

2.2.4維亞波爾實體(I) 並不直接或間接擁有或控制任何其他 公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體(Opco除外)的任何權益 及(Ii) 並無享有收購任何其他法人團體的全部或任何部分股份或借貸資本或其他證券的任何選擇權或協議的利益。

 

2.2.5Viapool實體目前的公司章程、章程或章程文件與在相關司法管轄區公共登記處備案的文件的形式相同(只要這些文件需要公開登記)。沒有任何修改Viapool實體公司章程的決議有待登記。本公司章程於2020年7月2日採用，未經修訂。

 

2.3財務報表

 

2.3.1賣方已向買方提交Viapool實體截至2020財政年度及截至該財政年度的綜合未經審核資產負債表、損益表及現金流量(“財務報表”)。

 

2.3.2截至完成通知之日，賣方應已向買方提供並應將截至2021年10月31日的部分未經審計財務報表(“2021年財務報表”)作為附件 2.3.2添加到本協議中。

 

第 頁，共89頁

 

 

2.3.3於完成通知日期，財務報表及2021年財務報表應 已根據適用法律編制，及(Ii) 真實而公平地反映維亞波爾實體的資產及財務狀況，以及根據適用法律及國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)的要求於財務報表所涉期間所進行業務的損益。

 

2.3.4Viapool實體對第三方的負債或義務(實際或或有、應計或未計)、債務、債券、擔保或證券僅在財務報表中入賬或在披露附表中披露。

 

2.4沒有變化

 

自財務報表之日起至截止日期止，除披露日程表中另有規定外：

 

2.4.1每個Viapool實體都在正常業務過程中以持續經營的方式開展業務 在所有重要方面。沒有在正常經營過程之外從事任何增加對第三方負債的行為 ；

 

2.4.2每個Viapool實體和每個賣方之間的所有交易基本上都是以與以前的做法基本一致的方式和條款進行的，而且無論如何，都是在公平的基礎上進行的；

 

2.4.3Viapool實體沒有借入任何資金，但在2021年財務報表日期 之前未償還的任何借款除外；

 

Viapool實體沒有改變其會計程序、原則或做法；沒有修改其管理營運資金的做法，包括不尋求推遲向債權人付款或尋求加快從債務人那裏收回款項，而不是按照過去的一貫做法；

 

2.4.4Viapool實體尚未解決任何索賠或訴訟、仲裁或類似程序，但解決由以下公司發起的司法索賠除外Obra的社會行為使汽車在即時運營中變得輕鬆針對Viapool SRL；以及

 

2.4.5Viapool實體未與任何第三方簽訂任何協議、承諾或未能 遵守、違反、修訂、更改、撤銷或以任何方式更改每個Viapool實體所屬的任何重要合同的重要條款和條件，並且沒有義務執行或批准新的協議或合同，但披露明細表中可能明確披露的情況除外。

 

2.4.6特別是，除本文或披露明細表中明確規定外，自2021年財務報表之日起未發生任何泄漏。

 

就本節而言， 與本公司有關的“泄漏”一詞是指：

 

•任何Viapool實體向賣方或賣方的任何關連人士支付任何金額(作為股息或其他類型的分配--無論是現金或實物、退款或支付服務費)。

 

•任何Viapool實體的任何資本返還(無論是通過減少資本或贖回或購買股份或其他方式)，或因回購、償還、贖回、減少或註銷任何Viapool實體的任何股本、貸款資本或其他證券而應支付的任何金額，

 

•維亞波爾實體購買或出售任何資產，賣方或任何與賣方有關連的人，

 

•Viapool實體承擔與賣方或賣方任何關連人士有關的責任或義務(包括向賣方或賣方任何關連人士支付(或同意支付)的任何管理、服務或其他費用或費用)。

 

•Viapool實體放棄以賣方、與賣方有關聯的任何人為受益人的任何金額或權利，

 

第69頁，共89頁 

 

 

•就維亞波爾實體欠賣方或任何關連人士欠賣方的任何債務支付或承諾支付利息或本金，

 

•Viapool實體以賣方或與賣方有關聯的任何人為受益人的任何費用、獎金或其他款項。

 

•任何Viapool實體就賣方或任何關聯人對賣方的義務或責任提供的任何擔保、賠償或擔保，

 

•任何Viapool實體以賣方或賣方的任何關聯人為受益人而產生的任何其他債務(無論是現金或實物)或授予的任何利益，

 

•任何維亞普爾實體就任何董事或任何第三方與本協議相關或相關而支付的任何款項或產生的任何債務(包括與本協議預期的交易相關的任何交易、留任獎金、管理或顧問費)。

 

•增加或減少Viapool實體的公司資本，發行新股、債券或允許收購或認購任何Viapool實體股份的任何其他證券或權利；

 

•出售、轉讓或對本公司股份或OpCos的股份/配額產生任何產權負擔。

 

•承擔非正常業務過程中的任何資本支出項目或任何類型的收購；

 

•在正常業務過程中向賣方或其關聯人或向任何第三方支付或借入任何款項；

 

•訂立任何協議以招致任何借款或招致任何借款性質的債務；

 

•代表任何賣方或其關連人士或因本協議而獲得支付任何薪酬、費用、費用、獎金、獎勵計劃、養老金、津貼、保險、服務或承擔費用或費用的權利的任何支付、應計和/或承認；

 

•啟動或解決任何Viapool實體的任何訴訟、仲裁或其他訴訟程序，如果爭議的潛在或實際金額超過10,000美元；或

 

•因上述任何行為而產生的任何費用。

 

•一般而言，在正常業務過程中訂立任何協議或處置Viapool實體的資產或承擔負債。

 

術語泄漏不包括允許的 泄漏。就這些目的而言，“允許泄漏”是指：

 

o任何普通款項，每月不超過10,000元；及

 

o買方以前書面批准的任何泄漏。

 

2.5Assets、Property 和許可證

 

2.5.1除披露日程表所述外，每個維亞波爾實體對其運營中使用的機器、設備、配件和其他可移動資產擁有有效的法律所有權，並將其保持在適當和安全的工作狀態，以確保它們足以滿足適用法律規定的條款所要求的目的。 本公司和運營公司的有形和無形資產(不包括金融資產)載於附件 2.5.1。

 

第70頁，共89頁 

 

 

2.5.2Viapool SRL是下列應用程序(適用於iOS和安卓系統)的合法所有者：(I)在阿根廷提供名為“Viapool Charters-Usuario”的乘客應用程序 ；(Ii)在阿根廷提供名為“Viapool Charters-Conductor”的司機應用程序 ， ；(Iii)在智利提供名為“Viapool Charters-Usuario”的乘客應用程序 ；(Iv)在智利提供移動服務的名為“Viapool Charters-Conductor”的司機應用程序 ， ；(V)在阿根廷提供的名為“Viapool Socios”的司機應用程序；(Vi)在阿根廷提供的名為“Viapool社會”的 乘客應用程序；(7)在阿根廷提供的名為“Viapool Tracker”的應用程序的 。Viapool SRL 是基於Web的管理模塊以及後端、架構、算法、模擬器、數據報告和地圖數據集的合法所有者。這些應用程序處於良好的工作狀態。

 

2.5.3許可證：每個Viapool實體都擁有合法擁有和運營上述機器、設備和其他可移動資產所需的所有有效許可證、許可證、記錄和行政授權或類似所有權。

 

2.5.4每個Viapool實體擁有的財產和資產不受任何抵押、信託契約、留置權、貸款和產權負擔的影響，但尚未拖欠的支付當期税款的法定留置權以及在正常業務過程中產生的產權負擔和留置權不會對公司對該等財產或資產的所有權或使用造成重大損害 。就其租賃的物業及資產而言，每個Viapool實體均遵守該等租約，並持有有效的租賃權益，除該等物業或資產的出租人的留置權、債權或產權負擔外，並無任何其他留置權、債權或產權負擔。Viapool實體 不擁有任何不動產。

 

2.6協議

 

2.6.1展品 2.6.1。包含Viapool實體作為締約方的所有實質性協議的列表；

 

2.6.2Viapool實體作為當事方的每一項實質性協議都是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且在本協議項下的交易完成後，將繼續具有法律效力、有效性、約束性、可執行性以及在相同條款下的完全效力和效力。

 

2.6.3交易的正規化並不意味着違反或終止維亞波爾實體參與的任何重大協議。

 

2.6.4除披露明細表上所述外，Viapool實體作為當事方的任何實質性協議都不包含可能因交易執行而觸發的控制變更條款、所有權結構變更或類似條款，並且在存在此類條款的範圍內，已在完成通知之日之前放棄；

 

2.6.5沒有Viapool實體違反其所屬的任何重大協議，據賣方所知，任何此類合同的對手方均未履行重大違約行為。

 

2.7金融負債

 

2.7.1概無未償賬款：(1)維亞波實體向賣方或維亞波實體的任何董事或與彼等的任何關連人士發放的 貸款，或其欠維亞波實體的債務；或(2) 任何協議或安排，而維亞波實體為當事一方，而賣方或與賣方的任何關連人士委任的維亞波實體的任何董事於其中擁有權益。

 

2.7.2Viapool實體不會為賣方、Viapool實體的任何董事或與其相關的任何人的利益而提供任何未償還的擔保、賠償或擔保。

 

2.8税費

 

2.8.1每個Viapool實體均已遵守與所有可供檢查的税期有關的所有適用税法和法規，並且根據任何適用税法或法規，遵守所有需要繳納的税款和申報、申報、扣繳、信息披露或任何其他義務，以及與交易相關的任何其他費用、關税或向 任何政府機關或機構或任何第三方支付的任何其他費用、關税或付款。

 

2.8.2未對結算前 期間執行税務審計、檢查或核查程序。

 

2.8.3本公司的所得税申報和繳納完全有效並符合法律規定，每個Viapool實體都擁有所有證明這一點的證明文件，包括此類權利可能產生於現在已被禁止的任何期間 。

 

第71頁，共89頁 

 

 

2.8.4每個Viapool實體與任何現在或過去的關聯企業、當地關聯公司或任何第三方簽訂的所有交易和協議一直是完全獨立的條款，但在披露時間表所述的有限情況下除外。除披露附表所述外，任何情況均不會導致任何税務機關 為税務目的而對任何此類交易被視為發生的條款作出任何調整，或要求作出任何此類調整。根據適用法律法規的要求，每個Viapool實體都保存了與任何關聯方付款有關的轉讓定價文件和記錄

 

2.8.5Viapool實體的任何財產或資產不會因任何失敗或據稱未能繳納任何税款而產生任何產權負擔。

 

2.8.6除披露明細表中所述外，每個Viapool實體在接受税務檢查的年度內，已完全遵守適用的 法律(包括但不限於承包商和/或分包商公司履行税務、工資和社會保障義務的理由、核實)，切實履行了與任何分包商有關的法定義務。

 

2.8.7Viapool實體沒有任何常設機構(“PE”)，包括固定地點PE、 服務PE、銷售代理PE、數字PE和/或在註冊司法管轄區以外的任何其他形式的應税存在。

 

2.9就業和社會保障方面

 

2.9.1每個Viapool實體的員工和非司機獨立服務提供商在執行日期 在附件 2.9.1中確定，其中説明瞭他們在公司的任期、年度毛收入和薪酬，以及 他們的僱傭合同是固定的、非全職的還是任何其他類型的。自完成通知之日起至截止之日，未就該等條件進行或正在進行任何談判或更改，亦不承諾進行任何 更改，除非在披露時間表上披露。

 

2.9.2除披露明細表中所述外，每個Viapool實體目前都遵守並一直 次遵守適用法律和/或相關集體協議以及與其員工簽署的個人合同中規定的與就業、社會保障、健康和安全以及養老金承諾有關的義務。

 

2.9.3除披露明細表中所述外，每個Viapool實體均遵守有關分包和自營員工的相關規定，據賣方所知，其分包商的員工或自營員工沒有理由要求從與任何Viapool實體簽訂的僱傭合同中獲得利益。

 

2.9.4除披露日程表中所述外，每個Viapool實體在向當前向該Viapool實體提供服務的工人或作為董事會成員、 代理人、代表、 等直接或間接向Viapool實體提供服務的工人支付的所有 金額方面是最新的。

 

2.9.5目前唯一適用於或應通過協議適用於阿根廷員工的集體談判協議、契約或集體協議是集體談判協議編號 773/2019年，但僅限於集體談判協議中提到的範圍，以及與工會私下商定的內容，如披露時間表中所述。

 

2.9.6除披露明細表中所述外，每個Viapool實體均按照適用的集體談判協議和適用法律的規定，以適當的方式和金額支付員工工資。

 

2.9.7除披露日程表中所述外，每個Viapool實體根據現行法律和到期金額及時支付必要的社會保障繳費和/或其他類似費用，並且 已按照現行法律為此設定的方式和期限提交繳費報告和所有其他所需文件。未發生拖欠、延遲或延期付款或繳存低於到期金額的繳費的情況，也未就 不遵守社會保障義務的情況提出繳款、制裁或和解的任何行政債務索賠。每個Viapool實體已扣留並向適當的政府實體支付，或為尚未支付給該政府實體的款項而扣留本公司員工和/或任何其他自然人或法人的所有款項，且不對因未能遵守上述任何規定而拖欠的任何工資、税款、罰款或其他款項承擔責任。

 

第72頁，共89頁 

 

 

2.9.8每個Viapool實體都完全遵守所有法律和法規要求，並遵守每種情況下使用的合同類型所固有的最終目的，來起草和簽署其僱傭合同。臨時僱傭合同的臨時狀態條款是根據適用於每種類型的合同的規定正確確定的。

 

2.9.9除披露明細表所載者外，並無任何契約或承諾規定Viapool實體須支付任何遣散費或補償金以達成合約解決方案，其金額須高於每宗個案中法律所規定的相應法定遣散費。

 

2.9.10除披露附表所述外，Viapool實體並未在僱傭合約中同意任何特別契約，例如排他性、永久性及合約後競業禁止條款。

 

2.9.11除披露日程表中所述外，Viapool實體尚未與任何通過商業或僱傭關係與Viapool實體相關聯的個人達成任何補償協議，以防所述要求發生或發生此類交易。

 

2.9.12除披露日程表中所述外，公司已遵守並繼續遵守有關工作時間登記和加班的所有僱傭法律規則 。

 

2.9.13任何員工均無權從任何Viapool實體獲得因行使股票期權計劃或股票計劃下的任何權利或期權而獲得的任何利益。

 

2.9.14不存在非國家 或強制性計劃的特定利潤分享和/或其他與績效相關的激勵計劃。

 

2.9.15任何Viapool實體均未為其員工的利益訂立任何內部或外部養老金計劃，且Viapool實體對任何養老金計劃(無論是固定福利 或其他)不承擔(也從未承擔)任何責任。

 

2.9.16除了披露明細表中詳細説明瞭人員收到的最新通脹調整和少數獲得加薪的員工收到的重新分類外，在本協議日期之前的六(6)個 個月內， 沒有增加任何工資，也沒有任何Viapool實體向其任何 其員工做出任何關於增加他們的工資或其他薪酬或補償安排(包括任何獎金)的承諾。

 

2.9.17除披露附表所述外，沒有任何Viapool實體的前僱員 有法定或合同權利被視為Viapool實體的僱員。

 

2.9.18除披露日程表所述外，Viapool實體的所有員工已在相關社會保險機構正式登記為相關Viapool實體的員工，並且Viapool實體已在可公訴期內履行了所有 其各自的社會保障繳費義務，並且 該等義務以及有關社會保障和扣繳税款的所有法律義務都是最新的。

 

2.9.19沒有任何Viapool實體收到關於任何懸而未決的勞資衝突的書面通知，包括與其員工有關的罷工、停工 或集體索賠，也不知道是否有任何司法或 行政訴訟(包括社保的檢查或核實程序)正在進行中，涉及勞工、社會保障或職業風險預防事項。

 

2.9.20未向Viapool實體或Viapool實體的其他員工通知代表任何員工或前員工針對Viapool實體或Viapool實體的其他員工提起或未決的索賠或訴訟，或預計將在執行日期 通知Viapool實體。

 

2.9.21除披露時間表中所述外，每個Viapool實體始終遵守有關工會代表員工以及提供信息或諮詢員工和/或員工代表的任何義務的所有法律 。

 

第73頁，共89頁 

 

 

2.9.22每個Viapool實體都遵守並已經遵守了有關工作場所安全的任何適用的健康和安全法規。

 

2.9.23每個Viapool實體在所有實質性方面都遵守所有適用的州和聯邦平等就業機會法以及其他與就業相關的法律，包括與工資、工時、工人分類和集體談判有關的法律。

 

2.10保障個人資料

 

2.10.1每個Viapool實體均已遵守和遵守適用的法律法規中有關保護個人數據以及收集和使用個人數據的所有法律義務。

 

2.10.2每個Viapool實體與客户簽署的所有協議以及暗示Viapool實體 處理其客户控制的數據的所有協議都包括適用隱私法和法規的必要規範和承諾。

 

2.10.3Viapool實體與分包商簽署的暗示後者訪問公司客户控制的數據的所有協議 都包括適用隱私法律法規的必要規範和承諾，並已得到相應客户的正式授權。

 

2.10.4其數據由作為數據控制器(I) 的Viapool實體處理的所有數據主體已由Viapool實體根據適用的隱私法律和法規向其提供適當的透明度通知和對其數據處理的描述，並且(Ii)在適當的情況下，已正式同意此類處理。 這些已被告知的數據主體包括Viapool實體的客户、潛在客户、員工、申請人和分包商。

 

2.10.5每個Viapool實體都制定了以下協議：(I) ，用於審核自身遵守適用的隱私法律法規的情況；(Ii) ，用於處理安全違規行為並將其通知適當的監管機構； (Iii) ，用於遵守數據當事人關於其權利的請求；以及(Iv) ，用於遵守個人數據保留和刪除原則；所有這些都符合適用的隱私法律和法規的要求。

 

2.10.6每個Viapool實體已完全遵守適用數據保護法律和法規的所有登記和文件要求，並保持有關個人數據處理的可追溯性程序。

 

2.10.7每個Viapool實體在任何時候都採取了適當的安全措施，防止未經授權訪問或未經授權更改、披露或破壞個人數據，以及防止所有其他非法形式的處理，並已 採取一切合理步驟，確保其員工、承包商和其他相關人員瞭解並遵守 此類安全措施。

 

2.10.8Viapool實體未(A) 從任何司法管轄區的任何數據保護機構或監管或執行機構收到任何執行通知、信息通知或禁止通知，(B) 從任何司法管轄區的任何數據保護機構或監管或執法機構收到任何書面通知，指控Viapool實體未遵守適用的 數據保護法律和法規，或(C) 從任何司法管轄區的任何數據保護機構或監管或執法機構收到任何書面通知，聲稱數據主體已對其提出申訴。

 

2.10.9沒有第三方對任何Viapool實體提出索賠或採取行動，公共當局也沒有就Viapool實體違反與個人數據保護有關的任何義務進行檢查或審計。

 

2.10.10Viapool實體或代表Viapool實體使用任何數據，包括任何個人信息， 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利或以其他方式違反任何適用法律。

 

第 頁，共89頁

 

 

2.11知識產權和工業產權

2.11.1Viapool實體經常使用的所有商品名稱、商標、專利和其他知識產權或工業產權，以及軟件和計算機程序的知識產權(包括但不限於管理請求的後端、算法、儀錶板和驅動程序和客户模擬器的系統狀態、任何其他 程序、改進和更新)和應用程序(包括驅動程序和客户應用程序)，所有這些都屬於Viapool實體在整個宇宙的領土上無限和永久的、免版税、 包括法律允許的最大範圍內的任何延期和/或續訂，並已在其名下正式註冊，且其使用不受許可或永久或臨時轉讓給任何第三方的限制。所有Viapool實體的知識產權 均由Viapool實體單獨、合法和實益擁有，不存在任何產權負擔。此外，Viapool實體能夠為Viapool實體的知識產權的存在、所有權和所有權鏈提供充分的證據，以便 能夠挫敗對Viapool實體知識產權和/或所有權的任何挑戰。

 

2.11.2Viapool實體的知識產權是有效的並得到維護。

 

2.11.3每個Viapool實體均遵守法律要求，以有效地維護Viapool實體的知識產權所有權，並繼續使用所述Viapool實體的知識產權，尤其是在支付Viapool實體的知識產權的所有版税和費用方面是最新的。此外，每個Viapool實體都謹慎地遵循所有必要的程序，以維護和保護任何未在Viapool實體註冊的知識產權。

 

2.11.4Viapool實體的知識產權：(I) 的使用遵守適用於Viapool實體知識產權的法律、合同和協議；(Ii) 沒有侵犯或挪用任何第三方擁有的任何知識產權或工業產權；以及(Iii)據賣方所知， 沒有第三方侵犯、挪用、 質疑任何Viapool實體的知識產權的有效性或可執行性，或未經授權使用任何Viapool實體的知識產權。Viapool實體 不在Viapool實體的任何知識產權和/或向客户提供的產品中使用或合併任何開源軟件。

 

2.11.5與每個Viapool實體使用的知識產權、工業產權和軟件 程序有關的許可和協議條款(“授權知識產權”)是有效的、具有約束力的，並且當前有效。Viapool 沒有任何實體違反這些許可和/或協議的任何條款，在這方面也不存在任何爭議，並且有權使用其在業務過程中使用的所有程序、商標、專利、實用新型以及知識產權和工業產權。

 

2.11.6所擁有的Viapool實體的IP權利和許可的IP權利是Viapool實體開展業務所需的唯一IP權利。此外，Viapool實體的業務不依賴於維護 任何不能替代市場上普遍提供的另一種許可的許可知識產權。

 

2.11.7如果Viapool實體已將其開發的項目中的任何知識產權轉讓給客户，則這不會限制其開展業務或為任何其他人提供相同或類似產品和服務的能力，其業務 也不會侵犯所轉讓的權利。

 

2.11.8Viapool實體的知識產權由Viapool實體的員工和承包商以書面條款創建或開發，將這些知識產權的所有權授予Viapool實體，由此類員工和承包商開發的知識產權的全部所有權已不受限制地轉讓給Viapool實體。Viapool實體的任何員工、承包商或前 員工或承包商，或任何第三方或任何賣方均無權要求或聲稱其擁有與Viapool實體的知識產權相關的任何權利。

 

2.11.9如披露時間表所述，Aach Viapool實體始終採取合理的行業標準措施來保護其商業祕密和其他知識產權的機密性。

 

2.11.10沒有Viapool實體侵犯任何第三方的知識產權或工業產權，在這方面也沒有懸而未決的索賠。

 

2.11.11未使用任何政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或來自第三方的資金來開發任何Viapool實體的知識產權。任何參與或參與創建或開發任何Viapool實體知識產權的人員均未為 政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供會影響Viapool實體知識產權的服務。

 

第75頁，共89頁 

 

 

2.11.12Example 2.11.12列出了所有專利、專利申請、註冊商標、商標申請、服務標記、服務標記申請、商標名稱、註冊版權以及前述任何一項及其之下的許可證，在每一種情況下，均由每個維亞波爾實體擁有。

 

2.12保險

 

2.12.1每個Viapool實體(I) 已獲得(並繼續有效)所有必要的保單，以遵守其法律和合同義務，並涵蓋其資產和日常活動，以及(Ii) 已根據其各自的條款為該等保單支付所有相應的保費。

 

2.12.2沒有任何Viapool實體根據任何此類保單提出任何仍未解決的索賠，並且沒有任何保險公司拒絕承保。

 

2.12.3附件 2.11.3列出了公司維護的保單。

 

2.13其他

 

任何Viapool實體均不直接或間接欠其任何董事、高級職員或僱員或其各自配偶或子女或任何前述任何關聯公司的債務， 但與正常業務過程中發生的開支或墊款或員工搬遷費用有關的支出或墊款及向所有員工普遍提供的其他常規員工福利除外。維亞波爾實體的董事、高級管理人員或員工，或其直系親屬或上述任何關聯公司，均不直接或間接欠任何維亞波爾實體的債務，或(I)與維亞波爾實體的任何客户、供應商、服務提供商、合資夥伴、被許可人和競爭對手有任何 重大商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或家庭關係，(Ii)與維亞波爾實體有關聯或有業務關係的任何公司或公司的 直接或間接所有權權益，或與Viapool實體競爭的任何公司或公司，但Viapool實體的董事、高級管理人員、員工或股東可以持有可能與Viapool實體競爭的上市公司的股票(但不超過其已發行股本的2%)；或(Iii) 在與Viapool實體簽訂的任何重要合同中的財務權益。

 

2.14監管事項

 

2.14.1每個Viapool實體在所有重要方面都遵守所有適用法律以及任何許可證、許可、註冊、備案、許可、證書、批准、同意或其他授權(公共或私人)。

 

2.14.2沒有任何Viapool實體收到公共行政部門的通知，聲稱其缺乏根據所有適用法律和法規開展業務所需的許可證、 許可、登記、備案、許可、證書、批准、同意或其他授權(公共或私人)。

 

2.14.3每個Viapool實體都持有在本協議簽訂之日按照所有適用法律和法規有效開展其業務所需的所有重要許可證、許可、註冊、備案、許可、證書、 批准、同意或其他授權(公共或私人)。

 

2.15環境

 

2.15.1未向任何Viapool實體通知任何違反與Viapool實體相關的環境法律的索賠或訴訟程序。

 

2.15.2任何Viapool實體都不知道在 或其任何財產附近存在與其業務相關的任何環境事項，這些事項可能：(A) 根據適用司法管轄區的任何環境法導致任何罰款、 罰款、損失、損害賠償、費用或其他責任；(B) 要求進行任何工程；或(C) 以其他方式直接或間接導致產生任何重大成本、損失或開支；且不可能發生此類事件、行為或情況 。

 

第76頁，共89頁 

 

 

2.15.3反腐倡廉

 

Viapool實體或Viapool實體的任何高級管理人員、 律師、代表或代理人在私人業務交易中或在與公共或政府部門的交易中 沒有直接或間接地(他們自己或與其他人協議)提供、作出、要約或接受或同意(他們自己或與其他人達成協議)提供、作出 要約或接受任何付款、禮物或其他合理人士認為不道德、非法或不適當的利益， 或(他們自己或與其他人協議)承諾或試圖實施任何其他腐敗行為。

 

2.16訴訟和司法程序

 

2.16.1除披露明細表中所述外，Viapool實體不參與任何司法或仲裁程序或由任何其他機構處理的程序。據賣方所知，目前並無任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、投訴、指控或調查待決或受到威脅(I) 針對任何Viapool實體或任何高級管理人員， Viapool實體的任何高管，或他們與Viapool實體的僱傭關係或董事會關係所產生的索賠、訴訟、訴訟、投訴、指控或調查；或(Ii) 質疑交易文件的有效性或本公司訂立或完成交易文件的權利 。Viapool實體及其各自的高級管理人員、董事均不是當事方，也不受任何法院或政府機構或文書(就高級管理人員或董事而言，會影響Viapool實體)的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的 規定的約束。Viapool實體沒有懸而未決的行動、訴訟、訴訟或調查，也沒有Viapool實體打算髮起的行動、訴訟、訴訟或調查。前述包括但不限於懸而未決或書面威脅的訴訟、訴訟、訴訟或調查(或Viapool實體已知的任何依據)，涉及Viapool Entities的任何員工的先前僱用、他們提供的與Viapool實體業務相關的服務、任何據稱為其任何前僱主專有的信息或技術，或他們根據與先前僱主達成的任何協議承擔的義務。

 

2.16.2證據 2.17.2。列出Viapool實體參與的所有法律糾紛。

 

第77頁，共89頁 

 

 

披露時間表

 

本披露附表乃根據日期為二零二一年十一月十六日的股份購買協議(“該協議”) 9節及附表9，由 global FZE及VIAPOOL Inc.的數名現有股東編制及提供。(“本公司”)、 和本公司。本披露明細表及其附件應被視為披露明細表的重要部分，定義或限制賣方在本協議附表9(“附表9”)中作出的陳述和保證。其證物編號與附表9的某些編號部分相對應。儘管意在暗示證物在概念上與附表9的類似編號部分相關聯，但任何證物中提及和披露的任何事實和事項應被視為已披露 ，並應理解為限制了附表9中與其文字文本一致的術語，而不論所披露的事項是否與附表9的類似編號部分一致。除另有規定外，此處使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議中定義的含義。

 

本披露時間表中的任何內容都不打算 擴大購買協議中包含的任何陳述或保證的範圍或創建任何契約。在本披露明細表中包含任何 項目並不構成對該項目的確定：(1) 是實質性的或確立了重要性標準， (2) 不是在正常業務過程中產生的，(3) 旨在使任何第三方受益或承認該項目 。本披露明細表包括對某些協議和文書的簡要説明或摘要，可根據合理要求獲得這些協議和文書的副本。

 

第78頁，共89頁 

 

 

附件 2.3.2

在披露時間表中

 

截至2021年10月31日的10個月財務報表

 

作為條件先例提供

 

第79頁，共89頁 

 

 

展品 2.5.1

在披露時間表中

 

公司的有形資產和有形資產

 

除金融資產外，公司的實物資產和 有形資產如下：

 

機動車輛：

 

•吉利EmGrand X7運動。車牌號AE129RW

 

•吉利EmGrand GS-GC。車牌號AE129RT

 

計算機：

 

製作 型號 類型 序號
聯想 80 XV 筆記本電腦 PFOXADDN
三星 銀河A01 Celular R58 R20 E21 QT
惠普 250 G7 筆記本電腦 CND 0330 N1 Q
三星 銀河A01 Celular R8 MNC 011 Y 0 J
BGH E902 筆記本電腦  
lg K8 Celular  
摩托羅拉 e5加 Celular IME：355559092246293
聯想 81 BN 筆記本 81 BN 0070 AR
薩姆鬆 J7 Prime Celular R28 K41 RKRLL
lg W2243 S-PFV 監視器 111NSXTOT234
惠普 HP 240 G6 筆記本電腦 C0 BC 53 D27 E6 C
摩托羅拉 E5 Plus Celular 伊梅：355559092246343
lg K9 Celular 伊梅：35345209275725
三星 A10 Celular imei：354725111353722
惠普   筆記本電腦  
lg K9 Celular  
Leven ax-704 埃斯克裏託裏奧PC  
lg K9 Celular 伊梅：353452093731996
優派 VS 13239 埃斯克裏託裏奧PC 意甲：RWS 103601368
lg K20 Celular 伊梅：35677107442398
三星 A01 Celular 伊梅：350824453461369
三星 j7 celular 伊梅359964081593240
NSX Omicron 筆記本 00330-80000-00000-AA 784
LG K20 Celular IME：356277107530879
NSX Omicron 筆記本電腦 2921
LG 22 EA 53 V-P 監視器 301NDDMGR 370
LG K10 Celular  
摩托羅拉 E6 Celular 353601111002208
宏碁 Aspire R3- 131 T 筆記本電腦 NXG 0 ZSA 0035310 FA676600
三星 j7 - Prime Celular IME：355764089221644
lg K9 Celular imei：353452092713839
lg 22ea53v-p 監視器  
聯想 ideapag 330- 15 ikb 筆記本  

 

第80頁，共89頁 

 

 

傢俱：

 

描述 數量
糖果椅 21
弗裏達木椅 5
米洛木椅 6
Tolix椅子 4
運營台 4
運營台 2
操作表 1
會議桌 1
休息桌 1
滾動抽屜 6
廚房桌子 2
冷卻桌 1
接收表 1
放鬆酒吧/站立工作站 1
放鬆沙發 1
接待沙發 4

 

第81頁，共89頁 

 

 

附件2.6.1 

在披露時間表中

 

材料協議

 

公司當前的重大協議（包括非書面形式的定期和重大業務關係）如下：

 

重要客户列表：

 

客户端 文檔
•      標緻雪鐵龍阿根廷S.一 姿勢
•      ESPN URA SRL 合同
•      S.C.強生公司阿根廷保險公司  合同
•      公司簡介 合同
•      費森尤斯醫療保健阿根廷有限公司 合同
•      拜耳股份有限公司 合同
•      億滋阿根廷SA 姿勢
•      孟山都阿根廷有限公司 合同
•      ID CLARCHAIN SA 姿勢
•      阿根廷足協 姿勢
•      Gestam Argentina SA 姿勢
•      西門子工業股份有限公司 合同
•      PAMPA A SA 合同
•      阿根廷聯合利華股份有限公司 姿勢
•      POLKA Producciones S.A. 姿勢
•      西門子股份有限公司 合同
•      聖戈班阿根廷股份有限公司 合同
•      阿根廷福雷西亞股份有限公司 姿勢
•      西班牙桑坦德銀行 姿勢
•      阿根廷皇家犬 姿勢
•      阿根廷S. A. 姿勢
•      PAREXEL INTERNATIONAL SA 姿勢
•      SAP Argentina SA 姿勢
•      雀巢阿根廷股份有限公司 姿勢
•      西門子移動股份有限公司 合同

 

其他實質性商業協議 （可根據要求提供）：

 

•布宜諾斯艾利斯辦事處的書面租約

 

•智利聖地亞哥聯合辦公空間的合同/租賃

 

•與私人司機工會的和解協議“OPRA SOCIAL DE COUNCTORES DE REMISES Y AUTOS AL CLARANTE Y AFINES（O.S.C.RA.A.）”

 

•與阿根廷律師的服務協議

 

第82頁，共89頁 

 

 

•與智利律師的服務協議

 

•與阿根廷會計師的服務協議

 

•與智利會計師的服務協議

 

•與美國會計師的服務協議

 

•與私人貨車和公共汽車司機的服務協議（70） 

 

•與私家車司機的服務協議（100）

 

•與僱用司機的公司簽訂的服務協議（20）

 

第83頁，共89頁 

 

 

附件2.9.1 

在披露時間表中

 

ViAPOOL實體的員工和非司機 服務提供商

 

以下每個人（每個人，“員工”）已輸入 Contro de Trabajo(the“僱傭合同”） 與其中一名運營公司：

 

1.阿萊揚德羅·陶巴斯

 

2.阿萊霍·馬蒂亞斯·米拉加亞

 

3.桑切斯·布蘭科，賈維爾

 

4.卡爾維密奧，尼古拉斯

 

5.盧卡斯皮薩萊斯

 

6.維加斯、艾倫

 

7.範德沃斯、阿爾達娜·卡羅琳娜

 

8.阿蘭·塞拉

 

9.胡安·巴勃羅·萊斯

 

10.塞巴斯蒂安·米蘭達

 

11.SANDERG HAEDO、瑪麗亞·尤金尼亞

 

12.胡安·艾米莉奧·特克

 

13.克勞迪婭·梅琳娜·哈曼

 

14.魯蒂利亞諾、巴勃羅·尼科拉斯

 

15.傑西卡·梅莉莎·瓦納

 

16.馬丁·達裏奧·洛佩茲

 

17.費爾南多·米格爾·加西亞

 

18.巴勃羅·馬蒂亞斯·塞爾瓦

 

19.阿戈斯蒂娜·貝倫·阿洛馬爾

 

20.萊昂德羅·埃澤奎耶爾坎佩洛

 

21.瑪麗亞諾·伊曼紐爾·塞勒斯

 

22.保麗娜·魯茲·馬丁內斯

 

23.貝爾納迪尼、維羅妮卡·貝特里斯

 

24.馬塔，塔德奧·埃澤奎埃爾

 

25.弗拉維亞·吉塞拉·馬佐塔

 

26.丹妮拉·露西拉·阿爾博諾斯

 

27.卡羅琳·艾琳·米蘭達

 

28.帕尼茲·維羅妮卡·瑪麗亞

 

29.盧娜·盧卡斯·伊茲基爾

 

30.門東卡·瑪麗亞·德拉帕茲

 

31.卡門娜·裏韋羅斯·戴維·赫南

 

32.杜蘭·梅內塞斯·尼古拉斯·吉列莫

 

33.加西亞·布里塞·奧·阿曼達·加布裏埃拉

 

34.岡薩雷斯·裏克爾梅·約翰

 

35.盧恩戈·奎扎達·皮埃爾·阿萊揚德羅

 

36.埃爾南德斯村愛德華多·安德烈斯

 

第84頁，共89頁 

 

 

以下人員（每個人，“服務提供商”）均已作為獨立承包商與其中一名運營公司簽訂了服務 協議：

 

1.奧古斯丁·古鐵雷斯·斯庫塞爾

 

2.羅伯託·特拉維索

 

3.米格爾·馬丁內斯

 

4.凱爾文·佩雷斯

 

5.胡安·帕斯卡勒

 

6.奧拉西奧·戈麥斯

 

第85頁，共89頁 

 

 

附件2.11.12 

披露時間表

 

知識產權

 

列出所有專利、專利申請、註冊商標、商標 申請、服務標記、服務標記申請、商標名稱、註冊版權以及上述任何內容和項下的許可， 在每種情況下均由公司擁有。

 

公司已註冊以下商標和商標申請：

 

商標 分辨率 類別編號   申請日期 國家 文件編號 狀態 物主
維亞波爾 2542503 9 12172010 阿根廷 3054563 註冊於2012年30月11日 Viapool SRL
維亞波爾 2518220 42 12.17.2010 阿根廷 3054565 註冊於2012年30月11日 Viapool SRL

維亞波爾

 

 

   39 8.05.2021 智利

20210805125733751

 

 待決 Viapool SPA

 

該公司已將以下開源 技術嵌入到其部分或全部產品中：Java; Spring-Boot; Spring Security; Hibert; Maven; Angular 6; Typescript; Css; SQL; Android; Gradle; Nodejs; React原生; Redux;無服務器; Lambda;和Php。

 

第86頁，共89頁 

 

 

附件2.12.3 

披露時間表

 

保險

 

除了強制勞動法保險外，即 Seguro de Riesgos del Trabajo、Viapool SRL維護以下保險：

 

•董事汽車保險;

 

•管理合夥人的人壽保險：Alejandro Taubas和Alejo Miragaya （蘇黎世）;

 

•租金保證保險;和

 

•董事責任的保證金。

 

第87頁，共89頁 

 

 

附件2.17.2 

在披露時間表中

 

法律糾紛

 

Viapool SRL目前是以下法律糾紛的一方：

 

法律案件：“GONGORA c/ LOTO CONZZ s/ DESPIDO”

 

法院：聖伊西德羅勞工法院1號

 

文件號：36238/2019

 

開始日期：2019年10月22日

 

索賠：遣散費。勞動關係不規範。

 

索賠總額：150萬雷亞爾(阿根廷比索)

 

描述：

 

岡戈拉聲稱，他是一名司機。還押人(類似於出租車)與Viapool SRL合作的機構(Fénix)。在他與Fénix之間的僱傭關係終止後，原告要求該機構賠償未記錄的加班時間，並要求Viapool SRL承擔連帶責任。索賠人沒有任何支持來證明與Viapool SRL和他自己有任何聯繫，但阿根廷勞工大法官傾向於支持僱員。

 

 

 

案例：《Morales de LA Jara c/Viapool S/Despido》

 

法院：一審國家勞工法院N：32

 

檔案編號：39441/19

 

開始日期：2019年10月30日

 

索賠：遣散費。在和解協議中不承認對資歷的索賠 。

 

索賠總額：1 800 000雷亞爾

 

描述：

 

Morales de la Jara是Viapool SRL的前員工 ，該公司於2015年作為與Safertai合併的一部分成立。他在2012至2015年間屬於Safertai員工，在進行工資轉移時辭職 。

 

2018年，他聲稱我們承認他自2012年以來的資歷 ，我們否認了這一點，他在中間提出司法索賠後辭職。Viapool SRL在這場糾紛中獲勝的機會很低。 儘管如此，Viapool SRL將努力以儘可能低的成本解決這一問題。

 

 

 

第 頁，共89頁

 

 

附表22

 

通告

 

向每一方發出的通知應發送到下列各方名稱所示的地址和電子郵件：

 

 亞歷杭德羅·陶巴斯先生

 

物理 地址：Juan Pedro Echeverría 1200，Talar del Lago 1 L215，General Pacheco
   
電子郵件： alejandro. gmail.com

 

阿萊霍·馬蒂亞斯·米拉加亞先生 

 

物理 地址：北三角洲巴里奧拉阿拉米達拉斯帕爾馬斯3號。CP 1670
   
電子郵件： miralejo@gmail.com

 

CLIN FONDO DE INVERSITION N PRIVDO

 

傑米·裏格斯先生和皮埃爾·羅德里格斯先生

 

物理 地址：Av. Parque Antonio Rabat 6165，Vitacura，智利聖地亞哥。
   
電子郵件 Jamie. fch.cl
   
  Manuel. fch.cl

 

除A以外的賣家。陶巴斯，A.米拉加亞、傑米·裏格斯和曼努埃爾 羅德里格斯。：

 

在Taubas先生、Miragaya先生、 先生、Riggs和Rodríguez先生發出通知後，應被視為已通知。   

 

VIAPOOL Inc.

 

陶巴斯先生 和米拉加亞先生均收到通知後，應視為已通知  

 

SWGL全球Fze

 

物理 阿聯酋迪拜DWTC One Central 4號樓2樓
   
電子郵件： Youssef. swvl.com

 

SWVL INC.

 

物理 阿聯酋迪拜DWTC One Central 4號樓2樓
   
電子郵件： Youssef. swvl.com

 

第89頁，共89頁 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年12月（報告 第2號）

委員會檔案編號：001—41339

Swvl控股公司

中心4號辦公室

迪拜世界貿易中心

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。

表格20-F x表格40-F

如果註冊人按照S法規第101(B)(1)條的規定提交6-K表格，則用複選標記表示：

如果註冊人按照S法規第101(B)(7)條的規定提交表格6-K，則用複選標記表示：

目錄

股東周年大會結果

2022年12月13日，Swvl Holdings Corp(以下簡稱“Swvl”)召開股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)。會議法定人數出席，SWVL的股東批准了SWVL的會議通知和委託書中描述的所有議程項目，這些議程項目包括在SWVL於2022年11月14日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的SWVL的外國私人發行商報告 的附件99.1 。

本6-K表報告通過引用併入SWVL向美國證券交易委員會提交的S-8表註冊聲明(註冊號：333-265464)，自本報告提交之日起成為本報告的一部分，但不得被隨後提交或提交的文件或報告所取代。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

SWVL控股公司
日期：2022年12月14日 發信人：

/S/優素福·塞勒姆

姓名： 優素福·塞勒姆
標題： 首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2022年12月（報告 第3號）

委員會檔案編號：001—41339

Swvl控股公司

辦公室4，一箇中環

迪拜世界貿易中心

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。

表格20-F x表格40-F ¨

如果註冊人按照S-T法規第101（b）（1）條的允許以紙質形式提交6-K表格，請勾選 ： ¨

如果註冊人按照S-T法規第101（b）（7）條的允許以紙質形式提交6-K表，則請 勾選標記：

目錄

2022年12月30日， Swvl Holdings Corp（“Swvl”）發佈了一份新聞稿，標題為：“Swvl 宣佈開始戰略審查流程”。本新聞稿的副本見附件99.1。

本外國私人發行人6-K表格報告（“報告”） 通過引用納入Swvl向證券交易委員會提交的表格S-8（註冊號333-265464）註冊聲明中，自提交本報告之日起成為其一部分，但不得被隨後提交或提供的文件 或報告取代。

展品索引

展品 展品説明
99.1 新聞稿標題：“Swvl宣佈開始戰略審查流程。”

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

SWVL控股公司
日期：2022年12月30日 發信人： /s/優素福 塞勒姆
姓名： 優素福·塞勒姆
標題： 首席財務官

附件99.1

Swvl宣佈開始戰略 審查流程

阿拉伯聯合酋長國迪拜 -2022年12月30日-納斯達克控股公司(納斯達克股票代碼：SWVL)，一家提供變革性科技公共交通解決方案的全球供應商，今天宣佈成立一個由公司董事會(“董事會”)獨立董事組成的特別委員會(戰略委員會)，以探索和 評估公司可能可用的潛在戰略選擇。作為這一過程的一部分，戰略委員會將 考慮全面的戰略選擇，包括公司出售、合併或其他業務合併、出售公司的全部或部分資產、戰略投資、新債務或股權融資或其他重大交易(統稱為“潛在的戰略交易”)。

戰略委員會 將管理與可能即將到來的任何擬議潛在戰略交易有關的所有意向書，並將與專業顧問合作，評估潛在戰略交易對股東和其他利益相關者的公平性，並就所有此類事項向公司董事會提出 建議。

本公司尚未設定完成該程序的時間表，並不打算就戰略審查程序作出進一步評論，除非 並在其確定在有關情況下及根據適用的證券法作出額外披露是適當的之前。

雖然公司打算 公平地評估所有選項，以最大限度地為股東和其他利益相關者創造價值，但不能保證戰略性的 審查過程將導致任何交易，或者如果進行了交易，則不能保證交易的條款或時間。

本公司是在全球經濟環境持續不確定和資本市場波動的情況下采取這些 措施的，這可能會影響SWVL從經營活動和外部融資中產生足夠現金的能力，為營運資金和履行承諾提供資金。 如果公司無法執行任何這些潛在的戰略交易或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，它可能無法成功競爭，可能需要縮減或 停止部分或全部業務，以進一步降低成本或尋求破產保護。

在此過程中，公司將繼續執行先前宣佈的和正在進行的成本削減措施，包括停止某些業務。 停止運營可以採取清算或本地實體破產的形式。

關於交換

Swvl是一家由技術支持的變革性公共交通解決方案的全球提供商，提供城際、市內、B2B和B2G交通。該公司的平臺為無法使用或負擔不起私人選擇的個人提供免費的 公共交通的半私人選擇。每一天，Swvl的平行公共交通系統都使個人能夠在他們想去的時候去他們想去的地方-使出行更安全、更高效、更方便和環保。客户可以在一個簡單易用的專有應用程序上預訂乘車服務，該應用程序具有多種支付選項，並可以使用高質量的私人巴士和麪包車。

有關Swvl的更多信息，請訪問www.swvl.com。

前瞻性陳述

本新聞稿包含有關未來事件的“前瞻性 聲明”。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”等詞語，“展望”以及預測或指示未來事件或趨勢或不是對歷史事件的陳述的類似表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件的陳述和其他非歷史事實的陳述。

這些陳述是基於對Swvl管理層的當前預期 ，而不是對實際業績的預測。例如，Swvl在本 新聞稿中使用前瞻性陳述討論潛在的戰略交易、就其投資組合優化計劃採取的某些措施，以及全球經濟環境的持續不確定性和資本市場的波動可能會影響其從經營活動和外部融資中產生足夠現金以資助營運資金和履行承諾的能力， 它可能需要縮減或停止部分或全部業務，以進一步降低成本或尋求破產保護 。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不打算也不能被任何投資者作為對事實或概率的保證、保證、預測或明確陳述。實際事件 和情況很難或不可能預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況超出了SWVL的控制範圍。這些陳述會受到與Swvl業務有關的許多風險和不確定性的影響，實際結果可能與此大不相同。此外，前瞻性陳述提供SWVL對未來 事件的預期、計劃或預測，以及截至本通訊日期的觀點。Swvl預計後續事件和發展可能會導致Swvl的評估和預測發生變化。然而，雖然Swvl可以選擇在未來更新這些前瞻性陳述，但Swvl明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表瑞士電信在本通知日期之後的任何日期的評估 。因此，不應過分依賴任何前瞻性 陳述。除非法律另有要求，否則Swvl沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本前瞻性陳述之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。有關影響公司的風險和不確定因素的更詳細 信息包含在公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中的“風險因素”標題下， 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和美國證券交易委員會隨後提交的文件中查閲。

聯繫方式

優素福·塞勒姆

交換CFO

郵箱：investor.relationship@swvl.com

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2023年1月

委員會檔案編號：001—41339

Swvl控股公司

辦公室4，一箇中環

迪拜世界貿易中心

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。

表格20-Fx表格40-F¨

如果註冊人按照S-T法規第101（b）（1）條的允許以紙質形式提交6-K表格，請勾選 ： ¨

如果註冊人按照S-T法規第101（b）（7）條的允許以紙質形式提交6-K表格，請勾選 ： ¨

目錄

2023年1月4日， Lone Fønss Schrøder女士通知Swvl Holdings Corp（“Swvl”），她辭去了 董事會（“董事會”）成員和Swvl審計委員會獨立成員的職務。Fønss Schrøder夫人的辭職與Swvl在與Swvl的運營、政策或實踐相關的任何問題上存在任何分歧無關。

本外國私人發行人6-K表格報告（“報告”） 通過引用納入Swvl向 證券交易委員會提交的表格S-8（註冊號333-265464）註冊聲明中，自提交本報告之日起成為其一部分，但不得被隨後提交或提供的文件或報告取代 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

SWVL控股公司
日期：2023年1月10日 發信人： /S/優素福·塞勒姆
姓名： 優素福·塞勒姆
標題： 首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2023年1月（第2號報告）

委員會檔案編號：001—41339

Swvl控股公司

辦公室4，一箇中環

迪拜世界貿易中心

迪拜，阿拉伯聯合酋長國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。

表格20-F x表格40-F ¨

如果註冊人按照S-T法規第101（b）（1）條的允許以紙質形式提交6-K表格，請勾選 ： ¨

如果註冊人按照S-T法規第101（b）（7）條的允許以紙質形式提交6-K表格，請勾選 ： ¨

目錄

電壓線配置

自2023年1月6日起，Swvl Holdings Corp（“Swvl”）及其子公司Swvl Global FZA與某些前股東達成了最終 協議Volt Lines BV的“前Volt Lines股東”（“電壓線”）， 一家根據荷蘭法律正式成立的私人有限責任公司，是一家總部位於土耳其的B2B和運輸公司 服務移動業務，解除之前對Volt Lines的收購。前Volt Lines股東沒有義務重新轉讓 或取消其已從先前收購協議中收到的Swvl股份份額。

納斯達克不合規 通知

2023年1月16日， Swvl發佈了一份新聞稿，標題為：“Swvl收到納斯達克不合規通知”。本新聞稿的副本作為附件99.1提供。

本外國私人發行人6-K表格報告（“報告”） 通過引用納入Swvl向證券交易委員會提交的表格S-8（註冊號333-265464）註冊聲明中，自提交本報告之日起成為其一部分，但不得被隨後提交或提供的文件 或報告取代。

展品索引

展品 展品説明
99.1 新聞稿標題：“Swvl收到納斯達克不合規通知”。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

SWVL控股公司
日期：2023年1月17日 發信人：

/S/優素福·塞勒姆

姓名： 優素福·塞勒姆
標題： 首席財務官

附件99.1

SWVL收到納斯達克不合規通知

阿拉伯聯合酋長國迪拜-2023年1月16日-納斯達克控股公司(Swvl Holdings Corp)(SWVL)，一家提供變革性科技公共交通解決方案的全球供應商，今天宣佈，2023年1月11日，本公司接獲納斯達克證券市場(“納斯達克”)發出的書面 通知(“通知”)，通知本公司不符合上市規則第5450(B)(2)(A)條有關在納斯達克全球市場上市的公司須將上市證券的最低市值維持在50,000,000美元的規定(“最低證券市值要求”)。上市規則第5450(B)(2)(A)條，要求在納斯達克全球市場上市的公司所持上市證券的最低市值不得低於50,000,000美元。該通知目前對公司普通股的上市沒有任何影響，該公司的普通股繼續在納斯達克全球市場交易，代碼為“SWVL”。

根據納斯達克 上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日，或至2023年7月10日(“合規日期”)， 以恢復遵守最低限額要求。為重新獲得合規，公司上市證券的最低市值必須在合規日期前至少連續10個工作日內收盤於50,000,000美元或更高。如果公司未能在合規日期之前 重新遵守MVLS要求，納斯達克將通知公司其證券將被摘牌， 屆時公司可向納斯達克聽證會小組上訴退市決定。

本公司打算 積極監控其上市證券的最低市值，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，以重新 遵守MVLS要求。本公司也可以選擇將其普通股轉移到納斯達克資本市場上市。不能保證本公司將能夠重新遵守納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條，或保持 遵守任何其他上市規定，或滿足將其普通股轉移到納斯達克資本市場上市所需的要求。

關於交換

Swvl是一家由技術支持的變革性公共交通解決方案的全球提供商，提供城際、市內、B2B和B2G交通。該公司的平臺為無法使用或負擔不起私人選擇的個人提供免費的 公共交通的半私人選擇。每一天，Swvl的平行公共交通系統都使個人能夠在他們想去的時候去他們想去的地方-使出行更安全、更高效、更方便和環保。客户可以在一個簡單易用的專有應用程序上預訂乘車服務，該應用程序具有多種支付選項，並可以使用高質量的私人巴士和麪包車。

有關Swvl的更多信息，請訪問www.swvl.com。

前瞻性陳述

本新聞稿包含有關未來事件的“前瞻性 聲明”。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“ ”、“尋求”、“未來”等詞語，“展望”以及預測或指示未來事件或趨勢的類似表述 或不是歷史事件陳述的表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件的陳述和其他非歷史事實的陳述。

這些陳述是基於對Swvl管理層的當前預期 ，而不是對實際業績的預測。例如，SWVL在本 新聞稿中使用前瞻性陳述，討論其重新遵守最低市值要求的能力、積極監控其上市證券最低市值的意圖、其考慮實施可用選項以重新遵守最低市值要求的計劃、 以及其考慮將其普通股轉移到納斯達克資本市場上市的意圖。這些前瞻性陳述 僅供説明之用，並不打算用作、也不得被任何投資者作為擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測 並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了SWVL的控制範圍。這些陳述受有關Swvl業務的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。此外， 前瞻性陳述提供了Swvl截至通信之日對未來事件的預期、計劃或預測以及看法。 Swvl預計後續事件和發展可能會導致Swvl的評估和預測發生變化。然而，雖然Swvl可能會選擇在未來更新這些前瞻性陳述，但Swvl明確表示不承擔任何義務。這些前瞻性 陳述不應被視為代表SWVL在本通信日期之後的任何日期的評估。 因此，不應過度依賴任何前瞻性陳述。除法律另有要求外，SWVL沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本前瞻性陳述之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。有關影響公司的風險和不確定因素的更多詳細信息，包含在公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中的“風險因素”標題下，該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，也可在美國證券交易委員會隨後提交的文件中查閲。

聯繫方式

優素福·塞勒姆

交換CFO

郵箱：investor.relationship@swvl.com

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2023年1月（第3號報告）

委員會檔案編號：001—41339

Swvl控股公司

辦公室4，一箇中環

迪拜世界貿易中心

迪拜， 阿拉伯聯合酋長國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。

表格 20-F x表格40-F ²

目錄

反向股份拆分

2023年1月4日，Swvl Holdings Corp(“Swvl”或“本公司”)董事會批准了A類普通股的反向股票 拆分，每股面值0.0001美元(“普通股”)，按25股之一的比例 將每25股已發行的普通股合併為一股普通股，每股面值0.0025美元(“反向股票 拆分”)。本公司董事會亦批准修訂及重述本公司的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重訂的併購”)，現將其作為附件99.1提供。根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，反向股份拆分無需股東批准 。

反向拆分預計將於2023年1月25日生效，之後本公司普通股的交易將於2023年1月26日開始在納斯達克全球市場進行拆分調整後交易。本公司所有於緊接反向股份拆分前已發行的購股權及認股權證將會作出適當調整 ，方法是將購股權及認股權證可行使或可換股的普通股股數除以25，並將其行使或轉換價格乘以25，作為反向股份拆分的結果。

新聞稿

本公司於2023年1月25日發佈了題為《Swvl宣佈反向股票拆分》的新聞稿。 現將本新聞稿的副本作為附件99.2提供。

本外國私人發行人6-K表格報告（“報告”） 通過引用納入Swvl向證券交易委員會提交的表格S-8（註冊號333-265464）註冊聲明中，自提交本報告之日起成為其一部分，但不得被隨後提交或提供的文件 或報告取代。

展品索引

展品

展品説明

99.1 經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則。
99.2 題為“Swvl宣佈反向股票拆分”的新聞稿。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

SWVL控股公司
日期：2023年1月25日 發信人： /S/優素福·塞勒姆
姓名： 優素福·塞勒姆
標題： 首席財務官

附件99.1

公司編號2070410

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂）

股份有限公司

組織章程大綱及章程細則

的

Swvl控股公司

於2021年7月23日註冊成立

於30日修訂並重述 這是2022年3月日

修訂並重述 於31日ST2022年3月日

修訂和重申於[●]2023年1月日

Maples Corporate Services （BVI）Limited

金斯頓錢伯斯

郵政信箱173號

託爾托拉市路鎮

英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂）

股份有限公司

組織章程大綱

的

Swvl控股公司

1公司名稱為Swvl Holdings Corp.

2 本公司為股份有限公司。

3公司的第一個註冊辦事處將設在楓葉企業服務(BVI)有限公司的辦公室，地址為託爾托拉路鎮173號郵政信箱金斯敦商會，英屬維爾京羣島。 董事或成員可不時以董事決議案或成員決議案更改公司的註冊辦事處。

4該公司的首家註冊代理將是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會的Maples企業服務(BVI)有限公司。董事或股東可不時藉董事決議案或股東決議案更改本公司的註冊代理。

5本公司成立的目的是不受限制的，本公司有 充分的權力和權限執行任何不受英屬維爾京羣島法律禁止的目的。

6 每個成員的責任僅限於該成員股票的未付金額。

7 公司被授權發行最多75,000,000股股票，分為兩個類別， 如下：

7.120,000,000股每股面值0.0025美元的A類普通股(“A類普通股”)；以及

7.2每股面值0.0001美元的55,000,000股優先股(“優先股”)

每股股份擁有 章程大綱及細則所載的權利及限制。

8就章程第9節而言，章程大綱及章程細則所規定的任何股份所附帶的任何權利、特權、限制及條件均視為 已在本章程大綱內詳細列載及載明。

9每股A類普通股授予持有者：

(a)對成員的任何決議進行一次表決的權利；

(b) 公司按照《章程》支付的任何股息中享有同等份額的權利；

(c)在公司剩餘資產的分配中享有平等份額的權利。

10優先股享有董事會根據《批准發行優先股的董事會決議》(S)規定的權利。在任何該等董事會決議案中，董事會應同意修訂及重述 章程大綱及章程細則，以全面列明該等權利，並指示本公司的註冊代理人向註冊處處長提交經修訂的章程大綱及章程細則。為免生疑問，董事不須就優先股的發行、優先股條款的任何修訂及對章程大綱及細則的相關修訂 而要求股東批准。

11股份 只能作為記名股份發行，本公司無權發行不記名股份 。記名股不得兑換無記名股份或者轉換為無記名股份。

12大寫的 本備忘錄中未定義的術語具有本公司組織章程中賦予它們的相應含義 。

13在章程條文的規限下，本公司可不時以股東決議案或董事決議案修訂本章程大綱或組織章程細則。

2

本公司為美普斯企業服務(BVI)有限公司，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會，現以本公司註冊代理的身份向註冊處處長申請本公司於2021年7月23日成立為法團。

合併者
(簽名：戴納裏·摩西)
戴納裏·摩西
授權簽字人
美普士企業服務(BVI)有限公司

3

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂）

股份有限公司

《公司章程》

的

Swvl控股公司

1釋義

1.1在 條款，除非主題或上下文中有與之不一致的地方：

“文章” 指本公司的本公司章程。
“審計師” 指當其時執行本公司核數師職責的人士(如有)。
“業務 日” 意味着 除週六、週日或法定假日或銀行機構或信託公司獲得授權的日子之外的任何日子 或依法有義務在紐約市關閉。
“A類 共同份額” 已 備忘錄中賦予該術語的含義。
“清算 房子” 意味着 股份（或其存託憑證）上市或報價所在司法管轄區法律認可的清算所 在該司法管轄區的認可交易所或交易商間報價系統上。
“公司” 指 上述公司。
“董事” 意味着 公司當時的現任董事。
“分配” 意味着 任何分配（包括中期或末期股息）。
"電子 記錄" 具有與《電子交易法》中相同的含義。
"電子 交易法" 係指英屬維爾京羣島2001年《電子交易法》。
“交易所 法案” 具有第17.8(C)條賦予該術語的含義。

“材料 所有權權益” 具有第17.8(D)條賦予該術語的含義。
“會員” 具有與《規約》中相同的含義。
《備忘錄》 意味着 公司章程大綱。
“其他 投資” 是否具有第45條中賦予該術語的含義。
“首選項 共享” 已 備忘錄中賦予該術語的含義。
“推薦 人” 應 指以下人士：(I)提供董事提名通知的成員或提出請求的成員(S)或 建議提交股東大會的其他業務；及(Ii)代表其提出董事提名(S)或建議提交股東大會的其他業務的實益所有人(S)(如果不同)。
“已識別的 交換” 指作為世界交易所聯合會成員的交易所或英屬維爾京羣島金融服務委員會通過在維爾京羣島政府官方公報上發佈的公告承認的交易所，包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克。
“成員註冊 ” 指 根據《規約》保存的成員登記冊。
“已註冊的 代理” 指本公司當時的註冊代理人。
"已註冊 辦公室" 指本公司當時的註冊辦事處。
“董事決議 ”

意味着：

(A)董事以多數票或董事委員會成員多數票通過的有權在董事會議或董事委員會會議上投票的決議，除非根據《章程大綱》或章程細則要求更高的門檻；或

(B)由所有董事或董事委員會全體成員簽署的書面決議案。

“成員決議 ”

指股東以多數票(br}票)通過的決議案，有權親自或(如允許委派代表)在股東大會上投票，除非根據章程大綱或章程細則要求提高門檻(理解是，除非備忘錄或章程細則另有規定，否則缺席成員、出席但未投票的成員、空白和棄權票不計入 以確定是否已獲得多數)。

為免生疑問，股東的決議案 不得以書面同意，而章程第88條亦不適用於本公司。

2

“封印” 指公司的法團印章，包括每個副本印章。
“美國證券交易委員會” 是否具有第3.1條中賦予該術語的含義。
“分享” 指本公司普通股或優先股，包括本公司該等股份的一小部分。
“徵集 聲明” 具有第17.8(E)條賦予該術語的含義。
《規約》 指英屬維爾京羣島2004年的《英屬維爾京羣島商業公司法》。
“指定的 方” 是否具有第45條中賦予該術語的含義。
“合成 股權” 指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)，包括但不限於： 任何衍生產品、掉期、對衝、回購或所謂的“借入股票”協議或安排，其目的或效果 直接或間接：(A)給予個人或實體經濟利益和/或類似於擁有本公司任何類別或系列股份的 ，包括由於該等交易、協議或安排 規定，直接或間接因本公司任何類別或系列股份的價值增加或減少而獲利或避免虧損的機會，(B)減輕任何個人或實體因本公司任何類別或系列股份的任何類別或系列股份的價值下降而蒙受的損失、降低其經濟風險或管理股價變動風險 ，(C)以任何方式提供因本公司任何類別或系列股份價值的任何減少而獲利或避免虧損的機會，或 (D)增加或減少任何人士或實體對本公司任何類別或系列股份的投票權。
“及時通知 ” 是否具有第17.8條中賦予該術語的含義。
“國庫 股份” 指根據章程以本公司名義持有的作為庫藏股的股份。

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1.2在 條款：

(a)單詞 輸入單數包含複數，反之亦然；

(b)表示男性的詞語 包括女性，表示女性的詞語 包括男性；

(c)單詞 進口人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)“書面的” 和“書面的”包括以可見的 形式表示或複製文字的所有方式，包括電子記錄的形式；

(e)“必須” 應解釋為命令，而“可”應解釋為允許；

(f)參考文獻 任何法律或法規的規定應解釋為對這些規定的引用 經修訂、修改、重新頒佈或取代；

(g)對任何法律規定的引用應被解釋為包括根據該法律頒佈的任何規章制度。

(h)術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述所引入的任何 短語應解釋為説明性的，不應限制這些術語之前的詞語的含義；

(i)這裏使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不限定或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(j)標題 僅供參考，並在修訂章程細則時將不予考慮；

(k)任何 條款下關於交付的要求包括以電子形式交付 記錄；

(l)《電子交易法》規定的關於簽署或簽署條款的任何要求，包括《備忘錄》和條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式滿足。

(m)《電子交易法》第(Br)8(2)節不適用；

(n)與通知期間有關的術語“整天”是指不包括收到或被視為收到通知之日和發出通知之日或生效之日在內的期間；

(o)股份持有人是指在股東名冊上登記為該股份持有人的人；以及

(p)就成員決議案而言，術語“絕對多數”是指，儘管“成員決議案”的定義有任何相反規定，但多數 指不低於75%。在所有有權對決議投票的人的投票中，無論實際有多少人投票或棄權，這意味着缺席的成員、出席但不參加投票的成員、空白和棄權應計入 以確定是否獲得絕對多數。

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2開業

2.1 公司的業務可以在公司註冊成立後儘快開始，作為 董事會應視情況而定。

2.2 董事可以從公司的任何資金中支付在公司成立和成立期間發生或維持的所有費用，包括成立公司的費用。

3問題 股份

3.1遵守《章程》和備忘錄中的規定(如有)(以及本公司在股東大會上可能發出的任何指示)以及適用的任何適用的認可交易所的規則和規定，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和/或任何其他主管監管機構，在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、 授予有或無優先、遞延或其他權利或限制的股份(包括股份的一小部分)的期權或以其他方式處置，無論是關於分配、 投票、投資回報或其他方面的權利或限制，並在這樣的時間以此類對價向這些人授予或以其他方式處置， 和他們認為適當的其他條款，並且還可以(在規約和 條的約束下)改變這種權利。本公司發行的紅股於發行時應視為已繳足股款。

3.2公司可以發行權利、期權、認股權證或類似性質的可轉換證券或工具，授予其持有人認購的權利，按董事不時釐定的條款購買或收取 本公司任何類別的股份或其他證券。

3.3本公司可以發行本公司的證券單位，包括全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券，或授予持有人認購權的類似證券。按董事不時釐定的條款購買或收取 本公司任何類別的股份或其他證券。

3.4本章程第46條不適用於本公司。

4註冊成員

4.1 公司應根據 保存或安排保存股東名冊 《規約》

4.2如 股份於認可交易所上市，董事可決定本公司 應以該認可交易所慣常採用的方式及形式 保存或安排保存其成員名冊。

5關閉 會員登記並確定記錄日期

5.1對於 確定有權在任何成員會議或其任何休會上通知或投票的成員，或確定有權收到任何分發付款的成員，或確定有權為任何其他目的確定成員的目的，董事可 規定，股東名冊須於指定期間內暫停轉讓，但在任何情況下不得超過四十(40)天。

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5.2除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期，作為有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的股東的任何此類決定的記錄日期，以代替或代替關閉股東名冊。或為了確定有權獲得任何分銷付款的成員，或為了 為任何其他目的確定成員。

5.3如果 成員登記冊沒有如此關閉，並且沒有確定有權獲得通知或在成員會議上投票的成員的記錄日期，則有權 收到分發付款，股東大會通知發出之日或董事決議支付分派之決議案通過之日，視情況而定，為股東釐定該等分派之記錄日期。如有權在任何股東大會上表決的股東已按本條規定作出決定，則該決定將適用於其任何續會(除非 董事決議案另有規定)。

6證書 股份

6.1只有在董事通過董事決議決議發行股票的情況下， 成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或經董事授權的其他人士 簽署或加蓋印章。董事可授權發行經授權的 簽署(S)或以機械程序加蓋印章的證書。所有股票證書應 連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票 。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，而在細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的舊股票 前，不得發行新股票。

6.2 公司不必為 共同持有的股份發行一份以上證書 一個以上的人，並將證書交付給一個聯名持有人，即為充分 交付給他們所有人。

6.3如果股票被污損、損壞、遺失或損壞，可以按照董事規定的關於證據和賠償的條款(如果有)以及支付公司在調查證據時合理發生的費用或支付費用來續發股票。和 (在污損或磨損的情況下)交付舊證書時。

6.4每 根據條款發送的股票證書將由成員承擔風險 或其他有權獲得證書的人。本公司將不對任何 股票在交付過程中遺失或延誤。

7轉讓股份

7.1在遵守章程條款的前提下，任何會員均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，條件是此類轉讓符合適用認可交易所的規則和規定，美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他適用法律。如有關股份與根據章程細則發行的權利、認股權或認股權證一併發行，而其條款為其中一項不得在沒有另一項轉讓的情況下 轉讓，則董事應拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令他們滿意的類似權利轉讓的證據。期權 或認股權證。

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7.2任何股份的轉讓文書應採用書面形式，並應由轉讓人或其代表簽署(如果登記為股份持有人向受讓人施加了對公司的責任，由受讓人或其代表簽署)，並載有受讓人的姓名和地址。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。

7.3如果股票在認可交易所上市，根據《章程》第54A條，如果轉讓是按照法律、規則、適用於認可交易所上市股份及第7.1及7.2條的程序及其他規定 應作相應解釋。

8救贖， 購回及交還股份

8.1在符合《章程》規定的條件下(《章程》第60、61和62條不適用於本公司)、章程大綱和章程細則中規定的股份附帶條款，可規定該等股份可按指定條款由股東或本公司選擇贖回或須贖回。

8.2符合本章程的規定(但本章程第60、61和62條不適用於本公司)，本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買或以其他方式收購本身的股份(包括任何可贖回股份) 。

8.3公司可按《章程》允許的任何方式就贖回、購買或以其他方式收購自己的股份支付款項。

8.4為免生疑問，公司可免費接受任何已繳足股款的股份(包括庫房股份)的退回。任何該等退回均須以書面作出，並由持有該等股份的股東簽署。

9財政部 股份

在法規的規限下，董事 可於購買、贖回或交出任何股份前，藉董事決議案議決將該等股份作為 庫房股份持有。

10出售股份佣金

本公司可向 任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使 或同意促使認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。此類佣金可通過支付現金和/或在符合章程的情況下發行全部或部分繳足股款的股份的方式支付。本公司亦可就任何股份發行向 合法經紀公司支付佣金。

11不承認信託

本公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利的約束或 強制以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人擁有全部股份的絕對權利除外。

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12股份留置權

12.1公司對以會員名義登記的所有債務的所有股份(無論是否已繳足股款) 擁有第一和最重要的留置權， 該成員或其遺產單獨或與任何其他人(無論是否成員)對本公司或與本公司的債務或約定(無論目前是否應支付)，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或第(Br)部分獲豁免，不受本細則條文規限。登記轉讓任何該等股份 將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應擴大至與該股份有關的任何應付款項。

12.2公司可以按董事認為合適的方式出售公司有留置權的任何股份，如果留置權存在的金額目前已到期並應支付，並且 未在收到或被視為已收到通知後十四(14)整天內支付給股票持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人，要求付款，並聲明如果不遵守通知 ，股票可能會被出售。

12.3為使任何此類出售生效，董事可授權任何人簽署轉讓出售給買方或按照買方指示轉讓股份的文書。 買方或其她或其代名人應登記為任何此類轉讓所含股份的持有人，他/她或其不一定要監督購買資金的使用，他/她或他的，她或其對股份的所有權因出售或行使章程細則項下本公司的銷售權時出現任何不符合規定的情況或無效而受影響。

12.4支付費用後的此類出售的淨收益，應用於支付留置權金額中目前應支付的部分，任何餘額 應(受出售前股份上目前未支付的金額的類似留置權的約束)支付給在出售之日有權獲得股份的人。

13在股票上調用

13.1在任何股份的配發及發行條款的規限下，董事可就股東股份未支付的任何款項向 股東催繳，每名股東須(受 收到指明付款時間的至少十四(14)整天通知的規限) 於指定時間向本公司支付股份催繳股款。催繳通知 可全部或部分撤銷或推遲，視乎董事所決定。電話 可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款承擔責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓 。

13.2於董事授權 催繳股款的決議案通過時，應視為已作出催繳。

13.3股份的聯名持有人須負起連帶責任支付有關股份的所有催繳股款 。

13.4如果呼叫在到期並應付後仍未支付，到期的人 應就從到期之日起未支付的款項支付利息，直至 按董事決定的利率支付為止(此外還應支付已發生的所有費用或因該等不付款而由公司承擔)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

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13.5於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項應 視為催繳，如未繳款，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

13.6公司可能會發行不同條款的股份，涉及催繳股款的金額和支付次數、 或支付利息。

13.7如果董事認為合適，公司可通過董事決議，從任何願意就其持有的任何 股票墊付未催繳和未支付的全部或部分款項的 任何成員那裏獲得一筆金額，並可(直至該款項以其他方式應付)按董事與預付該 款項的股東協定的利率支付 利息。

13.8在催繳股款前支付的該等款項，並不會令支付該款項的股東有權就 日期前的任何期間支付股息或其他分派中的任何部分，如無該等付款，該等款項即須支付。

14沒收股份

14.1如果催繳或催繳分期付款在到期和應付後仍未支付，公司 可以嚮應繳款項的人發出不少於十四(14)個整天的通知，要求支付款項未支付的款項連同任何可能應計的利息及本公司因該等欠款而招致或承受的任何開支。 通知應指明付款地點，並應説明如果通知不符合 要求，催繳所涉及的股份將可能被沒收。

14.2如果通知未得到遵守，則通知所涉及的任何股份可在通知所要求的付款 之前，該等沒收將包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有分派或其他款項。

14.3被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售目的而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權 某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

14.4任何股份被沒收的 人士將不再是該等股份的股東 ，並須交回本公司註銷被沒收股份的股票。

14.5由一名董事或本公司高管簽署的證明股份已於指定日期被沒收的 證書，相對於所有聲稱有權獲得股份的人士而言，應為 證書中所述事實的確證。該證書(受制於轉讓文書的籤立)應構成股票的良好所有權，而股票被出售或以其他方式處置的人不一定要監督購買資金的使用(如果有)，他的也不應如此，其股份所有權受有關沒收、出售或出售股份的法律程序中任何不符合規定或無效的情況影響。

14.6細則有關沒收的 條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何 款項的情況，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

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15共享的傳輸

15.1如果成員死亡的是倖存者(如果他或她是聯名持有人)或其合法遺產代理人(如果他或她是唯一持有人)，將 為本公司承認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。 已故股東的遺產並不因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的責任。

15.2任何因股東死亡或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人，可在董事可能要求出示的證據 後，選擇，由 他或她向本公司發出書面通知，以成為該股份的持有人或由他或她提名的某位人士登記為該股份的持有人。如果他或她或它選擇讓另一人登記為該股份的持有人，她或它應簽署一份向該人轉讓該股份的文書 。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如有關股東在其死亡或破產或清盤或解散(視乎情況而定)前轉讓股份的權利一樣。

15.3因成員死亡、破產或清算或解散而有權獲得股份的人(或在任何其他情況下，不是通過轉讓)應有權獲得他或她或它將有權獲得的 相同的分派和其他利益，如果他、她或它是該股份的持有者。但是，他、她或它在成為某一股份的會員之前，有權在本公司股東大會上行使會員資格所賦予的任何權利，而董事可於任何時間發出通知，要求任何該等人士自行選擇註冊或選擇 擁有由他或她提名的人登記為股份持有人(但董事應，在任何一種情況下，都有權拒絕或暫停登記，與 相關成員在其死亡或破產、清算或解散之前轉讓股份或通過轉讓以外的任何其他情況下享有的權利相同，視屬何情況而定)。如果在收到或被視為收到通知後九十(90)天內沒有遵守通知(根據章程確定)，董事 可在此後扣留所有分派或其他應付款項。股份，直至通知的規定已獲遵守為止。

16辦公室 和商業場所

在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處及其註冊代理的地址，但本公司的註冊辦事處應始終為註冊代理的辦公室。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

17大會 會議

17.1除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

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17.2公司可以，但沒有義務，每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並在召開股東大會時，應在召開大會的通知中註明該會議的名稱。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。

17.3 董事可通過董事會決議或董事會主席(如有)單獨行事，可且董事應在收到有效的股東請求後召開股東大會。只有股東大會通告所載事項 或僅就股東周年大會或應股東要求召開的股東特別大會 根據第17.8條提出的適當要求才可於股東大會上審議或採取行動。除章程細則所載的其他要求 外，任何業務建議須在股東大會上審議， 必須是本公司股東根據章程採取行動的適當標的。

17.4成員申請單是指成員在申請單存放之日持有的申請單 不低於30%。已發行股份的投票權，而該已發行股份於該日期有權就會議所要求的事項投票。

17.5成員申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽名並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似格式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

17.6如果 在會員申請書交存之日沒有董事，或者 董事在會員申請書交存之日起二十一(21)天內沒有董事，則正式進入在今後21天內召開一次股東大會，申購人或代表所有申購人總投票權一半以上的任何人可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得遲於上述二十一(21)天期限屆滿後三(3)個月的日期 。

17.7由請求人以上述方式召開的股東大會應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

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17.8對於 董事(“董事提名”)或其他業務的候選人提名，應由會員在股東周年大會前適當地(X)提出 或(Y)在召開特別股東大會前請求會員在收到會員申請後，董事提名或其他業務必須(I)在董事以董事決議方式 或在董事指示下發出的股東大會(或其任何補編)通知中指明 ，(Ii)由主持股東大會的人士 向股東大會提出，或(Iii)根據本細則第17.8條(視乎適用而定)由本公司成員或提出要求的股東以其他適當方式要求 向股東大會提出。為使會員在股東周年大會前提出(X)董事提名或其他業務 ，或(Y)在根據會員要求召開的特別大會前提出會員要求，提出要求的一名或多名成員必須(I)在發出該股東大會通知時為本公司的成員(S)，(Ii)有權在該股東大會上表決，(3)已將此事及時以書面形式通知(定義如下)任何董事以註冊辦事處為收件人，(Iv) 是否按章程規定的時間和形式提供了對該通知的任何更新或補充，以及(V)與提名或商業建議書所代表的受益人(S)(如有)一起 ，已按照章程所要求的《徵集聲明》(定義如下)中所述的陳述行事。要做到及時，會員關於年度股東大會的書面通知必須在不遲於 第一百二十(120)天營業時間結束之前由任何董事在註冊辦事處收到，但不得早於第一百五十(150)天營業時間結束 (150)上一年度股東周年大會一(1)週年的前一天 ；但是，如果年度股東大會是在該週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天首次召開的，或者在上一年沒有召開年度股東大會，會員發出的及時通知 必須在不早於該年度股東大會日期前一百二十(120)天但不遲於 年度股東大會日期之前的 營業結束時，由任何董事在註冊辦事處收到在首次公佈該會議日期的 日後第十(10)日結束辦公時間(在該時間段內發出的通知稱為“及時通知”)。儘管本協議有任何相反規定，(X)對於第一屆年度股東大會， 註冊辦公室的任何董事收到會員的通知應及時(並被視為及時通知)，最遲應在第九十(90)天 營業時間晚些時候結束該股東周年大會的預定日期或本公司首次公佈或發出該股東周年大會日期後的第十(10)日，及(Y)應股東要求召開的任何特別股東大會；如果任何董事在會員申請交付之日在註冊的 辦公室收到會員申請通知，則該通知應及時(且被視為及時通知)。任何此類及時通知 必須就成員或提出請求的成員提議在股東大會上提出的每一事項作出説明：

(a)對於成員或請求成員建議提名以供任命為董事的每個人，(I)被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址， (Ii)被提名人的主要職業或就業，(Iii)代名人及其聯營公司登記持有或實益擁有的本公司股份或任何其他證券的類別及數目，以及代名人及其聯營公司所持有或實益持有的任何衍生頭寸。(Iv)代名人或其任何關聯公司是否及在多大程度上已由代名人或其任何聯屬公司或其代表就本公司的任何證券進行任何對衝或其他交易或一系列交易，以及對任何其他協議的描述；安排或諒解(包括任何空頭頭寸或任何證券的借入或借出)，其效果或意圖是減輕 損失，或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少被提名人或其任何附屬公司的投票權，(V)成員或申購成員之間或之間的所有協議、安排或諒解的描述， 視情況適用，或其任何附屬公司和每個被提名者或其任何附屬公司 和任何其他個人(命名該等個人)，根據這些個人或個人進行提名 或關於被提名者作為董事的 潛在服務，(Vi)由被提名人簽署的書面聲明，確認 作為董事，被提名人將根據《規約》對本公司及其成員負有受託責任。以及(Vii)與該人有關的所有信息，而根據《規約》或其他適用法律，該人在 任命競爭中的董事委託書徵集中被要求披露，或在其他情況下被要求披露，規則或條例(包括該人同意在委託書中被提名為被提名人並在被任命的情況下擔任董事的書面同意)；

(b)對於該成員或提出請求的成員提議在股東大會上提出的任何其他事務，對希望在股東大會上提出的事務的合理詳細描述、在股東大會上進行此類事務的原因、 擬通過的任何決議或章程修正案的文本(如有)，以及各提議人在此類事務中的任何重大利益；

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(c)(I)發出通知的成員或請求成員的姓名或名稱和地址(如出現在公司賬簿上)，以及其他提出建議的人的姓名和地址(如有)和(Ii)每名提交人的姓名或名稱和地址，該建議的Peron書面同意公開披露根據本條款第17.8條提供給公司的信息和以下信息：(A)直接或間接的公司所有股票的類別或系列和數量，由該提名者或其任何關聯公司或聯繫人實益擁有或 記錄，包括該提名者或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時間獲得實益所有權的任何公司股票。(B)該提名者或其任何關聯公司或聯繫人直接或間接持有的所有合成股權，其中包括對每個該等合成股權的重大條款的描述，包括：識別每個該等綜合股權的交易對手，並就每項該等綜合股權披露(X)該等綜合股權是否直接或間接地將該等股份的任何投票權 轉讓予該提名人，(Y)該等合成股權是否需要或能夠透過交付該等股份而結算，及(Z)該提名人及/或(在已知範圍內)此類合成股權的對手方已進行其他交易，以對衝或減輕此類合成股權的經濟影響，(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外) 是根據公開委託書徵集的，美利堅合眾國《規約》或經修訂的1934年《交易法》(《交易法》)、協議、安排、諒解或關係，根據該協議、安排、諒解或關係，提名者有權直接或間接地、投票 公司的任何股份，(D)對公司股份的股息或其他分派的任何權利， 由該提名者直接或間接實益擁有的，與公司的相關股份分開或可分開的，(E)該提名者直接或間接、有權 根據本公司股份或任何綜合股權的任何增減(根據前述條款(A)至 (E)作出的披露，統稱為，為“重大所有權權益”) 及(Iii)任何提名人或其任何關聯公司或與任何其他人士訂立的所有協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)的實質性條款的描述，以收購、持有、處置或表決本公司任何股份 ，(F)所有需要在根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息(如果 根據《交易法》該提名者需要提交此類聲明) 和/或其各自的任何附屬公司或聯營公司，以及(G)與該提名人有關的任何其他信息 ，該信息將被要求在委託書中披露 ，或該提名人在徵求委託書或同意書時必須提交的其他文件 ，以支持根據《規約》提議提交會議的事務 ，《交易法》或任何其他適用的法律、規則或條例；

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(d)(I)任何提名人之間或任何提名人與任何其他人(包括與任何提名人(S))之間的所有協議、安排或諒解的描述，關於提名(S)或建議提交股東大會的其他事務(該描述應指明參與該協議、安排或諒解的每個其他人的姓名)，和(Ii)其他成員(包括受益所有人)的姓名和地址的識別，以供任何支持此類提名或其他商業提案的提名者(S)知道。在所知道的範圍內，該其他成員(S)或其他實益所有人(S)實益擁有或登記在冊的股份的類別和數量；和

(e)發出通知的成員和/或其他提出建議的人(S)(如果有)是否會將委託書和委託書表格交付給 的持有者(如果是商業建議書)的聲明。至少根據適用法律需要批准提案所需的全部公司股份的投票權百分比，或者，在董事提名的情況下，至少本公司所有股份的投票權百分比 該提名人合理地相信足以委任該名或多名股東建議提名的一名或多名被提名人(該 聲明，“徵集聲明”)。

成員或提出請求的成員還必須提交一份支持性聲明，説明提出此類建議的理由。

17.9及時發出董事提名通知或擬提交股東大會審議的其他業務的會員應進一步更新和補充此類通知，如有必要，以使根據《章程》第 條在通知中提供或要求提供的信息(包括物質所有權權益信息)在會議記錄日期和大會召開前十(10)個工作日的日期屬實、準確，任何董事必須在股東大會記錄日期後第五(5)個工作日(如為更新)後第五(5)個工作日 之前，在註冊辦事處收到此類更新和補充 以及自記錄日期起需要進行的補充)，並不遲於股東大會日期前第八(8)個營業日的營業時間結束 (如需於大會召開前十(10)個營業日 日進行更新和補充)。如果一名成員或提出請求的成員在向股東大會提交董事提名或其他業務建議的通知時未遵守第(Br)條第(17)條的規定，該通知不應被視為及時通知。

17.10只有 按照章程的規定被提名為董事的人才有資格被任命和擔任董事 ，而且只有這樣的其他業務才能在應根據章程的規定向大會提交股東大會。董事或其指定的委員會通過董事決議， 有權決定董事提名或任何其他擬在會議前提出的業務是否按照章程的規定提出。 如果董事和指定的委員會都沒有做出如下決定對於 是否根據 條款的規定提出了任何董事提名或其他建議，大會主持人有權和有義務決定 董事提名或其他提議是否按照章程的規定提出 。如董事或其指定委員會或會議主持人(視何者適用而定)認定任何董事提名或其他建議並非按照章程細則的規定 提出，則該等建議或提名將不予理會 且不得於股東大會上提呈處理。

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17.11除適用法律另有要求外，本細則第17條並無責任 本公司或董事在代表本公司或董事分發的任何委託書或其他股東通訊中， 包括有關委任董事或股東提交或建議的任何其他業務的任何被提名人的資料。

17.12儘管有本第18條的前述規定，如果提名或提議會員或 請求會員(或會員的合格代表或請求會員 )未出席股東大會提出董事提名或其他 業務，則該董事提名或其他業務不予理睬。儘管本公司可能已收到有關該等投票的委託書。就第17條而言，被視為提議成員或請求成員的合格代表，任何人必須獲得該成員或請求成員簽署的書面文件或該成員提交的電子傳輸的授權，或請求成員在成員會議上代表該成員或請求成員作為代表行事，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸， 或書面文件的可靠副本或電子傳輸，送交大會主持人 。

17.13就本章程而言，“公開宣佈”應指在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露，美聯社或類似的國際通訊社或國家新聞社，或在本公司根據交易法第13、14或15(D)節或認可交易所規則 向美國證券交易委員會公開提交的文件中。

17.14儘管有章程的前述規定，成員和提出請求的成員也應遵守章程的所有適用要求以及與章程所述事項有關的所有適用的法律、規則和條例。

18注意事項 股東大會

18.1任何股東大會應至少提前七(7)個整天發出通知。每份通知 應指明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上進行的事務的一般性質，並應按下文所述方式或公司可能規定的其他方式發出。但如本公司股東大會已獲同意，則不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，本公司股東大會均應視為已正式召開：

(a)如屬週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員出席；及

(b)如為特別股東大會，有權出席會議並於會上表決的股東以多數票通過，合共持有不少於百分之九十五(95)的股份。按面值(如果所有已發行股份都有面值)計算，否則按賦予該權利的股份數量 計算。

18.2儘管章程細則有任何其他規定，但意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人發出股東大會通知，或任何有權收到該通知的人士未收到股東大會通知，或意外地未能在任何通告或其他文件中將一次會議稱為“年度股東大會”或“特別股東大會”(視屬何情況而定)，並不會令該股東大會的議事程序失效。

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19大會議事錄

19.1除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。有權在該會議上投票的股份的多數投票權，親自出席或由受委代表出席，如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，除非本公司只有一名股東有權在該股東大會上表決，否則法定人數為親身或由 受委代表或(如屬公司或其他非自然人)由其正式授權的 代表或受委代表出席的一名股東。

19.2一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會。 所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

19.3股東採取的任何 行動必須在股東大會上採取或實施，不得以書面決議或股東書面同意或其他方式 採取或實施。

19.4如果 自會議開始的指定時間起半小時內未達到法定人數，或者在該會議期間不再有法定人數出席，如果會議是應成員的要求召開的，須予解散，而在任何其他情況下，將延期至下週同一天、同一時間及/或地點或董事可能決定的其他日期、時間及/或地點，如果在休會期間，自指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數，則出席的 成員即構成法定人數。

19.5 董事可在指定的會議開始時間之前的任何時間任命 任何人擔任本公司股東大會主席，如果董事沒有作出任何此類任命，則可任命主席(如有)。董事會主席應以主席身份主持該股東大會。如無該等主席，或如他/她/她在指定的會議開始時間後十五分鐘內未能出席，或 或不願行事，則出席的董事應委任其中一人為會議主席 。

19.6如果沒有董事願意擔任會議主席，或者在指定的會議開始時間後十五分鐘內董事沒有出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。

19.7主席可經出席會議的法定人數同意(如會議有此指示，則須)在不同時間及地點休會，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

19.8當股東大會延期三十(30)天或以上時，應向原大會發出延期通知 。否則，將不需要就休會發出任何此類通知。

19.9付諸表決的決議應以舉手錶決的方式作出，除非在舉手錶決前或在宣佈舉手錶決的結果時，董事們以董事決議表決，或者主席要求進行投票表決，或任何其他一名或多名成員親自或委派代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)出席，並持有至少十(10)%的股份。在 面值(如果所有已發行的股票都有面值)中，或在其他情況下，通過授予出席會議和投票權的股份數量 要求投票。

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19.10除非已正式要求以投票方式表決，且該要求未被撤回，否則主席宣佈決議已獲得一致通過或以特定多數通過，或以特定多數落敗，或未以特定多數獲得通過，而在會議議事記錄中記入這一點即為這一事實的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

19.11可能會撤回投票的 要求。

19.12除因委任主席或就休會問題而要求以投票方式表決外，須按主席指示以投票方式表決，投票結果應視為要求以投票方式表決的股東大會決議。

19.13應立即就主席的任命或休會問題進行投票。就任何其他問題要求以投票方式表決的事項，須於股東大會主席指示的日期、時間及地點 進行，而除已要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在投票表決前進行。

19.14在票數均等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，主席均無權投第二票或決定性一票。

20投票 成員

20.1受制於任何股份所附帶的任何權利或限制，舉手錶決時，親自或由受委出席的每名成員，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委出席，在以投票方式表決時，以任何方式出席的股東每持有一股股份即可投一票 。

20.2在 聯名持有人的情況下，提交投票的優先持有人的投票（無論是親自） 或由代理人（或，如為公司或其他非自然人，則由其正式授權 代表或代理人），應在排除其他聯合投票的情況下接受 （二）“以””“以””“以”“以”為”。 在會員登記冊上。

20.3精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、監管人Bonis投票，無論是舉手錶決還是投票表決。或由該法院任命的代表該成員的其他人，任何該等委員會、接管人、監管人或其他人可由 代表投票。

20.4任何 人士無權於任何股東大會上投票，除非他或她已於大會記錄日期登記為會員，亦除非他或她當時就股份而到期應付的催繳股款或其他款項已全部支付。

20.5不得就任何投票人的資格提出任何反對意見，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會上除外，而大會上未遭否決的每一次投票均屬有效。根據本細則在適當時間提出的任何反對應提交主席，主席的決定為最終決定和 決定性決定。

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20.6在 投票或舉手錶決可以親自或委託代理人投票（或在此情況下 公司或其他非自然人的正式授權代表或代表）。 成員可委任多名代表或根據一份或多份文書委任同一名代表 出席會議並投票。如果成員指定多個代理人，則文書 代表的代表應説明哪一位代表有權在舉手錶決時投票，並應指明 每名受委代表有權行使相關表決權的股份數目。

20.7在投票中，持有一股以上股份的成員不需要就其所持股份投票，她的 或其股份以同樣的方式在任何決議上投票，因此可以投票贊成或反對決議的一股或部分或所有此類股份和/或放棄投票一股或 部分或全部股份，以及，在不違反委任書條款的前提下，根據一份或多份委託書委任的受委代表可投票表決其所代表的股份或部分或全部股份 該董事獲委任支持或反對一項決議案及/或 放棄投票的股份或其獲委任所涉及的部分或全部股份 。

21代理服務器

21.1委託書應採用書面形式，並由委任人或經書面正式授權的委託人簽署，如果委任人是公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署。 委託書不必是成員。

21.2 董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在文書中 公司發出的委託書，具體説明委任文書的方式 應交存委託書，地點和時間（不得遲於指定的時間 （a）在該代表所涉及的會議或續會的開始時， 委任代表的文書應當交存。在沒有任何此類指示的情況下 在召開任何會議或續會的通知或文書中， 公司發出的委託書，委託書應以實物方式存放 在會議指定時間前不少於48小時在註冊辦事處 或延期會議開始，而該文書所指名的人在會上建議 投票

21.3主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書應視為已妥為交存。未按允許方式交存的委託書或未經 董事長正式交存的委託書無效。

21.4 委任代表的文書可以採用任何常規或通用形式（或其他形式，如 董事可批准），並可明示為特定會議或任何續會 或者説，在被撤銷之前，委任代表的文書應被視為包括 要求或加入或同意要求投票的權力。

21.5投票 根據委託書的條款發出的，儘管 委託人先前死亡或精神錯亂，或撤銷委託書或授權書 根據該委託書被執行的，或轉讓有關的股份， 除非書面通知死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓， 股東大會開始前，公司在註冊辦事處收到， 或請求使用委託書的延期會議。

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22公司 成員

22.1作為成員的任何公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有此類規定的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為公司或任何類別成員的代表參加公司的任何會議，這樣授權的人有權代表公司行使與他、她或它代表如果是個人成員，公司可以行使的 。

22.2如果結算所(或其被指定人(S))是一個公司的成員，它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議上或在任何類別的成員的任何會議上 擔任其代表，但授權應具體説明與其有關的 股份的數量和類別每名上述代表均獲授權。 根據本條規定獲授權的每名人士，應被視為已獲正式授權，而無需進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人(S))，猶如該人 為該結算所(或其代名人(S))所持該等股份的登記持有人。

23共享 可能無法投票

由本公司實益擁有的本公司股份(包括庫存股)不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

24董事

24.1董事會由九名董事組成，但公司可通過董事會決議增加或減少董事人數。董事會成員的增加 或減少不得縮短任何現任董事的任期。

24.2 董事分為三類：I類、II類和III類。 每類董事的人數應儘可能相等。第I類董事的任期至公司第一屆股東周年大會時屆滿。第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會上屆滿，而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會屆滿。

24.3自本公司第一屆股東周年大會及其後的每屆股東周年大會開始， 獲委任接替任期屆滿的董事的董事，應根據《章程》第26條的規定委任，任期於其獲委任後的第三次股東周年大會上屆滿。

24.4除《章程》另有規定外，在年度股東大會或特別股東大會要求任命董事和填補有關空缺、增加董事和董事會任何空缺之間的過渡期間，包括因原因罷免董事而產生的未填補空缺，可由當時在任的大多數董事投票填補，儘管該多數 可能少於董事決議所需的法定人數。為免生疑問，董事會中的任何空缺，包括因董事原因罷免董事而未填補的空缺，以及因董事人數增加或減少而未填補的空缺，均不得由成員決議填補。

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24.5所有 董事的任期至其各自任期屆滿為止，及 至其繼任者獲委任並符合資格為止。被任命填補因董事死亡、辭職或撤職而產生的空缺的董事的任期為董事整個任期的剩餘時間，該董事的死亡、辭職或撤職應 已造成該空缺，直至他、她或其繼任者應已被任命並具備資格。

24.6根據 章程第130條，任何董事不得指定替代董事。

25董事的權力和職責

25.1在章程、章程大綱及細則的條文及股東決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，而董事可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及 任何該等指示均不會令董事如未作出該修改或未發出該指示時本應有效的任何過往行為失效 。出席法定人數的正式召開的 董事會議可行使 董事可行使的所有權力。

25.2全部 支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓 票據和所有支付給公司的款項的收據應簽署、開具、接受， 以董事會決定的方式背書或以其他方式簽署 通過決議。

25.3 董事可代表公司向在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事支付退休時的酬金、養老金或津貼 或其本人、她或其遺孀或受扶養人可向任何基金繳款，並可為購買或提供任何此類酬金、退休金或津貼而支付保費。

25.4董事可行使本公司的一切權力，借入款項，將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)抵押或抵押，併發行債權證、債權證、按揭、債券和其他此類證券，無論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

25.5董事在行使其權力或履行其職責時，應 本着董事認為最符合公司最佳利益的原則行事。

25.6本章程第175條不適用於本公司。

26預約 及罷免董事

26.1 本公司可通過股東決議案，並根據章程第17及24條，委任 任何於任何股東大會上獲適當提名為董事董事的人士委任 本公司董事。

26.2 本公司可通過董事決議案委任任何人士出任董事，以填補空缺或額外委任董事，惟委任的董事人數不得超過章程細則所規定的任何董事人數上限。

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26.3 公司可通過至少三分之二董事通過的董事決議，有理由罷免 任何董事。成員不得采取行動罷免董事。

26.4本章程第114(2)和114(3)條不適用於本公司。

27假期 主任辦公室

符合以下條件的董事應騰出職位：

(a)董事書面通知公司辭去董事職務；或

(b)董事消亡；或

(c)具有管轄權的法院已在最終的不可上訴命令中裁定，此類 董事永久且完全殘疾，無法從事任何實質性的有償活動 原因是醫學上可以確定的身體或精神損傷 Br}預計在十二(12)個月內死亡，或者已經持續或可以預期持續不少於十二(12)個月；或

(d)根據《規約》第111條的規定，董事將被取消擔任董事的資格。

28董事會議記錄

28.1處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則為當時在任董事的過半數法定人數。

28.2在細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題，由董事會決議決定。在票數均等的情況下，主席無權投第二票或決定性一票。

28.3一個 人可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會的會議，所有與會人員可以通過這些通信設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人士 應視為親自出席該會議。 除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

28.4由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的 董事書面決議(一份或多份)，如果是關於任何董事罷免或罷免任何董事的書面決議， 該決議案所指的董事以外的所有董事，其效力及作用一如該決議案已於正式召開及舉行的董事會議或董事委員會會議上通過。

28.5董事可以或公司其他高級管理人員在董事的指示下，向每個董事發出至少兩(2)天的書面通知，召開董事會會議 該通知應列出要考慮的業務的一般性質，除非所有董事(或其替補)放棄通知 ，召開會議之前或之後 。本章程細則第 條有關本公司向股東發出通知的所有規定，均適用於任何該等董事會議通知作必要的變通。

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28.6繼續留任的董事(或唯一繼續留任的董事，視情況而定)可以行事，儘管他們的機構出現任何空缺，但是，如果且只要他們的人數減少到低於根據或根據章程細則確定的作為必要的法定人數的董事人數 ，則繼續留任的董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數的 ，或召開本公司股東大會，但無其他目的。

28.7董事可以任命董事會主席，確定董事長的任期或任職期限；但如無委任該等主席，或如在任何會議上，主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

28.8任何董事會議或董事委員會的所有行為，儘管 後來發現任何董事的任命存在缺陷， 和/或他們或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職和/或 無權投票，其效力猶如每個此類人士均已被正式任命和/或 未被取消董事資格和/或未離職和/或已有權投票一樣，視情況而定。

29批准的推定

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非 他或她的異議應載入會議紀要，或除非他或她在延會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議 轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事 。

30董事利益

30.1董事可同時擔任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

30.2董事可以自己或由其、通過或代表其公司 以公司專業身份行事，他、她或她或其公司有權 享受專業服務報酬，她或它不是董事。

30.3董事可以是或成為董事或其他高管，或在本公司發起的或本公司可能作為股東、簽約方或其他身份擁有權益的任何公司 中擁有權益，該等董事亦不會就其作為董事或董事高級職員或其於該另一間公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。

30.4任何人不得取消董事的任職資格，也不得阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，任何此類 合同或由公司或代表公司訂立的任何合同或交易不得以任何方式與任何人有利害關係，也不得被撤銷，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須就任何該等合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代 該等合約或交易所產生的利潤，或因該等合約或交易而產生的利潤或由此而建立的受信關係。董事 應可以自由地對他在其中的任何合同或交易投票，如果董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由其在審議時或之前披露，並就該合同或交易進行任何 投票，則該人或其本人即有利害關係。

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30.5任何 董事是股東、董事、任何指定商號或公司的高級職員或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係 ，就《規約》而言，應被視為有關該等利益的一般通知，併為以下情況的充分披露：就有關合約或交易的董事決議進行表決的目的，她或其有利害關係，並且在該一般通知之後，不需要就任何特定的 交易發出一般或特別通知。

31分鐘數

董事應安排在為董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人及董事的會議及董事委員會的所有議事程序而保存的簿冊上記錄會議記錄，包括出席每次會議的董事的姓名 。

32董事權力的授權

32.1在符合《章程》的情況下，董事可以將其任何權力、授權和酌情決定權，包括轉授的權力，轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會。 他們還可以在符合《章程》的情況下，將彼等認為適宜由其行使的權力、權力及酌情決定權轉授任何董事董事或擔任任何其他執行職務的任何董事 ，如董事董事 不再為董事，則其委任將立即撤銷。任何該等轉授 可受董事可能施加的任何條件規限，並可與 並行或排除其本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改 。在任何此類條件的約束下，董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的條款管轄，只要這些條款能夠適用 。

32.2在章程的規限下，董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任 任何人士為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任 任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任 可受董事可能施加的任何條件規限，並可與 並行或在排除其本身權力的情況下作出，而任何該等委任可由董事撤銷或更改 。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄， 只要他們有能力申請。

32.3 董事可以通過正式的書面委員會章程。這些委員會中的每個委員會應被授權進行所有必要的事情，以行使章程中規定的該委員會的權利，並擁有董事根據章程細則和任何認可交易所的規則和法規可能轉授的權力， 證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律 。

32.4審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每個委員會，如果成立，應由董事不時釐定的董事人數(或認可交易所的規則及規例可能不時規定的最低人數 (在實施任何 適用豁免及分階段實施的安排後))組成。

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32.5對於 只要任何類別的股票在認可交易所上市，審計委員會，薪酬委員會和提名及公司治理委員會應由認可交易所的規則和規則規定的獨立董事人數組成 (在任何適用的豁免生效後)Br)和住宿的逐步引入)。

32.6在本章程的規限下，董事會可按董事會決定的條件，以授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人。但條件是 不排除董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷 。

32.7在本章程的規限下，董事可透過授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體， 為此目的作為公司的受權人或授權簽署人，並具有 權力，權力和酌情決定權(不超過根據章程授予董事或可由董事行使的權力和酌處權)，以及他們認為合適的期限和條件，任何該等授權書或其他委任可載有董事認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授所有或任何權力，權力和自由裁量權屬於他或她 。

32.8 董事可按其認為適當的條款、酬金及履行有關職責，並受董事認為適當的有關取消資格及免職的條文的規限，委任其認為需要的本公司高級人員(包括任何祕書)。除非他、她或其委任條款另有規定，否則可透過董事決議案或股東決議案罷免本公司高級職員 。如果公司高管 以書面形式通知公司他/她或公司辭職，他/她或其可隨時離職。

33否 最低持股

本公司可在股東大會上 規定董事必須持有的最低持股比例，但除非及直至確定持股資格，董事 並不需要持有股份。

34薪酬 董事

34.1支付予董事的酬金(如有)應為董事 釐定的酬金。董事亦有權獲得因出席董事或董事委員會會議或本公司股東大會而適當招致或承受的所有旅費、住宿費及其他開支。 或本公司任何類別股票或債券持有人的單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關的其他會議 ，或收取由 董事釐定的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。

34.2 董事可通過董事會決議批准向任何董事支付額外報酬 董事認為超越其作為董事的正常日常工作的任何服務。支付給兼任董事公司律師、律師或律師的任何費用，或以專業身份向公司提供服務的任何費用，均應作為董事的報酬之外的 額外費用。

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35封印

35.1公司應加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。

35.2公司可在英屬維爾京羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的副本，每個印章應為公司印章的複印件，如果董事 如此決定，在其表面加上將使用該名稱的每個地點的名稱。

35.3董事或本公司的高級管理人員、代表或受託代表可在未經董事會進一步授權的情況下，在需要其蓋章認證或在任何地點存檔的 公司的任何文件上僅加蓋印章。

36除法， 分配和儲備

36.1受《規約》和本條的約束，除非附加於任何股份的權利另有規定，董事可通過董事決議案就已發行股份支付分派，並授權從本公司合法可供分派的資金中支付分派。股息應被視為中期股息，除非 董事決議根據其決議支付該股息的條款明確規定該股息為末期股息。如果分銷會導致本公司或其董事違反法規，則不得授權分銷 。

36.2 董事可從應付任何股東的任何分派中扣除其因催繳或其他原因而應付本公司的所有款項(如有) 。

36.3董事可通過董事決議決議，任何分派或贖回全部或部分通過分配特定資產支付，特別是(但不限於) 通過分配股票、債券、或任何其他公司的證券，或以任何一種或多種此類方式，且在此類分銷方面出現任何困難的情況下，董事可以按他們認為合適的方式進行結算，特別是可以發行零碎的 股票，並可以確定該等特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定向任何成員支付現金。為調整所有股東的權利而釐定的價值基準 ，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產 歸屬受託人。

36.4除 任何股份附帶的權利另有規定外，分配可以以任何貨幣支付。董事可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基準 以及如何支付所涉及的任何成本。

36.5董事可在決議支付任何分派前，撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，在 董事的酌情決定下，受僱於本公司的業務。

36.6任何與 股票有關的分派、贖回付款、利息或其他以現金支付的款項，可以電匯方式支付給持有人，或通過郵寄到持有人登記地址的支票或票據支付，如果是聯名持有人，將股東名冊上排名第一的持有人的登記地址或該持有人或聯名持有人以書面指示的地址送交 。每一張此類支票或票據應以收件人為收款人。 兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就任何股息、其他分配、紅利、或就他們作為聯名持有人持有的股份而應付的其他款項。

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36.7任何派發或贖回款項均不得向本公司收取利息。

36.8任何 無法支付給會員的分派或贖回款項，和/或自應付分派之日起六(6)個月後仍無人認領的 董事可酌情決定：以公司 名義存入一個單獨的賬户，但公司不得成為該賬户的受託人，股息或其他分派仍應作為欠該成員的債務。 六(6)年後仍無人認領的任何分派或贖回款項 自應支付分派或贖回款項之日起，應沒收該等分派或贖回款項 並歸還本公司。

37賬簿：

37.1 董事應編制適當的賬簿(如適用，應保存關於公司收到和支出的所有金額以及發生收入或支出的事項的基本文件(br}包括合同和發票)，公司的所有貨物銷售和購買以及公司的資產和負債。

37.2 董事應決定是否以及在什麼程度、時間和地點以及根據什麼條件或規定，公司或其中任何一家公司的賬目和賬簿應開放給非董事成員和非董事成員查閲股東(非董事) 有權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但章程授權或董事或本公司於股東大會上授權的除外。

37.3 董事可安排編制並提交給公司，作為股東大會利潤 以及損失賬户、資產負債表、集團賬户（如有）以及此類其他報告和賬户 如法律所要求。

38審計

38.1董事可委任一名本公司核數師，其任期由董事決定。

38.2如果股票(或其存託憑證)在認可交易所上市或報價，本公司應根據任何認可交易所的規則和規定對所有關聯方交易進行適當審查。證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用的法律或以其他方式，並應利用審計委員會審查、批准和批准(視情況而定)潛在的利益衝突。

38.3審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

38.4如果審計師職位因審計師辭職或死亡或其本人或其本人在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能履行職務而出缺，董事須填補空缺並釐定該核數師的酬金。

38.5每 公司審計師應隨時有權查閲賬簿和賬目 並有權要求董事和高級職員 履行 所需的信息和解釋 審計員的職責。

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39通告

39.1通知 應以書面形式發出，並可由公司親自或通過 通過快遞、郵寄、電報、傳真或電子郵件發送給任何成員，會員名冊上顯示的她或其地址 (或通過電子郵件發出通知的情況下，將通知發送到該會員提供的電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家/地區郵寄到另一個國家/地區，將通過航空郵寄。通知也可通過電子通訊 按照任何認可交易所的規則送達，或通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提交給該交易所，或通過在公司網站上發佈該通知的方式發送。

39.2其中， 通知由以下人員發送：

(a)快遞員，通知的送達應視為通過將通知交付給快遞員公司而生效。並應視為在通知送達快遞員之日之後的第三(3)天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到；

(b)郵寄， 通知的送達應視為通過適當的地址、預付和郵寄包含通知的信件的方式完成，並應被視為在張貼通知之日之後的第五(5)天(不包括英屬維爾京羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

(c)電傳、傳真或其他類似的電子方式送達通知，應視為通過正確填寫地址和發送通知而完成，並應視為已在發送通知的同一天收到。

(d)電子郵件 服務應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應視為在發送電子郵件的同一天收到。並且收件人不必在收到電子郵件時確認 ；

(e)通過美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統提交的；通知的送達 應視為在通知或文件提交後一小時內完成；

(f)將通知或文件放置在本公司網站上；通知的送達應視為在通知或文件在本公司網站上放置一小時後完成。

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39.3公司可向被告知因成員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的一人或多人發出通知，通知方式與其他通知相同。根據條款要求提供，並應 以其名稱收件人，或死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似的描述，地址為聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以任何方式發出通知 ，其方式與如無死亡或破產情況下發出通知的方式相同 。

39.4每次股東大會的通知 應以章程細則授權的任何方式向每一位有權在該會議的記錄日期收到通知的股份持有人發出，但如為聯名持有人，則通知應如果給予成員名冊上最先被點名的聯名持有人和因其股份所有權而轉移的每一個人，即已足夠，她或其為股東的法定遺產代理人或破產受託人，而該股東如非因其身故或破產則有權收到大會通知，而其他人士 無權接收股東大會通知。

40繞組 起來

40.1如公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附帶的權利的規限下，在清盤時分配剩餘資產方面，每股股份在 方面將享有同等地位。

40.2如果公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，並在股東決議相反指示的規限下，在成員之間以實物方式分配公司的全部或任何部分資產(無論該等資產是否由同類財產組成)，並可為此目的對任何資產進行估值並確定如何劃分應在成員之間或不同類別的成員之間進行。 清盤人可以，除成員決議另有指示外，清盤人除成員決議另有指示外，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託，以使成員受益， 但不得強迫任何成員接受有負債的任何資產。

41賠償和保險

41.1除《章程》另有規定外，公司的每一位董事和高級職員(為免生疑問，不包括審計師)，連同董事的每一位前高管和公司的每一位前高管(每個人都是受保障的人)，應從公司的資產中獲得賠償， 在法律和英屬維爾京羣島法律允許的最大限度內，不受任何責任、訴訟、法律程序、索賠、要求、費用、損害或 費用，包括法律費用，無論他們或他們中的任何人因履行其職能時的任何行為或不作為而可能招致的任何後果，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如果有)除外。對於公司因履行其職能而產生的任何損失或損害(無論是直接或間接的)，受賠人不對本公司承擔責任，除非該責任 是因受賠人的實際欺詐或故意違約而產生的。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐或故意違約行為，除非 或在有管轄權的法院作出相關裁決之前。

41.2在不違反《規約》的前提下，本公司應向每位受賠償人墊付合理的律師費以及與任何訴訟、訴訟和辯護相關的其他費用和開支。涉及將被要求賠償或可能被要求賠償的受賠償人的訴訟或調查。就本協議項下任何開支的任何墊付而言，如 經最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士 無權根據本條獲得彌償，則受保障人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如果最終判決或其他終審裁決裁定該受保障人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事人不應就該判決獲得賠償，費用或支出以及任何預付款應由受補償人退還給公司(不含利息)。

41.3 董事可代表本公司為董事或本公司其他高級管理人員購買和維護保險， 根據任何法律規定，該等人員因任何疏忽而承擔的任何責任， 該人可能與公司有關的違約、失職或失信行為。

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42財務 年

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始 。

43通過續傳方式轉移

在不牴觸《章程》規定的情況下，本公司有權根據英屬維爾京羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並有權在英屬維爾京羣島撤銷註冊。

44合併 和合並

在章程條文的規限下，本公司有權按董事釐定的條款與一間或多間組成公司(定義見章程)合併或合併。

45企業 商機

非本公司僱員的本公司董事(每名“特定人士”)已(直接或間接)參與並可， 並無責任不(A)(直接或間接)參與(A)直接或間接參與公司、合資企業、有限責任公司及從事任何性質或描述業務的其他實體的風險投資及其他直接投資 (“其他投資”)及(B)在其他投資的 董事或類似管治機構的董事會或類似管治機構中擁有權益、參與及協助並維持其席位，在每一種情況下，可能、正在或將與本公司及其子公司的業務競爭，或在與本公司及其子公司相同或相似的業務線上競爭，或可能適合於本公司或其子公司。在適用法律允許的最大範圍內，公司代表自己及其子公司放棄公司及其子公司在任何此類投資中的任何權益或預期，或在獲得參與機會的情況下，放棄不時向任何指定的 方提出的任何此類其他投資或此類其他投資的任何商機，或特定方參與或希望參與的任何商機，即使其他投資或業務機會是公司或其子公司可能合理地被視為已經追求或有能力或有意願追求的機會(如果有機會這樣做的話)，並且每個此類指定方都沒有義務向公司傳達或提供任何此類其他投資或業務機會，並且在適用法律允許的最大限度內，不對公司或其任何子公司或任何成員負責，包括違反任何受託責任或其他義務。由於該指定 方(I)參與任何該等其他投資或追求或收購任何該等商機，(Ii)將任何該等商機指向另一人，或(Iii)未能向本公司或其附屬公司展示任何該等其他投資或商機，或有關該等其他投資或商機的資料，除非該商機僅以該指定人士作為本公司董事的名義以書面明確向該指定方提供。

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本公司為美普斯企業服務(BVI)有限公司，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會，現以本公司註冊代理的身份向註冊處處長申請本公司於2021年7月23日成立為法團。

合併者
(簽名：戴納裏·摩西)
戴納裏·摩西
授權簽字人
美普士企業服務(BVI)有限公司

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展品99.2

Swvl宣佈反向股票拆分

阿拉伯聯合酋長國迪拜-2022年1月25日-全球變革性科技公共交通解決方案提供商Swvl Holdings Corp(以下簡稱SWVL) (納斯達克代碼：SWVL)今天宣佈，公司董事會於2023年1月4日批准對其A類普通股進行反向股票拆分，每股票面價值0.0001美元 (“普通股”)，按25股一股的比例合併為1股普通股。每股面值0.0025美元(“反向股票拆分”)。公司董事會還批准了對公司組織章程大綱和章程細則的修訂和重述，以反映反向股份拆分。根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，反向股份拆分不需要股東批准。

反向拆分預計將於2023年1月25日生效，之後公司普通股將於2023年1月26日開始在納斯達克全球市場(“納斯達克”)進行拆分調整交易。本公司所有於緊接反向股份拆分前已發行的購股權及認股權證，將因反向股份拆分而作出適當調整，方法為：將購股權及認股權證可行使或可換股的普通股股數除以25，並將其行使或換股價格乘以25。

該公司的普通股將繼續在納斯達克交易，代碼為“SWVL”，但將以新的CUSIPG86302125交易。該公司預計，反向股份拆分將使 公司重新遵守納斯達克1.00美元的最低出價要求。

關於交換

Swvl是一家由技術支持的變革性公共交通解決方案的全球提供商，提供城際、市內、B2B和B2G交通。該公司的平臺為無法使用或負擔不起私人選擇的個人提供免費的 公共交通的半私人選擇。每一天，Swvl的平行公共交通系統都使個人能夠在他們想去的時候去他們想去的地方-使出行更安全、更高效、更方便和環保。客户可以在一個簡單易用的專有應用程序上預訂乘車服務，該應用程序具有多種支付選項，並可以使用高質量的私人巴士和麪包車。

有關Swvl的更多信息，請訪問www.swvl.com。

前瞻性陳述

本新聞稿包含有關未來事件的“前瞻性 聲明”。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”等詞語，“展望”以及預測或指示未來事件或趨勢或不是對歷史事件的陳述的類似表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件的陳述和其他非歷史事實的陳述。

這些 陳述是基於Swvl管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。例如， SWVL在討論反向拆分的生效日期、普通股在拆分調整基礎上開始交易的日期、調整所有可行使或可轉換的期權和認股權證以及 公司期望反向拆分將使公司重新遵守納斯達克最低投標價格要求時，在本新聞稿中使用了前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算也不得被任何投資者作為對事實或概率的擔保、保證、預測或明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況 超出了Swvl的控制範圍。這些陳述會受到與Swvl業務有關的許多風險和不確定性的影響，實際結果可能與此大不相同。此外，前瞻性陳述還提供了SWVL對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本次溝通之日的看法。Swvl預計後續事件和發展可能會導致Swvl的評估和預測發生變化。然而，雖然Swvl可能會選擇在未來更新這些前瞻性陳述，但Swvl明確不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表SWVL在本溝通日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴任何前瞻性 陳述。除非法律另有要求，否則Swvl沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本前瞻性陳述之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。有關影響公司的風險和不確定性的更詳細 信息包含在公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告(“美國證券交易委員會”)中的“風險因素”標題下，該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，也可在美國證券交易委員會隨後提交的文件中查閲。

聯繫方式

優素福·塞勒姆

交換CFO

郵箱：investor.relationship@swvl.com