☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

特拉華	001-40868	86-2249068
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）

美洲大道 1345 號，33 層 紐約， 紐約州		10105
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

每節課的標題：		交易 符號：		每個交易所的名稱 在其中註冊了：
單位，每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成		BACU		納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元		BHAC		納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元		BHACW		納斯達克股票市場有限責任公司

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大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

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		3月31日 2024				十二月三十一日 2023
		（未經審計）
資產
流動資產
現金		$	577,592			$	631,337
應收所得税			54,273				138,277
預付費用			7,087				11,306
流動資產總額			638,952				780,920
信託賬户中持有的投資			24,875,103				24,554,804
總資產		$	25,514,055			$	25,335,724
負債、臨時權益和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用		$	2,400,303			$	157,789
應付特許經營税			9,950				—
應付消費税			283,933				283,933
為不確定的税收狀況準備金			955,617				955,617
衍生權證責任			1,074,000				1,074,000
應付票據-贊助商			10萬				—
應付票據-Polar，按公允價值計算			571,747				346,353
由於關聯方			49,387				64,750
負債總額			5,444,937				2,882,442
臨時股權
A 類普通股，$0.0001 面值； 200,000,000 已獲授權的股份； 2,312,029 已發行和流通的股票約為美元10.54 和 $10.38 兑換價值分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日			24,363,979				24,005,323
股東赤字
優先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已獲授權的股份； 無 傑出的			—				—
A 類普通股，$0.0001 面值； 200,000,000 已獲授權的股份； 3,000,000 和 3,000,000 截至2024年3月31日已發行和流通的股份（不包括可能贖回的2,312,029股股票） 分別是 2023 年 12 月 31 日和			300				300
B 類普通股，$0.0001 面值； 20,000,000 已獲授權的股份； 2,739,916 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份			274				274
累計赤字			(4,295,435	)			(1,552,615	)
股東赤字總額			(4,294,861	)			(1,552,041	)
負債、臨時權益和股東赤字總額		$	25,514,055			$	25,335,724

		在截至3月31日的三個月中，
		2024				2023
運營成本		$	(2,646,244	)		$	(425,686	)
運營損失			(2,646,244	)			(425,686	)
其他收入：
利息收入			320,299				571,841
衍生權證負債公允價值變動			—				(204,060	)
營業賬户利息收入			1,179				—
NP 公允價值的變化-Polar			(95,986	)			—
可轉換本票公允價值的變化			—				173,700
其他收入總額			225,492				541,481
所得税準備金前（虧損）收入			(2,420,752	)			115,795
所得税準備金			(84,004	)			(37,043	)
淨（虧損）收入		$	(2,504,756	)		$	78,752
加權平均已發行股數，A類普通股可能需要贖回			2,312,029				5,012,592
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益，A類普通股可能需要贖回		$	(0.20	)		$	0.18
加權平均已發行股數、不可贖回的A類普通股和B類普通股			5,739,916				5,750,000
基本和攤薄後的每股淨虧損、不可贖回的A類普通股和B類普通股		$	(0.36	)		$	(0.14	)

		優先股								A 類普通股								B 類普通股								額外								總計
		股份				金額				股份				金額				股份				金額				付費 資本				累積的 赤字				股東 赤字
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額			—			$	—				3,000,000			$	300				2,739,916			$	274			$	—			$	(1,552,615	)		$	(1,552,041	)
A 類普通股佔贖回價值的增加			—				—				—				—				—				—				—				(358,656	)			(358,656	)
訂閲協議-Polar			—				—				—				—				—				—				—				120,592				120,592
淨虧損			—				—				—				—				—				—				—				(2,504,756	)			(2,504,756	)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額			—			$	—				3,000,000			$	300				2,739,916			$	274			$	—			$	(4,295,435	)		$	(4,294,861	)

		優先股								A 類普通股								B 類普通股								額外 實收資本				累積的 赤字				總計 股東 赤字
		股份				金額				股份				金額				股份				金額
截至2022年12月31日的餘額			—			$	—				—			$	—				5,750,000			$	575			$	—			$	(9,331,936	)		$	(9,331,361	)
班級的增加 一隻普通股 用於兑換 價值			—				—				—				—				—				—				—				(1,622,652	)			(1,622,652	)
前贊助商視作捐款			—				—				—				—				—				—				—				227,424				227,424
淨收入			—				—				—				—				—				—				—				78,752				78,752
截至2023年3月31日的餘額			—			$	—				—			$	—				5,750,000			$	575			$	—			$	(10,648,412	)		$	(10,647,837	)

		在結束的三個月裏 3月31日
		2024				2023
來自經營活動的現金流
淨（虧損）收入		$	(2,504,756	)		$	78,752
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
利息收入			(320,299	)			(571,795	)
遞延所得税支出			—				37,043
股份認購協議公允價值的變動			95,986				—
衍生權證負債公允價值的變化			—				204,060
可轉換本票公允價值的變化			—				(173,700	)
運營資產和負債的變化：
預付費用			4,219				—
應付賬款和應計費用			2,242,514				25,815
德國應繳特許經營税			9,950				—
應繳所得税			84,004				—
用於經營活動的淨現金			(388,382	)			(399,825	)
來自投資活動的現金流
轉移信託賬户中持有至到期的有價證券			—				63,237
投資活動提供的淨現金			—				63,237
來自融資活動的現金流
可轉換本票的收益			—				707,491
應付票據的收益-贊助商			10萬				—
股票認購協議的收益			250,000				—
向關聯方償還期票			(64,749	)			(300	)
向關聯方支付的期票的收益			49,386				—
融資活動提供的淨現金			334,637				407,491
現金淨變動			(53,745	)			70,903
期初現金			631,337				13,715
期末現金		$	577,592			$	84,618
非現金投資和融資活動的補充披露：
A類普通股的價值變動可能被贖回		$	358,656			$	—
訂閲協議-Polar		$	120,592			$	—

附註1—業務運營的組織和計劃

Focus Impact BH3 收購公司（f/k/a/ Crixus BH3 收購公司）（“公司”）是一家空白支票公司，於二月份作為特拉華州公司註冊成立 2021 年 23 日。本公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 一 或更多企業（“初始業務組合”）。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司” （“證券法”），經2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）修改。

公司首次公開募股（“首次公開募股”）的註冊聲明已於2021年10月4日宣佈生效，公司 通過出售完成了首次公開募股 23,000,000 購買價格為 $ 的單位10.00 （“單位”）。每個單元包括 一 A 類常見 股票和一半的公開認股權證。每份完整認股權證（“公開認股權證”）使持有人有權購買 一 A類普通股，價格為美元11.50 每股。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 6,400,000 認股權證（“私募認股權證”），價格為美元1.50 在向Crixus BH3贊助商有限責任公司（“前贊助商”）私募中每份認股權證，如注4所述。

首次公開募股結束後，金額為 $232,300,000 或者 $10.10 每單位來自首次公開募股中出售單位和出售私募股權的淨收益 認股權證存入信託賬户（“信託賬户”），根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，該賬户可以投資於美國政府證券， 到期日不超過180天，或者在公司選擇的符合投資公司法第2a-7條條件的任何開放式投資公司的到期日，該基金由公司選擇，符合《投資公司法》第2a-7條的條件，直到 以較早者為準：（i）初始業務合併的完成或（ii）信託賬户的分配，如下所述。

該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興增長相關的所有風險 公司。

該公司尚未開始運營，因此，從2021年2月23日（成立之日）到2024年3月31日期間的所有活動都涉及 公司的首次公開募股，確定初始業務合併的目標以及完成初始業務合併所需的活動。直到之後，公司才會產生任何營業收入 儘早完成初始業務合併。公司將從首次公開募股的收益和公允價值的變動中以利息收入的形式產生營業外收入或虧損 權證衍生負債和應付票據-Polar。

公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募股權的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權 配售認股權證（定義見附註4），儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成初始業務合併。公司的初始業務合併必須是或 更多目標企業，這些企業的公允市場價值加起來至少等於 80信託賬户餘額的百分比（不包括任何 在簽署初始業務合併協議時，遞延承保佣金和信託賬户所得收入的應納税款）。但是，公司只會完成初始業務 合併（如果初始業務合併後的公司擁有或收購） 50未償還的有表決權證券的百分比或以上 瞄準或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功 影響初始業務合併。

公司將向A類普通股的持有人提供面值，美元0.0001 每股（“A類普通股”、“A類股票” 或 “公開股票”，以及此類持有人，即 “公眾股東”），有機會贖回其全部或部分公開股份 完成初始業務合併，可以是（i）與召集的股東大會批准初始業務合併有關，或（ii）通過收購要約，無論哪種情況，均按每股價格計算，以現金支付，等於 截至初始業務完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 組合，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。儘管如此，如果公司尋求股東批准初始業務合併 並且公司不根據要約規則、公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（如定義）行事的任何其他人進行贖回 在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條中，將限制其贖回總額超過總額的股份 15公開發行股票的百分比。只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行初始業務合併5,000,001 初始業務合併完成後，如果是股東投票，則是大多數已發行普通股 投票後對初始業務合併投了贊成票。

納斯達克規則要求初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的總公允市場價值等於 至少 80信託賬户餘額的百分比（減去任何遞延佣金（定義見下文）和應付利息税款 在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時獲得）。

公司必須在新的終止日期（定義見下文）之前完成初始業務合併（“合併期”）。如果公司有 在新的終止日期之前尚未完成初始業務合併，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額 信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款），最多減去美元10萬 用於支付解散費用的利息 費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 在遵守適用法律的前提下，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東及其董事會批准，但每種情況都要遵守 根據特拉華州法律，公司有義務規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。如果進行清算，公眾股東將有權獲得信託的全額比例權益 賬户（最初為 $10.10 每股，加上信託基金以前未發放給公司支付的任何按比例賺取的利息 其納税義務不超過美元10萬 用於支付解散費用的利息）。不會有贖回權或清算權 與創始人股份（定義見下文）或私募認股權證有關的分配，如果公司未能在新的終止日期當天或之前完成初始業務合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。

章程修訂和提前兑換；購買協議；錨定轉讓協議

2022年12月7日，經公司股東在特別會議（“2022年12月特別會議”）上批准後，公司生效了章程 與大陸證券轉讓和信託公司簽訂的投資管理信託協議的修正案和修正案，其效果是將公司先前的終止日期從2023年4月7日更改為2023年8月7日（詳情如下） 由前保薦人向公司提供必要的通知和存款金額延長至2023年10月6日）。與2022年12月的特別會議有關， 17,987,408 公開股票已招標贖回（“首次贖回”）。首次贖回生效後，公司立即擁有大約 $51.2 信託賬户中還剩下百萬美元。

2023年9月27日，公司、前贊助商和Focus Impact BHAC贊助商有限責任公司（“贊助商”）簽訂了購買協議（“收購”） 協議”）。根據購買協議，在滿足某些條件的前提下，贊助商 (i) 同意總共購買 3,746,303 前保薦人和每位主要投資者的B類普通股股份，以及 4,160,000 私募認股權證來自 前贊助商，總收購價為 $16,288.27 以及 (ii) 成為公司的贊助商（統稱為 “收購”）。 與此相關的是，前保薦人還與其每位主要投資者簽訂了錨定轉讓協議，根據該協議，每位主要投資者都同意，前保薦人何時按前者的指示行事，但須遵守其中所載的條件 保薦人無償轉讓其二分之二的B類普通股；但是，前提是應保薦人的要求 主要投資者，前贊助商應向他們支付美元0.0043 每股。

購買協議於 2023 年 11 月 2 日結束。在完成收購時，贊助商除其他外，作為一方加入了 (i) 公司與前保薦人之間於2021年10月4日簽訂的信函協議，以及 (ii) 公司、前保薦人和某些證券持有人雙方於2021年10月4日簽訂的註冊和股東權利協議 此。2023年11月3日，根據向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該公司將其公司名稱更改為 “Focus Impact BH3收購公司” 2023 年 11 月 3 日。

2023年10月6日（經我們的股東在特別會議（“2023年10月特別會議”）上批准後，公司對其進行了修正 經修訂和重述的公司註冊證書，其效果是 (i) 將公司完成初始業務合併的時間進一步延長至2024年7月31日（“新的終止日期”），以及 (ii) 規定B類普通股的持有人有權將此類股票轉換為A類普通股 一對一 在任何時候和不時選擇持有人的依據。與 2023 年 10 月的特別會議有關， 2,700,563 公開股票已招標贖回（“第二次贖回”），前保薦人已轉換 3,000,000 其類別的股份 B普通股轉換為A類普通股（“轉換”）。將B類普通股轉換為A類普通股後，此類A類普通股將無權通過贖回或從信託賬户中獲得資金 否則，並將繼續受現有的轉讓限制的約束。在第二次贖回和轉換生效後，即2023年10月24日，公司立即擁有約美元24.3 信託賬户中還剩下百萬美元，以及 5,312,029 A類普通股的股份（包括 3,000,000 B類普通股的轉換股份）和 2,750,000 已發行的B類普通股股票。

在2023年10月的特別會議上，公司、前保薦人和保薦人就基本相同的內容簽訂了不贖回協議 與公司某些股東簽訂的協議，根據該協議，這些股東同意不贖回（或有效撤銷任何贖回申請） 1,946,794 與2023年10月特別會議相關的A類普通股（“非贖回股份”）的股份。作為上述承諾的交換，不要 贖回此類未贖回的股票，贊助商同意總共轉讓 389,359 保薦人持有的普通股至 這些股東在初始業務合併完成後立即生效。

2023 年 11 月 3 日，公司與贊助商和 Polar 多策略主基金簽訂了認購協議（“認購協議”） （“Polar”），一個獨立的第三方，據此，Polar 同意提供不超過 $ 的資本出資1,200,000 （“資本 根據訂閲協議的條款和條件，應公司的要求，不時向公司捐款”）。根據訂閲協議，資本出資應由以下機構償還給 Polar 五歲以內的公司 (5) 公司完成初始業務合併的工作日。Polar 可能會選擇收取此類還款 (i) 現金或 (ii) 此類初始業務合併（“倖存實體”）中倖存實體的普通股，按每十美元（$）獲得一股普通股的費率10.00) 已資助的資本出資。此外，考慮到資本出資，在初始業務合併結束時， 倖存的實體將向 Polar 發行 一 在此之前資助的每1美元資本出資可獲得普通股份額 關閉。

2023年12月20日，該公司的一位主要投資者提交了報告 10,084 本公司不收取代價的B類普通股將被取消。

擬議的業務合併

2024年3月11日，公司與特拉華州的Focus Impact BH3 Newco, Inc. 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”） 公司兼本公司（“NewCo”）的全資子公司 Focus Impact BH3 Merger Sub I, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是特拉華州一家有限責任公司 NewCo（“Merger Sub 1”）的全資子公司、Focus Impact BH3 Merger Sub II, Inc. 的全資子公司 NewCo（“Merger Sub 2”）和內華達州公司XCF Global Capital, Inc.（“XCF”）的公司和全資子公司。根據企業合併協議並遵守其中包含的條款和條件，該企業 合併將分兩步進行：（a）公司將與合併子公司合併為Merger Sub 1（“NewCo Merger”），Merger Sub 1是作為NewCo的全資子公司NewCo合併的倖存實體；（b）立即生效 在NewCo合併之後，Merger Sub 2將與XCF合併併入XCF（“公司合併”，以及NewCo合併和業務合併協議中考慮的所有其他交易，“業務合併”），與XCF合併 作為NewCo的全資子公司，是公司合併中倖存的公司。由於業務合併，NewCo將成為一家新的上市公司。

企業合併協議規定，除其他外，根據其條款和條件，將進行以下交易：

(i)

公司將合併成Merger Sub 1併入Merger Sub 1，作為NewCo的直接全資子公司，Merger Sub 1是NewCo合併的倖存實體，（x）A類普通股的每股 在NewCo合併生效之前未清償的款項將轉換為收款權 一 分享 NewCo的A類普通股，面值美元0.0001 每股（“NewCo 普通股”），（y）每股B類普通股， 在NewCo合併生效之前未清償的款項將轉換為收款權 一 分享 NewCo普通股以及（z）在NewCo合併生效前夕尚未履行的公司每份認股權證將轉換為收款權 一 NewCo的認股權證（“NewCo認股權證”），由NewCo承擔公司在現有認股權證協議下的權利和義務；以及

(ii)

在NewCo合併之後，Merger Sub 2將立即與XCF合併併入XCF，XCF是公司合併中倖存的公司，是NewCo的直接全資子公司，每家公司 公司合併生效前夕已發行的XCF普通股份額將轉換為根據業務合併確定的NewCo普通股的獲得權 協議基於XCF的盤前權益價值為美元1,750,000,000，視淨負債和交易調整而定 費用，價格為 $10.00 每股NewCo普通股。

關閉的條件

企業合併協議須滿足或免除某些慣例成交條件，包括（a）批准 公司股東和XCF股東的業務合併及相關協議和交易，（b）公司提交的S-4表格（“註冊聲明”）上的委託/註冊聲明的有效性，以及 NewCo與業務合併有關，（c）Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案規定的等待期的到期或終止，（d）收到在紐約證券交易所（“NYSE”）或紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市的批准 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）（視情況而定），將發行的與業務合併相關的NewCo普通股，以及（e）沒有任何命令、法律或其他法律限制或禁令阻止 業務合併的完善已生效。XCF完善業務合併義務的其他條件包括：（i）截至收盤時公司陳述和擔保的準確性 業務合併（“收盤”），（ii）在收盤時或之前公司每項契約在所有重大方面的履行或合規情況，以及（iii）收到由公司授權官員簽署的證書 證明前述 (i) 和 (ii) 條款的滿足。公司完成業務合併義務的其他條件包括（v）完成對New Rise Renewables, LLC和New Rise的收購 SAF Renewables有限責任公司（統稱為 “New Rise”），（w）與主要供應商或其他方簽訂經修訂和重述的供應和承購協議（“關鍵協議”），其條款和條件相當令人滿意 公司，（x）截至收盤時XCF陳述和擔保的準確性，（y）每份XCF契約在收盤時或之前在所有重要方面的履行或遵守情況，（z）收到由公司簽署的證書 XCF 授權官員證明前述 (x) 和 (y) 條款得到滿足。

盟約

業務合併協議包含契約，其中包括，除其他外，規定 (i) XCF在正常過程中以所有材料開展業務 通過結算尊重雙方，（ii）雙方不就某些替代交易啟動任何談判或簽訂任何協議，（iii）XCF以準備並向公司交付某些經審計和未經審計的合併交易 XCF的財務報表，（iv）公司和NewCo將在XCF的協助下編制註冊聲明，公司和NewCo將提交註冊聲明並採取某些其他行動以獲得公司的必要批准 某些業務合併提案的股東，以及（v）各方盡最大努力獲得政府機構的必要批准。

陳述和保證

企業合併協議包含公司和XCF對涉及自身的此類交易的慣例陳述和保證，以及 他們各自的業務。業務合併協議各方的陳述和擔保將在業務合併結束後繼續有效。

終止

業務合併協議包含公司和XCF的某些終止權，其中包括《業務合併協議》等 可以在收盤前的任何時候終止（i）經公司和XCF雙方書面同意，（ii）如果獲得公司股東的某些批准，則可以通過公司或XCF向另一方發出書面通知來終止 如果在註冊聲明宣佈生效後的兩（2）個工作日內未獲得XCF股東的某些批准，則不能按照該協議的規定獲得企業合併協議所要求的，（iii）通過公司的書面通知獲得；（iv）如果密鑰協議未由指定人員簽訂，則通過公司的書面通知 日期或主要供應商根據密鑰協議行使與業務合併有關的某些權利，以及（v）在業務合併協議中規定的某些其他情況下由公司或XCF行使某些權利，包括， 除其他外，（a）如果最終的、不可上訴的政府命令的條款永久禁止、限制或禁止關閉；（b）如果另一方存在某些未糾正的違規行為，（c）如果公司的股東 不批准業務合併，或者 (d) 如果在2024年9月11日當天或之前（“終止日期”）未完成關閉，前提是如果註冊，終止日期將自動延長至2024年11月11日 聲明在 2024 年 9 月 11 日當天或之前未宣佈生效。

某些相關協議

贊助商信函協議

2024年3月11日，在執行和交付業務合併協議的同時，公司簽訂了保薦人信函協議（ 與保薦人和NewCo簽訂的 “保薦人信函協議”），根據該協議，保薦人無條件且不可撤銷地同意：（a）在公司任何股東會議上投票，並以書面形式對任何行動進行投票 公司股東的決議、保薦人持有的所有B類普通股以批准業務合併以及所有相關交易和提案；(b) 對任何提案、行動或協議投反對票 將導致違反公司在業務合併協議下的任何契約、陳述、擔保或其他義務或協議；以及 (c) 放棄任何調整權或其他反稀釋權或類似權利 保護保薦人持有的B類普通股將轉換為公司其他股本或與業務合併相關的NewCo普通股的利率；以及 相關交易；在每種情況下，均遵循保薦人信函協議中規定的條款和條件。

根據保薦人信函協議，除其他外，保薦人還同意對NewCo Common的股票實施某些封鎖限制 在 (i) 之前的存貨 12 個月 在收盤之後以及（y）NewCo完成清算、合併的日期， 資本證券交換、重組或其他類似交易，使NewCo的所有股東都有權將其股權兑換成現金、證券或其他財產，但某些例外情況除外；前提是這樣 某些事件發生後，封鎖限制將在到期之前失效，包括NewCo普通股的收盤價等於或超過美元12.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20 交易日之內 30-交易日開始於 最少 150 天 收盤後。

支持協議

2024年3月11日，在執行和交付業務合併協議的同時，公司、NewCo和XCF簽訂了公司支持 與 (i) New Rise 的大股東蘭迪·蘇爾及其附屬實體（“Soule 支持協議”）達成的協議（統稱為 “支持協議”），(ii) GL Part SPV I, LLC、現有 XCF 股東和 New Rise 股權持有人 （“GL支持協議”），（iii）某些XCF股東（“公司支持協議”）和（iv）XCF管理層的某些成員（“管理支持協議”）。根據支持協議，某些XCF股東和新 除其他外，Rise股東同意投票通過和批准業務合併協議以及由此考慮的所有其他文件和交易，在每種情況下，均受支持條款和條件的約束 協議，並對旨在或合理預期會阻礙、幹擾、延遲、推遲、不利影響或阻止業務關閉的任何替代交易、業務合併或協議投反對票 合併或支持協議或導致違反其中的任何契約、陳述、保證或任何其他義務或協議。

根據支持協議，某些XCF和New Rise股東還同意，除其他外，（a）在要求或適用的範圍內，投票或 為授權和批准業務合併或業務合併協議的目的提供同意，（b）在舉行任何XCF股東會議、出席此類會議或以其他方式導致XCF股東受保時 股份（定義見適用的支持協議）應計入其中，以計算法定人數，或迴應XCF的書面同意請求（視情況而定），（c）在任何其他方面進行投票或表示同意 XCF的組織文件（如適用）需要獲得同意或其他批准的情況，以及（d）在收盤時不轉讓任何擔保股份。儘管如此，《靈魂支持協議》和 GL 支持協議規定，除非且直到 XCF 或公司獲得不少於 $50 百萬美元的額外融資 在執行和交付業務合併協議後，此類各方可以轉讓New Rise的任何直接或間接股權，總金額不超過（x）中較低者 15此類當事方在 New Rise 中的股權百分比和 (y) $100 百萬美元，就蘭迪·蘇爾及其關聯實體而言，或 $50 百萬美元，就GL Part SPV I, LLC而言。

根據支持協議：

(i)

管理支持協議的XCF管理方成員也同意，在 (x) 中較早者之前，他們不會轉讓這些各方持有的NewCo普通股 十二個月 收盤後以及（y）NewCo（或其繼任者）完成清算、合併、股本交易的日期， 重組或其他類似交易，使NewCo（或此類繼任者）的所有股東都有權將其證券兑換成現金、證券或其他財產；前提是此類轉讓限制 某些事件發生後，將在到期前失效，包括NewCo普通股的收盤價等於或超過美元12.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20 交易日之內 30-交易日時段 至少開始 150 天 收盤後；

(ii)

公司支持協議的每位XCF股東和GL支持協議的當事方也同意 90此類各方持有的NewCo普通股（“封鎖股”）的百分比，他們要等到（x）中較早者才會轉讓此類封鎖股份 十二個月 收盤後以及（y）NewCo（或其繼任者）完成清算、合併、股本交易的日期， 重組或其他類似交易，使NewCo（或此類繼任者）的所有股東都有權將其證券兑換成現金、證券或其他財產；前提是此類轉讓限制 某些事件發生後，將在到期前失效，包括NewCo普通股的收盤價等於或超過美元12.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20 交易日之內 30-交易日時段 至少開始 150 天 收盤後；此外，前提是此類各方可以在交易日當天或之後轉讓 (A) 90 天 繼收盤後發佈的第一季度財報之後， 10鎖倉股份的百分比，(B) 當天或之後 180 天 在業務合併的截止日期之後， 30鎖倉股份的百分比以及（C）當天或之後的鎖倉股份 360 天 在業務合併的截止日期之後， 60鎖倉股份的百分比；以及

(iii)

Soule 支持協議在關閉後不包含任何封鎖限制。

繼續關注

該公司在進行初始業務合併時已經產生了並將繼續承擔額外費用。該公司已決定將 如果沒有額外的資金，就無法在接下來的十二個月中維持運營。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $577,592 在其可用於營運資金需求的運營銀行賬户中，$24,875,103 對信託持有的流動證券的投資，其中 無法滿足營運資金需求，營運資金赤字為美元4,805,985。迄今為止，公司的流動性需求有 通過支付 $ 而感到滿意25000 前保薦人代表公司支付某些費用，以換取 發行創始人股份（定義見附註3），應付給前保薦人的票據（註釋3），金額為美元563,009 和網 美元的借款988,402 根據向前保薦人發行的可轉換本票（註釋5）。該公司已全額償還了 注意事項將於 2021 年 10 月 7 日支付給贊助商。

2023年7月31日，公司發行了本金總額不超過美元的無息期票1,052,644 致前保薦人（“延期本票”）。

在2023年11月2日與保薦人的購買協議到期時，可轉換本票和延期本票終止，但沒有終止 進一步的力量和影響，導致票據持有人免除貸款。

與訂閲協議（在附註3中討論）有關，該公司借入了美元850,000。在公司股東在 2023 年 10 月特別會議上批准後，對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行了修訂，以進一步延長 公司必須在2024年7月31日（新的終止日期）之前完成初始業務合併的時間段。

2024年2月26日，公司發行了本金總額不超過美元的無抵押本票50 萬 （“金融機構保薦人本票”）給保薦人並借了美元10萬 根據2024年3月31日的金融機構保薦人本票。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）對持續經營考慮因素的評估，“披露 管理層已確定，如果公司無法完成初始業務合併，則強制清算和隨後的解散會增加實體持續經營能力的不確定性 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。該公司必須在2024年7月31日之前完成初步的業務合併。目前尚不確定該公司能否完成初始業務 此時再組合。如果初始業務合併未在此日期之前完成，並且新的終止日期沒有延長到2024年7月31日之後，則將進行強制性清算並隨後解散。沒有調整 如果要求公司在2024年7月31日之後進行清算，則已按賬面資產或負債的賬面金額支付

2024年3月11日，公司與XCF簽訂了擬議的業務合併協議。

附註2——重要會計政策

 

演示基礎

 

公司未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的 （“美國公認會計準則”），由財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）以及證券交易委員會（“SEC”）的會計和披露規則與條例確定。 根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此， 它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括 所有調整均為正常的經常性調整，是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

 

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司截至12月31日的10-K表年度報告一起閲讀， 2023年，於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交，其中包含經審計的財務報表及其附註。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示該公司的預期業績 截至2024年12月31日的年度或任何未來的過渡期。

新興成長型公司

根據喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，它可能會利用某些優勢 對適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不要求遵守獨立註冊會計師事務所的規定 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並豁免了舉行不具約束力的諮詢的要求 就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行投票。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私營公司（即那些沒有宣佈證券法註冊聲明生效的公司，或者沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊某類證券的公司）必須遵守 新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是 選擇退出是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為 新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會將公司的財務報表與另一家既不是新興公司的上市公司進行比較 成長型公司或新興成長型公司由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期困難或不可能。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出以下估計和假設： 影響在未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。進行估算需要管理層做出重大判斷。它在 管理層在編制估算時考慮的對未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計可能性最小 由於將來發生一次或多起確認事件，短期內會發生變化。這些未經審計的簡明財務報表中包含的最重要的會計估計值之一是確定衍生權證的公允價值 負債。隨着更多最新信息的出現，此類估計可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $577,592 和 $631,337分別以信託賬户以外可用於營運資金需求的現金。公司將所有因素考慮在內 購買為現金等價物時，最初到期日為三個月或更短的短期投資。

信託賬户中持有的投資

截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的投資包括主要投資於美國政府證券的共同基金和 通常具有易於確定的公允價值。此類證券和共同基金投資被歸類為可供出售的證券，並在報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。利息、股息、收益 這些證券公允價值變動造成的損失在所附經營報表的信託賬户投資收入中列出.信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是根據可用的市場信息確定的。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金賬户或金融機構的投資賬户， 有時可能會超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。公司在這些賬户上沒有蒙受損失。

基於股票的薪酬

公司遵守ASC 718薪酬——公司董事收購的創始人股票的股票補償。收購的股份應歸屬 公司完成初始業務合併（“歸屬日期”）。如果在歸屬日期之前，董事或高級管理人員被免職或不再擔任董事或高級管理人員，則公司將有權回購 以個人支付的價格持有個人創始人的股份。公司創始股份的持有人已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份以及轉換後可發行的任何A類普通股 直到出現以下情況的較早時為止:(i) 一年 在我們的初始業務合併完成之後；以及 (ii) 之後 初始業務合併，（x）如果A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元12.00 每股（如 根據任何情況的股票拆分、股票市值、重組、資本重組等）進行了調整 20 任何交易日內 30-交易日期間至少開始 150 我們初始業務合併後的天數，或 (y) 我們完成清算、合併、股本交易或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權交換其股份 現金、證券或其他財產的普通股（某些允許的受讓人和在某些有限的情況下除外）。任何獲準的受讓人都將受到與我們最初相同的限制和其他協議的約束 任何創始人股票的股東（但允許主要投資者對創始人股票投棄權票）。

這些股票於2023年11月2日發行，股票歸屬，不是固定日期，而是在初始業務合併完成時歸屬。自從採用該方法以來 ASC 718將在不考慮歸屬日期的情況下確定公允價值，公司已確定截至2023年11月2日B類股票的估值。估值得出的公允價值為美元3.13 截至 2023 年 11 月 2 日的每股收益，合計 $156,500 對於 5萬個 股份。為轉讓股份支付的總金額約為 $200。超出已支付金額的公允價值為 $156,300， 這是公司在完成初始業務合併後將確認的基於股份的薪酬支出金額。

 

金融工具的公允價值

根據ASC主題820 “公允價值計量”（“主題820”），公司資產和負債的公允價值符合金融工具的資格， 大致相當於所附財務報表中所示的賬面金額。主題820建立了公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。這個 投入的可觀察性受到多種因素的影響，包括金融工具特有的特徵類型、市場狀況和其他因素。等級制度將未經調整的報價列為最高優先級 相同資產或負債的活躍市場（一級衡量標準），不可觀測的投入（三級衡量標準）的最低優先級。

具有現成報價或可以根據活躍市場的報價來衡量公允價值的金融工具的報價通常會更高 投入的可觀察性程度和在確定公允價值時適用的判斷程度較低。主題820下的公允價值層次結構的三個級別如下：

級別 1 — 使用在計量日期相同金融工具的活躍市場中未經調整的報價。

第 2 級 — 定價輸入不包括在第 1 級中可直接或間接觀察到的報價。2 級定價 投入包括活躍市場中類似金融工具的報價、非活躍市場中相同或相似金融工具的報價、金融可觀察到的報價以外的投入 主要通過關聯或其他手段從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的工具和投入。

第 3 級 — 定價輸入不可觀察，包括金融工具市場活動很少（如果有的話）的情況。中使用的輸入 公允價值的確定需要大量的判斷和估計。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值的水平 對整個金融工具進行分類的層次結構是根據對金融工具重要的最低級別輸入確定的。

由於這些項目的到期日短，營運資金餘額的賬面金額接近其公允價值。

可轉換本票

該公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）對其可轉換本票進行了核算。在 815-15-25 下，可以在以下地點進行選舉 根據ASC 825 “金融工具——總體”（“ASC 825”），根據公允價值期權推出一種金融工具，以核算該工具。該公司已為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值 期權，可轉換本票必須在發行之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。票據估計公允價值的變動被確認為變動範圍內的非現金 在運營報表中可轉換本票的公允價值中。2023年11月2日，可轉換本票被終止，沒有進一步的效力，因此票據持有人免除了貸款。對於 終止了可轉換本票，公司效仿了ASC 470 “債務”（“ASC 470”）。結果，可轉換本票在票據終止時被賦予零值。

截至2023年12月31日，由於可轉換本票的持有人是公司的股東，因此產生的收益為美元988,402 關於可轉換本票的失效已包含在前保薦人在變更聲明中的視同捐款中 股東赤字。

2024年2月26日，公司發行了本金總額不超過美元的無抵押本票50 萬 （“金融機構保薦人本票”）給保薦人。金融機構保薦人本票不計息，在公司初始業務合併完成時到期。如果本公司 未完成初始業務合併，金融機構發起人本票將僅從信託賬户以外的剩餘金額中償還。最多可以轉換金融機構保薦人本票的本金總額 全部或部分由貸款人選擇以美元的價格簽訂公司的認股權證1.50 每份認股權證，將是哪些認股權證 與公司首次公開募股時向前保薦人發行的私募認股權證相同。

根據ASC 815，將金融機構發起人本票轉換為認股權證的期權（“營運資本貸款期權”）符合ASC 815規定的嵌入式衍生品的資格，並且必須在公平會上申報 價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，營運資金貸款期權的價值為美元0。

 

關聯方期票

2023年7月31日，公司發行了本金總額不超過美元的無息期票1,052,644 （“關聯方本票”）給前保薦人 並淨借了美元400,009。

2023 年 11 月 2 日，美元335,259 關聯方的 本票被終止，沒有進一步的效力和效力，導致票據持有人免除貸款。對於已終止的關聯方本票，公司遵循了ASC 470。因此，在 2023 年 12 月 31 日，該公司 報告了 $64,749 在資產負債表上拖欠關聯方的款項。在2024年第一季度，前贊助商獲得了償還美元64,749 並隨後代表公司支付了某些費用。因此，截至2024年3月31日，該公司報告了美元49,387 在資產負債表上拖欠關聯方的款項。

由於關聯方本票的持有人是公司的股東，因此關聯方本票的失效所產生的收益 被認定為對公司的資本出資。

由於關聯方

關聯方代表公司支付了某些費用，金額應按要求支付。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，關聯方的到期日為 $49,387 和 $64,750 分別地。

不可贖回協議

公司已確定非贖回協議是股票分類的衍生工具。因此，公司符合美國證券交易委員會的要求 員工會計公告（“SAB”）主題5（T）：雜項會計——主要股東支付的費用或負債的會計。因此，在 2023 年 12 月 31 日，其價值 389,359 B類普通股，確定為美元1,230,000， 轉讓給非贖回股東被視為股權出資，並在運營報表中確認為運營成本。據報道，保薦人沒收的B類普通股的價值增加到 股東赤字。

訂閲協議

2023 年 11 月 3 日，公司與贊助商和 Polar 簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”），根據該協議，Polar 同意 向公司繳納一定的資本，金額不超過美元1,200,000 （“資本出資”）應公司的要求。這個 公司應在五年內向 Polar 償還資本出資（5) 公司關閉初始業務的工作日 組合（“收盤”）。Polar 可以選擇 (i) 以現金或 (ii) 此類初始業務合併中倖存實體（“倖存實體”）的普通股形式獲得此類還款。此外，考慮到 資本出資，在收盤時，倖存實體將向Polar發行 一 每1美元資本的普通股份額 在收盤前資助的捐款（“認購股份”）。認購協議包括兩筆單獨的交易——期票（“應付票據 — Polar”）和股票認購協議（“SSA — Polar”）。

根據ASC 825，公司已選擇在發行時按公允價值記錄應付票據——Polar，並將按公允價格重新計量應付票據——Polar 每個報告期的價值。應付票據估計公允價值的變動——Polar在運營報表中應付票據——Polar的公允價值變動中確認。截至2024年3月31日，該公司已借款 $850,000 根據認購協議，並在資產負債表上報告了公允價值 $571,747。2023 年 3 月 31 日，有 不 項下的借款 應付票據 — Polar。應付票據 — Polar 在每個報告日重新計量為公允價值。美元公允價值的變動95,986 是 包含在截至2024年3月31日的三個月的運營報表中。

SSA — Polar 以公司的普通股進行指數化和結算，因此被視為 ASC815 下的股票分類工具。下表顯示了 應付票據的活動-Polar。

						按公允價值折讓								公允價值的變化
		借款				（股權）				公允價值				收益/（虧損）
2023年11月3日		$	850,000			$	590,851			$	259,149
2023年12月31日										$	346,353			$	(87,204	)
2024年3月12日		$	250,000			$	120,592			$	129,408
2024年3月31日										$	571,747			$	(95,986	)

資本市場顧問

2023年，公司聘請了多個實體擔任資本市場顧問（“CMA”），專門就市場狀況提供建議，尋求 延期完成初始業務合併、可能的初始業務合併，以及擔任私募股權、股票掛鈎、可轉換和/或債務證券或其他資本的配售代理 或籌債交易。在初始業務合併完成之前，顧問無需支付任何費用，屆時應以現金和在初始業務合併中倖存下來的上市公司實體普通股的組合形式支付 業務組合。根據ASC 718，截至2023年12月31日，截至合同執行之日可發行股票的價值為美元312,600。 此外，公司將支付 $3,500,000 加上等於的金額 4.0（A）公司或目標公司收到的從投資者那裏籌集的總收益加上（B）收益總額的百分比（統稱為 “遞延CMA費用”） 對於本公司 (x) 簽訂不贖回協議或其他類似協議或 (y) 未贖回股票的任何股東的初始業務合併從信託賬户中解凍 公司的A類普通股。

根據ASC主題450 “意外開支”（“ASC 450”），公司尚未確認與可能發行的股票價值有關的負債或 自初始業務合併完成以來的遞延CMA費用是一種尚未被視為可能的業績狀況。

衍生權證負債

公司根據ASC 815-40衍生品評估了公開認股權證和私募認股權證（統稱為 “權證證券”），以及 套期保值——實體自有權益中的合約”，並得出結論，認股權證不能算作權益的組成部分。由於認股權證符合 ASC815-40 中衍生品的定義，因此認股權證 證券在資產負債表上記為衍生負債，在發行時按公允價值計量，並根據ASC 820 “公允價值計量” 在每個報告日進行重新計量，公允價值的變動在資產負債表中確認 變更期間的運營報表。

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480中的指導，公司對其A類普通股進行了核算，但可能需要贖回。受A類普通股約束的股份 強制贖回（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股）的股份 持有人的控制權或在發生不確定事件時需要贖回（不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東 公平。公司的A類普通股特徵包括某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日， 2,312,029 可能需要贖回的A類普通股的股票以臨時股權形式列報 隨附資產負債表中的股東權益部分。

所有的 23,000,000 A類普通股的股份 在首次公開募股中作為單位的一部分出售 (5,012,592 其中在《第一項修正案》生效後仍然懸而未決 兑換和 2,312,029 其中仍未結清（不包括 3,000,000 經過轉換的B類普通股（第二次贖回後）包含贖回功能，允許贖回此類公開股票 如果股東就初始業務合併以及對公司經修訂和重述的公司證書的某些修正進行了投票或要約，則與公司的清算有關 公司。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求普通股受以下約束 贖回應歸類為永久股權以外的股權。涉及贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。公司認識到 贖回價值發生變化時立即發生變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股的增加會導致以下方面的指控 累積赤字。

需要贖回的普通股賬面金額的變化受信託賬户收益超過應納税金額的影響 信託賬户的資金、從信託賬户中提取的用於支付納税義務的款項以及公司A類普通股和股票的贖回。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，美元358,656 和 $1,622,652 的增量是 分別記錄在 A 類普通股上。

贊助商購買股票

根據購買協議的結束，贊助商同意總共購買 3,746,303 前保薦人和每位主要投資者的B類普通股股份，以及 4,160,000 前保薦人的私募認股權證，總收購價為 $16,288。根據ASC 340 “其他資產和遞延成本”（“ASC 340”），公司對超過收購價格的股份價值進行核算。

 

所得税

公司根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認兩者的遞延所得税資產和負債 財務報表與資產負債税基差異的預期影響，以及税收損失和税收抵免結轉產生的預期未來税收優惠。估值補貼是在其確定時確定的 遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現。

ASC 740規定了確認財務報表和衡量已採取或預計將要達到的税收狀況的確認門檻和衡量屬性 在納税申報表中獲取。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司確認與未確認税收相關的應計利息和罰款 福利（如果有）作為所得税支出。曾經有 不 未確認的税收優惠以及 不 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致的問題 鉅額付款，應計款項或與其狀況的重大偏差。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。

公司根據ASC 740記錄不確定的税收狀況，該過程分為兩步，（1）公司確定是否更有可能 不如説税收狀況將根據該職位的技術優點得以維持，而且（2）對於那些符合確認門檻的可能性大於不等於沒有的税收狀況，公司認可的税額最大 在最終與相關税務機關結算後，可能實現的收益超過50％。該公司的業務包括完成初始業務合併所必需的活動。因此，該公司 出於税收目的扣除啟動和運營成本。由於這種方法存在不確定性，公司確認了資產負債表上不確定的税收狀況儲備金。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司 報告了 $955,617 由於這種不確定性，在資產負債表上。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06 “債務——帶有轉換和其他期權的債務”（副主題 470-20）和 “衍生品和套期保值——實體自有合約” 權益”（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），旨在簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的當前模式 並簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具是 與實體自有權益掛鈎並以其結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。該公司於1月1日採用了亞利桑那州立大學2020-06 2022年，該標準是在完全追溯的基礎上應用的。對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對 公司未經審計的簡明財務報表。

風險和不確定性

公司的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到可能導致經濟的各種因素的不利影響 金融市場的不確定性和波動性，其中許多是公司無法控制的。該公司的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、石油價格上漲等因素的影響 價格、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。公司目前無法完全預測 上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和公司完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《2022年通脹削減法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對投資者關係徵收1％的消費税 美國上市公司從2023年開始回購股票的公允市場價值，但某些例外情況除外。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。 美國財政部（“財政部”）已獲授權發佈法規和其他指導方針，以執行和防止濫用或避開消費税。目前尚不清楚消費税是如何以及在多大程度上進行的 税收將適用於某些贖回，但由於該公司是特拉華州的一家上市公司，因此它是《投資者關係法》所指的 “受保公司”。因此，該消費税可能適用於公司的某些贖回 2022年12月31日之後的公開股票。

公司是否以及在多大程度上需要繳納與初始業務合併、延期投票或其他相關的消費税 基於多種因素，包括（i）與初始業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）初始業務合併的結構，（iii）性質和 與初始業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的金額（或以其他方式發行的與初始業務合併無關但在初始業務的同一納税年度內發行）的金額 組合）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必需繳納的消費税的機制都是 尚未確定。上述內容可能會減少公司公眾股東在贖回其公開股票時有權獲得的每股金額，從而導致手頭可用現金減少 完成初始業務合併並阻礙公司完成初始業務合併的能力。截至2024年3月31日，公司確認的消費税負債為美元283,933 與股票贖回有關。根據ASC 340-10-S99-1，該負債不影響簡明的運營報表，可抵消 由於沒有額外的實收資本而導致的累積赤字。

 

每股普通股淨（虧損）收益

該公司有兩類已發行股票，分別稱為可贖回的A類普通股和不可贖回的A類普通股和B類普通股 股票。收入和虧損在兩類普通股之間按比例共享。普通股每股基本淨（虧損）收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益除以加權平均值 在此期間已發行的普通股數量，不考慮潛在的稀釋性證券。攤薄後的每股淨（虧損）收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益除以 該期間已發行普通股和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。為了計算攤薄後的每股淨（虧損）收益，購買普通股的認股權證和可發行的股票 根據庫存股法，根據認購協議，被視為潛在的稀釋性證券。為了確定可贖回的A類普通股和淨收入（虧損） 不可贖回的A類普通股和B類普通股，公司首先考慮了可分配給兩組股票的總收入。這是使用總淨（虧損）收入減去已支付的股息計算得出的。為了計算的目的 每股淨（虧損）收益，就每股收益計算中的分子而言，可贖回的A類普通股贖回價值的任何變動均被視為視為股息，贖回價值的近似值 公允價值。此外，應付消費税被視為股息，因為產生消費税的股份贖回活動是為了可贖回的A類普通股股東的利益。在計算之後 可分配給兩組股票的總收入，公司計算每個時期可贖回的A類普通股和不可贖回的A類普通股和B類普通股之間的分配金額 呈現。

下表反映了普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算結果（以美元計，但不包括 每股金額）：

		在已結束的三個月中 三月三十一日
		2024				2023
報告的淨（虧損）收入		$	(2,504,756	)		$	78,752
對賬項目：
視作向可贖回的A類股東發放的股息			(358,656	)			(1,622,652	)
調整後的淨虧損分配		$	(2,863,412	)		$	(1,543,900	)

		在截至3月31日的三個月中，
		2024								2023
		可兑換 A 級				不可兑換 A 類和 B 級				可兑換 A 級				不可兑換 A 類和 B 級
每股基本和攤薄後的淨（虧損）收益：
分子：
調整後歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益的分配		$	(822,198	)		$	(2,041,214	)		$	903,174			$	(824,422	)
向可贖回的A類股票分配臨時增值股權			358,656				—				—				—
淨收入的分配		$	(463,542	)		$	(2,041,214	)		$	903,174			$	(824,422	)
分母：
已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股			2,312,029				5,739,916				5,012,592				5,750,000
普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）		$	(0.20	)		$	(0.36	)		$	0.18			$	(0.14	)

 

截至2024年3月31日，未償還的認股權證 17,896,782 A類普通股的股票不包括在普通股攤薄後的每股淨收益的計算範圍內，行使價高於平均市場價格（從資金中扣除）的期限內，將它們包括在內 在庫存股方法下要具有反稀釋性。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 935,000 可能是 A 類普通股 與認購協議關聯發行的股票不包括在攤薄後的每股淨收益中，因為股票的發行條件尚未達到。此外，與擬議業務相關的可能可發行的股票 由於股票的發行條件尚未確定，因此合併不包括在攤薄後的每股淨收益中

附註3——關聯方交易

創始人股票

在首次公開募股之前，前保薦人和董事（“初始股東”）共購買了 5,750,000 B類普通股股票，面值美元0.0001 每股（“B類普通股”、“B類股票” 或 “創始股份”），總收購價為美元25000，或大約 $0.004 每股。在對公司進行初始投資美元之前25000 根據我們的初始股東，公司沒有有形或無形資產。創始人股票的每股購買價格是通過除以向公司提供的現金金額來確定的 按創始人發行的股票總數計算。最初的股東（包括主要投資者）集體擁有 20的百分比 首次公開募股後的已發行普通股。根據《證券法》第144A條和D條例的分別定義，經認證的合格機構買家或機構認可投資者 與公司、前保薦人、公司董事或任何管理層成員無關，購買的總額約為 22,980,000 按公開發行價格進行的首次公開募股中的單位（以下簡稱 “主要投資者”）購買了其已提供利息指示的單位數量（不是 超過 9.9首次公開募股中出售的單位的百分比）。考慮到這些收購，前贊助商簽訂了 與每位主要投資者簽訂的投資協議，前保薦人根據該協議出售 1,450,758 創始人持有 總計，按其原始購買價格約為 $0.004 每股。

創始人的股份與本次發行中出售的單位中包含的A類普通股相同，但以下情況除外：

•

在公司初始業務合併之前，只有創始股份的持有人有權對董事的選舉進行投票，多數創始股份的持有人可以罷免董事會成員 出於任何原因；

創始人股份的轉讓限制

公司創始人股份的持有人（包括主要投資者）已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份和任何股份 我們的A類普通股在轉換後可發行，直至發生以下情況中的較早日期：(i) 一年 在我們完成之後 初始業務合併；以及（ii）初始業務合併之後，（x）如果上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過美元12.00 每股（根據股票分割、股票市值、重組、資本重組等進行調整） 20 任何交易日內 30-交易日開始於 最少 150 天 在我們初始業務合併之後，或 (y) 我們完成清算、合併、股本的日期 交易所或其他類似交易，使所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產（某些允許的受讓人除外，在某些情況下） 情況有限）。對於任何創始股票，任何獲準的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束（但允許主要投資者棄權） 投票創始人股票）。

與每位主要投資者一起購買 100% 在分配給其的與首次公開募股結束相關的單位中，前保薦人共出售了 1,450,758 創始人股票按其原始購買價格計算。該公司估計，歸屬於主要投資者的創始人股份的公允價值為 $9.3 百萬美元或美元6.40 截至2021年10月7日（首次公開募股日期）的每股。

出售的創始人股票的公允價值超過購買價格的部分5,803 （或 $0.004 每 1,450,758 股份）被確定為代表公司發生的首次公開募股的發行成本。因此，該發行成本和發行成本被計為股權 前贊助商的捐款。由於首次公開募股的一部分，認股權證由認股權證證券組成，因此認股權證的公允價值 1,450,758 前贊助商向主要投資者出售的創始人股票（$0.6 截至2021年10月7日（公開發行日期），已分配給權證負債（百萬）。

2023 年 11 月 2 日，贊助商共獲得了 3,746,303 前保薦人和每位主要投資者的B類普通股股份，以及 4,160,000 來自的私募認股權證 前贊助商。在保薦人收購股份的同時，保薦人共轉讓了 5萬個 B 級 普通股至 二 公司的董事。

在 2023 年 10 月的特別會議上，前贊助商轉換了 3,000,000 將其B類普通股的股份轉化為A類普通股。將B類普通股轉換為A類普通股後，此類A類普通股無權獲得資金 通過兑換或其他方式從信託賬户中提取，並將繼續受現有轉賬限制的約束。

私募認股權證

在首次公開募股的同時，前保薦人總共購買了 6,400,000 私募認股權證價格為美元1.50 每位私人 配售認股權證，總收購價為美元9,600,000。每份私募認股權證均可行使購買 一 A類普通股的股份，行使價為美元11.50 (在某些情況下可能進行調整).私募認股權證的淨收益為美元2,300,000 已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則出售私募認股權證的淨收益 將用於為贖回公開股票提供資金（視適用法律的要求而定），私募認股權證到期將毫無價值。信託不會有贖回權或清算分配 有關私募認股權證的賬户。

 

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，但私募股權證除外 認股權證：(i) 只要前保薦人或保薦人或其任何允許的受讓人持有，公司就不能贖回認股權證；(ii) 可以以現金或無現金方式行使，前提是前者持有 保薦人或保薦人或其任何允許的受讓人以及（iii）（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）有權獲得註冊權。此外，前贊助商和贊助商已同意 不得轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證，包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股（某些允許的受讓人除外），直到 30 初始業務合併完成後的幾天。

賠償

贊助商已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任，或者 公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標業務將信託賬户中的資金減少到 (i) 美元以下10.10 每股公開股票或 (ii) 由於信託資產價值減少而導致截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額較小 扣除可能提取的用於納税的利息，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據公司的賠償要求提出的任何索賠 針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）進行首次公開募股的承銷商。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商不會 在對此類第三方索賠承擔任何責任的範圍內負責。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是 公司的證券，因此保薦人可能無法履行這些義務。公司沒有要求保薦人為公司認為保薦人可能需要賠償的意外情況進行儲備 信託賬户是有限的，因為公司將努力讓所有供應商和潛在目標企業以及其他實體與公司簽訂協議，放棄其中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 信託賬户中持有的資金。

可轉換本票

為了為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，前保薦人於2022年11月1日執行了無抵押可轉換股票 期票並同意向公司提供最高$的貸款1,500,000 視需要而定，其條款不包括應計利息 以及與初始業務合併完成日期相稱的到期日 (“營運資本貸款”).如果初始業務合併未完成，公司可能會使用部分工作量 為償還此類貸款而在信託賬户之外持有的資本，但信託賬户的收益將不用於償還此類貸款。最高可達 $1,500,000 此類貸款可轉換為認股權證，價格為美元1.50 每份認股權證由貸款人選擇。認股權證將是 與向前保薦人簽發的私募認股權證相同。自2023年11月2日起，隨着購買協議所設想的交易的結束，可轉換本票被以下各方原諒 紙幣持有人。在截至2023年12月31日的三個月中，公司錄得的收入為美元988,402 資本出資包含在視同中 前保薦人對股東赤字變動表的貢獻。

2024年2月26日，公司發行了本金總額不超過美元的無抵押本票50 萬 （“金融機構保薦人本票”）給保薦人。本票不計息，在公司初始業務合併完成時到期。 如果公司未完成初始業務合併，則金融機構發起人本票將僅從信託賬户以外的剩餘金額中償還。不超過金融機構保薦人的本金總額 貸款人可以選擇將本票全部或部分轉換為公司的認股權證，價格為美元1.50 每 認股權證，該認股權證將與公司首次公開募股時向前保薦人發行的私募認股權證相同。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $10萬 在金融機構保薦人本票上未兑現。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，根據該協議，自2021年10月7日起，從初始業務合併完成之日起，或者 公司清算後，公司已同意向前贊助商的關聯公司支付月費 $15,000 用於辦公空間， 公用事業和行政支持。公司在運營報表中將行政服務協議成本記錄在運營成本範圍內。2023 年 8 月 8 日，(i) 公司和前保薦人同意終止 2021年10月4日的管理服務協議，自2023年3月31日起生效，(ii) 前保薦人同意免除公司在2023年3月31日之後到期和應付的所有款項。在截至三月的三個月中 2024 年 31 月 31 日和 2023 年，公司產生並支付了美元0 和 $45,000，分別地。

附註4—股東赤字

優先股

公司有權發行 1,000,000 股份 面值為美元的優先股0.0001。公司董事會有權確定投票權（如果有）， 適用於每個系列股票的名稱、權力、優先權、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。董事會可以，沒有 股東批准，發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。在 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023 年，有 不 已發行或流通的優先股。

 

普通股

公司有權發行 200,000,000 課堂 A 股，面值為 $0.0001 每個，以及 20,000,000 B類普通股，面值為美元0.0001 每個（“班級” B股”，以及與A類股票一起的 “普通股”）。普通股持有人有權 一 為每個人投票 普通股股份；前提是隻有B類股票的持有人有權在初始業務合併之前對董事的選舉進行投票。當時 B 類股票將自動轉換為 A 類股票 初始業務合併以一對一為基礎，視股份分割、股份分紅、權益進行調整 發行、細分、重組、資本重組等，並可能根據此處的規定進行進一步調整。

如果其他A類股票或股票掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中出售的金額，以及 與初始業務合併的收盤有關，將調整B類股票轉換為A類股票的比率（除非大多數已發行B類普通股的持有人同意放棄此類比例） 對任何此類發行或視同發行進行反稀釋調整），這樣，所有B類股票轉換後可發行的A類股票總數將等於 20首次公開募股完成後所有已發行普通股總額的百分比，加上所有已發行或視為已發行的A類股票和股票掛鈎證券 與初始業務合併的關係，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將要發行的任何普通股或股票掛鈎證券，或向初始業務合併發行的任何私募等價認股權證 向公司提供的貸款轉換後的保薦人或其關聯公司。

在 2023 年 10 月的特別會議上，贊助商轉換了 3,000,000 將其B類普通股的股份轉化為A類普通股。

資產負債表上反映的A類股票的贖回價值在下表中進行了核對：

		股份				金額
2022年12月31日			5,012,592			$	50,125,920
減去：
贖回 A 類股票			(2,700,563	)			(28,393,290	)
另外：
A 類普通股佔贖回價值的增加			—				2,272,693
2023年12月31日			2,312,029			$	24,005,323
另外：
A 類普通股佔贖回價值的增加			—				358,656
2024年3月31日			2,312,029			$	24,363,979

認股權證

公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有完整的認股權證才會發行 貿易。公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使 30 初始業務合併完成後的幾天 或 (b) 12 自首次公開募股結束之日起的幾個月，前提是公司擁有有效的註冊 《證券法》下關於出售行使認股權證時可發行的A類普通股的聲明，以及與之相關的當前發行招股説明書，此類股票已註冊、合格或 根據持有人居住州的證券或藍天法律，免於註冊（或公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證 由於 (i) 公司未能獲得有效的註冊聲明 60閉幕後的第 3 個工作日 以下段落所述的初始業務合併（或（ii）下文所述的贖回通知）。公開認股權證將到期 五年 在初始業務合併完成後或在贖回或清算後的更早時間。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 11,500,000 全部公開認股權證和 6,400,000 未兑現的私募認股權證。

公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使 除非根據《證券法》發佈的關於認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，但前提是公司履行其義務 關於註冊。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已經登記，否則任何認股權證均不可行使，公司沒有義務在行使認股權證時發行任何A類普通股， 根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，符合條件或被視為豁免。

 

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20 初始業務合併完成後的幾個工作日，公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會申報並進行有效註冊 關於出售行使認股權證時可發行的A類普通股的聲明，並在認股權證到期之前保持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，或 按照認股權證協議中的規定進行兑換。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股出售的註冊聲明在認股權證收盤後的第60個工作日之前尚未生效 初始業務合併，認股權證持有人可以在有效的註冊聲明出具之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，對認股權證行使認股權證 根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免規定的 “無現金基礎”。儘管如此，如果在行使認股權證時未在國家證券交易所上市的A類普通股 為了符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證 根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，公司無需提交或保留有效的註冊聲明，但必須使用其商業上合理的註冊聲明 在沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。

當A類普通股的每股價格等於或超過美元時贖回認股權證券18.00

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證券（本文中有關私募股權證的規定除外） 認股權證）：

•

全部而不是部分;

•

以 $ 的價格出售0.01 每份認股權證券；

•

至少 30 提前幾天書面兑換通知（“30 天兑換期”）；以及

•

當且僅當我們的A類普通股最後報告的銷售價格為任何時 20 交易日之內 30-交易日期限在公司向認股權證發送贖回通知之前的第三個交易日結束 證券持有人（“參考價值”）等於或超過美元18.00 每股（根據股票拆分調整後），股票 資本化、重組、資本重組等，以及A類普通股和股票掛鈎證券的某些發行）。

除非《證券法》下關於認股權證出售的有效註冊聲明，否則公司不會如上所述贖回認股權證券 行使認股權證時可發行的A類普通股在整個過程中均有效，並提供與之相關的最新招股説明書 30-天兑換期。任何此類行使都不會在 “無現金的基礎上” 進行，並將要求行使權證證券的持有人為每張認股權證支付行使價 被行使。

除下述情況外，只要保薦人持有或經保人允許，本公司不得贖回任何私募認股權證 受讓人。

認股權證可行使後，公司還可以贖回未償還的認股權證券（本文中有關認股權證的規定除外） 私募認股權證）：

•

全部而不是部分;

•

在 $0.10 每份認股權證的最低金額為 30 提前幾天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證並獲得該數量的股票 參照基於贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值” 的商定表格確定；

•

當且僅當參考值等於或超過 $ 時10.00 每股（經股票分割、股票分紅調整後， 供股、細分、重組、資本重組等，以及某些A類普通股和股票掛鈎證券的發行）；以及

•

如果參考值小於 $18.00 每股（經股票分割、股票分紅、配股發行調整後， 細分、重組、資本重組等（以及某些A類普通股和股票掛鈎證券）的發行，還必須同時要求按相同的條款贖回私募認股權證 如上所述，作為尚未執行的公共認股權證。

A類普通股的 “公允市場價值” 是指A類普通股在十個交易日內的成交量加權平均價格 在向認股權證持有人發出贖回通知之日之後。公司將在認股權證持有人不遲於一個工作日內向其認股權證持有人提供最終的公允市場價值 10上述日間交易期結束。在任何情況下，權證都不可行使與本贖回功能相關的權證以獲取更多 比 0.361 每份認股權證的A類普通股股份（可能調整）。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人這樣做 如認股權證協議中所述，“無現金基礎”。在某些情況下，包括在進行股票分紅的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量， 或資本重組, 重組, 合併或合併.此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併中完成初始業務合併 期限和公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人不會獲得與認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得任何分配 與此類認股權證有關的信託賬户。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

 

此外，如果 (i) 我們發行額外的普通股或股票掛鈎證券，用於籌集與初始業務相關的資金 新發行價格低於美元的組合9.20 每股普通股，(ii) 此類發行的總收益總額 代表的超過 60可用於為我們的初始業務提供資金的總股本收益及其利息的百分比 在我們完成初始業務合併（扣除贖回後）之日合併，以及（iii）市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00 和 $18.00 每股贖回觸發價格將進行調整（調整為 最接近的美分）等於 100% 和 180% 分別是市值和新發行價格中較高者。

附註5—公允價值計量

公司遵循ASC 820中關於其金融資產和負債的指導方針，這些資產和負債在每個報告期均按公允價值進行了重新計量和報告。 這個 下表列出了有關公司資產和衍生負債的信息，這些信息以公允價值定期計量，並指出了公司用來確定此類資產和衍生負債的公允價值層次結構 公允價值。

						3月31日				12 月 31 日
		級別				2024				2023
資產：
在信託賬户中持有的投資			1			$	24,875,103			$	24,554,804
負債：
公開認股權證 (1)			1			$	690,000			$	690,000
私募認股權證 (1, 2)			2			$	384,000			$	384,000
營運資金貸款轉換選項			3			$	—			$	—
可轉換本票			3			$	—			$	—
應付票據-Polar			3			$	571,747			$	346,353

(1)

根據ASC 815，認股權證記作負債，是 在資產負債表上的認股權證負債中列報。認股權證負債按期初的公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列報於認股權證負債公允價值的變動中 在操作報表中。

(2)

於 2023 年 12 月 31 日重新歸類為 2 級

如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多 判斷。由於估值固有的不確定性，這些估計值可能大大高於或低於如果存在現成投資市場時本應使用的價值。因此，判斷程度 對於歸類為3級的投資，公司在確定公允價值時行使的價值最大。

認股權證責任

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公共認股權證在公允價值層次結構中被歸類為第一級，並按公開交易價格估值。 私募認股權證的條款與公開認股權證的條款基本相同，公司確定每份私募認股權證的公允價值與公開認股權證的公允價值一致。隨着下降 波動性，私人認股權證的收益微乎其微，但免於全部贖回。因此，私人認股權證在經濟上被視為等同於公共認股權證。因此，私募認股權證是 按公開認股權證價格估值，並於2023年12月31日將其歸類為二級金融工具。除了將私募認股權證重新歸類為第二級外，還有 不 在截至2024年3月31日的期間內，進入或移出公允價值等級結構第三級的其他轉賬。

營運資金貸款轉換選項

該公司的金融機構保薦人本票包含嵌入式期權（“營運資金貸款轉換選項”），其中最多 $1,500,000 金融機構保薦人本票可以轉換為公司的認股權證。嵌入式營運資金貸款轉換選項是 根據資產負債表上的ACS 815-40記作負債，在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於資產負債表的公允價值變動中 操作。營運資本貸款轉換期權的估值來自標的私募認股權證的估值，被歸類為三級估值。

下表顯示了歸類為3級的公司金融資產和負債的公允價值的變化：

		注意 應付款- 極地				營運資金 貸款轉換 選項
截至2023年12月31日的公允價值		$	346,353			$	—
營運資金貸款轉換期權的初始價值			—				—
公允價值的變化			225,394				—
截至2024年3月31日的公允價值		$	571,747			$	—

可轉換本票

自2023年11月2日起，隨着購買協議的結束，票據持有人免除了可轉換本票。

應付票據 — Polar

在協議開始時以及2023年12月31日，應付票據——Polar採用債券加看漲期權加股票的方法進行估值。

用於應付票據的模型——Polar需要使用主觀假設：

•	截至估值日的無風險利率是根據典型的股票投資者假設的持有期選擇的。

•	預期波動率假設基於公司普通股和認股權證的隱含波動率。單獨來看，預期波動率的增加將導致波動率增加 公允價值計量，反之亦然。

•	基於公司管理層的初始業務合併概率。

Polar應付票據模型的主要輸入如下：

輸入		3月31日 2024				十二月三十一日 2023
初始業務合併的概率			50	%			40	%
無風險利率			5.38	%			5.18	%
預期期限（年）			.50				0.58
預期波動率		最低限度				最低限度
A 類普通股價格		$	10.50			$	10.46

附註6——承諾

註冊權

根據2021年10月4日的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募認股權證（及其持有人）的持有人 標的證券）和在營運資本貸款（及其標的證券）轉換時可能發行的認股權證有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權補償 到 三 要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人有一定的 初始業務合併完成後提交的註冊聲明的 “搭便車” 註冊權以及根據第415條要求公司註冊轉售此類證券的權利 《證券法》。但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。該公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商協議

向承銷商支付的現金承保折扣為 2.0% 首次公開募股的總收益的百分比，或 $4.6 百萬。此外，承銷商有權獲得延期 的承保折扣 3.5首次公開募股總收益的百分比，或 $8.1 百萬。在收購協議的簽訂中，公司收到了承銷商對延期承保折扣的不可撤銷的豁免。作為 結果，截至2023年12月31日，公司在運營報表中確認了美元的收益8.1 百萬。

注7—後續事件

 

公司評估了在資產負債表日即2024年3月31日之後發生的後續事件和交易，直至這些未經審計的彙總之日 財務報表已發佈。根據這次審查，公司沒有發現任何其他需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

第 1 項。

法律訴訟

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

第 3 項。

優先證券違約

第 4 項。

礦山安全披露

第 5 項。

其他信息。

第 6 項。

展品。

展覽 數字		描述
2.1(1)		商業合併協議，日期為2024年3月11日。
10.1(2)		期票，日期為 2024 年 2 月 26 日，收購 Focus Impact BH3 時及收購之間 公司和Focus Impact BHAC贊助商有限責任公司。
10.2(1)		保薦人信函協議，日期為2024年3月11日。
10.3(1)		Soule 支持協議，日期為 2024 年 3 月 11 日。
10.4(1)		GL 支持協議，日期為 2024 年 3 月 11 日。
10.5(1)		公司支持協議的形式。
10.6(1)		管理支持協議的形式。
31.1*		根據第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》。
31.2*		根據細則13a-14 (a) 和細則15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的《經修訂的1934年證券交易法》。
32.1**		根據第18條對首席執行官（首席執行官）的認證 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條。
32.2**		首席財務官（首席財務和會計官）的認證 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條。
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

*

隨函提交。

**	這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，這些認證被視為未提交，也不得被視為未提交 以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

(1)	參照我們於 2024 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄。

(2)	參照我們於 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄。

FOCUS IMPACT BH3 收購公司
來自：	/s/ 卡爾·斯坦頓
姓名：	卡爾·斯坦頓
標題：	首席執行官 （首席執行官）

來自：	/s/ 歐內斯特·萊爾斯
姓名：	歐內斯特·萊爾斯
標題：	首席財務官
	（首席財務和會計官）