附錄 10.1

行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（“協議”）自2023年12月22日（“生效日期”）起由艾德麗安·埃爾斯納（“高管”）與特拉華州的一家公司BENSON HILL, INC.（“公司”）簽訂和簽訂。

鑑於，公司和高管此前於2023年6月16日簽訂了臨時僱傭協議（“臨時僱傭協議”）；以及

鑑於公司希望根據本協議中規定的條款和條件僱用高管；以及

鑑於，高管希望根據此類條款和條件以首席執行官的身份向公司提供服務。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和陳述，雙方達成以下協議：

1。學期。本協議將一直有效，直至按照第 4 節的規定終止。公司僱用高管的時間被稱為 “僱傭期限”。

2。職位、職責和地點。

2.1 位置。在聘用期內，高管將擔任公司總裁兼首席執行官（“CEO”），向公司董事會（“董事會”）報告。

2.2 職責。高管將擁有與高管作為首席執行官的職位一致的所有職責、權力和責任，以及董事會可能不時分配給高管的與高管作為首席執行官職位一致的額外職責。在僱傭期內，高管應將高管的全部工作時間、精力和最大努力投入到公司及其關聯公司的業務以及執行高管的相關職責和以下職責上，並且不會從事任何其他工作業務、專業或職業未經董事會事先書面同意，薪酬或其他會直接或間接地與高管向公司或其任何關聯公司履行職責或服務發生衝突或重大幹擾的行為。儘管如此，高管可以：（a）截至本協議簽訂之日繼續擔任首席執行官任職的任何董事會成員；（b）經董事會事先書面批准組織身份，擔任其他營利性董事會、諮詢或類似管理或諮詢機構的成員；（c）參與社會、慈善和公民活動（包括擔任高級職員或董事）與此類活動相關的實體）；以及（d）參與個人投資活動（在每種情況下，包括擔任與此類活動相關的實體的高級管理人員或董事，前提是此類職位和活動不與高管對公司的職責和責任發生衝突或實質性幹擾。

2.3 演出地點。高管的主要工作地點是公司目前位於密蘇裏州聖路易斯縣的主要執行辦公室，但須遵守合理的慣例商務旅行。

3.薪酬和福利。

3.1 基本工資。在僱傭期內，公司將根據公司的慣常薪資慣例和適用的工資支付，根據適用的預扣税法，定期向高管支付55萬美元的年基本工資，作為其履行本協議規定的職責和義務的補償，但頻率不少於每月。高管的年度基本工資被稱為 “基本工資”。董事會將至少每年審查一次高管的基本工資，並可能根據工作表現增加或減少高管在僱用期內的基本工資。

3.2 年度獎金。

(a) 從2023年日曆年開始，在僱傭期限的後續每個日曆年中，高管將有資格獲得年度獎金（“年度獎金”），具體取決於適用的公司業績和個人績效指標，該計劃與董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）不時制定的普遍適用於公司高級管理人員的高管獎金計劃一致。高管的目標年度獎金機會等於截至該日曆年第一天有效的基本工資的125％。

(b) 考慮到簽訂本協議，2023年6月16日至2023年12月31日期間的2023年年度獎金機會應等於臨時僱傭協議下高管基本工資的125％，並將與2023年其他高級管理人員獎金同時支付。臨時僱傭協議中規定的2024年1月至2024年6月15日期間的按比例分配的2024年年度獎金將被取消，2024日曆年度的任何年度獎金將根據本協議第3.2（a）條確定。

(c) 除非第 4 節另有規定，(i) 年度獎金受公司高管獎金計劃條款的約束，該計劃通常適用於公司高級管理人員，並且 (ii) 為了讓高管獲得年度獎金，高管必須在該年度獎金（如果有）支付之日之前繼續受僱於公司，並且如果高管在該年度獎金之前終止在公司的工作如果已付款，則高管將無法獲得此類獎金。年度獎金（如果有）應在適用財政年度之後的3月31日之前支付。

3.3 股票獎勵。

(a) 在僱傭期內，高管將有資格全權酌情參與本森希爾公司2021年綜合激勵計劃（“激勵計劃”）和公司的長期股權激勵計劃（“LTIP”）。除非另有明確規定，否則本協議中的任何內容均不得解釋為賦予行政部門對任何金額或類型的補助金或獎勵的任何權利。任何股權獎勵均應根據激勵計劃、LTIP和獎勵協議的條款和條件發放，並受董事會或薪酬委員會的授權。

(b)《臨時僱傭協議》規定向高管發放某些股權獎勵（“先前補助金”）。為避免疑問，優先補助金應按以下規定處理：

(i)《臨時僱傭協議》第3.3 (a) 條規定，根據激勵計劃對限制性股票單位進行股權獎勵，授予日的公允價值約等於高管基本工資的200％，但須遵守董事會或薪酬委員會可能制定的公司和個人績效目標，該獎勵應於2024年6月15日開始計時，前提是高管在此日期之前仍在工作，並應成為績效目標之日賦予的績效滿意，前提是此類歸屬發生在或2024 年 6 月 15 日之前。該股權補助應保持未償狀態，並繼續受適用獎勵協議的條款和條件的約束。為避免疑問，董事會和薪酬委員會均未為此類股權補助制定任何績效目標，適用的獎勵協議不包含績效歸屬標準，此類股權授予不受任何績效歸屬的約束。除非第4.2節中另有規定，否則在高管解僱後，此類股權獎勵中未按時分配的任何部分將被立即沒收。

(ii)《臨時僱傭協議》第3.3（b）節規定了激勵計劃（“跑贏大盤補助金”）對限制性股票單位的一次性股權激勵獎勵。該跑贏大盤補助金未獲發放，為避免疑問，應在本協議生效之日立即視為取消。跑贏大盤補助金中的任何限制性股票均不應被視為時間歸屬或業績歸屬，公司沒有義務支付與取消跑贏大盤補助金有關的任何款項。

(c) 在不限制第3.3（a）條概括性的前提下，考慮到高管簽訂本協議，高管有資格根據激勵計劃（“簽約補助金”）獲得1,000,000股限制性股票的一次性註冊股權獎勵，該獎勵應以授予和其他標準為條件，包括董事會或薪酬委員會自行決定是否滿足某些績效標準。該簽約補助金應視高管在每個歸屬日期之前的持續聘用以及獎勵協議和激勵計劃的其他條款和條件而定。除非第4.2節中另有規定，否則高管的僱用終止後，簽約補助金中在解僱之日之前尚未完全歸還的任何部分將被立即沒收。

3.4 好處。在僱傭期內，高管有權參與公司維持的所有員工福利計劃、做法和計劃，包括附帶福利和津貼（統稱為 “員工福利計劃”），但須遵守不時生效的適用的員工福利計劃的條款和條件，其優惠程度通常不低於向公司其他處境相似的高級管理人員提供的優惠。公司保留隨時自行決定修改或終止任何員工福利計劃的權利，但須遵守該員工福利計劃的條款和適用法律。在僱傭期內及之後的任何時候，公司都將根據公司組織文件以及董事和高級管理人員責任保險向高管提供賠償，所有條款的優惠條件都不亞於向公司其他高管或董事會成員提供的保險。在這方面，公司和高管同意執行公司為其高級管理人員制定的標準賠償協議並受其約束，該協議作為附錄B附於此（“賠償協議”）。

3.5 假期；帶薪休假。在僱傭期內，高管應有資格根據公司的執行官政策獲得帶薪休假，因為此類政策可能不時出臺，並根據適用法律的要求，其優惠條件不亞於向公司其他處境相似的高級管理人員提供的帶薪休假。

3.6 法律費用。公司同意償還Executive合理且有據可查的律師費，以就本協議的審查和執行向高管提供法律諮詢，金額不超過40,000美元。

3.7住房補貼和搬家費用。在僱傭期內，公司將向高管提供每月3,000美元的住房補貼，用於在聖路易斯地區購買合適的帶傢俱住房，外加相當於行政部門為該住房補貼應繳納的所得税總額的額外金額，外加使高管處於相同税後狀況所需的金額（考慮到所有適用的聯邦、社會保障、州和地方税），就好像沒有徵收所得税一樣這筆住房補貼。此外，Executive有權獲得往返密蘇裏州的合理搬家費用的補償，並將適用的發票提交董事會審批。

3.8業務費用。高管有權根據公司的費用報銷政策和程序，在不低於向公司其他處境相似的高級管理人員提供的優惠基礎上，獲得高管在履行高管職責時產生的所有合理和必要的自付商務、娛樂和差旅費用，但須遵守第 5.2 (c) 節。

4。終止僱用。公司或高管可以隨時以任何理由或無特殊原因終止高管的聘用；前提是，除非本協議中另有規定，否則高管必須至少提前90天書面通知公司有關高管僱用的終止。如果高管發出終止通知，則公司可能會要求高管在該期限的全部或任何部分內不提供任何服務，和/或在該通知期內的任何時候通過向高管發出書面通知來加快終止生效日期。如果公司無故終止高管的聘用，公司將提前30天向高管發出終止高管僱用的通知，並可能要求高管在此期間的全部或任何部分期間內不提供任何服務。高管解僱後，Executive僅有權獲得本第4節所述的薪酬和福利，並且無權從公司或其任何關聯公司獲得任何薪酬或任何其他福利。根據本第 4 節解僱後應向高管支付的款項將充分和完全滿足高管在本協議下的權利以及高管可能就公司或其任何附屬公司工作提出的任何其他索賠，並且高管承認此類金額是公平合理的，是高管在僱傭期終止或任何違反本協議時唯一的唯一和排他性的補救措施，以代替法律或衡平法上的所有其他補救措施由公司提供。

4.1因故解僱或無正當理由辭職。

(a) 如果公司因故解僱高管，或者高管無正當理由辭職，則高管有權獲得：

(i) 任何應計但未支付的基本工資，應在高管發放之日後的第一個行政上可行的發薪日支付

根據公司的慣常薪資程序和適用法律解僱；

(ii) 對高管在僱傭期內正常產生的未報銷業務費用的報銷，這些費用應受公司的費用報銷政策和本協議的約束和支付；以及

(iii) 自高管解僱之日起，高管根據公司的員工福利計劃可能有權獲得的此類員工福利（包括股權薪酬）（如果有）；前提是，除非本協議另有規定，否則在任何情況下，高管都無權獲得任何具有遣散費或解僱補助金性質的款項。

項目 (i) 至 (iii) 統稱為 “應計金額”。

(b) 就本協議而言，“原因” 是指根據董事會合理的善意決定，高管採取以下任何行動：

(i) 根據聯邦或州法律被定罪或不抗辯任何犯罪行為，即 (A) 重罪或 (B) 涉及道德敗壞的輕罪；

(ii) 對公司或其任何關聯公司實施欺詐或不誠實行為；

(iii) 嚴重違反 (A) 本協議的任何重要條款，或高管與公司或其任何關聯公司達成的任何其他書面協議（包括但不限於任何重大限制性契約條款），(B) 公司普遍適用於公司最高級管理人員的書面政策和/或書面慣例，或 (C) 高管對公司或其任何關聯公司應承擔的任何法定或信託責任；

(iv) 在收到書面失職通知後未能實質性地履行合理合法的分配職責（不包括因死亡或殘疾導致的任何失職）；

(v) 在履行合理合法的分配職責時，故意實施構成不當行為或重大過失的行為或不作為（不包括因死亡或殘疾導致的任何失誤）；或

(vi) 故意無視董事會的任何合理合法的書面指示（不包括因死亡或殘疾導致的任何失敗）。

就上述（iii）、（iv）、（v）和（vi）而言，只有當高管未能在公司發出書面通知後的30天內糾正（如果可以治癒）此類事件時，才存在因故解僱的理由。

(c) 就本協議而言，如果公司未經高管同意（無論是單一行動還是一系列行動）：

(i) 更改高管的報告關係（包括但不限於讓高管向公司最終母公司董事會以外的任何人彙報）；

(ii) 嚴重違反其在本協議下對行政部門的義務；

(iii) 降低高管的基本工資（一次性削減幅度不超過15％，同樣適用於所有其他公司高管）；

(iv) 要求高管在生效之日將高管的主要工作地點遷至距離公司主要營業地點超過50英里的地點（根據任何居家辦公或類似的政府法律、命令、要求或建議除外）；

(v) 高管職責、職責、權限或頭銜的實質性削減（包括但不限於向高管分配與高管作為首席執行官的職位不一致的職責或責任）；或

(vi) 在控制權變更之前的3個月或之後的12個月內（A）減少了高管的基本工資或目標獎金機會，或（B）大幅削弱了高管的職責、權力和責任。

儘管如此，為了使高管辭職構成基於 “正當理由” 的辭職，(A) 高管必須向公司發出書面通知，詳細説明據稱引起正當理由的事件；(B) 公司在收到此類通知後的30天內必須未能作出糾正；(C) 高管必須辭去高管當時在公司擔任的所有職務此類治癒期到期後 30 天。

4.2 無故解僱，或因正當理由辭職。高管可以因高管有正當理由辭職或公司無故辭職而終止高管的聘用。如果發生此類辭職或解僱，高管有權獲得應計款項，前提是高管 (x) 繼續遵守本協議第6節、第7節和第8節，以及 (y) 及時以與附錄A（“新聞稿”）基本相同的形式發佈有利於公司、其關聯公司及其各自高管和董事的索賠，該新聞稿將在60年內根據其條款生效辭職或解僱後的天數（新聞稿生效之日）自 “解僱生效日期” 起），高管有權獲得以下福利（統稱為 “遣散費”）：

(a) 高管的基本工資（在高管辭職或解僱之日有效）按照公司的正常薪資慣例以等額的分期付款方式支付，但頻率不少於每月一次，應從公司發佈生效之後的第一個工資發放日開始，一直持續到高管辭職或解僱之日一週年；前提是第一筆分期付款應包括原本應支付的所有金額

在高管辭職或解僱之日開始，如果沒有延期，則從第一個付款日止的期限內支付給高管。但是，如果發行考慮和撤銷期跨越兩個日曆年，則分期付款將從適用的撤銷期到期後的第二個日曆年度的第一個工資發放日開始。

(b) 一次性付款，金額等於高管辭職或解僱前該高管以其他方式獲得的未付年度獎金金額（如果有）。該金額應在向公司高管支付該年度的年度獎金的同時支付。

(c) 如果解僱發生在適用年度的7月1日當天或之後，則一次性支付相當於年度獎金（如果有），根據實際業績，高管在包括高管辭職或解僱之日在內的日曆年度的工作天數按比例分配。該金額應在年度獎勵或計劃中規定的時間支付，該計劃記錄了高管的年度獎勵條款和條件，就好像高管沒有辭職或被解僱一樣。

(d) 如果高管及時正確地選擇了經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）下的健康延續保險，則公司將補貼高管選擇根據COBRA為高管和任何受保受撫養人選擇的醫療、牙科和/或視力福利的延續保險，金額等於公司對高管選定的相同福利選項和保險水平的補貼，並以其他方式向處境相似的在職員工提供。根據本第4.2（d）條，高管將繼續負責支付COBRA保費的份額，該份額是高管和符合條件的受撫養人選擇的福利選項在COBRA延續保險期限內相同保險水平的在職員工保費成本。根據公司的選擇，此類報銷可以（x）在高管及時匯出保費當月的下一個月的第一個工資發放日支付給高管，或者（y）代表高管直接匯款給COBRA管理員。高管應有資格獲得此類補償，直至最早：

(i) 高管被解僱之日起18個月的週年紀念日；

(ii) Executive 不再有資格獲得 COBRA 續保的日期；以及

(iii) 高管有資格從其他僱主或其他來源獲得基本相似的保險的日期。

儘管如此，如果公司根據本第4.2（d）條支付的款項將違反《平價醫療法案》（“ACA”）下適用於非祖父的受保團體健康計劃的非歧視規則，或導致根據ACA及其頒佈的相關法規和指導方針處以罰款，則雙方同意以遵守ACA所必需的方式對本第4.2（d）條進行改革，同時不減少物質經濟為行政人員提供福利。

(e) 對於根據本第4.2節辭職或解僱時第3.3 (b) 和3.3 (c) 節所述的任何未償股權獎勵（除非與下文（f）所述的控制權變更有關），此類未償還股權獎勵中任何受時間歸屬的未歸屬部分應在發佈生效之日全額歸屬。

(f) 如果本4.2節規定的辭職或解僱發生在控制權變更後的12個月內，或者最終導致辭職或解僱的情況發生在控制權變更前的三個月內，則以下規定也應適用：

(i) 根據第4.2（a）條，高管將額外獲得六個月的基本工資遣散費。

(ii) 根據第 4.2 (c) 節支付的任何獎金將是全年的，不按比例分配。

(iii) 未歸還的未償股權獎勵應按照相應獎勵協議的規定處理。

在適用的獎勵協議中規定的、《守則》第409A條要求的本第4.2（f）條規定的賠償金的結算或支付方面的任何延遲均應有效。就本協議而言，“控制權變更” 將具有激勵計劃中規定的含義。

(g) 在高管被解僱後的這段時間內，直到 (A) 如果高管犯有欺詐行為，則完成公司對高管解僱後一個日曆年的年度審計，或 (B) 如果有任何其他理由構成原因，則公司完成對高管解僱日曆年的年度審計，(i) 如果公司發現高管解僱前存在構成原因的理由，或 (ii) 在高管領取遣散費期間，高管嚴重違反了本協議第6、7和/或8節中規定的任何契約（但是，如果董事會合理認定此類違規行為能夠得到糾正，高管應有機會在公司書面通知此類違規行為後的十五 (15) 天內糾正此類違規行為），高管領取遣散費的權利將立即終止並被沒收，任何遣散費先前支付給 Executive 的款項將立即償還給儘快執行，但在任何情況下都不得超過前十五（15）天治療期到期後的三十（30）天。

4.3 死亡或殘疾。

(a) 高管在僱傭期內去世後，高管的聘用將自動終止，公司可以因高管的殘疾而終止高管的聘用。為避免疑問，因高管死亡或殘疾而被解僱並不等於因故解僱。

(b) 如果高管在聘用期內因高管死亡或殘疾而終止僱用，則高管（或高管的遺產和/或受益人，視情況而定）有權獲得應計金額，以及

任何未償還的股權獎勵，如下所示。儘管有任何其他規定，與行政人員殘疾有關的所有款項均應以符合適用的聯邦和州法律的方式提供。

(c) 對於死亡或傷殘時的任何未償股權獎勵，此類未償還股權獎勵中任何受時間歸屬限制的未歸屬部分應按高管繼續工作時本應歸屬的部分進行時間歸屬。

(d) 就本協議而言，“殘疾” 是指有權根據公司的長期殘疾計劃獲得長期殘疾津貼的高管。

4.4 終止通知。公司或高管在僱傭期內解僱高管的任何行為（根據第4.3（a）條因高管去世而解僱的高管除外）均應根據第19條通過書面解僱通知（“解僱通知”）通知另一方。解僱通知應具體説明 (i) 本協議所依據的解僱條款；(ii) 在適用的範圍內，根據上述條款聲稱為終止高管僱用提供依據的事實和情況；以及 (iii) 適用的終止日期。

4.5 辭去所有其他職位。僱用期終止後，高管應被視為已辭去高管擔任的公司及其任何關聯公司的高級管理人員或僱員的所有職位；但是，這種解僱不應被視為高管辭去高管擔任的公司或其任何關聯公司的非僱員董事、信託人或理事會（或其委員會）成員的任何職位除非這種解僱是有原因的。高管將採取公司合理要求的所有行動以使本條款生效，包括執行正式的辭職信。

5。税收。

5.1 預扣税。公司有權從應付給行政部門的任何金額中預扣任何聯邦、州和地方税，以使公司履行根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。

5.2 美國國税法 § 409A。

(a) 意圖和合規性。本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條，包括根據該法發佈的《財政條例》，或該法的適用豁免，應根據該意圖進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，但本協議下提供的任何款項只能在事件發生時以符合守則第 409A 條或適用的豁免的方式支付。本協議項下任何可能被排除在《守則》第409A條之下的不合格延期補償金，無論是由於非自願離職而作為離職補償金還是作為短期延期付款，均應最大限度地排除在《守則》第409A條之外。就守則第409A條而言，本協議規定的每筆分期付款應視為單獨付款。根據本協議在終止僱傭關係時支付的任何款項只能在《守則》第 409A 條 “離職” 時支付。儘管如此，公司對本協議中提供的付款和福利符合守則第409A條不作任何陳述，在任何情況下都不作任何陳述

公司應承擔高管因不遵守守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

(b) 特定員工。儘管本協議有任何其他規定，但如果向高管提供的與高管解僱有關的任何款項或福利被確定為守則第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，而高管被確定為守則第409A (a) (2) (b) (i) 條所定義的 “特定員工”，則在遵守守則第409A條所必需的範圍內，此類付款或福利應在遵守守則第409A條所必需的範圍內直到高管被解僱之日起六個月週年之後的第一個發薪日才發放工資，或者，如果更早，則在高管去世時（“特定員工付款日期”）。本應在指定員工付款日期之前支付的任何款項的總額應在規定的員工付款日一次性支付給高管，此後，任何剩餘款項應按照其原始時間表毫不拖延地支付。

(c) 報銷。在《守則》第409A條要求的範圍內，本協議下提供的每項報銷或實物福利應按照以下規定提供：

(i) 每個日曆年有資格獲得報銷的支出金額或提供的實物補助金額不能影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或提供的實物補助的費用。

(ii) 任何符合條件的費用的報銷應在發生費用的日曆年後的日曆年的最後一天或之前支付給高管；以及

(iii) 本協議項下任何獲得報銷或實物福利的權利均不得清算或交換其他福利。

5.3 代碼 § 280G。

(a) 淨收益。如果股東未根據守則第280G (b) (5) (B) 條批准付款或福利，則如果高管收到或將要收到的任何款項或福利（包括但不限於因控制權變更或高管終止僱用而收到的任何付款或福利，無論是根據本協議還是任何其他計劃、安排或協議或其他條款）（所有此類付款）（所有此類款項）此處統稱為 “280G 付款”）將構成 “降落傘付款”《守則》第 280G 條的含義，除本第 5.3 節外，將繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（“消費税”），因此，無論本協議中有任何相反的規定，在支付 280G 款項之前，應將 (i) 向執行官支付消費税後的 280G 付款的淨收益（定義見下文）與 (ii) 進行比較如果將280G款項限制在避免繳納消費税所必需的範圍內，則高管將獲得淨收益。只有當上述（i）項計算的金額少於上述（ii）項下的金額時，280G付款才會減少到必要的最低限度，以確保280G付款中沒有任何部分需要繳納消費税。“淨收益” 是指扣除所有聯邦、州、地方、國外所得税、就業税和消費税後的280G補助金的現值。根據本第 5.3 節進行的任何減免均應以税務顧問確定的方式進行，即

符合《守則》第 409A 條的要求並受以下約束。如果需要減少構成 “降落傘補助金” 的補助金、遣散費和其他補助金，則減少的順序將按以下順序進行：（1）按時間倒序減少現金支付（即，觸發消費税的事件發生後的最遲日期所欠的現金付款將是第一筆減少的現金付款），（2）取消十二筆中發放的股權獎勵在 “控制權變更”（根據《守則》第 280G 條確定）之前的五個月期限視控制權變更而定（根據《守則》第280G條確定），按授予獎勵日期的順序相反（即，最近授予的股權獎勵將首先取消），（3）按照授予獎勵日期的相反順序取消股權獎勵的加速歸屬（即，最近授予的股權獎勵的歸屬將首先取消）以及（4）減少按相反的時間順序繼續發放員工福利（即，在最晚日期之後的最遲日期所欠的福利觸發消費税的事件的發生將是第一個減少的福利）。在任何情況下，行政部門都不會對下令減免付款有任何自由裁量權。本第5.3（a）節中的任何內容均不要求公司或其任何關聯公司對高管在《守則》第4999條下的消費税負債負責，或承擔任何責任或義務。

(b) 280G 計算。本第5.3節下的所有計算和決定均應由公司指定的獨立會計師事務所或獨立税務顧問（“税務顧問”）作出，其決定具有決定性，對公司和高管具有任何約束力。為了做出本第 5.3 節所要求的計算和決定，税務顧問可以依據與《守則》第 280G 條和《守則》第 4999 條的適用有關的合理、真誠的假設和近似值。公司和高管應向税務顧問提供税務顧問可能合理要求的信息和文件，以便根據本第5.3節做出決定。公司應承擔税務顧問可能合理承擔的與其服務有關的所有費用。

6。忠誠度協議。高管同意執行公司的忠誠度協議並受其約束，該協議作為附錄C附於此（“忠誠度協議”）。特此以引用方式將忠誠度協議納入本協議；但是，《忠誠度協議》（“限制性契約”）第 6 節的規定已被本協議第 7 節明確取代，且不適用。高管同意，Executive將繼續受忠誠度協議第7節以外的條款以及所有適用的公司政策的約束，因為這些政策不時出現。如果本協議的條款與忠誠度協議或公司政策發生衝突，則應以本協議的條款為準。

7。限制性契約。高管承認，(i) 高管為公司提供不可替代的獨特服務，高管向競爭企業提供此類服務將對公司造成無法彌補的損害；(ii) 高管已經並將繼續獲得機密信息（該術語在忠誠度協議中定義），如果披露，將不公平和不當地協助與公司或其任何關聯公司競爭；(iii)）在競爭對手僱用的過程中，高管會不可避免地使用或披露此類機密信息；(iv) 公司及其關聯公司與其客户有實質性關係，高管已經並將繼續接觸這些客户；(v) 高管已經接受並將接受公司及其關聯公司的專業培訓；(vi) 高管已經並將繼續為公司及其關聯公司創造商譽。因此，行政盟約和

同意，在僱傭期內及其後 24 個月內，未經董事會事先書面同意，高管不得直接或間接地，除非為了促進高管在本協議下的職責：

7.1 作為員工、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、高級職員、董事或通過任何種類的所有權（只要高管沒有積極參與任何此類公司的業務，高管持有任何類別的已發行證券的比例不到1％的上市公司證券除外），或以任何其他代表或個人身份，不論是否作為報酬，擁有、管理、經營、控制、受僱於從事任何個人、公司的任何業務或向其提供任何服務，公司或其他實體，不論以何種形式，從事任何涉及產品、工藝設備、服務或開發的工作或活動，這些工作或活動與Executive工作或高管在高管終止僱用時或在其任何關聯公司任職期間有權獲得機密信息（該術語的定義見忠誠協議）的產品、工藝、設備、服務或開發具有競爭力或相似，或在該行業的任何其他細分市場中公司或任何關聯公司（截至高管解僱之日）已經或已經有實質性的積極計劃，計劃在生效之日之後和高管終止僱用之日或之前參與其中。

7.2 僱用、招募、僱用、招聘、試圖僱用、招募、招募，或誘使本公司或其任何關聯公司的任何員工或其他服務提供商，或在過去六個月內擔任公司或其任何關聯公司的僱員或其他服務提供商的任何個人，或誘使他們終止或減少其僱傭或聘用。非專門針對公司或關聯公司的員工或其他服務提供商的一般廣告不會違反本第 7.2 節或《忠誠度協議》第 6 (c) 節。

7.3 徵集、聯繫（包括但不限於電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真、即時消息或社交媒體），或會面或試圖徵集、聯繫或會見本公司或其任何關聯公司的當前、以前或潛在客户、供應商或供應商，以提供或接受與本公司或任何關聯公司提供的產品或服務相似或具有競爭力的商品或服務。

8。不貶低。高管同意並保證，在僱傭期限內及之後的24個月內，Executive在任何時候都不會向任何個人或實體或任何公共論壇發表、發佈或傳達任何有關公司或其任何關聯公司或其各自的企業、員工、承包商、董事、高級管理人員以及現有和潛在客户、供應商、投資者和其他相關第三方的任何誹謗性或貶損性言論、評論或聲明。本第8節不以任何方式限制或阻礙行政部門行使受保護的權利，也不得根據任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權的政府機構或仲裁程序的有效命令作出真實陳述，前提是這種遵守不超過法律、法規或命令的要求（由行政部門在行政部門協助下真誠地決定）的律師）。在僱傭期內以及僱傭期結束後的24個月內，公司不會發表任何誹謗或貶低高管的官方聲明，並將指示公司的每位執行領導團隊和董事會成員不要授權對高管發表任何公開的誹謗性或貶損性言論、評論或聲明，並同意應指示其執行官和董事不要發表任何負面或貶損性言論（口頭或書面），包括但不限於通過任何形式的電子媒體）關於行政長官。本第 8 節中的任何內容均無意禁止、限制或阻止高管或公司的高級管理人員，或

董事不得在法庭、監管或執法機構或根據適當發出的傳票提供真實證詞，此類證詞不應被視為違反本第 8 節。

9。違反盟約的補救措施。

9.1 致謝。高管承認並同意，高管向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質；高管將通過僱用高管獲得與公司行業、經商方法和營銷策略相關的知識和技能；本協議中的限制性契約和其他條款和條件對於保護公司及其關聯公司的合法商業利益是合理和合理必要的。高管同意並承認，本協議中規定的限制和限制，包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在所有方面都是合理的，不會干擾公共利益，不會給高管造成不必要的困難，是本協議中旨在防止不正當競爭和保護公司及其關聯公司的機密信息、商譽和合法商業利益的實質性和實質性部分。公司和高管進一步承認並同意，如果任何具有司法管轄權的法院或其他適當機構在合理性方面不同意雙方的上述協議，則該法院或其他機構只能在強制執行的必要範圍內改革或以其他方式修改上述協議。

高管進一步承認，根據本協議向高管提供的福利，包括高管的薪酬金額，部分反映了高管在本協議第6節、第7節和第8節下的義務和公司的權利；高管不期望獲得任何額外薪酬、特許權使用費或其他未另行提及的任何形式的付款；高管不會因完全遵守第6節的條款和條件而遭受不必要的困難第 7 條和本協議第 8 節或公司行使其權利。此類契約應被視為獨立的協議，獨立於本協議的任何其他條款以及公司與高管之間的任何其他協議。

9.2 補救措施。如果高管違反或威脅違反本協議第 6 節、第 7 節和第 8 節，高管在此同意並同意，除其他可用補救措施外，公司有權向任何具有司法管轄權的法院尋求針對此類違規行為或威脅違約行為的臨時或永久禁令或其他公平救濟，且金錢損害賠償不提供充分的補救措施，無需證明任何實際損失。上述公平救濟應是公司可獲得的法律補救措施、金錢賠償、律師費或其他形式的救濟的補充，但不能代替這些救濟。除非以本協議為前提，否則高管對公司的任何索賠或訴訟理由的存在均不構成對公司執行任何或所有此類契約的辯護。

10。仲裁。

10.1 在不違反第 10.2 節的前提下，因公司僱用高管或終止僱傭關係而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於因本協議或任何違反本協議而產生的索賠，以及任何涉嫌違反聯邦、州或地方法規、普通法或公共政策的行為（“爭議”），均應提交具有約束力的保密仲裁併作出裁決。仲裁應完全由美國仲裁協會管理，除非經本協議修改，否則仲裁應符合仲裁啟動時有效的美國仲裁協會（“AAA”）就業仲裁規則，在密蘇裏州聖路易斯縣進行。任何仲裁

根據本第 10.1 節進行的，應是私下進行的，應由根據當時適用的美國仲裁協會規則選定的單一仲裁員（“仲裁員”）進行聽證，並應根據《聯邦仲裁法》進行。仲裁員應迅速審理和裁決與爭議有關的所有事項。除非本協議另有明確的相反規定，否則仲裁員有權 (i) 收集仲裁員認為與其面前的爭議相關的材料、信息、證詞和證據（各方將提供仲裁員要求的材料、信息、證詞和證據），以及（ii）給予禁令救濟並強制執行具體的履行。雙方放棄讓陪審團或在法庭審判中審理或裁決其爭議的所有權利，以及在法庭、仲裁或任何其他程序中相互提起任何集體訴訟或集體訴訟或代理人索賠的權利。任何仲裁裁決的裁決均為最終裁決，對各方具有約束力。任何此類仲裁的費用將由公司和高管平均分擔，除非仲裁員確定存在令人信服的理由將全部或部分此類費用和費用分配給一方。

10.2 儘管有第 10.1 條的規定，任何一方均可及時申請並獲得司法緊急救濟或臨時禁令救濟，以執行第 6 至 9 節的任何條款；但是，任何此類爭議的其餘部分（緊急或臨時禁令救濟申請除外）應根據本第 10 節進行仲裁。

10.3 本第 10 節中的任何內容均不禁止本協議的一方 (i) 提起訴訟以執行任何仲裁裁決，或 (ii) 與本協議的另一方一起參與由非本協議當事方的個人或實體提起的訴訟。此外，本第10節中的任何內容均不妨礙行政部門向聯邦、州或其他政府行政機構提出指控或投訴。

11。適用法律、司法管轄權和地點。無論出於何種目的，本協議均應根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

12。完整協議。除非另有明確規定，否則本協議（包括忠誠度協議）包含高管與公司之間與本協議標的有關的所有諒解和陳述，並取代先前和同期就此類標的達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證，包括臨時僱傭協議。

13。修改和豁免。除非高管和公司以書面形式同意並簽署本協議的任何條款，否則不得修改或修改本協議的任何條款。任何一方對另一方違反本協議中應由另一方履行的任何條件或條款的棄權，均不得視為在相同或任何先前或隨後的時間對任何類似或不同的條款或條件的放棄。

14。可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，如果未按上述規定修改此類條款，則應將本協議解釋為本協議中未載明此類無效、非法或不可執行的條款。

15。Clawback。根據本協議支付或應付的金額應受公司或其任何關聯公司採用的適用於高管的任何適用回扣政策或程序的規定約束，回扣政策或程序可能對此作出規定

沒收和/或補回根據本協議支付或應付的款項。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司及其每個關聯公司保留在未經高管同意的情況下采取任何此類回扣政策和程序的權利，包括適用於本協議的具有追溯效力的政策和程序。

16。字幕。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見，不得通過提及任何章節或段落的標題或標題來解釋本協議的任何條款。

17。同行。本協議可以在不同的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

18。繼任者和受讓人。本協議是高管個人的，不得由高管分配。自所謂的轉讓之日起，任何所謂的高管轉讓均應無效。公司可以將本協議轉讓給公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式），前提是該繼任者有足夠的資金來履行本協議項下公司的所有義務。本協議應有利於公司和允許的繼承人和受讓人。

19。注意。本協議中規定的通知和所有其他通信應以書面形式通過個人投遞、電子投遞或掛號信發給各方，地址如下（或雙方通過類似通知指定的其他地址）：

如果是給公司：

Benson Hill, Inc.

收件人：首席法務官兼人事副總裁

華森北路 1001 號

300 套房

密蘇裏州聖路易斯 63132

yfundler@bensonhill.com；apegues@bensonhill.com

如果是高管：

艾德麗安·埃爾斯納

[行政地址]

20。行政部門的代表。高管向公司陳述並保證，高管履行高管職責不會與高管作為當事方或受其他約束力的任何合同、協議或諒解的違反、違反或違約。高管履行高管職責不會違反前僱主或第三方的任何非拉客、不競爭或其他類似的契約或協議。

21。生存。在本協議到期或以其他方式終止時，雙方各自的權利和義務應在該到期或其他終止期間繼續有效，但以實現本協議下各方意圖所必需的範圍為限。

22。感謝您的充分理解。高管承認並同意 Executive 已充分閲讀、理解並自願簽訂本協議。行政部門承認並同意，在簽署本協議之前，行政部門有機會提問並諮詢行政部門選擇的律師。

23。第三方受益人。本公司未簽署本協議的每家關聯公司均應是Executive根據第4.5、6、7、8、9和10節承擔的義務的第三方受益人，並有權像本協議一方一樣執行此類義務。

[簽名頁緊隨其後，頁面的其餘部分故意留空。]

為此，雙方自上述第一份書面之日起執行了本協議，以昭信守。

附錄 A

發佈協議

附錄 B

賠償協議

附錄 C

忠誠度協議