mogo_ex991.htm

展品 99.1

年度股東大會通知

OF MOGO INC.

將於 2024 年 6 月 27 日舉行

和

管理信息通報

董事會建議股東對所有會議決議進行投票。

2024年5月29日

年度股東大會通知

特此通知，Mogo Inc.（“公司”）股東年會（“會議”）將於2024年6月27日下午1點（太平洋時間）通過音頻廣播虛擬舉行，其目的如下：

	1。	接收公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表以及審計師的有關報告；

	2。	選舉本公司董事，詳見本公司會議管理信息通告（“通函”）中題為 “會議事項——董事選舉” 的章節；

	3。	重新任命畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）（特許會計師事務所）為公司下一年度的審計師，並授權公司董事確定其薪酬，詳見通告中題為 “會議事項——審計師任命” 的章節；以及

	4。	處理可能在會議或任何休會或延期之前妥善處理其他事項。

會議將作為僅限虛擬的會議進行。註冊股東（定義見本通告標題為 “管理層徵集”）和正式任命的代理持有人可以在MeetNow.Global/MDNRV6s上在線參加會議，他們可以在會議的網絡直播中參加、投票或提交問題。

通函、本通知、委託書、投票指示表、公司截至2023年12月31日止年度的經審計的年度財務報表以及管理層與此類財務報表有關的討論和分析可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca，可在公司向美國證券交易委員會提交的文件www.sec.gov以及 http://investors.mogo.ca 上查閲。股東必須填寫、簽署並交回此類委託書或投票指示表（視情況而定）。

為了讓股東由代理人代表出席會議，股東必須在會議之前儘早填寫並提交所附的委託書或其他投票指示表，並按照其中規定的指示交還該委託書或其他投票指示表。要生效，位於安大略省多倫多大學大道100號8樓的Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Inc.必須在2024年6月25日下午1點（太平洋時間）之前收到填寫好的委託書 M5J 2Y1，收件人：代理部，或在會議之前通過傳真致電1-866-249-7775或1-416-263-9524發送給Computershare Investor Services Inc.的委託書會議開始。註冊股東還可以在北美境內的電話1-866-732-8683或北美以外的地區通過電話1-312-588-4290提交選票，或通過www.investorvote.com在線提交選票，每種情況都不遲於2024年6月25日下午1點（太平洋時間）。會議主席可在通知或不通知的情況下自行決定免除或延長委託書的交存期限。

非註冊股東應使用隨附的投票指示表提供投票指示。投票指示表包含有關如何填寫表格、將其退回何處以及退回表格的截止日期的説明。請務必閲讀並按照投票説明表上的説明進行操作，以計算您的選票。

在股票投票方面需要幫助的股東應致電：1-877-452-7184（北美免費電話）或416-304-0211（北美以外），或發送電子郵件至：assistance@laurelhill.com，與代理招標代理人勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫。

今年 29 日在不列顛哥倫比亞省温哥華約會^第四 2024 年 5 月，這一天。

根據董事會的命令

（”大衞費勒”)

大衞費勒

椅子

摘要		1
	股東投票事宜	1
	某些解釋事項	1
	管理層招標	2
	註冊股東—代理投票	4
	非註冊持有人—投票指示表	5
有表決權的證券及其主要持有人		6
財務報表和其他財務信息的列報		6
高管薪酬聲明		6
	導言	6
	概述	7
	薪酬討論與分析	7
	性能圖	13
	近地天體的補償	14
	養老金計劃福利	17
	終止和控制權變更福利	18
	董事薪酬	19
	賠償和保險	20
董事、執行官和高級管理人員的債務		21
知情者在重大交易中的利益		21
公司治理		21
	董事會	21
	《行為守則》	22
	董事會委員會	23
會議事務		26
	董事選舉	26
	任命審計員	29
其他事項		29
股東提案的截止日期		29
附加信息		30
董事的批准		30
附錄 A
	董事的授權	31

摘要

本摘要概述了本通告中包含的一些重要信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應該閲讀整份通告。本摘要中使用但未定義的術語具有通告中給出的含義。

股東投票事宜

投票問題

董事會建議

欲瞭解更多信息

參見頁面

董事選舉

對於每位被提名人

任命畢馬威會計師事務所為審計師

對於

董事候選人

姓名	獨立	從那以後一直是董事	在公司的職位	委員會	2023 年董事會和委員會出席情況	其他公共委員會
大衞費勒	N	2003 年 8 月 26 日至 2006 年 3 月 20 日； 2013 年 4 月 12 日	主席、董事、首席執行官兼聯合創始人	投資	100%	沒有
格雷戈裏·費勒	N	2015 年 4 月 10 日	董事、總裁、首席財務官兼聯合創始人	投資	100%	沒有
克里斯托弗·佩恩	Y	2021年1月25日	導演	審計，CGCNC	100%	沒有
Kees Van Winters	Y	2023 年 6 月 27 日	導演	審計，CGCNC	100%	沒有
克里斯汀·麥卡利斯特	Y	2023年6月27日	導演	審計，CGCNC	100%	沒有
亞歷克斯·山	Y	不適用	導演	不適用	不適用	沒有

審計師

畢馬威會計師事務所，特許會計師事務所，該公司的現任審計師，自2019年9月起擔任該公司的審計師。

某些解釋很重要

除非另有説明或文中另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Mogo” 是指 Mogo Inc. 及其直接和間接子公司。除非另有説明，本管理信息通報（“通告”）中的金額以加元列報。

2019年6月21日，我們與Mogo Finance Technology Inc（“Mogo Finance”）完成了法定安排計劃（“安排”）。就該安排而言，該公司（在《安排》之前在本節中稱為 “差異”，在《安排》之後稱為 “合併實體”）繼續進入不列顛哥倫比亞省並更名為Mogo Inc。該安排被視為Mogo Finance根據國際財務報告準則3——業務合併對公司的反向收購，因此，從2019年第二季度開始，公司的財務報表、管理層的討論和分析以及向證券委員會提交的所有其他文件或加拿大各省和地區的類似機構反映了Mogo Finance的持續運營。

根據該安排，Mogo Finance與Difference的全資子公司合併，除Difference持有的Mogo Finance股份外，在安排前夕發行的每股Mogo Finance普通股（均為 “Mogo Finance股份”）都被交換為合併後實體的一股普通股（每股 “普通股”）。該安排完成後，前Mogo Finance股東擁有合併後實體約80％的股份，按全面攤薄計算。與該安排有關，根據該安排的規定，Mogo Finance的所有已發行可轉換證券均可行使或兑換普通股（視情況而定）。

普通股於2019年6月25日開盤時開始在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，交易代碼為 “MOGO”，以代替差價普通股。此外，合併後的實體被視為Mogo Finance的繼任者，因此，合併後的實體在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MOGO”。Mogo Finance股票於2019年6月24日收盤時從多倫多證券交易所退市。

管理層招標

本通告與Mogo管理層徵集代理人有關，該代理人將在2024年6月27日下午1點（太平洋時間）下午1點（太平洋時間）通過音頻廣播虛擬舉行的公司普通股持有人（統稱 “股東” 或個人，“股東”）年會（“會議”），其目的見隨附的會議通知。股東和正式任命的代理持有人可以通過訪問Meetnow.Global/mdnrv6s在線參加會議。

·	註冊股東和正式任命的代理持有人可以在會議開始前單擊 “股東” 並輸入控制號或邀請碼來參加會議。

	o	註冊股東-位於委託書或您收到的電子郵件通知中的15位控制號碼。

	o	正式任命的代理持有人— Computershare將在投票截止日期過後向代理持有人提供邀請碼。

·	會議投票僅適用於註冊股東和正式任命的代理持有人。未自行任命的非註冊股東可以通過單擊 “來賓” 並填寫在線表格來參加會議。

本次招標由公司管理層提出。預計招標將主要通過郵寄方式進行。公司的正式員工和代理人也可以親自或通過電話以象徵性費用索取代理。招標費用將由公司承擔。除非另有説明，否則本通告中包含的信息自2024年5月24日（“記錄日期”）起提供。

公司保留了勞雷爾·希爾諮詢集團（“Laurel Hill”）的服務，作為公司的代理招標代理人，協助公司與股東進行溝通。對於此類服務，公司將向勞雷爾·希爾支付34,000美元的費用，外加合理的自付費用。如果您在投票代理人時有任何疑問或需要幫助，請通過以下方式與勞雷爾·希爾聯繫：1-877-452-7184北美免費電話或416-304-0211（北美以外）；或發送電子郵件至：assistance@laurelhill.com。

與會議通知一起轉交給股東的委託書形式賦予代理被提名人對會議通知中確定的事項的修改或變更的自由裁量權，或者其他可能理應提交給會議的事項。

參加會議

會議將通過網絡直播在線主辦。股東將無法親自出席會議。股東參加在線會議所需的信息摘要如下所示。會議將於 2024 年 6 月 27 日下午 1:00（太平洋時間）開始。

	·	擁有15位數控制號的註冊股東，以及獲得加拿大計算機共享信託公司/Computershare投資者服務公司（“Computershare”）分配邀請碼的正式任命的代理持有人將能夠在會議期間投票和提交問題。為此，請在會議開始之前前往 MeetNow.global/mdnrv6s 登錄。單擊 “股東” 並輸入您的15位控制號碼，或單擊 “邀請” 並輸入您的邀請碼。未指定自己在會議上投票的非註冊股東可以通過單擊 “訪客” 並填寫在線表格來以訪客身份登錄。

	·	加拿大受益股東：如果您或您指定的人計劃出席會議並投票，則必須使用投票指示表指定自己或該人為代理人。受益股東應仔細遵守中介機構的指示，包括有關何時何地交付投票指示表的指示。為了在會議上投票，指定自己或第三方為代理持有人的受益股東必須在提交投票指示表後通過 http://www.computershare.com/Mogo 在Computershare註冊，以便獲得會議用户名。提交投票説明表後，註冊代理持有人是又一個步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的用户名。要註冊代理持有人，股東必須在2024年6月25日下午1點（太平洋時間）之前訪問 http://www.computershare.com/Mogo，並向Computershare提供其代理持有人的聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法在會議上投票。

	·	美國受益股東：要參加虛擬會議並在會上投票，您必須先從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法定代理人，然後提前註冊參加會議。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取合法代理表格。在首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律代理後，您必須向Computershare提交一份合法代理的副本才能註冊參加會議。註冊申請應發送至：

計算機共享

大學大道 100 號

8^第四地板

安大略省多倫多

M5J 2Y1

或者

發送電子郵件至 uslegalproxy@computershare.com

註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在 2024 年 6 月 25 日下午 1:00（太平洋時間）之前收到。您可以參加年會，並在會議期間在Meetnow.Global/mdnrv6s上對您的股票進行投票。請注意，您需要在 http://www.computershare.com/Mogo 進行預約。

	·	沒有15位數控制號碼或用户名的非註冊股東只能以訪客身份出席，這使他們能夠收聽會議，但是將無法投票或提交問題。請參閲 “非註冊股東—投票指示表” 標題下的信息，以解釋為何某些股東可能無法收到委託書。

	·	如果您使用15位數的控制號碼登錄在線會議並接受條款和條件，則將撤銷所有先前提交的代理。但是，在這種情況下，你將有機會就會議上提出的事項進行投票表決。如果您不想撤銷所有先前提交的代理，請不要接受條款和條件，在這種情況下，您只能以訪客身份參加會議。

如果您有資格在會議上投票，那麼在會議期間必須始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連通性。

註冊股東—代理投票

隨附的會議委託書中提名的人員是公司的官員。

註冊股東有權指定其他不一定是股東的人代表股東出席會議，方法是在提供的空白處插入該其他人的姓名或執行另一種適當的委託書。

位於安大略省多倫多大學大道 100 號 8 樓的 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Inc.必須在2024年6月25日下午1點（太平洋時間）之前收到填寫好的委託書 M5J 2Y1，或在會議開始前通過傳真致電1-866-249-7775或1-416-263-9524發送給Computershare Investor Services Investor Services Inc.的委託書。註冊股東還可以在北美境內的電話1-866-732-8683或北美以外的地區通過電話1-312-588-4290提交選票，或者在每種情況下都不遲於2024年6月25日下午1點（太平洋時間），或在會議開始前由會議主席接受的情況下，通過www.investorvote.com在線提交選票。如果已提交代理的股東通過網絡直播出席會議，並在在線參加會議時接受了條款和條件，則該股東在選票上投的任何選票都將被計算在內，提交的代理將被忽略。

希望任命第三方代理持有人的股東在提交代理後必須通過 http://www.computershare.com/Mogo 在Computershare註冊，才能獲得會議用户名。提交代理後，註冊代理持有人（隨附的代理人除外）是另外一個步驟。未能註冊此類代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的用户名。要註冊代理持有人，股東必須在2024年6月25日下午1點（太平洋時間）之前訪問 http://www.computershare.com/Mogo，並向Computershare提供其代理持有人的聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。如果沒有用户名，第三方代理持有人將無法在會議上投票。

委託書形式使註冊股東有機會具體説明，在適用的情況下，應就即將提交會議的事項對以其名義註冊的普通股投贊成票、反對票或不投票。

在可能需要進行的任何投票中，根據此類代理人中給出的指示，由支持管理層候選人的代理人代表的普通股將被投票贊成、反對或拒絕就會議審議的事項進行投票。

對於股東未具體説明代理被提名人必須就定於會議舉行的事項投贊成、反對或不投票的代理人，代理人代表的普通股將投票支持會議通知中描述的事項。

除了會議通知中提及的事項外，管理層不知道任何計劃在會議之前討論的事項。但是，如果管理層現在不知道的任何其他事項應適當地提交會議，則將根據代理被提名人的最佳判斷就此類事項對由代理人代表的普通股進行投票。

註冊股東提供的供會議使用的代理可以在使用之前隨時撤銷。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，還可以通過書面文書，或者，如果股東是公司，則可以使用其公司印章或其正式授權的高級管理人員或律師撤銷委託書。任何撤銷委託書的此類文書必須存放在公司註冊辦事處，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街1700-666號，V6C 5A1，不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街1700-666號，不列顛哥倫比亞省温哥華市Burrard Street，V6C 5A1，在會議或休會前的最後一個工作日為止。如果撤銷文書在會議或任何休會當天交存於主席，則該文書對根據該委託書已進行表決的任何事項無效。

非註冊持有人—投票指示表

只有註冊股東或他們指定為代理人的人員才允許在會議上投票。許多股東不是註冊股東（“受益股東”），因為他們擁有的普通股不是以自己的名義註冊的，而是（i）以受益股東就普通股進行交易的中介機構（“中介機構”）的名義註冊，例如經紀公司、銀行、信託公司、證券交易商或經紀人以及自我管理的註冊退休儲蓄計劃（RRSP）的受託人或管理人、註冊退休收入註冊基金（RRIF）教育儲蓄計劃（RESP）及類似計劃，或（ii）以中介機構參與的清算機構（例如加拿大證券存管有限公司）的名義。按照 National Instrument 54-101 的要求 -與申報發行人的證券受益所有人溝通 （“NI 54-101”），公司打算支付中介機構向受益股東轉交會議材料的費用。

除非受益股東放棄了接收會議材料的權利，否則中介機構必須將會議材料轉交給受益股東。中介機構經常使用服務公司將會議材料轉發給受益股東。如果您是受益股東，您的姓名和地址將出現在中介機構（銀行、經紀人或信託公司）發送給您的投票指示表上。受益股東可以根據投票指示表（如適用）通過郵件、電話、傳真或互聯網進行投票或指定代理人。作為註冊持有人，您的中介機構將代表您向公司提交投票或代理預約。您必須按照指示在中介機構設定的時限內提交投票指示表。

如果您或您指定的人計劃參加會議和投票，則必須使用投票指示表指定自己或該人為代理人。受益股東應仔細遵守中介機構的指示，包括有關何時何地交付投票指示表的指示。為了在會議上投票，指定自己或第三方為代理持有人的受益股東必須在提交投票指示表後通過 http://www.computershare.com/Mogo 在Computershare註冊，以便獲得會議用户名。提交投票説明表後，註冊代理持有人是又一個步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的用户名。要註冊代理持有人，股東必須在2024年6月25日下午1點（太平洋時間）之前訪問 http://www.computershare.com/Mogo，並向Computershare提供其代理持有人的聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法在會議上投票。

受益股東可以通過聯繫持有受益股東普通股的中介機構並遵循中介機構關於撤銷代理的指示，撤銷向中介機構提供的委託書或投票指示表。為了確保中介機構在代理表或投票指示表被撤銷後採取行動，中介機構應在會議之前儘早收到書面通知。

這些證券持有人材料將發送給證券的註冊和非註冊所有者。如果您是非註冊所有者，並且發行人或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名和地址以及有關您持有的證券的信息是根據適用的證券監管要求從代表您持有的中介機構那裏獲得的。

公司可以利用Broadridge的QuickVote™ 系統來協助股東對普通股進行投票。未反對中介機構向公司披露某些所有權信息的非註冊股東被稱為非異議受益所有人，代表公司管理層徵集代理人的勞雷爾·希爾可以與他們聯繫，以便直接通過電話方便地獲得投票。

	註冊股東	非註冊（受益）股東
	股票以自己的名義持有，由實體證書或DRS表示，控制號為15位。	股票由經紀商、銀行或其他中介機構持有，控制號為 16 位。
因特網	wwwinvestorvote.com	www.proxyvote.com
電話	1-866-732-8683	撥打投票説明表上列出的適用號碼。
郵件	在隨附的已付郵資信封中退回代理表格。	將投票指示表放入隨附的已付郵資信封中退回。

有表決權的證券及其主要持有人

公司已將2024年5月24日的營業結束定為記錄日期，以確定有權收到通知並在會議上投票的股東。截至記錄日期，已發行和流通24,517,118股普通股，每股在會議上享有一票表決權。

據公司董事和執行官所知，截至記錄日，沒有任何人以實益方式擁有或控制或直接或直接指導持有普通股所附表決權的10％或以上的公司有表決權的有表決權的證券。

財務報表和其他財務信息的列報

公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表以及有關審計師的報告將在會議上提交給股東。根據該條的規定 《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省), 財務報表僅在會議上提出, 不予表決.

該公司已於2024年4月2日在SEDAR+上提交了2024年4月2日的2023財年年度信息表（“AIF”），網址為www.sedarplus.ca，並於2024年4月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了20-F表年度報告，網址為www.sec.gov，其中包含國家儀器52-110所要求的披露內容等— 審計委員會 （“在 52-110”）。特別是，要求在 National Instrument 52-110 的 52-110F1 表格中披露的信息可以在” 標題下找到有關審計委員會的信息” 在 AIF 中。根據要求，公司將立即免費向股東提供AIF的副本。

高管薪酬聲明

導言

以下討論描述了Mogo高管薪酬計劃的重要內容，特別強調了確定向公司首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“首席財務官”）和公司其他三名薪酬最高的執行官或以類似身份行事且個人總薪酬超過15萬美元的薪酬最高的三名個人（統稱為 “NEO”）的薪酬的流程”）截至2023年12月31日的財年。

截至2023年12月31日止年度的公司近地天體是首席執行官戴維·費勒、總裁兼首席財務官格雷戈裏·費勒、首席運營官（“首席運營官”）賈斯汀·卡特、產品副總裁馬庫利·克萊頓和Mogo（統稱 “Mogo NEOS”）全資子公司Carta的工程副總裁陶菲克·本·埃扎哈夫工程副總裁。

概述

本節介紹了 Mogo 的高管薪酬計劃。Mogo的高管薪酬做法旨在吸引和保留領導公司戰略制定和執行所需的技能和經驗，並獎勵我們的高管表現出色，以及他們對我們長期成功的貢獻。董事會（“董事會”）尋求通過結合短期和長期的現金和股權激勵來補償高管。它還旨在獎勵實現公司和個人績效目標的人，並使執行官的激勵措施與公司的業績保持一致。2021 年，公司度過了由 COVID-19 全球疫情造成的不確定經濟時期，這場疫情對短期高管薪酬策略產生了影響。

Mogo認為，吸引和留住合適的團隊成員至關重要。其中一個關鍵部分是經過深思熟慮的薪酬計劃，該計劃吸引具有特定技能的高績效人員，並對他們持續取得的成就進行補償。

在我們尋求在股東價值創造與長期增長目標之間取得平衡時，在以增長為導向的金融科技組織中設定高管薪酬可能具有挑戰性。因此，隨着公司的成熟和我們面臨不斷變化的市場狀況，我們的薪酬計劃的內容逐年變化。

我們的董事會根據公司治理、薪酬和提名委員會（“CGCNC”）的建議，就所有形式的薪酬做出決定，包括高級管理人員的工資、獎金和股權激勵薪酬，並批准與高管薪酬相關的公司宗旨和目標。最後，CGCNC還與高級管理層一起管理員工激勵薪酬，包括公司的股票期權計劃（“股票期權計劃”）和限制性股票單位計劃（“RSU計劃”）。

2023 年 10 月，董事會根據CGCNC的建議通過了一項政策（“回扣政策”），規定如果由於嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而要求Mogo編制會計重報，則追回在過去三個財政年度中錯誤發放給任何執行官的基於激勵的薪酬。除有限的例外情況外，根據回扣政策可追回的金額等於執行官在考慮會計重報後本應支付的金額之外的超額部分。回扣政策適用於 2023 年 10 月 2 日當天或之後收到的基於激勵的薪酬。

薪酬討論與分析

Mogo 高管薪酬做法的背景

有幾個相關的市場和商業因素給制定有效的高管薪酬計劃帶來了挑戰，其中包括：

	·	我們是一家新興領域的盈利前上市公司。我們提供對加拿大金融服務市場具有高度顛覆性的產品和服務。

	·	我們在科技行業競爭人才，該行業高度重視公平作為薪酬的關鍵組成部分。我們還在金融服務領域爭奪人才，金融服務領域薪水高，短期和長期薪酬計劃、額外計劃和退休金。

CGCNC旨在平衡這些因素與股東的期望及其監督責任。隨着業務通過執行Mogo的企業戰略而走向成熟，CGCNC將繼續發展我們的薪酬策略以使其與之相匹配。

如何高管 補償 已確定

CGCNC評估並就薪酬待遇的競爭力和適當性向董事會提出建議，包括Mogo首席執行官、首席財務官和任何其他高管的定期、激勵和股權薪酬。根據要求，CGCNC保留有關薪酬問題的獨立建議，並在委員會認為適當的情況下，單獨與此類顧問會面。Mogo特別使用薪資調查信息來衡量其薪酬與市場對比。Mogo使用各種專業調查數據，並在很大程度上依賴美世人力資源科技集團薪資調查的數據。該調查位於不列顛哥倫比亞省，但該數據與所有加拿大高科技市場有關。最新的調查包括不列顛哥倫比亞省市場上超過95家領先技術組織提供的數據。該調查包括現金、短期和長期激勵信息，並制定了30多個職能的執行基準。可按組織規模和類型進行薪酬分析。此外，第三方顧問還就Mogo的高級領導層和高管薪酬提供了意見。

如果發生不可預見的事件，例如全球疫情或經濟和市場的重大變化

在公司無法控制的情況下，CGCNC與管理層密切合作，以確定是否需要對薪酬策略進行任何短期或長期的調整。

薪酬計劃要素摘要

Mogo的高管薪酬計劃由以下要素組成：

·	年度基本工資 — 反映職位範圍和職責、每位高管的個人經驗和績效以及市場競爭力。

·	年度獎金 — 以年度基本工資的百分比表示，通常以現金或全額股權支付，年度獎金通常根據成就水平與支持總體公司目標的年度公司和個人績效目標的加權組合來計算，這些目標包括定量和定性目標，由董事會自行決定。

·	長期激勵措施

	o	股票期權 — 股票期權由董事會每年酌情授予，通常在4年內授予，期限為8年。股票期權使高管薪酬與股東利益保持一致，因為其價值取決於授予後的股價。

	o	RSU — 限制性股票單位（“RSU”）限量發行，僅發放給高級管理層，通常在3年內歸屬。限制性股票單位與股東利益一致，因為其價值取決於歸屬後的股價。

在設定年度績效目標和評估高管薪酬時，公司會根據相關的內部和市場因素仔細考慮每個要素，董事會對短期和長期激勵措施的支付進行適當的監督，以確保與股東的長期利益保持一致。

薪酬計劃的詳細內容

如上所述，Mogo的高管薪酬主要由三個要素組成：基本工資、年度獎金和長期股權激勵（股票期權和限制性股票單位）。

基本工資

每年根據個人表現或市場競爭力對基本工資進行審查。此外，可以根據需要對全年基本工資進行調整，以反映高管角色或職責範圍或廣度的晉升或其他變化，以及市場競爭力。

Mogo近地天體的基本工資如下：

首席執行官大衞·費勒	每年 425,000 美元
總裁兼首席財務官格雷戈裏·費勒	每年 375,000 美元
首席運營官賈斯汀·卡特	每年 240,000 美元
Macully Clayton，產品副總裁	每年 230,000 美元
Taoufik Ben Ezzahhaf	每年 209,703 美元

注意：Taoufik Ben Ezzaahhaf 以摩洛哥迪拉姆付款。上表中表示的加元等值基於加拿大銀行公佈的摩洛哥迪拉姆對加元的平均匯率，即2023年為0.128337加元。

年度獎金計劃

我們的薪酬計劃包括年度全權獎金計劃，通常以現金支付，該計劃由董事會全權酌情發放，通常基於個人和公司績效指標。CGCNC有責任每年審查並向董事會建議向高管和員工支付的年度獎金（如果有）。

在典型的一年中，Mogo NEO的年度目標獎金水平佔基本工資的百分比如下：

首席執行官大衞·費勒	高達年基本工資的100％
總裁兼首席財務官格雷戈裏·費勒	高達年基本工資的100％
首席運營官賈斯汀·卡特	高達年基本工資的50％
Marcully Clayton，產品副總裁	高達年基本工資的35％
Taoufik Ben Ezzahhaf，工程副總裁（Carta）	不適用

長期股權激勵計劃

股權獎勵是薪酬的 “風險” 要素，它使我們能夠獎勵Mogo的團隊成員，特別是對Mogo高管對公司的持續貢獻。在競爭激烈的科技市場中，股權是高級領導層薪酬的預期和重要組成部分。股權獎勵與股東價值創造和持續僱用執行官保持一致的績效，並帶來吸引和留住員工的相關好處。

Mogo的股票期權計劃允許所有員工在適當的級別上參與，特別關注高管團隊。隨着我們繼續實現公司目標，這種激勵措施的價值是由股價隨着時間的推移而上漲所推動的。

Mogo的RSU計劃為所有員工提供了額外的股權機會，特別關注我們的執行團隊和高級管理層，進一步將薪酬與股東價值的創造掛鈎。

下表彙總了截至2023年12月31日根據公司股權薪酬計劃獲準從財政部發行的普通股數量。

計劃類別

行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量

(a)⁽¹⁾

未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價

(b)

根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）

我⁽¹⁾

證券持有人批准的股權補償計劃

選項：3,498,023

限制性股票單位：0

期權：5.56 美元

限制性股票單位：N/A

選項：201,030

限制性股票單位：68,884

注意：

(1)

這些證券包括截至2023年12月31日根據股票期權計劃和RSU計劃發行的普通股，以及根據公司先前的股票期權計劃發行的21,667份期權。

如果股票期權計劃或RSU計劃將導致：（i）財政部根據此類計劃向內部人士發行的普通股數量以及我們的所有其他股票薪酬安排在任何一年內超過已發行普通股的10％，或（ii）根據既得限制性股票單位向內部人士發行的普通股數量以及普通股的發行數量，則不得根據股票期權計劃或RSU計劃向內部人士發放任何獎勵根據股票期權計劃授予的期權以及我們所有的期權，可以隨時向內部人士開放其他基於證券的薪酬安排，超過已發行普通股的10％。在本段中使用時，“內部人士” 和 “基於安全的薪酬安排” 這兩個術語的含義與多倫多證券交易所規則中為此目的所賦予的含義相同。

股票期權計劃

股票期權計劃允許向公司的員工、董事、高級管理人員和顧問授予激勵性股票期權。我們的董事會負責管理股票期權計劃，CGCNC就與股票期權計劃有關的事項向董事會提出建議。

根據股票期權計劃預留的普通股總數不能超過（i）授予時所有已發行和流通普通股總數的15％，以及（ii）1,266,667股中的較大值。根據該安排，截至2023年12月31日，又有21,667份期權已發行和未償還，這些期權是根據公司先前的股票期權計劃授予的。這21,667份已發行期權不構成股票期權計劃下預留髮行的最大普通股數量。截至記錄日，根據股票期權計劃，公司有期權收購3,479,159股已發行普通股，約佔截至記錄日已發行和流通普通股的14.1％，以及根據公司先前的股票期權計劃已發行和流通的21,667股期權。剩餘可供授予的期權數量為220,075份，約佔截至記錄日已發行和流通普通股的0.9％。

2023年股票期權計劃的年銷燬率為5.5％，2022年為4.53％，2021年為8.59％。年度銷燬率的計算方法是將適用財年授予的期權數量除以相應財年已發行普通股的加權平均數。

根據股票期權計劃，在任何一年內向公司內部人士發行並可隨時向公司內部人士發行的最大普通股數量，與公司所有其他基於證券的薪酬安排相結合，不得超過截至授予適用之日公司已發行和流通普通股總額的10％。

除非董事會在授予時或之後另有決定，否則根據股票期權計劃授予的期權歸屬如下：四分之一在授予之日一週年之際歸屬，1/48在授予之日一週年之後的每個月底歸屬，結果是整個期權將在授予四週年之日歸屬和行使。此外，董事會可根據公司或股票期權計劃個人參與者的業績自行決定期權歸屬的績效條件。根據股票期權計劃授予的期權可以在股票期權計劃規定的期限內行使，該期限通常為自授予之日起八年。股票期權計劃還規定，除非董事會另有決定，否則期權將在公司或關聯實體終止僱用、董事職位或顧問聘用後的一段時間內終止。除非董事會在授予期權時另有規定，否則既得期權將根據其條款在期權到期日之前到期，以較早者為準，並且：(a) 如果持有人在終止日期（定義見股票期權計劃）90天后退休；(b) 如果持有人死亡或喪失行為能力，則在該事件發生後的120天內到期；(c) 如果持有人因故被解僱，則自終止之日起，(d) 如果持有人辭職，則在終止日期 30 天后 (e) 如果持有人無故被解僱，則在 90 天后終止日期，(f) 如果持有人是顧問，並且 (i) 公司出於除重大違反諮詢協議以外的任何原因終止合約，(ii) 持有人自願終止或 (iii) 由於持有人死亡或喪失工作能力，則自終止之日起 90 天，(g) 如果持有人是顧問，並且公司因嚴重違反諮詢協議而終止終止日期，以及 (h) 如果持有人是董事或高級管理人員，則為終止日期後的90天。股票期權計劃授予的期權的行使價由董事會根據批准的公式確定，不得低於授予該期權之日之前多倫多證券交易所普通股的最後收盤價。

股票期權計劃規定，如果根據股票期權計劃授予的期權將在交易封鎖期內或該期限結束後的十個工作日內到期，則此類期權的到期日延長至封鎖期結束後的第十個工作日。根據股票期權計劃授予的期權不可轉讓，但持有人死亡或喪失工作能力的情況除外。董事會擁有解釋、應用、修改和終止股票期權計劃的全部權力，無需股東批准即可解釋、應用、修改和終止股票期權計劃，但未經多倫多證券交易所事先批准和股東批准，不得對股票期權計劃或根據該計劃發行的期權進行以下修改：i) 降低公司內部人士持有的期權的行使價，iii) 延長公司內部人士持有的期權的期限，iii) 任何取消上述內幕人士參與限制的修正案，iv) 增加根據股票期權計劃授予的期權可發行的普通股的最大數量；以及 v) 股票期權計劃修訂條款的修正案。

RSU 計劃

RSU計劃允許向公司的董事、高級管理人員和員工發放限制性股票單位。RSU計劃的目的是增強我們的能力，為符合條件的董事、高級管理人員和員工提供收購限制性股票單位的機會，使他們能夠參與我們的長期成功，並促進我們的董事、高級職員、員工和股東之間的利益更加一致。我們的董事會通過CGCNC負責管理RSU計劃。根據RSU計劃，公司可從國庫中發行的普通股的最大總數為166,667股，約佔截至記錄日期已發行和流通普通股的0.7％。該最大數量可能會根據通過細分、合併、重新分類、合併、合併或其他方式而流通的普通股數量的變化進行調整。截至記錄日，根據RSU計劃，公司沒有可收購已發行普通股的RSU。剩餘可供撥款的限制性股票單位數量為68,884股，約佔截至記錄日已發行和流通普通股的0.3％。這考慮到了截至記錄日已歸屬並導致發行97,782股普通股的97,782股限制性股票單位，約佔截至記錄日已發行和流通普通股的0.4％。

2023年、2022年和2021年，RSU計劃的年消耗率均為0.00％。年度銷燬率的計算方法是將適用財年內授予的限制性股票單位數量除以相應財年已發行普通股的加權平均數。

根據RSU計劃，在任何一年內向公司內部人士發行並可隨時向公司內部人士發行的最大普通股數量與公司所有其他基於證券的薪酬安排相結合，不得超過截至授予適用之日公司已發行和流通普通股總額的10％。

在遵守RSU計劃條款的前提下，我們可能會不時向任何符合條件的人授予一些被認為與該人向公司提供的服務相關的RSU。RSU由單位獎勵組成，每個單位代表獲得一股普通股的權利。董事會可通過 CGCNC 自行決定每個 RSU 的歸屬日期或任何其他歸屬要求，但是，每個授予的 RSU 將在其授予日期的三週年之內歸屬。除非董事會在授予 RSU 時另有決定，否則每個 RSU 獎勵的 25% 將在獎勵之日的一週年和第二週年歸屬，餘額將在獎勵之日三週年歸屬。董事會擁有解釋、應用、修改和終止RSU計劃的全部權力，無需股東批准即可這樣做，唯一的不同是未經多倫多證券交易所事先批准和股東批准，不得對RSU計劃或根據該計劃發行的RSU計劃進行以下修改：（i）除某些公司變更產生的慣例調整外，對RSU計劃的修正將增加根據RSU計劃可發行的普通股數量，（ii）) 任何會增加可發行普通股數量的修正案RSU計劃下的內部人士，（iii）任何將增加根據RSU計劃向董事發行的普通股數量的修正案；（iv）對RSU計劃修訂條款的修正案。

RSU的持有人將有權在某些事件上獲得加速歸屬，包括無故或因死亡或退休而終止服務。如果持有人的僱用或服務因故終止，則所有未歸屬的限制性股票單位終止。在獲得多倫多證券交易所或其他監管機構的任何必要批准後，我們的董事會可以採取任何一項或多項與限制性股票單位相關的行動，包括但不限於加快歸屬，或規定將任何未償還的限制性股票單位轉換為或交換參與控制權變更交易或由控制權變更交易產生的任何實體的限制性股票單位或任何其他適當證券。除非法律要求，否則參與者在 RSU 計劃下的權利不得轉讓、轉讓、轉讓、出售、抵押、質押、抵押或抵押，也不能受扣押或通過法律程序來償還參與者的任何債務或義務。

董事會不根據規定的公式或目標授予期權或限制性股票單位。首席執行官向CGCNC推薦符合條件的參與者中擬議的此類補助金獲得者和擬議的補助金規模，同時考慮他們的地位、責任範圍以及歷史和最近的業績、以前的補助金、與個人總薪酬和股權其他要素的獎勵價值以及市場信息等因素。在確定補助金的規模時，除了首席執行官的建議外，CGCNC還可以考慮補助金的支出以及公司總薪酬相對於同類公司的競爭力。CGCNC決定向董事會建議首席執行官的撥款規模和條款。

補償風險

董事會視需要考慮和評估與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響，並根據CGCNC章程、公司相對有限的運營歷史、規模和當前的高管薪酬要素投入其認為適當的時間和資源。

我們的董事會和CGCNC認為，截至2023年12月31日的財年的薪酬結構以及截至2023年12月31日的財年的薪酬政策和做法構成了基本工資和長期激勵措施的平衡組合，旨在通過以下方式降低風險：

	·	確保公司留住員工；以及

	·	使其員工的利益與公司及其股東的短期和長期目標保持一致。

在考慮了現有薪酬結構後，董事會和CGCNC尚未確定我們的薪酬政策和做法所產生的任何可能對公司產生重大不利影響的風險。

性能圖

假設對普通股的初始投資為100美元，下圖和表格比較了自2019年1月1日起至2023年12月31日止的三種多倫多證券交易所指數的累計股東總回報率。

	2019 年 12 月 31 日		2020年12月31日		2021年12月31日		2022年12月31日		2023年12月31日
Mogo Inc. 普通股	$	105.35	$	152.20	$	135.53	$	23.58	$	76.42
標準普爾/多倫多證券交易所小盤股指數總回報率	$	90.55	$	111.27	$	117.50	$	146.98	$	138.39
S&P/TSX 綜合指數總回報	$	81.03	$	93.87	$	105.95	$	127.43	$	115.59
標準普爾/多倫多證券交易所信息技術指數	$	111.17	$	178.78	$	278.95	$	326.82	$	206.27

普通股於2018年4月18日在納斯達克開始交易。

近地天體的補償

薪酬摘要表

下表列出了有關Mogo NEO在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中獲得的補償的信息。

								非股權激勵計劃薪酬
姓名和主要職位	年	工資			分享—— 基於獎項 ⁽²⁾	選項—— 基於獎項 ^{(3) (4)}		每年激勵計劃 ⁽⁶⁾		長期激勵計劃	養老金價值	所有其他補償 ⁽⁷⁾		總計補償
大衞費勒	2023	$	424,999.90		無	$	437,199.59	無		無	無	$	103,245.00	$	965,444.49
首席執行官	2022	$	424,999.90		無	$	782,595.00	無		無	無	$	2,359.06	$	1,209,953.96
	2021	$	382,499.90		無	$	1,457,429.18	$	318,750.00	無	無	$	2,497.40	$	2,161,176.48

格雷戈裏·費勒⁽¹⁾ 總裁兼首席財務官	2023	$	506,137.50		無	$	437,199.59	無		無	無	$	255,945.00	$	1,199,282.09
	2022	$	487,987.50		無	$	782,595.00	無		無	無	$	19,472.32	$	1,290,054.82
	2021	$	410,345.94		無	$	1,457,429.18	$	318,750.00	無	無	$	57,895.30	$	2,244,420.42

賈斯汀卡特	2023	$	216,850.24	⁽⁵⁾	無	$	129,814.28	無		無	無	$	3,295.00	$	349,959.52
COO	2022	$	189,999.94		無	$	12,823.93	無		無	無	$	2,749.00	$	205,572.87
	2021	$	189,999.94		無	$	422,848.22	$	28,054.69	無	無	$	2,422.00	$	643,324.85

Macully Clayton⁽⁸⁾ 產品副總裁	2023	$	229,999.97		無	$	0.00	無		無	無	$	2,484.68	$	232,484.65
	2022	$	230,000.00		無	$	0.00	無		無	無	$	2,755.56	$	232,755.56
	2021	$	196,153.78		無	$	591,529.20	$	45,281.25	無	無	$	2,719.00	$	835,683.23

Taoufik Ben Ezzaahhaf⁽⁹⁾ 工程副總裁（Carta）	2023	$	209,703.00		無	$	51,162.23	無		無	無	$	85,499.00	$	346,364.23
Taoufik Ben Ezzaahhaf⁽⁹⁾ 工程副總裁（Carta）	2022	$	27,508.00		無	$	0.00	無		無	無	$	5,616.00	$	33,124.00

注意事項：

	(1)	格雷戈裏·費勒以美元支付（2023年和2022年他的薪水為37.5萬美元，2021年為327,360.14美元）。上表中表示的加元等價物基於加拿大銀行公佈的美元兑加元的平均匯率，2021年為1.2535加元，2022年為1.3013加元，2023年為1.3497加元。
	(2)	代表限制性股票單位的撥款。
	(3)	這些股票期權的公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型計算的，其基礎是2023年的以下假設：無風險利率為3.22％和3.66％；預期壽命為5年；加權預期股價波動率為90-91％，預期股息率為零；2022年：無風險利率為2.48％和3.32％；預期壽命為5年；加權預期股票波動率為87-90％，基於時間的歸屬期權授予的預期股息收益率為零；2021年：無風險利率為0.58％-1.46％；預期壽命為5年；基於時間的歸屬期權授予的加權預期股價波動率為84-87％，預期股息收益率為零，無風險利率為0.78％；預期壽命為5年；基於績效的歸屬期權授予的加權預期股價波動率為87％，預期股息收益率為零。
	(4)	2022年的金額包括2022年作為截至2021年12月31日止年度的年度獎金的部分支付而授予的期權的價值。
	(5)	賈斯汀·卡特在2023年7月至2024年7月期間暫時減薪，以換取股票期權的授予。他在2024年7月恢復了24萬美元的全額工資。
	(6)	大衞·費勒、格雷戈裏·費勒和賈斯汀·卡特獲得了2021年年度激勵計劃獎金的25％的股票期權和75％的現金。根據2022年和2023年的年度激勵計劃，沒有向Mogo員工支付任何獎金。
	(7)	其他薪酬包括所有NEO的健康計劃福利以及戴維·費勒和格雷戈裏·費勒在2023年獲得的金額，還包括投資委員會成員與公司投資組合中實現的某些里程碑有關的一次性獎金。陶菲克·本·埃扎哈夫的薪酬包括社會保障福利和他在2023年工作的第一個完整年度淨工資的20％的獎金。
	(8)	截至2023年12月31日，麥庫利·克萊頓已不再受僱於該公司。
	(9)	Taoufik Ben Ezzaahhaf 的薪水是用摩洛哥迪拉姆支付的。上表中表示的加元等價物基於加拿大銀行公佈的摩洛哥迪拉姆對加元的平均匯率，2022年為0.128337加元，2023年為0.1336077加元。Ben Ezzaahhaf 先生於 2022 年 11 月 14 日開始在公司工作。

已實現和可實現的薪酬表

下表列出了過去三年戴維·費勒先生和格雷戈裏·費勒先生基於期權的獎勵薪酬的授予日期價值與截至2023年12月31日的已實現和可變現價值的比較。

姓名	年	基於期權的薪酬的授予日期價值		已實現和可實現的薪酬價值⁽¹⁾
大衞費勒	2023	$	437,200.00	$	31,000
	2022	$	782,595.00	無
	2021	$	1,457,429.18	無

格雷戈裏·費勒	2023	$	437,200.00	$	31,000
	2022	$	782,595.00	無
	2021	$	1,457,429.18	無

注意事項：

	(1)	可變現價值包括根據2023年12月29日多倫多證券交易所普通股收盤價2.43美元與期權行使價之間的差額得出的未償還期權的價內價值。
	(2)	薪酬的已實現和可變現價值與授予日價值的不同之處在於，它反映了基於期權的激勵獎勵的實現價值以及相應年度授予的未償還期權獎勵的當前公允市場價值。

傑出股票獎勵和基於期權的獎勵

下表為Mogo NEO列出了截至2023年12月31日所有未償還的期權和基於股份的獎勵的信息。

	基於期權的獎勵							基於股份的獎勵
姓名	證券數量標的未行使的期權 (#)		期權行使價格 ($)		期權到期日期	的價值未行使—— 貨幣期權 ($) ⁽¹⁾		未歸屬的股份或股份單位的數量 (#)	未歸屬的基於股份的獎勵的市場價值或派息價值 ($)	市場或支出未支付或分配的基於股份的既得獎勵的價值 ($)
大衞費勒		33,333	$	4.68	2024/09/12		-	無	無	無
		33,333	$	13.32	2025/06/07		-
		16,667	$	12.63	2025/09/27		-
		8,333	$	11.64	2026/05/10		-
		8,333	$	11.64	2026/05/10		-
		19,619	$	13.56	2027/06/17		-
		91,667	$	4.68	2028/06/09		-
		10萬	$	13.74	2028/12/18		-
		33,333	$	32.16	2029/03/31		-
		14,358	$	11.10	2030/03/30		-
		33,333	$	10.83	2030/03/31		-
		33,333	$	3.33	2030/06/18		-
		22,222	$	3.33	2030/06/18		-
		166,667	$	2.49	2030/11/21		-
		10萬	$	2.76	2031/06/30		-
		10萬	$	2.12	2031/09/30		31,000
		5萬個	$	2.43	2031/12/31		-
格雷戈裏·費勒		33,333	$	4.68	2024/09/12		-	無	無	無
		33,333	$	13.32	2025/06/07		-
		16,667	$	12.63	2025/09/27		-
		8,333	$	11.64	2026/05/10		-
		8,333	$	11.64	2026/05/10		-
		19,619	$	13.56	2027/06/17		-
		91,667	$	4.68	2028/06/09		-
		10萬	$	13.74	2028/12/18		-
		33,333	$	32.16	2029/03/31		-
		14,358	$	11.10	2030/03/30		-
		33,333	$	10.83	2030/03/31		-
		33,333	$	3.33	2030/06/18		-
		22,222	$	3.33	2030/06/18		-
		166,667	$	2.49	2030/11/21		-
		10萬	$	2.76	2031/06/30		-
		10萬	$	2.12	2031/09/30		31,000
		5萬個	$	2.43	2031/12/31		-
賈斯汀卡特		515	$	4.68	2025/09/15		-	無	無	無
		5,675	$	4.68	2026/05/10		-
		5,281	$	4.68	2026/05/10		-
		3,114	$	4.68	2027/06/17		-
		6,667	$	4.68	2029/12/26		-
		15,000	$	4.68	2028/06/09		-
		6,667	$	13.26	2029/03/31		-
		1,685	$	11.10	2030/03/30		-
		33,333	$	2.70	2031/03/31		-
		8000	$	2.76	2031/06/30		-
		16,667	$	2.76	2031/06/30		-
		1萬個	$	2.43	2031/12/31		-
Macully Clayton		3,333	$	4.68	2025/09/15		-	無	無	無
		13,333	$	4.68	2026/05/10		-
		9,222	$	4.68	2026/05/10		-
		6,667	$	4.68	2029/12/26		-
		15,000	$	4.68	2028/06/09		-
		6,667	$	13.26	2029/03/31		-
		8,333	$	13.20	2029/12/31		-
Taoufik Ben		16,667	$	2.12	2031/06/30		5,167	無	Ni	無
Ezzahhaf		13,333	$	2.12	2031/09/30		4,133

注意事項：

(1)

未行使的價內期權的價值是根據該期權的行使價與2023年12月29日多倫多證券交易所普通股收盤價之間的差額計算得出的，為每股2.43美元。

年內歸屬或賺取的價值

下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度中每個Mogo NEO的期權和基於股份的獎勵或非股權計劃激勵薪酬的價值。

姓名	基於期權的獎勵——在截至2023年12月31日的年度中歸屬的價值⁽¹⁾		基於股份的獎勵——截至2023年12月31日的年度歸屬價值	非股權激勵計劃薪酬——截至2023年12月31日的年度賺取的價值⁽²⁾
大衞費勒	$	0	無	無
格雷戈裏·費勒	$	0	無	無
賈斯汀卡特	$	140.07	無	無
Macully Clayton	$	0	無	無
Taoufik Ben Ezzahhaf	$	0	無	無

注意事項：

(1)

基於既得期權的獎勵的價值是根據歸屬日多倫多證券交易所普通股收盤價與既得期權行使價之間的差額計算得出的。

養老金計劃福利

公司沒有與任何Mogo NEO、董事或員工有關的養老金計劃安排或福利。

終止和控制權變更福利

該公司已與每位Mogo NEO簽訂了僱傭協議，在控制權變更後或Mogo NEO出於正當理由無故解僱的情況下，他們享有某些權利，具體如下：

	·	戴維·費勒先生有權獲得二十四個月的代通知工資，該工資是根據基本工資計算的，金額相當於本年度目標獎金的比例部分，外加目標獎金的兩倍，前提是控制權變更後無故解僱，或者Mogo NEO出於正當理由解僱。戴維·費勒先生還將有權獲得為期二十四個月的持續福利保障，並在控制權變更或無故終止時加速歸屬任何未歸屬期權。
	·	格雷戈裏·費勒先生有權獲得二十四個月的代通知工資，該工資是根據基本工資計算的，金額相當於本年度目標獎金的比例部分，外加目標獎金的兩倍，前提是控制權變更後無故解僱，或者由Mogo NEO出於正當理由解僱。格雷戈裏·費勒先生還將有權獲得為期二十四個月的持續福利保障，並在控制權變更或無故終止時加速歸屬任何未歸屬期權。
	·	如果無故解僱，賈斯汀·卡特先生有權獲得十八個月的通知或代替通知的補助金，其計算依據的是基本工資和最長十八個月的持續福利保障。如果在控制權變更後的十二個月內出於正當理由或無故解僱，則賈斯汀·卡特先生除了無故解僱時規定的十八個月外，還有權分別獲得六個月或十二個月的遣散費。
	·	根據摩洛哥勞動法，Taoufik Ben Ezzahhaf先生有權獲得兩個月的通知或代通知金，根據摩洛哥勞動法獲得與遣散費、損害賠償金和其他無正當理由的解僱有關的補助金（根據解僱時的多種因素，包括資歷和受撫養人人數）計算。
	·	2023年12月31日，麥庫利·克萊頓先生不再受僱於該公司。

無故解僱/有正當理由

下表顯示瞭如果2023年12月31日發生無故或有正當理由的解僱，Mogo NEO有權獲得的福利（如適用）：

姓名	通知期限	基地		獎金		福利保障		早期既得期權的價值		總計
大衞費勒	24 個月	$	850,000.00	$	1,275,000.00	$	6,490.00	$	31,000.00	$	2,162,490
格雷戈裏·費勒	24 個月	$	1,012,275.00	$	1,518,412.50	$	111,890.00	$	31,000.00	$	2,673,578
賈斯汀卡特	18 個月	$	360,000.00	$	0.00	$	4,867.50	$	0.00	$	364,868
Taoufik Ben Ezzahhaf	2 個月	$	108,483.01	$	0.00	$	0.00	$	0.00	$	108,483

注意：

	(1)	格雷戈裏·費勒的薪水以美元支付（2023年他的薪水為37.5萬美元）。上表中表示的加元等價物基於加拿大銀行公佈的美元兑加元的平均匯率，即2023年1.3497加元。
	(2)	根據摩洛哥法律的要求，Taoufik Ben Ezzahhaf的基本金額包括工資、損害賠償金和遣散費，並已根據加拿大銀行2023年平均匯率0.128337從摩洛哥迪拉姆轉換為加元。

控制權變更

下表顯示了由於2023年12月31日發生的控制權變更，Mogo NEO有權獲得的福利：

姓名	通知期限		基地		獎金		福利保障		早期既得期權的價值		總計
大衞費勒	24 個月		$	850,000.00	$	1,275,000.00	$	6,490.00	$	31,000.00	$	2,162,490
格雷戈裏·費勒	24 個月		$	1,012,275.00	$	1,518,412.50	$	111,890.00	$	31,000.00	$	2,673,578
賈斯汀卡特		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用
Taoufik Ben Ezzahhaf		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用

注意：

(1)

賈斯汀·卡特與控制權變更相關的權利僅在控制權變更後的十二個月內因正當理由或無故終止時發生，因此截至控制權變更生效之日為2023年12月31日，沒有註明任何權利。

董事薪酬

公司董事會目前由戴維·費勒（董事長兼首席執行官）、格雷戈裏·費勒（總裁兼首席財務官）、邁克爾·韋克爾、克里斯托弗·佩恩、克里斯汀·麥卡利斯特和基斯·範·温特斯組成。

董事薪酬計劃旨在吸引和留住合格的人士在董事會任職。作為非執行董事，克里斯汀·麥卡利斯特、基斯·範·温特斯、克里斯托弗·佩恩和邁克爾·韋克爾每年的預付金為35,000美元。CGCNC主席、審計委員會主席和投資委員會主席每年分別額外獲得30,000美元。所有董事都有權獲得以董事身份發生的費用報銷。

董事薪酬表

下表提供了有關在截至2023年12月31日的財政年度中支付給公司非執行董事的薪酬的信息。

姓名	賺取的費用		基於股份的獎勵 ($)	基於期權的獎勵⁽¹⁾⁾		非股權激勵計劃薪酬 ($)		養老金價值 ($)		所有其他補償			總計補償
邁克爾·韋克爾	$	89,435		$	161,728				-	$	20 萬	⁽²⁾	$	451,163
克里斯托弗·佩恩	$	65,000		$	104,896		-		-		-		$	169,896
克里斯汀·麥卡利斯特	$	23,356		$	104,896		-		-		-		$	128,252
基斯·範·温特斯	$	17,791		$	104,896		-		-		-		$	122,687

注意事項：

	(1)	這些股票期權的公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型計算的，其基礎是2023年的以下假設：無風險利率在3.22％至3.66％之間；預期壽命為5年；加權預期股價波動率為90-91％，預期股息收益率為零。

	(2)	所得金額是投資委員會成員獲得的一次性獎金，該獎金與公司投資組合中實現的某些里程碑有關。

傑出股票獎勵和基於期權的獎勵

下表為每位非執行董事列出了截至2023年12月31日Mogo的所有期權獎勵和所有未償還的股票獎勵的信息。

	基於期權的獎勵							基於股份的獎勵
姓名	證券數量標的未行使的期權 (#)		期權行使價格		期權到期日期	的價值未行使—— 貨幣期權 ($) ⁽¹⁾		未歸屬的股份或股份單位的數量 (#)	未歸屬的基於股份的獎勵的市場價值或派息價值 ($)	未支付或分配的基於股份的既得獎勵的市場或派息價值 ($)
克里斯汀·麥卡利斯特		33,333	$	2.76	2031/06/30		-	無	無	無
		2萬個	$	2.12	2031/09/30	$	6,200
		5000	$	2.43	2031/12/31		-
基斯·範·温特斯		33,333	$	2.76	2031/06/30		-	無	無	無
		2萬個	$	2.12	2031/09/30	$	6,200
		5000	$	2.43	2031/12/31		-
邁克爾·韋克爾		6,667	$	20.10	2026/03/14		-	無	無	無
		15,000	$	7.50	2028/11/28		-
		45,833	$	4.68	2028/06/09		-
		33,333	$	32.16	2029/03/31		-
		8,333	$	10.83	2030/03/31		-
		8,333	$	3.33	2030/06/18		-
		16,667	$	2.49	2030/11/21		-
		5萬個	$	2.76	2031/06/30		-
		30,000	$	2.12	2031/09/30	$	9,300
		1萬個	$	2.43	2031/12/31		-
克里斯托弗·佩恩		16,667	$	32.16	2029/03/31		-	無	無	無
		8,333	$	10.83	2030/03/31		-
		8,333	$	3.33	2030/06/18		-
		12,500	$	2.49	2030/11/21		-
		33,333	$	2.76	2031/06/30		-
		2萬個	$	2.12	2031/09/30	$	6,200
		5000	$	2.43	2031/12/31		-

注意事項：

(1)

未行使的價內期權的價值是根據該期權的行使價與2023年12月29日普通股收盤價之間的差額計算得出的，為每股2.43美元。

年內歸屬或賺取的價值

下表列出了Mogo每位非執行董事在截至2023年12月31日的財政年度中授予的期權獎勵的價值摘要。

姓名	基於期權的獎勵——在截至2023年12月31日的年度中歸屬的價值 ($)⁽¹⁾
克里斯汀·麥卡利斯特	$	0
基斯·範·温特斯	$	0
邁克爾·韋克爾	$	0
克里斯托弗·佩恩	$	0

注意事項：

(1)

基於既得期權的獎勵的價值是根據歸屬日普通股的收盤市場價格與既得期權的行使價之間的差額計算得出的。

賠償和保險

公司維持董事和高級管理人員責任保險以及錯誤和遺漏保險。此外，公司已與每位董事簽訂了賠償協議。賠償協議要求公司在法律允許的最大範圍內賠償受保人並使受保人免受損害，前提是受保人以董事和高級管理人員身份為公司服務所產生的責任，前提是受保人誠實和善意行事，受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及在刑事和行政行為方面或通過罰款強制執行的訴訟，受保人沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。賠償協議還規定公司向受保人預付辯護費用。

董事、執行官和高級管理人員的債務

在截至2023年12月31日的財政年度中，任何擔任公司董事、執行官和高級管理人員的個人（以及上述人員的任何關聯人）均未欠公司任何債務。

知情者在重大交易中的利益

自公司最近結束的財政年度開始以來，公司的任何交易或對公司或其任何子公司產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易中，任何董事、高級管理人員或普通股超過10％的持有人的任何董事或高級職員或上述任何關聯公司或關聯公司均不享有任何權益。

公司治理

董事會

概述

我們的條款規定，董事人數由董事會不時確定，但至少有三（3）名董事。董事人數目前定為六（6）。如果董事會尚未確定董事人數，則該人數將等於最近一次選舉或任命董事後立即任職的董事人數。這些條款還賦予董事會額外任命一名或多名董事的權力，前提是這樣任命的董事總人數不得超過當時董事人數的三分之一。

我們的董事會負責監督我們的業務和事務的管理。我們的董事會通過了一項正式授權，規定了其管理責任，包括任命管理層、管理董事會、戰略和業務規劃、財務業績監測、財務報告、風險管理以及監督我們的政策和程序、溝通和報告以及合規方面的責任。董事會授權副本作為本通告附錄A附錄。

我們的董事會目前由六位董事組成：大衞·費勒、格雷戈裏·費勒、克里斯托弗·佩恩、克里斯汀·麥卡利斯特、基斯·範·温特斯和邁克爾·韋克爾。Wekerle先生不會在會議上競選連任，相反，Alex Shan被提名參加會議選舉。

我們的董事會已經成立了審計委員會、CGCNC和投資委員會，並批准了每個委員會的章程，如下所述。我們的董事會已將每個委員會章程中規定的職責和責任委託給適用的委員會。我們董事會的任務以及董事會各委員會的章程以書面形式規定了董事會和監督首席執行官的委員會的職責。

獨立

董事會目前由六名董事組成，其中三名根據適用的加拿大和美國標準是獨立的。根據會議提名人的選舉，董事會將由六名董事組成，其中四名根據適用的加拿大和美國標準是獨立的。根據NI 52-110，獨立董事是指不受任何直接或間接關係的董事，在董事會看來，這種關係可能會干擾董事行使獨立判斷。根據納斯達克的規定，獨立董事是指公司執行官或僱員以外的任何其他個人，董事會認為這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。董事會已確定，根據上述標準，Mogo的執行官戴維·費勒和格雷戈裏·費勒不被視為獨立人士。此外，由於從Mogo獲得的補償，邁克爾·韋克爾被視為NI 52-110下的獨立人士。根據上述標準，克里斯汀·麥卡利斯特、基斯·範·温特斯和克里斯托弗·佩恩都被視為獨立的。董事提名人Alex Shan也被認為是獨立人士。大衞·費勒擔任董事會主席並主持所有董事會會議，並在必要時代表董事會擔任發言人，與媒體和公眾打交道。董事會制定的職位描述詳細描述了董事會主席的職責和職責。

我們的董事會將一些責任委託給審計委員會和CGCNC。根據適用的加拿大和美國標準，這兩個委員會僅由獨立董事組成。此外，如果董事在董事會任職期間出現潛在衝突，則預計將立即向董事會披露此類衝突。

我們已採取措施確保適當的結構和流程到位，使我們的董事會能夠獨立於管理層運作。我們的董事會定期舉行會議，不時舉行臨時會議。在董事會或董事會委員會會議期間，獨立董事舉行祕密會議，公司的非獨立董事和高級管理人員均不出席。

我們的董事會還批准了每個董事會委員會主席和首席執行官的書面職位描述。

其他董事職位

目前，Mogo的董事都不是加拿大或外國司法管轄區其他申報發行人（或同等機構）的董事。

會議出席情況

2023 年，董事會舉行了 6 次會議，所有現任董事的出席率為 100%。審計委員會舉行了4次會議，所有委員會成員的出席率均為100％。CGCNC在2023年沒有舉行正式會議，但是需要CGCNC批准的事項由委員會成員審議，並通過書面決議作出決定。投資委員會在2023年沒有舉行正式會議，但在截至2023年12月31日的財政年度中，其成員確實就各種事項進行了非正式溝通。

定向和繼續教育

我們的首席執行官和CGCNC負責為新董事提供入職培訓計劃，以解釋我們的業務、財務狀況、戰略規劃和公司治理方針等。新董事有機會通過與其他董事以及公司高級職員和員工會面來熟悉公司，所有董事都可以接觸管理人員討論感興趣的問題。所有新董事都將獲得我們的書面章程和公司政策的副本。我們的首席執行官負責創造與其董事角色相關的繼續教育機會。在董事會或其委員會會議期間，管理層定期向董事介紹與我們的活動相關的各種主題、趨勢和問題，旨在幫助董事不斷提高對公司和我們業務的瞭解。此外，當出現新的問題或機遇時，我們的董事會保持必要的技能和知識，以履行來自各種外部顧問的義務，包括與公司治理問題有關的問題或機會。

《行為守則》

我們的董事會通過了適用於董事、高級職員、顧問和員工的書面商業行為和道德準則（以下簡稱 “準則”）。該守則的目標是為提高我們在誠實、正直、忠誠以及忠實履行承諾和義務方面的聲譽提供指導方針。該守則涉及利益衝突、尊重工作場所的期望（包括騷擾、欺凌和歧視等話題）、公司資產的使用、發明、公司電子郵件和互聯網服務的使用、披露、企業機會、保密、公平交易和遵守法律等問題。作為我們守則的一部分，任何受《守則》約束的人都必須避免任何可能造成或看似造成利益衝突的活動、利益（財務或其他利益）或關係。

我們的董事負責監督《守則》的遵守情況，定期評估其充分性，在任何特定情況下解釋《守則》，並負責不時批准對《守則》的修改。

適用法律以及我們的公司治理慣例和政策要求董事、執行官和員工立即披露可能出現的任何潛在利益衝突。如果董事或執行官在協議或交易中擁有重大利益，則適用的法律和健全公司治理原則要求他們以書面形式申報利益，並在適用法律要求的情況下，對此類協議或交易投棄權票。

可以通過聯繫我們獲得《守則》的副本，點擊標題為的鏈接即可在 http://investors.mogo.ca 上進行審閲公司，其次是 公司治理。

我們還通過了《內幕交易政策》、《保密和披露政策》和《舉報人政策》，以補充我們的董事、高級管理人員和員工在《守則》下的義務。

根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級職員和員工不得就我們的公司證券進行以下交易：（a）賣空；或（b）買入看漲期權或看跌期權。

董事會委員會

審計委員會

公司的審計委員會由三名董事組成，根據適用的加拿大和美國標準，他們都是獨立的。根據NI 52-110和納斯達克的規定，他們也都具備財務知識。審計委員會成員是克里斯托弗·佩恩（主席）、基斯·範·温特斯和克里斯汀·麥卡利斯特。

就NI 52-110而言，如果個人能夠閲讀和理解一系列財務報表，這些財務報表所呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常與發行人財務報表中可以合理預期的問題的廣度和複雜程度相當，則個人具有財務知識。就納斯達克規則而言，審計委員會成員必須能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。審計委員會的所有成員都有審查財務報表和處理相關會計和審計問題的經驗。審計委員會每位成員與履行審計委員會成員職責相關的教育和經驗可在” 標題下找到會議事項 — 選舉董事”。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程。審計委員會的任務是協助董事會履行其財務監督義務，包括責任：（1）識別和監督可能影響公司財務報告的主要風險的管理，（2）監督我們的財務報告流程和內部會計控制在財務報告和會計合規方面的完整性；（3）監督外部審計師的工作、獨立性、客觀性和業績；（4）與之進行審查財務管理和外部審計未經審計的季度財務報表以及管理層在向公眾發佈之前的討論和分析；以及（5）為外部審計師、我們的董事會和我們的管理層之間提供開放的溝通渠道。

審計委員會章程的副本作為附錄A附錄A附於AIF。

投資委員會

自2022年4月1日起，董事會創建並任命了投資委員會，其中至少有三名必須是董事。投資委員會的董事成員是邁克爾·韋克爾（主席）、大衞·費勒和格雷戈裏·費勒。我們的董事會已確定投資委員會的組成是適當的。

根據投資委員會的章程，其任務是協助我們的董事審查和評估潛在的收購、戰略投資和資產剝離。

投資委員會的主要職責是：（1）協助管理層和董事會確定收購、投資和資產剝離機會；（2）審查投資委員會確定或提交給投資委員會審議的擬議投資、收購或剝離機會；（3）確保擬議機會符合公司的投資目標和戰略；（4）確保考慮環境、社會和治理因素；（5）考慮會計每筆交易的處理；(6)就任何交易條款提供協助和建議；（7）審查提議的機會並推薦融資建議；（8）監督擬議機會的法律、技術和KYC盡職調查；（9）識別和管理潛在的利益衝突；（10）審查Mogo Ventures投資組合的業績和前景。

公司治理、薪酬和提名委員會

董事會已根據適用的加拿大和美國標準任命了由三名獨立董事組成的CGCNC。CGCNC的成員是克里斯汀·麥卡利斯特（主席）、克里斯托弗·佩恩和基斯·範·温特斯。鑑於所有成員都是獨立的，我們的董事會已確定CGCNC的組成是適當的。

根據CGCNC的章程，其任務是協助我們的董事履行董事會的監督責任，即（i）監督我們的人力資源和薪酬政策及流程，（ii）向股東表明，對於同時也是我們員工的董事的薪酬，是由對CGCNC的決策結果沒有個人利益的董事建議的，他們將適當考慮我們所有股東的利益，（iii）確保每年審查我們的戰略方向，以及 (iv)確保董事會及其每個委員會按照適當程序履行各自的職能。

CGCNC在薪酬方面的主要職責是就以下方面向董事會提出建議：（1）薪酬政策和指導方針；（2）管理層激勵和津貼計劃以及任何非標準薪酬計劃；（3）高級管理人員、高管和高級管理人員薪酬；（4）董事會薪酬事宜。在履行這些職責時，CGCNC（1）每年審查和批准首席執行官的公司宗旨和目標，並根據這些公司宗旨和目標評估首席執行官與首席執行官薪酬水平相關的業績；（2）每年評估首席執行官和所有其他高管薪酬待遇（包括定期、激勵和股權薪酬）的競爭力和適當性並向董事會提出建議以及可能通過以下方式識別的 Mogo 的其他關鍵員工首席執行官並經委員會批准（“指定員工”）；（3）每年編寫或審查要求在Mogo的信息通告中披露的高管薪酬和薪酬討論與分析報告或Mogo要求公開披露的任何其他薪酬事項；（4）定期審查Mogo的薪酬理念陳述，並酌情向董事會提出變更建議；（5）每年審查並建議提供的總獎金池在 Mogo 的激勵下員工和高級管理人員的薪酬計劃；（6）應首席執行官的要求，審查短期激勵或獎勵計劃並向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對合格參與者的獎勵；（7）審查激勵性股票期權計劃的結構和實施情況並向董事會提出建議，包括按職位級別劃分的授予範圍、限制性股票單位計劃、績效股份單位計劃或任何其他長期激勵計劃。有關確定我們董事和高級管理人員薪酬的程序的更多信息，如下標題所述”指定執行官的薪酬” 和”董事薪酬”。

此外，CGCNC負責監督和評估董事會、其委員會和個人董事的運作，並負責制定、向董事會提出建議、實施和評估有效的公司治理原則。

為我們的董事會確定新的候選人

董事會已授權CGCNC負責制定並向董事會推薦潛在董事候選人所需的標準。CGCNC負責確定董事候選人，並建議董事會選擇合格的董事候選人蔘加董事會選舉。為了確定董事甄選標準，CGCNC維護了一個 “能力矩陣”，該矩陣每年都會進行審查和更新。能力矩陣和年度董事評估使CGCNC能夠考慮董事會應具備哪些能力和技能，並根據這些標準對潛在候選人進行評估，同時注意可以補充現有董事會的特徵。有關董事會確定董事會提名新候選人的程序的更多詳細信息載於CGCNC章程和公司的多元化政策。

多數投票政策

公司在董事選舉中採用了多數投票政策，該政策將適用於舉行無爭議董事選舉的任何股東大會。根據該政策，如果為特定董事被提名人保留的代理票數大於該董事的選票，則董事被提名人必須在適用的股東大會之後立即向董事會主席提交其董事辭呈。收到辭職後，CGCNC將考慮是否接受辭職提議並向董事會提出建議。如果沒有特殊情況，CGCNC必須建議董事會接受辭職。在適用股東大會後的90天內，董事會將在新聞稿中公開披露其接受或拒絕適用董事辭職的決定，包括拒絕辭職的原因（如果適用）。除非出現特殊情況，董事會必須接受辭職。根據本政策提出辭職的董事不得參加任何考慮辭職的董事會或CGCNC會議。點擊標題為的鏈接，可在 http://investors.mogo.ca 上查看多數投票政策的副本公司，其次是 公司治理。

評估

如上所述，CGCNC負責監督和評估董事會和董事會各委員會的運作。CGCNC必須每年審查、評估董事會及其委員會的規模、組成和作用（包括將設立的委員會類型）以及董事會、委員會和個人董事履行職責和責任的方法和流程，包括評估董事會、委員會和個人董事效力的方法和流程，並向董事會提出建議。

任期限制

本公司未對公司董事採用任期限制。董事會認為，在評估管理層及其建議時，既需要經驗豐富、熟悉公司業務的董事，又要有更新的需求、新的視角和健康的懷疑態度。此外，如上所述，董事會開展評估其有效性的評估程序。

儘管任期限制有助於確保董事會獲得全新的視角，但實施這一限制意味着董事會將失去長期任職的董事的繳款，這些董事會隨着時間的推移對公司有了更深入的瞭解和理解。董事會認為，任期限制的缺點是失去董事的貢獻，這些董事在一段時間內能夠提高對公司及其運營的洞察力，從而為整個董事會提供越來越多的貢獻。也很少有經驗證據表明董事在任何特定的服務期限後獨立於管理層採取行動的能力會下降。

多樣性

公司認可並接受董事會和高級管理層多元化的好處。根據執行和副總裁職位，女性目前在高級管理職位中佔29％，在董事會中佔17％。

公司通過了一項多元化政策，該政策承認必須確保董事會成員和我們的高級管理層提供實現我們的目標和為利益相關者創造價值所需的必要視角、經驗和專業知識。多元化政策不僅限於確定和提名女性董事進入董事會，還要求董事會在評估董事會成員候選人時普遍考慮種族、民族、性別、年齡和文化背景的多樣性。公司還認識到，董事會及其高級管理層的任命必須基於績效、能力、績效和潛力。因此，公司確保以績效為基礎的競爭性任命流程。公司對多元化的承諾包括確保CGCNC在確定、評估和推薦董事會任命者/候選人時充分考慮多元化。

關於董事會組成和執行官任命，CGCNC（i）每年評估董事會和執行官任命/提名流程在實現公司多元化目標方面的有效性；（ii）考慮實現董事會和執行管理團隊多元化的可衡量目標，並在確定可行的情況下向董事會建議其通過。

公司尚未制定有關女性在董事會或執行官職位中的代表性的目標。公司認為，不應僅僅或主要因為性別而選擇或排除任何董事候選人或執行官職位候選人。相反，董事和執行官是根據他們的能力和貢獻來招聘的。此外，在選擇董事候選人或執行官職位候選人時，公司會酌情考慮可補充現有董事會或管理團隊的技能、專業知識和背景。

會議事務

董事選舉

六名董事將在會議上參選，每位董事都被提名為公司董事候選人，任期至下屆年度股東大會或正式選出或任命繼任者為止。在會議上投的多數票中投贊成票就足以選舉董事。

除非沒有授權，否則將投票選出由支持管理層候選人的代理人代表的普通股，以選舉擬議的被提名人。如果出於任何原因，任何擬議的被提名人不參加選舉或無法當選，則支持管理層候選人的代理人將自行決定投票選出另一名被提名人，除非代理中沒有授權。

董事候選人如下：

名稱和省份或州

和國家或居住地

在公司的職位

從那以後一直是董事

主要職業

實益擁有、控制或指導的普通股數量

大衞費勒⁽³⁾

加拿大不列顛哥倫比亞省

主席、董事、首席執行官

2003 年 8 月 26 日至

2006 年 3 月 20 日

2013 年 4 月 12 日

Mogo 首席執行官

765,997

⁽⁷⁾

格雷戈裏·費勒⁽⁶⁾

紐約，美國

董事、總裁兼首席財務官

2015 年 4 月 10 日

Mogo 總裁兼首席財務官

527,286

⁽⁸⁾

克里斯托弗·佩恩^{(1) (2) (5)}

加拿大安大略省

導演

2021年1月25日

Hawthorn Equity Partners 管理合夥人

113,585

克里斯汀·麥卡利斯特^{(1) (2)}

加利福尼亞州，美國

導演

2023年6月27日

Centennial Montessori Inc. 首席執行官、創始人兼學校負責人

Kees Van Winters^{(1) (2)}

加拿大安大略省

導演

2019 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 29 日

2023年6月27日

顧問

107,979

⁽⁹⁾

亞歷克斯·山

加拿大安大略省

導演

不適用

Jolera Inc. 首席執行官

注意事項：

(1)	審計委員會成員。
(2)	CGCNC 成員。
(3)	投資委員會成員。
(4)	CGCNC 主席。
(5)	審計委員會主席。
(6)	投資委員會主席。
(7)	包括大衞·費勒的配偶直接或間接擁有的85,919股普通股（包括她在Bluestone Partners Inc.持有的股份）。
(8)	包括格雷戈裏·費勒的配偶直接或間接擁有的118,891股普通股以及費勒先生為受託人的設保人保留年金信託直接或間接擁有的58,312股普通股。
(9)	包括基斯·範·温特的配偶直接或間接擁有的65,766股普通股。

傳記

大衞·費勒，首席執行官、董事會主席兼董事

大衞·費勒於2003年創立了Mogo，目前擔任公司的首席執行官兼董事會主席。在過去的20年中，費勒先生已將Mogo發展成為加拿大領先的金融技術和支付公司，擁有200萬名會員，年收入超過6,800萬加元。在此期間，他帶領公司完成了總額超過5億美元的股權和債務融資，向一家領先的全球投資公司提供了兩筆信貸額度，該公司在多倫多證券交易所的首次公開募股，在納斯達克上市以及隨後的公開募股。費勒先生熱衷於使用技術和設計來提供創新的數字解決方案，幫助消費者改善財務狀況。他是加拿大青年企業家組織（YEO）的前成員，畢業於西安大略大學，獲得文學學士學位。費勒先生領導業務的經驗以及他在戰略方向、產品創新和管理Mogo日常運營方面的責任，為董事會帶來了廣泛的行業和特定機構知識和經驗。

Gregory Feller，總裁、首席財務官兼董事

格雷戈裏·費勒是Mogo的聯合創始人，自2011年8月起擔任公司首席財務官，自2015年4月起擔任董事會成員兼公司總裁。在被任命之前，費勒先生曾在金融服務集團Citadel Securities擔任董事總經理兼科技投資銀行集團聯席主管。從 2008 年到 2010 年，費勒先生在全球金融機構瑞銀投資銀行擔任董事總經理。在加入瑞銀之前，費勒先生曾在雷曼兄弟擔任董事總經理，於 2001 年至 2008 年在雷曼兄弟工作，並於 1998 年至 2000 年在高盛擔任副總裁。費勒先生擁有西安大略大學的行政和商業研究學士學位和西北大學凱洛格管理學院的管理學碩士學位，他畢業於該學院的Beta Gamma Sigma。

克里斯托弗·佩恩，導演

克里斯托弗·佩恩在併購和私募股權領域擁有豐富的經驗，特別關注科技行業。他是Hawthorn Equity Partners的管理合夥人兼創始人，該公司是一家領先的中間市場私募股權公司，成立於2005年。此前，Payne先生曾在加拿大帝國商業銀行集團擔任董事總經理。在加入 CIBC 之前，他是硅谷的企業家和投資者。1999 年，佩恩先生與埃隆·馬斯克和其他合夥人共同創立了 X.com。X.com最終與另一個實體合併，成為PayPal。佩恩先生還曾在BMO Nesbitt Burns從事併購工作，後來幫助創辦了BMO Nesbitt Burns Equity Partners，這是一家專注於北美中端市場的商業銀行。他擁有女王大學商學榮譽學士學位和沃頓商學院工商管理碩士學位。

克里斯汀·麥卡利斯特，導演

克里斯汀·麥卡利斯特是一位成功的企業家和運營商，擁有金融、人類行為和人類發展背景。2006年，麥卡利斯特女士在加利福尼亞州聖馬特奧創立了百年蒙特梭利學校，這是舊金山灣區頂尖的學前班至小學之一。麥卡利斯特女士曾是雷曼兄弟的金融分析師和國家兒童健康與人類發展研究所的研究員。她的慈善事業側重於向沒有公平機會的人羣開放教育機會和金融服務。McAlister 女士擁有布朗大學生物醫學倫理與心理學（發育行為神經科學）雙榮譽本科學位和倫敦大學國王學院城市教育專業優異碩士學位。

基斯·範·温特斯，導演

基斯·範·温特斯自1986年以來一直活躍於電信和技術行業。範温特斯先生於1986年至1992年擔任紐約全國蜂窩服務銷售和營銷副總裁，並於1992年至1996年擔任加拿大和美國幾家主要電信公司的顧問。從那時起，他曾擔任多家小型科技公司的顧問。範温特斯先生曾在2019年6月至2021年6月期間在Mogo Inc.的董事會任職。

Alex Shan，董事

Alex Shan 是一位連續創業家和技術遠見者，在發現和執行獨特的市場機會方面有着傑出的記錄。憑藉其與生俱來的行動偏見，亞歷克斯的企業已成為眾多學科表現最佳者的孵化器，他們共同渴望在具有快速增長、增加股東價值和巨大社區影響力的代名詞的組織中工作。亞歷克斯目前擔任全球領先的系統集成商喬萊拉公司（Jolera）的首席執行官。在亞歷克斯的指導下，Jolera已成為技術服務交付領域的顛覆性力量。Jolera的足跡遍佈全球，被譽為世界上最具創新性和增長最快的信息技術解決方案提供商之一。亞歷克斯還曾在財富500強公司的多個技術顧問委員會任職，包括邁克菲、梭子魚網絡和思科Meraki。

命令、破產、處罰或制裁

據公司所知，截至本通告發布之日，或在本通告發布之前的10年內，任何擬任董事均未擔任任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官：

	(a)	受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的約束，該命令在所有情況下均連續生效超過30天（“命令”），該命令是在擬議董事以該公司的董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的；或

	(b)	受命令的約束，該命令是在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，該命令是由該人擔任該公司的董事、首席執行官或首席財務官期間發生的事件引起的。

據該公司所知，沒有擬議的董事：

	(a)	是任何公司（包括公司）的董事或執行官，截至本通告發布之日，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或者受債權人提起或提起任何程序、安排或折衷方案，或曾受債權人約束或提起任何程序、安排或折衷方案，截至本通告發布之日前10年內，該公司的董事或執行官是被指定持有其資產的接管人、接管人經理或受託人；

	(b)	在本通告發布之日前10年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人制約或提起任何程序、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產；

	(c)	已受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議；或

	(d)	已受到法院或監管機構施加的任何處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要。

任命審計員

建議提名自2019年9月起擔任公司審計師的畢馬威會計師事務所為公司的審計師，任期至下次年度股東大會。在會議上投的多數票中投贊成票就足以任命審計員。

除非沒有授權，否則由代理人代表的普通股將投票決定任命特許會計師事務所畢馬威會計師事務所為公司的審計師，並授權董事確定其薪酬。

其他事項

除了會議通知中提及的事項外，管理層不知道還有其他事項要提交會議，但是，如果管理層現在不知道的任何其他事項應妥善提交會議，則將根據投票給代理人的人的最佳判斷對這些事項進行表決。

股東提案的截止日期

如果任何有權在公司股東年會上投票的人希望提出任何事項供下次年會審議，以便考慮將該提案納入向股東提供的有關該會議的材料中，則公司必須在本年度年會週年日前至少3個月收到該提案。此外，該人必須符合 “合格股東” 的定義，並以其他方式遵守該法第187至191條規定的股東提案要求 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）。

此外，我們的章程還包含對董事提名的提前通知要求（“預先通知條款”）。希望提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式通知公司主要執行辦公室的祕書。

通知必須在年會舉行日期前不少於30天且不超過65天發出；但是，如果年會的舉行日期自首次公開宣佈年會日期之日起不到50天，則可以在該公告後的第10天營業結束之前發出通知。對於為選舉董事而召開的股東特別會議（也不是年度會議），則必須在發佈有關該會議的公告之日後的第15天營業結束之前發出通知。《預先通知條款》還規定了通知的正確書面形式。董事會可自行決定放棄《預先通知條款》的任何要求。

前述對《預先通知條款》的描述僅作為摘要，並不自稱完整，受條款所有條款的約束，並對其進行了全面限定，這些條款包含《預先通知條款》的全文，可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

附加信息

公司財務報表以及管理層對最近完成的財政年度的討論和分析中提供了財務信息。可以向不列顛哥倫比亞省温哥華市格蘭維爾街516-409號的Mogo公司與法律事務副總裁索取此類文件的副本，電話：（604）659-4380。

與公司有關的其他信息也可以在SEDAR+的www.sedarplus.ca上找到，也可以在該公司向美國證券交易委員會提交的文件www.sec.gov中找到。

董事的批准

下列簽署人特此證明，公司董事已批准本通告的內容和發送。

日期：2024 年 5 月 29 日

（”大衞費勒”)

大衞費勒

首席執行官兼董事會主席

Mogo Inc.

不列顛哥倫比亞省温哥華

附錄 A
董事的任務

關鍵信息

·	Mogo董事的主要職能是監督Mogo的業務和事務的管理。

·	董事會的基本目標是提高和維護長期股東價值，並確保Mogo以合乎道德和安全的方式開展業務。

·	董事會有責任確保為Mogo制定長期目標和戰略規劃流程，並直接或通過委員會與管理層一起制定和批准Mogo提議的實現這些目標的戰略。

·	董事會的運作方式是將下述某些責任和職責下放給董事會的管理層或委員會，併為董事會保留某些責任和職責。

1。目的

目的

Mogo Inc.，包括其子公司和關聯公司（統稱為 “Mogo”）董事的主要職能是監督Mogo的業務和事務的管理。

管理層負責Mogo的日常業務。董事會的基本目標是提高和維護長期股東價值，並確保Mogo以合乎道德和安全的方式開展業務。在履行其職能時，董事會考慮員工、客户和社區等利益相關者在Mogo中可能擁有的合法利益。在履行其管理責任時，董事會通過Mogo的首席執行官（“首席執行官”）為Mogo制定了行為標準。

2。程序和組織

董事會和管理層

職責分配

董事會的運作方式是將下述某些責任和職責下放給董事會的管理層或委員會，併為董事會保留某些責任和職責。

董事會保留管理其事務的責任，包括選擇主席（“董事會主席”）和組建董事會委員會。

獨立	根據National Instrument 58-101的定義，董事會的大多數成員必須是獨立的— 披露公司治理慣例以及Mogo股票上市或上市交易的任何證券交易所或市場的規則（統稱為 “適用的治理規則”）。如果董事會選擇非獨立董事擔任董事會主席，則還將考慮選擇一名獨立董事擔任獨立首席董事（“首席董事”）。欲瞭解更多信息，請參見首席董事職位描述。在本授權中，“獨立” 一詞包括適用治理規則賦予類似術語的含義，包括 “非執行”、“外部” 和 “無關” 等術語，前提是這些術語在適用治理規則下適用。董事會每年評估這項任務的充分性。

3.主要責任和義務

董事會的主要責任和職責分為幾類，概述如下。

(a) 法律要求

總體責任

董事會全面負責確保適用的法律要求（包括適用的治理規則）得到遵守，並妥善編寫、批准和維護文件和記錄。

法定責任	除其他外，董事會負有以下法定責任：

		·	監督Mogo的管理、業務和事務；

		·	誠實和真誠地行事，以維護Mogo的最大利益；

		·	申報利益衝突，無論是真實的還是感知的¹;

		·	行使合理謹慎的個人在類似情況下應有的謹慎、勤奮和技能；以及

		·	按照其中包含的義務行事《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）、其下的法規、Mogo的備忘錄和條款、適用的證券法律和政策、適用的證券交易所規則以及其他適用的法律和法規。

可能不存在的問題委託	作為董事會，董事會有責任考慮以下事項，這些事項不得委託給管理層或董事會委員會：

		·	向股東提交任何需要股東批准的問題或事項；

		·	填補董事或審計辦公室的空缺，任命任何其他董事，任命或罷免任何首席執行官、董事會主席或Mogo總裁；

______________________________

¹ 公司治理、薪酬和提名委員會主席負責接收和審查任何可能構成潛在或實際利益衝突的事項。董事將向本委員會主席宣佈實際或潛在的衝突。如果衝突涉及本委員會主席，則可以向董事會主席披露此事。

	·	發行證券，除非經董事會授權；

	·	股息申報；

	·	購買、贖回或以任何其他形式收購Mogo發行的股票；

	·	向任何人支付佣金，以此作為向Mogo或任何其他人購買或同意購買Mogo股份的人，或為任何此類股票採購或同意收購購買者，除非經董事會授權；

	·	管理信息通報的批准；

	·	收購投標通告、董事通函或發行人投標通告的批准

	·	批准合併Mogo；

	·	批准對Mogo備忘錄或條款的修正；

	·	批准Mogo的年度財務報表；以及

	·	適用治理規則或適用的公司法要求由全體董事會決定的任何其他事項。

除了法律上不能授權的事項外，董事會還必須考慮和批准所有影響Mogo的重大決策，包括所有重大收購和處置、重大資本支出、重大債務融資、股票發行和期權授予。

(b) 戰略制定

長期目標和戰略規劃

董事會有責任確保為Mogo制定長期目標和戰略規劃流程，並直接或通過委員會與管理層一起制定和批准Mogo提議的實現這些目標的戰略（除其他外，考慮業務的機會和風險）。

主要風險

董事會有責任保護Mogo的資產和業務，確定和了解業務的主要風險，並確保建立適當的系統來有效監測和管理這些風險，以維護Mogo的長期生存能力。

(d) 任命、培訓和監督高級管理人員

高級管理層監督

董事會有責任：

		·	任命首席執行官，並與首席執行官一起為首席執行官制定職位描述；

		·	根據公司治理、薪酬和提名委員會（“CGCNC”）的建議，制定首席執行官負責實現的公司宗旨和目標，根據這些公司宗旨和目標監督和評估首席執行官的業績，並確定首席執行官的薪酬；

		·	在首席執行官履行首席執行官職責時向首席執行官提供建議和諮詢；

		·	在認為適當的範圍內，為董事會主席和理事會各委員會主席制定職位描述；

		·	批准所有公司高管的任命；

		·	與首席執行官或首席財務官協商，批准解僱高管和/或任何其他員工負有董事會報告責任的職位；

		·	根據CGCNC和首席執行官的建議，考慮並在認為適當的情況下批准所有公司高管的薪酬；

		·	根據CGCNC的建議，考慮激勵性薪酬計劃和股權計劃，並在認為適當的情況下批准這些計劃；

		·	在聽取CGCNC的任何必要意見的前提下，批准對參與者的補助金及其參與的規模和條款；以及

		·	確保為培訓和發展管理層以及包括首席執行官在內的管理層的有序繼任做好充足的準備。

(e) 確保管理的完整性

管理的誠信

董事會有責任在認為適當的範圍內對Mogo首席執行官和其他高管的誠信感到滿意，並確保首席執行官和其他高管在整個Mogo營造一種誠信文化。

(f) 政策、程序和合規性

政策、程序和合規性

董事會負責監督和審查以下事項，並可酌情依賴管理層處理此類問題：

		·	確保Mogo始終在適用的法律和法規範圍內運作，並符合適當的道德和道德標準；

		·	批准和監督Mogo開展業務所依據的重要政策的遵守情況；

		·	確保Mogo為其運營制定適當的環境標準，並在實質上遵守環境法律和法規的運營；

		·	確保Mogo高度重視其僱員在工作場所的健康和安全，並制定了相關的適當方案和政策；

		·	制定Mogo的公司治理方針，包括酌情制定一套專門適用於Mogo的治理原則和準則；以及

		·	審查Mogo內部的公司治理慣例，並在情況需要時修改此類做法。

(g) 報告和溝通

報告和溝通

董事會負責監督和審查以下事項，並可酌情依賴管理層處理此類問題：

		·	確保Mogo制定了政策和計劃，使Mogo能夠與管理層、股東、其他利益相關者以及公眾進行有效的溝通；

		·	確保及時、定期地向股東、其他證券持有人和監管機構充分報告Mogo的財務業績；

		·	確保根據適用的公認會計準則公允地報告財務業績；

		·	確保及時準確地報告任何可能對Mogo價值產生重大實質性影響的事態發展；以及

		·	每年向Mogo的股東報告前一年的Mogo事務。

(h) 監測和行動

監控並採取行動

董事會負責監督和審查以下事項，並可酌情依賴管理層處理此類問題：

		·	監測Mogo在實現其宗旨和目標方面的進展，並在必要時通過管理層修改和改變Mogo的方向，以應對不斷變化的情況；

		·	考慮在業績未達到Mogo的目標和目的時或其他特殊情況需要時採取行動；

		·	審查和批准涉及 Mogo 的重大交易；

		·	確保Mogo實施了適當的內部控制和管理信息系統；

		·	評估每位董事的個人表現和董事會的集體表現；以及

		·	監督整個董事會的規模和組成，以促進更有效的決策。

(i) 就董事會事項進行投票

投票	就董事會事項的投票而言，Mogo的條款規定：

		·	“在任何董事會議上出現的問題都應由多數票決定，如果票數相等，會議主席沒有第二次表決或決定性表決。”
		·	”在公司簽訂或擬簽訂的合同或交易中持有可披露權益的董事無權對董事批准該合同或交易的任何決議進行表決，除非所有董事在該合同或交易中擁有可披露的權益，在這種情況下，任何或所有董事都可以對此類決議進行表決。”

4。董事會對管理層的期望

董事會對管理層的期望

董事會希望每位管理層成員盡其所能，忠實、勤奮、盡其所能，以符合Mogo的最大利益為重，履行董事會可能不時合理分配的職責。管理層的每位成員都應將大部分的業務時間和精力用於履行這些職責。管理層應遵守並確保Mogo遵守適用於Mogo的所有法律、規章和條例。

5。董事的責任和期望

每位董事的責任和期望如下：

(a) 承諾和出席情況

參加會議

所有董事應盡一切努力參加董事會的所有會議及其所屬委員會的會議。成員可以通過電話參加。

(b) 參加會議

做好準備並參與

每位董事都應充分熟悉Mogo的業務，包括其財務狀況和資本結構及其面臨的風險和競爭，以便積極有效地參與董事會及其所屬各委員會的審議。

管理層應根據要求提供適當的人員，回答董事可能對業務的任何方面提出的任何問題。董事們還應在董事會和委員會會議之前審查管理層和Mogo顧問提供的材料，並應做好討論所提出事項的準備。

商業行為和道德守則

Mogo通過了《商業行為與道德準則》（“準則”），概述了Mogo董事、高級職員、員工、承包商和顧問對商業行為的期望。董事應熟悉《商業行為和道德守則》的規定。董事會定期審查《守則》並批准所有重大修正案。通過管理層的報告，董事會監測《守則》的遵守情況。每位董事還應努力按照上市公司董事當前和新出現的公司治理最佳做法履行職責。

董事會定期審查Mogo的合規和道德計劃，包括考慮法律和監管要求，並與管理層一起審查其對此類計劃有效性的定期評估。

Mogo的某些受監管子公司還有其他政策和程序，同時也是這些子公司董事會成員的董事必須遵守這些政策和程序。

利益衝突	利益衝突是指個人、職業或財務考慮可能影響或似乎影響董事為Mogo的最大利益行事的客觀性、判斷力或能力的情況，包括董事是否：

		·	是涉及 Mogo 的交易或協議的當事方；

		·	是涉及 Mogo 的交易或協議一方的董事或高級職員，或以類似身份行事的個人；或

		·	在涉及Mogo的交易或協議的當事方中擁有重大利益。

董事負有披露所有實際或潛在利益衝突的法定責任，並且通常對董事存在利益衝突的事項不進行表決。為了確保董事在考慮與董事有利害關係的交易和協議時行使獨立判斷力，存在實際或潛在利益衝突的董事必須在首次審議擬議合同或與董事有利益的交易的會議上或在董事產生興趣後的第一次會議上向董事會披露利益的性質和範圍，從而申報該利益。

如果對利益衝突的存在有任何疑問或疑問，CGCNC將確定是否存在利益衝突。可能存在利益衝突的董事必須缺席討論，也不得對該問題進行投票。

董事會應避免與衝突董事共享與合同或交易相關的信息，衝突董事在審議該特定事項期間必須允許自己參加所有董事會和委員會會議，並且他們不得就此事進行投票，但有某些有限的例外情況除外 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）。

如果Mogo要求董事加入被投資公司的董事會，並且Mogo和該被投資公司出現實際或潛在的利益衝突，則該董事必須原諒自己參與與此類實際或潛在衝突有關的任何討論和通信，並且不得對與此類實際或潛在衝突有關的任何事項進行投票。此外，如果董事會主席根據外部法律顧問的建議認定繼續擔任董事會構成過於嚴重的衝突，則董事將被要求辭去被投資公司董事會的職務。

(d) 其他董事職位

參與其他董事會

Mogo重視董事從其任職的其他董事會那裏獲得的經驗，但也認識到這些董事會也可能對董事的時間和空閒時間提出要求，也可能出現利益衝突問題。

鼓勵董事限制其所任職的董事會數量，並應在接受其他董事會（公共、私人或非營利組織）的任何新成員或與其他企業或政府機構的任何其他附屬關係之前向CGCNC主席提供建議，以便CGCNC評估董事是否會參與真實、明顯或潛在的利益衝突，以及董事是否願意能夠繼續花足夠的時間來處理Mogo的事務。同樣，CGCNC在考慮新的董事會候選人時，會考慮被提名人的其他承諾以及他們積極參與董事會和委員會會議的預期能力。如果CGCNC認定某一董事職位存在過於嚴重的衝突（例如Mogo的直接競爭對手），則該董事將被要求放棄接受該職位或辭去董事會職務。

為確保董事會成員有時間和資源向董事會作出承諾，建議董事會成員在包括Mogo在內的五個或更少的上市公司董事會任職。建議擔任上市公司高級管理人員的董事會成員不要在包括Mogo在內的三家以上的上市公司的董事會任職。未經CGCNC和董事會同意，董事不得在包括Mogo在內的三個以上的上市公司審計委員會中任職。

董事會成員不得擔任任何可能與其作為董事會成員的服務造成重大利益衝突的公司的董事或高級職員。董事會成員通常應避免在與Mogo有大量業務往來的服務提供商、承包商、顧問或其他方的董事會任職或擔任高級職員，尤其是在此類參與可能會給人留下偏愛或利益衝突的印象時。所有董事都必須向董事會主席通報任何可能構成潛在利益衝突的活動，例如與Mogo的重要競爭對手或供應商的關係。必須將此類活動告知CGCNC，並且必須就此類董事的董事會或委員會成員資格在這種情況下是否繼續適宜向董事會提出建議。董事會成員將採取CGCNC認為必要或適當的任何行動，以實現本節的意圖。

聯鎖董事職位

Mogo的董事加入Mogo的被投資公司（“被投資公司”）的董事會有助於董事會妥善管理Mogo的持股，豐富討論內容，並提高被投資公司董事會和董事會的治理質量。

為了保持獨立性並避免潛在的利益衝突，董事會批准了限制聯席董事職位的指導方針。因此，除非CGCNC主席另有決定，否則任何兩名董事在其他兩家被投資公司的董事會中共同任職。


(e) 與管理層的聯繫

訪問管理權限

所有董事可以隨時聯繫首席執行官，討論Mogo業務的任何方面。董事還可以完全訪問管理層的其他成員。

董事會預計，董事會將經常有機會在董事會和委員會會議以及其他正式或非正式場合與首席執行官和其他管理層成員會面。

(f) 保密性

保持機密性

董事會及其委員會的議事程序和審議是保密的，必須保密。每位董事都必須對在擔任Mogo董事的服務時收到的信息保密。

(g) 評估董事會績效

董事會績效自我評估

董事會與CGCNC以及董事會的每個委員會應定期進行自我評估，以評估其有效性。

此外，CGCNC應定期考慮董事為董事會帶來的技能和經驗組合，並持續評估董事會是否具有有效履行監督職能的必要組成。

董事會可酌情與外部公司協商，以評估集體董事會的必要組成和能力。

(h) 個人評估

個人評估

每位董事的個人業績都將接受定期評估。董事會和董事會各委員會的集體業績也將不時接受審查。應鼓勵董事以符合本授權以及符合Mogo及其股東最大利益的方式行使其職責和責任。


6。資格和董事方向

資格和方向

董事應具有最高的個人和職業道德和價值觀，並致力於促進Mogo的利益。他們應具備與Mogo業務相關的領域的技能和能力。

首席執行官、董事會主席和CGCNC共同負責為新董事提供入職培訓計劃，以解釋Mogo的公司治理方法及其業務的性質和運營。首席執行官還負責為所有董事創造繼續教育機會，以便董事會成員可以保持和提高其作為董事的技能。

7。會議

會議頻率	董事會應至少每季度舉行一次會議，並應視需要或酌情舉行額外會議，以審議其他事項。此外，董事會應在其認為適當時舉行會議，審議Mogo的戰略規劃。應在董事會會議之前向董事提供財務和其他適當信息。董事會每次會議的出席情況都應記錄在案。可以要求管理層參加董事會的任何會議，前提是首席執行官在有關首席執行官薪酬的審議或投票時不得出席。獨立董事應每年至少與非獨立董事和管理層分開會兩次，同時定期舉行董事會會議，並在獨立董事認為適當的其他時間舉行會議，以確保董事會以獨立方式運作。

8。委員會

董事會委員會

董事會成立了審計委員會和CGCNC，以協助董事會履行其職責。董事會可不時設立特別委員會，以協助董事會處理具體事宜。每個委員會的主席應在委員會會議之後向董事會報告。聯委會應每年審查每個常設委員會的章程。

9。資源

資源

董事會有權聘用獨立的法律、會計和其他諮詢人董事會有權聘用獨立的法律、會計和其他顧問。董事會可以要求Mogo的任何高級職員或員工或外部法律顧問或外部/內部審計師出席董事會會議或與董事會的任何成員或顧問會面。

允許董事聘請外部法律或其他顧問，費用由Mogo承擔，例如，他或她因Mogo的活動而處於衝突境地，但任何此類聘用都可能需要獲得CGCNC的事先批准。

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發行日期：	2015 年 5 月 14 日	授權者：
修訂日期：	2024 年 3 月	董事會

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