10-Q/A

真的Q30001858258--03-31加州包括初始創建的10萬股種子股，金額為250萬美元。該日期代表初始種子創建。根據該期間的平均已發行股數，每股淨資產淨增加（減少）。沒有面值，授權金額不限。金條的投資成本：截至2023年12月31日為50,942,301美元，截至2023年3月31日為104,131,755美元。00018582582023-04-012023-12-3100018582582022-10-012022-12-3100018582582023-10-012023-12-3100018582582022-05-242022-12-3100018582582023-03-3100018582582023-12-3100018582582024-02-0500018582582022-05-2300018582582023-09-3000018582582022-09-3000018582582022-12-310001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員2023-03-310001858258fgld: 投資金牌會員2023-03-310001858258fgld: 投資金牌會員FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員2023-03-310001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員2023-12-310001858258fgld: 投資金牌會員2023-12-310001858258fgld: 投資金牌會員FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員2023-12-310001858258fgld: 贊助會員2023-12-310001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員fgld: 贊助會員2023-12-310001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員2022-05-242022-12-310001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員fgld: 種子創建單位成員2022-05-242022-12-310001858258fgld: 種子創建單位成員2022-05-242022-12-310001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員2022-10-012022-12-310001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員2023-04-012023-12-310001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員美國通用會計準則：Goldmemberfgld: 種子創建單位成員2023-04-012023-12-310001858258美國通用會計準則：Goldmemberfgld: 種子創建單位成員2023-04-012023-12-310001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員2023-10-012023-12-310001858258fgld: 贊助會員2023-10-012023-12-310001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員fgld: 贊助會員2023-10-012023-12-310001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員2022-05-240001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員fgld: 種子創建單位成員2022-05-240001858258fgld: 種子創建單位成員2022-05-240001858258美國通用會計準則：Goldmemberfgld: 種子創建單位成員2022-05-240001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員美國通用會計準則：Goldmemberfgld: 種子創建單位成員2022-05-240001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員2022-05-230001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員2022-12-310001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員2022-09-300001858258FGLD：富蘭克林負責任地採購 GoldetF 會員2023-09-30iso421:USDxbrli: pureutr: ozxbrli: 股票UTR: dayiso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單

10-Q/A

第1號修正案

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間十二月 31, 2023

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號：

001-41435

富蘭克林負責任來源的黃金ETF

一系列的富蘭克林鄧普頓控股信託基金

由富蘭克林控股有限責任公司贊助

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		87-6458919
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

富蘭克林公園大道一號，

聖馬特奧，

加州

94403-1906

(650)

312-2000

（主要行政辦公室地址、電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
富蘭克林負責任來源的黃金ETF的股票	FGDL	紐約證券交易所 Arca, Inc.

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒ 是的 ☐ 沒有

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件

S-T

（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。☒ 是的 ☐ 沒有

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者

非加速

申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見規則中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

12b-2

《交易法》。


大型加速過濾器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器	☒	規模較小的申報公司	☒

新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）

12b-2

《交易法》。）。☐ 是的 ☒ 沒有

註冊人有 2,100,000 截至2022年2月5日的已發行股份

4。

解釋性説明

註冊人正在向其表格提交本第 1 號修正案（“修正案”）

10-Q

截至本季度

12 月 31 日

，2023

（“表格

10-Q/A”)，

正如最初向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的那樣

2024 年 2 月 12 日

（註冊號

0001193125-24-032036

）（“原始文件”），其唯一目的是修訂第一部分第1項 “財務報表”，以納入信託和基金單獨列報的財務報表和附表，並對附註進行相應的修訂；第一部分第4項 “控制和程序”，在每種情況下均提及信託和基金，以迴應美國證券交易委員會工作人員發表的評論。根據規則

12b-15

和規則

13a-14

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈，該修正案還包括註冊人保薦人的首席執行官兼首席財務官代表註冊人於本申請之日起的新認證。除了針對美國證券交易委員會上述評論做出的修訂以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條納入新認證外，本修正案並未取代、修改或更新原始文件中的任何其他項目或披露。此外，本修正案不反映在原始申報報告期之後發生的任何信息、事件或交易，也未取代、修改或更新受後續事件影響的披露。因此，截至最初提交報告之日，報告中包含的信息仍然有效。因此，本修正案應與原始文件以及註冊人向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

關於前瞻性陳述的聲明

這份10-Q表中期報告包括與未來事件或未來業績有關的聲明。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或否定等術語或其他類似術語來識別此類前瞻性陳述。本報告中包含的所有涉及未來可能發生的活動、事件或事態發展的陳述（歷史事實陳述除外），包括大宗商品價格和市場狀況（比特幣和股票）的變化、基金的運營、保薦人的計劃以及對基金未來成功的提及以及其他類似事項等事項均為前瞻性陳述。這些陳述只是預測。實際事件或結果可能存在重大差異。這些陳述基於保薦人根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及其認為適合具體情況的其他因素做出的某些假設和分析。但是，實際業績和發展是否符合贊助商的預期和預測將受到許多風險和不確定性的影響，包括本報告中討論的特殊考慮因素、總體經濟、市場和商業狀況、政府當局或監管機構作出的法律或法規的變化，包括與税收有關的法律或法規的變化，以及其他世界經濟和政治發展。本報告中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的保留，無法保證保薦人預期的實際業績或發展將得以實現，即使已基本實現，也無法保證會對基金的運營或股票價值產生預期後果或產生預期影響。信託、基金、保薦人、受託人或其各自的關聯公司均無義務更新任何前瞻性陳述，使此類陳述符合實際業績或保薦人預期或預測的變化。

新興成長型公司地位

根據喬布斯法案的定義，該信託是一家 “新興成長型公司”。只要信託是一家新興成長型公司，信託就可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404（b）條的審計師認證要求，減少了有關高管薪酬的披露義務基金在其招股説明書中的定期報告和經審計的財務報表，豁免包括要求就高管薪酬進行 “按工資説話” 投票，就 “黃金降落傘” 薪酬進行股東諮詢投票，免於遵守任何要求強制性審計公司輪換和審計師討論和分析的規則，以及除非美國證券交易委員會另有決定，否則還包括上市公司會計監督委員會通過的任何新審計規則。

根據喬布斯法案，該信託基金將繼續是一家新興的成長型公司，直到：

•

信託年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；

•

本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天；

•

信託在過去三年內發行超過10億美元的不可轉換債務的日期；或

•

信託被視為 “大型加速申報人”（即（1）非關聯公司持有的未償還股權超過7億美元的發行人，以及（2）受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”，至少12個日曆月且已在10-K表格上提交了至少一份年度報告）的報告要求的日期。

《喬布斯法》還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。《喬布斯法》還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

富蘭克林鄧普頓控股信託基金

財務報表附註（未經審計）

1。組織

富蘭克林鄧普頓控股信託（“信託”）於2021年4月19日作為特拉華州法定信託成立，受截至2022年5月10日的協議和信託聲明的約束。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），該信託未註冊為投資公司，也不是《商品交易法》（“CEA”）所指的商品池。隨附的財務報表涉及作為註冊人的信託及其目前提供的一個系列，即合併列報的富蘭克林負責任來源黃金ETF（“基金”）。本報告另一節為養恤基金提供了單獨的系列級財務報表。在基金啟動之前，除了與基金股份的組織和註冊有關的業務外，信託基金沒有任何業務。所附未經審計的財務報表涉及信託基金和基金，這是信託基金目前唯一的業務系列。在基金開始運作之前，除了與其組織和根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊基金有關的事項外，該信託沒有開展任何業務。富蘭克林控股有限責任公司是信託的贊助商（“贊助商”）。作為本基金的商品池運營商或基金的大宗商品交易顧問，保薦人不受商品期貨交易委員會（“CFTC”）的監管。本基金髮行股票（“股份”），代表基金中部分不可分割實益權益的單位。該基金的股票在紐約證券交易所Arca, Inc.（“紐約證券交易所Arca”）上市。本基金的投資目標是讓股票反映金條價格的表現，減去基金的開支。該基金唯一的普通經常性支出是贊助商的年費

0.15基金資產淨值的百分比。該基金的資產僅包括金條和現金（如果有）。該基金力求在基金的分配賬户中僅持有負責任來源的黃金。該基金將為此目的的負責任來源的黃金定義為2012年1月1日當天或之後提煉的倫敦合格交割金條（此處也稱為 “2012年後黃金”）。2012年後的所有黃金均根據倫敦金銀市場協會（“LBMA”）的《責任黃金指南》（“黃金指南”）進行了提煉。這些股票於2022年6月30日首次在紐約證券交易所阿卡上市交易。

紐約梅隆銀行或 “BNYM” 旗下的BNY Mellon Asset Service是基金的管理人（“管理人”）和過户代理人（“轉賬代理人”）。BNYM還擔任基金現金（如果有）的託管人。摩根大通銀行北卡羅來納州倫敦分行（“摩根大通”）是該基金黃金的託管人（“託管人”）。特拉華信託公司是公司服務公司的子公司，是該信託的受託人。富蘭克林分銷商有限責任公司是信託基金的營銷代理（“營銷代理”）。

該基金的股票在紐約證券交易所Arca上市，股票代碼為 “FGDL”。股票的市場價格可能與每股資產淨值不同。只有某些符合條件的金融機構（稱為授權參與者）才能從信託中購買股票，並且只能在一個或多個區塊中購買 5萬個股票（“創作單位”）以換取黃金。本基金在創建訂單之日按適用的每股資產淨值連續發行創建單位的股份。除非按創建單位進行合計，否則股份不是可贖回證券。

該基金是《證券法》中使用的 “新興成長型公司”，因此，基金可以選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

2022 年 5 月 24 日，初始授權參與者摩根大通證券有限責任公司（“初始合夥人”）購買了 10萬股價為

每股

$ 的價格25 （“種子創作單位”）。出售種子創作單位給基金帶來的總收益為 1,338.976 盎司的黃金。存入該基金的黃金價值為美元2,500 基於 LBMA 2022年5月24日下午的黃金價格為美元1,867.10 每盎司黃金。種子創作單位於 2022 年 5 月 26 日交付。

截至2023年12月31日的資產負債表和投資計劃以及截至2023年12月31日的運營報表、現金流量表和淨資產變動報表是代表作為註冊人的信託及其目前提供的系列基金和基金單獨編制的（包含在本報告的單獨章節中），未經審計。信託發起人管理層認為，為公允列報截至2023年12月31日的期間以及所有列報的中期的財務狀況和經營業績，所有必要的調整（包括正常的經常性調整）均已作出。此外，中期業績不一定代表全年業績。這些財務報表及其附註應與截至2023年3月31日財年的10-K/A表年度報告中包含的財務報表一起閲讀。

信託和基金的財政年度為3月31日。

2。重要的會計政策

在根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表時，保薦人管理層做出的估計和假設會影響財務報表之日報告的資產、負債和或有資產負債的披露金額，以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

隨附的未經審計的財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則和表格説明編制的

10-Q

以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。信託發起人管理層認為，所有重大調整均已作出，僅包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報中期財務報表所必需的。

以下是信託基金和基金遵循的重要會計政策摘要。

2.1。演示基礎

保薦人已確定該信託屬於財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）946（金融服務—投資公司）的範圍，並得出結論，僅出於會計目的，該信託被歸類為投資公司。根據1940年的《投資公司法》，該信託未註冊為投資公司，也無需根據該法進行註冊。作為註冊人的信託基金的財務報表是與基金一起列報的，按系列列報的基金財務報表在本報告中單獨列報。在本報告所述期間，除了基金的業務外，信託沒有餘額或活動，因為其唯一系列和財務報表附註涉及作為註冊人的信託基金與基金合併。

2.2。黃金估值

信託和基金遵循ASC 820《公允價值計量》（“ASC 820”）的規定。ASC 820為確定公允價值提供了指導，並要求進一步披露用於衡量公允價值的估值技術的投入。ASC 820將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。

該基金的政策是按公允價值對金條投資進行估值。資產淨值是根據基金資產（即黃金和現金）的總價值減去其負債計算得出的。管理人通常將根據基準管理機構ICE基準管理有限公司（“IBA”）確定的每盎司黃金價格對基金持有的任何金條進行估值，後者提供獨立管理的拍賣流程，以及倫敦金銀市場協會（“LBMA”）的總體管理和治理。在確定資產淨值時，署長通常會根據倫敦金銀市場協會黃金價格下午對基金持有的金條進行估值。

管理員計算紐約證券交易所Arca在紐約時間中午12點開放常規交易的每天的資產淨值。如果在特定的評估日沒有公佈倫敦金銀市場協會的黃金價格（上午或下午），或者如果在特定的評估日紐約時間中午12點之前沒有公佈LBMA黃金價格，則將使用下一個最新的LBMA黃金價格上午或下午來確定資產淨值，除非保薦人認為該價格不宜用作此類決定的依據。如果保薦人確定該價格不適宜使用，則應確定評估基金持有的金條的替代依據，保薦人認為該基礎公平地代表了基金金條的商業價值。基金持有的金條按公允價值在資產負債表中列報。

金條的價值確定後，署長從金條和基金所有其他資產的總價值中減去基金的所有估計應計費用和其他負債。由此得出的數字是資產淨值。資產淨值用於計算贊助商的費用。管理人通過將基金的資產淨值除以紐約證券交易所Arca每天交易收盤時的已發行股票數量來確定每股資產淨值。

ASC 820 建立了一個層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。輸入的三個級別是：

第一級：相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；

第 2 級：除第 1 級所含報價以外且可直接或間接觀察到的資產或負債的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價、未被視為活躍的市場中相同或相似資產或負債的報價、除報價以外的投入，以及主要通過關聯或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察到的市場數據證實的投入；以及

第三級：資產或負債不可觀察的投入，包括養恤基金在確定投資公允價值時使用的假設。

截至2023年12月31日，該基金持有的金條價值被歸類為1級。

2.3。費用、已實現的收益和虧損

在出售黃金以支付費用時，保薦人將努力出售支付費用所需的最小數量的黃金，以最大限度地減少基金持有的黃金以外的資產。收益或虧損是根據銷售價格與交易日出售黃金的平均成本之間的差額確認的，這些金額在運營報表中列為分配用於贖回股票和出售以支付費用的黃金的淨已實現收益（虧損）。黃金交易在交易日記錄。黃金的成本是使用特定的識別方法確定的。

該基金唯一的普通經常性支出是贊助商的費用 0.15基金資產淨值的百分比（“保薦人費用”）。贊助商費用按天計算（按當日總淨資產的適用百分比的1/366計算），由基金按月拖欠支付。該基金的支出將減少基金的資產淨值。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔基金產生的普通費用和開支，包括但不限於以下費用：管理人、託管人和受託人收取的費用、紐約證券交易所Arca上市費、DTC的典型維護和交易費、美國證券交易委員會註冊費、印刷和郵寄費用、審計費用和開支，最高為美元50 萬每年的律師費和開支以及適用的許可費。

贊助商無需支付任何特別費用或

非常規

開支。特殊支出是指本質上意想不到或不尋常的費用和開支，例如法律索賠和負債以及訴訟費用或賠償或其他意外開支。特別費用和支出還包括材料開支，這些費用目前不屬於基金的預計債務。日常運營、行政和其他普通開支不被視為特別開支。該基金將出售黃金

視需要而定

向贊助商付款的依據

費用。

2.4。應收和應付黃金

應收或應付黃金分別代表具有合同約束力的股票創建或贖回訂單所涵蓋的黃金數量，其中黃金尚未轉入或轉出基金賬户。通常，黃金的所有權將在交易日期後的兩個工作日內轉移。

2.5。股份的創建和贖回

基金不時創建和兑換股份，但僅限於一個或多個創作單位（一個創作單位等於一組創作單位） 5萬個股票）。創建和贖回創作單位只能以向基金交付或由基金分配由創建或贖回的創造單位所代表的金條作為交換條件。與任何創設單位相關的金條必須交付給基金或在贖回時支付的金條金額基於創建或贖回的創建單位中包含的股份數量的合併資產淨值，該數量是在正式收到和接受創建或贖回的創建單位的訂單當天確定的。目前，大多數經紀交易商證券交易的標準結算週期為兩個工作日， T+2 （交易日期加上

二

工作日）；但是，最近將週期縮短至T+1的規則修正案計劃於2024年5月生效。授權參與者是唯一可以下令創建和兑換創造單位的人。所有金條必須由授權參與者交付給基金，並由基金通過授權參與者的未分配賬户和基金未分配賬户之間的貸記和借記以未分配形式進行分配。所有金條的最低細度（或純度）必須至少為每 1,000 個部件 995 個 (99.5%) 並在其他方面符合 LBMA 的規則、條例、做法和習俗，包括倫敦合格交付酒吧的規範。對於授權參與者下達的創建或兑換創建單位的訂單，轉讓代理將收取交易處理費，金額為 $500 每筆訂單。這些交易手續費由授權參與者直接支付，而不是由基金支付。

在啟動任何創建或贖回令之前，授權參與者必須在授權參與者向託管人和保薦人確認的倫敦貴金屬清算有限公司（“LPMCL”）清算銀行中有一個現有的未分配賬户，或者與託管人本身簽訂了建立賬户的協議

倫敦的未分配賬户。未分配賬户是指在金銀交易商（也可以是銀行）開設的賬户，向該賬户存入一定數量的金條。向未分配賬户或從未分配賬户進行轉賬的轉賬是通過記入或借記存入或提取的盎司金條數量進行的。賬户持有人有權指示金銀交易商交付一定數量的實物金條，金條等於存入未分配賬户持有人的信貸金條的金條。未分配賬户中持有的金條與託管人的資產沒有分開。因此，賬户持有人對金銀交易商持有或擁有的任何特定金條沒有任何所有權權益。賬户持有人是金銀交易商的無擔保債權人，未分配賬户的信貸有金銀交易商破產的風險，在這種情況下，清算人可能無法將未分配賬户中持有的任何金條確定為屬於賬户持有人而不是屬於金銀交易商。

從2023年10月1日至2023年12月31日的季度股票變化如下：


	股份			金額
2023 年 10 月 1 日的餘額		2,600,000		$	59,956,263
創建股份		—			—
贖回股份		(50 萬	)		(13,664,909	)

2023 年 12 月 31 日的餘額		2,100,000		$	46,291,354

從2022年10月1日至2022年12月31日的季度股票變化如下：


	股份		金額
截至 2022 年 10 月 1 日的餘額		1850,000	$	43,830,012
創建股份		—		—
贖回股份		—		—

截至2022年12月31日的餘額		1850,000	$	43,830,012

截至2023年4月1日至2023年12月31日的九個月中，股份變動如下：


	股份			金額
2023 年 4 月 1 日的餘額		4,300,000		$	104,172,201
創建股份		10萬			2,695,902
贖回股份		(2,300,000	)		(60,576,749	)

2023 年 12 月 31 日的餘額		2,100,000		$	46,291,354

從2022年5月24日（成立日期）到2022年12月31日期間的股份變動如下：


	股份		金額
截至2022年5月24日的餘額 *		—	$	—
創建股份 **		1850,000		43,830,012
贖回股份		—		—

截至2022年12月31日的餘額		1850,000	$	43,830,012

*	日期代表初始種子創建。

**	包括初始種子創建 10萬金額為美元的股份2,500。

2.6。組織和服務成本

基金的組織和發行費用由贊助商承擔，因此由贊助商全權負責。保薦人不會尋求報銷或以其他方式要求基金、信託、受託人或任何股東承擔與任何此類組織和發行費用有關的任何責任、責任或義務。

2.7。所得税

就美國聯邦所得税而言，該基金被歸類為 “設保人信託”。因此，基金本身無需繳納美國聯邦所得税。相反，基金的收入、收益、虧損和支出將 “流向” 股東，署長在此基礎上向美國國税局報告。

發起人分析了適用的税收法律法規及其對信託和基金的適用情況

截至2023年12月31日，並且認為沒有任何不確定的税收狀況需要確認納税義務。

3。投資黃金

以下是2023年10月1日至2023年12月31日季度持有的黃金盎司和相應公允價值的變化：


	數量（盎司）			以美元計的金額
2023 年 10 月 1 日的餘額		34,753.193		$	65,005,848
因創建股票而獲得的黃金		—			—
為贖回股票而分配的黃金		(6,680.800	)		(13,664,909	)
銷售黃金的本金用於支付開支		(12.927	)		(24,909	)
為贖回股票和出售以支付費用而分配的黃金的淨已實現收益（虧損）		—			1,537,276
黃金投資未實現增值（折舊）的淨變化		—			5,016,537

2023 年 12 月 31 日的餘額		28,059.466		$	57,869,843

以下是2022年10月1日至2022年12月31日季度持有的黃金盎司和相應公允價值的變化：


	數量（盎司）			以美元計的金額
截至 2022 年 10 月 1 日的餘額		24,764.544		$	41,400,126
因創建股票而獲得的黃金		—			—
為贖回股票而分配的黃金		—			—
銷售黃金的本金用於支付開支		(8.633	)		(15,001	)
為贖回股票和出售以支付費用而分配的黃金的淨已實現收益（虧損）		—			(276	)
黃金投資未實現增值（折舊）的淨變化		—			3,481,526

截至2022年12月31日的餘額		24,755.911		$	44,866,375

以下是截至2023年4月1日至2023年12月31日的九個月中持有的黃金盎司和相應公允價值的變化：


	數量（盎司）			以美元計的金額
2023 年 4 月 1 日的餘額		57,519.498		$	113,871,350
因創建股票而獲得的黃金		1,337.286			2,695,902
為贖回股票而分配的黃金		(30,748.616	)		(60,576,749	)
銷售黃金的本金用於支付開支		(48.702	)		(95,142	)
為贖回股票和出售以支付費用而分配的黃金的淨已實現收益（虧損）		—			4,786,535
黃金投資未實現增值（折舊）的淨變化		—			(2,812,053	)

2023 年 12 月 31 日的餘額		28,059.466		$	57,869,843

以下是2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日期間持有的黃金盎司和相應公允價值的變化：


	數量（盎司）			以美元計的金額
截至2022年5月24日的餘額 *		—		$	—
因創建股票而獲得的黃金 **		24,768.680			43,830,012
為贖回股票而分配的黃金		—			—
銷售黃金的本金用於支付開支		(12.769	)		(22,044	)
為贖回股票和出售以支付費用而分配的黃金的淨已實現收益（虧損）		—			(660	)
黃金投資未實現增值（折舊）的淨變化		—			1,059,067

截至2022年12月31日的餘額		24,755.911		$	44,866,375

*	日期代表初始種子創建。

**	包括在初次創建種子時獲得的金幣 1,338.976 盎司，金額為 $2,500。

4。關聯方 — 贊助商

保薦人是信託和基金的關聯方。營銷代理是贊助商的附屬機構。應付給營銷代理的費用（如果有）通過贊助商的費用支付。

信託基金還將保薦人的最終母公司富蘭克林資源公司視為信託和基金的關聯方。截至2023年12月31日，不該基金的股份由任何關聯方持有。

信託的贊助商是富蘭克林控股有限責任公司。保薦人負責建立信託和註冊股份。保薦人通常監督基金主要服務提供商的業績，但不行使職權

日常

對此類服務提供商的監督。在署長的協助和支持下，發起人負責代表基金向美國證券交易委員會編寫和提交定期報告，並將為此類報告提供任何必要的認證。保薦人已指定基金的獨立註冊會計師事務所，並可能不時為基金聘請法律顧問。

富蘭克林分銷商有限責任公司擔任該基金的營銷代理。保薦人和營銷代理是關聯公司，各自被視為信託和基金的關聯方。富蘭克林資源公司（“FRI”）是贊助商和營銷代理的最終母公司。FRI是多家子公司的控股公司，這些子公司統稱為富蘭克林鄧普頓投資公司。

作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔基金產生的一般費用和開支，包括但不限於以下費用：管理人、託管人和受託人收取的費用、紐約證券交易所Arca上市費、DTC的典型維護和交易費、美國證券交易委員會的註冊費、印刷和郵寄成本、審計費和開支，最高為美元50 萬每年的律師費和開支以及適用的許可費。保薦人承擔與註冊證券的發行和分銷有關的費用。贊助商無需支付任何特別費用或

非常規

開支。

5。風險集中

該基金的唯一業務活動是投資金條。有幾個因素可能影響黃金價格：（i）全球黃金供應和需求，這受到黃金生產商的預售、黃金生產商為解除黃金對衝頭寸而進行的採購、中央銀行的購買和銷售、主要黃金生產國的產量和成本水平以及新的生產項目等因素的影響；（ii）投資者對未來通貨膨脹率的預期；（iii）匯率波動；（iv）政治波動經濟、全球或區域事件。此外，無法保證黃金未來在購買力方面會保持其長期價值。如果黃金價格下跌，保薦人預計，對股票的投資價值將成比例下降。所有這些事件都可能對基金的財務狀況和經營業績產生重大影響。

6。財務亮點


	為了三個已結束的月份 2023 年 12 月 31 日			為了三個已結束的月份 2022年12月31日			對於九人來説已結束的月份 2023 年 12 月 31 日			在此期間從5月24日起， 2022年（日期開始）到 2022年12月31日
期初每股淨資產價值	$	25.00		$	22.38		$	26.48		$	25.00	(a)

淨投資損失 (b)		(0.01	)		(0.01	)		(0.03	)		(0.02	)
投資黃金的已實現和未實現的淨收益（虧損）		2.56			1.88			1.10			(0.73	)

運營淨資產的淨變動		2.55			1.87			1.07			(0.75	)

期末每股淨資產價值	$	27.55		$	24.25		$	27.55		$	24.25

按淨資產價值計算的總回報 (c)		10.20	%		8.36	%		4.04	%		(3.00	)%
佔平均淨資產的比率 (d)
淨投資損失		(0.15	)%		(0.15	)%		(0.15	)%		(0.15	)%
淨支出		0.15	%		0.15	%		0.15	%		0.15	%

(a)	該金額代表初始種子創建量。

(b)	使用平均已發行股份計算。

(c)	根據該期間股票淨資產價值的變化進行計算。不到一年的總回報率不按年計算。

(d)

按年計算。

7。承付款和或有負債

在正常業務過程中，信託可以代表基金與服務提供商簽訂包含一般賠償條款的合同。養恤基金在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚，因為這將涉及今後可能向基金提出的尚未發生的索賠。

8。賠償

對於因出售基金或信託的任何金條或其他資產而採取的任何行動或未採取任何善意行動，或判斷錯誤或因出售基金或信託的任何金條或其他資產而造成的折舊或損失，保薦人對信託、受託人或任何股東不承擔任何責任。但是，上述責任免責條款並不能保護贊助商免受因其自身重大過失、惡意或故意不當行為而產生的任何責任。

在沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下，保薦人及其每位股東、成員、董事、高級職員、員工、關聯公司和子公司將獲得信託賠償，並免受在履行信託聲明規定的職責時產生的任何損失、負債或費用。對於信託聲明中產生的任何事項，保薦人可以真誠地依賴受託人、受託人的律師或任何其他人正確簽署和提交給它的任何初步文件、命令、通知、清單、宣誓書、收據、評估、意見、背書、轉讓、草稿或任何其他形式的初步文件。除信託聲明中明確規定外，在任何情況下均不得視為保薦人對任何股東或受託人承擔或承擔了任何責任、責任或義務。此類賠償包括信託支付的為抵禦《信託聲明》規定的任何已獲賠償的索賠或責任而產生的成本和開支。

受託人不對信託或任何其他人或根據信託或任何系列信託參與的任何協議承擔責任或負責，除非受託人違反了信託聲明規定的義務或其故意的不當行為、惡意或重大過失。受託人及受託人的每位高級職員、關聯公司、董事、僱員和代理人將獲得信託的賠償，以免因信託的設立、運營或終止、執行、交付或履行信託聲明或其中設想的交易而產生的任何損失、索賠、税收、損害、合理費用和責任；前提是受賠償方的行為沒有故意的不當行為、惡意或重大過失。

9。後續事件

信託基金和基金通過發佈財務報表對隨後發生的事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要披露的事件。

富蘭克林負責任來源的黃金ETF

一系列富蘭克林鄧普頓控股信託基金

資產負債表


	2023年12月31日		2023年3月31日
	（未經審計）
資產
按公允價值投資黃金 (a)	$	57,869,843	$	113,871,350

總資產		57,869,843		113,871,350

負債
應付贊助商費用		7,654		13,337
承付款和或有負債（附註7）		—		—

負債總額		7,654		13,337

淨資產	$	57,862,189	$	113,858,013

已發行和流通的股票 (b)		2,100,000		4,300,000
每股淨資產價值	$	27.55	$	26.48

(a)	投資金條的成本：美元50,942,301 2023 年 12 月 31 日和 $104,131,755 2023 年 3 月 31 日。

(b)	沒有面值，授權金額不受限制。

見未經審計的財務報表附註。

富蘭克林負責任來源的黃金ETF

一系列富蘭克林鄧普頓控股信託基金

現金流量表（未經審計）


	對於九人來説已結束的月份十二月 31, 2023			在此期間從5月24日起， 2022年（日期開始）到十二月 31, 2022
來自經營活動的現金流：
出售金條以支付開支的收益	$	95,142		$	22,044
費用-已支付的贊助商費用		(95,142	)		(22,044	)

由（用於）經營活動提供的淨現金		—			—

現金增加（減少）		—			—
現金，期初		—			—

現金，期末	$	—		$	—

運營產生的淨資產增加（減少）與經營活動提供的（用於）的淨現金的對賬：
運營導致的淨資產淨增加（減少）	$	1,885,023		$	1,030,692
為協調運營產生的淨資產增加（減少）與經營活動提供的（用於）的淨現金而進行的調整：
出售金條以支付開支的收益		95,142			22,044
已實現淨收益（虧損）		(4,786,535	)		660
未實現增值（折舊）的淨變動		2,812,053			(1,059,067	)
經營資產和負債的變化：
贊助商應付費用		(5,683	)		5,671

由（用於）經營活動提供的淨現金	$	—		$	—

的補充披露非現金信息：
金條為發行的股票貢獻了金條	$	2,695,902		$	43,830,012
為贖回的股票分配金條	$	(60,576,749	)	$	—

見未經審計的財務報表附註。

富蘭克林負責任來源的黃金ETF

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淨資產變動表（未經審計）


	為了三人幾個月的期限已結束十二月 31, 2023			為了三人月期限已結束十二月 31, 2022			對於九人來説已結束的月份十二月 31, 2023			在此期間從5月24日起， 2022年（日期開始）到十二月 31, 2022
期初淨資產	$	64,997,673		$	41,395,628		$	113,858,013		$	—
淨投資損失		(24,388	)		(16,174	)		(89,459	)		(27,715	)
分配用於贖回股票和出售以支付費用的黃金的淨已實現收益（虧損）		1,537,276			(276	)		4,786,535			(660	)
黃金投資未實現增值（折舊）的淨變化		5,016,537			3,481,526			(2,812,053	)		1,059,067

運營導致的淨資產淨增加		6,529,425			3,465,076			1,885,023			1,030,692

股本交易：
已發行股份的供款		—			—			2,695,902			43,830,012
已贖回股份的分配		(13,664,909	)		—			(60,576,749	)		—

股本交易淨資產的淨增加（減少）		(13,664,909	)		—			(57,880,847	)		43,830,012

期末淨資產	$	57,862,189		$	44,860,704		$	57,862,189		$	44,860,704

見未經審計的財務報表附註。

富蘭克林負責任來源的黃金ETF

一系列富蘭克林鄧普頓控股信託基金

財務報表附註（未經審計）

1。組織

富蘭克林鄧普頓控股信託（“信託”）於2021年4月19日作為特拉華州法定信託成立，受截至2022年5月10日的協議和信託聲明的約束。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），該信託未註冊為投資公司，也不是《商品交易法》（“CEA”）所指的商品池。該信託基金目前提供單一系列，即富蘭克林負責任來源黃金ETF（“基金”）。所附未經審計的財務報表涉及信託基金和基金，這是信託基金目前唯一的業務系列。在基金開始運作之前，除了與其組織和根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊基金有關的事項外，該信託沒有開展任何業務。富蘭克林控股有限責任公司是該信託的贊助商（“贊助商”）。作為本基金的商品池運營商或基金的大宗商品交易顧問，保薦人不受商品期貨交易委員會（“CFTC”）的監管。本基金髮行股票（“股份”），代表基金中部分不可分割實益權益的單位。該基金的股票在紐約證券交易所Arca, Inc.（“紐約證券交易所Arca”）上市。本基金的投資目標是讓股票反映金條價格的表現，減去基金的開支。該基金唯一的普通經常性支出是贊助商的年費 0.15基金資產淨值的百分比。該基金的資產僅包括金條和現金（如果有）。該基金力求在基金的分配賬户中僅持有負責任來源的黃金。該基金將為此目的的負責任來源的黃金定義為2012年1月1日當天或之後提煉的倫敦合格交割金條（此處也稱為 “2012年後黃金”）。2012年後的所有黃金均根據倫敦金銀市場協會（“LBMA”）的《責任黃金指南》（“黃金指南”）進行了提煉。這些股票於2022年6月30日首次在紐約證券交易所阿卡上市交易。

該基金是《證券法》中使用的 “新興成長型公司”，因此，基金可以選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

2022 年 5 月 24 日，初始授權參與者摩根大通證券有限責任公司（“初始合夥人”）購買了 10萬股價為

每股

截至2023年12月31日的資產負債表和投資表以及截至2023年12月31日的營運、現金流量和淨資產變動報表是代表基金編制的，未經審計。信託發起人管理層認為，為公允列報截至2023年12月31日的期間以及所有列報的中期的財務狀況和經營業績，所有必要的調整（包括正常的經常性調整）均已作出。此外，中期業績不一定代表全年業績。這些財務報表及其附註應與養恤基金年度報告表格中所列的財務報表一併閲讀

10-K

根據2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財政年度。

該基金的財政年度為3月31日。

2。重要的會計政策

隨附的未經審計的財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則和表格説明編制的

10-Q

以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。管理層認為，所有重大調整，僅包括正常的經常性調整，被認為是公允列報中期財務報表所必需的。

以下是信託基金和基金遵循的重要會計政策摘要。

2.1。演示基礎

保薦人已確定該信託屬於財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）946（金融服務—投資公司）的範圍，並得出結論，僅出於會計目的，該信託被歸類為投資公司。根據1940年的《投資公司法》，該信託未註冊為投資公司，也無需根據該法進行註冊。

2.2。黃金估值

信託遵循ASC 820《公允價值衡量》（“ASC 820”）的規定。ASC 820為確定公允價值提供了指導，並要求進一步披露用於衡量公允價值的估值技術的投入。ASC 820將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。

基金的政策是按公允價值對金條的投資進行估值。資產淨值是根據基金資產（即黃金和現金）的總價值減去其負債計算的。管理人將根據基準管理機構ICE Benchmark Administration Limited（“IBA”）確定的每盎司黃金價格對基金持有的任何金條進行估值，該公司提供獨立管理的拍賣流程以及倫敦金銀市場協會（“LBMA”）的總體管理和治理。在確定資產淨值時，管理人通常會根據LBMA黃金價格PM對基金持有的金條進行估值。

管理員以當天較早的倫敦金銀市場協會黃金價格下午或紐約時間中午12點計算紐約證券交易所Arca開盤常規交易的每天的資產淨值。如果在特定的評估日沒有公佈倫敦金銀市場協會的黃金價格（上午或下午），或者如果在特定的評估日紐約時間中午12點之前沒有公佈LBMA黃金價格，則將使用下一個最新的LBMA黃金價格上午或下午來確定資產淨值，除非保薦人認為該價格不宜用作此類決定的依據。基金持有的金條按公允價值在資產負債表中列報。

ASC 820 建立了一個層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。輸入的三個級別是：

第一級：相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；

第三級：資產或負債不可觀察的投入，包括養恤基金在確定投資公允價值時使用的假設。

截至2023年12月31日，該基金持有的金條價值被歸類為1級。

2.3。費用、已實現的收益和虧損

贊助商無需支付任何特別費用或

非常規

視需要而定

向贊助商付款的依據

費用。

2.4。應收和應付黃金

2.5。股份的創建和贖回

二

從2023年10月1日至2023年12月31日的季度股票變化如下：


	股份			金額
2023 年 10 月 1 日的餘額		2,600,000		$	59,956,263
創建股份		—			—
贖回股份		(50 萬	)		(13,664,909	)

2023 年 12 月 31 日的餘額		2,100,000		$	46,291,354

從2022年10月1日至2022年12月31日的季度股票變化如下：


	股份		金額
截至 2022 年 10 月 1 日的餘額		1850,000	$	43,830,012
創建股份		—		—
贖回股份		—		—

截至2022年12月31日的餘額		1850,000	$	43,830,012

截至2023年4月1日至2023年12月31日的九個月中，股份變動如下：


	股份			金額
2023 年 4 月 1 日的餘額		4,300,000		$	104,172,201
創建股份		10萬			2,695,902
贖回股份		(2,300,000	)		(60,576,749	)

2023 年 12 月 31 日的餘額		2,100,000		$	46,291,354

從2022年5月24日（成立日期）到2022年12月31日期間的股份變動如下：


	股份		金額
截至2022年5月24日的餘額 *		—	$	—
創建股份 **		1850,000		43,830,012
贖回股份		—		—

截至2022年12月31日的餘額		1850,000	$	43,830,012

*	日期代表初始種子創建。

**	包括初始種子創建 10萬金額為美元的股份2,500。

2.6。組織和服務成本

2.7。所得税

發起人分析了適用的税收法律法規及其對基金的適用情況截至2023年12月31日，並且認為沒有任何不確定的税收狀況需要確認税收負債

ty。

3。投資黃金

以下是2023年10月1日至2023年12月31日季度持有的黃金盎司和相應公允價值的變化：


	數量（盎司）			以美元計的金額
2023 年 10 月 1 日的餘額		34,753.193		$	65,005,848
因創建股票而獲得的黃金		—			—
為贖回股票而分配的黃金		(6,680.800	)		(13,664,909	)
銷售黃金的本金用於支付開支		(12.927	)		(24,909	)
為贖回股票和出售以支付費用而分配的黃金的淨已實現收益（虧損）		—			1,537,276
黃金投資未實現增值（折舊）的淨變化		—			5,016,537

2023 年 12 月 31 日的餘額		28,059.466		$	57,869,843

以下是2022年10月1日至2022年12月31日季度持有的黃金盎司和相應公允價值的變化：


	數量（盎司）			以美元計的金額
截至 2022 年 10 月 1 日的餘額		24,764.544		$	41,400,126
因創建股票而獲得的黃金		—			—
為贖回股票而分配的黃金		—			—
銷售黃金的本金用於支付開支		(8.633	)		(15,001	)
為贖回股票和出售以支付費用而分配的黃金的淨已實現收益（虧損）		—			(276	)
黃金投資未實現增值（折舊）的淨變化		—			3,481,526

截至2022年12月31日的餘額		24,755.911		$	44,866,375

以下是截至2023年4月1日至2023年12月31日的九個月中持有的黃金盎司和相應公允價值的變化：


	數量（盎司）			以美元計的金額
2023 年 4 月 1 日的餘額		57,519.498		$	113,871,350
因創建股票而獲得的黃金		1,337.286			2,695,902
為贖回股票而分配的黃金		(30,748.616	)		(60,576,749	)
銷售黃金的本金用於支付開支		(48.702	)		(95,142	)
為贖回股票和出售以支付費用而分配的黃金的淨已實現收益（虧損）		—			4,786,535
黃金投資未實現增值（折舊）的淨變化		—			(2,812,053	)

2023 年 12 月 31 日的餘額		28,059.466		$	57,869,843

以下是2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日期間持有的黃金盎司和相應公允價值的變化：


	數量（盎司）			以美元計的金額
截至2022年5月24日的餘額 *		—		$	—
因創建股票而獲得的黃金 **		24,768.680			43,830,012
為贖回股票而分配的黃金		—			—
銷售黃金的本金用於支付開支		(12.769	)		(22,044	)
為贖回股票和出售以支付費用而分配的黃金的淨已實現收益（虧損）		—			(660	)
黃金投資未實現增值（折舊）的淨變化		—			1,059,067

截至2022年12月31日的餘額		24,755.911		$	44,866,375

*	日期代表初始種子創建。

**	包括在初次創建種子時獲得的金幣 1,338.976 盎司，金額為 $2,500。

4。關聯方 — 贊助商

保薦人是信託和基金的關聯方。營銷代理是贊助商的附屬機構。應付給營銷代理的費用（如果有）通過贊助商的費用支付。

信託基金還將保薦人的最終母公司富蘭克林資源公司視為信託和基金的關聯方。截至2023年12月31日，不該基金的股份由任何關聯方持有。

信託的贊助商是富蘭克林控股有限責任公司。保薦人負責建立信託和註冊股份。保薦人通常監督基金主要服務提供商的業績，但不行使職權

日常

非常規

開支。

5。風險集中

6。財務亮點


	為了三個已結束的月份 2023 年 12 月 31 日			為了三個已結束的月份 2022年12月31日			對於九人來説已結束的月份 2023 年 12 月 31 日			在此期間從5月24日起， 2022年（日期開始）到 2022年12月31日
期初每股淨資產價值	$	25.00		$	22.38		$	26.48		$	25.00	(a)

淨投資損失 (b)		(0.01	)		(0.01	)		(0.03	)		(0.02	)
投資黃金的已實現和未實現的淨收益（虧損）		2.56			1.88			1.10			(0.73	)

運營淨資產的淨變動		2.55			1.87			1.07			(0.75	)

期末每股淨資產價值	$	27.55		$	24.25		$	27.55		$	24.25

按淨資產價值計算的總回報 (c)		10.20	%		8.36	%		4.04	%		(3.00	)%
佔平均淨資產的比率 (d)
淨投資損失		(0.15	)%		(0.15	)%		(0.15	)%		(0.15	)%
淨支出		0.15	%		0.15	%		0.15	%		0.15	%

(a)	該金額代表初始種子創建量。

(b)	使用平均已發行股份計算。

(c)	根據該期間股票淨資產價值的變化進行計算。不到一年的總回報率不按年計算。

(d)

按年計算。

7。承付款和或有負債

8。賠償

9。後續事件

養恤基金通過發佈財務報表對隨後發生的事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要披露的事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本信息應與本表格10-Q第一部分第1項中包含的財務報表和附註一起閲讀。本10-Q表格包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。本10-Q表格中包含的所有涉及未來可能發生的活動、事件或事態發展的陳述（歷史事實陳述除外），包括未來黃金價格、黃金銷售、成本、目標、大宗商品價格和市場狀況（黃金和股票）的變化、基金的運營、保薦人的計劃以及對基金未來成功的參考以及其他類似事項等事項均為前瞻性陳述。諸如 “可能”、“將”、“可能”、“期望”、“打算”、“預測” 等詞語及其負面詞語的變體以及反映我們當前對未來事件和基金業績看法的類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的，實際結果可能與所討論的結果存在重大差異。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果或結果與其中所表達的結果存在重大差異。我們真誠地表達我們的估計、期望、信念和預測，並認為它們有合理的依據。但是，我們不保證管理層的估計、預期、信念或預測將實現或實現。這些前瞻性陳述基於對許多重要因素的假設，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。除非聯邦證券法要求，否則即使有新信息可用或將來發生其他事件，我們也不打算更新任何前瞻性陳述。

組織和信任概述

富蘭克林鄧普頓控股信託（“信託”）於2021年4月19日作為特拉華州法定信託基金成立。富蘭克林控股有限責任公司是信託的贊助商（“贊助商”）。該信託基金目前提供單一系列，即富蘭克林負責任來源黃金ETF（“基金”）。本基金髮行普通實益權益單位（“股份”），代表基金的部分未分割受益權益和所有權單位。這些股票在紐約證券交易所Arca, Inc.（“紐約證券交易所Arca”）上市，股票代碼為 “FGDL”。股票不是保薦人或其任何子公司或關聯公司的義務，也不由其擔保。本基金的投資目標是讓股票反映金條價格的表現，減去基金的開支。基金的資產僅包括金條和現金（如果有）。

基金力求在基金的分配賬户中僅持有來源負責任的黃金。基金將為此目的負責任採購的黃金定義為 2012 年 1 月 1 日當天或之後提煉的 London Good Delivery 金條（此處也稱為 “2012 年後的黃金”）。所有2012年後的黃金均根據倫敦金銀市場協會（“LBMA”）的《責任黃金指南》（“黃金指南”）提煉而成，詳見此處。為此，在將黃金轉入和轉出基金的分配賬户時，託管人將盡最大努力並在可用流動性的前提下，尋求分配2012年後的黃金。如果由於缺乏流動性，託管人無法將2012年後的黃金分配到基金的分配賬户，則託管人將在合理可行的情況下儘快這樣做。

本基金持續發行股票。基金僅以一組或多組50,000股股票的形式發行股票（一組50,000股股票被稱為 “創作單位”），以換取授權參與者的黃金，然後將其分配給基金並由託管人安全存儲。基金持續按淨資產價值向已與贊助商和管理人簽訂協議的授權參與者發行和兑換創作單位。

基金向發起人支付一筆費用，該費用按年化利率累計，等於基金每日淨資產價值的0.15％，按月拖欠支付（“贊助人費用”）。贊助商費用以美元累積和支付。

資產淨值是根據基金資產（即黃金和現金）的總價值減去其負債計算得出的。為了確定基金的資產淨值，管理人通常會根據IBA公佈的倫敦金銀市場協會黃金價格下午對基金持有的金條進行估值。IBA對倫敦現貨、未分配的本地黃金進行電子拍賣，為買家和賣家提供了一個基於市場的交易平臺。黃金拍賣會在倫敦時間上午10點30分和下午3點進行。最終拍賣價格分別以倫敦金銀市場協會黃金價格上午和倫敦金銀市場協會黃金價格下午的形式向市場公佈。管理員將在紐約時間下午 12:00 計算紐約證券交易所Arca開盤常規交易的每天的資產淨值。如果在特定的評估日沒有公佈倫敦金銀市場協會的黃金價格（上午或下午），或者如果在特定的評估日紐約時間中午12點之前沒有公佈LBMA黃金價格，則將使用下一個最新的LBMA黃金價格上午或下午來確定資產淨值，除非保薦人認為該價格不宜用作此類決定的依據。如果保薦人確定該價格不宜使用，則應確定評估基金持有的金條的替代依據，該基礎應由保薦人認定公平地代表基金金條的商業價值。

一旦確定了金條的價值，署長就會從金條和基金任何現金的總價值中減去基金的所有估計應計費用和其他負債。由此得出的數字是資產淨值。管理人通過將基金的資產淨值除以截至紐約證券交易所Arca每天交易結束時的已發行股票數量來確定每股資產淨值。

關鍵會計政策

財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制依賴於影響信託基金以及基金財務狀況和經營業績的估計和假設。這些估計和假設影響信託基金和基金對會計政策的適用。下面我們將描述金條的估值，這是一項重要的會計政策，我們認為它對於瞭解經營業績和財務狀況非常重要。此外，有關信託基金和基金遵循的會計政策的進一步討論，請參閲財務報表附註2。

運營結果

截至2023年12月31日，託管人代表基金在其金庫中持有28,059.466盎司黃金，根據期末倫敦金銀市場協會下午黃金價格，市值為57,869,843美元（成本：50,942,301美元）。

截至2023年12月31日的三個月

在截至2023年12月31日的三個月中，沒有發行任何股票，贖回了（50萬股）股以換取（6,680.800）盎司黃金。該基金的每股資產淨值從該期開始時為25.00美元，期末為27.55美元。每股資產淨值的增長是由於期末金價上漲至2,062.40美元，較2023年9月30日的1,870.50美元上漲了10.26％。

截至2023年12月31日的三個月，運營淨資產變動為6,529,425美元，這是由於（i）保薦人費為24,388美元，（ii）為贖回股票而分配的黃金的已實現淨收益為1,537,276美元，以及（iii）黃金投資未實現升值（折舊）的淨變動為5,016,55美元 37。在截至2023年12月31日的三個月中，除了贊助費外，該基金沒有任何支出。

截至2022年12月31日的三個月

在截至2022年12月31日的三個月中，沒有發行或贖回任何股票來換取黃金。該基金的每股資產淨值從該期開始時為22.38美元，期末為24.25美元。每股資產淨值的增長是由於期末金價上漲至1,812.35美元，較2022年9月30日的1,671.75美元上漲了8.41％。

截至2022年12月31日的三個月，運營淨資產變動為3,465,076美元，這是由於（i）保薦人費用（16,174美元），（ii）出售黃金以支付支出（276美元）的已實現淨虧損，以及（iii）黃金投資未實現增值的淨變動為3,481,526美元。在截至2022年12月31日的三個月中，除了贊助費外，該基金沒有任何支出。

在截至2023年12月31日的九個月中

在截至2023年12月31日的九個月中，發行了10萬股股票以換取1,337.286盎司黃金，（230萬股）股票被贖回以換取（30,748.616）盎司黃金。該基金的每股資產淨值從該期開始時為26.48美元，期末為27.55美元。每股資產淨值的增長是由於期末金價上漲至2,062.40美元，較2023年3月31日的1,979.70美元上漲了4.18％。

截至2023年12月31日的九個月中，運營淨資產變動為1,885,023美元，這是由於（i）保薦人費用（89,459美元），（ii）分配用於贖回股票和出售以支付開支的黃金的已實現淨收益為4,786,535美元，以及（iii）黃金投資未實現升值（折舊）的淨變動為2,812,053美元）。在截至2023年12月31日的九個月中，除了贊助費外，該基金沒有任何支出。

在 2022 年 5 月 24 日至 2022 年 12 月 31 日期間

在2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日期間，發行了185萬股股票（包括在基金初始種子資金時創建的兩個創造單位），以換取24,768.680盎司的黃金。該基金的每股資產淨值從該期開始時為25.00美元，期末為24.25美元。每股資產淨值下降是由於期末金價下跌至1,812.35美元，較2022年5月24日的1,867.10美元下降了（2.93％）。

截至2022年12月31日期間，運營淨資產變動為1,030,692美元，這是由於（i）保薦人費用（27,715美元），（ii）出售黃金以支付支出（660美元）的已實現淨虧損，以及（iii）黃金投資未實現增值的淨變動為1,059,067美元。除贊助費外，該基金在截至2022年12月31日的期間沒有任何支出。

流動性和資本資源

養恤基金未發現任何合理可能導致其流動性需求發生重大變化的趨勢、需求、承諾、事件或不確定性。該基金唯一的普通經常性支出是按基金每日淨資產價值的0.15％的年費率支付給贊助商的費用。贊助商的年費每天累計，由基金按月拖欠支付。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔基金產生的一般費用和開支，包括但不限於以下費用：管理人、託管人和受託人收取的費用、紐約證券交易所Arca上市費、DTC的典型維護和交易費、美國證券交易委員會的註冊費、印刷和郵寄費用、審計費用和開支，每年最高50萬美元的法律費用和開支以及適用的許可費。保薦人可以自行決定承擔超過保薦人協議中規定的每年50萬美元的基金法律費用和開支。

贊助商無需支付任何特殊或非常規費用。特殊支出是指本質上意外或不尋常的費用和開支，例如法律索賠和負債以及訴訟費用或賠償或其他意外開支。特別費用和支出還包括材料開支，這些費用目前不屬於基金的預計債務。如果發生任何此類費用，基金將負責支付此類費用。日常運營、行政和其他普通開支不被視為特別開支。該基金將根據需要出售黃金，以支付贊助商的費用。

管理人將在贊助商的指導下，在必要時出售基金的黃金，以支付保薦人未另行承擔的基金費用。在出售黃金以支付贊助商的費用和其他費用（如果有）時，管理人會努力出售支付費用所需的確切數量的黃金，以最大限度地減少基金持有的現金。截至2023年12月31日，該基金沒有任何現金餘額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該信託沒有任何資產負債表外安排。

黃金價格走勢分析

由於預計黃金價格的變動將直接影響基金股票的價格，因此投資者瞭解和關注黃金價格的走勢非常重要。過去的金價走勢並不是未來走勢的指標。

下圖顯示了2023年10月1日至2023年12月31日期間基於倫敦金銀市場協會下午每盎司黃金價格的金價走勢。

基於倫敦金銀市場協會下午黃金價格的平均值、最高價、最低價和期末黃金價格如下：

時期

平均值

高

日期

低

日期

期末

最後一個工作日⁽¹⁾

2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

1,974.27

2,078.40

2023 年 12 月 28 日

1,818.95

2023 年 10 月 4 日

2,062.40

2023 年 12 月 29 日

(1)	期末黃金價格是該期間最後一個工作日的倫敦金銀市場協會下午金價。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

該基金是一種被動的投資工具。它沒有得到積極管理。本基金的投資目標是讓股票反映金條價格的表現，減去基金的支出。因此，黃金價格的波動將影響基金股票的價值。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

保薦人的正式授權官員履行的職能與信託有高級管理人員時信託首席執行官和首席財務官的職能相同，他們已經評估了信託披露控制和程序的有效性，並得出結論，截至本次修訂的10-Q/A表格提交之日，信託的披露控制和程序在合理的保證水平上有效運作。

披露控制和程序旨在合理地確保信託根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳遞給履行與信託首席執行官和首席財務官同等職能的保薦人正式授權官員如果信託基金有任何適當的管理人員，以便及時就所需的披露做出決定，則將表現出色。值得注意的是，任何一組控件，無論設計多麼合理，都無法檢測出每一個錯誤。

保薦人經正式授權的官員履行的職能與信託有高級管理人員時信託首席執行官和首席財務官的職能相同，他們已經評估了基金披露控制和程序的有效性，並得出結論，截至10-Q/A表的修訂申報之日，基金的披露控制和程序在合理的保證水平上有效運作。

披露控制和程序旨在合理地保證信託基金根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳遞給擔保人中履行與首席執行官和首席財務官等職能的正式授權官員如果信託有適當的高級管理人員，信託管理人員將履行職責，以便及時就所需的披露做出決定。值得注意的是，任何一組控件，無論設計多麼合理，都無法檢測出每一個錯誤。

財務報告的內部控制

在本報告所涵蓋的財政季度中，信託基金和基金對財務報告的內部控制沒有發生任何對信託和/或基金對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

作為本文件證物的每份薩班斯-奧克斯利法案認證均適用於作為信託唯一系列的基金和作為註冊人的信託的運營。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

信託和/或基金有時可能成為正常業務過程中某些法律訴訟的當事方。截至2024年2月12日，信託和基金不受任何重大法律訴訟的約束，據我們所知，信託或基金也沒有任何重大法律訴訟受到威脅。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮第一部分第 1A 項中討論的因素。我們於2023年6月20日提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。與我們在2023年10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。

我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是信託和基金面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

不適用。

c)	本基金不直接從其股東那裏購買股票。在贖回授權參與者持有的創作單位方面，該基金在截至2023年12月31日的季度中贖回了10個創造單位（包括500,000股股票）。下表彙總了授權參與者在此期間的兑換情況：


時期	總股數已兑換		平均價格每股
2023 年 10 月 1 日 — 2023 年 10 月 31 日		—	$	—
2023 年 11 月 1 日 — 2023 年 11 月 30 日		—		—
2023 年 12 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日		50 萬		27.33

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

在截至2023年12月31日的三個月期間，保薦人的任何高級管理人員或董事均未根據第10b5-1條或非規則10b5-1交易安排（此類條款的定義見1933年《證券法》第S-K條第408項）採用、修改或終止交易計劃。

第 6 項。展品

請參閲下面的展覽索引，該索引以引用方式納入此處。


		頁面

富蘭克林鄧普頓控股信託截至2023年12月31日（未經審計）和2023年3月31日的合併資產負債表		2

富蘭克林鄧普頓控股信託截至2023年12月31日（未經審計）和2023年3月31日的合併投資時間表		3

富蘭克林鄧普頓控股信託截至2023年12月31日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日的三個月以及2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日（未經審計）的合併運營報表（未經審計）		4

富蘭克林鄧普頓控股信託截至2023年12月31日的九個月以及2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日（未經審計）的合併現金流量表（未經審計）		5

富蘭克林鄧普頓控股信託截至2023年12月31日的三個月和九個月期間以及截至2022年12月31日的三個月以及2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日（未經審計）的合併淨資產變動表（未經審計）		6

富蘭克林鄧普頓控股信託財務報表附註（未經審計）		7

富蘭克林負責任來源黃金ETF截至2023年12月31日（未經審計）和2023年3月31日的資產負債表		12

富蘭克林負責任採購黃金ETF截至2023年12月31日（未經審計）和2023年3月31日的投資時間表		13

富蘭克林負責任來源黃金ETF截至2023年12月31日的三個月和九個月以及截至2022年12月31日的三個月以及2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日（未經審計）的運營報表（未經審計）		14

富蘭克林負責任來源黃金ETF截至2023年12月31日的九個月以及2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日（未經審計）的現金流量表（未經審計）		15

富蘭克林負責任來源黃金ETF截至2023年12月31日的三個月和九個月期間以及截至2022年12月31日的三個月以及2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日（未經審計）的淨資產變動表（未經審計）		16

富蘭克林負責任來源黃金ETF財務報表附註（未經審計）		17


展覽沒有。		展品描述

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證

32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）


富蘭克林控股有限責任公司
富蘭克林鄧普頓控股信託基金的贊助商（註冊人）

來自：		/s/David Mann*
		大衞·曼
		總裁兼首席執行官
		（以首席執行官的身份任職）

來自：		/s/ 馬修·欣克爾*
		馬修·欣克爾
		首席財務官
		（以首席財務官的身份任職）

日期：2024 年 6 月 7 日

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄


第一部分財務信息			頁面

第 1 項。信託基金和基金未經審計的財務報表			1

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			22

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			24

第 4 項。控制和程序			24

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟			25

第 1A 項。風險因素			25

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			25

第 3 項。優先證券違約			25

第 4 項。礦山安全披露			25

第 5 項。其他信息			25

第 6 項。展品			25

簽名			27


2023 年 12 月 31 日（未經審計）
	盎司黃金		成本		公允價值			佔淨資產的百分比
投資黃金		28,059.466	$	50,942,301	$	57,869,843			100.01	%

投資總額		28,059.466	$	50,942,301	$	57,869,843			100.01	%
超過其他資產的負債						(7,654	)		(0.01	)%

淨資產					$	57,862,189			100.00	%


2023年3月31日
	黃金盎司		成本		公允價值			佔淨資產的百分比
投資黃金		57,519.498	$	104,131,755	$	113,871,350			100.01	%

投資總額		57,519.498	$	104,131,755	$	113,871,350			100.01	%
超過其他資產的負債						(13,337	)		(0.01	)%

淨資產					$	113,858,013			100.00	%


	為了三個月期限已結束十二月三十一日 2023			為了三個月期限已結束十二月三十一日 2022			對於九人來説月已結束十二月三十一日 2023			在此期間從5月24日起 2022 年（日期）開始）到十二月三十一日 2022
開支
贊助商費	$	24,388		$	16,174		$	89,459		$	27,715

支出總額		24,388			16,174			89,459			27,715

淨投資損失		(24,388	)		(16,174	)		(89,459	)		(27,715	)

黃金投資的已實現淨收益和未實現收益（虧損）的變化
分配用於贖回股票和出售以支付費用的黃金的淨已實現收益（虧損）		1,537,276			(276	)		4,786,535			(660	)
黃金投資未實現增值（折舊）的淨變化		5,016,537			3,481,526			(2,812,053	)		1,059,067

黃金投資的已實現淨收益和未實現收益（虧損）的變化		6,553,813			3,481,250			1,974,482			1,058,407

運營導致的淨資產淨增加（減少）	$	6,529,425		$	3,465,076		$	1,885,023		$	1,030,692

每股淨資產的淨增加（減少） (a)	$	2.67		$	1.87		$	0.62		$	0.77


	對於九人來説已結束的月份十二月三十一日 2023			在此期間從5月24日起 2022 年（日期）開始）到十二月三十一日 2022
來自經營活動的現金流：
出售金條以支付開支的收益	$	95,142		$	22,044
費用-已支付的贊助商費用		(95,142	)		(22,044	)

由（用於）經營活動提供的淨現金		—			—

現金增加（減少）		—			—
現金，期初		—			—

現金，期末	$	—		$	—

運營產生的淨資產增加（減少）與經營活動提供的（用於）的淨現金的對賬：
運營導致的淨資產淨增加（減少）	$	1,885,023		$	1,030,692
為協調運營產生的淨資產增加（減少）與經營活動提供的（用於）的淨現金而進行的調整：
出售金條以支付開支的收益		95,142			22,044
已實現淨收益（虧損）		(4,786,535	)		660
未實現增值（折舊）的淨變動		2,812,053			(1,059,067	)
經營資產和負債的變化：
贊助商應付費用		(5,683	)		5,671

由（用於）經營活動提供的淨現金	$	—		$	—

的補充披露非現金信息：
金條為發行的股票貢獻了金條	$	2,695,902		$	43,830,012
為贖回的股票分配金條	$	(60,576,749	)	$	—


	為了三人幾個月的期限已結束十二月三十一日 2023			為了三人月期限已結束十二月三十一日 2022			對於九人來説已結束的月份十二月三十一日 2023			在此期間從5月24日起 2022 年（日期）開始）到十二月三十一日 2022
期初淨資產	$	64,997,673		$	41,395,628		$	113,858,013		$	—
淨投資損失		(24,388	)		(16,174	)		(89,459	)		(27,715	)
分配用於贖回股票和出售以支付費用的黃金的淨已實現收益（虧損）		1,537,276			(276	)		4,786,535			(660	)
黃金投資未實現增值（折舊）的淨變化		5,016,537			3,481,526			(2,812,053	)		1,059,067

運營導致的淨資產淨增加		6,529,425			3,465,076			1,885,023			1,030,692

股本交易：
已發行股份的供款		—			—			2,695,902			43,830,012
已贖回股份的分配		(13,664,909	)		—			(60,576,749	)		—

股本交易淨資產的淨增加（減少）		(13,664,909	)		—			(57,880,847	)		43,830,012

期末淨資產	$	57,862,189		$	44,860,704		$	57,862,189		$	44,860,704


	為了三個月期限已結束十二月 31, 2023			為了三個月期限已結束十二月 31, 2022			對於九人來説月已結束十二月 31, 2023			在此期間從5月24日起， 2022年（日期開始）到十二月 31, 2022
開支
贊助商費	$	24,388		$	16,174		$	89,459		$	27,715

支出總額		24,388			16,174			89,459			27,715

淨投資損失		(24,388	)		(16,174	)		(89,459	)		(27,715	)

黃金投資的已實現淨收益和未實現收益（虧損）的變化
分配用於贖回股票和出售以支付費用的黃金的淨已實現收益（虧損）		1,537,276			(276	)		4,786,535			(660	)
黃金投資未實現增值（折舊）的淨變化		5,016,537			3,481,526			(2,812,053	)		1,059,067

黃金投資的已實現淨收益和未實現收益（虧損）的變化		6,553,813			3,481,250			1,974,482			1,058,407

運營導致的淨資產淨增加（減少）	$	6,529,425		$	3,465,076		$	1,885,023		$	1,030,692

每股淨資產的淨增加（減少） (a)	$	2.67		$	1.87		$	0.62		$	0.77