附件 10.16
訂閲 協議
本《認購協議》(以下簡稱《協議》)自2024年5月9日(“生效日期”)起生效。[________]投資者“、開曼羣島豁免公司PowerUp Acquisition Corp.(”SPAC“)、特拉華州有限責任公司(”保薦人“)Srirama Associates，LLC以及特拉華州有限責任公司(”VKSS“)VKSS Capital，LLC。投資者、SPAC、贊助商和VKSS在本協議中分別稱為“一方”，統稱為“雙方”。
鑑於，SPAC是一家特殊目的收購公司，於2022年2月23日完成首次公開募股，根據其經修訂的 和經修訂的重新簽署的組織備忘錄和章程細則，必須在2024年5月23日之前完成初步業務合併(De-SPAC)；
鑑於， 截至本協議之日，SPAC尚未完成反SPAC；
鑑於， 各方期待太平洋空間委員會將採取必要措施，延長完成非空間空間委員會工作的最後期限；
鑑於，贊助商正尋求從現有SPAC投資者那裏籌集500,000美元，贊助商隨後將借給SPAC以支持去SPAC(“SPAC貸款”)；
鑑於， 根據本協議的條款和條件，投資者同意向保薦人提供$[________]用於為SPAC貸款的一部分(“出資”)提供資金；
鑑於，SPAC打算根據以下第二條規定，在解除SPAC交易結束時(“De-SPAC結束”)向保薦人償還SPAC貸款，投資者將有權獲得保薦人收到的此類收益， 保薦人有權在保薦人履行其對投資者的義務所需的範圍內獲得此類收益；以及
現在， 因此，考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
文章 i
認購、SPAC貸款和換股
| 1.1 | 投資者應在2024年5月10日或之前，或在雙方書面商定的日期(該日期，即“成交日期”)，以現金向保薦人出資。 |
| 1.2 | 訂閲。 |
| 1.2.1 | 保薦人 已安排，保薦人和VKSS雙方特此同意，VKSS將向投資者 轉讓以股票為基礎的若干普通股的一次性利息費用，即核心集團控股公司每股面值0.0001，等於(A)250,000，乘以(B)(I)出資的 比率，除以(Ii)$500,000(“Kernel普通股”)緊隨Kernel de-Spac關閉(定義如下)(“認購 股”)。 |
| 1.2.2 | VKSS 應根據Kernel de-Spac關閉後倖存公共實體提交的第一份登記聲明 迅速登記認購股份，該聲明應在Kernel Group Holdings關閉後不晚於30天內提交。股份公司S 業務合併(此類業務合併，《核心化關閉》 及此類登記要求，《登記要求》)。保薦人和VKSS不得出售、轉讓或以其他方式處置保薦人或VKSS擁有的任何核心普通股 ，直到滿足以下所有條件：(I)支付金額(定義如下)已全額償還投資者；(Ii)認購股份已轉讓予投資者；及。(Iii)已符合註冊規定。但前提是，本節不禁止保薦人 根據截至2024年2月23日的特定認購協議的條款將核心普通股股份轉讓給投資者，保薦人和投資者均為與投資者向VKSS作出的某些貢獻有關的一方， 及日期為2024年3月5日的若干認購協議，而SPAC、保薦人、VKSS及Investor各自為與Investor 向保薦人作出的若干出資有關的一方(“先行協議”)。 |
| 1.2.3 | 贊助商 還應一次性收取現金利息費用，數額等於 至(A)250,000美元，乘以(B)(I)出資額除以 (Ii)500,000美元(“現金利息費用”，併合計資本 出資，即“收益金額”)。 |
| 1.3 | SPAC貸款條款和還款金額的支付。SPAC和贊助商之間的SPAC貸款本金為500,000美元，一次性現金利息費用為250,000美元，500,000股普通股的一次性股票利息費用為，SPAC每股面值 $0.0001(“SPAC普通股”)，此類SPAC普通股將在除名結束前交付給保薦人。SPAC貸款應在去SPAC結束時由SPAC(或去SPAC後的倖存實體)償還 。保薦人 應在反SPAC結束後兩(2)個工作日內向投資者(以及執行與本協議條款類似的協議的任何其他類似情況的投資者)支付保薦人收到的SPAC貸款的所有還款(“投資者付款”)， 並在De-Spac結束後兩(2)個工作日內按要求支付其他款項 ，以完全償還向投資者支付的付款金額和本協議項下應支付給投資者的任何其他金額。SPAC、保薦人和VKSS對投資者付款和償付金額負有連帶責任和責任， 並且SPAC、保薦人和VKSS各自被視為投資者付款和償付金額的擔保人。投資者可自行決定在退市交易結束時 以現金或SPAC普通股股票的形式獲得此類付款，每10美元出資可獲得一(1)股SPAC普通股 。如果SPAC在未完成去SPAC的情況下進行清算(“SPAC清算”)，則保薦人或SPAC現金賬户中剩餘的任何金額，不包括信託賬户(定義如下)， 將在SPAC清算後五(5)天內支付給投資者，金額等於償付金額和本協議項下到期的任何其他金額。 |
| 1.4 | 違約。 在認購股份轉讓給投資者之前，如果(A)保薦人或SPAC未能履行本協議第1.2條或1.3條規定的義務，並且這種違約持續一段時間在向贊助商和SPAC發出書面通知後五(5)個工作日內，(B)自生效日期起計120天內並未完成SPAC清盤，或發生SPAC清算，VKSS應立即將認購股份轉讓給 投資者。 |
| 1.5 | 接線 説明。在交易結束時，投資者應根據另行提供的電匯説明，將出資收益以電匯方式預付給贊助商。 |
| 1.6 | 共享 交換。在本協議生效日期後的一段合理時間內，VKSS和保薦人應訂立並完成一項交易，保薦人將向VKSS轉讓250,000股SPAC普通股，作為VKSS根據第1.2.1節向投資者轉讓認購股份的代價。 |
| 1.7 | 報銷律師費 。[保薦人應向投資者支付相當於7,500.00美元的金額，作為投資者與本協議相關的律師費的補償 ，該 金額應與投資者根據本協議轉移給保薦人的金額相抵銷。] |
第 條二
陳述 和保證
每一方在此聲明並保證，自本協議之日起和截止之日，另一方：
| 2.1 | 權威。該締約方有權和授權 簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。締約方簽署、交付和履行本協議以及完成轉讓已由相關方採取一切必要行動予以正式授權， 不需要該方進一步批准或授權。本協議對每一方均有效並具有約束力，並可根據其條款對當事各方強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權強制執行的類似法律和一般衡平法原則限制的除外，無論此類強制執行是在法律程序中還是在衡平法上考慮的。 |
| 2.2 | 確認。 各方確認並同意認購股份未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法進行登記，投資者聲明：其(A)根據證券法 下的註冊豁免收購認購股份，目前無意將其分配給違反證券法或任何適用的美國州證券法的任何人，(B)不會出售或以其他方式處置任何認購股份，除非符合《證券法》和任何適用的美國州證券法的登記要求或豁免條款。 (C)在金融和商業事務以及這類投資方面具有這樣的知識和經驗 它有能力評估本協議項下投資的優點和風險 並作出明智的投資決定，並已對SPAC的業務和事務進行審查，其認為該業務和事務對於進行投資來説是足夠和合理的，並且(D)是“認可投資者”(該術語由證券法下的規則501定義)。每一方都承認並同意，此訂閲 不會被視為美國税收方面的債務。 |
| 2.3 | 信任 放棄。投資者承認SPAC是一家空白支票公司，具有實施業務合併的權力和特權，並且SPAC已就其首次公開募股(“信託賬户”)設立了信託賬户。 投資者放棄任何和所有權利、所有權和利益，或它現在擁有或將來可能擁有的任何類型的任何索賠，在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項，並同意 不向信託賬户尋求與本協議有關、作為本協議的結果或因本協議而產生的任何索賠；但是，第2.3節的任何規定均不得(A)限制或禁止投資者就信託賬户以外的資產、具體履約或其他救濟向SPAC提出法律救濟要求的權利。(B)用於限制或禁止投資者未來可能對SPAC的資產或不在信託賬户中的基金提出的任何索賠(包括從信託賬户中釋放的任何資金和已購買的任何資產) 或以任何該等基金取得)，或(C)被視為限制了投資者因投資者對SPAC證券的記錄或受益而對信託賬户的權利、所有權、權益或主張， 通過本協議以外的任何方式獲得的證券， 包括但不限於對SPAC的任何此類證券的任何贖回權。 |
| 2.4 | 認購股份的所有權 。VKSS特此聲明、確認並保證：(I)其 是認購股份的實益擁有人；(Ii)能夠按照本協議規定將認購股份轉讓給投資者；及(Iii)根據函件協議(定義見下文)第5(C)(E)條，不受向投資者轉讓認購股份的限制。VKSS進一步向投資者表示，它對認購股份擁有良好的、有市場價值的所有權，不受所有留置權和產權負擔的影響。 作為SPAC的S-1表格註冊聲明(註冊號： 333-252105)附件10.8的《協議函件》(以下簡稱《協議函件》)中規定的以外的其他內容。認購股份轉讓予投資者後，投資者對認購股份將擁有良好的 及可出售的所有權，認購股份須受《函件協議》約束。 |
| 2.5 | 遵守法律 。保薦人、SPAC和VKSS特此聲明並保證，本協議項下預期的所有交易 都將遵守所有適用法律、規則和法規進行。 |
| 2.6 | 受限 證券。投資者特此聲明、確認並保證其對以下事項的陳述、理解和確認： |
| ● | 投資者 意識到，除非有有效的註冊聲明，認購股份 不能輕易出售，因為它們將是限制性證券，因此認購 股票不得接受，除非投資者擁有足夠的流動資產以確保投資者 能夠滿足當前需要和可能的個人或有事項； |
| ● | 投資者 明白，由於Kernel Group Holdings，Inc.是規則144第(I)款所設想的“空殼公司”，無論投資者 持有認購股份的時間長短，只有在滿足某些條件後，才能根據規則 144出售認購股份，這些條件包括：SPAC不再是‘殼公司’，並且SPAC至少在過去12個月內不是‘殼公司’--即，根據第(Br)144條規定，在退市後至少12個月內不得出售認購股份；並且SPAC已在出售前12個月內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交經修訂的《1934年證券交易法》要求的所有季度和年度報告； |
| ● | 投資者確認並表示其有能力(I)承擔投資者股份的經濟風險，(Ii)無限期持有認購股份，以及(Iii)承擔認購股份的全部損失；以及 |
| ● | 投資者 理解並同意，證明認購股份的任何證書(S)或其他文件(S)上已經或將會有實質上以下形式的圖例： |
“本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法註冊。這些證券是為投資而購買的，不得出售、轉讓、質押或抵押，除非(I)它們已根據修訂後的1933年證券法和任何適用的州證券法進行登記，或(Ii)公司應 已獲得公司律師滿意的律師意見，即根據任何此類法案，不需要登記。“
SPAC和保薦人應採取所有必要步驟，以便從緊隨以下情況(A)適用於適用認購 股票的註冊聲明的有效性或(B)發生圖例所述限制的任何其他適用例外情況下的認購中移除前段所述的圖例。
第三條
其他
| 3.1 | 可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應視為該條款(S) 從未包含在本協議中，但該條款(S)僅應在司法管轄區內被認定為無效、非法或不可執行的情況下予以縮減、限制或取消。 |
| 3.2 | 標題 和標題。為方便起見，本協議中的標題和章節標題嚴格包括 。 |
| 3.3 | 沒有 放棄。雙方理解並同意，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權不應視為放棄，也不能因此而阻止其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。 |
| 3.4 | 義務的期限。本協議的期限將在去空間結束後(6)個月內到期。但是，本協議期滿或終止後，本協議中規定的義務應繼續有效， 為免生疑問，第1.2.2節規定的登記義務、 第1.4節中規定的默認條款和第3.13節中規定的賠償義務。 |
| 3.5 | 管轄法律；服從司法管轄。本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其與 法律規則的衝突。每一方(A)不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或者，如果該法院沒有事項管轄權，則服從特拉華州高級法院)，或者，如果它擁有或能夠獲得管轄權，美國特拉華州地區法院(統稱為“法院”)，用於因本協議而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序；和(B)同意在任何時間不對在任何法院提起或維持任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點提出任何反對， 不可撤銷地放棄該訴訟的任何主張，已在不方便的法院提起訴訟或其他程序，並進一步不可撤銷地放棄對該訴訟、訴訟或其他程序提出異議的權利，即該法院對該當事人沒有任何管轄權。任何一方均可以通知的方式送達法院所要求的任何法律程序文件。 |
| 3.6 | 放棄陪審團審判。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接 引起的、根據本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接由陪審團審判的任何權利。每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟時，該另一方不會，尋求 執行上述豁免，並(B)承認IT和其他各方已通過本節中的相互放棄和 認證等內容， 被引誘訂立本協議。 |
| 3.7 | 完整的 協議。本協議包含雙方之間的完整協議，並取代 關於本協議標的的任何先前的諒解、承諾或協議，無論是口頭或書面的。除非雙方書面同意，否則對本協議的修改或對本協議條款和條件的放棄對任何一方都沒有約束力。 |
| 3.8 | 副本。 本協議可以副本形式(通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付)簽署，每個副本應被視為正本，當副本合併在一起時，將構成一個相同的文件。 |
| 3.9 | 通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式 ，並且在(I)親自送達、(Ii)通過電子 方式送達時視為已正式發出，並應確認已收到，(Iii)寄出後一個工作日， 如果通過信譽良好的、國家認可的夜間快遞服務寄出，或(Iv)寄出後三(3)個營業日 ，如果以掛號信或掛號信寄出，則要求預付費用並要求回執 ，在每一種情況下，應按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)送達適用締約方。 |
如果 致投資者： [__________________] |
如果 發送給SPAC或贊助商：
Power Up 收購公司 SRIRAMA 優房網 VKSS Capital，LLC
收信人： 蘇倫·阿賈拉普 麥迪遜大道515號 紐約，郵編：10022 郵箱：suren@SRIRAMAASSOLATELLC.onmicrosoft.com
使用 將副本複製到： 收信人：凱特·貝肯 Dykema 戈塞特PLLC 基爾本大街111號，1050號套房 密爾沃基，威斯康星州53202 郵箱：kBechen@dykema.com |
| 3.10 | 綁定 效果；分配。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓具有約束力 ，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，未經其他各方書面同意的任何轉讓均無效；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。 |
| 3.11 | 第三方 方。本協議或任何一方在與本協議擬進行的交易有關的情況下籤署的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利 或被視為已為下列目的而籤立：任何個人或實體不是本協議或其締約方，或該締約方的繼承人或經允許的受讓人。 |
| 3.12 | 具體的 性能。每一方都承認每一方完成本協議的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢損害賠償可能是不夠的，未違約的 方可能沒有足夠的法律補救辦法，並同意，如果適用的 方未按照其特定條款履行本協議的任何條款，或以其他方式違反本協議的任何條款，則可能會發生不可修復的損害。因此，各方均有權申請禁制令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，如果沒有 提交任何保函或其他擔保或證明金錢損害賠償的要求，這將是不充分的，這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上可能 有權享有的任何其他權利或補救。 |
| 3.13 | 賠償。 SPAC、贊助商和VKSS同意賠償並持有無害投資者、其附屬公司和 其受讓人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和控制 個人(每個此等人士均為“受補償方”)因任何及所有損失(但不包括因本協議的經濟條款而對受補償方造成的財務損失)、索賠、因履行或交付本協議而引起、與本協議有關或與本協議有關的損害和責任(或與本協議有關的訴訟)，由該受補償方承擔或主張的連帶或多個損害和責任， SPAC履行，保薦人和VKSS履行各自在本協議項下的義務， 完成本協議規定的交易或任何未決或威脅的索賠，或針對SPAC、保薦人、VKSS或投資者的任何訴訟、訴訟或程序；如果SPAC、贊助商和VKSS根據上述賠償條款不承擔任何損失、索賠、損害、有管轄權的法院在不可上訴的判決中認定責任或費用是由於投資者的重大違反本協議或投資者的故意不當行為造成的。或重大疏忽。 此外(除本協議規定的任何其他法律費用補償外)，SPAC、贊助商和VKSS將向任何受補償方補償所有合理的、 自付的、費用(包括合理的律師費和費用)，因為它們與調查、準備或辯護或解決任何懸而未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟、訴訟或法律程序有關，無論該受保障方是否為當事人，也不論該索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否由SPAC、保薦人或VKSS或其代表發起或提起。本款規定在本協議終止後繼續有效。 |
[頁面的其餘部分 故意留空;簽名頁面如下]
雙方已使本協議正式簽署並交付，所有這些均已於上述第一次規定的日期起生效。
| SPAC：PowerUP Acquisition Corp. | ||
| 發信人： | ||
| 名稱： | 蘇仁 阿吉拉普 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 贊助商：SRIRAMA ASSOCITES，LLC | ||
| 發信人： | ||
| 名稱： | 蘇仁 阿吉拉普 | |
| 標題： | 管理 成員 | |
| 發起人：VKSS Capital，LLC | ||
| 發信人： | ||
| 名稱： | 蘇仁 阿吉拉普 | |
| 標題： | 管理 成員 | |
| 投資者： | [______________] | |
| 發信人： | [______________] | |
| 發信人： | ||
| 姓名： | [_____________] | |
| 標題： | [_____________] | |