於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交。
註冊 第333-276727號
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
至
表格
註冊聲明
下
1933年證券法
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 6770 | 不適用 | |||
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (主要
標準行業 分類代碼號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
首席執行官
(Name、 服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）
所有通信的副本 ，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：
凱特·L·貝肯
Peter F.華爾茲 哈莉·D希思 Dykema 戈塞特PLLC 111 E.基爾伯恩大道，1050套房 密爾沃基，威斯康星州53202 (414) 488-7300 |
W. 大衞·曼海姆 邁克爾 K.小布拉德肖 尼爾森 穆林斯·萊利和 斯卡伯勒 LLP 301 希爾斯伯勒街，1400套房 |
開始擬議向公眾出售證券的大約 日期：在本註冊聲明生效後 以及在本委託聲明/招股説明書中描述的業務合併協議項下的所有條件完成後，在可行範圍內儘快 業務合併得到滿足或放棄。
如果 在此表格上登記的證券是與控股公司的組建有關而提供的，並且符合 一般指示G，請勾選以下方框。☐
如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易所 法案規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約)☐
| * | 於完成本文所述業務合併前，註冊人擬根據《開曼羣島公司法》(經修訂)第206條撤銷註冊，並根據特拉華州一般公司法第388條進行註冊，據此註冊人註冊的司法管轄權將由開曼羣島變更至特拉華州。 註冊的所有證券將由註冊實體在註冊後發行，註冊後的持續實體將更名為“Visiox Holdings，Inc.”。 |
註冊人特此根據需要修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至 註冊人提交進一步的修改，其中明確指出本註冊聲明將在此後根據1933年證券法第8（a）條生效 ，或直至本註冊聲明將在委員會生效 ，根據第8條（a）款的規定，可以決定。
初步委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，註冊人不得出售初步委託書/招股説明書中描述的證券 。初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
初步 -有待完成，日期為2024年5月13日
的代理
語句
公司特別股東大會
Power Up Acquisition Corp.
(開曼羣島豁免公司)
招股説明書
25,991,229股普通股和
14,375,000 認股權證
屬於 Power Up Acquisition Corp.
(在特拉華州註冊為公司並更名為VISIOX
控股公司 與這裏描述的馴化有關)
開曼羣島豁免公司(“PowerUp”)PowerUp Acquisition Corp.的董事會一致批准了日期為2023年12月26日(可能不時修訂、補充或以其他方式修改的“業務合併協議”)、由PowerUp、PowerUp Merge Sub，Inc.、PowerUp特拉華州公司和PowerUp的全資子公司PowerUp(“合併子公司”)、 Srirama Associates，LLC、特拉華州有限責任公司(“保薦人”)Ryan Bleek，在緊接生效時間之前Visiox股東(“賣方代表”)和特拉華州Visiox製藥公司(“Visiox”)在生效時間之前及之後的代表 ，其副本作為本委託書/招股説明書附於本委託書/招股説明書中附件A，包括根據開曼羣島公司法(經修訂)第206條撤銷PowerUp的註冊，以及根據特拉華州一般公司法第XII部進行本地化，據此，PowerUp的註冊司法管轄權 將於成交前由開曼羣島更改至特拉華州(“本地化”)(定義見隨附的委託書聲明/招股章程)。正如本委託書/招股説明書所述，PowerUp的股東被要求考慮和表決每一項本地化和業務合併等項目。如本委託書/招股説明書中所用， “New Visiox”指的是Power Up(與本地化相關，它將更名為“Visiox Holdings， Inc.”)。在實行歸化和企業合併後。
就 於截止日期前(定義見隨附的委託書/招股説明書)：(I)Power Up已發行的每股面值0.0001美元的已發行A類普通股(“A類普通股”)將以一對一的方式轉換為正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的新Visiox A類普通股(“新Visiox A類普通股”)；和(Ii)購買PowerUp A類普通股的每份已發行和已發行的完整認股權證 將自動代表有權按認股權證協議中所載的條款和條件，以每股11.50美元的行使價購買一股新Visiox A類普通股 ，該認股權證協議於2022年2月17日由PowerUp和Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(紐約一家目的有限的信託公司，以該身份，稱為“認股權證代理”，在此也稱為“轉讓代理”)(“擔保協議”)。馴化後，(I)新Visiox A類普通股 將被重新分類為普通股，每股票面價值0.0001美元(“新Visiox普通股”)；(Ii)每一已發行及未發行的Power Up單位如先前並未因持有人的要求而分拆為相關的A類普通股及一份認股權證的一半，將予註銷，並使其持有人有權獲得一股新Visiox普通股 及一份公開認股權證的一半，而一份完整的公開認股權證代表有權按認股權證協議所載的條款及條件，以每股11.50美元的行使價收購一股新Visiox普通股 ；(Iii)Power Up的管理文件 將被修訂和重述，並以本委託書/招股説明書所附 的形式成為新Visiox的公司註冊證書和章程附件C和附件D及(Iv)公司註冊證書的形式及細則將作出適當調整，以實施公司註冊證書格式或公司章程中未獲股東採納及批准的任何修訂，但組織文件建議擬修訂的管理文件 除外，這是結束業務合併的一項條件。單位分離後，不會發行零碎的 認股權證，只會進行整體認股權證交易。因此，除非您持有至少兩個單位的Power Up ，否則當單位分離時，您將無法獲得或交易認股權證。
在截止日期 ，Merge Sub將與Visiox合併並併入Visiox(“業務合併”)，Visiox是倖存的 公司。在實施該業務合併後，Visiox將成為新Visiox的全資子公司。根據《企業合併協議》和《建議章程》的條款和條件(如所附的委託書/招股説明書所述)，在成交時，在緊接生效時間之前發行和發行的每股面值0.001美元的Visiox普通股(“Visiox普通股”)，應 轉換為獲得正式授權、有效發行的股份數量的權利。 新Visiox普通股的繳足股款和非評估股份等於(X)(A)$8,000,000除以(B)成交時的淨營運資本低於0.00美元的金額，減去(C)Visiox交易費用，減去(D)成交時的Visiox債務，減去(E)(I)展期RSU數量乘以(Ii)10美元(10.00美元)乘以(Y)緊接生效時間前發行和發行的Visiox普通股的股票總數。Visiox普通股的持有者和保薦人還將獲得或有權利，如本文進一步描述的那樣，按每股估計10.00美元的價格，獲得價值60,000,000美元的最多6,000,000股收益對價。在簽署業務合併協議時，Visiox的隱含企業價值等於8,000萬美元。Visiox的估值是基於雙方之間的談判確定的，並得到PowerUp聘請的估值諮詢和諮詢公司提供的公平意見的支持。有關估值及其確定方式的更多信息，請參見標題為“業務合併建議-PowerUp財務顧問的意見。“ 交易結束後，Visiox股東和保薦人各自有權獲得最多3,000,000股溢價股份 作為額外對價，分三年支付，前提是New Visiox在溢價的基礎上實現了某些股價里程碑 。有關估值的更多信息，請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息 -對截至2023年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表的調整。
預計在業務合併完成後，並假設沒有任何PowerUp的已發行公開股票 與業務合併相關地被贖回，(I)Visiox股東(定義見隨附的委託書/招股説明書) 將共同擁有已發行的新Visiox普通股的約40.0%(預計某些可轉換票據的強制性轉換將在業務合併完成後反映在 中)，(Ii)PowerUp的公眾股東 (定義見隨附的委託書/招股説明書)將共同擁有，在上述兩種情況下，分別約9.0%的已發行新Visiox普通股和(Iii)PowerUp的初始股東(定義見隨附的委託書/招股説明書)將擁有約36.0%的已發行新Visiox普通股，假設PowerUp的所有已發行公開股票均未與業務合併相關贖回，或分別約44.0%、0%和39.5%，假設PowerUp的所有已發行公開股票已與業務合併相關贖回。請參閲標題為 “業務合併提案-新Visiox的所有權瞭解更多細節。PowerUp希望實施 私募股權投資(“PIPE”)程序，在私募發行中籌集500萬美元或更多資金，以幫助滿足業務合併協議中關於PowerUp在完成業務合併後持有至少500萬美元現金的要求。但上述百分比並不假設管道成功完成。 截至本委託書/招股説明書的日期，尚未就任何額外的財務安排進行實質性討論 以及Power Up是否能夠識別並隨後執行外部流動資金來源，無論是管道(或其他形式)的形式。截至目前，業務合併協議訂約方尚未與任何投資者訂立任何意向書、 關於潛在管道交易或任何其他股權融資安排的初步諒解或其他安排 。
本委託書/招股説明書涵蓋25,991,229股新Visiox普通股和14,375,000股公開認股權證以購買新Visiox普通股。本委託書/招股説明書涵蓋根據業務合併協議可向Visiox股東發行的新Visiox普通股的最高股份數量(包括所有溢價)、可向保薦人發行的最大股份數量(以PowerUp股東的身份，還包括可向保薦人發行的最多3,000,000股股份，以促進向Visiox延長某些貸款的部分對價)，以及稍後可根據業務合併協議的條款向保薦人發行的最大優先股數量。以及在每種情況下，與業務合併相關的向PowerUp其他現有股東發行或可發行的最高股份數量 。
2023年5月18日，PowerUp召開了特別股東大會，股東們投票表決了一項提案，其中包括修改PowerUp現有的管理文件，以延長PowerUp必須完成初始業務合併的日期 。關於2023年延期大會，共有242名Power Up股東選擇贖回總計26,946,271股公眾股，約佔當時已發行A類普通股的93.7%。因此，約2.84億美元(約合每股公開股票10.55美元)被從信託賬户中移走，以支付這些持有人，而PowerUp的信託賬户中還剩下約2,000萬美元。在2023年延期贖回之後，仍有1,803,729股公開發行和流通的股票。
截至 委託書/招股説明書的日期，原始保薦人和保薦人擁有約79.9%的已發行和已發行普通股。 由於初始股東同意投票支持每個提案，因此PowerUp將不需要任何公開發行的股票投票贊成任何提案，每個提案才能獲得批准。請參閲“企業合併建議書相關協議-信函協議“在隨附的 委託書/招股説明書中，瞭解與函件協議相關的更多信息。
Power Up的單位、公開發行的股票和公開認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“PWUPU”、“PWUP”和 “PWUPW”。Power Up將申請在業務合併時生效，新的Visiox普通股和公共認股權證將分別以“VSXP”和“VSXPW”的建議代碼在納斯達克上市。PowerUp收到納斯達克有條件地批准New Visiox在納斯達克上市是完成業務合併的一個條件，但不能保證該上市條件會得到滿足，也不能保證PowerUp會從納斯達克獲得這樣的確認 ，您也可能不知道在股東特別大會時上市條件是否已經滿足。如未滿足該 上市條件或未獲確認，將不會完成企業合併。
Power Up 將召開特別股東大會(“特別股東大會”)，以審議與業務合併有關的事項 在[●]，東部時間，On[●]。就《開曼羣島公司法》及經修訂及重新修訂的《Power Up備忘錄及組織章程》而言，特別股東大會的實際舉行地點應設於[●] 位於[●]，或者您或您的代理持有人可以通過訪問 在線出席特別股東大會並進行投票[●]並使用Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)分配的控制編號， 我們的轉讓代理。登記股東及實益股東(透過股票經紀户口或銀行或其他登記持有人持有股份)須遵守隨附的委託書/招股説明書中適用於他們的指示 ，以登記及進入股東特別大會。
PowerUp 公開股票的持有者將有權要求PowerUp贖回其全部或部分公開股票以換取現金。截至2023年12月31日，PowerUp的信託賬户餘額約為1990萬美元。因此，如果有超過1,012,485股的贖回，PowerUp可能無法滿足最低現金條件(如隨附的委託書/招股説明書中所定義) ，並將無法完成業務合併。因此，在沒有額外融資的情況下，假設不放棄最低現金條件 ，如果贖回超過1,012,485股，業務合併將不會結束。
PowerUp 是2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用 某些降低的上市公司報告要求。請參閲“委託書/招股説明書摘要-新興成長公司 .”
如果您對您的普通股投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師Issuer Direct Corporation，電話：(919)481-4000，銀行和經紀人可以撥打對方付款電話(919)481-4000，或發送電子郵件至Proxy@IssuerDirect.com。 特別股東大會通知和與業務合併有關的委託書/招股説明書將在 Https：//[●].
隨附的委託書/招股説明書為PowerUp的股東提供有關業務合併的詳細信息，以及將在PowerUp的特別股東大會上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書 聲明/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。尤其是，當您考慮PowerUp董事會投票支持本委託書/招股説明書中所述提案的建議時， 您應記住，PowerUp的董事和高級管理人員在業務合併中的利益不同於、 除了您作為股東的利益之外，或者可能與您的利益衝突。例如，保薦人(定義見隨附的委託書 聲明/招股説明書)以及投資於保薦人實體的Power Up高級管理人員和董事將從企業合併的完成中受益，並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購，或按對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。請參閲“業務合併建議-PowerUp董事和高級管理人員、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的利益“ 以進行進一步討論。您還應仔細考慮標題為“風險因素“ 從隨附的委託書/招股説明書第60頁開始。
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易 ，未就業務合併或相關交易的優點或公平性 或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述 均構成刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書註明日期[●]，2024，並首先在 或大約[●], 2024.
Power Up 收購公司
開曼羣島豁免公司
(公司編號371384)
格蘭德街188號195單元
紐約，郵編：10013
特別股東大會通知
待扣留[●]
致 PowerUp Acquisition Corp.的股東：
茲通知 開曼羣島豁免公司PowerUp收購公司的股東特別大會(“特別股東大會”)將於[●]，東部時間，On[●]， 在[●]位於[●]。臨時股東大會也可以通過互聯網虛擬出席。 您可以在線出席臨時股東大會，在臨時股東大會期間投票，並通過訪問提交您的問題 [●]。誠摯邀請您出席特別大會，該大會將為以下目的而舉行：
| ● | 提案1-企業合併提案--審議和表決一項提案：(I)根據《開曼羣島公司法》以普通決議批准和通過PowerUp簽訂協議和合並計劃，日期為2023年12月26日(可不時修訂、補充或以其他方式修改的《企業合併協議》)，由PowerUp、PowerUp Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和PowerUp的全資子公司) ， Srirama Associates，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“發起人”)，Ryan Bleek，在緊接生效時間之前作為Visiox股東的代表 (“賣方代表”) 和特拉華州一家公司Visiox PharmPharmticals，Inc.(“Visiox”)，其副本附在隨附的 委託書/招股説明書中附件A據此，除其他事項外，於PowerUp於開曼羣島註銷註冊為獲豁免公司及於特拉華州繼續及歸化為公司後，合併附屬公司將於生效日期與Visiox合併及併入Visiox，Visiox為尚存公司(“業務合併”)；及(Ii)批准業務合併協議擬進行的交易。在實施此類業務合併後，Visiox將成為新Visiox的全資子公司。收盤時，在生效時間之前發行和發行的每一股Visiox 普通股應轉換為獲得新Visiox普通股數量的權利，該數量等於(X)(A)$80,000,000減去(B)成交時營運資本淨額小於0.00美元減去(C)Visiox交易費用減去(D)成交時Visiox負債所得商數。減去(E)根據企業合併協議及若干相關協議(包括2024計劃、票據假設協議、競業禁止協議及禁售協議)的條款(包括2024計劃、票據假設協議、競業禁止協議及禁售協議)，(I)展期數目乘以(Ii)10美元(10.00美元)乘以(Y)在緊接生效時間前已發行及發行的Visiox普通股股份總數。附件 E, 附件F, 附件G，以及附件H分別)，以及由此預期的交易。 | |
| ● | 第2號提案--本地化提案--審議和表決一項提案，作為開曼羣島公司法下的一項特別決議，根據PowerUp修訂後的《組織備忘錄和章程細則》第47條、《開曼羣島公司法》第12部分和《特拉華州普通公司法》第388條，以繼續的方式將權力移交給特拉華州，並在開曼羣島註銷註冊後立即根據特拉華州的法律，PowerUp繼續成為一家公司，並根據特拉華州的法律被馴化為一家公司，在有條件的情況下，從在特拉華州註冊為公司起生效，PowerUp的名稱從“PowerUp Acquisition Corp.”改為“PowerUp Acquisition Corp.”。致“Visiox Holdings，Inc.” | |
| ● | 第3號提案--組織文件提案--審議和表決一項提案，作為《開曼羣島公司法》下的一項特別決議，批准對現有治理文件的修訂和重述，方法是將其刪除並代之以擬議的新公司註冊證書，該證書的副本附在委託書/招股説明書中，如下所示附件C(“建議約章”)及附例，附於委託書/招股章程的副本 附件D(《擬議的章程》和《擬議的憲章》，以及《擬議的組織文件》)，如果獲得批准，將在歸化後立即生效。 |
| ● | 提案 第4號--《諮詢憲章》提案--在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決以下八(8)項單獨決議，以核準擬議的《憲章》與現有管理文件之間的實質性差異： |
| ● | 諮詢 章程建議4A-將Power Up的法定股本從35,500美元增加到(Ii)300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股優先股，每股面值0.0001美元[●]新Visiox的普通股，每股票面價值0.0001美元 和[●]新Visiox的優先股，每股票面價值0.0001美元。 | ||
| ● | 諮詢 憲章建議4B-允許在有權在董事選舉中投票的新Visiox所有有投票權股票的多數流通股的持有者 以贊成票 作為一個類別一起投票的情況下，或在沒有原因的情況下移除董事。 | ||
| ● | 諮詢 章程建議4C-規定，在任何系列優先股持有人權利的限制下，董事人數將不時由新Visiox董事會(“新Visiox董事會”)的多數成員確定。 | ||
| ● | 諮詢 章程提案4D-取消New Visiox股東通過書面同意採取行動以代替會議的能力。 | ||
| ● | 諮詢 章程建議4E-規定擬議的章程可(X) 經當時在任的New Visiox董事會多數成員的贊成票或(Y)經New Visiox當時所有已發行有表決權股票的至少多數投票權的 批准而被修訂、更改、廢除或通過。 | ||
| ● | 諮詢 章程建議4F-規定擬議章程可在獲得新Visiox所有當時已發行有表決權股票的至少三分之二投票權的批准的情況下進行修改、更改、廢除或通過，以便對擬議章程的某些條款進行修訂，這些條款涉及：(I)新Visiox董事會的分類和選舉、罷免董事和填補新Visiox董事會的空缺，(Ii)免除新Visiox董事的個人法律責任及對擔任新Visiox董事或高級職員的人士作出賠償，及。(Iii)修訂擬議附例。 | ||
| ● | 諮詢 憲章提案4G-規定，除非新Visiox另有書面同意，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是某些股東 訴訟的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是因1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)而引起的索賠的獨家論壇，但擬議憲章中的專屬法院條款不適用於因經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)而引起的索賠，而美國聯邦地區法院是該法案的專屬法院。 | ||
| ● | 諮詢 章程提案4H-取消與Power Up作為空白支票公司的地位相關的某些條款，包括取消解散New Visiox的要求，並允許其在業務合併完成後繼續作為永久存在的公司實體 。 |
| ● | 建議5-納斯達克建議-審議並表決一項建議，作為開曼羣島公司法下的普通決議案，以遵守納斯達克第5635條的適用條款的目的，發行與企業合併相關的新Visiox普通股。 |
| ● | 第6號提案--綜合激勵計劃提案--審議和表決根據《開曼羣島公司法》作為普通決議批准Visiox Holdings，Inc.2024綜合激勵計劃的提案，該提案的副本附在委託書/招股説明書中附件E. | |
| ● | 第7號提案--董事選舉提案--審議並表決一項提案，根據《開曼羣島公司法》，作為普通決議 ，選舉五名董事在New Visiox董事會交錯任職。 | |
| ● | 第8號提案--休會提案--審議和表決一項提案，該提案根據《開曼羣島公司法》將特別股東大會延期至一個或多個較晚日期(A)至必要或方便的程度，以確保將委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂提供給Power Up股東，或者，如果截至特別股東大會安排的時間，Power Up 所代表的普通股不足以構成在特別股東大會上開展業務所需的法定人數 ，或(B)為了向Power Up股東徵集額外代表以支持特別股東大會上的一項或多項建議 。 |
《企業合併提案》、《歸化提案》、《組織文件提案》、《納斯達克》提案、《董事選舉方案》和《綜合激勵計劃提案》的每一份提案均以批准和採納其他各項條件先行提案為條件。《諮詢憲章》提案的條件是批准組織文件 提案。休會提案不以批准任何其他提案為條件。
本委託書/招股説明書中對上述 項業務進行了更詳細的描述，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀 全文。
僅有 個在收盤時持有普通股的持有者[●]有權就特別股東大會及其任何續會發出通知，並於會上投票及點票。
本 委託書/招股説明書及隨附的委託卡將提供給PowerUp的股東，以徵集將在股東特別大會及股東特別大會任何續會上表決的委託書。無論您是否計劃出席股東特別大會，敬請所有PowerUp股東仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的文件。您還應仔細 考慮標題為“風險因素從本委託書/招股説明書第60頁開始 。
經過 仔細考慮，PowerUp董事會一致批准了《企業合併協議》和擬進行的交易，包括企業合併和本地化，並一致建議股東投票支持通過《企業合併協議》和批准擬進行的交易，包括企業合併和本地化，以及本委託書/招股説明書中向PowerUp股東提出的所有其他提議。 當您考慮PowerUp董事會對這些提議的推薦時，您應該記住，Power Up的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。請參閲“業務合併提案-PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的利益“在本委託書/招股説明書中，進一步討論這些考慮事項。
根據現有的管理文件，如果完成業務合併，公眾股東可以要求PowerUp贖回其全部或部分公開股票以換取現金 。作為公開股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金 ：
| (i) | (A) 持有公眾股或(B)如果您通過單位持有公眾股，則在對公眾股行使贖回權之前，您選擇將您的單位分為基礎公眾股和認股權證。 | |
| (Ii) | 向PowerUp的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)(“Equiniti”)提交 書面請求，要求您(I)要求PowerUp贖回全部或部分公開發行的股票以換取現金；(Ii)表明自己是公開發行股票的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及(Iii)通過存託信託公司(“DTC”)以實物或電子方式將您的公開股票 交付給PowerUp的轉讓代理Equiniti； | |
| (Iii) | 將您的公開股票證書(如果有)與贖回表格一起以實物方式或通過存託信託公司以電子方式交付給PowerUp的轉讓代理Equiniti。 |
持股人 必須在以下日期之前按上述方式完成選擇贖回其公開股票的程序[●], [●] 時間，啟用[●](在股東特別大會預定投票前兩個工作日)，以便贖回其股份 。
單位持有人 必須選擇將單位分離為相關的公開股份和認股權證，然後才能對公開股份行使贖回權 。在經紀公司或銀行的賬户中持有單位的公眾持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫PowerUp的轉讓代理Equiniti並指示他們這樣做。贖回權包括 要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向Equiniti提供其法定名稱、電話號碼和地址 ，才能有效贖回其股份。公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們是否或如何就企業合併提案投票，也無論他們在記錄日期是否持有公眾股票。如果業務 組合未完成，則公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果業務組合 完成，並且如果公眾股東正確行使其權利贖回其持有的全部或部分公開股票，並及時將其股票交付給PowerUp的轉讓代理Equiniti，則New Visiox將以每股 價格贖回該等公開股票，以現金支付，相當於PowerUp首次公開發行 完成時建立的信託帳户(“信託帳户”)的按比例部分，該比例部分在業務組合完成前兩個工作日計算。 為便於説明，基於信託賬户中約1,960萬美元的資金和1,803,729股可能需要贖回的股票，截至2023年9月30日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.89美元。如果公眾股東完全行使贖回權，則將選擇將其公眾股票換成現金 ，將不再擁有公眾股票。贖回將在本地化後進行，因此，新的Visiox普通股將在業務合併完成後立即贖回。請參閲“通電贖回權特別大會 在本委託書/招股説明書中，瞭解有關您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。
儘管有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制 贖回其公眾股份合計超過15%的公眾股份。因此，如果公眾股東 單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過 15%限制的任何此類股份將不會被贖回為現金。
根據函件協議，原保薦人及保薦人根據保薦人購買協議，同意除其他事項外，投票贊成於股東特別大會上提出的有關完成業務合併的建議，以及不贖回其擁有的任何公開股份。此類股票將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算 中。截至本委託書/招股説明書的日期，原保薦人和保薦人擁有約79.9%的已發行和已發行普通股。由於初始股東同意 投票表決他們總計7,187,500股已發行的A類普通股，以支持每項提議，因此Power Up將不需要 任何公開股份投票贊成任何提議，每項提議才能獲得批准。參見 “企業合併建議書相關協議-信函協議“在隨附的委託書聲明/招股説明書 中，瞭解與函件協議相關的更多信息。
業務合併協議須符合或豁免隨附的 委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證企業合併協議的各方將放棄企業合併協議中的任何此類條款。此外，在任何情況下，Power Up贖回公開股份的金額都不會導致New Visiox的有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定)在給予業務合併協議預期的交易 生效後少於5,000,001美元。雖然PowerUp將不需要任何公開股份 投票贊成業務合併建議才能獲得批准，但業務合併的結束以PowerUp在完成和支付贖回 後其信託賬户中至少有5,000,000美元剩餘，或在實施全額支付PowerUp的未支付費用和 負債、支付顧問費和償還營運資金貸款(“最低現金條件”)為條件。因此，即使業務合併建議獲得批准，如果Power Up沒有足夠的剩餘現金來滿足最低現金條件，業務合併也不會關閉。截至2023年12月31日，PowerUp的Trust 賬户餘額約為1990萬美元。因此，如果有超過1,012,485股的贖回，Power Up可能 無法滿足最低現金條件，也無法完成業務合併。有關最低現金條件的進一步討論，請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息附註“ 和”企業合併提案--企業合併成交的條件.”
批准歸化建議及組織文件建議均須根據開曼羣島公司法通過 特別決議案，即親身或委派代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投的 至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。企業合併建議、諮詢約章 建議、綜合激勵計劃建議、納斯達克建議、董事選舉建議及休會建議均須經由普通決議案通過，該普通決議案為親身或委派代表出席股東特別大會並有權就有關事項投票的 已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。
您的 投票非常重要。無論您是否計劃出席股東特別大會，請按照本委託書/招股説明書中的指示儘快投票，以確保您的股票在特別股東大會上有代表。 如果您通過銀行、經紀或其他代理人以“街頭名義”持有您的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的指示 ，以確保您的股票在特別股東大會上得到代表和投票。 只有在特別股東大會上批准了先決條件提案，業務合併才會完善。 每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。諮詢憲章提案 的條件是核準組織文件提案。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議是否獲得批准為條件。
如果 您在委託書上簽名、註明日期並退還，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀商或其他 被提名人如何投票，而又不親自出席股東特別大會，則除其他事項外，閣下的 股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會。如果您是登記在冊的 股東，並且您出席股東特別大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。
請您 注意本通知之後的委託書/招股説明書的其餘部分(包括附件和本文提及的其他文件)，以獲得對企業合併和相關交易以及每項提案的更完整的描述。 我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本文提及的附件和其他文件 。如果您對您的普通股投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師Issuer Direct Corporation，電話：(919)481-4000，或銀行和經紀商可以撥打對方付款電話：(919)481-4000，或發送電子郵件至 Proxy@IssuerDirect.com。
感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
根據Power Up Acquisition Corp.董事會的命令，
蘇倫德拉 阿賈拉普 首席執行官兼董事會主席
目錄表
| 附加信息 | 1 |
| 市場和行業數據 | 1 |
| 商標 | 1 |
| 選定的定義 | 1 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 10 |
| 面向Power Up股東的問答 | 12 |
| 委託書/招股説明書摘要 | 36 |
| 通電歷史財務信息精選 | 57 |
| VISIOX歷史財務信息精選 | 58 |
| 市場價格和股利信息 | 59 |
| 風險因素 | 60 |
| Powerup特別股東大會 | 127 |
| 業務合併建議書 | 134 |
| 歸化建議 | 167 |
| 組織文件提案 | 170 |
| 諮詢憲章提案 | 172 |
| 納斯達克倡議 | 176 |
| OmNIBUS激勵計劃 | 177 |
| 選舉董事建議 | 188 |
| 休會提案 | 189 |
| 美國聯邦所得税的考慮因素 | 190 |
| 未經審計的備考簡明合併財務信息 | 203 |
| 有關PowerUP的信息 | 217 |
| PowerUP管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 | 223 |
| 有關VisIOX的信息 | 228 |
| VisIOX管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 | 250 |
| 業務合併後新VisIOX的管理 | 265 |
| VisIOX執行官和董事補償 | 272 |
| 證券的實益所有權 | 279 |
| 某些關係和關聯人交易 | 281 |
| 公司治理與股東權利的比較 | 285 |
| 新VisIOX證券的描述 | 289 |
| 有資格在未來出售的證券 | 300 |
| 股東提案和提名 | 301 |
| 股東溝通 | 302 |
| 法律事務 | 302 |
| 專家 | 302 |
| 向股東交付文件 | 302 |
| 民事責任的可執行性 | 302 |
| 轉讓代理和登記員 | 303 |
| 在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入 | 303 |
| 財務報表索引 | F-1 |
| 附件A -業務合併協議 | A-1 |
| 附件B -PowerUp的現有管理文件 | B-1 |
| 附件C -新Visiox的擬議章程 | C-1 |
| 附件D -新維西奧克斯擬議章程 | D-1 |
| 附件 E - Visiox Holdings，Inc. 2024年綜合激勵計劃 * | |
| 附件 F -注意假設協議 * | |
| 附件 G -非競爭協議 * | |
| 附件 H-禁售協議表格* | |
| 附件一--公平意見 | I-1 |
| 附件 J-代理卡格式* |
* 以修正案方式提交
| i |
其他 信息
此 委託書/招股説明書包含有關Power Up的重要業務和財務信息，這些信息未包括在文檔中或隨文檔一起提供。您可以免費向Power Up Acquisition Corp.索取本委託書/招股説明書的副本以及與Power Up有關的任何其他公開信息，書面請求位於紐約格蘭德街188號，單元195，New York，NY 10013，也可以通過電話(Br)索取；也可以通過我們的代理律師Issuer Direct Corporation或銀行 致電(919)481-4000，經紀人可以致電(919)481-4000，或向Proxy@IssuerDirect.com發送電子郵件，或通過美國證券交易委員會網站 從美國證券交易委員會獲取Http://www.sec.gov.
為了讓PowerUp的股東在PowerUp將於以下日期舉行的特別大會之前及時收到文件[●]，您必須在不遲於特別股東大會日期前五個工作日要求提供信息，或通過[●].
市場 和行業數據
本文檔中包含的某些 信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據，以及Visiox自己的內部估計和研究。雖然我們不知道本委託書/招股説明書中有關此類第三方信息和數據的任何錯誤陳述，但此類信息和數據包含風險和不確定因素， 可能會因各種因素而發生變化，這些因素可能包括“風險因素“此外，由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，此類信息和數據並不總是完全肯定的。 最後，雖然我們相信我們自己的內部估計和研究是可靠的，並且不知道關於本委託書聲明/招股説明書中提供的此類信息和數據的任何錯誤陳述，但此類研究並未得到任何獨立來源的核實。
商標
本 文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、 商標和服務標記可能不帶®或TM 符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。
已選擇 個定義
除非本委託書/招股説明書中另有説明或文意另有所指外，下列術語應具有以下含義：
| ● | “2023年延長會議”是指2023年5月18日召開的Power Up股東特別大會，股東在會上投票表決修改修訂後的備忘錄和章程以延長Power Up必須完成初始業務合併的日期的提案； | |
| ● | “2023年延期贖回”是指與2023年延期會議相關的26,946,271股A類普通股的贖回 ； | |
| ● | “2024年延期修正案提案”是指 PowerUp於2024年5月1日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中提出的提案，該提案通過修改現有治理文件，將公司完成初始業務合併的日期從2024年5月23日延長至2025年2月17日； | |
| ● | “2024年延期會議”是指定於2024年5月17日召開的股東特別大會，審議和批准2024年延期修正案提案和NTA提案等； | |
| ● | “2024年計劃”是指Visiox控股公司2024年綜合激勵計劃； | |
| ● | “平價醫療法案”指“平價醫療法案”； | |
| ● | “經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”是指經修訂及重述的Power Up組織章程大綱及章程細則； | |
| ● | “反壟斷司”是指司法部的反壟斷司； | |
| ● | “ASC” 指會計準則編碼； | |
| ● | “ASC 815”係指會計準則彙編815-40，衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同； |
| 1 |
| ● | “ASU” 指由FASB發佈的會計準則更新； | |
| ● | “過橋貸款股份”是指將向保薦人發行2,000,000股新Visiox普通股，作為保薦人簽訂Visiox可轉換票據的部分代價 ； | |
| ● | “業務合併”是指，根據業務合併協議，合併子公司和合併為Visiox，而Visiox作為新Visiox的全資子公司繼續存在； | |
| ● | “業務合併協議”是指由PowerUp、合併子公司、保薦人、賣方代表和Visiox之間簽訂的、日期為2023年12月26日的合併協議和計劃(可能會被修改、補充或以其他方式不時修改)； | |
| ● | “業務合併對價”是指在業務合併中將於截止日期及以後發行的新Visiox普通股股份(包括Visiox套現股份)； | |
| ● | “開曼羣島公司法”是指開曼羣島的公司法(2023年修訂版)，該公司法可能會不時修訂。 | |
| ● | “CCPA”指《加州消費者隱私法》； | |
| ● | “花旗集團” 指首次公開發行的承銷商花旗全球市場公司； | |
| ● | “CMS”指醫療保險和醫療補助服務中心； | |
| ● | “cGMP”指現行的良好製造規範； | |
| ● | “A類普通股”是指Power Up的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，將通過法律的操作 在一對一的基礎上轉換為與馴化相關的新Visiox A類普通股； | |
| ● | “B類普通股”或“方正股份”是指Power Up的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在我們首次公開發行之前以私募方式最初向我們的原始保薦人發行，並於2023年5月18日轉換為A類普通股； | |
| ● | “結束” 指企業合併的結束； | |
| ● | “截止日期”是指在任何情況下不得晚於第三個(3)的日期研發)營業日，在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)《企業合併協議》中規定的成交條件後， 標題為“業務合併建議-業務合併結束的條件 “(但按其性質須在關閉時滿足，但須滿足或放棄該等條件的條件除外)或PowerUp和Visiox書面同意的其他日期； | |
| ● | “CMO” 指代工組織； | |
| ● | “税法”指經修訂的1986年美國國税法； |
| 2 |
| ● | “先例建議書”是指企業合併建議書、歸化建議書、組織文件建議書、“納斯達克”建議書、董事選舉建議書和綜合激勵計劃建議書。 | |
| ● | “轉換” 是指在原保薦人選出後，於2023年5月18日將所有已發行和已發行的B類普通股一對一轉換為A類普通股； | |
| ● | “新冠肺炎” 指2019年新冠狀病毒病； | |
| ● | “CRL” 指FDA簽發的任何完整回覆信； | |
| ● | “CRO” 指臨牀研究機構； | |
| ● | “DGCL” 指特拉華州一般公司法； | |
| ● | “本地化”指繼續和註銷開曼羣島的PowerUp，以及繼續和本地化為企業合併前在特拉華州註冊的公司； | |
| ● | “存託憑證”(DTC)指存託信託公司； | |
| ● | “收益期間”是指截止日期至截止日期36個月週年之間的一段時間； | |
| ● | “溢價 股份”是指總計6,000,000股新Visiox普通股，(I)3,000,000股股份由三批每股1,000,000股的獨立股份組成，可在實現適用的溢價目標後於溢價期間向Visiox股東發行；及(Ii)3,000,000股股份包括三批獨立的股份，每批1,000,000股，在溢價期間內可在實現適用的溢價目標時向保薦人發行； | |
| ● | “盈利目標”是指啟動目標、第一股價目標和第二股價目標中的每一個； |
| 3 |
| ● | “生效時間”是指企業合併生效的時間； | |
| ● | “Equiniti” 指Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)； | |
| ● | “證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法； | |
| ● | “交易所比率”是指(X)(A)$80,000,000(B)結算時營運資金淨額低於$0.00，減去(C)Visiox交易費用，(D)結算時Visiox負債，得出的商數。減去(E)以下乘積 ：(I)展期RSU數量乘以(Ii)10美元(10.00美元)乘以(Y)在生效時間之前發行和發行的Visiox普通股數量 (假設計劃RSU轉換、優先轉換、TardiMed股票發行和Santen股票發行)； | |
| ● | “特別股東大會”是指在以下地點舉行的股東特別大會：[●], [●]東部時間，在[●]， 在[●]位於[●]，並透過虛擬會議，除非特別大會延期， 或在會議可延期至的其他時間、其他日期及其他地點舉行； | |
| ● | “現有的管理文件”是指經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程； | |
| ● | “延期 期限”是指在2023年5月23日之後，由於股東投票修訂和重新制定的公司章程大綱和章程，PowerUp必須完成初始業務合併的任何延長時間； | |
| ● | “財務會計準則委員會”指財務會計準則委員會； | |
| ● | “FDA”指美國食品和藥物管理局； | |
| ● | “FINRA” 指金融業監管局； | |
| ● | “首次商業銷售”對於一種產品，是指在收到營銷授權後，該產品為價值或最終用途或消費而進行的首次銷售、轉讓或處置；條件是：(A)對Visiox關聯公司的任何銷售不應構成首次商業銷售，除非該關聯公司是該產品分銷鏈中的最後一個實體；(B)關於某一產品的任何樣品分發不應構成第一次商業銷售；以及(C)任何用於臨牀試驗或恩恤用途的銷售或其他分銷，如不向Visiox支付任何金錢代價，均不應構成首次商業銷售。 | |
| ● | “第一股價格 目標”是指, b在啟動目標實現後的第一個財政年度 ，新Visiox普通股的VWAP等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在溢價期內任何三十(30)個交易日中的二十(20)個交易日； | |
| ● | “重組”係指守則第368(A)(1)(F)條所指的重組； | |
| ● | “聯邦貿易委員會”指美國聯邦貿易委員會； |
| 4 |
| ● | “公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則； | |
| ● | “GCP” 指FDA的良好臨牀實踐指南； | |
| ● | “GDPR” 指歐盟的一般數據保護條例； | |
| ● | “GLP” 指良好的實驗室常規； | |
| ● | “HIPAA” 指《健康保險可轉移性和責任法案》； | |
| ● | “HITECH” 指《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》； | |
| ● | “持票人”指美國持票人和非美國持票人； | |
| ● | “HSR 法案”指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》； | |
| ● | “IND” 指研究用新藥申請； | |
| ● | “負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務(包括未償還本金及應計但未付利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中招致的貿易應付款項除外)，(C)該人以票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的任何其他債務，而不重複。(D)根據《公認會計原則》應被歸類為資本租賃的該人在租賃下的所有義務，(E)該人在任何額度或信用證、銀行承兑、擔保或類似信貸交易中償還任何債務人的所有義務，在每一種情況下，都是以其為抵押或要求的，(F)該人就簽發或產生的承兑匯票而承擔的所有義務，(G)所有利率和貨幣互換、上限、套圈和類似的協議或套期保值手段，根據這些協議或套期保值手段，該人有義務定期或在發生意外情況時付款，(H)該人的任何財產上由留置權擔保的所有義務，(I)任何保費、預付費用或其他罰款、費用、與償還該人的任何債務有關的費用或開支，以及(J)上文(A)至(I)款所述的任何其他人由該人直接或間接擔保的所有債務，或該人已(或有或有地或以其他方式)同意購買或以其他方式獲取或以其他方式保證債權人不受損失的所有債務； | |
| ● | “減少通貨膨脹法案”是指“2022年減少通貨膨脹法案”； | |
| ● | “首字母 公開發行“是指PowerUp於2022年2月23日完成的首次公開發行； | |
| ● | “初始股東”指原始保薦人(Power Up保薦人有限責任公司)、保薦人(Srirama Associates，LLC)及其根據《函件協議》允許的每個受讓人； | |
| ● | “內部人士” 指簽訂函件協議的個別Power Up高級職員和董事； | |
| ● | “投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法； | |
| ● | 《新股註冊説明書》是指Power Up在首次公開募股時提交的S-1表格(文件編號：333-261941)中的註冊説明書； | |
| ● | “獨立評審委員會”指獨立的院校評審委員會； |
| 5 |
| ● | “美國國税局”(IRS)指國税局； | |
| ● | “JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act； | |
| ● | “投放目標”是指在截止日期後十二(12)個月內首次商業銷售歐姆龍蒂(歐米尼帕格異丙基眼科溶液)0.002%； | |
| ● | “信函協議”是指原發起人、發起人、內部人和Power Up之間於2022年2月17日簽訂的特定信函協議； | |
| ● | “留置權” 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制 (無論是關於投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)、有利於他人的任何次要安排，或根據統一商法典或任何類似法律作為債務人提交財務報表的任何提交 或協議。 | |
| ● | “鎖定方”指重要的Visiox持有者； | |
| ● | “鎖定協議”是指與Power Up、重要的Visiox持有者和保薦人關閉有關的鎖定協議； | |
| ● | “鎖定證券”指受鎖定協議約束的新Visiox普通股和認股權證的股份； | |
| ● | “禁售股份”指受禁售協議約束的新Visiox普通股股份； | |
| ● | “意向書” 指Visiox和PowerUp之間於2023年11月21日簽署的意向書； | |
| ● | “Marcum”指PowerUp的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP； | |
| ● | “合併對價”是指(A)80,000,000美元減去(B)結算時營運資本淨額不足0.00美元，減去(C)Visiox交易費用，減去(D)結算時Visiox負債，減去(E)(I)展期RSU數量乘以(Ii)10美元(10.00美元)的乘積； | |
| ● | “最低現金條件”是指結清條件，要求PowerUp在完成贖回和支付贖回後，其信託賬户中至少還有5,000,000美元的餘額，或者在完成潛在的管道投資後，在全額支付PowerUp的未付費用和債務、支付諮詢費和償還營運資金貸款後，同時完成潛在的管道投資，從而獲得至少5,000,000美元的剩餘資金； | |
| ● | “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司； | |
| ● | “保密協議” 指保密協議； | |
| ● | “Nelson Mullins”指的是Visiox律師事務所Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP； | |
| ● | “營運資本淨額”是指在任何特定時間，(I)Visiox及其子公司的所有流動資產(不包括但不包括Visiox的現金和現金等價物)，在綜合基礎上減去(Ii)Visiox及其子公司的所有流動負債 (不包括但不重複的Visiox負債和Visiox交易費用)，並根據Visiox一貫適用的會計原則確定；前提是，就此 定義而言，無論下列各項是否符合Visiox的會計原則，“流動資產”都將不包括來自Visiox關聯公司的任何應收款項； | |
| ● | “新的Visiox”是指在業務合併時和之後通電； | |
| ● | “新Visiox董事會”是指新Visiox的董事會； |
| 6 |
| ● | “新Visiox普通股”是指新Visiox的普通股，每股票面價值0.0001美元； | |
| ● | “競業禁止協議”是指與重要的Visiox持有人以Power Up和Visiox為受益人的交易結束時交付的競業禁止協議； | |
| ● | “非美國持有者”是指PowerUp證券的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言：非居住在美國的個人，不包括某些作為外籍人士應繳納美國税的前美國公民和居民；外國公司；或不是美國持有者的遺產或信託； | |
| ● | “NTA提案”是指PowerUp在2024年5月1日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中提出的提案，即通過修改現有的治理文件，取消限制PowerUp完成初始業務合併之前或之後的有形淨資產低於5,000,001美元的能力的要求 ； | |
| ● | “原贊助商”指Power Up贊助商有限責任公司； | |
| ● | “日期外”指2024年5月31日； | |
| ● | “PFIC”指被動型外國投資公司； | |
| ● | “PIPE” 是指對新Visiox普通股的公開股權的私人投資，如果成功，預計將在關閉的同時關閉； | |
| ● | “私募認股權證”是指在首次公開發行結束的同時，以私募方式出售給原保薦人的權證； | |
| ● | “形式上”是指對企業合併給予形式上的效力，包括企業合併和可能在交易結束前進行的任何其他股權融資交易。 | |
| ● | “擬議的 章程”是指新Visiox的擬議章程，在本委託書/招股説明書所附的本地化後生效。 附件D; | |
| ● | “個人”是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構； | |
| ● | “擬議的 章程”是指新Visiox的擬議的公司註冊證書，該證書將在本 委託書/招股説明書所附的馴化後生效，如下所示附件C; | |
| ● | “擬議的管理文件”係指擬議的憲章和擬議的章程； | |
| ● | “公眾股東”是指公眾股票的持有者，無論是在PowerUp的首次公開募股中獲得的，還是在二級市場獲得的； | |
| ● | “公開發行的股份”是指在PowerUp的首次公開募股中作為PowerUp單位的一部分出售的目前已發行的1,803,729股PowerUp A類普通股，無論是在PowerUp的首次公開募股中收購的，還是在二級市場收購的； | |
| ● | “公開認股權證”是指購買Power Up A類普通股的可贖回認股權證，作為其首次公開發行的單位的一部分出售或在二級市場收購； | |
| ● | “記錄日期”指的是[●]; |
| 7 |
| ● | “贖回” 指根據現有管理文件每次贖回公眾股票以換取現金； | |
| ● | “展期 RSU”是指Visiox的每一個未完成和未授權的RSU，將被自動取消並轉換為2024計劃下的獎勵 ； | |
| ● | “展期 VAR”是指Visiox的每一項尚未實現的價值增值權，將被自動取消並轉換為2024計劃下的獎勵； | |
| ● | “rsu” 指限制性股票單位； | |
| ● | “規則144”係指證券法下的規則144； | |
| ● | “三天”是指三天藥業有限公司。 | |
| ● | “薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案； | |
| ● | “美國證券交易委員會” 指證券交易委員會； | |
| ● | “第二個股價目標”是指，從第二個股價目標實現後的第一個財政年度開始，新Visiox普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在溢價期間的任何三十(30)個連續交易日中有二十個(br})； | |
| ● | “第(Br)11節”係指證券法第11節； | |
| ● | “證券法”係指經修訂的1933年證券法； | |
| ● | “重大Visiox持有者”指的是延緩治療； | |
| ● | “SPARC”是指太陽醫藥先進研究有限公司； | |
| ● | “PowerUp” “我們”、“我們”或“我們的”是指在業務合併完成之前的開曼羣島豁免公司PowerUp Acquisition Corp.，而“我們”、“我們”或“我們的”是指在業務合併完成後、在 時的新Visiox； | |
| ● | “Power Up 董事會”是指PowerUp的董事會； | |
| ● | “PowerUp證券”是指PowerUp的公開股份、公開認股權證和單位； | |
| ● | “SPAC” 指特殊目的收購公司； | |
| ● | “贊助商” 是指Srirama Associates，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，目前不受非美國人控制，也不與非美國人有實質性的 聯繫。此外，公司的所有管理人員和董事都是美國公民和美國居民； | |
| ● | “贊助商 購買協議”是指由Power Up、贊助商和原始保薦人之間簽訂的日期為2023年7月14日的特定採購協議； | |
| ● | “倖存公司”是指新Visiox在企業合併後的全資子公司； | |
| ● | “TardiMed”指康涅狄格州有限責任公司TardiMed Sciences，LLC； | |
| ● | “轉讓代理”是指Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)，Power Up的轉讓代理； | |
| ● | “財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例； | |
| ● | “信託賬户”是指在PowerUp首次公開募股完成時設立的信託賬户，持有首次公開募股和出售私募認股權證的收益； |
| 8 |
| ● | “承銷協議”指PowerUp和花旗集團之間於2022年2月17日簽署的承銷協議； | |
| ● | “單位” 或“Power Up單位”是指Power Up在其首次公開發行和同時進行的私募中發售和出售的單位，每個單位代表一股A類普通股和一個 認股權證的一半，該整個認股權證代表獲得一股A類普通股的權利； | |
| ● | “美國持有者”是指PowerUp證券的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言：是美國公民或居民的個人；在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)；其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或符合以下條件的信託：(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個聯合 美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選擇； | |
| ● | “美國專利商標局”指美國專利商標局； | |
| ● | “Visiox” 指特拉華州的Visiox製藥公司； | |
| ● | “Visiox普通股”是指Visiox普通股，每股票面價值0.001美元； | |
| ● | “Visiox 股東”是指在緊接生效時間之前持有Visiox普通股的股東； | |
| ● | “Visiox交易費用”指截至交易結束時發生或應付但在交易結束前未支付的所有 Visiox交易費用和支出，包括支付給由或代表Visiox保留的專業人員(包括投資銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師和其他顧問和顧問)的任何款項，(Ii)任何銷售、使用、不動產轉讓、印花、向Visiox徵收與業務合併或業務合併協議預期的其他交易有關的股票轉讓或其他類似的轉讓税，以及(Iii)與Visiox之前試圖完成首次公開募股或SPAC交易有關的，包括由Visiox或其代表因其嘗試首次公開募股或SPAC交易而保留的向專業人士(包括投資銀行家、經紀商、發現者、律師、會計師和其他顧問和顧問)支付的任何款項； | |
| ● | “認股權證協議”指PowerUp和Equiniti Trust Company，LLC (f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)於2022年2月17日簽署的認股權證協議。 | |
| ● | “認股權證”指公開認股權證和私募認股權證； | |
| ● | “營運資本貸款”是指保薦人、保薦人的任何關聯公司或強勢公司的某些高管和董事為支付與企業合併相關的交易費用而向強勢公司提供的貸款(如果有)；以及 | |
| ● | “營運資金貸款股份”是指將向保薦人發行最多1,000,000股新Visiox普通股，作為保薦人獲得營運資金貸款的部分代價。 |
| 9 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
就聯邦證券法而言，本委託書/招股説明書中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括與業務合併有關的陳述。本委託書/招股説明書中包含的有關Visiox的信息 由Visiox及其各自的管理層提供，前瞻性的 陳述包括與我們及其各自的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述，包括與業務合併相關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何潛在假設的陳述，均屬前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目，“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於：
| ● | 我們有能力管理、發展和多樣化我們的業務並執行我們的業務計劃和戰略； | |
| ● | 我們的公募證券的潛在流動性和交易； | |
| ● | 我們 能夠完成與Visiox的業務組合，或者，如果我們沒有完成此類業務組合，則能夠完成任何其他初始業務組合； | |
| ● | 我們 確認業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭等因素的影響， New Visiox實現盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力；以及 | |
| ● | 滿意度 或放棄業務合併的條件，包括（除其他外）：（i）我們的股東批准條件 獲得先例提案;（ii）批准與業務合併相關的某些其他協議和交易 由PowerUp和Visiox各自的股東;（iii）1976年Hart-Scott-Rodino法案下的適用等待期 (the與業務合併協議相關的“HSR法案”）已到期或終止;（iv） 的批准 我們與業務合併相關的首次上市申請的納斯達克（不可豁免）和（v）PowerUp在 成交時至少5，000，001美元的淨有形資產（如果NTA提案未獲得批准，則不得放棄）; | |
| ● | 公眾股東的贖回金額；以及 | |
| ● | Visiox和New Visiox未來的業務、運營和財務業績。 |
本委託書/招股説明書中包含的 前瞻性陳述基於對 未來發展及其對我們和/或Visiox的潛在影響的當前預期、假設和信念。不能保證影響我們和/或Visiox的未來事態發展是否符合我們和/或Visiox的預期。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性 (其中一些不在我們的控制或Visiox的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於：
| ● | 發生任何事件、變更或其他情況，包括在企業合併協議公佈後可能對PowerUp和Visiox提起的任何法律訴訟的結果，以及其中預期的交易， 可能導致企業合併協議的終止； | |
| ● | 我們 有能力在2024年5月23日之前完成業務合併或任何其他業務合併(如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間，則在任何延長期結束前完成)； | |
| ● | 與公眾股東贖回有關的風險； |
| 10 |
| ● | 由於業務合併的宣佈和完善而導致業務合併擾亂Visiox當前計劃和運營的風險 ； | |
| ● | 成本 與業務合併有關； | |
| ● | 獲得和/或維持新Visiox的普通股和權證在納斯達克上市的能力，以及該等證券的潛在流動性 和交易； | |
| ● | 更改適用的法律或法規 ； | |
| ● | 我們在完成業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事或需要進行的變動，以及New Visiox吸引和留住關鍵人員的能力； | |
| ● | 高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並且可能與PowerUp的業務或在批准業務合併時發生利益衝突； | |
| ● | 宏觀經濟狀況，包括全球新冠肺炎疫情造成的狀況； | |
| ● | 未能維持足夠的運營和財務資源或籌集額外資本或產生足夠的現金流； | |
| ● | 網絡攻擊和安全漏洞； | |
| ● | 與Visiox的業務、運營和財務績效相關的風險 ，包括： |
| ● | Visiox有限的運營歷史和批准用於商業銷售的單一產品； | ||
| ● | Visiox的重大損失。預計將繼續遭受重大損失，並且沒有產品銷售收入的歷史記錄； | ||
| ● | Visiox要求提供大量額外資金以實現其業務目標； | ||
| ● | 適用於我們候選產品的 監管格局； | ||
| ● | Visiox設計和實施臨牀試驗的經驗有限； | ||
| ● | 在完成候選產品的開發過程中出現延誤和中斷； | ||
| ● | FDA監管審批過程宂長且耗時； | ||
| ● | 臨牀前研究和臨牀試驗的 昂貴、耗時且難以設計和實施的性質及其不確定的 結果。 | ||
| ● | 對第三方協作者的依賴 ； | ||
| ● | 受到製造風險的影響，任何製造風險都可能大幅增加成本並限制候選產品的供應； | ||
| ● | Visiox 能夠為其候選產品和OmLonti獲得並維護足夠的專利保護； | ||
| ● | 要求保護或執行Visiox知識產權的訴訟 ； | ||
| ● | 對關鍵人員的依賴； | ||
| ● | 激烈的 競爭可能導致其他人比Visiox更早或更成功地發現、開發或商業化產品； | ||
| ● | 業務合併後，新Visiox普通股和新Visiox認股權證價格出現重大波動；以及 | ||
| ● | 新的Visiox管理團隊沒有管理上市公司的經驗；以及 |
| 11 |
| ● | 其他 標題為“風險因素.” |
前瞻性陳述應考慮到這些因素以及本委託書/招股説明書中其他地方描述的因素，包括標題為“風險因素，” “Visiox管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、“和”Power Up管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析“您應將這些因素以及本委託書/招股説明書中作出的其他警示聲明視為適用於本委託書/招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。 無法預測或識別所有此類風險。我們和Visiox均不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
在 任何股東授予其委託書或指示其應如何投票或就將提交給特別股東大會的提案進行表決或就其公開發行股份的贖回作出決定之前，該股東應意識到發生了《風險因素“本委託書/招股説明書中的部分和其他部分可能會對我們產生不利影響。
面向PowerUp股東的問題和答案
下面的 問題和解答僅重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息，並僅簡要回答了有關將在特別股東大會上提交的提案的一些常見問題，包括與業務合併有關的問題。 以下問題和答案不包括可能對PowerUp股東重要的所有信息。我們敦促 股東仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件 ，以便全面瞭解業務合併和將於 舉行的特別股東大會的表決程序[●]vt.上，在.上[●]，在辦公室[●]並通過以下地址進行虛擬網絡直播[●]，除非特別股東大會休會。
| Q: | 為什麼 我收到此委託書/招股書？ |
| A: | Power Up 股東正被要求考慮和表決一項提案，該提案旨在批准和採用業務合併協議，並批准由此預計的交易，包括業務合併。根據條款和 在符合企業合併協議條件的情況下，Power Up將完成本地化，並且，在本地化後，在截止日期，雙方將完成企業合併，據此，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Visiox普通股將轉換為獲得正式授權、有效發行的股份數量的權利。新Visiox普通股的已繳足且不可評估的股份等於 將(X)商除以(I)合併對價除以(Ii)10美元($10.00) 除以(Y)在緊接生效時間前已發行及已發行的Visiox普通股數量所得的商數。Visiox普通股的持有者和保薦人還將獲得以新Visiox普通股的形式獲得對價的權利，如本文進一步描述的那樣。有關更多詳細信息，請參閲“業務合併建議-對業務合併中的Visiox股東的考慮.” |
本委託書/招股説明書附上一份《企業合併協議》，作為附件A此外，我們還鼓勵您 完整閲讀業務合併協議。
企業合併建議、諮詢章程建議、綜合激勵計劃建議、納斯達克建議、董事選舉建議和休會建議需要普通決議，即親自出席特別股東大會並有權就此類事項進行表決的已發行普通股持有人 至少投下多數贊成票，而每一項歸化建議和組織文件建議都需要根據《開曼羣島公司法》作出特別決議。為親身或委派代表出席股東特別大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。
| 12 |
於 於完成日期前，(I)PowerUp每股已發行及已發行A類普通股 將按法律實施一對一方式轉換為新Visiox A類普通股；及(Ii)每股已發行及已發行認股權證以購買PowerUp A類普通股將自動代表有權按認股權證協議所載條款及條件，按行使價每股11.50美元購買一股新Visiox A類普通股。馴化後，(I)新Visiox A類普通股將被重新分類為新Visiox普通股；(Ii)Power Up的管理文件將被修訂和重述，併成為本委託書/招股説明書中所述的公司註冊證書和新Visiox的章程；以及(Iii)公司註冊證書的形式和章程將進行適當調整，以使公司註冊證書的形式或章程中未經Power Up股東採納和批准的任何修訂生效，但組織文件提案預期的對Power Up管理文件的修訂 除外，這是結束業務合併的條件。每個已發行和已發行的Power Up單位在歸化前尚未分離為基礎A類普通股和基礎 一半的Power Up認股權證的單位將被註銷，並使其持有人有權獲得一股新的Visiox普通股和一半的新Visiox認股權證，每份完整認股權證代表有權按認股權證協議所載條款及條件，按行使價每股11.50美元購買一股新Visiox普通股。 單位分離後不會發行零碎認股權證，而只會買賣完整認股權證。因此，除非您持有至少兩個單位的通電，否則當這兩個單位分開時，您將無法獲得或交易認股權證。請參閲“馴化建議 瞭解更多信息。
擬議的管理文件的條款在某些實質性方面將與現有的管理文件有所不同。請 查看“將對Power Up現有的管理文件進行哪些修改？“下面。
股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。
| Q: | PowerUp的股東被要求對哪些提案進行投票？ |
| A: | 在特別股東大會上，Power Up要求其普通股持有人考慮並投票表決十五(15)項不同的提案： |
| ● | 以普通決議批准和通過《企業合併協議》及其預期的交易的提案，包括企業合併； | |
| ● | 通過特別決議批准歸化的提案； | |
| ● | 通過特別決議核準組織文件提案的提案； | |
| ● | 八個 (8)在不具約束力的諮詢基礎上通過普通決議對現有管理文件和擬議管理文件之間的某些實質性差異進行表決的單獨提案 ： |
| ● | 授權將Power Up的法定股本由35,500美元更改為(I)300,000,000股A類普通股， 每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股， 每股面值0.0001美元至(Ii)[●]新Visiox普通股和[●]新Visiox優先股的股份； | ||
| ● | 允許在有權在董事選舉中投票的New Visiox所有有投票權股票的已發行股票的至少多數 的持有者投贊成票的情況下或在沒有原因的情況下移除董事， 作為一個類別一起投票； | ||
| ● | 規定，根據任何系列優先股持有人的權利，董事人數將由新Visiox董事會的多數成員不時確定。 | ||
| ● | 消除新Visiox股東以書面同意代替會議採取行動的能力； |
| 13 |
| ● | 規定擬議的章程可(X)經當時在任的新Visiox董事會的多數人的贊成票或(Y)經當時已發行的新Visiox所有有表決權股票的至少多數投票權批准而修訂、更改、廢除或通過； | ||
| ● | 規定擬議章程可經至少三分之二的新Visiox當時所有已發行有表決權股票的投票權 批准而予以修訂、更改、廢除或通過，以修訂擬議章程中與以下有關的條款：(I)Power Up董事會的分類和選舉、罷免董事以及填補新Visiox董事會的空缺；(Ii)免除新Visiox董事的個人責任，以及對擔任新Visiox董事或高級人員的人作出賠償；及。(Iii)修訂擬議的附例；。 | ||
| ● | 規定，除非新Visiox另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是某些股東訴訟的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是證券法引起的索賠的獨家論壇。但擬議憲章中的專屬法院條款不適用於因《交易法》而引起的索賠，而美國聯邦地區法院是專屬法院； | ||
| ● | 提供新Visiox的永久存在； |
| ● | 按照納斯達克適用的上市規則，以普通決議批准發行與業務合併相關的新Visiox普通股的提案 ； | |
| ● | 以普通決議批准和通過《2024年計劃》的提案； | |
| ● | 作為普通決議批准選舉五名董事在New Visiox董事會交錯任職的提案 ；以及 | |
| ● | 通過普通決議批准特別股東大會延期至必要或方便的一個或多個較晚日期的建議，除其他事項外，允許在特別股東大會上沒有足夠票數批准一項或多項提議的情況下，進一步徵集和表決委託書。 |
如果我們的股東不批准每個條件先行建議，則除非企業合併協議的適用各方放棄企業合併協議中的某些條件，否則企業合併協議可能終止 ，企業合併可能無法完成。
有關 更多信息，請參閲“業務合併建議書,” “歸化建議,”, “組織 文檔建議書“， “諮詢約章建議,” “納斯達克倡議,” “總括 激勵計劃提案，” “董事選舉提案，“和”休會提案.”
Power Up 將召開特別股東大會，審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關業務合併和將在特別股東大會上處理的其他事項的重要 信息。PowerUp的股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書。
| 14 |
經過 仔細考慮，PowerUp董事會確定企業合併提案、歸化提案、組織文件提案、諮詢憲章提案、納斯達克提案、綜合激勵計劃提案、董事選舉提案和休會提案最符合PowerUp及其股東的利益， 一致建議您投票或指示投票支持這些提案中的每一個。
董事(S)的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)認為對Power Up及其股東最有利的內容與董事(S)認為對其本人最有利的內容之間的利益衝突。此外，PowerUp的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“業務合併提案-PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
| Q: | 提案是否以彼此為條件？ |
| A: | 是的。 企業合併的條件是在特別股東大會上批准每一項先決條件提案 。每一項先決條件建議都是以彼此的批准為條件的。諮詢憲章提案 的條件是核準組織文件提案。休會提案不以任何其他提案的批准為條件。 |
| Q: | 為什麼PowerUp建議進行業務合併？ |
| A: | PowerUp 是一家空白支票公司，於2021年2月9日註冊成立，為開曼羣島豁免公司，為業務 合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或 多項業務的類似業務合併而成立，在本委託書/招股説明書中稱為初始業務合併。根據PowerUp的 業務活動，它是交易所法案所定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。 |
Visiox 是一家商業和晚期製藥公司，致力於提高眼科護理標準。Visiox專注於解決管理不善的大市場，我們目前有治療青光眼以及眼科手術後疼痛和炎症的藥物。Visiox的主導項目OMLONTI®是FDA批准的用於降低開角型青光眼或高眼壓患者眼壓的新化學實體(NCE)。Visiox預計將在2024年第四季度推出OmLonti® 。Visiox的目標是通過使用創新的專有遞送系統配製的新穎且值得信賴的分子來改善大型疾病狀態下的依從性和臨牀結果。這些系統包括Visiox的TREAT ACT™和TJM™調製膠束平臺。通過研究、開發、分銷和戰略收購，Visiox的目標是推出更多尖端產品，為提高眼科護理標準做出貢獻。
基於對Visiox及其經營行業的盡職調查，包括Visiox在PowerUp盡職調查過程中提供的財務和其他信息，PowerUp董事會認為，與Visiox的業務合併符合PowerUp及其股東的最佳利益，並提供了增加股東價值的機會。然而， 不能保證這一點。請參閲“企業合併提案--Power Up董事會提出企業合併的理由.”
儘管PowerUp董事會認為與Visiox的業務合併提供了一個獨特的業務合併機會，符合PowerUp及其股東的最佳利益，但PowerUp董事會在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素 。這些因素在題為“#”的章節中有更詳細的討論。企業合併提案--企業合併的原因“和”風險因素-與Visiox相關的風險.”
| 15 |
| Q: | Power Up董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？ |
| A: | 可以。 雖然PowerUp不需要從作為金融行業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於正在考慮的交易從財務角度對PowerUp公平的意見 除非PowerUp完成與關聯實體的初始業務合併，但PowerUp董事會收到了Mentor Group，Inc.(“Mentor”)的口頭意見，該意見得到了Mentor 12月19日的書面意見的確認，2023)關於從財務角度看，將於截止日期發行的新Visiox普通股(包括Visiox溢價股份)作為業務合併中的對價(業務合併 對價)對Visiox普通股(Visiox國庫持有的股份和任何異議股份除外)持有人的公平性，根據Mentor的情況，根據並遵守以下程序， 假設：Mentor在準備其意見時對所進行的審查以及考慮的其他事項的資格和限制。Mentor的意見不應被解釋為Mentor對任何一方或實體負有任何受託責任。Mentor的意見不打算也不構成對PowerUp或Visiox、 或PowerUp或Visiox的董事會或任何股東就如何就業務合併或相關事項採取行動或投票的建議或建議。這一意見在題為“業務合併提案 -通電財務顧問意見“並在本委託書/招股説明書中附上公平意見的副本 附件一. |
| Q: | Visiox的股東將從與PowerUp的業務合併中獲得什麼回報？ |
| A: | 在完成本地化並實施業務合併後，Visiox將成為New Visiox的全資子公司。根據業務合併協議的條款和條件，在交易結束時，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Visiox普通股應轉換為獲得正式授權、有效發行、新Visiox 普通股已繳足且不可評估的股份(“新Visiox普通股”)等於(X)將(I)合併對價除以(Ii)10(10.00美元)所得商數除以(Y)緊接生效時間前已發行及已發行的Visiox普通股數量所得的商數。Visiox普通股的持有者還將獲得收益對價的權利，如本文進一步描述的 。 |
| Q: | 業務合併後，新的Visiox將如何管理？ |
| A: | 交易結束後，預計Visiox目前的管理層將成為新Visiox的管理層，新的Visiox董事會將由五名董事組成，分為三個類別(I、II和III類)，每個類別分別由一名、兩名、 和兩名董事組成。根據業務合併協議，新的Visiox董事會將由Ryan Bleek、Tom Mitro、Richard Rubino、Surendra Ajjarapu和[●]。請參閲“業務合併後的新Visiox管理 瞭解更多信息。 |
| Q: | 在業務合併 完成後，當前的PowerUp股東和Visiox的當前股權持有人將立即在New Visiox中持有什麼股權？ |
| A: | 截至本委託書/招股説明書的日期 ，共有8,991,229股普通股已發行和發行，包括髮起人和原發起人合計持有的7,187,500股A類普通股(包括髮起人持有的4,317,500股A類普通股和原發起人持有的2，87萬股A類普通股)，也沒有發行流通股的B類普通股。此外，截至本委託書/招股説明書的日期，共有24,138,333份認股權證用於收購普通股，包括保薦人和原保薦人共持有9,763,333份私募認股權證(包括保薦人持有的6,834,333份私募認股權證和原保薦人持有的2,929,000份私募認股權證 )，在首次公開募股完成時同時購買，以及14,375,000份公開認股權證。每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股，並在被馴化後將有權購買一股新的Visiox普通股。因此，截至本 委託書/招股説明書發佈之日(不對業務合併生效，並假設Power Up的任何已發行公開股票均未與業務合併相關贖回)，Power Up的完全稀釋股本將為33,129,562股普通股。
發起人持有4,317,500股PowerUp普通股，每股不到0.0001美元；原始發起人持有2,870,000股PowerUp普通股， 以每股約0.0029美元收購。然而，合併的對價是基於每股10.00美元的價格。因此，發起人和原發起人在業務合併後可以獲得可觀的利潤。發起人和原發起人持有的普通股總市值約為$[●] 和$[●]，分別基於Power Up A類普通股 於[●]，2024美元[●]每股。 |
緊隨業務合併完成後，我們的非贖回公眾股東、Visiox股東和Power Up初始股東在New Visiox中持有的 股權將取決於公眾 股東在交易結束時從信託賬户贖回的次數以及各種其他因素，如下文提出的假設所述。 下表説明瞭緊隨業務合併完成後新Visiox普通股的不同所有權級別 基於公眾股東贖回的不同級別。假設沒有公眾股東行使贖回權，也沒有在交易結束前增發股份，Visiox股東將擁有緊隨企業合併後發行的新Visiox普通股約40.0%的股份，公眾股東將擁有約9.0%的新Visiox普通股股份，原始保薦人將擁有約14.4%的新Visiox普通股股份，以及 保薦人將擁有約36.6%的新Visiox普通股股份，在每種情況下，基於截至記錄日期的Power Up 普通股發行數量。這些預計所有權百分比還假設(A)向保薦人發行最多1,000,000股營運資金貸款股份，以及(B)向保薦人發行2,000,000股過橋貸款股份。如果有超過1,012,485股的贖回 ，如本委託書/招股説明書中其他部分所述，PowerUp可能需要從其他來源獲得額外融資 ，以滿足最低現金條件並完成業務合併，而這可能無法以優惠條款或根本無法獲得。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息“瞭解更多詳細信息。 如果實際情況與這些假設不同，則New Visiox中的所有權百分比也會不同。
| 在新Visiox中共享 所有權(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | ||||||||||||||||||||||
| 已發行和流通股基礎 | 沒有救贖 | %擁有 | 50%贖回 | %擁有 | 最大贖回 | %擁有 | ||||||||||||||||||
| 需要贖回的通電公開股票 | 1,803,729 | 9.0 | % | 901,865 | 4.7 | % | - | - | % | |||||||||||||||
| Power Up公眾股票-原始贊助商 | 2,870,000 | 14.4 | % | 2,870,000 | 15.0 | % | 2,870,000 | 15.8 | % | |||||||||||||||
| Power Up公眾股票-當前發起人 | 4,317,500 | 21.6 | % | 4,317,500 | 22.6 | % | 4,317,500 | 23.7 | % | |||||||||||||||
| Visiox股東(2) | 8,000,000 | 40.0 | % | 8,000,000 | 41.9 | % | 8,000,000 | 44.0 | % | |||||||||||||||
| 營運資金貸款股 | 1,000,000 | 5.0 | % | 1,000,000 | 5.2 | % | 1,000,000 | 5.5 | % | |||||||||||||||
| 過橋貸款股份 | 2,000,000 | 10.0 | % | 2,000,000 | 10.5 | % | 2,000,000 | 11.0 | % | |||||||||||||||
| 2023年12月31日的形式普通股 | 19,991,229 | 100.0 | % | 19,089,365 | 100.0 | % | 18,187,500 | 100.0 | % | |||||||||||||||
(1) 有關更多詳細信息，請參閲“企業合併方案--對Visiox股東在企業合併中的考慮.”
(2) 包括將在交易結束時向Visiox股東發行的新Visiox普通股。
| 16 |
如果新Visiox在收盤後增發股份，股東可能會經歷額外的 稀釋。下表説明瞭緊隨業務合併完成後新Visiox普通股的不同所有權級別 基於公眾股東的不同贖回級別 ，並假設(A)在交易結束前沒有公眾股東行使其贖回權且沒有額外發行股份，(B)發行最多14,375,000股新Visiox普通股作為PowerUp公共認股權證的基礎，(C)發行最多9,763,333股新Visiox普通股相關Power Up私募認股權證(包括原保薦人持有的2,929,000股私募認股權證和6,834,333股保薦人持有的私募認股權證)，(D)向保薦人發行最多1,000,000股營運資金貸款股份，及(E)向保薦人發行2,000,000股過橋貸款股份，Visiox 股東將擁有緊隨業務合併後發行的新Visiox普通股約18.1%的股份， 公眾股東，包括公共認股權證持有人，保薦人將擁有約36.7%的新Visiox普通股股份， 原始保薦人將擁有約13.1%的新Visiox普通股股份，保薦人將擁有約32.1%的新Visiox普通股股份，這兩種情況下，根據截至記錄日期的已發行PowerUp普通股股數，每種情況下保薦人將擁有約32.1%的股份。此外，(I)若溢價目標於溢價期內達成，且溢價 股份已發行予Visiox股東及保薦人，以及(Ii)若New Visiox須向 SPARC發行其普通股以履行SPARC許可協議項下的責任，則可能會出現攤薄的潛在風險。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息“ 瞭解更多詳細信息。如果實際情況與這些假設不同，New Visiox中的所有權百分比也將不同。
| 在新Visiox中共享 所有權(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | ||||||||||||||||||||||
| 已發行 和流通股基礎 | 無 贖回 | 擁有% | 50% 兑換 | 擁有% | 最大贖回次數 | 擁有% | ||||||||||||||||||
| PowerUp 需要贖回的公開股票 | 1,803,729 | 4.1 | % | 901,865 | 2.1 | % | - | - | % | |||||||||||||||
| PowerUp 公眾股票-原始贊助商 | 2,870,000 | 6.5 | % | 2,870,000 | 6.6 | % | 2,870,000 | 6.8 | % | |||||||||||||||
| PowerUp 公眾股票-當前贊助商 | 4,317,500 | 9.8 | % | 4,317,500 | 10.0 | % | 4,317,500 | 10.2 | % | |||||||||||||||
| 維西克斯 股東（2） | 8,000,000 | 18.1 | % | 8,000,000 | 18.5 | % | 8,000,000 | 18.9 | % | |||||||||||||||
| 公共 令（3） | 14,375,000 | 32.6 | % | 14,375,000 | 33.3 | % | 14,375,000 | 34.0 | % | |||||||||||||||
| 私人 令-原始贊助商（4） | 2,929,000 | 6.6 | % | 2,929,000 | 6.8 | % | 2,929,000 | 6.9 | % | |||||||||||||||
| 私人 令-當前贊助商（4） | 6,834,333 | 15.5 | % | 6,834,333 | 15.8 | % | 6,834,333 | 16.1 | % | |||||||||||||||
| 工作 資本貸款股份 | 1,000,000 | 2.3 | % | 1,000,000 | 2.3 | % | 1,000,000 | 2.4 | % | |||||||||||||||
| 橋樑 貸款份額 | 2,000,000 | 4.5 | % | 2,000,000 | 4.6 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| 親 截至2023年12月31日的Forma普通股 | 44,129,562 | 100.0 | % | 43,227,698 | 100.0 | % | 42,325,833 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 潛力 稀釋來源： | ||||||||||||||||||||||||
| 第一個 盈利份額付款（5） | 2,000,000 | 4.5 | % | 2,000,000 | 4.6 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| 第二個 盈利份額付款（5） | 2,000,000 | 4.5 | % | 2,000,000 | 4.6 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| 第三個 盈利份額付款（5） | 2,000,000 | 4.5 | % | 2,000,000 | 4.6 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| 股份（6） | 300,000 | 0.7 | % | 300,000 | 0.7 | % | 300,000 | 0.7 | % | |||||||||||||||
(1) 有關更多詳細信息，請參閲“企業合併方案--對Visiox股東在企業合併中的考慮.”
(2) 包括將在交易結束時向Visiox股東發行的新Visiox普通股。
(3) 假設行使14,375,000股公共認股權證 ，以每股11.50美元的行使價購買新的Visiox A類普通股。
(4) 假設以每股11.50美元的行使價行使9,763,333股新Visiox A類普通股的私募認股權證。
(5) 假設根據業務合併協議將滿足溢價衡量標準 ：
| ● | 如果歐姆朗蒂(異丙基眼用溶液)0.002%的首次商業銷售在截止日期(“啟動目標”)後十二(12)個月內完成，則新Visiox將向每一位Visiox股東發行該Visiox股東的1,000,000股溢價股份和保薦人1,000,000股溢價股份(“啟動溢價股份付款”)； | |
| ● | 從Visiox股東和保薦人獲得啟動盈利股票付款後的第一個財政年度(12.50美元盈利資格日“)起，新Visiox將向每位Visiox股東發行 ，如果新Visiox普通股的VWAP等於或 超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組(br}和資本重組)(“第一股價目標”)，自收盤日期 起至36個月週年日止期間內任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個截止日期(這樣的期間稱為“盈利 期間”)
如果第一個股價目標在12.50美元的溢價資格日期之前實現，則12.50美元的溢價股票付款應在12.50美元的溢價資格日期獲得。如果在12.50美元溢價資格日期或之後實現了第一個股價目標，則12.50美元的溢價股票付款應在實現第一個股票價格目標的日期 獲得。 | |
| ● | (Iii) 從Visiox股東和保薦人獲得12.50美元盈利股票付款後的第一個財政年度開始(“15.00美元盈利資格日”)，新Visiox 將向每個Visiox股東按比例發行1,000,000股溢價股份，保薦人將獲得1,000,000股溢價股份( “$15.00溢價股份支付”)，如果新Visiox普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組)(“第二個 股價目標”，以及啟動目標和第一個股價 目標，即“盈利目標”)，在溢價期間的任何三十(30)個連續 交易日中的二十(20)個交易日。
如果第二個股價目標在15.00美元溢價資格日期之前實現，則15.00美元溢價股票付款應在15.00美元溢價資格日期獲得。如果第二個股價目標在15.00美元溢價資格日期或之後實現，則15.00美元的溢價股票付款應在第二個股價目標實現之日 賺取。 |
(6) 在美國監管機構成功批准PDP-716保密協議後，新Visiox將被要求 向SPARC發行3,000,000美元的股權，以履行其根據SPARC許可協議承擔的義務。見標題為“”的部分有關Visiox-許可協議的信息 -SPARC許可協議瞭解更多信息。
| 17 |
| Q: | 業務合併完成後，延期承銷佣金的支付將如何影響信託賬户中的餘額 ？ |
| A: | 花旗集團 在首次公開募股結束時獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計5,000,000美元。花旗集團同意推遲支付與超額配售相關的每股0.20美元的現金承銷折扣，該折扣將在業務合併完成時支付 總計750,000美元。此外，花旗集團最初有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或從首次公開募股 結束時獲得10,062,500美元。遞延費用總額為10,812,500美元，其中包括10,062,500美元遞延部分和750,000美元現金折扣，雙方同意將遞延至業務合併時支付。根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
於2023年6月28日，承銷商同意根據承銷協議放棄其10,812,500美元遞延承銷佣金的權利。因此，10,812,500美元因放棄所附財務報表中的遞延承保折扣而計入額外實收資本。由於延期，將不會支付遞延承銷佣金 ，業務合併完成後信託賬户中的剩餘金額不會受到影響 。
Power Up 不知道花旗集團放棄遞延承銷佣金的原因，也沒有為豁免交換任何對價 。花旗集團在首次公開募股後沒有為PowerUp提供任何額外的服務，預計在完成業務合併後也不會提供任何額外的服務。 |
| Q: | 業務合併的宣佈對PowerUp證券的交易價格有何影響？ |
| A: | 2023年12月26日，也就是企業合併公告公佈前一個交易日，納斯達克公佈的單位收盤價、公眾股、 和公募認股權證分別為10.91美元、11.32美元和0.22美元。自.起[●]，特別股東大會的記錄日期，每個單位、普通股和可贖回認股權證的收盤價為$[●], $[●]、和$[●]，分別為 。PowerUp證券的持有者應獲得證券的當前市場報價。PowerUp證券的市場價格在收盤前可能隨時變動。 |
| Q: | 為什麼PowerUp建議進行馴化？ |
| A: | PowerUp董事會認為，由於我們將住所遷至特拉華州，將為我們帶來顯著的優勢。 此外，PowerUp董事會還認為，DGCL為公司提供的任何直接好處也間接使其股東(即公司的所有者)受益。PowerUp董事會認為，以延續方式轉移到特拉華州符合PowerUp及其股東的最佳利益有幾個原因，包括：(I)DGCL的重要性、可預測性和靈活性，(Ii)特拉華州完善的公司治理原則，以及(Iii)特拉華州公司吸引和留住合格董事的能力 增強。上述每一項都將在標題為“歸化建議--歸化的原因.” |
| 為了實現本地化，PowerUp將向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊的申請，並提交必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交公司本地化證書和公司註冊證書，根據該證書，PowerUp將被本地化並繼續作為特拉華州公司。 | |
| 批准歸化建議是根據企業合併協議完成業務合併的條件。 批准歸化建議需要開曼羣島公司法下的特別決議案，即親自出席股東特別大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。投棄權票和中間人反對票， 雖然為確定法定人數的目的而被視為出席，但不算作在特別大會上投的票， ，否則對某項提案沒有任何影響。 | |
| Q: | 為什麼PowerUp提出2024延期修正案 提案？ |
| A: | 《2024延期修正案》提案的目的是讓Power Up有更多時間完成業務合併。Power Up董事會目前認為，沒有足夠的時間在2024年5月23日之前完成業務合併。因此，PowerUp董事會已確定，修改現有管理文件以延長PowerUp必須完成業務合併的日期 ，以向其股東提供機會，符合PowerUp及其股東的最佳利益參與投資機會 。
因此，PowerUp董事會建議將PowerUp必須完成業務合併的日期從2024年5月23日延長至2025年2月17日。有關2024年延期修正案提案和2024年延期會議的更多信息，請參見PowerUp於2024年5月1日提交給美國證券交易委員會的最終代理聲明。 |
| Q: | 為什麼PowerUp要提出NTA提案？ |
| A: | 建議 採納擬議修正案，以取消Power Up 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中的淨資產測試限制，以便 促進業務合併的完善，如果Power Up在完成初始業務合併之前或之後的有形淨資產少於5,000,001美元，則取消對其完成初始業務合併的能力的限制。 淨資產測試限制的最初目的是確保根據交易法規則3a51-1，PowerUp的普通股不被視為“細價股”。因為根據《交易法》規則3a51-1的其他適用條款，普通股不會被視為“便士股”， PowerUp正在提交NTA建議書，以便各方可以完成業務合併 ，即使在完成業務合併之前或之後，業務合併的有形淨資產不超過5,000,001美元 。
如果PowerUp贖回其公開發行的股票的金額超過當前的贖回限額，並且其證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可以 將PowerUp的證券從其交易所退市。如果納斯達克將PowerUp的任何證券從其交易所退市，並且無法在另一家獲得批准的國家證券交易所上市，PowerUp預計此類證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，PowerUp可能面臨重大的不利後果，包括： (I)PowerUp證券的市場報價有限，(Ii)PowerUp證券的流動性減少， (Iii)確定PowerUp的公開股票是“細價股”，這將要求交易PowerUp公開股票的經紀商遵守更嚴格的規則，包括遵守證券法規則419的存託要求，並可能導致PowerUp證券二級交易市場的交易活動水平降低。(Iv) 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降，以及(V)與初始業務合併相關的對目標企業的收購吸引力降低 。1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，PowerUp的公開股票、單位和認股權證符合擔保證券的資格。 如果PowerUp不再在納斯達克上市，其證券將不符合該法規的擔保證券資格，並且它將受到其發行證券的每個州的監管。請參閲“風險因素-納斯達克可能不會將New Visiox的證券在其交易所上市，這可能會限制投資者交易New Visiox的證券的能力，並使 New Visiox受到額外的交易限制瞭解更多信息。
有關NTA提案和2024年延期會議的更多信息，請參見PowerUp於2024年5月1日提交給美國證券交易委員會的最終代理聲明。 |
| Q: | 將對Power Up的現有管理文件進行哪些 修改？ |
| A: | 企業合併的完善，除其他條件外，還包括本土化。因此，除了對業務合併進行投票外，PowerUp的股東還被要求考慮並投票批准《開曼羣島公司法》下的《開曼羣島公司法》下的現有管理文件，並用DGCL下的建議管理文件取代PowerUp現有的管理文件，這些文件在以下重大方面與現有的管理文件不同： |
| 18 |
| 現有的 管理文件 | 建議的管理文件 | |||
| 授權的
個共享 (諮詢約章 提案4A) |
現有管理文件下的股本為35,500美元，分為300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元和5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 |
根據擬議的憲章，New Visiox將被授權 發佈[●]股本股份，包括(A)[●]普通股股份及(B)[●] 優先股股份。 | ||
| 見Power Up修訂和重新啟動的組織備忘錄第5段. | 見擬議《憲章》第四條。 | |||
| 授權董事會在未經股東同意的情況下發行優先股 (諮詢約章 提案4B) |
現有管理文件授權發行最多5,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠可由Power Up董事會不時釐定 。因此，根據現有管治文件，PowerUp董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息或其他分派、投票權、資本返還 或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。 | 建議約章將授權新Visiox董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定股份數目、釐定每個該等系列的名稱、權力(包括投票權)、 優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制，並在該等系列的權利的規限下，增加或減少任何該等系列的股份數目。 | ||
| 見《加電修訂及恢復公司章程》第5段和《加電公司修訂及恢復公司章程》第3條。. | 見擬議《憲章》第四條。 | |||
| 股東
罷免董事 (諮詢約章 提案4C) |
現有的管理文件規定，在完成PowerUp的初始業務合併之前，必須獲得大多數B類普通股的持有人的贊成票，以及在完成PowerUp的初始業務合併後，才可通過普通決議罷免PowerUp董事會成員。 | 擬議的章程將規定，董事可以由有權投票選舉董事的至少多數流通股的 持有人投贊成票，在有理由或無理由的情況下罷免。 | ||
| 見《經修訂及重新修訂的公司章程》第29條. | 見擬議《憲章》第5.05節。 |
| 19 |
| 現有的 管理文件 | 建議的管理文件 | |||
| 董事數量 (諮詢約章建議4D) | 現有的管理文件規定，PowerUp的董事人數可通過普通決議案增加或減少，該普通決議案是由普通股持有人以簡單多數通過的決議案，該等持有人親自或委派代表出席並有權 在股東大會上投票或一致通過的書面決議案。 | 擬議的章程將規定，董事人數將不時由新Visiox董事會的多數成員確定。 | ||
| 請參閲《經修訂和重新修訂的公司章程》第27條。 | 見擬議《憲章》第5.02節。 | |||
| 股東/股東
會議的書面同意 (諮詢約章 提案4E) |
現有的管理文件規定，決議可以親自投票、由代表在大會上通過或以一致的書面決議通過。 | 擬議的章程將允許股東親自或委託代表在股東會議上投票，但禁止股東以書面同意代替會議行事的能力。 | ||
| 請參閲《經修訂和重新修訂的公司章程》第22條和第23條。 | 見擬議《憲章》第7.01節. | |||
| 修改附則
(諮詢約章 建議4F) |
Power Up 並無附例；然而，現行細則包括與擬議附例相類似的條文及對現行細則(現行細則第29條除外)的修訂規定須有特別決議案，即親身或委派代表出席並有權於股東大會上投票的普通股持有人以三分之二 多數通過的決議案(或一致通過的書面決議案)。 | 擬議的章程將授權新的Visiox董事會通過、修改、更改或廢除擬議的章程。股東亦可採納、修訂、更改或廢除擬議附例，條件是股東對擬議附例的任何修訂 須獲得新Visiox所有當時已發行有表決權股份的至少過半數投票權的批准。 | ||
| 請參閲《經修訂和重新修訂的公司章程》第18條。 | 見《擬議憲章》條. |
| 修改《憲章》的某些條款 (諮詢章程 提案4G) |
現有管治文件規定，除有限的例外情況外，Power Up經修訂及重提細則的修訂須 由親身或受委代表出席並有權在股東大會上投票的普通股持有人(或一致通過的書面決議案)的三分之二多數通過的決議案。 | 擬議的章程將規定，修改擬議的 章程的某些條款涉及：(I)Power Up董事會的分類和選舉、罷免董事以及填補新Visiox董事會的空缺 ，需要持有至少三分之二(662/3%)的New Visiox當時已發行有表決權股票的投票權的持有者投贊成票。(Ii)免除新Visiox董事的個人法律責任，以及對擔任新Visiox董事或高級人員的人士作出彌償，及。(Iii)修訂擬議附例。 | ||
| 請參閲《經修訂和重新修訂的公司章程》第18條。 | 見擬議憲章xi條。 |
| 20 |
| 現有的 管理文件 | 建議的管理文件 | |||
| 獨家 股東行動論壇(諮詢約章建議4H) | 現有的管轄文件不包括專屬管轄權條款。 | 擬議的憲章和擬議的章程規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表New Visiox提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱New Visiox的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工違反對New Visiox或其股東的受託責任的索賠的任何訴訟或訴訟；(Iii)針對New Visiox或其任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或法律程序， 因或依據《特拉華州公司法》、擬議憲章或擬議章程的任何條文而引起或依據的任何訴訟或法律程序； (Iv)解釋、適用、強制執行或裁定擬議憲章或擬議章程的有效性的任何訴訟或法律程序； (V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；和(Vi) 任何針對New Visiox或其任何董事、高級管理人員或受內部事務原則管轄的其他員工的訴訟，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人 管轄權的限制。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，擬議的憲章和擬議的章程將進一步規定，美利堅合眾國聯邦區法院將成為解決根據證券法提出的一項或多項訴因 的任何投訴的獨家論壇，包括針對此類投訴的任何被告所主張的所有訴因。為免生疑問，本條款旨在使New Visiox、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商，以及其專業授權其所作聲明 且已準備或認證本次發行的任何文件的任何其他專業實體受益，並可強制執行本條款 | ||
| 見擬議《憲章》第九條。 | ||||
| 與空白支票公司狀態相關的條款 (諮詢約章提案4G) | 現有的管理文件規定了在初始業務合併完成之前我們作為空白支票公司的地位的各種規定，並規定如果我們在2024年5月23日之前沒有完成初始業務合併(如現有的 管理文件中所定義的)(或者如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間段，則在任何延長期結束之前)，PowerUp將停止除清盤目的外的所有業務，並將贖回PowerUp首次公開募股中發行的股份 並清算其信託賬户。 | 擬議的管理文件不包括與我們作為空白支票公司的身份相關的條款，在業務合併完成後，這些條款將不再適用，因為到那時我們將不再是空白支票公司。此外，擬議的 管理文件不包括與新Visiox持續存在相關的任何條款；DGCL項下的默認條款將使 新Visiox永久存在。 | ||
| 請參閲《經修訂和重新修訂的公司章程》第49條。 | 此 是DGCL下的默認規則。 |
| Q: | 本地化將如何影響我的普通股、認股權證和單位？ |
| A: | 關於馴化，在截止日期前，(I)Power Up的每股已發行和已發行的A類普通股 將根據法律的實施一對一地轉換為新的Visiox A類普通股；及(Ii)購買Power Up A類普通股的每份已發行及已發行的完整認股權證將自動代表有權按認股權證協議所載的條款及條件，按行使價每股11.50美元購買一股New Visiox A類新Visiox。馴化後，(I)新Visiox A類普通股將被重新分類為新Visiox普通股；(Ii)Power Up的管理文件將被修訂和重述，併成為本委託書/招股説明書中描述的新Visiox的公司註冊證書和 章程；以及(Iii)公司註冊證書和章程的形式將進行適當調整，以實施公司註冊證書格式或章程中未經Power Up股東採納和批准的任何修訂，但組織文件提案預期的Power Up管理文件修訂除外。這是完成業務合併的一項條件。 此前未被分離為相關A類普通股和 相關認股權證一半的Power Up的每一已發行和已發行單位，應其持有人的要求將被註銷，並將使其持有人 有權獲得一股新Visiox普通股和一股新Visiox認股權證的一半，該等完整認股權證相當於 收購一股新Visiox普通股的權利。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個認股權證 。因此，除非您持有至少兩個單位的Power Up，否則當這兩個單位分開時，您將無法獲得或交易認股權證。請參閲“馴化建議。” |
| 21 |
根據《企業合併協議》的條款和條件，在交易結束時，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Visiox普通股應轉換為有權獲得正式授權、有效發行、新Visiox普通股的繳足股款和非評估股份等於將 (X)商除以(I)合併對價除以(Ii)10美元(10.00美元)除以(Y)在緊接生效時間之前發行和發行的Visiox普通股數量所得的商數。Visiox普通股的持有者還將獲得這裏進一步描述的獲得對價的權利。有關更多詳細信息，請參閲“業務合併方案--對Visiox股東在業務合併中的考慮.”
| Q: | 歸化對美國聯邦所得税的影響是什麼？ |
| A: | 正如 在“美國聯邦所得税的考慮因素，“Power Up打算使業務合併和本地化符合經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第368(A)(1)(F)(br}條)所指的重組(F重組)。PowerUp和Visiox都沒有尋求，也不打算尋求、也不打算以收到國税局(“IRS”)的任何裁決或律師的任何意見為條件， 國税局(“IRS”)或律師對將國税局(“IRS”)歸化為F重組的資格的任何意見，並且不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會 承受國税局的任何挑戰。假設本地化符合條件，並遵守下文和下文討論的“被動外國投資公司”(“PFIC”)規則。美國聯邦收入 税務考慮-美國持有人-歸化對美國持有人的税務影響-PFIC考慮，“ 美國持有者(定義見”美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者“)將受《守則》第367(B)節的約束，因此： |
| ● | 如果美國持有者的公開股票在馴化之日的公平市值低於50,000美元，並且在馴化之日(實際或建設性地)擁有不到公眾股票總投票權的10%，以及 不到公眾股票總價值的10%，一般不會確認任何收益或損失，也不會被要求將PowerUp與馴化相關的收益和利潤的任何部分計入； |
| ● | 美國持有者，其公開股票在馴化之日的公平市值為50,000美元或以上，且在馴化之日(實際或建設性地)擁有(實際或建設性的)不到公開股票總投票權的10%，且一般不超過公開股票總價值的10%，將根據馴化確認公開股票交換新Visiox A類普通股的收益(但不是虧損)。作為確認收益的替代方案，如果滿足某些其他要求，該美國持有人可提交一份 選擇，將可歸因於其公開發行股票的“所有收益和利潤金額”計入被視為由Power Up支付的被視為股息的“所有收益和利潤金額”(見《財務條例》第367節的定義)。 | |
| ● | 在歸化之日擁有(實際或建設性地)公眾股票總投票權的10%或以上或公眾股票總價值的10%或以上的美國持有者，將被要求在收入中計入PowerUp因歸化而支付的 股息 可歸因於其公眾股票的“所有收益和利潤額”。 |
Power Up 預計在歸化之日不會有顯著的累計淨收益和利潤(如果有的話)，因此， 可歸因於公開發行股票的“所有收益和利潤金額”預計為0美元。
正如 在“美國聯邦所得税注意事項-美國持有者-歸化對美國持有者的税收影響 -PFIC注意事項根據其收入和資產的構成以及對其財務報表的審查，Power Up很可能是截至2023年12月31日的最近應納税年度以及因本地化而結束的應納税年度的PFIC。在這種情況下，儘管上文討論的歸化會產生美國聯邦所得税的後果 ，但根據《守則》第1291(F)條提出的財政部法規(具有追溯效力)，如果最終確定為其當前形式，一般將要求美國持有人根據歸化確認公開股票或公開認股權證的交換收益 新Visiox A類普通股或新Visiox認股權證。任何此類收益都將是應税收入，在馴化過程中沒有相應的現金收入。任何此類收益將按適用於普通收入的税率徵税，並將根據一套複雜的規則徵收利息費用。此外，擬議的《金庫條例》規定了與《守則》其他 節的協調規則，包括第367(B)節，這些節影響這些其他節下的規則適用於PFIC股票轉讓的方式。然而，很難預測《守則》第1291(F)節規定的最終金庫條例是否會以何種形式和生效日期通過，以及任何此類金庫條例將如何適用。然而，重要的是， 做出或已經做出某些選擇的美國持有者在以下條款下進一步討論美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者- 歸化對美國持有者的税收影響-PFIC考慮-QEF選舉和按市值計價選舉“根據守則第1291(F)節，有關其公眾股份的收益確認規則一般不受現行擬議的庫務署 規例所規定的相同收益確認規則所規限。目前，所有可用於公開發行股票的選擇都不適用於公開認股權證， 而PFIC規則是否適用於公開認股權證尚不清楚。有關因本地化而可能適用於美國持有者的PFIC規則的更完整討論，請參見美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者.”
| 22 |
敦促每個公開股票或公開認股權證的美國持有者就本地化的處理方式和 PFIC規則(包括擬議的財政部條例)在根據本地化進行的新Visiox A類普通股和新Visiox認股權證的公開股份和公開認股權證的交換中的適用問題諮詢其税務顧問。
此外， 本地化可能會導致非美國持有者(如“美國聯邦所得税考慮因素-非美國持有者“) 在馴化後，就此類非美國持有者的A類新普通股支付的任何被視為股息的款項，均需繳納美國聯邦預扣所得税。
企業合併和本地化的税收後果是複雜的，將取決於持有者的特定情況。 標題為“美國聯邦所得税的考慮因素“就涉及美國聯邦税法和法規的事項或與此相關的法律結論而言，反映了PowerUp的律師Dykema Gossett PLLC對企業合併和本地化對美國聯邦所得税的重大影響的意見。我們 敦促您就企業合併和本地化的税務後果諮詢您的税務顧問，包括 美國聯邦、州、當地和非美國税法的適用性和效力，以及您行使贖回權利的税務後果 。有關企業合併和本地化的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲“美國聯邦所得税的考慮因素.”
| Q: | 我是否有贖回權？ |
| A: | 如果 您是公開發行股票的持有人，您有權要求我們以現金贖回您的全部或部分公開發行股票，條件是您必須遵守本委託書/招股説明書中其他部分所述的程序和截止日期。公眾股東可以選擇 贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們是否或如何就企業合併提案投票，也無論他們在記錄日期是否持有公眾股票。如果您希望行使贖回權， 請參閲下一個問題的答案：“我如何行使我的贖回權？” |
儘管有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制 贖回其公眾股份合計超過15%的公眾股份。因此，如果公眾股東 單獨或一致行動或作為一個集團尋求贖回超過15%的公眾股份，則任何超過 15%限額的股份將不會被贖回為現金，該等股份將轉換為與業務合併 相關的合併對價。
根據函件協議，原保薦人、保薦人及PowerUp的高級管理人員及董事已放棄其與完成PowerUp的初始業務合併有關的所有創辦人股份及公眾股份的贖回權利 及在業務合併完成前對現有管治文件的任何建議修訂。此類股票將 排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。原始保薦人、保薦人及PowerUp的高級職員及董事訂立函件協議，以促使PowerUp及花旗集團(I)與花旗集團(作為數家承銷商(“承銷商”)的代表)於2022年2月17日訂立承銷協議(“承銷協議”)及(Ii)進行於2022年2月23日完成的PowerUp首次公開發售(“首次公開發售”)。函件協議各方同意，如果Power Up 尋求股東批准初始業務合併，則對於該初始業務合併，他們應 投票支持該初始業務合併的所有方正股份及其持有的任何公開股份(並且不贖回與該股東批准相關的任何方正股份或其持有的公開股份。
| 23 |
| Q: | 如何 行使我的贖回權？ |
| A: | 關於業務合併，根據現有的管理文件，如果業務合併完成，PowerUp的公眾股東可要求PowerUp贖回全部或部分該等公開股份以換取現金。如果您是公共股東，並且希望行使贖回公共股票的權利，您必須： |
| (i) | (A) 持有公眾股或(B)如果您通過單位持有公眾股，則在行使對公眾股的贖回權之前，您選擇將您的單位分為基礎公眾股和公開認股權證； | |
| (Ii) | 向PowerUp的轉讓代理Equiniti提交書面請求，其中您(I)請求我們贖回您的全部或部分公開股票以換取現金，(Ii)表明您是公共股票的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼 和地址；以及 | |
| (Iii) | 將您的公開股票證書(如果有)連同贖回表格一起以實物形式或通過DTC以電子方式交付給PowerUp的轉讓代理Equiniti。 |
持股人 必須在以下日期之前按上述方式完成選擇贖回其公開股票的程序[●], [●] 東部時間，在[●](在股東特別大會預定投票前兩個工作日)，以贖回其股份。
PowerUp的轉會代理Equiniti的 地址列在問題“誰能幫我回答我的問題？“ 下面。
單位持有人 必須選擇將單位分離為基礎公開股份和公開認股權證，然後才能對公開股份行使贖回權 。在經紀公司或銀行的賬户中持有單位的公眾持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎公開股票和公開認股權證，或者，如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫PowerUp的轉讓代理Equiniti並指示他們這樣做。
公眾 股東將有權要求按比例贖回其公開股票，贖回金額為業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們的資金所賺取的利息(扣除應繳税款)。為了説明起見，根據信託賬户中約1,960萬美元的資金和1,803,729股可能需要贖回的股票，截至2023年9月30日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.89美元。但是，存放在Trust 帳户中的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有)，它可能優先於我們公共股東的債權。 因此，在這種情況下，由於此類債權，信託帳户的每股分派可能會低於最初的預期。 您是否投票，如果您確實投票，無論您如何投票，對任何提案，包括企業合併提案， 都不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。預計將分配給選擇贖回其公開股份的公眾股東的資金將在業務合併完成後迅速分配。
公開股票持有人一旦提出任何贖回請求，可隨時撤回，直至股東特別大會就企業合併提案進行表決為止，或在獲得PowerUp同意後直至交易結束。 如果您將您的股票交付給PowerUp的轉讓代理Equiniti進行贖回，然後在股東特別大會之前決定不選擇贖回，您可以要求PowerUp的轉讓代理將股票(以實物或電子方式)返還給您。您可以通過本部分末尾列出的電話號碼或地址聯繫PowerUp的轉會代理Equiniti來提出此類請求。
任何已更正或更改的贖回權的書面行使，必須在特別股東大會對企業合併提案進行 投票之前，由PowerUp的轉讓代理Equiniti收到。除非在股東特別大會上預定投票前至少兩個工作日，已將持有人的公開股票(實物或電子形式)交付給PowerUp的轉讓代理Equiniti，否則贖回請求將不會被接受。
如果 公開股份持有人正確地提出贖回請求，並且公開股份如上所述交付，那麼，如果業務合併完成，我們將按比例贖回公眾股份，並按比例將資金存入信託賬户， 自業務合併完成前兩個工作日計算。贖回發生在歸化之後 ，因此，新Visiox普通股將在業務合併完成後立即贖回。 如果您是公開股票持有人並行使您的贖回權，則此類行使不會導致您可能持有的任何認股權證的損失 。
| 24 |
| Q: | 如果 我是基金單位持有人，可否就我的基金單位行使贖回權？ |
| A: | 已發行和已發行單位的持有者必須選擇在對公開股份行使贖回權之前將單位分離為標的公開股份和公開認股權證。如果您在經紀公司或銀行的帳户中持有您的單位，您必須通知您的經紀人或銀行您選擇將這些單位分離為相關的公開股票和公共認股權證，或者 如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須直接聯繫PowerUp的轉讓代理Equiniti，並指示他們 這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並 向Equiniti提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。請您通過以下方式將您的 公共股票分離並交付給PowerUp的轉讓代理Equiniti[●], [●]東部時間， [●](於股東特別大會預定投票前兩個營業日)，以行使您對公眾股份的贖回權利。 |
| Q: | 如果我是認股權證持有人，我是否可以對我的認股權證行使贖回權？ |
| A: | 否。 公開認股權證持有人將不享有與業務合併相關的該等認股權證的贖回權。 假設最高贖回100%的公開股份，並使用納斯達克的收市權證價格$[●]截至[●]， 贖回股東可以保留的公共認股權證的總公允價值約為$[●]。在權證持有人尋求出售權證之日，權證的實際市場價格可能更高或更低。此外，Power Up 無法向認股權證持有人保證他們將能夠在公開市場出售其認股權證，因為當認股權證持有人希望出售其認股權證時，此類證券可能沒有足夠的流動性。此外，儘管公眾 股份的贖回水平不會直接改變認股權證的價值，因為無論贖回程度如何，認股權證都將保持流通性，但隨着公眾股份贖回的增加，行使該等認股權證的權證持有人最終將擁有較大的New Visiox權益，因為整體已發行股份將會較少。 |
| Q: | 公開認股權證與私募認股權證有何不同，任何公開認股權證持有人在業務合併後的相關風險為何？ |
| A: | 公開認股權證在實質條款和條款上與私募認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人、原始保薦人或其許可的任何受讓人持有，將不能由New Visiox贖回。如果私人配售認股權證由保薦人、原始保薦人或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由New Visiox贖回，並可由該等私人配售認股權證持有人按與公開認股權證相同的基準行使。保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證，包括在私募認股權證行使後可發行的新Visiox普通股(向某些獲準的 受讓人除外)，直至交易結束後30天。此外，根據FINRA規則5110(G)(8)，自PowerUp首次公開發售註冊聲明生效日期起計，私募認股權證不得超過五年行使。 |
交易結束後，New Visiox可隨時在您的公共認股權證行使前贖回您的認股權證，包括可能對您不利的時間，從而使這些認股權證變得一文不值。新Visiox將有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股公共認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，條件是新的 Visiox普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行權時可發行的股份數量調整後或權證的行使價調整)，條件是在適當的贖回通知 前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內。如果及當認股權證可贖回時，New Visiox可能不會 行使其贖回權，除非有與該等認股權證相關的新Visiox普通股的有效登記聲明。
根據認股權證協議，New Visiox須保存一份有關該等股份的現行招股章程，直至認股權證到期或贖回為止。如果涵蓋因行使認股權證而可發行的股份的登記聲明在第60條之前無效Th 在交易結束後的第二個工作日內，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎” 行使認股權證，直至有有效的註冊聲明，以及在New Visiox未能維持有效的註冊聲明的任何期間。
| 25 |
如果New Visiox決定贖回認股權證，持有人將收到認股權證協議中所述的贖回通知。 新Visiox將被要求確定贖回日期，並在贖回日期前不少於30天將贖回通知郵寄到認股權證登記持有人在登記簿上顯示的最後地址。此外，可贖回認股權證的受益持有人 將通過New Visiox向DTC張貼贖回通知而獲知有關贖回事宜。
贖回已發行的公共認股權證 可能迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價 ；(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證的情況下，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未發行的公共認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的公共認股權證的市場價值。任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。
參見 “新Visiox證券説明-認股權證-公眾股東認股權證“和”風險 因素-與業務合併和增強相關的風險-新Visiox可能會在權證持有人行使之前贖回其未到期的權證，而這可能對權證持有人不利，從而使其認股權證變得一文不值。“
| Q: | 行使我的贖回權的美國聯邦所得税後果是什麼？ |
| A: | 對您的公開股票行使贖回權以從信託賬户獲得現金以換取被視為在馴化時收到的新Visiox普通股的美國聯邦所得税後果取決於您的特定事實 和情況。您可能會被視為出售此類新Visiox普通股，並因此確認資本收益或資本損失。根據您在贖回之前和之後持有或被視為持有的新Visiox普通股的金額(包括通過 新Visiox認股權證的所有權)，贖回也可能被視為美國聯邦所得税用途的分配。有關行使贖回權時美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參見“美國聯邦所得税的考慮因素.” |
此外， 由於本地化將在任何股東贖回之前進行，因此美國持股人(定義見“美國聯邦收入 納税考慮因素-美國持有者“)行使贖回權，儘管並非沒有疑問，但很可能被視為已將其公開發行的股票換成了新的Visiox普通股，因此可能受到守則第367節的潛在税務後果以及與PFIC相關的美國聯邦所得税規則的影響。下面將更全面地討論《守則》第367節和《PFIC規則》的税收後果。美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者.“ 標題為”美國聯邦所得税的考慮因素“就涉及美國聯邦税法和法規的事項或與此相關的法律結論而言，反映了PowerUp的律師Dykema Gossett PLLC對企業合併的重大美國聯邦所得税後果的意見。我們敦促所有考慮行使贖回權的持有者就行使贖回權對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括 美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。有關企業合併的美國聯邦 所得税考慮因素的更完整討論，請參閲“美國聯邦所得税的考慮因素.”
| Q: | 什麼 合併完成後存入信託賬户的資金髮生了什麼變化？ |
| A: | 在PowerUp首次公開招股完成後，相當於PowerUp首次公開招股和私募認股權證銷售所得淨收益的2.947億美元(每單位10.00美元)的金額被存入信託賬户。2023年5月18日，PowerUp召開了特別股東大會，股東們投票表決了一項提案，其中包括修改PowerUp現有的管理文件，以延長PowerUp完成初始業務合併的日期 。就2023年延期大會而言，共有242名Power Up股東選擇贖回合共26,946,271股公開股份(“2023年延期贖回”)，約佔當時已發行A類普通股的93.7%。因此，大約2.84億美元(約合每股公開股票10.55美元)被從信託賬户中移走，以支付這些持有人，而PowerUp的信託賬户中還剩下約2000萬美元，全部以美國政府國庫券的形式持有。這些資金將保留在信託賬户中，除非提取 用於繳税的利息(如果有)，直至(I)完成初始業務合併(包括關閉) 或(Ii)贖回所有公開股份(如果我們無法在2024年5月23日之前完成業務合併或任何其他初始業務合併，或如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間，則在任何延長期結束之前)，以適用的法律為準。在2023年延期贖回之後，仍有1,803,729股公開發行和流通股。 |
在贖回公開股份、支付交易費用以及支付完成業務合併所產生的債務本金或利息(如有)後，任何信託賬户的剩餘收益將發放給我們，以在交易完成後為New Visiox的運營提供資金 。請參閲“委託書/招股説明書摘要-業務合併的資金來源和用途.”
| 26 |
| Q: | 如果大量公眾股東投票支持企業合併提案並行使他們的贖回權，將會發生什麼情況？ |
| A: | 公眾股東不需要投票支持企業合併或投票以行使他們的贖回權，投票支持企業合併的公眾股東也可以行使他們的贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少，業務合併仍可能完成。 |
在2023延期贖回之後，PowerUp的信託賬户中還剩下大約2000萬美元。在任何情況下，Power Up在實施業務合併協議預期的交易後，將不會贖回 公開發行的股票，金額會導致我們的有形資產淨值(根據交易所 法案規則3a51-1(G)(1)確定)低於5,000,001美元。
由於贖回，新Visiox普通股的交易市場的流動性可能低於業務合併完成前的公開發行股票市場 ，並且New Visiox可能無法滿足納斯達克或 其他國家證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，從信託賬户注入Visiox業務的營運資金也將減少。如果在贖回截止日期後可供Visiox使用的信託賬户收益少於預期，則New Visiox可用於實施其預期增長戰略和新計劃的現金將會減少。因此，New Visiox的運營業績和財務狀況可能會比預期的更差。
下表顯示了在一系列贖回方案中選擇不贖回的公眾股東的每股信託價值。 為了計算贖回方案，使用了截至2023年5月16日的信託價值日期，因為該日期是與2023延期會議相關的贖回請求實現的日期。
| 假設 沒有贖回 | 假設贖回比例為50% | 假設 100%贖回 | ||||||||||
| 新Visiox中的股份所有權 | ||||||||||||
| Visiox 安全持有人 | 8,000,000 | 8,000,000 | 8,000,000 | |||||||||
| 首字母 股東 | 7,187,500 | 7,187,500 | 7,187,500 | |||||||||
| 前PowerUp公眾股東 | 1,803,729 | 901,865 | - | |||||||||
| 非贖回股東所持股份的價值 | ||||||||||||
| 未償還股份總數 不包括認股權證(1) | 16,991,229 | 16,089,365 | 15,187,500 | |||||||||
| 贖回後總股本價值 (2) | $ | 19,901,000 | $ | 9,950,500 | $ | - | ||||||
| 每股 股價值 | $ | 1.17 | $ | 0.62 | $ | - | ||||||
(1) 包括由(I)Visiox證券持有人、(Ii)初始股東及(Iii)前Power Up股東持有的新Visiox普通股股份數目，但不包括(I)按每股11.50美元價格行使公開認股權證 時發行最多14,375,000股股份、(Ii)按每股11.50美元價格行使私募認股權證時發行9,763,333股股份或(Iii)按每股11.50美元價格行使認股權證時發行最多6,000,000股股份。
(2) 表示新Visiox普通股的總價值，計算方法是將不包括 認股權證的未償還總股份數乘以每股價值。
| 27 |
如上所述，PowerUp的公眾股東和表中列出的其他持有人將擁有的新Visiox普通股總流通股總數的百分比將根據持有者要求贖回與業務合併相關的公開股票數量和在任何PIPE Investment中發行的新Visiox普通股 的數量而變化。上面的表格和腳註説明瞭New Visiox中不同的所有權級別，以及非贖回公眾股東的可能來源和稀釋程度。所有這些情況都假定不提供額外的資本，信託賬户中的資金是唯一的資本來源。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，PowerUp現有股東在New Visiox中保留的所有權百分比將不同。
| Q: | 什麼 完成企業合併必須滿足的條件？ |
| A: | 企業合併的完成取決於(I)Power Up股東批准已獲得的先決條件建議；(Ii)根據《高鐵法案》與企業合併相關的適用等待期已到期或終止；(Iii)贖回Power Up A類普通股的要約完成；(Iv)將與企業合併相關發行的新的Visiox普通股已獲準在納斯達克上市(不可放棄)； (V)Power Up滿足最低現金條件；(Vi)Power Up在關閉時至少有5,000,001美元的有形資產淨值 (如果NTA提案未獲批准，則不得放棄)；(Vii)企業合併協議和企業合併得到Visiox股東的批准，以及(Viii)美國證券交易委員會宣佈委託書/招股説明書生效。 因此，除非企業合併協議適用各方放棄這些條件，否則如果不滿足這些條件 ，企業合併協議可能會終止，企業合併可能無法完成。 |
有關企業合併完成的條件的更多信息，請參見“企業合併建議--企業合併結束前的條件.”
| Q: | 當 您預計業務合併會完成嗎？ |
| A: | IT 目前預計業務合併將於2024年第二季度完成。這一日期取決於將在特別股東大會上提交給Power Up股東的提案的批准情況。然而，如果我們的股東在臨時股東大會上通過了休會建議，並且我們選擇將臨時股東大會延期至一個或多個較晚的日期，以審議和表決以普通決議案方式批准將特別股東大會延期至一個或多個較晚日期的建議，則該特別股東大會可被延期 ，以確保向Power Up股東提供對所附委託書/招股説明書的任何必要的補充或修訂，或者，如果截至安排召開股東特別大會的時間，沒有足夠的Power Up 普通股代表(親自或委託代表)構成在特別股東大會上開展業務所需的法定人數，或(B)向Power Up股東徵集額外的委託書，以支持特別股東大會上的一項或多項建議 。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲業務合併方案-業務合併結束的條件.” |
| Q: | 如果業務合併未完成，將會發生什麼情況？ |
| A: | 除非適用各方已根據業務合併協議的條款滿足或豁免完成業務合併的所有其他條件，否則Power Up 將不會完成對特拉華州的本地化。如果業務合併協議在業務合併完成之前終止，PowerUp仍將是開曼羣島豁免公司 ，並將尋找替代的初始業務合併。如果PowerUp未能在2024年5月23日之前完成與Visiox的業務合併，也無法在2024年5月23日之前完成另一項業務合併，因為該日期可由PowerUp董事會根據現有的管理文件延長，則PowerUp將(I)停止除清盤 以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股 價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金 賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的所得税，如果有的話(最多減少100,000美元的利息來支付 解散費用)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii) 於贖回後，經吾等其餘股東及Power Up 董事會批准後，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島公司法就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。 |
| 28 |
| Q: | 我是否擁有與業務合併和擬議的本地化相關的評估權？ |
| A: | PowerUp的股東或PowerUp的權證持有人均無權根據開曼羣島公司法或DGCL就業務合併或本地化 享有評估權。 |
| Q: | 我現在需要做什麼 ？ |
| A: | Power Up 敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本文提及的附件和文件，並考慮業務合併對您作為股東和/或權證持有人的影響。然後，PowerUp的股東應按照本委託書/招股説明書 以及隨附的委託書卡片上提供的説明儘快投票。 |
| Q: | 我如何投票？ |
| A: | 如閣下於股東特別大會記錄日期為普通股登記持有人，閣下可親自或以虛擬方式於股東特別大會上投票，或遞交股東特別大會委託書。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡寄回來提交您的委託書。 如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有， 您應聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的投票。 在這方面，您必須向經紀人、銀行或代名人提供有關如何投票您的股票的説明。如果您希望出席特別股東大會並親自投票，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得有效的委託書。 |
| Q: | 如果 我的股票以“街道名稱”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？ |
| A: | 否。 如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被指定人持有，則您將被視為為您持有的股票的“實益持有人” ，即所謂的“街道名稱”。如果是這種情況，本委託書/招股説明書可能已由您的經紀公司、銀行或其他被指定人或其代理人轉發給您。作為受益持有人，您有權 指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。如果您沒有向您的經紀人 提供關於您的經紀人無權投票的特定建議的投票指示，則您的股票將不會就該 建議進行投票。這被稱為“經紀人不投票”。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則將不會對某一具體提案產生任何影響。如果您決定投票，您應根據您的經紀人、銀行或其他代理人向您提供的信息和程序，向您的經紀人、銀行或其他代理人提供如何投票的説明。 |
| Q: | 臨時股東大會將在何時何地召開？ |
| A: | 特別大會將於[●], [●]東部時間，在[●]在…的辦公室[●]位於 [●]，並通過網絡直播虛擬方式[●]，或此類會議可延期至的其他日期、時間和地點，以審議和表決提案。 |
| Q: | 誰 有權在特別股東大會上投票？ |
| A: | 我們 已將關閉時間定為[●]作為特別股東大會的記錄日期。如果您在記錄日期的交易結束時是PowerUp的股東 ，則您有權就特別股東大會之前的事項進行投票。然而，只有在股東親自出席或由代理人代表出席特別股東大會的情況下，股東才能投票表決。 |
| Q: | 我有多少 票？ |
| A: | Power Up 股東有權在股東特別大會上就截至記錄日期 登記在冊的每股普通股投一票。截至特別股東大會記錄日期的交易結束時，有[8,991,229]已發行和已發行的普通股，其中[1,803,729]都已發行併發行了公開發行的股票。 |
| 29 |
| Q: | 什麼 構成法定人數？ |
| A: | 要召開有效的會議，必須達到PowerUp股東的法定人數。如果一名或多名股東共同持有有權在特別股東大會上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數股份，則出席特別股東大會將達到法定人數。 截至特別股東大會的記錄日期，4,496,115股普通股將需要 達到法定人數。 |
| Q: | 在特別股東大會上批准每一項提案需要 多少票？ |
| A: | 在特別股東大會上，每項提案需要 以下投票： |
| (i) | 業務 合併建議：批准企業合併建議需要普通決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少過半數票通過的決議案。 | |
| (Ii) | 馴化 建議：如要批准歸化建議，須根據開曼羣島公司法通過一項特別決議案，該決議案須由親身或由受委代表出席股東特別大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多數票通過。 |
| (Iii) | 組織 記錄建議書：批准組織文件建議需要一項特別決議案，即親身出席股東特別大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多數票通過的決議案。 | |
| (Iv) | 建議性 憲章建議：在不具約束力的諮詢基礎上分別批准諮詢約章的各項建議需要 一項普通決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少以過半數票通過的決議案。 | |
| (v) | 納斯達克 提案：納斯達克建議的批准需要普通決議案，即親身或由受委代表出席並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少多數 票通過的決議案。 | |
| (Vi) | 總括 激勵計劃提案：綜合獎勵計劃建議的批准需要普通決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少過半數票通過的決議案。 | |
| (Vii) | 選舉 董事提案：批准董事選舉建議需要普通決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少過半數票通過的決議案。 | |
| (Viii) | 休會 提案：批准續會建議需要普通決議案，即由親身或由受委代表出席並有權就該事項投票的已發行普通股持有人以至少 過半數票通過的決議案。 |
截至記錄日期 ，通電已[8,991,229]已發行和已發行的普通股。Power Up股東有權在股東特別大會上就截至記錄日期已登記的每股普通股投一票 。7,187,500股普通股須受函件協議所規限，根據該協議，初始股東及原始保薦人已同意投票贊成業務合併的全部股份。有關《信函協議》的更多信息，請參閲“業務合併建議書- 相關協議-信函協議.”
由於 初始股東、原始發起人和發起人已同意投票表決其總計7,187,500股已發行的A類普通股 ，投票贊成企業合併提案、歸化提案、組織文件提案、諮詢 憲章提案、納斯達克提案、董事選舉提案和綜合激勵計劃提案， 企業合併提案、歸化提案、組織文件提案、諮詢憲章提案、 納斯達克提案、董事選舉提案、即使企業合併提案、歸化提案、組織文件提案、諮詢憲章提案、納斯達克提案、董事選舉提案和綜合激勵計劃提案中的任何一項都沒有獲得公眾 投票贊成，綜合激勵計劃提案也將獲得批准。
| 30 |
| Q: | 通電委員會有哪些建議？ |
| A: | PowerUp董事會認為，將在特別股東大會上提交的企業合併提案和其他提案最符合PowerUp及其股東的最佳利益，並一致建議其股東投票“支持企業合併提案”、“本地化提案”、“組織文件提案”、“每個單獨的諮詢憲章提案”、“納斯達克提案”、“綜合激勵計劃提案”、“董事選舉提案”，和“用於” 每一種情況下的休會提議，如提交給特別大會。 |
| 一名或多名PowerUP董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在董事(S)認為對其及其股東最有利的方面與董事(S)認為對自己最有利的方面之間存在利益衝突。此外，PowerUp的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。 請參閲“業務合併建議-PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的利益“有關這些注意事項的進一步討論 。 |
| Q: | 發起人和其他初始股東打算如何投票他們的股票？ |
| A: | 初始股東已同意對其持有的所有A類普通股及其可能持有的任何其他公眾股份進行投票，贊成在特別股東大會上提出的所有提案。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人 (其唯一股東也是PowerUp的董事和高管之一)擁有48.02%的已發行和已發行普通股 。 |
在業務合併之時或之前的任何時間，在他們當時不知道有關PowerUp或其證券的任何重大非公開信息的期間內，保薦人、原始保薦人、Visiox和/或Visiox或PowerUp各自的董事、高級管理人員、顧問或附屬公司可以從機構投資者和其他投資者手中購買公開股票，這些投資者投票反對任何先行條件提案，或表示 有意投票，或執行協議，在未來從此類 投資者購買此類股票。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供激勵，讓他們 收購公眾股票或投票支持條件先例提案。此類購買可包括一份合同確認，即該股東儘管仍是PowerUp股份的記錄或實益持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。如果同意投票贊成此交易的初始股東、Visiox和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回其股票。此類股份購買和其他交易的目的將是：(I)增加滿足以下要求的可能性： 業務合併建議、每個諮詢章程建議、納斯達克建議、綜合激勵計劃建議、董事選舉建議和休會建議由 親自出席或由受委代表出席特別股東大會的已發行普通股持有人和 有權就該事項投票的 股東以至少多數票通過；(2)提高滿足以下要求的可能性：(B)通過至少三分之二(2/3)多數票的決議批准已發行普通股的持有人親自出席特別股東大會或由其代表出席特別股東大會並有權就該事項進行表決的已發行普通股；(3)以其他方式限制選擇 贖回其公開股份的公開股份的數量；及(Iv)在實施業務合併協議擬進行的交易後，提高滿足以下要求的可能性：PowerUp的有形淨資產(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定)至少為5,000,001美元。
如果完成此類交易，其後果可能是在無法以其他方式完成此類 交易的情況下，導致業務合併完成。上述人士購買股份將使他們能夠對將於股東特別大會上提交的建議的批准施加更大的影響，並可能增加該等建議獲得批准的機會 。我們將提交或提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大購買，這些安排或購買將影響對將提交特別股東大會的提案的投票或贖回門檻。
任何此類報告將包括對上述任何人員達成的任何安排或購買的任何説明。
| 31 |
| Q: | PowerUp的現任高級管理人員和董事、初始股東和Visiox的現任高級管理人員和董事 在業務合併中有哪些利益？ |
| A: | 初始股東、Power Up董事會的某些成員和我們的高級管理人員，以及Visiox的高級管理人員和董事可能 在業務合併中擁有與您的利益不同的利益，或者除了您的利益之外的利益。在決定是否批准企業合併時，您應將這些利益考慮在內。這些利益包括下列利益 ： |
| ● | 我們的 初始股東已同意不贖回他們在股東投票批准初始業務合併時持有的任何普通股； | |
| ● | 發起人和PowerUp的高級管理人員和董事將失去他們在PowerUp的全部投資，如果初始業務合併沒有在2024年5月23日之前完成，將不會報銷任何 自付費用(除非該日期由PowerUp董事會根據現有管理文件延長)； |
| ● | 業務合併完成後，保薦人將向原保薦人支付其4,317,500股A類普通股及其6,834,333份私募認股權證的合計1美元。保薦人將支付不到每股A類普通股0.0001美元，並有權以每股11.5美元的價格收購6,834,333股新Visiox普通股。因此，如果股票價格從每股10.00美元的首次公開募股價格大幅下跌， 我們的保薦人仍將獲得正回報率，即使我們的公眾股東在New Visiox中的回報率將從我們每股10.00美元的首次公開募股價格中獲得負的 ；如果我們的價格升至每股11.50美元以上，保薦人也有能力獲得額外的回報； |
| ● | 根據初始業務合併(包括業務合併)的完成情況，贊助商及其附屬公司面臨的風險總額約為$[●]截至[●]，該金額包括所持證券的當前價值，假設交易價格為$[●]每股Power Up A類普通股和$[●]每股Power Up公開認股權證(基於Power Up A類普通股和Power Up公開認股權證在納斯達克上分別的收市價[●])； 此外[●]，2024，Power Up欠贊助商$[●]; | |
| ● | 根據初始業務合併(包括業務合併)的完成情況，原始保薦人及其附屬公司面臨的總美元金額約為$[●]截至[●]，該金額包括所持證券的當前價值，假設交易價格 為$[●]每股Power Up A類普通股和$[●]每股Power Up公開認股權證(基於Power Up A類普通股和Power Up公開認股權證在納斯達克上分別的收市價 [●]); |
| ● | 發起人以每股不到0.0001美元的價格收購了PowerUp約48.0%的已發行和已發行普通股。然而， 合併的對價是基於每股10.00美元的價格。因此，即使新Visiox普通股隨後價值下跌或公眾股東無利可圖，或者公眾股東在New Visiox的投資遭受重大損失，發起人仍可在業務合併後獲得可觀的 利潤。保薦人持有的普通股總市值約為#美元。[●]，基於Power Up A類普通股在[●]，2024美元[●]每股，理論收益為$[●](或$[●]每股)； | |
| ● | 原始保薦人擁有PowerUp已發行和已發行普通股約31.9%，最初以每股約0.0029美元的價格收購。然而，合併的對價是基於每股10.00美元的價格。因此，即使新Visiox普通股隨後價值下跌或公眾股東無利可圖，或者公眾股東在New Visiox的投資遭受重大損失，原始發起人仍可在業務合併後獲得可觀的 利潤。原發起人持有的普通股總市值約為#美元。[●]，基於Power Up的A類普通股在[●]，2024美元[●]每股，理論收益為$[●](或$[●](br}每股)； | |
| ● | 如果初始業務合併不完善，初始股東擁有的 認股權證將一文不值； |
| ● | 初始股東同意，除有限的例外情況外，在Power Up完成初始業務合併之前，私募認股權證和標的證券不會出售或轉讓。 |
| ● | 保薦人在新Visiox的潛在總所有權，假設業務合併完成後所有證券的行使和轉換，在無贖回情況下估計約佔已發行新Visiox普通股的32.1%，在最大贖回情況下約佔已發行新Visiox普通股的33.4%(見 )未經審計的備考簡明合併財務信息“瞭解更多信息)； | |
| ● | 原保薦人在新Visiox的潛在總所有權 假設在業務合併完成後所有證券的行使和轉換，在沒有贖回的情況下， 估計約佔已發行的新Visiox普通股的13.1%，在最大贖回情況下，約佔已發行的新Visiox普通股的13.7%(見“未經審計的備考簡明合併財務信息“ 瞭解更多信息)； |
| ● | 保薦人目前擁有4,317,500股A類普通股及6,834,333份私募認股權證，每份認股權證包括一股A類普通股及一股A類普通股可行使的可贖回權證的一半，保薦人於業務合併完成時向原保薦人以1.00美元購入 。如果初始業務合併，如 業務合併，在2024年5月23日之前沒有完成(或者在任何延長期結束之前，如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間段 )，PowerUp將被要求解散和清算。在這種情況下，保薦人目前持有的從原始保薦人手中收購的Power Up A類普通股將一文不值，因為保薦人已同意放棄其對任何清算分配的權利 ； | |
| ● | 原始保薦人目前擁有2,870,000股A類普通股和2,929,000股私募認股權證。如果初始業務合併，如業務合併， 未在2024年5月23日之前完成(或在任何延長期結束前(如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間段)，則要求PowerUp解散和清算)。在這種情況下，原發起人目前持有的Power Up A類普通股將一文不值，因為原發起人已同意放棄其任何清算分派的權利 ； |
| 32 |
| ● | 預期繼續[●]我們現有的董事中，[●]，如董事[s]新的Visiox。未來，每位此類董事將獲得New Visiox董事會確定的任何現金費用、股票期權、股票獎勵或其他報酬 ，以支付他們擔任董事的費用； |
| ● | 根據業務合併協議，在業務合併完成後的六年內，我們被要求(I)在我們的組織文件中維持規定，繼續對PowerUp的董事和高級管理人員進行賠償，以及(Ii)在業務合併後繼續為PowerUp的董事和高級管理人員提供責任保險 (即“尾部保單”)； | |
| ● | 以保薦人為受益人的Visiox可轉換票據項下的所有到期和欠款將在業務合併結束時償還，否則將以每股10.00美元的價格轉換為新Visiox普通股的股份 ； | |
| ● | 在生效時間，PowerUp應：(A)代表Visiox向贊助商支付200萬美元的諮詢服務費；(B)代表Visiox向保薦人發行2,000,000股新Visiox普通股，作為保薦人簽訂Visiox可轉換票據的部分代價 ；及(C)向保薦人發行最多1,000,000股新Visiox普通股 股票(“營運資金貸款股份”)，作為保薦人進行營運資金貸款的部分代價， 確切數字為實際借出本金的金額，截至本委託書/招股説明書之日共計45萬美元； |
| ● | 如果業務合併沒有完成，發起人將不會獲得 200萬美元的諮詢服務、2,000,000股過橋貸款股份和最多1,000,000股營運資金貸款股份。可向保薦人發行的最多3,000,000股新Visiox普通股的總總價值高達30,000,000美元，具體金額 將根據最終向保薦人發行的股份總額確定； | |
| ● | PowerUp不負責支付營運資金貸款的任何利息，只需在完成初始業務組合後償還營運資金貸款本金 ； |
| ● | 根據登記權利協議，原保薦人及其獲準受讓人有權登記新Visiox普通股的 股，創始人的股份將在完成業務合併時自動轉換為新Visiox普通股； | |
| ● | 我們現有的管理文件中有持續放棄公司機會原則的條款，這意味着PowerUp的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務將所有公司機會 帶到PowerUp。在我們現有的管理文件中，與放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突，據我們所知，不會影響我們尋找收購目標，也不會阻止我們審查因此類放棄而產生的任何機會； | |
| ● | 如果 信託賬户被清算，包括在Power Up無法在2024年5月23日之前完成初始業務合併的情況下(或者如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間，則在任何延長期結束之前)， 發起人已同意對Power Up進行賠償，以確保信託賬户中的收益不會低於每股公開發行股票10.25美元，或低於清算日信託賬户中的每股公開股票金額，PowerUp已與之簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠，或任何第三方對PowerUp提供的服務或銷售給PowerUp的產品的索賠，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利； | |
| ● | 發起人已同意支付任何清算費用 ，如果最初的業務合併沒有完成； |
| ● | 以下現任Visiox高管 預計將在交易結束後成為New Visiox的高管，在以下與其姓名相對的辦公室任職： |
| 名字 | 職位 | |
| Ryan Bleek | 董事首席執行官 | |
| 桑傑 馬利克卡爾 | 首席商務官 | |
| 辛西婭·馬託西亞，馬裏蘭州 | 首席醫療官 |
| ● | 現任Visiox董事會成員的Ryan Bleek、Richard Rubino和Tom Mitro預計將在交易結束後成為新Visiox董事會的成員；以及 |
| ● | 生效 關閉後，New Visiox打算與其每個近地天體簽訂僱傭協議。 |
由於上述利益，保薦人和PowerUp的董事和高級管理人員將從完成初始業務合併中受益，並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購，或按對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。
獨立PowerUp董事在評估業務合併、向股東推薦他們批准業務合併以及同意投票支持業務合併時，除其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。 獨立PowerUp董事得出結論，其預期PowerUp及其股東因業務合併而獲得的潛在好處超過了潛在的負面因素。
PowerUp的一名或多名高級管理人員和董事的 財務和個人利益的存在可能會導致每個此類高級管理人員或董事之間的利益衝突 ，並可能影響PowerUp董事會做出建議，即您投票贊成 批准業務合併。請參閲“業務合併建議-PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的利益“ 有關這些考慮因素的進一步討論。
| Q: | 如果我在特別股東大會之前出售Power Up普通股，會發生什麼情況？ |
| A: | 股東特別大會的記錄日期 早於股東特別大會日期，且早於業務合併預期完成的日期。如果您在適用記錄日期 之後但在特別股東大會之前轉讓您的公開股票，除非您授予受讓人委託書，否則您將保留您在特別股東大會上的投票權 。 |
| Q: | 五月 我在寄出簽名的代理卡後更改投票？ |
| A: | 可以。 登記在冊的股東可以在特別股東大會(計劃於 舉行)投票之前，向我們的代理律師Issuer Direct Corporation發送一張晚些時候簽署的委託書，地址是北卡羅來納州羅利市格倫伍德大道1001號格倫伍德大道一號，郵編27603。[●])或親自出席股東特別大會並表決。股東也可以通過向我們的總法律顧問發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須在特別股東大會投票之前由我們的總法律顧問收到。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須 聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的投票。 |
| 33 |
| Q: | 如果我沒有對特別股東大會採取任何行動，會發生什麼情況？ |
| A: | 如果您未能在股東特別大會上投票，且業務合併獲得股東批准並完成業務合併，則您將成為新Visiox的股東及/或認股權證持有人。如果您未能在股東特別大會上投贊成票，且業務合併未獲批准，您仍將是Power Up的股東及/或認股權證持有人。然而，如果您未能就特別股東大會投票，您仍可以 選擇贖回與業務合併相關的公開股份。 |
| Q: | 如果我收到多套投票材料，我應該怎麼做？ |
| A: | 股東 可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書 卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨的 投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票是以多個名稱註冊的 ，您將收到多張代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對您的所有普通股進行投票。 |
| Q: | 誰 將為特別股東大會徵集和支付委託書費用？ |
| A: | Power Up 將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。PowerUp已聘請Issuer Direct Corporation(“Issuer Direct”)作為代表律師，協助徵集股東特別大會的代表。PowerUp已同意向Issuer Direct支付$[●]，外加付款，並將報銷Issuer Direct合理的自付費用，並賠償Issuer Direct及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害 和費用。Power Up還將報銷代表A類普通股實益擁有人 的銀行、經紀人和其他託管人、代名人和受託人向A類普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。PowerUp的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。 |
| Q: | 在哪裏可以找到臨時股東大會的投票結果？ |
| A: | 初步投票結果將於股東特別大會上公佈。PowerUp將在股東特別大會後四個工作日內，以8-K表格的形式在當前報告中公佈股東特別大會的最終投票結果。 |
| 34 |
| Q: | 誰 可以幫助回答我的問題？ |
| A: | 如果 您對業務合併有疑問，或者您是否需要額外的委託書/招股説明書副本或隨附的 代理卡您應聯繫： |
PowerUp Acquisition Corp.
格蘭街188號，單元#195
紐約，郵編：10013
收信人： 蘇倫·阿賈拉普
電話：(347)313-8109
您 還可以按照標題為 的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關加電的更多信息在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入。如果您是公開股票持有人，並且您打算 尋求贖回您的公開股票，您將需要在特別股東大會之前將您的公開股票(以實物或電子方式)交付給 Power Up的轉讓代理Equiniti，地址如下。持股人必須完成以下程序：選擇以上述方式贖回其公開發行的股票[●], [●]東部時間， [●](在股東特別大會預定投票前兩個工作日)，以便贖回他們的股票。 如果您對您的頭寸證明或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：
Equiniti 信託公司
[第15大道6201號]
[紐約布魯克林，郵編：11219]
收件人： [●]
電子郵件： [●]
| 35 |
委託書/招股説明書摘要
此 摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息 。為了更好地瞭解將提交特別股東大會表決的建議，包括業務合併，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件，並將其全文 。企業合併協議是管理企業合併以及與企業合併相關的其他交易的法律文件。業務合併協議也在本委託書/招股説明書中題為“企業合併建議書-《企業合併協議》.”
企業合併的 方
通電
PowerUp 是一家空白支票公司，於2022年2月9日註冊為開曼羣島豁免實體，目的是與一個或多個 企業或實體進行業務合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本委託書/招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。根據PowerUp的 業務活動，它是交易所法案所定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產 幾乎全部由現金組成。
2022年2月23日，Power Up完成了32,500,000個單位的首次公開發行，包括髮行3,750,000個單位，這是承銷商充分行使其超額配售選擇權的結果，單位價格為10.00美元，扣除承銷折扣和費用前的毛收入 為3.25,000,000美元。每個單位包括一股A類普通股和一份公開認股權證的一半。每份完整的公共認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須作出若干調整。在首次公開招股結束的同時，我們完成了9,763,333份私募認股權證的私募銷售，每份私募認股權證的收購價為1.50美元，為 公司帶來了14,645,000美元的毛收入。
在PowerUp首次公開招股完成後，相當於其首次公開招股和私募認股權證銷售所得淨收益的2.947億美元的金額被存入信託賬户。信託賬户只能投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債且符合1940年《投資公司法》(“投資公司法”)規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金。為了降低PowerUp可能被視為投資公司的風險，PowerUp於2024年1月指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到PowerUp完成初始業務組合或清算之前的 。
| 36 |
2023年5月18日，PowerUp召開了股東特別大會，股東們在會上就修訂PowerUp現有管理文件以延長PowerUp完成初始業務合併的日期的提案進行了投票。 關於2023年延期會議和隨後的贖回，共有242名PowerUp股東選擇贖回總計26,946,271股公開發行的股票，約佔當時已發行A類普通股的93.7%。因此，約2.84億美元(約合每股公開股票10.55美元)被從信託賬户中移除，用於支付這些持有人，而PowerUp 的信託賬户中剩餘約2000萬美元，這些資金全部以美國政府國庫券的形式持有。這些資金將保留在信託賬户中，除非提取利息以繳税(如果有)，直到(I)完成PowerUp的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改現有的管理文件，以修改我們義務的實質和時間，如果Power Up 不能在2024年5月24日之前完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票。或(Iii)如果Power Up無法在2034年5月23日之前完成業務合併或任何其他初始業務合併(或在任何額外的 延長期結束之前，如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間)，則贖回所有公開發行的股票，但須遵守適用的法律。 在2023年延期贖回之後，仍有1,803,729股公開發行和流通股。
Power Up的單位、公開發行的股票和公開認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“PWUPU”、“PWUP”和 “PWUPW”。
Power Up的主要執行辦公室位於紐約州格蘭德街188號，第195單元，郵編：10013，電話號碼是(3473138109)。
Visiox
Visiox 是一家商業和晚期製藥公司，致力於提高眼科護理標準。Visiox專注於解決管理不善的大市場，我們目前有治療青光眼以及眼科手術後疼痛和炎症的藥物。Visiox的主導項目OMLONTI®是FDA批准的用於降低開角型青光眼或高眼壓患者眼壓的新化學實體(NCE)。Visiox預計將在2024年第四季度推出OmLonti® 。Visiox的目標是通過使用創新的專有遞送系統配製的新穎且值得信賴的分子來改善大型疾病狀態下的依從性和臨牀結果。這些系統包括Visiox的TREAT ACT™和TJM™調製膠束平臺。通過研究、開發、分銷和戰略收購，Visiox的目標是推出更多尖端產品，為提高眼科護理標準做出貢獻。
根據VISIOX與Santen製藥有限公司(下稱“Santen”)於2023年7月7日簽訂的許可協議(“Santen許可協議”)，Visiox向Santen授予與歐姆朗蒂®相關的所有專利。根據Visiox和Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.(“SPARC”)於2021年12月7日簽訂的許可協議(以下簡稱“SPARC許可協議”)，SPARC將許可與PDP-716和SDN-037相關的所有專利。Visiox公司在美國市場擁有OMLONTI®的權利，在全球擁有PDP-716和SDN-037的權利，印度和大中華區的中國除外。完成業務合併後，根據Santen許可證協議的條款，Santen將獲得600,000股新Visiox普通股，相當於與完成交易相關而向Visiox支付的全部業務合併對價的7.5%。見標題為“”的部分有關Visiox的信息-許可協議 -Santen許可協議瞭解更多信息。此外，根據SPARC許可協議，Visiox應 向SPARC支付3,000,000美元的股權，作為該協議下許可的對價。Visiox打算在美國監管機構成功批准PDP-716後向SPARC發行股票以履行這一義務，這將發生在業務合併結束 之後。此類發行將導致新Visiox股東的股權被稀釋。見標題為“有關Visiox的信息 -許可協議-SPARC許可協議“有關詳細信息和”風險因素- 您在我們公司的持股比例可能會因未來發行股本而被稀釋，這可能會降低您對股東投票事宜的影響力。”
奧姆隆蒂® 歐米尼帕格異丙基眼藥水0.002%，是美國食品和藥物管理局批准的一流新型化學物質，用於降低開角型青光眼或高眼壓患者的高眼壓。奧姆隆蒂®是一種選擇性較高的前列腺素E2(EP2)受體激動劑，可增加小樑和葡萄膜鞏膜通路的房水流出量。®研究表明，在降低眼壓方面，拉坦前列素和噻嗎洛爾這兩種最廣泛使用的青光眼藥物並不遜色。奧姆隆蒂®耐受性也很好，安全性與其他基於前列腺素的青光眼藥物相似。Visiox認為奧姆隆蒂®有可能成為青光眼治療方面的重大進步。我們計劃推出歐姆隆蒂®2024年第四季度。
在業務合併完成後，Visiox計劃進行更多的臨牀試驗，發展其製造能力，並加快產品和候選產品的開發，以滿足大量患者 的重大未滿足需求。
Visiox 確實有一種產品可用於商業銷售，即OmLonti®，有虧損的歷史，可能永遠不會實現或保持盈利 。各種因素可能導致Visiox的計劃和預期與其結果之間存在差異，包括：業務合併可能無法及時完成或根本不能完成的風險；未能滿足完成合並的條件；業務合併的宣佈或懸而未決對Visiox的業務關係、經營結果和業務的影響； Visiox競爭市場的變化，包括競爭格局、技術發展和監管方面的變化； 總體經濟條件的變化；與Visiox有限的運營歷史相關的風險；執行、成本和完成臨牀前研究和臨牀試驗所固有的不確定性；與監管審查和批准以及商業開發相關的風險；與知識產權保護相關的風險；以及在題為“風險因素" 在本委託書/招股説明書中。
Visiox 是特拉華州的一家公司，成立於2020年6月1日。Visiox的主要執行辦公室位於紐約州塔裏敦S百老匯303號125室，郵編：10591，電話號碼是(914)9872876。
| 37 |
加電 合併子
合併子公司是特拉華州的一家公司，也是合併子公司的全資子公司，成立的目的是實現業務合併。 合併子公司不擁有任何重大資產，也不經營任何業務。
合併 子公司主要執行辦公室位於紐約格蘭德街188號，單元195，NY 10013，電話號碼是(347)313-8109。
將在特別股東大會上向Power Up股東提出的建議
以下是將提交給Power Up特別股東大會的建議摘要以及業務合併協議 預期的某些交易。每項先決條件提案都以彼此批准為條件。 《諮詢憲章》提案以組織文件提案的核準為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。只有在特別股東大會上批准先決條件提案後，才能完成業務合併協議所預期的交易。
業務組合方案
正如本委託書/招股説明書中所述，PowerUp要求其股東通過普通決議案批准業務合併協議，根據該協議，除其他事項外，在完成本地化後，於完成合並後，子公司將與Visiox合併並併入Visiox，而Visiox將繼續經營業務合併。業務合併生效後， Visiox將成為新Visiox的全資子公司。有關更多詳細信息，請參閲“業務合併建議-考慮業務合併中的Visiox股東。”
在 審議標題為“企業合併提案-董事會關於企業合併的理由，“Power Up董事會的結論是，業務合併符合PowerUp首次公開募股招股説明書中披露的所有要求，包括Visiox的業務在執行業務合併協議時具有至少80%的信託賬户資金餘額的公平 市值。 有關業務合併協議擬進行的交易的詳細信息，請參閲”業務合併建議書.”
企業合併的結構
在完成本地化後的截止日期，合併子公司將立即與Visiox合併並併入Visiox，Visiox 將在業務合併後繼續存在。業務合併生效後，Visiox將成為New Visiox的全資子公司。
企業合併中對Visiox股東的考慮
根據《企業合併協議》的條款和條件，在交易結束時，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Visiox普通股應轉換為有權獲得正式授權、有效發行、新Visiox普通股的已繳足且不可評估的股份等於 除以(X)(I)合併對價除以(Ii)10美元(10.00美元)除以(Y)在緊接生效時間前已發行和發行的Visiox普通股數量所得的商數。Visiox普通股的持有者還將獲得這裏進一步描述的獲得對價的權利。有關更多詳細信息，請參閲“業務合併方案--對Visiox股東在業務合併中的考慮.”
鎖定 協議
《業務合併協議》設想，在交易結束後，發起人、發起人PowerUp和重要的Visiox持有人(“禁售方”)將就緊隨交易結束後由該股東持有的新Visiox普通股(“禁售股”)和認股權證(連同“禁售股”)簽訂鎖定協議(“禁售股協議”) ，根據該協議，禁售方將同意不轉讓任何鎖定證券，直至(A)業務合併完成後六個月和(B)業務合併後，(X)如果新Visiox普通股的收盤價在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組和類似事項進行調整)，或(Y)New Visiox完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致其所有股東有權將其新Visiox普通股換成現金、證券或其他財產。
| 38 |
股票 託管和溢價
於 收購期內，New Visiox可於啟動目標、第一股價目標及第二股價目標分別出現時，分三批等額向Visiox股東發行最多3,000,000股新Visiox普通股，總數為 ，以及向保薦人發行最多3,000,000股新Visiox普通股，在此稱為Visiox溢價股份。 Visiox溢價股份將根據將於 成交日期訂立的託管協議交存託管代理。有關更多詳細信息，請參閲“業務合併建議-在業務合併中對Visiox股東的考慮 .”
競業禁止協議
業務合併協議預期，在交易完成時，TardiMed將根據 訂立競業禁止協議，同意不與New Visiox及其各自子公司競爭，但須遵守某些要求和 慣例條件。
企業合併結束前的條件
企業合併的完成取決於以下條件，其中包括：(I)Power Up股東批准獲得 先決條件建議；(Ii)根據《高鐵法案》與企業合併相關的適用等待期已到期或終止；(Iii)贖回Power Up A類普通股的要約完成；(Iv)與企業合併相關發行的新Visiox 普通股已獲準在納斯達克上市(不可放棄)；(V) PowerUp滿足最低現金條件，以及(Vi)PowerUp在完成交易時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值(如果NTA提案未獲批准，則不可免除)。因此，除非業務合併協議的適用各方放棄這些條件，否則如果不滿足這些條件，業務合併協議可能終止，業務合併 可能無法完成。有關更多詳細信息，請參閲“業務合併建議-業務合併結束的條件 .”
企業合併協議終止
業務合併協議可在交易結束前的任何時間，在某些慣例和有限的情況下終止，其中包括：(I)經PowerUp和Visiox的雙方書面同意；(Ii)如果截止日期為2024年5月31日(“外部日期”)，未滿足或放棄任何交易條件，則由Power Up或Visiox終止，但任何違反或違反尋求終止的一方的任何陳述、保證或契諾的行為，均不是終止交易的原因 ；(Iii)PowerUp或Visiox(如果主管司法當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止業務合併)，且該命令或其他 行動已成為最終且不可上訴；(Iv)PowerUp或Visiox在另一方未糾正的違約的情況下， 如果此類違反將導致終止條件的失敗(且只要終止方沒有也違反業務合併協議)；(V)如於業務合併協議日期後對Visiox及其附屬公司造成重大不利影響且尚未治癒及持續，則由PowerUp進行；及(Vi)如 PowerUp或Visiox召開股東特別大會批准業務合併協議及業務合併，則由PowerUp或Visiox進行，且未取得與業務合併協議及PowerUp股東或Visiox股東的業務合併有關的所需批准。有關更多詳細信息，請參閲“業務合併建議- 終止.”
馴化建議
正如本委託書/招股説明書所述，PowerUp將要求其股東以特別決議案批准本地化建議。 作為根據業務合併協議的條款完成業務合併的條件，PowerUp董事會已一致通過本地化建議。如果被批准，將授權PowerUp將註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州。因此，雖然PowerUp目前根據開曼羣島公司法註冊為獲豁免公司 ，但在本地化後，New Visiox將受DGCL管治。開曼羣島公司法和特拉華州公司法以及現有的管理文件和擬議的管理文件之間存在 差異。如要批准歸化建議，須根據開曼羣島公司法通過一項特別決議案，該決議案須由已發行普通股持有人親身或由受委代表出席並有權就有關事項投票的持有人所投至少三分之二(2/3)多數票通過。因此， 我們鼓勵股東仔細參考“公司治理與股東權利的比較 .”
有關 更多詳細信息，請參閲“《歸化建議書》、《組織文件建議書》和《諮詢憲章建議書》.”
| 39 |
組織 記錄建議書
Power Up 將要求其股東根據開曼羣島公司法以特別決議案批准及通過，假設業務合併 建議及歸化建議獲得批准及通過，則修訂及重述現有管治文件將由 刪除及以New Visiox建議的組織文件取代，如獲批准，將於歸化後立即生效 。批准組織文件建議需要根據開曼羣島公司法通過一項特別決議案，該決議案由持有已發行普通股持有人親自出席或由受委代表出席並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票通過。
建議性 憲章建議
Power Up 將要求其股東考慮在不具約束力的諮詢基礎上批准擬議憲章中某些治理條款的提案 ，這些提案將根據美國證券交易委員會指導單獨提交，使股東有機會 就重要的公司治理條款提出各自的意見，包括以下八個子提案：
| ● | 諮詢 憲章提案4A-將Power Up的法定股本從35,500美元增加到(Ii)300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，分為(I)300,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元[●]新Visiox的普通股，每股票面價值0.0001美元 和[●]新Visiox的優先股，每股票面價值0.0001美元。 | |
| ● | 諮詢 憲章提案4B-允許在有權 在董事選舉中投票的新Visiox所有有表決權股票的所有流通股的至少多數投票權的持有者 投贊成票的情況下或在沒有原因的情況下移除董事，作為一個類別一起投票。 | |
| ● | 諮詢 憲章提案4C-規定，在任何系列優先股持有人權利的限制下，董事人數將不時由新Visiox董事會的多數成員確定。 | |
| ● | 諮詢 憲章提案4D-取消New Visiox股東通過書面同意而不是會議採取行動的能力 。 | |
| ● | 諮詢 憲章提案4E-規定擬議附例可由當時在任的New Visiox董事會多數成員以贊成票修訂、更改、廢除或採納，或(Y)經至少 新Visiox當時所有已發行有表決權股份的投票權 批准而修訂、更改、廢除或採納。 | |
| ● | 諮詢 憲章提案4F-規定擬議憲章可經 所有當時已發行有表決權股票的至少三分之二的投票權批准而修訂、修改、廢除或通過 對擬議憲章中涉及：(I)新Visiox董事會的分類和選舉、罷免董事和填補新Visiox董事會空缺的某些條款進行修改 ；(Ii)免除新Visiox董事的個人責任和 擔任新Visiox董事或高級職員的人的賠償，及(Iii)修訂擬議附例。 | |
| ● | 諮詢 憲章提案4G-規定特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是某些股東訴訟的唯一和獨家法院，前提是擬議憲章中的排他性法院條款 不適用於因交易法引起的索賠，而美國聯邦地區法院是獨家法院。 |
| ● | 諮詢 憲章提案4H-取消與PowerUp作為空白支票公司的地位相關的某些條款，包括取消解散New Visiox的要求，並允許其在業務合併完成後繼續作為永久存在的公司實體 。 |
建議的管理文件在某些重大方面與現有的管理文件不同，我們鼓勵股東 仔細參考標題為“諮詢約章建議“以及擬議的新Visiox管理文件的全文，作為附件附件C和附件D.
| 40 |
納斯達克 提案
我們的 股東也被要求通過普通決議批准納斯達克的提議。我們的單位、公開股份和公開認股權證 目前在納斯達克上市，因此，我們正在根據納斯達克第5635條尋求股東批准發行與業務合併相關的新Visiox普通股 。
有關 其他信息，請參閲“納斯達克倡議.”
總括 激勵計劃建議
我們的 股東被要求以普通決議批准綜合激勵計劃提案。如果綜合激勵計劃提案 獲得批准，2024計劃將在關閉後生效，並將在關閉後由New Visiox繼續使用。2024年計劃的副本附在委託書/招股説明書上，內容如下附件E.
選舉董事提案
我們的 股東被要求通過普通決議批准董事選舉提案，以選舉五名董事在New Visiox董事會交錯任職 。
休會 提案
如果， 根據列表表決，在股東特別大會舉行時沒有足夠的票數授權Power Up完成業務合併，Power Up董事會可以提交一份將特別股東大會推遲到一個或多個較後的 日期的建議，以審議和表決以普通決議批准將特別股東大會推遲到一個或多個較後日期的建議。有關更多信息，請參閲“休會提案.”
休會提案不以任何其他提案為條件。
通電董事會進行業務合併的原因
Power Up 成立的目的是實現與一個或多個企業的業務合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。PowerUp董事會尋求通過利用原始贊助商和贊助商以及PowerUp董事會和管理層的網絡和行業經驗來確定、收購和運營一項或多項 業務。Power Up董事會成員和管理層擁有豐富的交易經驗。
如 在“業務合併提案-業務合併的背景，“PowerUp董事會在評估業務合併時，諮詢了PowerUp的管理層和法律顧問。在一致決定批准業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易時，Power Up董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評估擬議合併時考慮的因素眾多且種類繁多，Power Up董事會認為對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重並不可行。Power Up董事會在考慮其決定時，考慮到了現有的所有信息以及提交給它和它所考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。 本節中對Power Up董事會批准合併的原因以及所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此應根據標題為“警示 有關前瞻性陳述的説明。”
在批准業務合併協議時，PowerUp董事會收到了Mentor Group，Inc.(“Mentor”)的口頭意見(該意見得到了Mentor於2023年12月19日的書面意見的確認)，從財務角度看，基於並遵守所遵循的程序、所做的假設和所做的假設，PowerUp董事會將在業務合併中向Visiox的持有者支付業務合併對價的公平性。導師 在準備其意見時所進行的審查的資格和限制以及考慮的其他事項。
| 41 |
Mentor的意見僅針對PowerUp董事會，僅從財務角度闡述了業務合併中將支付給Visiox普通股持有者的業務合併對價的公平性 (Visiox國庫持有的股份和任何異議股份除外)，而不涉及業務合併的任何其他方面或影響 。Mentor在本委託書/招股説明書中的意見摘要由 參考其書面意見全文加以限定，全文如下附件一請參閲本委託書/招股説明書，並闡述所遵循的程序、所作的假設、審查的資格和限制以及導師在準備其意見時考慮的其他事項。與PowerUp或任何其他方可用的任何替代業務策略或交易相比，本意見未涉及業務合併的相對優點 ，也未涉及PowerUp董事會、其證券持有人、Visiox、其證券持有人或任何其他方或實體繼續或實施業務合併的決定，或與業務合併有關的任何投票或其他協議的任何條款或方面、業務合併的任何潛在融資或完成此類融資的可能性。Mentor的意見不應被解釋為Mentor對任何一方或實體負有任何受託責任。Mentor的意見 不打算也不構成對PowerUp或Visiox、董事會或PowerUp或Visiox的任何股東關於如何就業務合併或相關事宜採取行動或投票的建議或建議。請參閲“業務 合併建議-加電財務顧問的意見“從第157頁開始，瞭解更多信息。
Power Up董事會考慮了與業務合併有關的多個因素，認為總體上支持其訂立業務合併協議及由此預期的交易的決定。PowerUp董事會和管理團隊在盡職調查過程中和他們自己對行業的調查中都對Visiox團隊留下了深刻的印象。更具體地説，加電板 考慮了以下因素或做出了以下決定(視情況而定)：
| ● | 會面 PowerUp為評估潛在業務合併目標而制定的收購標準. PowerUp板 確定Visiox滿足PowerUp在首次公開募股時制定的一系列標準和指導方針， 包括其龐大的可達市場、強大的價值主張、重大的擴張機會、經驗豐富的管理團隊， 以及缺乏滿足PowerUp委員會制定標準的可用替代目標。 | |
| ● | 重大的價值創造機會 。除了上述有機增長機會外，Power Up董事會認為，Visiox將有潛力通過參與各種戰略計劃來增加大量價值，這可能是對其核心業務的補充 。 | |
| ● | 經驗豐富的 管理團隊。Power Up董事會確定，Visiox擁有一支久經考驗的經驗豐富的團隊，能夠在業務合併後接連 領導Visiox。 |
| ● | Visiox關閉後的財務狀況。Power Up董事會還考慮了Visiox的前景、財務計劃和債務結構等因素。 | |
| ● | 估值 由公平意見、財務分析和盡職調查支持。PowerUp董事會認定，Mentor提出的公平意見和PowerUp管理團隊基於可比公司的交易水平以及Visiox提供的材料和財務預測進行的估值分析支持Visiox的股權估值。作為這一決定的一部分，PowerUp管理層、PowerUp董事會和法律顧問對Visiox進行了盡職調查，並與Visiox管理層討論了Visiox的財務、運營和法律前景。 | |
| ● | 公共 公司準備就緒。此外，PowerUp董事會還尋找這樣一家公司，該公司將受益於上市公司提供的額外可見性，將其治療方案提供給原本不會投資於私營公司的客户和合作夥伴，從而在全球範圍內建立戰略合作伙伴關係。尤其是在Power Up董事會審查的所有潛在目標中，Visiox 似乎最有可能在合理的時間內上市。 |
PowerUp董事會還考慮了與業務合併相關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：贖回、與股東投票相關的複雜性、訴訟和訴訟威脅 以及更廣泛的宏觀風險，包括競爭格局、合同對手方的不履行情況、Visiox業務模式的性質、與獲得足夠勞動力以擴大Visiox業務相關的風險，以及可能給Visiox有效管理其增長和擴大業務造成 困難的執行風險。具體而言，通電委員會審議了以下問題和風險：
| ● | 風險 可能無法實現上述益處，。業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險。 | |
| ● | Power Up清算的風險 。未完成業務合併給Power Up帶來的風險和成本，包括將管理層的注意力和資源從其他業務合併機會上轉移的風險，這可能導致Power Up 無法在必要的時間範圍內完成初始業務合併，並迫使Power Up清算。 | |
| ● | 排他性。 業務合併協議包括一項排他性條款，禁止PowerUp徵求其他業務合併建議書，這限制了PowerUp在業務合併協議生效期間考慮其他潛在業務合併的能力。 | |
| ● | 風險 關於股東投票，。PowerUp的股東可能無法提供實施業務合併所需的投票的風險。 |
| 42 |
| ● | 關閉 條件。業務合併的完成取決於滿足不在Power Up控制範圍內的某些成交條件，包括Power Up股東的批准，以及納斯達克對與業務合併相關的初始上市申請的批准。 | |
| ● | 潛力 訴訟.對業務合併提出質疑的訴訟的可能性，或者一項不利判決授予永久性的可能性 禁令救濟可以無限期地禁止企業合併的完成。 | |
| ● | 費用 及開支.與完成業務合併有關的費用和開支。 | |
| ● | 宏觀經濟 和季節性風險。宏觀經濟不確定性的風險及其對Visiox運營和業務的影響。 | |
| ● | 其他 危險因素。與PowerUp和Visiox各自業務相關的各種其他風險因素。 |
除了考慮上述因素外，PowerUp董事會還考慮到，PowerUp的一些高級管理人員和董事可能 作為個人在業務合併中擁有權益，這些權益是PowerUp 股東的利益之外的，也可能不同於該股東的利益。PowerUp的獨立董事在業務合併的談判期間，以及作為PowerUp董事會成員評估並一致批准業務合併協議和由此預期的交易(包括業務合併)時，審查並考慮了這些利益。
PowerUp董事會的結論是，它預計PowerUp及其股東將因業務合併而獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，Power Up董事會一致認為，業務合併協議及其擬進行的交易(包括業務合併)對PowerUp及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。
有關Power Up董事會有關業務合併的決策流程的更多信息，請參閲“業務合併提案-Power Up董事會進行業務合併的原因.”
相關的 協議
此 部分介紹與企業合併協議相關的某些附加協議或將與之相關的協議。
信函 協議
2022年2月17日，Power Up與原始贊助商和某些當事人(“內部人士”)簽訂了一項書面協議(“書面協議”)。據此，原保薦人及內部人士同意(I)放棄與PowerUp完成初步業務合併有關的創始人股份及公眾股份的贖回權利 ，及(Ii)如PowerUp未能完成業務合併，則放棄從信託賬户就其創辦人股份清算分派的權利(儘管如PowerUp未能在規定時間內完成業務合併，原保薦人將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行分派)。這些豁免是在以不額外代價購買創始人股票和公開股票時作出的。根據 贊助商購買協議(定義見下文“PowerUp管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-最新發展-贊助商購買協議“)，贊助商已同意 受《書面協議》的某些條款約束。
於2023年7月14日，PowerUp與Srirama Associates、特拉華州有限責任公司(“保薦人”)及PowerUp保薦人有限責任公司(“原始保薦人”)訂立購買協議(“保薦人購買協議”)，據此保薦人向原始保薦人購買(X)4,317,500股A類普通股及(Y)6,834,333股私募認股權證， 無任何留置權及產權負擔(函件協議及包銷協議所載者除外)， 保薦人購買協議各方於2023年8月18日完成擬進行的交易，於初始業務合併時支付的總購買價為1.00美元(“購買價”)。
| 43 |
投票 協議
原發起人和每位內部人士就其本身同意，如果PowerUp尋求股東批准初始業務合併，則對於該初始業務合併，其將投票贊成該初始業務合併(包括PowerUp董事會就該初始業務合併推薦的任何建議)的所有方正股份、任何公開發行的股票和包括在其持有的私人單位中的任何A類普通股 ，並且不贖回其持有的與該初始業務合併相關的任何方正股份或公開發行的股份 。
根據《贊助商購買協議》(定義見下文“PowerUp管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-最新發展-贊助商購買協議“)，發起人 已同意受《函件協議書》中題為《擬議的企業合併》第1節中的表決協議約束。
Letter 協議鎖定
此外 根據函件協議，原始保薦人及各內部人士同意創始人股份及私募認股權證在創始人股份的情況下不可轉讓或出售，直至(A)業務合併完成一年或(B)業務合併完成後一年，(X)若A類普通股的收市價等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股本、配股、拆分、分拆、重組、(br}或(Y)PowerUp完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致PowerUp的公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的交易，及(Ii)就私募認股權證而言，直至業務合併完成後30天內的任何20個交易日，但若干有限例外情況除外。
2023年5月18日，PowerUp的原發起人選擇以一對一的方式將其B類普通股轉換為A類普通股 。因此，公司7,187,500股B類普通股被註銷 ，並向原始保薦人發行了7,187,500股公司A類普通股。原始保薦人同意函件協議所載適用於方正股份的所有 條款及條件將繼續適用於B類普通股轉換為的A類普通股，包括投票協議、轉讓限制及放棄對信託賬户或其中所持有的任何金錢或其他資產的任何權利、所有權、權益或申索。
根據《贊助商購買協議》(定義見下文“PowerUp管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-最新發展-贊助商購買協議“)，贊助商 已同意受《信函協議》中所載的禁售條款的約束。
鎖定 協議
《企業合併協議》規定，在交易結束後，發起人PowerUp、發起人和重要的Visiox持有者將立即就該股東持有的鎖定證券簽訂鎖定協議，根據該協議，被鎖定方將同意在(A)業務合併完成後6個月和(B)業務合併完成後的 之前不轉讓任何鎖定證券，(X)如果新Visiox普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)New Visiox完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致其所有股東有權將其新Visiox普通股換成現金、證券或其他財產的日期。
PRO 表格 關閉時擁有新Visiox的所有權
業務合併後，立即 假設沒有公眾股東行使贖回權，也沒有在交易結束前增發股份，則Visiox股東將擁有緊隨業務合併後即將發行的新Visiox普通股約40.0%的股份，公眾股東將擁有新Visiox普通股約9.0%的股份，原發起人 將擁有新Visiox普通股約14.4%的股份，發起人將擁有 新Visiox普通股約36.6%的股份。基於截至記錄日期的Power Up普通股流通股數量。這些 預計所有權百分比還假設(A)向保薦人發行最多1,000,000股營運資金貸款股份和(B)向保薦人發行2,000,000股過橋貸款股份。如果有超過1,012,485股的贖回，如本委託書/招股説明書中在其他地方討論的那樣，PowerUp可能需要從其他來源獲得額外融資，以滿足最低現金條件並完成業務合併，這可能不是以優惠條款提供的，或者根本不是。
| 44 |
然而，如果New Visiox在收盤後增發股份， 股東可能會遭遇額外的攤薄。緊接交易完成後，假設(A)交易結束前並無公眾股東行使其贖回權利且並無增發股份， (B)發行至多14,375,000股新Visiox普通股相關Power Up公開認股權證，(C)發行至多9,763,333股新Visiox普通股相關Power Up私募認股權證(包括原保薦人持有的2,929,000股私募認股權證及6,834,333股私募認股權證)，(D)向保薦人發行最多1,000,000股營運資金貸款股份，以及(E)向保薦人發行2,000,000股過橋貸款股份，Visiox股東將擁有緊隨企業合併後即將發行的新Visiox普通股約18.1%的股份，包括公共認股權證持有人在內的公眾 股東將擁有約36.7%的新Visiox普通股股份，原始 保薦人將擁有約13.1%的新Visiox普通股股份，保薦人將擁有新Visiox普通股約32.1%的股份，在每種情況下，基於截至記錄日期已發行普通股的數量。 此外，如果溢價目標在溢價期限內實現並且溢價股份 已發行給Visiox股東和保薦人，以及(Ii)如果New Visiox需要向SPARC 發行其普通股以履行SPARC許可協議項下的義務，則可能存在潛在的攤薄。有關詳細信息，請參閲“在業務合併完成後，Visiox的當前股東和當前股東將立即在New Visiox中持有什麼股權?”
如果實際情況與這些假設不同，上述股份數量和所有權百分比，包括業務合併後非贖回公眾股東在New Visiox中的預期股權，將會有所不同。有關更多信息， 請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.”
發起人持有4,317,500股PowerUp普通股，每股不到0.0001美元；原始發起人持有2,870,000股PowerUp普通股，每股約0.0029美元。然而，合併的對價是基於每股10.00美元的價格。因此，發起人和原發起人在業務合併後可以獲得可觀的利潤。發起人和原發起人持有的普通股總市值約為美元。[●] 和$[●]，分別基於Power Up A類普通股在[●]，2024美元[●]每股 。
PowerUp股東特別大會日期、時間和地點
特別大會將於[●], [●]時間，打開[●]在…的辦公室[●]位於[●]， 或者您或您的代理人可以通過訪問以下地址在線出席特別股東大會並進行投票[●]及使用Equiniti分配的控制編號，除非股東特別大會延期，否則可考慮及表決將提交股東特別大會的建議 ，如有需要，包括休會建議，以容許進一步徵集及 投票委託書，而根據股東特別大會時的表決表，每項附帶條件的建議 均未獲批准。
| 45 |
投票權；記錄日期
Power Up 如果股東在以下時間擁有普通股，他們將有權在特別股東大會上投票或直接投票[●]，這是特別股東大會的“創紀錄日期”。股東在記錄日期收盤時持有的每股普通股將有 一張投票權。如果您的股票以“街名” 或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。Power Up的認股權證沒有投票權。截至記錄日期收盤時，共有 [8,991,229]已發行和已發行普通股，其中[1,803,729]都已發行併發行了公開發行的股票。
Power Up股東的法定人數和投票
要召開有效的會議，必須達到Power Up股東的法定人數。如 一名或以上股東合共持有不少於三分之一的已發行及已發行普通股並有權於股東特別大會上投票，則出席特別股東大會的法定人數為親自或委派代表出席特別股東大會。截至特別股東大會記錄日期 ，大約[2,996,777]普通股將被要求達到法定人數。
根據函件協議，初始股東已同意(其中包括)投票支持將於股東特別大會上提出的 建議。截至本委託書/招股説明書刊發日期，原保薦人及保薦人合共擁有約79.9%的已發行及已發行A類普通股。因此，假設所有已發行的 股票都對任何提案進行了表決，則PowerUp將不需要任何公開股票投票支持任何提案即可批准該提案。請參閲“企業合併建議書相關協議-信函協議“ 有關函件協議的更多信息，請參閲隨附的委託書聲明/招股説明書。
在特別股東大會上提出的提案需要進行以下表決：
| (i) | 業務 合併建議：批准企業合併建議需要普通決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少過半數票通過的決議案。 | |
| (Ii) | 馴化 建議：如要批准歸化建議，須根據開曼羣島公司法通過一項特別決議案，該決議案須由親身或由受委代表出席股東特別大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多數票通過。A類普通股的每位持有者每股將擁有一票投票權。 | |
| (Iii) | 組織 記錄建議書：批准組織文件建議需要一項特別決議案，即親身出席股東特別大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多數票通過的決議案。 | |
| (Iv) | 建議性 憲章建議：在不具約束力的諮詢基礎上分別批准諮詢約章的各項建議需要 一項普通決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少以過半數票通過的決議案。 | |
| (v) | 納斯達克 提案：納斯達克建議的批准需要普通決議案，即親身或由受委代表出席並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少多數 票通過的決議案。 | |
| (Vi) | 總括 激勵計劃提案：綜合獎勵計劃建議的批准需要普通決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少過半數票通過的決議案。 |
| 46 |
| (Vii) | 選舉 董事提案：批准董事選舉建議需要普通決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人以至少過半數票通過的決議案。 | |
| (Viii) | 休會 提案：批准續會建議需要普通決議案，即由親身或由受委代表出席並有權就該事項投票的已發行普通股持有人以至少 過半數票通過的決議案。 |
贖回 權利
根據現有的管理文件，如果完成業務合併，公眾股東可以要求PowerUp贖回其全部或部分公開股票以換取現金 。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
| (i) | (A) 持有公眾股，或(B)如果您通過單位持有公眾股，在行使對公眾股的贖回權之前，選擇將您的單位分為基礎公眾股和認股權證。 | |
| (Ii) | 向PowerUp的轉讓代理Equiniti提交書面請求，其中您(I)要求PowerUp贖回您的全部或部分公共股票以換取現金，(Ii)表明您是公共股票的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及 | |
| (Iii) | 通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給PowerUp的轉讓代理Equiniti。 |
持股人 必須在以下日期之前按上述方式完成選擇贖回其公開股票的程序[●], [●] 東部時間，在[●](在股東特別大會預定投票前兩個工作日)，以贖回其股份。
Power Up單位的持有者 必須選擇將單位分為基礎公開股份和公開認股權證，然後才能對公開股份行使贖回權 。在經紀公司或銀行的帳户中持有單位的公眾持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎公開股票和公開認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，則持有者必須直接聯繫PowerUp的轉讓代理Equiniti，並指示他們這樣做 。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向Equiniti提供其合法名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。公眾股東可選擇贖回其持有的全部或部分公眾股份，不論他們是否或以何種方式就企業合併建議投票，亦不論他們在股東特別大會記錄日期是否持有公眾股份。如果業務合併沒有完成， 公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，並且公共 股東正確行使權利贖回其持有的全部或部分公開股票，並及時將其股票 交付給PowerUp的轉讓代理Equiniti，則New Visiox將以每股價格贖回此類公開股票，以現金形式支付，相當於信託賬户按比例計算的 部分，從企業合併完成前兩個工作日計算。 出於説明目的，根據信託賬户中約1,960萬美元的資金和1,803,729股可進行贖回的股票，在每種情況下，在2023年延期贖回後，這將相當於每股已發行 和流通股約10.89美元。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。贖回將於歸化後進行，因此，新Visiox普通股將於業務合併完成後立即贖回。請參閲“通電贖回權特別大會 “在本委託書/招股説明書中，瞭解有關如果您希望贖回您的公開股票以換取現金應遵循的程序的詳細説明。
| 47 |
儘管有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制 贖回其公眾股份合計超過15%的公眾股份。因此，如果公眾股東 單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過 15%限制的任何此類股份將不會被贖回為現金。
根據函件協議，初始股東已同意(其中包括)投票贊成於股東特別大會上提出的有關完成業務合併的 建議。此類 股票將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。截至本委託書 聲明/招股説明書日期，原始保薦人和保薦人合計擁有約79.9%的已發行和已發行普通股 。請參閲“企業合併建議書相關協議-信函協議“在隨附的 委託書/招股説明書中，瞭解與函件協議相關的更多信息。
認股權證持有人 將不享有認股權證的贖回權。
評估 權利
根據開曼羣島公司法或DGCL，PowerUp股東及PowerUp認股權證持有人概無就業務合併或本地化 擁有估值權。
代理 徵集
委託書 可以通過郵件、電話或親自徵集。PowerUp已聘請Issuer Direct Corporation協助徵集代理 。
如果股東授予委託書，如果股東在特別股東大會之前撤銷委託書，股東仍可以親自投票。 股東也可以通過提交晚些時候的委託書來改變其投票權，如標題為“特別 通電股東大會-撤銷您的代理.”
PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的權益
當您考慮PowerUp董事會支持批准業務合併提案的建議時，您應記住 初始股東、PowerUp董事和高級管理人員以及Visiox董事和高級管理人員在該提案中可能擁有有別於PowerUp股東和權證持有人的權益，或者不同於一般PowerUp股東和權證持有人的權益。我們的 董事在評估業務合併以及向股東推薦他們批准業務合併時，除其他事項外，已意識到並考慮了這些利益。PowerUp董事會的結論是，潛在的不同利益將得到緩解 ，因為(I)這些權益被披露幷包括在本委託書/招股説明書中，(Ii)這些不同的 權益中的大多數將存在於PowerUp與任何其他目標企業的業務合併中，以及(Iii)PowerUp董事和高管的大部分對價 將根據New Visiox普通股的未來表現 實現。此外，PowerUp的獨立董事在業務合併的談判期間，以及作為PowerUp董事會成員評估和一致批准業務合併協議和由此預期的交易(包括業務合併)時，審查和考慮了這些利益。儘管如此，股東在決定是否批准企業合併時應 考慮這些不同的利益。這些利益包括，以及其他 列出的利益：
| ● | 我們的 初始股東已同意不贖回他們在股東投票批准初始業務合併時持有的任何普通股； | |
| ● | 發起人和PowerUp的高級管理人員和董事將失去他們在PowerUp的全部投資，如果初始業務合併沒有在2024年5月23日之前完成，將不會報銷任何 自付費用(除非該日期由PowerUp董事會根據現有管理文件延長)； |
| 48 |
| ● | 業務合併完成後，保薦人將向原保薦人支付其4,317,500股A類普通股及其6,834,333份私募認股權證的合計1美元。保薦人將支付不到每股A類普通股0.0001美元，並有權以每股11.5美元的價格收購6,834,333股新Visiox普通股。因此，如果股票價格從每股10.00美元的首次公開募股價格大幅下跌，我們的保薦人 仍將獲得正回報率，即使我們的公眾股東在New Visiox中的回報率將從我們每股10.00美元的首次公開募股價格下降 ；如果我們的價格升至每股11.50美元以上，保薦人也有能力獲得額外的 回報； |
| ● | 根據初始業務合併(包括業務合併)的完成情況，贊助商及其附屬公司面臨的風險總額約為$[●]截至[●]，該金額包括所持證券的當前價值，假設交易價格為$[●]每股Power Up A類普通股和$[●]每股Power Up公開認股權證(基於Power Up A類普通股和Power Up公開認股權證在納斯達克上分別的收市價[●]; 此外截止 [●]，2024，Power Up欠贊助商$[●]; | |
| ● | 根據初始業務合併(包括業務合併)的完成情況，原始保薦人及其附屬公司面臨的總美元金額約為$[●]截至[●]，該金額包括所持證券的當前價值，假設交易價格 為$[●]每股Power Up A類普通股和$[●]每股Power Up公開認股權證(基於Power Up A類普通股和Power Up公開認股權證在納斯達克上分別的收市價 [●]); |
| ● | 贊助商收購了約48.0%的已發行 以及每股低於0.0001美元的PowerUp已發行普通股。然而，合併考慮是基於視為的 每股價格為每股10.00美元。因此，即使 ，贊助商在業務合併後也可以獲得可觀的利潤 New Visiox普通股隨後價值下跌或對公眾股東或公眾股東來説無利可圖 他們對New Visiox的投資經歷了鉅額損失。發起人持有的普通股具有總市場 價值約為美元[●]，基於PowerUp A類普通股的收盤價 [●]，2024美元[●] 每股，理論收益為美元[●](或$[●]每股)； | |
| ● | 原始保薦人擁有PowerUp已發行和已發行普通股約31.9%，最初以每股約0.0029美元的價格收購。然而，合併的對價是基於每股10.00美元的價格。因此，即使新Visiox普通股隨後價值下跌或公眾股東無利可圖，或者公眾股東在New Visiox的投資遭受重大損失，原始發起人仍可在業務合併後獲得可觀的 利潤。原發起人持有的普通股總市值約為#美元。[●]，基於Power Up的A類普通股在[●]，2024美元[●]每股，理論收益為$[●](或$[●](br}每股)； |
| ● | 如果初始業務合併不完善，初始股東擁有的 認股權證將一文不值； |
| ● | 保薦人同意，除有限的例外情況外，在通電完成初始業務合併後，保薦人不得出售或轉讓私募認股權證和標的證券； |
| ● | 保薦人在新Visiox的潛在總所有權，假設業務合併完成後所有證券的行使和轉換，在無贖回情況下估計約佔已發行新Visiox普通股的32.1%，在最大贖回情況下約佔已發行新Visiox普通股的33.4%(見 )未經審計的備考簡明合併財務信息“瞭解更多信息)； | |
| ● | 原保薦人在新Visiox的潛在總所有權 假設在業務合併完成後所有證券的行使和轉換，在沒有贖回的情況下， 估計約佔已發行的新Visiox普通股的13.1%，在最大贖回情況下，約佔已發行的新Visiox普通股的13.7%(見“未經審計的備考簡明合併財務信息“ 瞭解更多信息)； |
| ● | 保薦人目前擁有4,317,500股A類普通股和6,834,333股私募認股權證，每份可贖回的 認股權證可贖回一股A類普通股，保薦人在業務合併結束時向原始保薦人以1.00美元的價格購買了一股A類普通股。如果初始業務合併，如業務合併，在2024年5月23日之前沒有完成(如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間，則在任何延長期結束前仍未完成)，PowerUp將被要求解散和清算。 在這種情況下，保薦人從原始保薦人手中收購的目前持有的PowerUp A類普通股將一文不值，因為保薦人已經同意放棄其任何清算分配權； | |
| ● | 原始保薦人目前擁有2,870,000股A類普通股和2,929,000股私募認股權證。如果初始業務合併，如業務合併， 未在2024年5月23日之前完成(或在任何延長期結束前(如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間段)，則要求PowerUp解散和清算)。在這種情況下，原發起人目前持有的Power Up A類普通股將一文不值，因為原發起人已同意放棄其任何清算分派的權利 ； | |
| ● | 保薦人已同意不贖回任何與股東投票批准初始業務合併相關的A類普通股 ； |
| ● | 預期繼續[●]我們現有的董事中，[●]，如董事[s]新的Visiox。未來，每位此類董事將獲得New Visiox董事會確定的任何現金費用、股票期權、股票獎勵或其他報酬 ，以支付他們擔任董事的費用； |
| 49 |
| ● | 根據業務合併協議，在業務合併完成後的六年內，我們被要求(I)在我們的組織文件中維持規定，繼續對PowerUp的董事和高級管理人員進行賠償，以及(Ii)在業務合併後繼續為PowerUp的董事和高級管理人員提供責任保險 (即“尾部保單”)； | |
| ● | 以保薦人為受益人的Visiox可轉換票據項下的所有到期和欠款將在業務合併結束時償還，否則將以每股10.00美元的價格轉換為新Visiox普通股的股份 ； | |
| ● | 在生效時間，PowerUp應：(A)代表Visiox向贊助商支付200萬美元的諮詢服務費；(B)代表Visiox向保薦人發行2,000,000股過橋貸款 股，作為保薦人簽訂Visiox可轉換票據的部分代價 ；和(C)向保薦人發放最多1,000,000股營運資金貸款股份，作為保薦人簽訂營運資金貸款的部分代價，確切數字為 實際借出的本金金額，截至 本委託書/招股説明書日期，實際借出的本金總額為45萬美元； |
| ● | 如果業務合併沒有完成，發起人將不會獲得 200萬美元的諮詢服務、2,000,000股過橋貸款股份和最多1,000,000股營運資金貸款股份。可向保薦人發行的最多3,000,000股新Visiox普通股的總總價值高達30,000,000美元，具體金額 將根據最終向保薦人發行的股份總額確定； | |
| ● | PowerUp不負責支付營運資金貸款的任何利息，只需在完成初始業務組合後償還營運資金貸款本金 ； |
| ● | 根據登記權利協議，原保薦人及其獲準受讓人有權登記新Visiox普通股的 股，創始人的股份將在完成業務合併時自動轉換為新Visiox普通股； | |
| ● | 我們現有的管理文件中有持續放棄公司機會原則的條款，這意味着PowerUp的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務將所有公司機會 帶到PowerUp。據我們所知，在我們現有的管理文件中與放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突不會影響我們尋找收購目標，也不會阻止我們審查任何因此類放棄而產生的機會 ； |
| ● | 如果信託賬户被清算，包括在Power Up無法在2024年5月23日之前完成初始業務合併的情況下(或在任何額外延長期結束之前，如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間 )，發起人已同意對Power Up進行賠償，以確保信託賬户中的收益不會低於每股公開股票10.25美元，或低於清算日期信託賬户中的每股公開股票金額。通過與PowerUp簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠，或任何第三方對PowerUp提供的服務或銷售給PowerUp的產品的索賠 ，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利 ； | |
| ● | 發起人已同意支付任何清算費用 ，如果最初的業務合併沒有完成； |
| ● | 以下現任Visiox執行幹事的個人 預計將在交易結束後成為New Visiox的執行幹事，在其姓名對面列出的辦公室任職 ： |
| 名字 | 職位 | |
| 瑞安·布利克斯 | 董事首席執行官 | |
| 桑賈伊·馬利克卡爾 | 首席商務官 | |
| 辛西婭·馬託森，醫學博士 | 首席醫療官 |
| ● | 目前是Visiox董事會成員的Ryan Bleek、Richard Rubino和Tom Mitro預計將在交易結束後成為新Visiox董事會的成員；以及 |
| ● | 關閉後生效，New Visiox打算與其每個近地天體簽訂僱傭協議 。 |
由於上述利益，保薦人和PowerUp的董事和高級管理人員將從完成初始業務合併中受益，並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購，或按對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。
根據函件協議，初始股東已同意(其中包括)投票贊成於股東特別大會上提出的有關完成業務合併的 建議。此類 股票將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。截至本委託書 聲明/招股説明書的日期，原始保薦人和保薦人合計擁有約79.9%的已發行普通股和已發行普通股。請參閲“企業合併建議書相關協議-信函協議“ 瞭解有關信函協議的更多信息。
保薦人或PowerUp的一名或多名高管或董事的 財務和個人利益的存在可能會導致董事或高管在決定建議股東投票支持提案時 認為對PowerUp及其股東最有利的 與該董事或高管認為的最佳利益之間的利益衝突。
| 50 |
Visiox的股東將看到其股票價值的大幅增長。假設綜合激勵計劃提案 獲得批准，如果新的Visiox董事會選擇授予此類獎勵，Visiox的其他高級管理人員可能會在未來獲得除他們現有薪酬之外的股權獎勵。
在業務合併之時或之前的任何時間，在保薦人、Visiox和/或Visiox或Power Up各自的董事、高級管理人員、顧問或附屬公司不知道有關我們或我們的證券的任何重大非公開信息的期間內， 顧問或附屬公司可以從投票反對任何條件先例提案或表示有意投票的機構和其他投資者手中購買公開股票， 或執行未來從此類投資者手中購買此類股票的協議。 或者他們可以與這些投資者和其他人達成交易，為他們提供收購公眾股票或投票支持條件先例提案的激勵措施。此類購買可能包括在合同上確認： 該股東儘管仍是我們股票的記錄或實益持有人，但不再是其實益所有者，因此 同意不行使其贖回權。如果同意投票贊成這項交易的初始股東、Visiox和/或其董事、 高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下 協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售 股東將被要求撤銷他們之前的選擇，以贖回其公開發行的股票。此類購股和其他交易的目的將是：(I)增加滿足以下要求的可能性：(Br)企業合併提案、各項諮詢章程提案、納斯達克提案、綜合激勵計劃提案、董事選舉 提案和休會提案由親自出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就此類事項進行表決的已發行普通股持有人 以至少過半數的贊成票批准。(2)提高滿足以下要求的可能性：已發行普通股持有人親自出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項進行表決的普通股持有人以至少三分之二(br})多數的贊成票批准歸化建議和組織文件建議；(Iii)以其他方式限制選擇贖回的公眾股份數目，及(Iv)在實施業務合併協議預期的交易後，提高滿足PowerUp有形資產淨值(根據交易所法令第3a51-1(G)(1)條所釐定)至少5,000,001美元的要求的可能性。
如果完成此類交易，其後果可能是在無法以其他方式完成此類 交易的情況下，導致業務合併完成。上述人士購買股份將使他們能夠對將於股東特別大會上提交的建議的批准施加更大的影響，並可能增加該等建議獲得批准的機會 。Power Up將提交或提交最新的Form 8-K報告，以披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大購買 將影響特別股東大會對提案的投票或贖回門檻。任何此類報告將包括對上述任何人員達成的任何安排或大量購買的描述。
董事(S)的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)認為對Power Up及其股東最有利的內容與董事(S)認為對其本人最有利的內容之間的利益衝突。此外，PowerUp的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。
| 51 |
給Power Up股東的建議
PowerUp董事會認為，將在特別股東大會上提交的企業合併提案和其他提案 最符合PowerUp及其股東的最佳利益，並一致建議其股東投票“支持企業合併提案”、“本地化提案”、“組織文件提案”、“每個諮詢憲章提案”、“納斯達克提案”、“綜合激勵計劃提案”、“董事選舉提案”和“休會提案”，在每種情況下，如果提交給特別股東大會。
董事(S)的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)認為對Power Up及其股東最有利的內容與董事(S)認為對其本人最有利的內容之間的利益衝突。此外，PowerUp的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“業務合併提案-PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
預期的 會計處理
馴化
由於本地化，Power Up的綜合資產及負債的賬面價值將不會因此而產生會計影響或變動。新Visiox的業務、資本化、資產負債和財務報表將與緊隨其後的PowerUp的業務、資本、資產和負債及財務報表相同。
業務組合
業務合併將採用以Power Up為會計收購方的會計收購方式進行會計核算。根據收購會計方法，PowerUp的資產和負債將按賬面價值入賬，而與Visiox相關的資產和負債將按收購日的估計公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產的估計公允價值的部分(如適用)將確認為商譽。就未經審核備考簡明合併資產負債表而言，購買代價已根據管理層對其於2023年9月30日的公允價值的初步估計，分配至承擔的可識別資產及負債。PowerUp尚未完成對收購的Visiox可確認資產和承擔的負債進行所需的公允市值估計所需的充分詳細的估值分析和計算。購買價格分配給單獨的可識別無形資產 許可技術。
美國 聯邦所得税考慮
有關 有關馴化和行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲 “美國聯邦所得税的考慮因素.”
監管事項
| 52 |
PowerUp和Visiox中沒有人知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或操作。目前預計，如果需要任何此類 額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。但是，不能保證會獲得任何額外的批准或操作。
新興的 成長型公司
完成業務合併後，New Visiox仍將是證券法第2(A) 節(經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂)所界定的“新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。PowerUp已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，則PowerUp作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使PowerUp的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。
新的Visiox將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)本財年的最後一天(A)PowerUp首次公開募股(IPO)結束五週年後的最後一天，或2027年12月31日，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元； 和(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。 本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。
較小的報告公司
此外，Power Up是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能利用某些減少的披露義務，其中包括，僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市場價值低於7.00億美元，我們仍將是一家較小的報告公司 。我們第二財季的最後一個營業日。
| 53 |
風險因素摘要
不應將以下摘要作為Power Up、Visiox或New Visiox面臨的重大風險的詳盡摘要。在評估將在Power Up特別股東大會上提交的建議時，股東應仔細閲讀下面描述的風險 本委託書/招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素 “除文意另有所指外，本款中對“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”的提述-與Visiox業務相關的風險“一般指現在時態的Visiox 和業務合併前後的新Visiox。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：
與Visiox業務相關的風險
| ● | 我們 正處於歐姆隆蒂商業化的早期階段®以及我們另外兩個候選產品的臨牀開發後期 ，這可能會使您難以評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力。 |
| ● | 我們 將需要大量額外資金來實現我們的業務目標，而這些資金可能無法以可接受的條款 或根本無法獲得。 |
| ● | 我們的業務高度依賴於三項主要資產的成功：OmLonti®，每日一次的前列腺素E2(EP2)受體激動劑，用於降低開角型青光眼或高眼壓患者的高眼壓； PDP-716，每日一次，用於治療高眼壓和開角型青光眼；以及SDN-037，每日兩次外用，用於術後眼部炎症和疼痛。而奧姆隆蒂®經FDA批准，PDP-716和SDN-037的批准取決於FDA對臨牀和其他技術數據的審查。如果我們無法獲得PDP-716或SDN-037的批准並將其有效商業化，我們的業務將受到嚴重損害。 |
| ● | 2023年7月11日，我們 收到FDA關於PDP-716的完整回覆信(CRL)，通知我們FDA無法批准當前格式的NDA。CRL中發現的缺陷被隔離為我們之前的原料藥供應商的製造設施中的特定化學、製造和控制(“CMC”)問題，該問題是在對工廠進行許可證前檢查時發現的。 FDA確定，用於製造、加工、包裝或持有我們的原料藥的方法、設施和控制措施不符合21 CFR第210部分和21 CFR第211部分中的cGMP規定。這些缺陷已在許可證前檢查後 傳達給工廠代表，我們在收到CRL之前已收到此缺陷的通知。作為對CRL的響應，我們開始尋找新的生產工廠來生產我們的原料藥，因為我們必須 聘用符合所有相關cGMP的新原料藥製造商，然後FDA才會審查我們重新提交的PDP-716保密協議。 作為補救策略，我們已經確定了我們原料藥的新制造商，並計劃在2024年6月使用新制造商完成我們原料藥的測試批次生產。我們計劃在2024年底重新提交保密協議。 | |
| ● | 我們 面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和營銷技術或產品，或者 比我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響 。我們的產品和候選產品如果獲得批准，還將與現有的品牌、仿製和非標籤產品競爭。 | |
| ● | FDA監管審批過程宂長且耗時，可能會導致臨牀開發和我們候選產品的監管審批出現重大延誤。 | |
| ● | 臨牀前研究和臨牀試驗是昂貴、耗時、難以設計和實施的，而且涉及不確定的結果。 | |
| ● | 早期臨牀前和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。 | |
| ● | 我們當前或未來的候選產品可能會導致嚴重的不良事件、毒性或其他不良副作用，這些副作用可能會 推遲或阻止上市審批，或導致我們放棄或限制這些候選產品的進一步臨牀開發。此外，我們批准的產品可能會導致重大不良事件、毒性或在 上市後監督中發現的其他不良副作用，這可能會導致監管行動或對我們銷售產品的能力造成負面影響。 | |
| ● | 我們 可能依賴第三方合作伙伴來開發和商業化我們當前和未來的某些候選產品。 如果我們的協作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。 | |
| ● | 我們已從SPARC獲得與PDP-716和SDN-037相關的某些知識產權的授權 ，我們違反了與SPARC的許可協議條款。 |
| 54 |
| ● | 我們的 建立製造能力的努力，無論是我們自己還是通過合同關係，都將涉及大量的時間和費用，可能不會成功。 | |
| ● | 如果 我們無法為我們的候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。 | |
| ● | 我們 可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。 | |
| ● | 我們 高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的 人員，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。 | |
| ● | 我們 可能面臨競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品 。 | |
| ● | 業務合併後，新Visiox普通股和新Visiox認股權證的價格可能會大幅波動，因此您可能會 損失全部或部分投資。 | |
| ● | 業務合併後，新Visiox的證券可能無法形成活躍、流動性強的交易市場，這可能會限制您銷售此類證券的能力。 |
| ● | 新的Visiox管理團隊幾乎沒有管理上市公司的經驗。 |
與業務合併和通電相關的風險
| ● | PowerUp的初始股東已與PowerUp簽訂了書面協議，並將投票支持業務合併，而不管PowerUp的公眾股東如何投票。 | |
| ● | 由於初始股東、PowerUp的董事和高管以及Visiox的董事和高管的利益與PowerUp的 股東的利益不同，或者可能與其利益衝突，因此在確定與Visiox的業務合併是否適合作為PowerUp的初始業務合併時可能存在利益衝突。這些利益包括，如果初始業務合併沒有完成，PowerUp的初始股東、董事和 高管將失去在PowerUp的全部投資。 |
| ● | 由於Visiox不進行其證券的承銷公開發行，因此沒有任何承銷商對Visiox的業務、運營或財務狀況進行盡職調查或審閲本委託書/招股説明書中的披露。 | |
| ● | 企業合併的完成必須遵守《高鐵法案》，如果某些條件未得到滿足或被放棄，企業合併可能無法完成。 | |
| ● | PowerUp的公眾股東對其大量公開發行的股票行使贖回權的能力 可能不允許其完成業務合併或優化New Visiox的資本結構，並可能增加業務合併失敗的可能性 您將不得不等待清算才能贖回您的股票。 | |
| ● | PowerUp的初始股東以及Visiox、PowerUp的董事、高管、顧問和他們各自的關聯公司可以選擇在業務合併完成之前購買公眾股票，這可能會影響對業務合併的投票 並減少其A類普通股的公開“流通股”。 |
| 55 |
與馴化完成相關的風險
| ● | 本地化可能會對公開發行的股票和認股權證的持有者，包括對公開發行的股票行使贖回權的持有者造成不利的税務後果。 | |
| ● | 新的 Visiox可能會受到税率變化或採用新税法的影響，無論是在美國國內還是國外，或者 可能會以其他方式承擔額外的納税義務，這可能會損害其業務。 | |
| ● | 特拉華州法律和New Visiox擬議的管理文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。 |
與贖回相關的風險
| ● | 公眾 希望按信託帳户按比例贖回其公開股票的股東必須遵守特定的贖回要求 ，這可能會使他們更難在截止日期前行使其贖回權利。如果股東 未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求，他們將無權贖回 他們的公開股份，以按比例贖回信託賬户中持有的資金。 | |
| ● | 通電 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使PowerUp 有可能完成業務合併，即使PowerUp的絕大多數公眾股東已經贖回了他們的 股票。 | |
| ● | 預計將對New Visiox徵收1%的新美國聯邦消費税，用於贖回公開發行的股票。 |
如果休會提案未獲批准，將面臨風險
| ● | 如果 休會提案未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併和歸化，則Power Up董事會將無權將臨時股東大會推遲到較晚日期以徵集更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准，因此，業務合併可能無法完成。 |
如果本地化和業務合併不完善，則存在風險
| ● | 我們 不能向您保證，我們將能夠在2024年5月23日之前完成業務合併或任何其他業務合併(或者，如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間段，則在任何延長期結束之前)，也就是我們被要求完成業務合併或被迫清算的日期。 | |
| ● | 如果 PowerUp未能在2024年5月23日之前完成與Visiox的業務合併，也未能在2024年5月23日之前完成另一項業務合併，則在這兩種情況下，PowerUp董事會可根據現有的管理文件延長該日期，PowerUp將 停止除清盤目的外的所有業務，PowerUp將贖回其公開發行的股票並清算信託賬户，在這種情況下，PowerUp的公眾股東每股只能獲得約10.25美元，而PowerUp的認股權證將到期 一文不值。 |
| 56 |
選定的 通電歷史財務信息
Power Up 提供以下精選的歷史財務數據，以幫助您分析業務組合的財務方面 。PowerUp截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表數據和截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營報表數據來自PowerUp經審計的財務報表 ，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。本信息僅為摘要，應結合參考 閲讀，並以引用 的方式加以限定。Power Up管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“本委託書/招股説明書中其他地方的財務報表和附註以及Power Up的歷史業績 不一定代表未來的業績，任何中期的業績也不一定代表整個會計年度的預期業績。
| 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
| 損益表數據(千)： | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 一般和行政 | $ | 1,340 | $ | 976 | ||||
| 其他收入/(支出) | $ | 5,804 | $ | 4,317 | ||||
| 淨收益(虧損) | $ | 4,464 | $ | 3,340 | ||||
| 自.起 | ||||||||
| 資產負債表數據(千)： | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 流動資產總額 | $ | - | $ | 1,097 | ||||
| 總資產 | $ | 19,982 | $ | 300,182 | ||||
| 總負債 | $ | 403 | $ | 11,116 | ||||
| 57 |
精選VISIOX歷史財務信息
Visiox 提供以下精選的歷史財務數據，以幫助您分析業務組合的財務方面 。Visiox截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表數據和截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營報表數據來自Visiox經審計的財務報表，該報表包括在本委託書/招股説明書中的其他部分。
Visiox的 歷史結果不一定代表未來任何其他時期的預期結果。您應 閲讀下面列出的選定歷史財務數據以及Visiox的財務報表和本委託書中其他地方包含的附註 ，標題為“Visiox管理層討論及財務狀況和經營結果分析”以及本 委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
| 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
| 合併運營報表數據（單位：千）： | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 運營費用 | $ | 10,629 | $ | 4,136 | ||||
| 其他費用 | $ | 123 | $ | 159 | ||||
| 淨虧損 | $ | (10,758 | ) | $ | (4,295 | ) | ||
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 合併資產負債表數據（單位：千）： | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 流動資產總額 | $ | 536 | $ | 649 | ||||
| 總資產 | $ | 521 | $ | 649 | ||||
| 總負債 | $ | 12,359 | $ | 4,155 | ||||
| 58 |
市場 價格和股利信息
PowerUp 單位、公開股票和公開招股證目前在納斯達克上市，代碼分別為“PWUPU”、“PWUP” 和“PWUPW”。
截至2023年12月26日（ 宣佈執行業務合併協議前的最後一個交易日），單位、普通股和可贖回憑證的最新收盤價分別為10.91美元、11.32美元和0.22美元。截至 [●]、臨時股東大會的 記錄日，各單位、普通股和可贖回認購權的收盤價為美元[●], $[●]及$[●]，分別為。
單位、公開股份和公開認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。在業務合併之前，PowerUp證券的市場價格可能隨時變化。
持有者
截至本委託書/招股説明書發佈之日，有[●]Power Up A類普通股記錄持有人， 沒有Power Up B類普通股記錄持有人，[●]Power Up部門的記錄持有者 和[●]持有Power Up的認股權證。請參閲“證券的實益所有權.”
分紅政策
Power Up 迄今尚未就其A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後新Visiox的收入和收益(如有)、資本要求和一般財務狀況。業務合併後支付任何現金股息 將由New Visiox董事會自行決定。Power Up董事會目前沒有考慮，也不預期宣佈股票分紅，目前預計New Visiox董事會 也不會在可預見的未來宣佈任何股息。此外，新Visiox宣佈派息的能力可能受到新Visiox或其子公司不時訂立的融資條款或其他協議的限制。
Visiox證券的價格範圍
未提供有關Visiox的歷史市場價格信息，因為Visiox的證券沒有公開市場。有關Visiox的流動資金和資本資源的信息，請參閲“Visiox管理層對財務狀況和經營結果--流動性和資本資源的討論和分析.”
| 59 |
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，我們的前景可能會受到損害。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌 ，您可能會損失部分或全部投資。此“風險因素”部分列出了PowerUp目前已知的所有重大風險因素，這些因素使對PowerUp普通股和權證的投資具有投機性或風險性，但並非 對所有風險進行詳盡的描述。在您投資我們之前，您應仔細考慮以下風險、一般經濟和商業風險以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。PowerUp股東 在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的相關提議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。 在決定是否投資時，您還應參考本委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括PowerUp和Visiox的財務報表及其相關注釋，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的與我們有關的其他財務信息 。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者針對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。
與Visiox相關的風險
除 上下文另有規定外，本小節“與Visiox相關的風險”中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”一般指的是現在時態的Visiox PharmPharmticals，Inc.和業務合併後的新Visiox。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們 正處於歐姆隆蒂商業化的早期階段®以及我們另外兩個候選產品的臨牀開發後期 ，這可能會使您難以評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力。
到目前為止，我們已將幾乎所有資源投入到研發、臨牀前和臨牀研究以及支持製造活動以支持我們的產品開發工作、招聘人員、獲取和開發我們的技術、執行業務規劃、建立我們的知識產權組合以及籌集資金以支持和擴展此類活動。作為一個組織，我們尚未證明有能力開展成功商業化所必需的銷售和營銷活動，或安排第三方代表我們開展這些活動。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像我們擁有更長的運營歷史時那樣準確。
我們目前的產品組合包括一個批准的產品和兩個臨牀計劃。在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、 延遲和其他已知或未知的因素，包括我們的臨牀候選人。我們 正在從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。我們在此過渡中可能不會成功。
自成立以來，我們 已發生重大淨虧損，並預計在可預見的 未來，我們將繼續遭受重大淨虧損，並且可能永遠無法實現盈利。
我們的股票是一種高度投機性的投資。我們是一家商業和臨牀階段的生物製藥公司，成立於2019年5月23日 。對臨牀階段公司和產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及任何潛在的候選產品無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。因此，我們沒有盈利，自成立以來每年都出現虧損。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4,135,616美元和3,982,040美元。截至2023年和2022年9月30日的6個月，我們的淨虧損分別為1,963,771美元和1,414,750美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為10,284,049美元。
| 60 |
我們 預計將繼續花費大量資源將我們批准的產品商業化，併為我們的候選產品提供研發資金，並尋求 監管部門的批准。我們預計未來幾年將出現大量且不斷增加的運營虧損。因此，我們的累積赤字也將大幅增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、 延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們可能永遠不會盈利，如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
即使在業務合併後，我們也需要大量額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時籌集額外的資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些商業化或開發計劃或其他 操作。
截至2023年9月30日，我們擁有現金和現金等價物722,082美元。我們相信，擬議中的業務合併產生的淨收益約為$[●]百萬美元。我們相信，這些收益，連同我們截至本委託書/招股説明書日期的現有現金和現金等價物，將至少在交易完成之日起的未來 12個月內為我們目前的運營計劃提供資金。但是，由於許多目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化， 我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)融資以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的任何組合來為我們的現金需求融資。我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近的中斷和波動的 不利影響，包括普通股的交易價格。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 建立一支銷售隊伍的成本； | |
| ● | 研發、測試、篩查、製造、臨牀開發和臨牀試驗的時間、範圍、進度、結果和成本； | |
| ● | 尋求和獲得美國食品和藥物管理局(FDA)和類似的外國監管機構的監管批准的 結果、時間和成本，包括這些機構可能要求我們對我們的候選產品進行現場療效研究的可能性，需要進行比我們目前預期的更多的研究，或者改變他們對支持營銷應用所需數據的要求。 | |
| ● | 為我們獲得市場批准的候選產品支付未來商業化活動的成本，包括產品製造、營銷、銷售、版税和分銷。 | |
| ● | 我們 保持和建立新的戰略合作、許可或其他安排的能力以及任何此類協議的財務條款，包括任何此類協議規定的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額； | |
| ● | 任何 產品責任或與我們的產品有關的其他訴訟; | |
| ● | *吸引、聘用和留住技術人員所需的 費用； | |
| ● | 建立、維護、擴大、強制執行和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本，包括我們可能被要求支付的任何款項的金額和時間，或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、準備、提交、起訴、辯護和強制執行有關的費用；以及 | |
| ● | 降低作為上市公司的運營成本。 |
我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們無法 確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。我們沒有承諾的額外資金來源 ，如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的產品和產品候選或其他研發計劃的開發或商業化 。如果我們無法履行協議下的付款義務或里程碑，我們的許可協議也可能被終止。 我們可能被要求在比其他情況下更早的階段為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者按照比其他條件更不利的條款 來為我們的候選產品尋找合作伙伴，或者放棄或以不利的條款許可我們的產品在 市場上獲得我們的權利，否則我們將尋求自己在市場上進行開發或商業化。
| 61 |
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，包括此次發行的投資者，限制我們的業務或要求我們 放棄對我們一項或多項技術的權利。
我們 可以通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係以及 聯盟和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠 。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性的 契約，例如，對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集額外的 資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流、研究計劃或當前或未來候選產品的寶貴 權利，或者以對我們和我們的股東不利的條款授予許可證。
我們 從未從產品銷售中獲得收入，可能永遠不會盈利。
我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與協作合作伙伴成功完成候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。 我們預計在未來幾年內不會從產品銷售中獲得收入。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們未來的潛在合作伙伴在以下方面的成功：
| ● | 完成 個候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗； | |
| ● | 為我們或我們的合作者開發的任何候選產品尋求並獲得營銷批准； | |
| ● | 獲得未來候選產品的研究用新藥申請(“IND”)的授權； | |
| ● | 確定 並開發新的候選產品； |
| ● | 生產我們的臨牀試驗候選產品的GMP供應，如果獲得批准，還可以進行商業銷售； | |
| ● | 推出我們通過建立營銷、銷售、分銷和醫療事務基礎設施或與商業化合作夥伴合作獲得營銷批准的產品並將其商業化； | |
| ● | 實現醫院和第三方付款人(包括政府當局，如Medicare和Medicaid)、私營保險公司和管理式醫療組織對我們或我們的合作者開發的候選產品(如果獲得批准)提供保險和足夠的補償； | |
| ● | 獲得市場對候選產品的接受，如果獲得批准，我們將其開發為可行的治療方案； | |
| ● | 應對任何相互競爭的技術和市場發展； | |
| ● | 在我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件，並履行此類安排下的義務。 | |
| ● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術； | |
| ● | 保護 不受第三方幹擾或侵權指控(如果有)；以及 | |
| ● | 吸引、聘用和留住合格人才。 |
我們 預計與商業化任何獲準用於商業銷售的候選產品相關的成本會很高。如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構要求我們在目前預期之外進行臨牀試驗或研究，我們的 費用可能會增加到超出預期的水平。即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。
| 62 |
我們的管理層得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。
由於我們的現金餘額，以及我們運營虧損和負現金流的歷史，再加上我們預期的 使用現金來資助我們的產品的臨牀前和臨牀開發，確定和開發新的候選產品， 並尋求我們的候選產品和我們開發的任何其他候選產品的批准，我們得出的結論是，自本委託書/招股説明書中包含的財務報表日期起12個月內，我們沒有足夠的現金為我們的運營提供資金，而沒有 額外的融資，因此，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。
完成業務合併的條件之一是，PowerUp在完成贖回和支付贖回後，其信託賬户中至少還有5,000,000美元的剩餘 ，或者在實施全額支付PowerUp的未支付費用和債務、支付諮詢費和償還營運資金貸款(“最低 現金條件”)後，可從同時完成的潛在管道投資中獲得。截至2023年12月31日，PowerUp的信託賬户餘額約為1,990萬美元。 因此，如果贖回超過1,012,485股，PowerUp可能無法滿足最低現金條件， 將無法完成業務合併。
我們相信，待業務合併完成及完成後，我們將有足夠的現金及現金等價物 維持未來12個月的營運開支及資本開支需求。但是，我們基於可能被證明是錯誤的假設進行了此 估計，我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們 可能需要花費比當前預期更多的資金。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡資本資源 。
作為一家持續經營的企業，我們未來的生存能力取決於我們從運營活動中產生現金的能力，或籌集額外 資本為我們的運營提供資金的能力，包括通過業務合併。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表中的價值，投資者 很可能會損失他們的全部或部分投資。
我們 將需要大量額外資金來實現我們的業務目標，而這些資金可能無法以可接受的條款或全部提供。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。
我們 預計將花費大量現金來繼續我們當前和未來計劃的臨牀前和臨牀開發。 如果我們獲得了任何候選產品的營銷批准，包括PDP-716和SDN-037，我們將需要大量額外的 現金來推出這些候選產品並將其商業化。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發並將其商業化所需的實際數量。
| 63 |
在 我們能夠產生足夠的產品和版税收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公共或私募股權產品、債務融資、合作、戰略聯盟、 和許可安排的組合來滿足我們未來的現金需求。根據我們的研發計劃，我們預計我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠在未來12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，前提是業務合併 完成，並滿足500萬美元的最低現金條件，而PowerUp或Visiox可以免除這一點。 然而，這些假設和其他支持我們預期的假設可能被證明是錯誤的，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源 。可能會發生我們無法控制或無法控制的變化，導致我們在該時間之前消耗我們的可用資金，包括我們開發活動的變化和進展、其他候選產品的收購以及法規的變化 。
如果 我們通過營銷、銷售和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄某些有價值的權利給我們的候選產品、未來的收入流、研究計劃或技術，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私募股權發行籌集額外資本 ，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們的股東權利產生不利影響。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集更多資本， 我們將受到固定支付義務的約束，並可能受到契約的限制或限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出、參與收購、企業合併或合作 交易、出售或許可我們的資產、進行資本支出、贖回股票、進行某些投資、宣佈 股息或其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。
任何債務融資或其他優先於我們普通股的證券融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都可能導致違約和債務償還義務的加速 ，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 我們可能失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。
充足的 我們可能無法以可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資，並可能受到經濟環境和市場狀況的影響 。如果我們無法在需要時以優惠條款獲得額外融資，我們可能需要推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他研發活動或我們的一個或多個開發計劃。
| 64 |
與我們的工商業相關的風險
我們的業務高度依賴於三項主要資產的成功：OmLonti®、每日一次的前列腺素E2(EP2)受體激動劑，用於降低開角型青光眼或高眼壓患者的高眼壓；候選產品PDP-716，每日一次用於治療高眼壓和開角型青光眼；候選產品SDN-037，每日兩次外用，用於治療術後眼部炎症和疼痛。而奧姆隆蒂®是否獲得FDA批准，我們的候選產品PDP-716和SDN-037的批准取決於我們對PDP-716的CRL的成功解決、對SDN-037的保密協議的完成，以及FDA對臨牀和其他技術數據的審查。如果我們無法獲得PDP-716或SDN-037的批准並將其有效商業化，我們的業務將受到嚴重損害。
我們 目前有一種產品獲準用於商業銷售，還有兩種尚未獲得批准。我們 產品的臨牀和商業成功取決於許多因素，包括：
| ● | 我們 有能力以可接受的條款籌集任何額外的所需資本，或者根本不能； | |
| ● | FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗，包括現場療效研究，或支持我們的候選產品批准和商業化計劃之外的其他研究； | |
| ● | 與PDP-716相關的CRL決議，包括 使用新的製造設施生產我們的原料藥，該原料藥符合21 CFR第210部分和21 CFR第211部分與藥品的製造、加工、包裝或持有有關的所有相關cGMP法規； | |
| ● | FDA和類似的外國監管機構接受我們建議的適應症和我們候選產品的主要替代終點評估 ； | |
| ● | 我們 有能力向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品的安全性、有效性和可接受的風險； | |
| ● | 我們產品遇到的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度(如果有)； | |
| ● | 及時收到FDA或類似外國監管機構的必要上市批准； | |
| ● | 實現、維護並在適用的情況下確保我們的第三方承包商實現並保持遵守我們的合同義務和適用於我們產品的所有法規要求(如果有)； | |
| ● | 與我們簽約的第三方 有能力為我們的產品和候選產品製造足夠的臨牀研究和商業供應，保持與監管機構的良好關係，並開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐的商業可行的製造流程 ； | |
| ● | 我們 有能力在美國和國際上成功實施商業戰略並將我們的產品商業化。 如果獲得批准，可以單獨或與他人合作在這些國家和地區進行營銷、報銷、銷售和分銷 ； | |
| ● | 我們的治療或給藥方案的方便性； | |
| ● | *醫生、付款人和患者對我們產品的益處、安全性和有效性的接受 ，包括與替代和競爭療法相關的 ； | |
| ● | 患者對我們產品的需求； | |
| ● | 增強我們 在我們的產品中建立和實施知識產權的能力； | |
| ● | *我們 有能力避免第三方專利幹擾、知識產權挑戰或知識產權侵權索賠； 以及 | |
| ● | 我們 有能力確保足夠的醫療保險和報銷，並在商業化過程中保持可接受的安全狀況。 |
如果 我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法 成功地將OmLonti商業化®並獲得FDA對PDP-716和SDN-037的批准(以及隨後的商業化)，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們被要求停止歐姆隆蒂的商業化®或者開發PDP-716或SDN-037，我們實現盈利的能力將延遲多年，而且可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。因此，我們不能保證我們將能夠通過銷售我們的產品來產生足夠的收入，以繼續我們的業務或實現盈利。
此外，在2023年7月11日，我們收到了FDA關於PDP-716的CRL，通知我們FDA不能批准當前形式的NDA。在CRL中發現的 缺陷被隔離到我們之前的原料藥供應商的製造設施中的特定CMC問題，該問題是在對工廠進行許可證前檢查時發現的。FDA認定，用於原料藥生產、加工、包裝或持有的方法、設施和控制不符合21 CFR第210部分和21 CFR第211部分中的cGMP規定。這些缺陷已在許可證前檢查後傳達給工廠代表，我們在收到CRL之前已收到此缺陷的通知 。作為對CRL的迴應，我們開始尋找新的生產工廠來生產我們的原料藥，因為我們必須聘用一家符合所有相關cGMP的新原料藥製造商，FDA才會審查我們重新提交的PDP-716保密協議。作為補救策略，我們已經確定了我們原料藥的新制造商，並計劃在2024年6月使用新制造商完成我們原料藥的測試 批次的生產。這將允許我們提交具有三個月穩定性的CRL響應 與我們的API相關的數據。我們計劃在2024年底重新提交保密協議。FDA已經審查了新制造商將提供的原料藥的藥品主文件(“DMF”) ，同時審查了另一家申請人的簡化NDA(“ANDA”)，並已 發出信函，表明他們對DMF沒有進一步的評論。我們相信，為我們的原料藥聘請該新制造商將解決 CRL中確定的問題。儘管Visiox努力解決FDA在CRL中提出的問題，並重新提交NDA，但FDA最終可能會決定該申請不符合監管審批標準。如上所述，無法獲得FDA對PDP-716的批准並隨後將其商業化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
| 65 |
我們當前和潛在的未來候選產品可能不會獲得監管部門的批准，或者可能會推遲批准，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，即使產品獲得監管部門的批准，此類產品仍將受到嚴格的監管審查。
我們當前和潛在的未來候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷， 都受到FDA和美國其他監管機構、歐洲藥品管理局(EMA)和美國以外類似監管機構的全面監管。如果我們無法獲得任何當前或未來候選產品的營銷批准，我們將無法將候選產品商業化。此外，我們許可或收購的任何產品或未來產品 都將受到此類監管機構的持續要求和審查。
我們 在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面經驗有限，預計將依賴第三方 在此過程中協助我們。為了獲得上市批准，我們將被要求提交一份申請，通過提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療 適應症的支持信息來確定產品 的安全性和有效性。我們還將被要求提交有關產品製造的信息，並接受監管機構對我們的第三方製造設施的檢查，以確保持續符合當前的良好製造規範(CGMP)要求。
我們當前或未來的任何候選產品 可能無效、可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或 意外副作用、毒性或其他特徵，可能會妨礙我們獲得市場批准或阻止或限制商業使用 。如果我們當前或未來的候選產品獲得(S)上市批准，附帶的標籤可能會以這種方式限制我們藥物的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。
在美國和國外的營銷審批流程既耗時又昂貴。如果最終獲得批准，審批可能需要數年時間，而且可能會根據各種因素而變化很大，這些因素包括所涉及產品的類型、複雜性和新穎性 候選產品。我們的候選產品可能會因為許多原因而延遲獲得或無法獲得監管批准， 包括以下原因：FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施 ；FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的開發戰略；我們可能無法證明 令FDA或類似的外國監管機構滿意的 候選藥物對於其建議的 適應症是安全有效的，或者適合識別合適的患者羣體；臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構審批所要求的統計 顯著性水平；我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險。
在開發期間對營銷審批政策或監管環境進行更改 可能會導致申請被拒絕或審批延遲 。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可能拒絕接受任何申請 或決定我們的數據不足以獲得批准，需要昂貴的額外臨牀前研究或臨牀試驗。此外，對從臨牀前和臨牀測試中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能受到限制，或受到限制或批准後承諾的約束，從而使批准的產品在商業上不可行。如果我們在獲得或未能獲得或保持對任何當前或未來候選產品的任何必要的 批准，獲得的批准比我們要求的更少或更有限，或者在沒有包括我們希望的標籤索賠的情況下獲得批准，我們未來的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力可能會受到嚴重影響。即使我們確實獲得了批准，也可能取決於昂貴的上市後臨牀試驗的表現，以驗證該藥物是否提供預期的臨牀益處，以維持批准。
| 66 |
FDA對任何批准的產品的監管批准僅限於已證明其臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件 。
任何監管批准僅限於產品被認為安全有效的特定疾病和適應症。如果FDA或任何監管機構限制了我們的適應症範圍，或者如果我們無法獲得FDA對我們產品未來任何所需適應症的批准 ，我們有效營銷和銷售我們產品的能力可能會降低，我們的業務可能會受到不利的 影響。此外，我們只被允許為FDA特別批准的那些適應症推廣我們的產品，並被限制 就產品標籤中未批准和描述的用途進行通信。如果我們的促銷活動未能 遵守這些法規或指南，我們可能會受到這些當局的諮詢或執法行動的影響。此外， 我們不遵守FDA與促銷和廣告相關的要求或指南，可能會導致FDA暫停或從市場上撤回經批准的產品，要求召回或罰款，或者可能導致返還資金、運營限制、 禁令或刑事起訴，任何這些都可能損害我們的業務。
如果 任何潛在的未來候選產品獲得批准，而我們的合同製造商未能及時按我們 要求的數量生產產品，或未能遵守適用於製藥製造商的嚴格法規，我們可能會在該候選產品的商業化過程中面臨延遲 或無法滿足市場需求，並可能損失潛在收入。
製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制，以及使用專門的加工設備。任何與產品開發相關的當前或未來關係的終止或中斷都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況，並阻礙受影響的當前或未來候選產品的任何商業化努力 。
我們聘用的任何當前或未來的合同製造商必須遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規，包括FDA通過其機構檢查計劃執行的cGMP要求。儘管存在合同製造協議和共同承擔cGMP責任，但我們的合同製造商可能會忽略這些合同條款，或者無法滿足cGMP法規中規定的最低標準，從而導致製造不合規。儘管我們盡了最大努力進行監管審核或確認CMOS的監管責任，但這可能會被忽視或糾正 。任何不遵守適用法規的行為都可能導致罰款和民事處罰、暫停生產、暫停或延遲產品審批、產品扣押或召回、 或撤回產品審批，並將限制我們產品的供應。在生產和分銷產品後發現的任何製造缺陷或錯誤都可能導致更嚴重的後果，包括代價高昂的召回、重新進貨 成本、對我們聲譽的損害以及潛在的產品責任索賠。
如果 我們生產任何現有產品所依賴的CMO，以及我們可能獲得許可或收購的任何潛在候選產品， 不能以商業合理的價格及時交付所需的商業數量，我們很可能無法滿足對我們產品的 需求，我們將損失潛在收入。
如果在任何當前或未來候選產品的開發過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用， 我們可能需要放棄或限制我們對其他一些潛在候選產品的開發。
如果任何當前或未來的候選產品具有不良副作用、毒性或其他負面特徵，我們可能需要放棄此類產品的開發，或將開發限制在更狹隘的用途或人羣中。此類副作用 可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力，並可能導致潛在的產品責任索賠 。許多在早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會導致副作用，阻止進一步發展。 如果我們的臨牀試驗顯示嚴重或普遍的副作用，我們的試驗可能會暫停或終止，我們可能無法招募 患者，登記的患者可能無法完成試驗，FDA或類似的外國監管機構可能會下令 發佈臨牀暫停，或命令我們停止進一步開發或拒絕批准候選產品。FDA還可能要求更多的數據，這是它在近年來流行率上升的情況下所做的，這導致了新藥審批的大幅延誤。任何當前或將來的候選產品所造成的不良 副作用還可能導致在我們的 產品標籤中包含不利信息，拒絕FDA或其他監管機構對任何或所有目標適應症的監管批准，並反過來阻止我們將此類候選產品的銷售商業化並從中獲得收入。
| 67 |
如果我們的一個或多個當前產品或任何未來候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現該產品引起的不良事件或副作用，或者我們未能遵守上市後監管要求，可能會導致許多潛在的 重大負面後果，包括：
| ● | 監管部門可能要求添加不利的標籤聲明、具體警告或禁忌症； | |
| ● | 監管部門可以暫停或撤回對該產品的批准，或要求將其從市場上移除； | |
| ● | 我們 可能被要求更改產品的給藥方式、進行額外的臨牀試驗或更改產品的標籤； 或 | |
| ● | 我們的聲譽可能會受到影響。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對任何當前或未來候選產品的接受程度，或者可能 大幅增加我們的商業化成本和支出，從而延遲或阻止我們產生可觀的收入。
我們目前和未來的所有產品都受到並將繼續受到嚴格的監管審查，即使在獲得監管部門的 批准之後也是如此。
我們候選產品的臨牀前和臨牀開發、測試、製造、安全性、有效性、標籤、存儲、記錄保存和後續廣告、 促銷、銷售、營銷和分銷(如果獲得批准)都受到FDA和美國及其他地區 其他監管機構的廣泛監管。這些法規在重要而有意義的方面也因國家而異。我們不被允許在美國銷售潛在藥物，直到我們獲得FDA對此類藥物的保密協議的批准。我們還沒有收到FDA對PDP-716或SDN-037的NDA批准。不能保證我們的候選產品 臨牀研究將充分支持NDA，產品將獲得必要的監管批准，或 它們將被證明是商業成功的。
此外， 我們可能許可或收購的任何產品或當前或未來的候選產品將受到持續的監管和合規要求以及FDA和其他監管機構的監督。這些要求包括標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存和提交安全及其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與記錄和文件的製造、質量控制、質量保證和相應維護有關的cGMP要求、關於向醫生和其他註冊醫療專業人員分發樣品以及保存藥物記錄的要求。
2007年《食品和藥物管理局修正案》(FDAAA)賦予FDA顯著擴大的權力，其中許多權力旨在改善批准前和批准後的藥品安全性。FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。我們的產品OMLONTI® 符合此類上市後臨牀研究要求。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷 以確保藥品僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行銷售。
FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不將我們的產品 僅針對其批准的適應症進行營銷，我們可能會受到標籤外營銷的強制行動。雖然醫生和其他醫療保健提供者可能會選擇為產品標籤中未描述的用途以及與經臨牀研究測試並經監管機構批准的用途不同的用途開藥，但我們推廣產品的能力僅限於FDA特別批准的那些 適應症。這些“標籤外”用法在醫學專科中很常見，可能會在不同情況下構成對某些患者的適當治療。美國的監管機構通常不會監管醫療實踐，包括醫生和其他醫療保健提供者在選擇治療方法時的臨牀行為。 但監管機構會限制製藥公司在非標籤使用問題上的溝通。
| 68 |
違反《聯邦食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)有關推廣處方藥的 可能導致調查 指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。
此外，如果後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：
| ● | 對此類產品、運營、製造商或製造過程的限制 ； | |
| ● | *對產品標籤或營銷的限制 ； | |
| ● | *對產品分銷或使用的限制 ； | |
| ● | *要求 進行上市後研究或臨牀試驗； | |
| ● | *警告信 封； | |
| ● | 將產品從市場上撤回 ； | |
| ● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請； | |
| ● | 召回 產品； | |
| ● | 罰款、返還或返還利潤； | |
| ● | 暫停 或撤回上市或監管批准； | |
| ● | 暫停任何正在進行的臨牀試驗； | |
| ● | 拒絕進口或出口我們產品的許可證； | |
| ● | 產品 被扣押；或 | |
| ● | 禁令或施加民事或刑事處罰。 |
公眾對我們當前或未來任何藥物產品安全性的擔憂可能會推遲或限制我們獲得監管部門批准的能力， 導致在我們的標籤中包含不利信息，或要求我們產生額外成本。
鑑於有關某些藥品安全風險的事件被廣泛宣傳，FDA、國會議員、政府問責辦公室、醫療專業人員和公眾對潛在的藥品安全問題提出了擔憂。這些事件導致 藥品召回，修訂藥品標籤以進一步限制藥品的使用，並建立 風險管理計劃。對藥物安全問題的更多關注可能會導致FDA在審查我們臨牀試驗的數據時採取更謹慎的方法。臨牀試驗的數據可能會受到更嚴格的審查，特別是在安全性方面，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。如果FDA 要求我們在批准任何其他潛在的未來候選產品之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗， 我們獲得此類候選產品的能力將被推遲。如果FDA要求我們在批准任何潛在的未來候選產品後提供額外的臨牀或臨牀前數據 ，則該候選產品被批准的適應症可能會受到限制，或者可能會有具體的警告或劑量限制，我們將潛在未來候選產品商業化的努力可能會受到其他方面的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和營銷技術或產品，或者比我們正在商業化的產品或我們開發的候選產品更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。我們的產品和候選產品如果獲得批准，還將與現有的品牌、仿製和非標籤產品 競爭。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們在未來可能尋求開發或商業化的產品和候選產品方面面臨競爭，這些競爭來自許多不同的來源，包括世界各地的大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司以及現有的治療方法。潛在競爭對手還包括進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立協作安排的學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織。
| 69 |
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會 導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
此外，我們的競爭能力在許多情況下可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，尤其是聯邦醫療保險，他們尋求 鼓勵使用仿製藥。仿製藥目前正在用於我們正在追求的某些適應症， 預計未來幾年將有更多的產品在仿製藥的基礎上提供。
與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小且處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些第三方 在招聘和留住合格的銷售、營銷科學和管理人員、建立臨牀試驗站點和臨牀試驗患者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。
即使我們的產品獲得監管部門的批准，該產品也可能得不到監管機構、顧問委員會、醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的認可。
即使我們的任何產品獲得了上市批准，也可能無法收到監管機構或顧問委員會推薦產品使用的建議 ，或無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場認可。 如果他們沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。任何產品如果被批准用於商業銷售，其市場接受度將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 在藥物開發過程中，任何潛在的臨牀研究是否成功； | |
| ● | 醫生、醫院、第三方付款人和患者認為我們的產品安全有效； | |
| ● | 任何副作用的流行率和嚴重程度； | |
| ● | 符合FDA或類似的外國監管和諮詢機構的產品標籤或產品插入要求； | |
| ● | FDA或類似的外國監管和諮詢機構批准的標籤中包含的限制或警告； | |
| ● | 我們的產品和競爭產品進入市場的時機； | |
| ● | *與替代治療相關的治療費用； | |
| ● | *包括政府當局在內的第三方付款人提供保險以及適當的補償和定價； | |
| ● | 在第三方付款人(包括政府當局)沒有承保和適當補償的情況下，患者 願意自付費用； | |
| ● | 相對 方便和容易管理，包括與競爭產品和替代療法相比；以及 | |
| ● | 我們銷售和營銷努力的 有效性。 |
我們 能否有效地推廣和銷售我們的產品以及我們可能在市場上開發、許可或收購的任何其他當前或未來候選產品的能力也將取決於定價和成本效益，包括我們以具有競爭力的價格生產產品並在配方中獲得認可的能力，以及我們獲得足夠的第三方保險或報銷的能力。 由於許多保險計劃是集團採購組織的成員，該組織利用一組實體的購買力 根據集團的集體購買力獲得折扣，我們在市場上吸引客户的能力還將取決於我們向集團採購組織有效推廣任何當前或未來候選產品的能力。我們還需要證明可接受的安全性和有效性證據，以及相對方便和易於管理的證據。市場接受度 可能會受到進一步限制，具體取決於與 任何當前或未來候選產品相關的任何預期或意想不到的副作用的流行程度和嚴重程度。如果任何當前或未來的候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫療保健付款人和患者的足夠程度的接受，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，並且我們可能 無法盈利或保持盈利。此外，我們教育醫療界和第三方付款人瞭解任何當前或未來候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。
| 70 |
此外，在國內外市場，我們未來的任何產品銷售都將在一定程度上取決於第三方付款人是否提供保險和報銷 。此類第三方付款人包括政府健康計劃，如Medicare、管理型醫療保健提供者、私營健康保險公司和其他組織。我們可能需要進行上市後研究，以證明任何未來產品的成本效益都能令目標客户及其第三方付款人滿意。此類研究可能需要我們投入大量的管理時間、財力和其他資源。我們當前或未來的產品最終可能不會被視為具有成本效益 。可能無法獲得足夠的第三方保險和報銷，以使我們能夠保持足夠的價格水平以實現產品開發投資的適當回報。
我們的 產品或候選產品可能會導致不良副作用或具有可能阻止其臨牀開發的其他特性， 阻止其監管批准，限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。
我們的候選產品產生的不良影響或其他不良或不可接受的副作用可能會導致我們或監管機構 中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或導致 FDA或其他類似外國監管機構延遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重且不可接受的嚴重程度，以及普遍存在的副作用或意外特徵。在這種情況下，我們的臨牀試驗可能被暫停或終止， FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發我們的產品或拒絕批准我們的候選產品 。此類副作用還可能影響試驗招募或入選患者完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。數據安全監測委員會還可以基於各種理由 隨時暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠 。在給健康人服藥時，需要表現出高度的安全性和耐受性，這可能會導致罕見的甚至虛假的安全發現，在商業推出之前或之後對計劃產生負面影響。由我們的產品引起的不良影響或其他不良影響或不可接受的副作用可能會導致我們或FDA召回產品或將產品從市場上移除。 任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們 在臨牀試驗中可能會遇到很大的延遲，或者可能無法在我們預期的時間線上進行試驗。
臨牀測試費用昂貴、耗時長且存在不確定性。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或按計劃完成(如果有的話)。即使這些試驗按計劃開始，也可能會出現可能暫停或終止此類臨牀試驗的問題。一項或多項臨牀研究在測試的任何階段都可能失敗，我們未來的臨牀研究可能不會成功。 可能會阻止成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
| ● | 無法生成足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據，以支持臨牀試驗的啟動； | |
| ● | 在充分開發、表徵或控制適用於高級臨牀試驗的製造工藝方面存在延誤 ； | |
| ● | 在與監管機構就研究設計達成共識方面出現延誤 ； |
| 71 |
| ● | 在與潛在合同研究組織或CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議方面出現延誤 ，其條款可以進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和臨牀研究地點之間存在顯著差異； | |
| ● | *在獲得所需的機構審查委員會(“IRB”)、每個臨牀研究地點的批准方面出現延誤 ； | |
| ● | 監管機構因多種原因實施臨時或永久臨牀暫停，包括在審查IND申請或修正案或同等申請或修正案後；由於新的安全發現對臨牀參與者構成不合理的風險 試驗參與者；檢查我們的臨牀研究操作或研究地點的否定結果； | |
| ● | *由競爭對手進行的相關技術試驗的進展 引起了FDA對該技術對患者風險的廣泛擔憂； 或者FDA發現研究方案或計劃明顯不足，無法實現其聲明的目標； | |
| ● | 未來任何大流行造成的中斷 可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成我們計劃的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性； | |
| ● | 延遲 添加足夠數量的試驗點； | |
| ● | 我們招募合適患者參與臨牀試驗的能力，這可能受以下因素的影響：方案中定義的患者資格和排除標準、診斷正在調查的疾病的嚴重性和難度、分析試驗主要終點所需的患者羣體大小、患者與研究地點的距離以及試驗設計； | |
| ● | 我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀研究要求； | |
| ● | 未能按照FDA的良好臨牀實踐或GCP要求或其他司法管轄區適用的監管指南執行； | |
| ● | 將製造流程轉移到任何新的CMO或我們自己的製造設施或任何其他開發或商業化合作夥伴； | |
| ● | 患者 退出研究； | |
| ● | 發生與我們的候選產品相關的副作用，而這些副作用被認為超過了它們的潛在好處； | |
| ● | 監管要求和指南中需要修改或提交新的臨牀方案的變更 ； | |
| ● | 改變臨牀開發計劃所依據的護理標準，這可能需要新的或額外的試驗； | |
| ● | 臨牀試驗的成本比我們預期的要高； | |
| ● | 臨牀研究產生否定或不確定的結果，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或放棄產品開發計劃； | |
| ● | 延誤 或未能與合適的原材料供應商簽訂供應協議，或供應商未能滿足我們對必要原材料的數量或質量要求；以及 | |
| ● | 延遲 生產、測試、釋放、驗證或進口/出口足夠穩定數量的用於臨牀研究的藥物，或無法進行上述任何操作。 |
臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品獲得專利保護的任何期限，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們成功實現產品商業化的能力 ，並可能損害我們的業務和運營結果。
| 72 |
我們 目前正在發展我們的營銷和銷售組織，不能保證我們的營銷和銷售組織將 成功。
如果 我們無法成功建立營銷和銷售能力，我們可能無法產生產品收入。發展內部營銷組織和銷售隊伍將需要大量的資本支出、管理資源和時間，我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員 。不能保證我們的內部銷售和分銷能力會成功。
如果 我們無法或決定不能成功建立內部銷售、營銷和分銷能力，我們將尋求有關產品銷售和營銷的協作 安排；但是，不能保證我們能夠建立或保持此類協作安排，或者如果我們能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制此類第三方的營銷和銷售工作，而且我們的產品銷售收入可能低於我們自己將產品商業化的情況。 我們在尋找第三方協助我們銷售和營銷產品的過程中也面臨競爭。
與可能在海外進行研究和臨牀試驗以及在國際上營銷我們的產品相關的各種風險 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於我們在海外為我們的產品尋求批准和商業化，並在海外開展CMC和其他業務，我們將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：
| ● | 外國不同的監管要求 ； | |
| ● | 關税、貿易壁壘、價格和外匯管制以及其他監管要求的意外變化； | |
| ● | 增加了管理儲存和運輸產品到國外的物流和運輸的困難； | |
| ● | ||
| ● | 經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定； | |
| ● | 在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法； | |
| ● | 外國税，包括預扣工資税； | |
| ● | 外國貨幣波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務所附帶的其他義務； | |
| ● | 人員配備和管理海外業務的困難 ； | |
| ● | 勞動力 勞工騷亂比美國更普遍的國家的不確定性； | |
| ● | 不同的付款人報銷制度、政府付款人或患者自付制度和價格控制； | |
| ● | 根據修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》或類似的外國法規可能承擔的責任； | |
| ● | 挑戰 執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不尊重和保護的外國； | |
| ● | 與美國同等程度的知識產權； | |
| ● | 生產 任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的短缺； | |
| ● | 業務 因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)而中斷。 |
| 73 |
我們 高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能留住這些管理團隊成員或招聘和留住 高素質人員，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。
我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理層、科學和醫療人員，包括我們的首席執行官、銷售和營銷副總裁和首席醫療官。失去我們任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發延遲並損害我們的業務。我們幾乎所有的業務都在紐約地區的設施中進行。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。 我們市場對技能人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以 可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得 我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或 維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准 可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣 。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗 ，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區獲準銷售。 在某些情況下，我們打算對產品收取的價格也需要審批。
我們 也可以在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構有 審批要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准 並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能延誤 或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。
我們 已從SPARC獲得與PDP-716和SDN-037相關的某些知識產權的內部許可，並違反了我們與SPARC的 許可協議條款。
我們 與 SPARC簽訂了日期為2021年12月7日(“生效日期”)的許可協議(“SPARC許可協議”)。SPARC許可協議授予公司獨家開發和商業化兩種候選創新產品PDP-716和SDN-037的權利，印度和大中華區中國除外。通過這一戰略合作，該公司獲得了 在革新眼科護理和滿足關鍵醫療需求方面具有巨大潛力的尖端候選藥物。
在對SPARC根據SPARC許可協議授予公司的權利和許可的部分對價中，公司將在生效日期後五(5)個工作日內向SPARC一次性支付370萬美元，其中(I)不可退還的 $700,000美元將以現金支付，(Ii)剩餘的3,000,000美元將以股權形式支付(“初始支付”)。 作為根據SPARC許可協議授予公司的許可和權利的部分對價，本公司須於生效日期向SPARC授予本公司10%(10%)的普通股權益，作為初級優先股持有人， 將相當於300萬美元。本公司尚未向SPARC發放根據SPARC許可協議欠下的3,000,000美元股本，該協議賦予SPARC終止權。我們已就首次付款事宜與SPARC進行溝通，並已向SPARC傳達我們的支付意向 在美國監管機構成功批准PDP-716保密協議後進行首次付款，屆時我們可能需要向SPARC發行額外的初級優先股股份，如果且僅在需要時，無需任何額外的 對價，使SPARC對本公司已發行普通股權益的所有權大於或相當於 500萬美元。
如果SPARC終止SPARC許可協議，我們可能會被要求停止PDP-716的開發和商業化，這將對我們的業務產生重大不利影響，如果此類開發努力成功，可能會減緩我們的候選產品進入臨牀試驗和最終商業化的進程。此處描述的與我們的專利和其他知識產權有關的風險也適用於我們從第三方許可的知識產權，如果我們或我們的許可人 未能獲得、維護、捍衞和執行這些權利，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們 未來可能會結成或尋求戰略聯盟或達成其他許可安排，而我們可能無法實現此類聯盟或許可安排的好處 。
我們 可能會與第三方 建立或尋求戰略聯盟、建立合資企業或合作關係或簽訂額外的許可協議，我們相信這將補充或加強我們關於我們的產品以及我們可能尋求開發的任何未來產品的發現、開發和商業化工作。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用， 增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們管理和業務的證券。 此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功 ，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的產品具有證明安全性和有效性的必要潛力。與我們的產品相關的新戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們的產品在某些地區的開發和商業化 因為某些適應症，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
如果 我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會 實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。
| 74 |
我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞.
儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的CRO、承包商和顧問的系統仍然容易受到計算機病毒和未經授權的訪問的破壞。此外，由於在家工作的人，在家庭網絡上運行的計算機的使用量增加，這可能會使我們的系統更容易受到安全漏洞的影響。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾。例如，未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本 。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者 機密或專有信息的不當披露，我們可能會招致責任，我們產品的進一步開發和商業化可能會延遲 。
我們 可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，這可能會導致機密或 專有信息泄露，包括個人數據，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。
我們 在日常運營中依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統處理、傳輸和存儲電子信息 。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致 知識產權、數據或其他資產被盜或被挪用，或以其他方式危及我們的機密或專有信息，並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加， 變得越來越難以檢測。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷、機密商業信息被挪用、包括財務信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入資源 來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，並且不能保證我們的努力將防止 信息安全漏洞，這些漏洞會對我們的業務、法律、財務或聲譽造成損害，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或減輕安全違規行為或以不正當方式訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致根據國家(例如， 州違反通知法)、聯邦(例如，經HITECH修訂的HIPAA)和國際法(例如，歐盟或歐盟、 一般數據保護條例或GDPR)承擔重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們使用收集的 數據、進行新研究，並可能擾亂我們的業務。
我們 依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並針對任何此類故障、缺陷或違規行為進行識別和糾正。我們還依賴我們的員工和顧問來保護他們的安全憑證，並遵守我們關於使用和訪問可能包含我們敏感信息的計算機和其他設備的政策和程序 。如果我們或我們的第三方提供商 未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預見、計劃或管理我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營費用增加、支出或收入損失或其他不利後果， 任何此類攻擊都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流。 此類第三方未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問或披露此類信息可能會對我們造成類似的不良後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響， 我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務潛在中斷。
| 75 |
在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、潛在臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病的影響，例如新冠肺炎疫情。未來的任何大流行都可能對我們的業務產生重大影響，包括我們在紐約地區總部的業務。
健康 在我們的潛在臨牀試驗地點或其他業務運營集中的地區，流行病可能會對我們的業務產生不利影響，包括導致我們所依賴的合同製造商和其他第三方的運營嚴重中斷 。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化 。
由於我們候選產品的臨牀測試，我們 面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的 風險。例如，如果我們的產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或 違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
| ● | 對我們產品的需求下降 ； | |
| ● | 損害了我們的聲譽 ； | |
| ● | 臨牀試驗參與者退出 | |
| ● | 監管機構啟動調查； | |
| ● | 為相關訴訟辯護的費用 ； | |
| ● | 轉移管理層的時間和我們的資源； | |
| ● | 向試驗參與者或患者提供鉅額 金錢獎勵； | |
| ● | 產品 召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制； | |
| ● | 收入損失 ； | |
| ● | 耗盡所有可用的保險和我們的資本資源； | |
| ● | 無法將任何產品商業化；以及 | |
| ● | 我們的股價下跌了。 |
我們 無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠 可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。我們的保險單 也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。假設我們為我們的臨牀試驗購買了 臨牀試驗保險，我們可能必須支付法院裁決的或在和解協議中協商的超出我們的承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付 這樣的金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，此類賠償也可能無法獲得或不夠充分。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動和中斷。這種波動和幹擾已經並可能繼續造成流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略 可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響 。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股票融資變得更加困難， 成本更高，攤薄程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃 。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來，這可能會直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。
| 76 |
我們 或我們所依賴的第三方可能受到自然災害或戰爭行為(如烏克蘭衝突)的不利影響， 我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受任何此類嚴重災難的影響。
任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，包括戰爭行為，如烏克蘭衝突，導致我們 無法進行臨牀試驗，無法充分利用我們的設施，或我們第三方合同製造商的製造設施， 可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響 。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或業務運營中斷。地震或其他自然災害可能會進一步 中斷我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。 如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們全部或很大一部分總部， 損壞了關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷了運營，我們可能很難，或者在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。
作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。但是，如果這些設施發生事故或事故，我們不能向您保證保險金額足以 彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造工廠因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研究和開發計劃都可能受到損害。
我們的 員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括 不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們 面臨員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意失誤、魯莽和/或疏忽的行為或違反 (I)FDA和其他監管機構的法律法規，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造標準，(Iii)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療法律法規，以及(Iv)要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據的法律。
具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。 此類不當行為還可能涉及不正當使用個人身份信息，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造虛假數據，或非法挪用藥品 ，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。
IT 並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而導致的其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從我們的業務運營中轉移出去。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、 監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況產生負面影響，經營成果及前景展望。不斷變化的合規環境以及 構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。
| 77 |
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們 目前依賴第三方製造和供應合作伙伴為我們的產品和候選產品提供原材料和組件，並進行製造。我們無法生產足夠數量的產品或候選產品，或者我們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格提供足夠數量的產品，或者根本無法提供， 都會對我們的業務造成實質性的不利影響。
高效和可擴展的製造和供應是我們業務戰略的重要組成部分。我們目前不擁有或運營任何製造設施 。我們與第三方合作開發了我們認為可以擴展以滿足臨牀和商業供應的製造工藝。然而，我們對我們的能力和我們的合同製造商生產我們的產品和候選產品的能力的假設可能被證明是錯誤的，以滿足臨牀開發和商業需求所需的規模。如果我們在製造過程中或在擴大規模以滿足商業藥品供應的能力方面遇到問題，我們的業務將受到實質性的不利影響 。
藥品的生產過程要接受FDA或類似的外國監管機構的審查。我們的供應商和製造商 必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試 ，以符合監管標準，如當前的良好製造規範或cGMP。如果我們的合同製造商不能 成功地生產符合我們的規格和FDA或類似的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的製造設施來生產我們產品的元素或候選產品 。此外，我們不控制合同製造商的製造流程，完全依賴他們來遵守當前的法規要求。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求 或履行與質量、時間或其他方面有關的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因而受到限制或中斷，我們可能被迫自己製造材料或與其他 第三方簽訂協議，而我們可能根本無法以合理的條款做到這一點。在某些情況下，製造我們的產品和候選產品所需的技術技能、原材料或技術 可能是原始製造商或供應商獨有的或專有的， 我們可能難以應用此類技能或技術，或自行採購此類原材料，或將此類技能、技術或原材料轉讓給其他第三方。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們從該製造商獲得許可證，以使我們或其他第三方能夠生產我們的產品或候選產品。
如果我們更換供應商或製造商進行商業生產，適用的監管機構可能會要求我們進行其他研究 或試驗。如果失去關鍵供應商或製造商，或者如果材料供應減少或停止供應，我們可能無法以及時和具有競爭力的方式開發、製造和營銷我們的候選產品，甚至根本無法。確定並接洽替代供應商或製造商可能會導致延遲，我們可能無法以可接受的條款找到其他可接受的供應商或製造商 ，或者根本找不到。更換供應商或製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲 。我們最近更換了PDP-716中活性藥物成分的供應商， 如果這一變化導致我們的時間表進一步延遲，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們依賴並將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能 成功履行合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品 商業化。
我們 目前沒有能力獨立進行符合法規要求的臨牀前或臨牀研究 稱為良好實驗室規範(GLP)和良好臨牀規範(GCP)。FDA和其他司法管轄區的監管機構 要求我們遵守進行、監控、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP要求，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象 充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們依賴獨立的研究人員和合作者，如大學、醫療機構、CRO和戰略合作伙伴，根據與我們的協議 進行臨牀前和臨牀試驗。
| 78 |
我們 將需要與CRO和學習站點協商預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加 成本。在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們 活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是根據適用的方案以及法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。 我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能會要求我們重複臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。此外，如果 這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到影響 。
進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，除了我們與此類第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的計劃投入了足夠的時間和資源。 這些第三方還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方 未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將我們的產品商業化。因此，我們的財務業績和產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
如果我們與試驗站點或我們未來可能使用的任何CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他試驗站點或CRO達成安排 或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加第三方來進行我們的臨牀試驗涉及大量成本，並且需要大量的管理時間和精力。此外，當新的第三方開始工作時，還有一個自然的過渡期 。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀 開發時間表的能力產生重大影響。
如果我們或我們的第三方供應商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險、非危險、生物或其他材料，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及控制潛在危險物質的使用，包括化學和生物材料。我們和我們的供應商受美國聯邦、州和當地法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們和我們的供應商相信使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們和我們的供應商 不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用，並 中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，並且責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。 遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而損害我們的業務前景、財務狀況或運營結果。
| 79 |
與政府監管相關的風險
臨牀藥物開發是一個漫長、昂貴和有風險的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的結果。如果我們候選產品的臨牀試驗不符合安全性或療效終點 ，或者延長或延遲，我們可能無法獲得所需的監管批准，因此無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。
在 獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗 以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。藥品研發是一個風險極高的行業。在進入開發過程的候選產品中，只有一小部分獲得了市場批准。在臨牀試驗過程中，隨時可能出現失敗或延遲。臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，而且我們無法確定是否會按計劃進行或如期完成任何臨牀試驗。此外，候選產品 將接受持續的臨牀前安全性研究，該研究可能與我們的臨牀測試同時進行。這些安全性研究的結果 可能會推遲未來臨牀試驗的啟動或登記，並可能影響我們繼續進行臨牀試驗的能力。我們無法成功完成臨牀前和臨牀開發，可能會導致我們的額外成本，並對我們的創收能力產生負面影響。我們未來的成功取決於我們成功開發候選產品、獲得監管部門批准，然後成功將其商業化的能力。
我們的候選產品和其他具有相同作用機制的產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能無法 預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準、早期試驗中相對較小的樣本量，以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。因此，臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。 生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或不良的安全性狀況而在臨牀試驗的推進中受挫，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但我們不能確定我們不會面臨類似的 挫折。根據否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市審批。此外，隨着特定類別藥物中的更多候選產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據數量和類型可能會增加或變化。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的初步或中期結果 不一定能預測最終結果。例如，我們的候選產品可能無法在臨牀 開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了初步臨牀試驗。我們的任何候選產品未能在任何臨牀試驗中證明其安全性和有效性，可能會對我們的 其他候選產品產生負面影響，或者導致監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外的測試。
如果 出於安全考慮，我們無法完成當前或未來候選產品的臨牀前或臨牀試驗，或者如果這些試驗的結果 不能令監管機構信服其安全性或有效性，我們將無法獲得商業化的營銷 批准。即使我們能夠為我們的任何候選產品獲得市場批准，這些批准 可能是針對不像預期那樣廣泛的指示，或者可能包含其他限制，這些限制將對我們從這些產品的銷售中獲得收入的能力產生不利影響 。此外，如果我們不能將我們的產品與 同一類別藥物內的其他經批准的產品區分開來，或者如果發生上述任何其他情況，我們的業務將受到實質性損害，我們從該類別藥物獲得收入的能力將受到嚴重損害。
我們當前或未來的候選產品可能會導致嚴重的不良事件、毒性或其他不良副作用，這些副作用可能會推遲 或阻止上市審批，或導致我們放棄或限制這些候選產品的進一步臨牀開發。此外， 如果我們批准的產品導致重大不良事件、毒性或其他可能在上市後監督中發現的不良副作用，此類事件可能會導致監管行動或對我們銷售該產品的能力造成負面影響。
我們的候選產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、歐洲委員會或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。
| 80 |
在進行臨牀試驗期間，受試者向研究醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。 通常，不可能確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。當我們在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者隨着這些候選產品的使用變得更加廣泛(如果它們獲得監管部門的批准)，受試者可能會報告在早期試驗中未觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在先前試驗中未發生或未檢測到的情況。許多情況下，只有在研究產品在大規模的3期臨牀試驗中進行測試後，或者在某些情況下，只有在批准後向受試者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。
隨着我們收集更多信息，我們對候選產品與這些不良事件之間的關係的理解可能會發生變化， 可能會發生其他意外不良事件或不良事件發生率增加。如果其他臨牀經驗表明 我們的任何候選產品有副作用或導致嚴重或危及生命的副作用，則試驗參與者招募和受試者完成試驗的能力可能會受到負面影響，候選產品的開發可能 失敗或延遲，這將嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
此外， 如果對於我們批准的產品，我們或其他人後來發現該產品引起的不良副作用或不良事件， 可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
| ● | 監管部門可撤回對此類產品的批准或要求在標籤上附加警告，如黑盒警告或禁忌，或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含警告或有關產品的其他安全信息的通信 ； | |
| ● | * 產品可能被監管部門查封； | |
| ● | 如果有 可能會召回該產品； | |
| ● | 我們 可能被要求改變產品的給藥方式，或進行額外的臨牀試驗或批准後研究； | |
| ● | 我們 可能需要創建和實施風險評估和緩解策略(“REMS”)計劃，該計劃可能包括： 概述此類副作用風險的藥物指南以分發給患者、針對醫療保健提供者的溝通計劃、包括ECP在內的溝通計劃和/或確保安全使用的其他要素； | |
| ● | 產品可能會變得不那麼有競爭力； | |
| ● | 我們 可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及 | |
| ● | 我們的聲譽可能會受到損害，可能會損害醫生或患者對我們產品的接受度。 |
這些事件中的任何 都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並且 可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係直接或間接受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能面臨鉅額處罰。
醫療保健 美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方 我們已獲得或獲得營銷批准的任何產品時發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健 法律的約束。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的產品(如果獲得批准)。這些法律包括：
| ● | 美國聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止個人或實體明知故犯地索取、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或獎勵，或作為回報，轉介個人購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，以支付全部或部分費用。根據任何美國聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規； |
| 81 |
| ● | 美國聯邦民事和刑事虛假申報法，包括民事虛假申報法，可通過民事舉報人或準訴訟強制執行，以及民事罰款法律，其中禁止個人或實體在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠， 故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述，或 故意作出虛假陳述，以逃避、減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務。製藥 製造商可能通過從事不允許的營銷實踐(例如，對未獲得FDA批准的適應症的產品進行標籤外促銷)，導致向美國聯邦政府提交虛假聲明。此外，政府 可以斷言，違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務在內的索賠構成了《民事虛假索賠法》中的虛假或欺詐性索賠； | |
| ● | 根據1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)，除其他事項外，該法案禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞 或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解根據HIPAA實施的醫療欺詐法規或違反該法規的具體意圖，即可實施違規； | |
| ● | 經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》及其實施條例修訂的HIPAA， 還規定了某些義務，包括強制性合同條款，以保護受該規則約束的覆蓋實體的可單獨識別的健康信息的隱私和安全，包括健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者及其商業夥伴，以及執行涉及為其或代表其使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的覆蓋實體的獨立承包商； | |
| ● | *《聯邦食品藥品或化粧品法》，除其他事項外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌； | |
| ● | *《美國醫生支付陽光法案》及其實施條例要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與某些付款和其他向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院有關的信息，這些藥品、設備、生物製品和醫療用品根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷，但具體情況除外。以及上述醫生及其直系親屬所擁有的所有權和投資權益。 | |
| ● | 類似的 美國州法律法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐， 包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及醫療保健項目或服務的索賠 由任何第三方付款人，包括私人保險公司報銷；州法律要求製藥公司遵守美國聯邦政府頒佈的製藥行業自願合規指南和相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項； 州法律法規要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，這要求 跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目；州和地方法律 要求藥品銷售代表註冊；在某些情況下管理健康信息的隱私和安全的州法律 ，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA搶先，從而使遵守工作複雜化；以及 |
| 82 |
| ● | 類似的 歐盟和其他司法管轄區的醫療法律法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向醫療保健提供者付款的報告要求，以及管理某些受保護信息的隱私和安全的法律，例如一般 數據保護條例，或GDPR，它對收集和使用與位於歐盟的個人有關的個人數據(包括健康數據)施加義務和限制。 |
我們 還可能受到其他法律的約束，例如修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》，其中禁止美國公司及其員工和代理人直接或間接授權、承諾、提供或提供腐敗或不正當付款或任何其他有價值的東西給外國政府官員、公共國際組織和外國政府擁有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人及其外國政黨或官員，以及聯邦消費者保護法和不正當競爭法，它廣泛地監管市場活動和 可能損害消費者的活動。
確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規， 成本可能會很高。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係 ，其中一些人因提供諮詢服務而以股票期權的形式獲得補償， 可能不符合涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、 參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、額外的報告要求和監督 如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、 合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。
即使 如果解決方案對我們有利，與醫療保健法律法規相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額 費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為 這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟 可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發、製造、銷售、營銷或分銷活動的資源。發起和繼續與適用的醫療法律法規有關的訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。此外， 如果我們預計與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用的法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
FDA和其他政府機構的資金變化 可能會阻礙我們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力， 或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響 。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金 水平、僱用和留住關鍵人員的能力以及接受用户費用的支付以及法定、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷 還可能減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次 ，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假並停止關鍵活動。如果發生長時間的政府停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
| 83 |
值得一提的是，為應對全球新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局採用了基於風險的系統對生產設施進行檢查，並開始對某些藥品生產設施和臨牀研究場所進行自願遠程互動評估，在這些情況下，面對面檢查不會被優先考慮、被認為是關鍵任務，或者直接檢查因旅行限制而受到限制，但FDA認為遠程評估仍然合適。美國國內和國外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對未來的任何大流行。如果發生長時間的政府停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行常規檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們 受到與隱私和數據安全相關的日益嚴格和快速變化的法律法規的約束。這些要求施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些要求，可能會損害我們的聲譽，使我們 面臨鉅額罰款和責任，並對我們的業務產生不利影響。
我們 受制於或受眾多不斷變化的聯邦、州和外國法律法規以及政策、合同和其他管理個人數據收集、使用、披露、保留和安全的 義務的影響。全球數據保護格局正在快速發展 ，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。 這種格局可能會給我們的業務帶來不確定性、導致責任或給我們帶來額外成本。這些法律和法規 有不同的解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致，關於實施和合規實踐的指導意見 經常更新或以其他方式修訂。遵守這些法律法規的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守這些法律和法規可能會導致負面宣傳、轉移管理層的時間和精力、無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區開展業務、我們的業務受到限制以及政府實體或其他機構對我們採取法律行動。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。
例如，經HITECH修訂的HIPAA對健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者及其各自的承包商及其承保分包商實施了涉及個人可識別健康信息的服務的隱私和安全要求 。此外，某些州已經採用了可與HIPAA相媲美的醫療保健 隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。如果我們未能 妥善維護受HIPAA或類似的州法律管轄的個人可識別健康信息的隱私和安全，或者我們對未經授權披露或違反此類信息負責，我們可能會受到HIPAA或類似的州法律、民事和刑事處罰以及罰款的強制 行動。
我們 還受到美國以外越來越多的隱私、數據安全和數據保護法律的約束。例如，歐盟通過了2018年5月生效的GDPR，並對個人數據的處理提出了嚴格的要求。在GDPR下的其他 義務中，我們被要求更詳細地披露我們如何收集、使用和共享個人數據；在我們與客户的合同中承諾數據保護措施；保持適當的數據安全措施；向監管機構和受影響的 個人通報某些個人數據違規行為；滿足廣泛的隱私治理和文檔要求；以及尊重個人的 擴大的數據保護權利，包括他們訪問、更正和刪除其個人數據的權利。處理敏感的個人數據，如健康數據信息，可能會加重GDPR下的合規負擔，是監管機構積極關注的主題 。違反GDPR的公司可能面臨私人訴訟、監管執法行動、禁止數據處理 以及高達2000萬歐元或其全球年收入4%的罰款。
| 84 |
歐洲數據保護法，包括GDPR，通常限制將個人數據從歐洲(包括歐洲經濟區、英國和瑞士)轉移到美國和大多數其他國家，除非轉移各方已經實施了保護轉移的個人數據的具體保障措施。從歷史上看，為了遵守這些限制，我們通常依賴於歐盟委員會批准的個人數據傳輸標準合同條款。然而，歐盟最高法院2020年7月的一項裁決質疑標準合同條款是否可以合法地用於將個人數據從歐盟轉移到美國和大多數其他非歐盟國家。瑞士當局可能同樣會質疑標準合同條款作為將個人數據從這些國家合法轉移到美國或其他國家的機制的可行性。此外，英國決定退出歐盟(通常被稱為英國退歐)以及英國的持續發展 給英國的數據保護監管帶來了不確定性。在2020年12月31日以及英國和歐盟之間的過渡性 安排到期後，GDPR的數據保護義務繼續適用於根據所謂的“UK GDPR”以基本不變的形式處理與英國相關的個人 數據。然而，展望未來，英國和歐洲經濟區在應用、解釋和執行數據保護法方面出現分歧的風險越來越大。此外，英國和歐洲經濟區在數據保護法的某些方面的關係仍然不確定。例如，目前尚不清楚是否會根據歐盟委員會未來的充分性決定允許將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國，或者是否需要標準合同條款等“轉移機制”。如果我們無法通過標準合同條款或替代機制從歐洲合法地傳輸個人數據，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐洲的個人信息的禁令，我們可能需要 以高昂的費用增加我們在歐洲的數據處理能力。無法從歐洲導入個人信息可能 還會限制我們在歐洲的臨牀試驗活動，並限制我們與受歐洲數據保護法律約束的合同研究組織、服務提供商、承包商和其他公司合作的能力。此外，歐洲以外的其他國家已經制定或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這 可能會增加我們業務的運營成本和複雜性。
HIPAA以外的國內隱私和數據安全法律以及其他醫療隱私法律也在迅速變化，變得更加複雜。例如，加利福尼亞州最近頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息等的擴展權限。CCPA還要求覆蓋的企業向加州居民提供詳細的隱私通知，並回應加州居民根據CCPA行使其訪問、刪除和 選擇退出某些個人信息共享的權利的請求。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴訟權利。儘管臨牀試驗數據有有限的豁免，但CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。此外，預計CCPA將於2023年1月1日擴大，屆時加州2020年隱私權法案(CPRA)將生效。CPRA將賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，進一步限制跨語境廣告的使用， 建立對保留個人信息的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為規定更高的懲罰，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。儘管CCPA對臨牀試驗數據有有限的豁免，但CCPA和其他類似法律可能會影響我們的業務活動，具體取決於對其的解釋。
如果 我們批准的產品或我們的任何候選產品被發現被不當促銷用於非標籤用途，或者如果醫生濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令 、產品責任索賠和鉅額罰款、處罰和制裁，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
如果 我們批准的產品或我們的任何候選產品被發現針對這些產品的標籤外用途進行了不正當的促銷 ，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能對批准的處方藥產品進行促銷的 聲明。特別是，雖然FDA允許傳播有關批准產品的真實和非誤導性信息，但製造商不得將產品用於未經FDA批准的用途。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府 已對涉嫌不當宣傳受管制產品用於標籤外用途的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。FDA還要求公司簽訂同意法令、公司誠信協議或永久禁令，根據這些協議，必須改變或限制特定的促銷行為。如果我們 不能成功管理我們候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這 將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
| 85 |
我們 受到新立法、監管建議和管理保健計劃的約束，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲取合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。
在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革。2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)經2010年《醫療保健和教育協調法案》(The Health And Education Consolation Act Of 2010)(簡稱“PPACA”或統稱為《ACA》)修訂後簽署成為法律， 這極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。例如，ACA：將品牌藥品製造商應支付的醫療補助退税的最低水平從15.1%提高到23.1%；要求對醫療補助管理的醫療保健組織支付的藥品收取退税；對向特定聯邦政府計劃銷售某些“品牌處方藥”的製藥商或進口商徵收不可扣除的年費；實施新的方法 ，對吸入、輸注、注射、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥物退税計劃下的回扣；擴大醫療補助計劃的資格標準；創建了一個新的以患者為中心的結果研究 研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀效果比較研究，併為此類研究提供資金； 並在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立了醫療保險和醫療補助創新中心(“CMMI”)，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括 處方藥支出。
自ACA頒佈以來，行政、司法和國會對ACA的某些方面提出了挑戰，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。總裁·特朗普簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求 。與此同時，國會已經審議了將廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。 雖然國會尚未通過全面的廢除立法，但已經頒佈了幾項影響ACA下某些税收實施的法案。例如，2017年，國會頒佈了《減税和就業法案》，取消了ACA對未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的某些個人施加的基於税收的分擔責任 支付，這一過程 通常被稱為“個人強制”。此外，2020年《進一步綜合撥款法》永久取消了2020年1月1日生效的ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，並從2021年1月1日起取消了醫療保險公司税。2018年12月14日，美國德克薩斯州北區地區法院裁定，個人強制令是ACA的一個關鍵且不可分割的特徵，因此，由於它作為税法的一部分被廢除，ACA的其餘條款也無效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院推翻了第五巡迴法院的裁決，認為挑戰者缺乏起訴資格，並以其他方式放棄了對案件案情的討論。可能還有其他努力來挑戰、廢除或取代ACA。我們將繼續關注ACA的任何變化，而這些變化反過來又可能影響我們未來的業務。
總裁 拜登簽署了一項關於加強醫療補助和平價醫療法案的行政命令，聲明瞭他的政府 扭轉其前任的行動並加強ACA的意圖。作為本行政命令的一部分，衞生與公眾服務部、美國財政部和勞工部將審查所有現有法規、命令、指導文件、政策和機構行動，以考慮它們是否與確保ACA覆蓋範圍和使美國人能夠負擔得起和獲得高質量的醫療保健 保持一致。我們無法預測ACA或其他醫療保健法律更改的可能性，這些更改 可能對我們的盈利能力產生負面影響。
總裁[br]拜登打算像他的前任一樣，對被認為“高”的藥品價格採取行動。這些措施可以在2021年晚些時候的一攬子立法中解決，或者在2022年作為一攬子法案的一部分重新授權《處方藥使用費法案》(PDUFA)。藥品定價在美國政府的行政和立法層面上仍然是一個辯論的主題 我們預計明年將看到立法關注這一問題。總裁於2021年3月14日簽署成為法律的《2021年美國救援計劃法案》包括一項條款，該條款將從2024年1月起取消藥品製造商向醫療補助支付的回扣的法定上限。隨着退税上限的取消，製造商可能需要對各州進行補償，補償金額可能超過州醫療補助計劃為藥品支付的金額。
| 86 |
自《ACA》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年4月1日起，對醫療保險提供者的支付總額減少 每個財年最高2%，由於後續的立法修訂，這項支付將一直有效到2030年，但根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日到2021年12月31日暫停支付除外，除非國會採取進一步行動。此外，政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查 ，並提出並頒佈了立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，並改革政府對製藥產品的計劃報銷方法 。2019年和2020年在國會提出的《處方藥減價法案》(PDPRA)提出，除其他事項外，將懲罰藥品製造商將聯邦醫療保險B部分和D部分承保的藥品的價格提高得快於通貨膨脹率，限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付費用，並對聯邦醫療保險B部分的藥品報銷方式提出幾項修改。伊萊賈·E·卡明斯降低藥品成本法案建議允許聯邦政府對某些藥品進行直接價格談判(聯邦醫療保險支付的最高價格基於國際指數)，要求 製造商將這些談判價格提供給其他付款人，並限制製造商提高聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的藥品的價格。該法案於2019年提出時在眾議院獲得通過，並在2021年任期內再次提出。我們無法預測任何擬議的立法是否會成為法律，這些可能的變化對我們業務的影響目前也無法預測 。
此外， 醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)擁有重要的監管權力，可以頒佈法規並實施其他合規要求，這可能會增加我們的合規成本，並影響我們實現盈利和營銷的能力。 我們當前的產品和任何當前或未來的候選產品。CMS制定醫療保險的覆蓋範圍和報銷費率，並監督州一級的醫療補助實施情況。CMS可能會以可能對我們的業務產生不利影響的方式，對我們當前的任何產品或任何當前或未來的候選產品修改或施加覆蓋限制或修改報銷費率。例如，CMS於2021年1月8日批准了田納西州醫療補助條款1115的示範申請，授予該州史無前例的 實施封閉藥物處方的能力，而不放棄該州根據醫療補助藥品返點計劃獲得退款的權利 。實施封閉式配方可能意味着我們的產品可能被排除在醫療補助的覆蓋範圍之外。目前尚不清楚 拜登政府是否會撤銷或修改田納西州第1115條的示範批准。
在CMS中，由ACA建立的CMMI擁有設計、實施和測試新的醫療支付模式的廣泛權力，這些模式可能會在保持質量的同時降低醫療支出，或在不增加支出的情況下提高質量。CMMI已考慮實施可能對我們的業務產生重大不利影響的 模型。例如，2020年11月27日，CMMI最終確定了強制性Medicare B部分藥品支付模式，該模式將使藥品支付與國際參考價格保持一致，名為最惠國 (MFN)模式。最惠國模式因未能遵守規則制定程序要求而於2020年12月28日被一家聯邦法院禁止。 尚不清楚拜登政府是否會在未來的規則制定中提出並實施相同或類似的模式，我們也無法 預測CMMI或CMS的任何其他組成部分未來的監管行動可能會如何影響我們的業務。
這些 和未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何當前產品或未來產品候選產品的價格造成額外的 下行壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府醫療保健計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或 將我們的產品商業化。已經提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈更多的立法變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會更改，或者此類更改會對當前或未來候選產品的上市審批產生什麼影響。 如果有的話。此外，加強國會對FDA審批程序的審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試及其他要求的影響。
與我們知識產權相關的風險
如果 我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛 ，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們 依靠專利、商標、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區就我們的候選產品和研究計劃獲得和維護專利 的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專有 地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品或其預期用途的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術、產品或候選產品商業化的專利。
| 87 |
獲取和實施專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或以及時的方式提交和起訴所有必要或理想的專利申請，或維護和/或執行可能基於我們的專利申請而頒發的專利。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴， 也無權維護、執行和捍衞專利，包括我們從第三方許可的技術。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前， 無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管 我們與有權訪問我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、 顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利 申請之前披露此類結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題 ，近年來成為許多訴訟的主題，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，這 增加了未來執行專利權的能力的不確定性。此外，美國以外的專利保護範圍是不確定的，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的可專利性的限制更多。 對於擁有的和許可內的專利權，我們無法預測我們和我們的許可人 目前正在申請或將尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利頒發，或者任何已頒發專利的權利主張是否將提供足夠的保護，使其免受競爭對手的影響。
此外， 我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們產品商業化能力的影響，是非常不確定的 。由於我們尚未進行與我們的候選產品相關的正式專利版圖分析，我們可能不知道 第三方可能聲稱的已頒發專利被我們當前或未來的候選產品之一侵犯，這可能會嚴重 損害我們將候選產品商業化的能力。即使我們努力搜索我們的產品或候選產品(包括OMLONTI®、PDP-716或SDN-037)的第三方專利是否可能侵權，我們也可能無法成功找到我們的產品 或候選產品(包括OMLONTI®、PDP-716或SDN-037)可能侵權的專利。如果我們無法確認我們的產品沒有 侵犯第三方專利，其他人可能會阻止我們將我們的候選產品商業化。此外，科學文獻中的發現發表 往往落後於美國和其他司法管轄區的實際發現和專利申請， 通常在提交申請後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確定 我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，還是我們第一個為此類發明申請專利保護。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的專利或待處理的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能在美國或其他地方受到第三方將現有技術提交給美國專利商標局，或參與授權後審查或幹預程序、異議、派生、撤銷、複審或當事人間審查程序的約束，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決 可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選產品 商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下 製造或商業化藥物。如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作 許可、開發當前或未來的候選產品或將其商業化。
我們擁有和許可的專利產業包括專利申請，其中許多處於起訴的早期階段。專利申請中要求的覆蓋範圍在專利頒發之前可以大幅縮小，其範圍可以在專利頒發後重新解釋。 即使我們擁有和授權的專利申請作為專利頒發，它們可能不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和授權中的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰 。此類挑戰可能會導致我們失去獨家經營權或銷售我們產品的能力 而不會全部或部分縮小、無效或無法強制執行侵權第三方專利或專利主張，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們技術和產品的專利保護期限 。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。因此，我們擁有和授權的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利 以排除其他公司將與我們的任何候選技術和產品相似或相同的技術和產品商業化。
| 88 |
此外， 雖然我們尋求保護我們在美國和其他國家/地區使用的商標，但我們可能無法成功獲得註冊和/或以其他方式保護這些商標。如果發生這種情況，我們可能會被禁止使用我們的名稱、品牌和商標 ，除非我們簽訂適當的版税、許可或共存協議，這些協議可能無法獲得，也可能無法以商業上的合理條款獲得。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標、商號、服務標記和域名建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。我們的註冊 或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、稀釋或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了 其他商標。我們的商標依賴於註冊和普通法保護。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱來在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度 。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商標和商號，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。在商標註冊過程中，我們可能會收到 個拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對懸而未決的商標申請，並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟， 而我們的商標可能無法繼續存在。在提供我們產品的每個國家/地區，可能無法獲得有效的商標保護，也可能無法尋求有效的商標保護。我們計劃在美國為我們的產品使用的任何名稱都必須得到FDA的批准， 無論我們是否已經註冊或申請將其註冊為商標。FDA通常對建議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源來確定一個可用的替代名稱，該名稱將 符合適用的商標法，不侵犯第三方的現有權利，並且FDA可以接受。 如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，我們可能無法有效競爭， 我們的業務可能會受到不利影響。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消.
任何已頒發專利的定期 維護費應在專利有效期內分幾個階段向美國專利商標局和其他外國專利機構支付 。美國專利商標局和各種外國國家或國際專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，不遵守規定 可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利權被放棄或失效的不合規事件包括但不限於： 未能根據我們的國際專利申請及時提交國家和地區階段的專利申請，未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能正確地使專利合法化並提交正式文件。 如果我們或我們的許可人未能維護涵蓋我們產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。
| 89 |
第三方 聲稱侵犯了我們的專利或其他專有權或試圖使我們的專利或其他專有 權利無效的索賠或訴訟，可能會推遲或阻止我們的產品和任何未來候選產品的開發和商業化。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免了對第三方專利和專有權利的侵權和其他侵犯。 在美國國內外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權 ，包括專利侵權訴訟、幹預、派生和行政 法律訴訟、各方之間的審查和美國專利商標局的授權後審查，以及外國司法管轄區的異議和類似程序。在我們和我們的合作者正在開發類似的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率，我們的候選產品或其他業務活動可能受到侵犯第三方專利和其他專有權的索賠的風險增加了 。第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利或未經授權使用了他們的專有技術。
此外， 可能存在與使用或製造我們的產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或 處理方法。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此當前可能有 個待處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利權，並聲稱使用我們的技術侵犯了專利權。如果有管轄權的法院 持有涵蓋我們產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身的任何第三方專利，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將這些候選產品商業化的能力，除非 我們根據適用的專利獲得了許可證，或者直到這些專利到期。同樣，如果有管轄權的法院 持有任何第三方專利，以涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化的能力 ，除非我們獲得許可證或該專利到期。在任何一種情況下，此類許可證都可能無法以商業上合理的 條款獲得，或者根本無法獲得。此外，我們可能會受到侵犯其他知識產權(如商標或版權)或盜用他人商業祕密的指控，並且如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權或專有信息，則可能會發生有關相關 的權利或由此產生的專有技術和發明的糾紛。
對我們提出索賠的當事人 可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發 並將我們的一種或多種療法商業化的能力。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟 費用，並將大量分流我們業務的員工資源。如果針對我們的侵權或其他知識產權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和 故意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計受影響的產品，這可能是不可能的 或需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會提供任何此類許可證，或者 是否會以商業合理的條款提供。
此外，由於眼科藥物的專利格局擁擠且競爭激烈，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證 以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們經常這樣做。 我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果根本沒有的話。在這種情況下，我們將無法 進一步開發和商業化我們的一種或多種療法，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能提供 任何第三方專利不存在的保證，這些保證可能會對目鏡產品強制執行，導致 禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税或其他形式的賠償 。
| 90 |
我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟， 這可能是昂貴、耗時且不成功的。
競爭對手 可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可方的專利或我們的其他知識產權。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交法律索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。在 任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能 使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。向第三方提出索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是 被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不可實施、書面描述、 或缺乏可申請專利的主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或發表了具有重大誤導性的聲明。第三方當事人也可以在授權後程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，如單方面複審、各方間複審或授權後複審，或在美國境外的異議或類似訴訟，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍之外。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定 在起訴期間我們和專利審查員不知道是否沒有使以前的技術無效。對於我們已授權的專利和專利申請，我們可能只有有限的權利或無權參與任何授權專利的辯護，以抵禦第三方的挑戰 。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們當前或未來的候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。
我們 可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，尤其是在那些法律可能不如美國那樣充分保護這些權利的國家/地區。如果在訴訟中勝訴的一方不以商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。任何旨在強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
此外， 由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些 結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的更改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國已經頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外， 這些事件的組合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將 削弱我們獲得新專利或實施我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。同樣， 其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化或執行它們的政府機構的變化，或者 相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或 執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。
我們可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰，從而對我們的業務造成損害.
我們 希望依靠商標將我們的產品與經批准上市的產品與競爭對手的產品區分開來。 我們尚未為我們的產品選擇商標，也尚未開始為我們當前的 或任何未來的產品申請註冊商標的過程。一旦我們選擇商標並申請註冊，我們的商標申請可能不會被批准。第三方 可能反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功 挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入 資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，而我們可能沒有足夠的資源 來執行我們的商標。此外，無論我們是否已註冊或申請將其註冊為商標，我們在美國的當前產品或任何其他候選產品使用的任何專有名稱都必須獲得FDA的批准。FDA通常會對建議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源 以努力確定符合適用商標法的合適專有產品名稱，而不侵犯第三方現有的 權利併為FDA所接受。
| 91 |
我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務.
在全球範圍內申請、起訴和捍衞涵蓋我們當前產品和任何未來候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品 ，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有頒發或許可任何專利的司法管轄區與我們的產品競爭，並且未來的任何專利主張或其他知識產權可能無法有效或不足以 阻止它們進行競爭。
我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
因為 我們希望依賴第三方來生產歐姆朗蒂®、PDP-716和SDN-037以及任何未來的候選方案，並且 我們希望與第三方合作開發我們當前和未來的療法，我們有時必須與他們分享交易祕密 。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款 分享商業機密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些 協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。 儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業機密和其他機密信息的需要 會增加此類商業機密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入他人的技術中或被披露或使用違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，根據這些協議，可能會出現有關研究和開發過程中產生的專有信息的庫存或所有權的爭議。
此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、通過我們的任何第三方合作者獨立開發或發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業機密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
我們 可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露其前僱主或其他第三方機密信息的索賠 。
我們 僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。儘管我們試圖通過確保我們與員工、合作者和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括要求此類各方將發明權利轉讓給我們的條款來保護我們對知識產權的所有權，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露員工的 前僱主或其他第三方的機密信息而受到索賠。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權 權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。無法保證成功地捍衞這些 索賠，如果我們未能辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 權利，例如對寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。
| 92 |
企業合併後上市的相關風險
業務合併後，新Visiox普通股和新Visiox認股權證的價格可能會大幅波動，因此您可能會 損失全部或部分投資。
新Visiox普通股和新Visiox認股權證的市場價格可能會波動。股票市場，尤其是生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績或前景 無關。由於這種波動，你可能會失去全部或部分投資。許多因素可能會對New Visiox證券的市場價格產生實質性的不利影響，包括但不限於：
| ● | 開始、入學、延遲。或我們正在進行的或未來的臨牀試驗的結果，或我們候選產品的開發狀態的變化； | |
| ● | 我們決定啟動、不啟動或終止臨牀試驗； | |
| ● | 出乎意料的 與使用我們的候選產品相關的嚴重安全問題； | |
| ● | 我們對候選產品的監管備案的任何延遲，以及與適用的監管機構審查此類備案相關的任何不利或被認為不利的事態發展； | |
| ● | 針對我們的候選產品或競爭對手的產品或候選產品的監管 行為，包括未獲得監管批准； | |
| ● | 我們的產品未能實現商業化； | |
| ● | 競爭產品或技術的成功； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作、資本承諾、重大開發里程碑或產品批准； | |
| ● | 我們未能獲得新的商業合作伙伴； | |
| ● | 我方 未能為任何經批准的產品獲得足夠的製造能力或產品供應，或無法以可接受的 成本獲得足夠的製造能力或產品供應； | |
| ● | 我們 未能實現預期的產品銷售和盈利能力； | |
| ● | 適用於我們候選產品的法規或法律發展； | |
| ● | 與我們的候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平； | |
| ● | 包括根據Santen許可協議和SPARC許可協議要求Visiox支付的里程碑付款； | |
| ● | 重大訴訟，包括但不限於專利或股東訴訟； | |
| ● | 新冠肺炎的發生和發展對我們的業務和產品候選的影響； | |
| ● | 董事會或高級管理層的任何變動； | |
| ● | 現金狀況或經營業績的實際波動或預期波動； | |
| ● | 改變證券分析師的財務估計或建議； | |
| ● | 投資者認為與我們相當的公司的估值或財務業績的波動 ； | |
| ● | 我們股票交易量水平不一致 ； | |
| ● | 宣佈 或預計將做出更多融資努力； | |
| ● | 由我們、新Visiox的執行人員或董事或新Visiox的股東銷售新Visiox的股票； | |
| ● | 美國股票市場總體和生物技術領域的波動和市場狀況； | |
| ● | 一般的經濟、政治和社會狀況；以及 | |
| ● | 其他 事件或因素，其中許多是我們無法控制的，或者與我們的經營業績或前景無關。 |
| 93 |
最近幾年，股票市場總體上經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。 無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響New Visiox普通股和認股權證的市場價格。這些波動可能在此次發行後不久的新Visiox普通股和認股權證的交易市場上更加明顯。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於New Visiox普通股和 權證價格的潛在波動性，New Visiox可能會成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移管理層對New Visiox業務的注意力和資源。實現任何上述風險 或任何廣泛的其他風險，包括本風險因素部分，可能會對業務合併後我們普通股的市場價格產生戲劇性的 和實質性的不利影響。
作為上市公司運營，新的Visiox將導致成本增加，新Visiox的管理層將被要求 在新的合規計劃和公司治理實踐上投入大量時間。
作為一家上市公司，特別是在New Visiox不再是一家新興的成長型公司(或在較小程度上不再是一家較小的報告公司 )之後，New Visiox將產生Visiox作為私營公司沒有產生的鉅額法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的 披露以及財務控制和公司治理實踐。我們預計，New Visiox將需要聘請與New Visiox的形成相關的額外會計、財務和其他人員，並且New Visiox努力遵守上市公司Being的要求，而New Visiox的管理層和其他人員將需要投入大量時間來 保持遵守這些要求。這些要求將增加New Visiox的法律和財務合規成本 ，並將使某些活動更耗時且成本更高。例如，New Visiox預計適用於其上市公司的規章制度 可能會使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這 可能會使其更難吸引和留住新Visiox董事會的合格成員。Visiox目前正在評估這些規章制度，無法預測或估計New Visiox可能產生的額外成本或此類成本的時間 。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。 這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
您在我們的 百分比股權可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會降低您對 股東投票的事項的影響力。
根據建議的管理文件，新Visiox董事會將有權在新Visiox 股東不採取行動或投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分普通股，包括行使期權後可發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力，在發行優先股的情況下，可能會導致您在我們中的 權益受該優先股持有人優先權利的制約。
例如，在美國監管機構成功批准PDP-716 NDA後，New Visiox將被要求 向SPARC發行3,000,000美元的股權，以履行其根據SPARC許可協議承擔的義務。此類發行將導致新Visiox股東的股權被稀釋。見 標題為“有關Visiox的信息-許可協議-SPARC許可協議瞭解更多信息。
New 新Visiox可能會在未經您批准的情況下發行額外的新Visiox普通股或其他股權證券，這將稀釋您的 所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。
在多種情況下，New Visiox可能會發行額外的New Visiox普通股或其他同等或更高級別的股權證券，包括籌集額外資本、未來收購、償還未償債務或根據2024計劃發行債券，而無需股東批准。可轉換為我們的公開股票或可交換為我們的公開股票的額外股份或其他證券的價格可能與Power Up首次公開募股的每股價格不同 。新Visiox可以低於PowerUp首次公開募股投資者支付的每股價格 出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。在未來的交易中，可轉換或可轉換為公眾股票的額外股份或證券的每股價格可能高於或低於投資者在Power Up首次公開募股中支付的每股價格。如果發生上述任何一種情況，新Visiox股東，包括在PowerUp首次公開募股中購買了 公開股票的投資者，將經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們普通股價格下行 壓力。
| 94 |
增發新Visiox普通股或其他同等或更高級的股本證券可能會產生以下影響 ：
| ● | 您在New Visiox中的 比例所有權權益將減少； | |
| ● | 新Visiox普通股之前已發行的每股股票的相對投票權實力可能會減弱；或 | |
| ● | 您的新Visiox普通股的市場價格可能會下跌。 |
由於 我們目前沒有定期支付普通股現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。
Power Up 從未宣佈或支付過其股本的現金股息。在業務合併後，我們可能會保留未來的所有收益(如果有的話)，為業務的增長和發展提供資金。我們預計不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。 未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到現有契約以及我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的限制。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。
新的Visiox將符合證券法所指的“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格，如果它利用“新興成長型公司”或“較小報告公司”可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司的表現進行比較。
新的Visiox將符合《證券法》第2(A)(19)節的規定，並經《就業法案》修訂後，符合《新興成長型公司》的要求。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求，(B)減少了New Visiox定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 和(C)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，New Visiox的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。我們無法預測投資者是否會認為New Visiox的證券吸引力下降，因為它將 依賴這些豁免。如果由於New Visiox依賴這些豁免而導致一些投資者發現New Visiox的證券吸引力下降，則New Visiox的證券的交易價格可能會低於正常情況下的交易價格，New Visiox的證券的交易市場可能不那麼活躍，New Visiox的證券的交易價格可能更加不穩定。
新的Visiox將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的新Visiox普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總毛收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)在首次公開招股中首次出售PowerUP普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天。此外，JOBS法案第107條還規定，只要New Visiox是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂的 會計準則。因此，新興的 成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們已選擇不退出這一延長的過渡期，因此，新Visiox可能不會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的 新或修訂的會計準則。這可能會使New Visiox的財務報表與其他遵守上市公司採用日期的公司的財務報表難以或不可能進行比較 ，因為所使用的會計準則可能存在差異。投資者可能會發現新Visiox普通股不那麼有吸引力 ，因為它將依賴這些豁免，這可能會導致新Visiox普通股的交易市場不那麼活躍，其價格 可能更不穩定。
| 95 |
此外，新的Visiox將符合S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”的資格。較小的報告 公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計 財務報表。New Visiox仍將是一家規模較小的報告公司，並可能利用向較小報告公司提供的某些大規模披露 ，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近完成的財年的年收入低於1,000萬美元 ，並且非關聯方持有的普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7,000萬美元。就New Visiox利用這種減少的披露義務而言， 它還可能使其財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。
New Visiox的管理團隊沒有管理上市公司的經驗。
New Visiox管理團隊的成員 沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。新的Visiox管理團隊可能無法成功或高效地 管理我們向上市公司的轉型，因為根據聯邦證券法，上市公司必須遵守嚴格的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們對他們對新Visiox普通股的建議進行了不利的修改，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，包括那些報告中與我們實際結果不同的預測，我們的股價和交易量可能會下降。
新Visiox普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對New Visiox的研究。
如果沒有證券或行業分析師開始報道New Visiox，則New Visiox普通股的交易價格可能會受到負面影響 。如果證券或行業分析師發起報道，而其中一位或多位分析師停止報道New Visiox 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們普通股的價格或交易量下降。此外，如果一名或多名跟蹤我們的分析師發佈負面報告、下調我們的股票評級，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，新Visiox普通股的價格可能會下跌。證券 在業務合併完成後，研究分析師可能會建立併發布他們自己對New Visiox的定期預測。 這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。
新Visiox的業務和運營可能會受到任何證券訴訟或股東激進主義的負面影響，這可能會導致新Visiox產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其 股價。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近一直在增加。新Visiox普通股的股價波動或其他原因可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權行動的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權競爭， 可能導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從New Visiox的業務上轉移 。此外，此類證券訴訟和股東維權行動可能會對New Visiox的未來產生明顯的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使其更難吸引和留住合格的人員。此外，New Visiox可能需要產生與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
| 96 |
與業務合併和通電相關的風險
除 上下文另有規定外，本委託書/招股説明書本部分中對“Power Up”、“We”、“Our”或“Our”的任何提及均指業務合併之前的Power Up以及業務合併後的New Visiox及其子公司。
PowerUp的初始股東已與PowerUp和Visiox簽訂了信函協議，無論PowerUp的公眾股東如何投票，都將投票支持業務合併。
與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的 多數票投票表決其股份，而PowerUp的初始股東已根據函件協議同意(其中包括)投票支持在 特別股東大會上提交的所有提案，包括業務合併提案及其預期的交易(包括業務合併)。截至本委託書/招股説明書的日期，原始保薦人和保薦人合計擁有PowerUp已發行和已發行普通股的約79.9%。因此，PowerUp將不需要 任何公開股票投票贊成企業合併提案即可批准該提案，假設所有已發行的 股票都就該提案進行了投票。如果在特別股東大會上只有最低法定人數(由已發行普通股的簡單多數組成)，則PowerUp將不需要在PowerUp的首次公開募股中出售的任何A類普通股中的任何一股被投票贊成企業合併建議才能獲得批准。因此，PowerUp的初始股東同意在特別股東大會上投票贊成每一項建議，這將增加PowerUp獲得必要的股東批准進行業務合併和擬進行的交易的可能性 。
所獲得的與業務合併相關的 公平意見不會反映該意見發表之日至業務合併結束之日之間的情況變化。
關於業務合併，PowerUp董事會於二零二三年十二月十九日獲得一份公允意見書，大意為於該日期，根據並受制於該意見書所載的若干假設、因素及資格，根據業務合併協議作出的業務合併代價(定義見該意見)，從財務 角度而言，對PowerUp是公平的。公平意見基於編制時已知的假設、限制、限制和其他變量。此類變量和假設本質上是不確定的，許多變量和假設超出了Visiox或PowerUp的控制範圍。 在完成業務合併之前，PowerUp不會獲得其他更新的公平意見。建議的Visiox運營和前景、一般市場和經濟狀況以及PowerUp 或Visiox可能無法控制的其他因素以及公平意見所基於的變化，可能會在業務合併完成時改變PowerUp或Visiox的價值或PowerUp證券的價格 。公平意見不涉及該意見發表日期以外的任何日期，因此，從財務角度來看，該意見不會在該意見日期 之後的任何日期(包括業務合併完成時)處理對價的公平性。有關意見的説明，請參閲“業務 合併建議-通電財務顧問的意見，“並附上公平意見書副本 ，作為附件一.
由於初始股東、PowerUp的董事和高管以及Visiox的董事和高管的利益與PowerUp的 股東的利益不同，或者可能與其利益衝突，因此在確定與Visiox的業務合併是否適合作為PowerUp的初始業務合併時可能存在利益衝突。這些利益包括，如果最初的業務合併沒有完成，PowerUp的初始股東、董事和高管將失去在PowerUp的全部投資。
當 您考慮PowerUp董事會支持批准業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案的建議時，您應記住PowerUp的初始股東、PowerUp的董事 和執行官以及Visiox的董事和執行官在此類提案中擁有的利益與 不同或者除了PowerUp股東的利益之外（可能與之衝突）。
| 97 |
這些 興趣包括以下列出的興趣等：
| ● | 我們的 初始股東已同意不贖回他們在股東投票批准初始業務合併時持有的任何普通股； | |
| ● | 贊助商和PowerUp的官員和董事將失去對PowerUp的全部投資，並且不會獲得任何補償 如果初始業務合併未在2024年5月23日之前完成，則需自付費用（除非該日期被延長 由PowerUp董事會根據現有管理文件）; | |
| ● | 業務合併完成後，保薦人將向原保薦人支付其4,317,500股A類普通股及其6,834,333份私募認股權證的合計1美元。保薦人將支付不到每股A類普通股0.0001美元，並有權以每股11.5美元的價格收購6,834,333股新Visiox普通股。因此，如果股票價格從每股10.00美元的首次公開募股價格大幅下跌，我們的保薦人 仍將獲得正回報率，即使我們的公眾股東在New Visiox中的回報率將從我們每股10.00美元的首次公開募股價格下降 ；如果我們的價格升至每股11.50美元以上，保薦人也有能力獲得額外的 回報； | |
| ● | 根據初始業務合併(包括業務合併)的完成情況，贊助商及其附屬公司面臨的風險總額約為$[●]截至[●]，該金額包括所持證券的當前價值，假設交易價格為$[●]每股Power Up A類普通股和$[●]每股Power Up公開認股權證(基於Power Up A類普通股和Power Up公開認股權證在納斯達克上分別的收市價[●]; 此外截止 [●]，2024，Power Up欠贊助商$[●]; | |
| ● | 根據初始業務合併(包括業務合併)的完成情況，原始保薦人及其附屬公司面臨的總美元金額約為$[●]截至[●]，該金額包括所持證券的當前價值，假設交易價格 為$[●]每股Power Up A類普通股和$[●]每股Power Up公開認股權證(基於Power Up A類普通股和Power Up公開認股權證在納斯達克上分別的收市價 [●]); | |
| ● | 保薦人以每股不到0.0001美元的價格收購了PowerUp約48.0%的已發行和已發行普通股。然而，合併的對價是基於每股10.00美元的價格。因此，即使新Visiox普通股隨後下跌或對公眾股東無利可圖，或者公眾股東在新Visiox的投資中出現重大 虧損，發起人仍可在業務合併後獲得可觀利潤。保薦人持有的普通股總市值約為#美元。[●]， 基於Power Up的A類普通股在[●]，2024美元[●]每股，理論上 收益為$[●](或$[●]每股)； | |
| ● | 原始保薦人擁有Power Up約31.9%的已發行和已發行普通股 ，最初是以每股約0.0029美元的價格收購的。然而，合併的對價是基於每股10.00美元的價格。因此，即使新Visiox普通股隨後價值下跌或對公眾股東無利可圖，或者公眾股東在New Visiox的投資出現重大虧損，原始發起人仍可在業務合併後獲得可觀利潤 。原發起人持有的普通股總市值約為$。[●]，基於PowerUp A類普通股的收盤價 [●]，2024美元[●]每股 ，理論收益為$[●](或$[●]每股)； | |
| ● | 如果初始業務合併不完善，初始股東擁有的 認股權證將一文不值； | |
| ● | 初始股東同意，除有限的例外情況外，在Power Up完成初始業務合併之前，私募認股權證和標的證券不會出售或轉讓。 | |
| ● | 保薦人在新Visiox的潛在總所有權，假設業務合併完成後所有證券的行使和轉換，在無贖回情況下估計約佔已發行新Visiox普通股的32.1%，在最大贖回情況下約佔已發行新Visiox普通股的33.4%(見 )未經審計的備考簡明合併財務信息“瞭解更多信息)； | |
| ● | 原保薦人在新Visiox的潛在總所有權 假設在業務合併完成後所有證券的行使和轉換，在沒有贖回的情況下， 估計約佔已發行的新Visiox普通股的13.1%，在最大贖回情況下，約佔已發行的新Visiox普通股的13.7%(見“未經審計的備考簡明合併財務信息“ 瞭解更多信息)； | |
| ● | 發起人目前擁有4，317，500股A類普通股和6，834，333份私募股權認購證，併購買了這些股票 業務合併結束時應支付原贊助商1.00美元。如果初始業務合併，例如 業務合併未在2024年5月23日之前完成（或如果我們進一步延長期限，則在任何延長期限結束前完成） 完成初始業務合併的時間），PowerUp將被要求解散和清算。在這種情況下，目前持有的PowerUp A類普通股 由贊助商從原贊助商處獲得的，將毫無價值，因為贊助商已同意放棄其權利 任何清算分配; | |
| ● | 原始保薦人目前擁有2,870,000股A類普通股和2,929,000股私募認股權證。如果初始業務合併，如業務合併， 未在2024年5月23日之前完成(或在任何延長期結束前(如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間段)，則要求PowerUp解散和清算)。在這種情況下，原發起人目前持有的Power Up A類普通股將一文不值，因為原發起人已同意放棄其任何清算分派的權利 ； | |
| ● | 保薦人已同意不贖回任何與股東投票批准初始業務合併相關的A類普通股 ； |
| 98 |
| ● | 預期繼續[●]我們現有的董事中，[●]，如董事[s]新的Visiox。未來，每位此類董事將獲得New Visiox董事會確定的任何現金費用、股票期權、股票獎勵或其他報酬 ，以支付他們擔任董事的費用； | |
| ● | 根據業務合併協議，在業務合併完成後的六年內，我們被要求(I)在我們的組織文件中維持規定，繼續對PowerUp的董事和高級管理人員進行賠償，以及(Ii)在業務合併後繼續為PowerUp的董事和高級管理人員提供責任保險 (即“尾部保單”)； | |
| ● | 以保薦人為受益人的Visiox可轉換票據項下的所有到期和欠款將在業務合併結束時償還，否則將以每股10.00美元的價格轉換為新Visiox普通股的股份 ； | |
| ● | 在生效時間，PowerUp應：(A)代表Visiox向贊助商支付200萬美元的諮詢服務費；(B)代表Visiox向保薦人發行2,000,000股過橋貸款 股，作為保薦人簽訂Visiox可轉換票據的部分代價 ；和(C)向保薦人發放最多1,000,000股營運資金貸款股份，作為保薦人簽訂營運資金貸款的部分代價，確切數字為 實際借出的本金金額，截至 本委託書/招股説明書日期，實際借出的本金總額為45萬美元； | |
| ● | 如果業務合併沒有完成，發起人將不會獲得 200萬美元的諮詢服務、2,000,000股過橋貸款股份和最多1,000,000股營運資金貸款股份。可向保薦人發行的最多3,000,000股新Visiox普通股的總總價值高達30,000,000美元，具體金額 將根據最終向保薦人發行的股份總額確定； | |
| ● | PowerUp不負責支付營運資金貸款的任何利息，只需在完成初始業務組合後償還營運資金貸款本金 ； | |
| ● | 根據登記權利協議，原保薦人及其獲準受讓人有權登記新Visiox普通股的 股，創始人的股份將在完成業務合併時自動轉換為新Visiox普通股；以及 | |
| ● | 我們現有的管理文件中有持續放棄公司機會原則的條款，這意味着PowerUp的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務將所有公司機會 帶到PowerUp。據我們所知，在我們現有的管理文件中與放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突不會影響我們尋找收購目標，也不會阻止我們審查任何因此類放棄而產生的機會 ； | |
| ● | 如果 信託賬户被清算，包括在Power Up無法在2024年5月23日之前完成初始業務合併的情況下(或者如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間，則在任何延長期結束之前)， 發起人已同意對Power Up進行賠償，以確保信託賬户中的收益不會低於每股公開發行股票10.25美元，或低於清算日信託賬户中的每股公開股票金額，PowerUp已與之簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠，或任何第三方對PowerUp提供的服務或銷售給PowerUp的產品的索賠，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利； | |
| ● | 發起人已同意支付任何清算費用 ，如果最初的業務合併沒有完成； |
| ● | 以下現任Visiox高管預計將在交易結束後成為New Visiox的高管 ，任職於以下與其姓名相對的辦公室： |
| 名字 | 職位 | |
| Ryan Bleek | 董事首席執行官 | |
| 桑傑 馬利克卡爾 | 首席商務官 | |
| 辛西婭·馬託西亞，馬裏蘭州 | 首席醫療官 |
| ● | 現任Visiox董事會成員的Ryan Bleek、Richard Rubino和Tom Mitro預計將在交易結束後成為新Visiox董事會的成員；以及 |
| ● | 生效 關閉後，New Visiox打算與其每個近地天體簽訂僱傭協議。 |
由於上述利益，保薦人和PowerUp的董事和高級管理人員將從完成初始業務合併中受益，並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購，或按對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。
參見 “業務合併建議-PowerUp董事和高管、初始股東、Visiox董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
此外，PowerUp尚未採用明確禁止其董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在將由PowerUp收購或處置的任何投資中或在PowerUp參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。PowerUp沒有明確禁止任何此類人員為自己的帳户僱用 參與PowerUp進行的類型的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和電源之間發生衝突。
PowerUp初始股東以及PowerUp董事和高管的 個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇Visiox作為業務合併目標的動機，完成與Visiox的初始業務合併，並在業務合併完成後影響業務的運營。在考慮Power Up董事會投票支持提案的建議時，其股東應考慮這些利益。
如果未滿足或放棄《企業合併協議》中包含的成交條件，則企業合併可能不會發生。
即使業務合併協議得到PowerUp股東的批准，也必須滿足某些結束條件，以使各方有義務完成業務合併，包括但不限於：(I)我們的股東批准正在獲得的條件先決條件提案；(Ii)PowerUp和Visiox各自的股東批准與業務合併相關的某些其他協議和交易；(Iii)根據HSR法案，與已到期或終止的業務合併協議相關的適用等待期；(Iv)納斯達克批准我們與業務合併有關的初始上市申請(不可豁免)；(V)無論是由於現金 成交時仍留在信託賬户中，還是可從外部流動性來源(如管道)獲得，都滿足最低5,000,000美元的現金條件；以及(Vi) 關閉時，Power Up至少有5,000,001美元的有形資產淨值(如果NTA的提議未獲批准，則不可放棄)。有關業務合併協議中包含的重大成交條件列表，請參閲 業務合併方案 -業務合併結束的條件“其中某些成交條件不在雙方的控制範圍內，在某些情況下，可能要求PowerUp確定外部資金來源(如PIPE)並在其上執行，而到目前為止，PowerUp尚未就任何此類流動性來源達成任何初步或具有約束力的諒解或協議。Power Up 和Visiox可能不滿足業務合併協議中的所有成交條件。如果成交條件未得到滿足或被適用各方放棄，業務合併將不會發生，或將被推遲等待以後的滿意或豁免， 這種延遲可能會導致Power Up和Visiox各自失去業務合併的部分或全部預期好處。
| 99 |
此外， 滿足業務合併的條件和完成業務合併可能需要更長的時間，並且成本可能比Power Up預期的更高。 與完成業務合併相關的任何延遲或額外成本可能會對PowerUp預期從業務合併中獲得的好處產生重大影響。
PowerUp 可能會更改或放棄業務合併的一項或多項條款或條件，而在決定對業務合併條款進行此類 更改或放棄條件是否合適以及是否符合PowerUp股東的最佳利益時，行使PowerUp董事和高管同意此類更改的自由裁量權可能會導致利益衝突。
在業務合併結束前的 期間，可能會發生根據業務合併協議，要求PowerUp同意修改業務合併協議、同意Visiox採取的某些行動或放棄業務合併的一個或多個條件和/或PowerUp根據業務合併協議有權享有的權利的事件。 此類事件可能是由於Visiox業務過程中的變化而發生的，Visiox請求採取業務合併協議條款禁止的行動，或發生對Visiox業務產生重大不利影響並使Power Up有權終止業務合併協議的其他事件。在任何此類情況下， 將由Power Up酌情通過Power Up董事會採取行動，同意或放棄該等條件或權利。 上述一名或多名董事或高管的財務或個人利益的存在 上述風險 因素可能會導致董事(S)或高管(S)在決定是否採取所要求的行動時，在董事(S)或 高管(S)認為對其及其股東最有利的內容與董事(S)或高管(S)認為對自身最有利的內容之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期，PowerUp不認為在獲得股東對企業合併提議的批准後，PowerUp的董事和高管可能會 做出任何改變或豁免。雖然某些變更可以在沒有股東進一步批准的情況下進行，但PowerUp將分發新的或修訂的委託書/招股説明書，如果在對Business合併提案進行投票之前需要對交易條款進行重大影響，PowerUp將與其股東達成和解。
《企業合併協議》當事人經書面同意，可以免除企業合併的一項或多項條件。
企業合併協議各方可在各方組織文件和適用法律允許的範圍內，同意全部或部分免除完成企業合併的各項義務的條件。例如， 最低現金條件規定，在結賬時，在支付業務合併協議中規定的費用後，PowerUp的信託賬户中必須有500萬美元的餘額。經PowerUp和Visiox同意後，可免除此類條件； 然而，如果NTA提案未獲批准，則不得免除PowerUp在關閉時至少擁有5,000,001美元有形資產淨值的要求 。然而，雖然PowerUp和Visiox都可以同意放棄各自股東批准業務合併的條件，但根據適用的法律和各方的組織文件，雙方不能放棄該條件。
Power Up 無權就違反Visiox 在業務合併協議中作出的任何聲明、保證或約定向Visiox提出任何損害索賠。
《企業合併協議》規定，各方的所有陳述、擔保和契諾在企業合併結束後不再繼續存在，但某些欺詐索賠和其中包含的條款適用於或將在企業合併結束後全部或部分履行的契諾除外。因此，對於交易結束後違反Visiox的任何陳述、保證、契諾或協議，PowerUp沒有任何補救措施可用，因此，如果業務合併完成，並且後來發現違反了Visiox在業務合併時作出的任何 陳述、保證和契諾(在有限情況下，對於某些欺詐索賠和其中包含的條款適用的或將在結束後全部或部分履行的)，PowerUp 將無法獲得補救。
| 100 |
業務合併可能會因宣佈業務合併、行業範圍的變化和其他原因而產生重大不利影響，但仍可能完成合並。
一般而言，如果業務合併協議的簽署日期與計劃的結束日期之間存在對另一方的重大不利影響，則PowerUp或Visiox均可拒絕完成業務合併。但是，某些類型的變更 不允許任何一方拒絕完成業務合併，即使此類變更可能會對Power Up或Visiox產生重大不利影響 ，包括以下事件(在某些情況下，變更對 一方造成不成比例的影響除外)：
| ● | 影響經濟、金融或證券市場的變化 ； | |
| ● | 天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害造成的狀況； | |
| ● | 改變當事人所在行業的一般條件或條件；或 | |
| ● | 更改GAAP中的 。 |
此外，通電或Visiox可免除影響另一方的重大不利影響的發生。如果發生重大不利影響，而雙方仍在完成業務合併，PowerUp的股價可能會受到影響。
贊助商有責任確保在初始業務組合 未完成的情況下，信託賬户的收益不會因供應商索賠而減少。保薦人還同意，如果初始業務合併沒有完成，將支付任何清算費用。 此類責任可能影響了保薦人進行業務合併的決定。
如果 PowerUp在2024年5月23日之前(或如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間段，則在任何延長期結束時)仍未完成業務合併或其他業務合併，則贊助商在某些 情況下有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，因為PowerUp提供或簽約向PowerUp提供的服務或向其出售的產品欠下了錢。另一方面，如果PowerUp完成了包括業務合併在內的初始業務合併，則PowerUp將對所有此類索賠負責。PowerUp和贊助商都沒有任何理由相信贊助商將無法履行其對PowerUp的賠償義務。
贊助商的這些 義務可能影響了贊助商進行業務合併的決定。PowerUp的某些初始股東在創辦人股份和保薦人購買的私募認股權證中擁有間接經濟利益，這是由於該等股東在保薦人中擁有會員權益。在考慮PowerUp董事會投票支持企業合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案時，PowerUp的 股東應考慮這些利益。
業務合併完成後，在支付未償還貸款及與業務合併有關的相關費用及開支後，New Visiox信託賬户的可用資金可能有限，這將影響New Visiox推進候選產品開發的能力。
除信託賬户中的資金所賺取的利息 可釋放給Power Up以支付其納税義務外，存放在信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(A)PowerUp完成初始業務 組合，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份，以修訂現有的管理文件 ，以(I)修改PowerUp義務的實質或時間，以允許贖回與其初始業務合併相關的 ，或如果PowerUp未能在2024年5月23日之前完成其初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或(Ii)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款， ，以及(C)如果PowerUp無法在2024年5月23日之前完成業務合併，則贖回公眾股份 以適用法律為準。存入信託賬户的收益 可能受制於PowerUp債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公眾股東的債權。
關於延期會議，共有242名Power Up股東選擇贖回總計26,946,271股公眾股，約佔當時已發行A類普通股的93.7% 。因此，大約2.84億美元(約合每股公開發行股票10.55美元)被從信託賬户中抽走以支付這些持有人，而PowerUp的信託賬户中還剩下約2,000萬美元。
為了為與計劃的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人、保薦人的關聯公司或PowerUp的某些管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借出PowerUp資金。如果業務合併 沒有結束，Power Up可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益 都不會用於償還貸款金額。如果Power Up完成業務合併，將支付營運資金貸款的所有本金餘額 。截至本報告日期，PowerUp營運資金貸款項下的未償還金額為450,000美元。因此，如果業務合併完成，則可從信託賬户中支付與營運資金貸款相關的450,000美元。
| 101 |
根據業務合併協議，完成業務合併後，贊助商將獲得200萬美元的諮詢服務費用。 因此，如果完成業務合併，可從信託賬户中支付200萬美元的諮詢費。
關於業務合併的完成，PowerUp和Visiox估計將產生大約$[●]及$[●]費用和支出。 截止時，PowerUp的未支付費用和債務可從信託賬户支付。
截至2023年12月31日，PowerUp在信託賬户之外沒有持有任何現金。此外，截至2023年12月31日，PowerUp的流動負債總額約為403,328美元。如果PowerUp完成了業務合併，則在信託帳户之外可供PowerUp使用的資金可能不足以支付上述金額，而PowerUp可能會從信託帳户中支付此類金額。因此，在完成業務合併後，約為$[●]信託賬户中將保留200萬美元（根據大約200萬美元計算）。[●]截至的信託賬户中的資金為百萬美元[●]，2024)，假設(1)週轉金貸款從信託賬户償還，(2)諮詢費從信託賬户支付，(3)大約#美元[●] PowerUp產生的費用和支出將從信託賬户支付，以及(Iv)PowerUp與業務合併相關的已發行公開股票不會有任何贖回。這是一個估計值，信託帳户中保留的實際金額可能會有所不同。因此，在支付PowerUp股東贖回其公開股票、營運資金貸款、諮詢費和其他費用和支出後，信託賬户中將剩餘多少資金尚不確定。如果在業務合併完成後信託賬户中的剩餘資金受到限制，則需要New Visiox獲得更多額外資金來推進候選產品的開發，並且不確定 New Visiox是否能夠獲得足夠的資金。
Power Up 和Visiox已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。
Power Up 和Visiox都已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額非經常性成本。Power Up和Visiox還將產生鉅額法律、財務顧問、會計、銀行和諮詢費、與監管備案和通知相關的費用、美國證券交易委員會備案費用、打印和郵寄費以及與業務合併相關的其他成本。無論業務合併是否完成，其中一些 成本都需要支付。
PowerUp及其管理團隊過去的表現可能並不代表對PowerUp或New Visiox投資的未來表現。
PowerUp及其管理團隊過去的業績並不能保證業務合併取得成功。您不應依賴PowerUp的歷史記錄或其管理團隊的業績來指示PowerUp或New Visiox投資的未來業績，或PowerUp或New Visiox將產生或可能產生的未來回報。
PowerUp現有的管理文件放棄了企業機會原則。
PowerUp現有的管理文件規定，PowerUp放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益 ，除非該機會僅以董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是PowerUp合法和合同允許進行的，否則將是PowerUp 合理追求的機會，並且在董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給PowerUp的範圍內。PowerUp認為，在其 現有管理文件中沒有因這些規定而出現的此類企業機會，但PowerUp不能向您保證，這些規定不會影響其尋找業務合併的目標。
現有PowerUp股東為增加業務合併提議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議獲得批准的可能性而採取的活動 可能會對PowerUp的證券產生壓低效應。
在企業合併之前的任何時間，在他們當時不知道有關PowerUp的任何重大非公開信息的期間內，發起人、Visiox和/或Visiox或PowerUp各自的董事、高級管理人員、顧問或關聯公司可以從投票反對企業合併提案或表示有意投票的機構投資者和其他投資者手中購買股票 ，或者執行未來從該等投資者手中購買此類股票的協議。或者他們可以與這樣的投資者和其他人進行交易，為他們提供收購Power Up A類普通股的激勵措施，或者投票支持Business合併方案。此類股份購買和其他交易的目的將是增加滿足完成業務合併的要求的可能性 ，否則這些要求似乎不會得到滿足。加入任何此類安排可能會對Power Up的安全性產生壓抑效應。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場價的價格有效購買股票，因此可能更有可能在股東特別大會之前或之後出售其持有的股份。
由於Visiox不進行其證券的承銷公開發行，因此沒有任何承銷商對Visiox的業務、運營或財務狀況進行盡職調查或審閲本委託書/招股説明書中的披露。
《證券法》第 11條規定，如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方均須承擔責任。為了有效地針對根據第11條提起的訴訟理由建立盡職調查抗辯，被告(包括承銷商)應承擔舉證責任，以證明他或她在經過合理調查後，相信登記聲明中的陳述屬實且無重大遺漏 。為了履行這一舉證責任，註冊發行的承銷商通常會對發行人進行廣泛的盡職調查，並審查發行人的披露情況。此類盡職調查可能包括與發行人管理層的電話會議、審查重要協議，以及對關鍵人員的背景調查等。
由於Visiox打算通過與PowerUp的業務合併而不是通過其普通股的承銷公開發行 來公開交易，因此沒有承銷商參與交易。因此，沒有任何承銷商對Visiox或PowerUp進行盡職調查，以便就本委託書/招股説明書中的披露建立盡職調查抗辯。如果發生了此類調查，本委託書/招股説明書中的某些信息可能以不同的方式呈現 ，或者可能應該承銷商的要求呈現附加信息。PowerUp和New Visiox的投資者必須依賴本委託書/招股説明書中的信息，不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查 。雖然保薦人、私人投資者和企業合併中的管理層進行了一定程度的盡職調查，但這不一定是公開證券發行中的承銷商所進行的相同程度的盡職調查，因此，可能會增加對Visiox業務的錯誤估值或本委託書/招股説明書中的重大錯誤陳述或遺漏的風險。
| 102 |
此外，由於沒有承銷商參與業務合併，在緊接收盤後的 交易日開盤前，將不會進行傳統的“路演”或詢價流程，也不會有承銷商最初向公眾出售股票的價格 ，以幫助提供關於收盤後初始交易的有效和充分的價格發現。因此，在新Visiox證券的首次收盤後交易開始前和開盤時提交的買入和賣出訂單將不會像承銷的首次公開募股那樣，從已公佈的價格範圍或承銷商最初向公眾出售股票的價格中獲得信息。不會有承銷商承擔與新Visiox證券的初始轉售相關的風險，或在交易結束後幫助穩定、維持或影響新Visiox證券的公開價格 。此外，New Visiox將不會、也不會、也不會直接或 間接要求財務顧問參與任何與新Visiox證券有關的特別出售努力或穩定或價格支持活動，該等活動將於交易結束後立即完成。此外，由於新的Visiox將通過業務合併而公開，主要經紀公司的證券分析師可能不會提供Visiox的報道，因為 沒有激勵經紀公司推薦購買其普通股。不能保證經紀公司 未來將希望代表New Visiox進行任何發行。所有這些與承銷公開發行New Visiox證券的區別都可能導致New Visiox證券的價格波動更大。
此外，保薦人、Power Up董事會的某些成員及其高級管理人員，以及他們各自的聯屬公司和獲準受讓人，在業務合併中擁有的權益與業務合併完成後新Visiox證券持有人的權益不同或超出這些權益 ，且不會出現在新Visiox證券的包銷公開發行中。這些利益可能影響了PowerUp董事會在建議PowerUp股東投票贊成批准業務合併提議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議時所產生的影響。另見“- 由於初始股東、PowerUp的董事和高管以及Visiox的董事和高管的利益與PowerUp股東的利益不同，或者除了股東的利益之外(並且可能與之衝突)，因此在確定與Visiox的業務合併是否適合作為PowerUp的初始業務合併時可能存在利益衝突。這些利益包括，如果最初的業務合併沒有完成，PowerUp的初始股東、董事和高管將失去在PowerUp的全部投資.”
如果New Visiox 通過包銷的首次公開募股而不是在業務合併完成後成為一家上市公司，這種與承銷的首次公開募股的差異可能會給非關聯投資者帶來重大風險。
美國證券交易委員會最近發佈了關於SPAC某些活動的規定。PowerUp、潛在業務合併目標或其他公司可能決定根據此類規則進行的某些程序可能會增加PowerUp的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制PowerUp完成初始業務合併的情況 。遵守SPAC最終規則的需要可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的更早。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，涉及的事項包括：Power Up等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易的披露；適用於涉及 殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併交易相關的預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到投資公司法的 監管。2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了《SPAC最終規則》， 自2024年7月1日起施行。PowerUp、潛在的業務合併目標或其他 可能根據SPAC最終規則或根據美國證券交易委員會的觀點確定要進行的某些程序，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本 和時間，並可能限制PowerUp完成初始業務合併的情況。由於需要遵守SPAC最終規則，PowerUp可能會比PowerUp選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。
| 103 |
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力 ，轉而清算公司。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制，包括：
| ● | 對我們投資性質的限制 ； | |
| ● | 證券發行限制 。 |
此外，我們還需要遵守繁重的合規要求，包括：
| ● | 註冊為美國證券交易委員會投資公司； | |
| ● | 採用特定形式的公司結構；以及 | |
| ● | 報告、 記錄保存、代理和披露要求以及我們目前不受約束的其他規章制度。 |
我們 不認為我們的主要活動將使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。 但是，如果我們被視為投資公司，並受到投資公司法的遵守和監管， 我們將受到額外的監管負擔和費用，我們沒有分配資金。因此，除非我們能夠 修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成 初始業務合併的努力，轉而清算公司。
法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對Power Up的業務產生不利影響，包括 談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
通電 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，通電將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對PowerUp的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果 未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對Power Up的業務產生重大不利影響，包括談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
| 104 |
2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了SPAC最終規則，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。見“-美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC的某些活動相關的規則。 PowerUp、潛在的業務合併目標或其他人可能決定進行的某些程序與 此類規則可能會增加PowerUp的成本和完成其初始業務合併所需的時間，並可能限制PowerUp完成初始業務合併的情況。由於需要遵守SPAC最終規則 ，我們可能會提前清算信託賬户中的資金或清算公司 。“
為降低PowerUp根據《投資公司法》可能被視為投資公司的風險，PowerUp於2024年1月指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到PowerUp完成初始業務組合或清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，PowerUp將從信託賬户中持有的資金獲得最低利息，這將減少公眾股東在贖回或清算PowerUp時獲得的美元金額 。
在2024年1月之前，自PowerUp首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限為185天或更短的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為減低PowerUp被視為非註冊投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，因而受投資公司法的監管，PowerUp於2024年1月指示信託賬户的受託人Equiniti將信託賬户中的 資金存放在銀行的有息活期存款賬户中，直至PowerUp的 初始業務組合完成或PowerUp清盤之前。在這種清算之後，PowerUp將從信託賬户中持有的資金獲得最低利息 。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可 釋放給Power Up，以支付其税款(如果有的話)和某些允許的其他費用。因此，信託賬户中的資金在2024年1月轉為現金，並於2024年1月轉入一家銀行的計息活期存款賬户，可能會 減少公眾股東在贖回或清算PowerUp時獲得的美元金額。
儘管 剝離了對185天或更短期限的美國政府國債的所有投資，或對貨幣市場基金的所有投資， 自2024年1月起生效， 根據《投資公司法》，PowerUp仍可能被視為一家投資公司，這可能要求PowerUp清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，然後進行清算和 解散。如果Power Up被要求清算和解散，它將無法完成業務合併，它可能會失去任何股價升值的機會 ，其未償還認股權證將到期一文不值。
在完成業務合併後，New Visiox可能需要進行減記或註銷、重組和減值 或其他可能對其財務狀況、經營業績和證券股價產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
Power Up 不能向您保證，對Visiox進行的盡職調查已確定與 Visiox、其業務或其競爭行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素，Power Up可能會產生額外的成本和支出 ，New Visiox可能會被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致其報告虧損的減值或其他費用 。即使PowerUp的盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險 ，並且以前已知的風險可能會以與其初步風險分析不一致的方式出現。如果上述任何風險成為現實， 這可能會對New Visiox的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致市場對其對New Visiox證券的負面看法。因此，在業務合併後，PowerUp的任何股東如果選擇繼續作為New Visiox 股東，其股票和認股權證的價值可能會縮水。此類股東 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於PowerUp的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地 提出關於業務合併的註冊聲明或委託書/招股説明書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏的私下索賠。
| 105 |
Power Up 可能成為證券訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止業務合併的完成 。
證券 訴訟和衍生品訴訟經常針對簽訂了企業合併協議的上市公司提起。即使 如果訴訟沒有法律依據，與之抗辯也可能導致鉅額成本並轉移管理時間和資源。 不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對Power Up的流動性和財務狀況產生負面影響， 或者可能導致公平救濟，例如禁止完成業務合併的禁令。任何此類判斷都可能 延遲或阻止業務合併在預期時間內完成，從而可能對Power Up和Visiox各自的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
合併後，未贖回公開股票的PowerUp股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減弱。
在與業務合併相關的新Visiox普通股發行後，不贖回其公開股份的公眾股東的持股比例將被稀釋。將由公眾股東作為一個集團擁有的新Visiox普通股的百分比將根據其持有人要求贖回與業務 合併相關的公開股票的數量而變化。為了説明不同贖回水平下公眾股東的潛在持股比例，根據PowerUp普通股和Visiox普通股於2023年12月31日的已發行和流通股數量、在2023年延期贖回生效後的 以及基於預計將在業務合併中發行的新Visiox普通股， 未贖回的公眾股東作為一個羣體將擁有：
| ● | 如果 沒有公開發行的股票贖回，則9.0%的新Visiox普通股預計將在業務合併後立即發行。 | |
| ● | 如果有50%的已發行公開股票被贖回，則預計將在業務合併後立即發行的新Visiox普通股的4.7%；或 | |
| ● | 如果 有100%的已發行公開股票的最大贖回，則預計在業務合併後立即發行的新Visiox普通股為0%。 |
因此，公眾股東作為一個羣體對新Visiox董事會、管理層和政策的影響力將小於他們現在對Power Up董事會、管理層和政策的影響力。
業務合併後有關New Visiox的 股權百分比已計入授予2,000,000股過橋貸款股份及1,000,000股營運資金股份的 保薦人。然而，上述持股比例並未將以下潛在的證券發行考慮在內，這將導致不贖回其公開股票的公眾股東的股權進一步稀釋：
| ● | 以每股11.50美元的價格行使公開認股權證時，發行最多14,375,000股； | |
| ● | 在企業合併後，初始股東持有的私募認股權證行使後，以每股11.50美元的價格發行最多9,763,333股； | |
| ● | 發行最多6,000,000股套現股票； | |
| ● | 發行最多300,000股SPARC股票；以及 | |
| ● | 最多發行[●]2024年計劃下的股份。 |
如果 所有此類股票在業務合併後立即發行，基於2023年12月31日生效2023年延期贖回後Power Up普通股和Visiox普通股的已發行和流通股數量，以及 基於預計將在業務合併中發行的新Visiox普通股，非贖回公眾股東，假設不贖回公眾股票作為一個集團將擁有[●]新Visiox已發行普通股的百分比假設所有此類股票均在業務合併後立即發行 。
| 106 |
PowerUp成功實現業務合併的能力在一定程度上取決於招聘和留住關鍵人員，而Visiox高級管理團隊任何成員的流失或結構變化都可能對其業務產生不利影響。
Power Up成功實現業務合併的能力取決於其關鍵人員的努力。雖然目前並不預期，但在業務合併後，PowerUp的一些關鍵人員可能會留在New Visiox擔任高級管理或顧問職位。在業務合併後，PowerUp預計Visiox目前的管理層將成為New Visiox的管理層。
新的Visiox的成功在很大程度上取決於其執行管理團隊成員和其他關鍵領導職位的技能、經驗和表現，因為它依賴關鍵管理層來運營其業務。在New Visiox繼續發展和擴大業務的過程中，這些人的努力將對其至關重要。交易結束後，預計Visiox目前的執行管理團隊將繼續擔任New Visiox的執行管理團隊。如果New Visiox失去一名或多名關鍵高管，New Visiox可能會在有效競爭和實施其業務戰略方面遇到困難。失去一名或多名管理人員或其他關鍵人員，或New Visiox無法找到合適或合格的替代者，可能對產品開發工作造成重大不利影響，並可能對New Visiox的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。
本委託書/招股説明書中其他地方包含的未經審計的備考財務信息可能不能反映New Visiox的實際財務狀況或運營結果。
PowerUp 和Visiox目前作為獨立的公司運營，之前沒有作為合併實體的歷史，PowerUp和Visiox的 運營之前也沒有合併管理。本委託書/招股説明書 中包含的備考財務信息僅供參考，並不一定表示如果業務合併在指定日期或截至指定日期完成則實際發生的財務狀況或運營結果，也不表示New Visiox的 未來運營結果或財務狀況。預計營業報表不反映業務合併產生的未來非經常性費用 。未經審核的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。標題為“”的章節中所列的形式財務信息未經審計的備考簡明合併財務信息“ 派生自PowerUp和Visiox的歷史財務報表，並在實施業務合併後對Visiox進行了某些調整和假設。預計財務信息與最終收購會計的初步估計可能存在差異，這可能導致與本委託書/招股説明書中提供的關於New Visiox的估計財務狀況和經營業績的預計財務狀況和經營業績的預計 信息存在重大差異。
此外，編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響New Visiox的財務狀況或交易結束後的運營結果。New Visiox的財務狀況或運營結果的任何潛在下降都可能導致New Visiox的股價出現重大波動。
PowerUp的公眾股東對其大量公開發行的股票行使贖回權的能力可能 不允許其完成業務合併或優化New Visiox的資本結構，並可能增加業務合併失敗的可能性，而您將不得不等待清算才能贖回您的股票。
在簽訂業務合併協議時，PowerUp不知道有多少股東可以行使其 贖回權，因此，PowerUp需要根據其對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。企業合併的完成取決於(I)獲得我們股東對先決條件建議的批准；(Ii)PowerUp和Visiox各自股東對與企業合併相關的某些其他協議和交易的批准；(Iii)根據《高鐵法案》與企業合併協議相關的適用等待 期限已經到期或終止；(Iv)納斯達克批准我們與業務合併有關的初步上市申請(不可豁免)及(V)Power Up於完成交易時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(如國泰建議未獲批准，則不得豁免)。因此，除非企業合併協議的適用各方滿足或放棄這些條件，否則企業合併協議可能會終止，企業合併可能無法完成。2023年5月18日，PowerUp召開了特別股東大會，股東們在會上投票表決了一項提案，其中包括修改PowerUp現有的管理文件，以延長PowerUp完成初始業務合併的日期。關於2023年2023年延期大會和隨後的贖回，共有242名Power Up股東選擇贖回總計26,946,271股公開發行的A類普通股，約佔當時已發行A類普通股的93.7%。因此，大約2.84億美元 (約合每股10.55美元)被從信託賬户中移除，以支付這些持有人，而PowerUp的信託賬户中剩餘約2000萬美元，所有這些資金都以美國政府國庫券的形式持有。在2023年延期贖回之後，仍有1,803,729股公開發行和流通的股票。
| 107 |
如果業務合併不成功，您將不會收到信託帳户的按比例部分，直到Power Up清算 信託帳户。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，其股票的交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在Power Up清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與贖回相關的預期資金的好處。有關更多詳細信息，請參閲“業務合併建議-業務合併結束的條件 .”
PowerUp的初始股東以及Visiox、PowerUp的董事、高管、顧問及其各自的關聯公司可以 選擇在企業合併完成之前購買公眾股票，這可能會影響對企業合併的投票 並減少其A類普通股的公開“流通股”。
在業務合併時或之前的任何時間，在他們當時不知道關於PowerUp或其證券的任何重大非公開信息的期間內，保薦人、Visiox和/或Visiox或PowerUp各自的董事、高級管理人員、顧問或附屬公司可以從投票反對任何條件先例提案或表示有意投票的機構和其他投資者手中購買公開股票，或執行協議，在未來從此類投資者手中購買此類股票。或者，他們可以與這類投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票或投票支持條件先例提案的激勵 。此類購買可包括一項合同確認，即該股東儘管仍是其股份的記錄或實益持有人，但不再是其股份的實益擁有人，因此同意不行使其 贖回權利。如果PowerUp的初始股東、Visiox和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的已同意投票贊成此交易的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其股票。在規則10b-18適用的範圍內，規則10b-18將適用於我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司的任何此類收購。規則10b-18為在規則所列條件下進行的購買提供了避風港，使其免受操縱市場的責任，包括在時間、定價和購買量方面。
加入任何此類安排可能會壓低公開發行股票的每股價格。例如，由於這些 安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此 可能更有可能在業務合併時或之前出售該投資者擁有的股份。
如果完成此類交易，其後果可能是在無法以其他方式完成此類 交易的情況下，導致業務合併完成。上述人士購買股份將使他們能夠對將於股東特別大會上提交的建議的批准施加更大的影響，並可能增加該等建議獲得批准的機會 。
此外，如果進行此類購買，PowerUp公開發行的股票及其證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使其難以維持或獲得其證券在國家證券交易所的報價、上市或交易 。
如果我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司選擇從公眾股東手中購買公眾股票，這種購買可能會影響Power Up證券的市場價格
如上文所述，我們的初始股東、高管、董事或他們的關聯公司在公開或私下協商的交易中購買上市股票的任何 都可能會提高我們證券的市場價格。此外，儘管我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司目前預計都不會支付高於市價的溢價，但如果他們支付溢價， 金額將不會超過10.89美元(PowerUp股東可用的贖回價格基於信託賬户中約1,960萬美元的資金，截至2023年9月30日)，這種支付可能不符合那些沒有在此類交易中出售其股票 或尚未獲得溢價的持有人的最佳利益。對於我們的初始股東、高管、董事或他們的關聯公司可以收購的股份數量或此等各方可能支付的價格沒有其他限制。我們最初的股東、高級管理人員、董事或其關聯公司購買的任何此類證券將不會投票贊成批准業務合併，並且他們將 放棄對此類證券的贖回權。
| 108 |
如果市場不看好業務合併，購買公開發行的股票可能會抵消市場的看法 ，否則，這將反映在Power Up證券的市場價格下跌上。此外，一旦此類購買結束，他們提供的價格支持的終止可能會對PowerUp的 證券的市場價格產生重大不利影響。
截至本委託書/招股説明書日期，吾等或上述人士並未與任何公眾股東訂立任何有關非公開購買公眾股份的協議。如果我們意識到上述任何人達成的任何私人安排或進行的重大私人收購將影響對企業合併或其他提議的投票， 我們將提交一份當前的8-K表格報告，披露(I)購買此類證券的金額；(Ii)購買的目的； (Iii)購買對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有)；(Iv)出售證券的證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售給我們的初始股東、管理人員、董事或其關聯公司的證券持有人的性質；以及(V)PowerUp根據投票批准企業合併而收到贖回請求的證券數量。
如果第三方對PowerUp提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.25美元(這是其首次公開募股時的發行價)。
PowerUp將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對PowerUp的索賠。儘管PowerUp已經並將繼續尋求讓與PowerUp有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他實體與PowerUp執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠 ，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們 執行此類協議，阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠， 在每一種情況下，都是為了在對其資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果 任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，則其管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案更有利於Power Up的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。
Power Up可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的例子 包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問 或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體會同意放棄未來因與Power Up的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回PowerUp的公開股票時，如果PowerUp無法在規定的時間內完成其初始業務合併，或在行使與其初始業務合併相關的贖回權時，PowerUp將被要求 支付債權人在贖回後十年內可能向其提出的未被放棄的債權。 因此，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.25美元，原因是這些債權人的債權。為了保護信託帳户中持有的金額，贊助商已同意，如果供應商對向PowerUp提供的服務或銷售給PowerUp的產品或潛在目標企業提出的任何索賠導致信託帳户中的資金減少，且在一定程度上減少了信託帳户中的資金金額，則發起人 將對PowerUp負責。 如果第三方放棄任何權利、所有權、對信託賬户中或信託賬户中持有的任何款項的任何形式的利息或索賠，或對其首次公開募股的承銷商根據其賠償提出的針對某些債務(包括證券法下的債務)的任何索賠 。此外，即使已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人也不會對此類第三方索賠承擔任何責任。PowerUp沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，Power Up不能向您保證贊助商 將能夠履行這些義務。PowerUp的任何官員都不會賠償PowerUp的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
| 109 |
此外， 如果PowerUp被迫申請破產，或針對PowerUp提起的非自願破產案未被駁回，或者 如果PowerUp以其他方式進入強制或法院監督的清算，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在其破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的影響 。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，PowerUp可能無法向其公眾股東返還每股10.25美元(這是其首次公開募股時的發行價)。
PowerUp的 董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致 信託賬户中可供分配給公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.25美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.25美元)，且PowerUp的發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，其獨立董事將決定是否對其贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然PowerUp目前預計其獨立董事將代表其對發起人採取法律行動，以執行其對PowerUp的賠償義務，但其獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果PowerUp的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可供分配給其公眾股東的資金金額可能會降至每股10.25美元以下。
Power Up 可能沒有足夠的資金來滿足其董事和高管的賠償要求。
Power Up 已同意在法律允許的最大程度上對其高級管理人員和董事進行賠償。然而，其高級管理人員和董事已同意 放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公眾股票而有權從信託賬户獲得資金)。
因此，僅當(I)PowerUp在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)PowerUp完成業務合併時，PowerUp才能滿足所提供的任何賠償。PowerUp賠償其高級管理人員和董事的義務可能會阻止 股東因其違反受託責任而對其高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能 降低針對其高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果 成功，可能會使PowerUp及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響 ，前提是Power Up根據這些賠償條款向其高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用 。
如果PowerUp將信託賬户中的收益分配給其公眾股東，並隨後提交破產申請或針對PowerUp提交的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，而PowerUp和PowerUp董事會可能面臨懲罰性賠償索賠。
如果， 在PowerUp將信託帳户中的收益分配給其公眾股東後，PowerUp提交了破產申請或針對PowerUp提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回其股東收到的所有金額。此外，PowerUp董事會可能被視為違反了其對債權人的受信責任和/或惡意行事，從而使其和PowerUp面臨懲罰性賠償要求 ，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。PowerUp無法 向您保證不會因這些原因對PowerUp提出索賠。
如果，在將信託賬户中的收益分配給PowerUp的公眾股東之前，PowerUp提交了破產申請，或者 針對PowerUp提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於其股東的債權，否則其股東因其清算而收到的每股金額可能會減少。
| 110 |
如果，在將信託賬户中的收益分配給PowerUp的公眾股東之前，PowerUp提交了破產申請，或者 針對PowerUp提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在PowerUp的破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，PowerUp股東因清算而獲得的每股金額可能會減少。
PowerUp的 股東可能要對第三方對PowerUp提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分派為限。
如果PowerUp被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，PowerUp無法償還債務，因為這些債務 在正常業務過程中到期。因此，清算人可以尋求追回其股東收到的所有金額。此外，PowerUp的董事可能被視為違反了他們對PowerUp或其債權人的受託責任，和/或可能 在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己及其公司面臨索賠。出於這些原因，可能會對PowerUp提出索賠。PowerUp及其董事和管理人員在PowerUp無法在正常業務過程中償還債務時，明知而故意授權或允許從信託賬户中支付任何分派，即屬犯罪，可被罰款15,000基德，相當於約18,000美元，在開曼羣島可被判處監禁5年。
合規 《薩班斯-奧克斯利法案》規定的義務可能會使Power Up更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。
PowerUp是一家空白支票公司，這一事實使得與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對PowerUp造成了特別沉重的負擔。Visiox不是一家必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的公共報告公司，而新的Visiox管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用於新Visiox的更高的法規遵從性和報告要求。 如果我們不能及時或充分合規地實施第404條的要求，包括任何其他要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效。這可能會使我們遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和新Visiox普通股的市場價格 。
如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會 下跌。
Visiox 目前不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束。然而，隨着業務合併的完成，New Visiox 將被要求提供管理層對其財務報告的內部控制的證明。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須滿足的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。
Visiox管理層發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是未能保持與其會計和報告要求相稱的足夠數量的人員，導致在編制、審核人工日記帳並將其過帳至總賬方面的職責分工不足，並導致沒有足夠的風險評估 流程來識別和分析因錯誤和/或欺詐而導致的錯報風險。雖然Visiox正在制定計劃 以補救這些重大弱點，但在計劃完全實施、適用的控制措施在足夠長的時間內完全運行且New Visiox已通過測試得出結論認為新實施和增強的控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。目前，我們無法預測此類努力的成功與否，也無法預測未來對補救努力的評估結果。如果重大缺陷得不到糾正，或者如果New Visiox普遍未能建立和維護適用於上市公司的有效內部控制，則New Visiox可能無法編制及時和準確的財務報表，並且New Visiox可能會得出其財務報告內部控制無效的結論，這 可能會對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。
| 111 |
為了解決這些重大弱點，公司打算根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會法規聘請更多在會計和報告方面具有適當專業知識的會計人員，以更好地協調職責分工並執行適當的風險評估程序，以評估重大錯報的風險。
我們 也不能向您保證，在業務合併完成後，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求提供關於我們的財務報告內部控制有效性的證明 報告，只要我們符合“新興成長型公司”的資格，這可能會增加我們財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險 。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制 有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 ，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心， 我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會 。
PowerUp總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場 。這可能會導致New Visiox普通股的市場價格大幅下跌，即使New Visiox的業務 表現良好。
業務合併完成後，可隨時在公開市場出售大量新Visiox普通股。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會 降低新Visiox普通股的市場價格。
預計業務合併完成後，(I)Visiox股東將合計擁有約40.0%的已發行新Visiox普通股，以及(Ii)PowerUp的初始股東將擁有已發行的新Visiox普通股約36.0%，假設PowerUp的所有已發行公開股票均未與業務合併相關贖回，或分別約44.0%和39.5%，假設PowerUp的所有已發行公開股票均已與業務合併相關贖回。這些百分比假設(I)8,000,000股新Visiox普通股 將在交易結束時向Visiox股東發行；(Ii)3,000,000股新Visiox普通股將在交易結束時發行作為對價 借給Power Up的原始保薦人和保薦人，並將選擇以現金而不是股票的形式償還貸款；(Iii)新Visiox普通股將在交易結束後立即發行， 單位涉及在緊接交易前已發行的Visiox普通股；(Iv)Visiox可轉換票據(在本委託書/招股説明書中所述)將由PowerUp承擔，並以現金償還，或在持有人根據Visiox可轉換票據的條款於緊接交易完成後選擇 轉換為新的Visiox普通股時(在任何情況下)；及(V)將於交易完成後立即發行的所有購買新Visiox普通股的PowerUp認股權證尚未行使。如果實際情況與這些假設不同，則新的 Visiox中的所有權百分比也會不同。
雖然發起人和Visiox的某些股東在轉讓新Visiox普通股方面將受到某些限制，但這些股票可以在信件協議和禁售協議分別規定的適用禁售期屆滿或提前終止後出售。新Visiox打算在業務合併結束後不久提交一份或多份註冊聲明，以便不時轉售此類股份。由於對轉售結束和註冊聲明的限制可供使用，如果當前受限股票的持有人出售或被市場認為有意出售，新Visiox普通股的市場價格可能會下降。
| 112 |
業務合併完成後，新的Visiox的董事、高管和主要股東將擁有對New Visiox公司的實質性控制權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括 控制權的變更。
我們 預計(I)New Visiox的執行人員、董事和主要股東及其關聯公司將實益擁有 大約[●]%的新Visiox普通股和(Ii)TardiMed將實益擁有大約[●]業務合併後新Visiox普通股流通股的%， ，假設Power Up的任何流通股 均未與業務合併相關贖回，或大約[●]%和[●]%，假設 PowerUp的所有已發行公開股票都與業務合併相關地贖回。因此，這些股東 將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事 以及批准企業合併、收購或其他特殊交易。他們也可能有與您不同的利益 ，並可能以您不同意的方式投票。
公眾股東可能會因為發行新Visiox普通股作為業務合併中的對價而立即遭受稀釋。
根據《企業合併協議》的條款和條件，在交易結束時，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Visiox普通股應轉換為有權獲得正式授權、有效發行、新Visiox普通股的已繳足且不可評估的股份等於 除以(X)(I)合併對價(Ii)10美元(10.00美元)除以(Y)在緊接生效時間前已發行和發行的Visiox普通股的股數所得的商數。有關更多詳細信息，請參閲“業務合併方案-對Visiox股東在業務合併中的考慮.”
此外，Visiox員工、董事和顧問持有2024年計劃下的股權獎勵和/或購買權，並且在業務合併後可能會被授予股權獎勵。當這些股權獎勵和購買權被授予、結算或適用於新Visiox普通股股票時，您將經歷額外的攤薄。
增發新Visiox普通股將顯著稀釋Power Up證券現有持有人的股權，並可能對新Visiox普通股和/或新Visiox認股權證的現行市場價格產生不利影響。
新Visiox普通股將可行使認股權證 ，如果行使認股權證，將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量 ，並導致其股東股權稀釋。
若業務合併完成，則可根據認股權證協議的條款行使購買合共24,138,333股新Visiox普通股的已發行認股權證 。這些認股權證將在交易結束後30天內可行使。 這些認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使該等認股權證的情況下，將發行額外的新Visiox普通股，這將導致新Visiox普通股的持有者股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證 可能會對新Visiox普通股的現行市價造成不利影響。然而，不能保證 公共認股權證在到期之前會一直存在於現金中，因此，認股權證可能會到期變得一文不值。請參閲“- 即使企業合併完成，如果當時未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人 同意這種修改，則認股權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改.”
| 113 |
即使業務合併完成，如果當時未發行的權證中至少有50%的持股權證持有人同意這種修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
公開認股權證是根據作為認股權證代理的Equiniti與PowerUp之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或更正任何錯誤，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准 才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時至少50%尚未發行的公開認股權證的持有人批准 此類修訂，且僅就私募認股權證條款的任何修訂或 認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何規定而言，Power Up可以對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款，則Power Up可修訂當時尚未發行的認股權證數目的50% 。雖然PowerUp在獲得當時尚未發行的公共認股權證中至少50%的同意後，可以無限制地修訂公開認股權證的條款，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的新Visiox普通股的股份數目。
新的 Visiox可以在權證持有人行使之前贖回其未到期的權證，而贖回的時間可能對權證持有人不利，從而使其權證變得一文不值。
新的Visiox將能夠在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，價格為每股0.01美元，前提是新Visiox公共股票的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、在截至New Visiox向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內發行的公開股份和股權掛鈎證券的資本重組等 用於與其初始業務組合的結束相關的籌資目的 。如果且當權證可由New Visiox贖回時，即使New Visiox無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，New Visiox仍可行使其贖回權利。 贖回未贖回的權證可能迫使權證持有人：(I)在權證持有人可能不利的時候行使其權證並支付行使價 ；(Ii)當權證持有人希望持有其權證時，以當時的市價出售其權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回的認股權證被贖回時，名義贖回價格很可能大幅低於認股權證持有人的認股權證市值。只要由初始購買者或其允許的 受讓人持有，任何 私募認股權證都不能由Power Up贖回。
在行使認股權證時收到的 價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值。 受某些情況限制，任何私募認股權證都不會被Power Up贖回，只要它們是由其初始購買者或其獲準受讓人持有。
假設 最大贖回100%的公開股份，並使用納斯達克的收盤權證價格$[●]截至[●]，贖回股東可以保留的公共認股權證的總公允價值約為$[●].
權證持有人只能在特定情況下以“無現金基礎”行使其公開認股權證，如果權證持有人這樣做，該認股權證持有人從該行使中獲得的新Visiox普通股股份將少於認股權證持有人行使該等認股權證以換取現金的情況。
權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許 進行現金交易，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做： (I)如果在行使權證時可發行的新Visiox普通股沒有根據證券法根據認股權證協議的條款進行登記；(Ii)New Visiox已如此選擇，而New Visiox普通股在行使 並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(Br)節第18(B)(1)節所指的“擔保證券”的定義；及(Iii)New Visiox已如此選擇，並要求公開認股權證贖回。如果您 在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將交出該 股新Visiox普通股的所有認股權證，支付認股權證行權價，等於(X)認股權證標的新Visiox普通股數量乘以(Y)新Visiox普通股的“公平市價”(見 下一句定義)除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內，新Visiox普通股的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，您從行使認股權證中獲得的新Visiox普通股股份 會更少。
| 114 |
即使我們完成了業務合併，也不能保證我們的公共認股權證在可行使時將以現金形式存在，並且它們可能到期時一文不值。
已發行認股權證的行使價為每股11.50美元。不能保證該等認股權證在其成為可行使的時間之後及在其到期之前會在現金中 ，因此，該等認股權證可能會到期一文不值。
PowerUp的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為其權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與PowerUp的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
PowerUp的認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因認股權證協議引起或與認股權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)PowerUp不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。PowerUp將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院代表着一個不方便的法院。
儘管有上述規定，《保證協議》的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買其任何認股權證或以其他方式獲得其任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意其認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟(其標的事項屬於《權證協議》法院條款的範圍)以任何PowerUp權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，該 持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)的個人管轄權，以及 (Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的 律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人的法律程序文件。
這一法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與PowerUp糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現PowerUp的 認股權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，則PowerUp 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致其管理層和董事會的時間和資源分流。
納斯達克 可能不會將New Visiox的證券在其交易所上市，這可能會限制投資者交易New Visiox的 證券的能力，並使New Visiox受到額外的交易限制。
業務合併後，新Visiox證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能 無法持續。關於業務合併，為了繼續保持PowerUp的證券在納斯達克上市 ，PowerUp將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求。業務合併完成後，通電將適用於 將新Visiox的證券在納斯達克上市。PowerUp無法向您保證PowerUp 將能夠滿足所有上市要求。即使New Visiox的證券在納斯達克上市，未來New Visiox也可能無法 維持其證券的上市。
| 115 |
如果新的Visiox未能達到上市要求，並且納斯達克沒有將其證券在其交易所上市，則不需要 Visiox完成業務合併。如果完成業務合併而未將新Visiox的證券在納斯達克或其他國家證券交易所上市，則新Visiox可能面臨重大的 重大不利後果，包括：
| ● | A新Visiox證券的市場報價有限； | |
| ● | 降低了New Visiox證券的流動性； | |
| ● | 確定新Visiox普通股為“細價股”，這將要求交易新Visiox普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致新Visiox證券在二級市場的交易活動減少 ； | |
| ● | 新聞和分析師報道的數量有限；以及 | |
| ● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果New Visiox的證券未在納斯達克上市 ，此類證券將不符合擔保證券的資格，並且New Visiox將受到新Visiox提供證券的每個州的監管，因為各州不會被先發制人地監管非擔保證券的銷售。
新的Visiox在可預見的未來不打算支付現金股息。
在業務合併後，New Visiox目前打算保留其未來的收益(如果有的話)，為其業務的進一步發展和 擴張提供資金，並不打算在可預見的未來支付現金股息。未來任何派發股息的決定將由New Visiox董事會酌情決定，並將取決於其財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止新Visiox支付股息。因此，在可預見的未來，新Visiox普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
由於New Visiox預計在可預見的未來不會為其股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
Power Up 從未宣佈或支付過其股本的現金股息。New Visiox目前打算保留其未來的所有收益(如果有)，為其業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止New Visiox 支付股息。因此，在可預見的未來，新Visiox普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
Power Up 和New Visiox將受到有關監管事項、公司治理和 公開披露的法律法規變化的影響，這些變化增加了Power Up的成本和不合規風險，並將增加New Visiox的 成本和不合規風險。
Power Up 和New Visiox將受制於各種管理機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券公開交易公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。Power Up為遵守新的和不斷變化的法律法規所做的努力導致了新的 Visiox為遵守新的和不斷變化的法律和法規所做的努力，這可能會導致一般和行政費用的增加 並轉移管理時間和注意力。
此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂New Visiox的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果New Visiox未能滿足並遵守這些規定和任何後續更改，則New Visiox可能會受到處罰，其業務可能會受到損害。
在業務合併懸而未決的 期間，由於業務合併協議中的限制，PowerUp將無法請求、發起或採取任何行動來促進或鼓勵 任何查詢或與另一方進行、提交、宣佈或進行初始業務合併。此外，企業合併協議的某些條款將不鼓勵 第三方提交替代收購建議，包括可能優於企業合併協議所設想的安排的建議。
在業務合併懸而未決的 期間，由於業務合併協議中的限制，PowerUp將無法與另一方進行初始業務合併。此外，業務合併協議的某些條款將阻止 第三方提交替代收購建議，包括可能優於業務合併協議預期的安排的建議，部分原因是Power Up董事會無法更改其關於業務合併的建議。業務合併協議不允許Power Up董事會更改、撤回、扣留、符合資格 或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、保留或修改其建議以支持提案的採納。
業務合併協議中的某些 條款阻礙了Power Up在業務合併完成之前進行收購或完成某些其他交易的能力 。因此，在此期間，Power Up可能比其競爭對手處於劣勢。 此外，如果業務合併沒有完成，這些條款將使在業務合併協議終止後完成替代業務合併變得更加困難 因為這些條款在此期間仍然有效 。
| 116 |
上市證券的波動性增加，以及其他經濟中斷和不確定性，包括最近美國和其他地方的通脹和利率上升 以及烏克蘭或其他地方的軍事衝突，可能會使PowerUp更難完成業務合併。
最近美國和其他地方的通貨膨脹和利率上升，烏克蘭或其他地方的軍事衝突，以及其他經濟或地緣政治事件，可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動增加，並可能導致其他 國家、地區和國際經濟中斷或經濟不確定性，其中任何一項都可能使我們更難 完成業務合併。
花旗集團免除費用可能表明他們可能不願與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的基本業務分析聯繫在一起。
花旗集團 在首次公開募股結束時獲得了每單位0.20美元的現金承銷折扣，或總計5,000,000美元。 花旗集團同意推遲與超額配售相關的每股0.20美元的現金承銷折扣，該折扣將在業務合併完成時支付 (總計750,000美元)。此外，花旗集團最初有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或首次公開募股結束後的10,062,500美元。遞延費用總額為10,812,500美元，其中包括10,062,500美元遞延部分和750,000美元現金折扣，雙方同意將遞延至企業合併時支付。根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，遞延的 費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
於2023年6月28日，承銷商同意根據承銷協議放棄其10,812,500美元遞延承銷佣金的權利。承銷商沒有提供放棄遞延承銷佣金的理由，也沒有為豁免交換任何對價。花旗集團的代表沒有審查或評論本 委託書/招股説明書中的任何披露。因此，不應得出任何結論認為花旗集團同意關於其棄權的披露。 股東應意識到，此類豁免表明花旗集團不希望與本委託書聲明/招股説明書中的披露或與本文所述交易相關的任何基本業務分析相關聯。此外，根據2023年6月28日收到的信函，花旗集團停止並拒絕在與業務合併有關的每個辦事處、身份和關係中採取行動 。
花旗集團 已履行承銷協議下的所有義務以獲得其費用，因此無償放棄其獲得補償的權利 。對於已經提供的服務，這樣的費用減免是不尋常的。Power Up不知道花旗集團 放棄遞延承銷佣金的原因，也沒有為豁免交換任何對價。花旗集團在首次公開募股後沒有為Power Up提供任何額外的服務，預計也不會在完成業務合併後提供任何額外的服務。
如果沒有額外的融資，我們的股東可能會投票支持業務合併和相關提案，但業務合併可能不會結束。
即使 如果企業合併協議得到了Power Up股東的批准，也必須滿足或放棄特定的條件，才能使企業合併協議的各方有義務完成企業合併。有關詳細信息，請參閲《業務合併方案-業務合併結束的條件》。PowerUp和Visiox可能無法滿足業務合併協議中的所有 成交條件。特別是，業務合併協議中的最低現金條件 要求在支付費用後，在交易結束時，PowerUp在信託賬户中有5,000,000美元的剩餘資金。
如果沒有 任何額外的融資交易，通電可能無法滿足最低現金條件。截至2023年12月31日，PowerUp的Trust 賬户餘額約為1990萬美元。因此，如果有超過1,012,485股的贖回，Power Up可能 無法滿足最低現金條件，也無法完成業務合併。因此，如果沒有額外的 融資，假設不放棄最低現金條件，如果贖回超過1,012,485股，業務合併將不會結束 。根本不能保證PowerUp會進行額外的融資交易。因此， 兩家公司的股東可能會批准業務合併，但交易可能不會完成，因為一個或多個其他 關閉條件未滿足或放棄。
與馴化完成相關的風險
除 上下文另有規定外，本委託書/招股説明書本部分中對“Power Up”、“We”、“Our”或“Our”的任何提及均指業務合併之前的Power Up以及業務合併後的New Visiox及其子公司。
本地化可能會對公開發行的股票和認股權證的持有者，包括對公開發行的股票行使贖回權的持有者造成不利的税收後果。
意在使歸化符合《準則》第368(A)(L)(F)節所指的F類重組。Power Up 和Visiox都沒有尋求，也不打算尋求，也不打算以收到美國國税局的任何裁決或律師關於將國税局歸化為F重組的資格的任何意見為條件， 也不能保證國税局會同意這裏表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會接受國税局的任何挑戰 。如果本地化不符合F重組的資格，則美國持有者(定義見美國 聯邦所得税考慮因素-美國持有者“公開發行的股票或認股權證)一般會確認與其公開發行的股份或公開認股權證有關的收益或虧損，其金額等於在本地化過程中收到的相應新Visiox普通股或認股權證的公平市價 與美國持有人交出的公開股份或公開認股權證的經調整税基 之間的差額(如有)。由於本土化將在贖回對公開發行的股票行使贖回權的美國持有人之前進行，因此，行使此類贖回權的美國持有人(儘管沒有疑問)將很可能被視為已將其持有的PowerUp的公開股票換成了新的Visiox A類普通股，因此 必須承擔馴化的潛在税務後果以及贖回的税務後果。此外，非美國 持有者(定義見“美國聯邦所得税考慮因素--非美國持有者“)可能需要對歸化後視為新Visiox普通股股息的任何金額繳納預扣税 。
| 117 |
假設 本地化符合F重組的條件，根據下文討論的PFIC規則，美國持有者通常將 受制於該守則第367(B)節。如果美國持有者的公開股票在馴化之日的公平市值低於50,000美元，並且在馴化之日實益擁有(實際上或建設性地)所有有權投票的所有類別PowerUp股票總投票權的10%以下，以及所有類別PowerUp股票總價值的10%以下，則不會確認任何損益，也不會被要求將PowerUp的任何收益和利潤作為馴化的結果計入 。如果美國持有者在馴化之日的公開股票的公平市值為50,000美元或更多，並且在馴化之日實益擁有(實際上或建設性地)所有有權投票的所有類別PowerUp股票總投票權的10%以下，以及所有類別PowerUp股票總價值的10%以下，通常 將確認與馴化有關的收益(但不是損失)，就像該美國持有者在應税交易中將其公開股票交換給New Visiox A類普通股一樣。除非該美國持有人根據適用的財政部法規選擇在收入中計入被視為由Power Up支付的股息的“所有收益和利潤金額”(根據守則第367節下的財政部法規 的定義)，該等美國持有人直接持有的公開股票。在馴化之日實益擁有(實際或建設性地)所有有權投票的所有類別的Power Up股票總投票權的10%或更多，或所有類別的Power Up股票總價值的10%或更多的美國持有者，一般情況下，PowerUp將被要求在收入中計入被視為由PowerUp支付的被視為股息的“所有收益和利潤金額”(定義見準則第367條下的財政部條例 )，這些收益和利潤可歸因於該美國股東由於歸化而直接持有的公眾股票。 PowerUp預計在歸化之日不會有顯著的累計淨收益和利潤，因此， 可歸因於公眾股票的“所有收益和利潤金額”預計為0美元。
此外， 即使本地化符合F重組的條件，根據《準則》第1291(F)節頒佈的擬議財政部條例(具有追溯生效日期)一般要求，處置PFIC股票的美國人(包括為此目的，根據通常將收購PFIC股票作為PFIC股票的“選擇權”處理的擬議財政部法規，(br}用新發行的Visiox認股權證換取新發行的Visiox認股權證)必須確認收益等於此類PFIC股票的公允市場價值超過其調整後的税基，儘管準則中有任何其他規定。根據其收入和資產的構成 以及對其財務報表的審查，Power Up很可能是截至2023年12月31日 的最近一個納税年度的PFIC，並且很可能將是由於本地化而結束的納税年度的PFIC。因此， 這些擬議的財政部條例，如果最終以其當前形式敲定，一般將要求美國公眾股票持有人根據PFIC關於根據歸化將公眾股票交換為新的Visiox A類普通股的規則確認收益，除非 美國股東已就此類美國股東的公共股票做出了某些税收選擇。此外，擬議的《金庫條例》還規定了與《守則》其他章節的協調規則，包括第367(B)節，這些章節影響這些其他章節下的規則適用於私募股權投資公司股票轉讓的方式。這些擬議的財政部條例，如果以目前的 形式最終敲定，也將適用於將公共權證交換為新的Visiox權證的美國持有人；然而，目前，上述選舉不適用於公共權證(有關PFIC規則對權證的不明確適用的討論，請參見美國 聯邦所得税考慮因素-美國持有者-歸化對美國持有者的税收影響-PFIC考慮“)。 從上述PFIC規則的應用中確認的任何收益將是應税收入，沒有相應的現金收入。 任何此類收益將按適用於普通收入的税率徵税，並將根據複雜的 規則徵收利息費用，該規則旨在抵消對Power Up未分配收益(如果有)遞延給該美國持有人的税款。 目前無法確定是否可以採用守則第1291(F)節規定的最終財務條例的形式和生效日期，也無法確定任何此類財務條例將如何適用。
所有 持有者都被敦促就歸化對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。有關與馴化相關的美國聯邦所得税後果的更詳細説明，請參閲“美國聯邦所得税考慮-美國持有者-歸化對美國持有者的税收影響“和”美國聯邦所得税考慮因素 -非美國持有者-歸化對非美國持有者的税收影響.”
新的 Visiox可能會受到税率變化或採用新税法的影響，或者可能會承擔額外的 納税義務，這可能會損害其業務。
| 118 |
更改New Visiox將在其經營的司法管轄區內的税務法律或法規，或在該等法律或法規的解釋中， 可能會大幅提高其實際税率並減少其經營活動的現金流，否則會對其財務狀況造成重大的 不利影響。例如，《降低通貨膨脹法案》對某些公司徵收15%的公司最低税，對某些公司的某些股票回購徵收1%的消費税，以及其他變化。請參閲“- 預計將對New Visiox徵收1%的新聯邦消費税，這與贖回公開股票有關“ 更詳細地討論通脹降低法案的影響。無法確定是否會發生其他此類變化 ，如果會，對New Visiox的業務或運營結果有何最終影響。
此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、New Visiox遞延税項資產和負債的估值變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或由於税務機關聲稱的不足而導致的税項調整、不可用於納税目的的費用增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、New Visiox收入和其他活動在税務管轄區之間分配的其他變化以及税率的變化 ，也可能提高其有效税率。
Visiox的新税務申報將接受美國國税局以及州、地方和非美國税務當局的審查或審計。New Visiox 還可能需要繳納與其收購的業務相關的税款。New Visiox的決定將不會對美國國税局或任何其他税務機關具有約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與New Visiox的税務條款、應計項目和申報表中反映的處理方式大不相同。評估因審計而產生的額外税收可能會損害New Visiox的業務。
於業務合併完成後，根據DGCL產生的新Visiox普通股持有人的權利以及建議的管治文件將與根據開曼羣島公司法及現有管治文件產生的公眾股份持有人的權利不同，並可能不太有利。
業務合併完成後，新Visiox普通股持有人的權利將根據擬議的管理文件和DGCL產生。這些新的組織文件和DGCL包含的條款在某些方面與現有的管理文件和開曼羣島公司法中的條款不同，因此，新Visiox普通股持有人的一些權利可能 不同於公共股票持有人目前擁有的權利。例如，雖然根據《開曼羣島公司法》，股東一般不能提起集體訴訟 ，但根據《開曼羣島公司法》，股東一般可以提起此類訴訟。此更改可能會增加 New Visiox捲入代價高昂的訴訟的可能性，這可能會對New Visiox產生重大不利影響。
此外，新Visiox的擬議管理文件和Power Up的現有管理文件之間還有差異。 有關新Visiox普通股持有人的權利以及這些權利與公共股份持有人的權利有何不同的詳細説明，請參閲“公司治理與股東權利之比較“擬議的公司註冊證書和擬議的新Visiox章程的格式如下附件C和附件D，分別發送給 本委託書/招股説明書，Power Up敦促您閲讀它們。
特拉華州法律和New Visiox擬議的管理文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
將在業務合併完成後生效的 擬議管理文件和DGCL包含的條款包括： 可能會使新Visiox董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低新Visiox普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由新Visiox董事會現任成員提名的董事或採取其他 公司行動，包括對PowerUp管理層進行變動。除其他事項外，擬議的管理文件包括有關以下方面的規定：
| ● | 為分類董事會提供交錯三年任期的 ； | |
| ● | 新Visiox董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，並在沒有股東批准的情況下確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被 用來顯著稀釋敵意收購者的所有權； |
| 119 |
| ● | 新的Visiox擬議章程將禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力 ； | |
| ● | 新Visiox董事和高級管理人員的責任限制和賠償； | |
| ● | 取消新Visiox股東以書面同意代替會議採取行動的能力； | |
| ● | 要求股東特別會議只能由新Visiox董事會、新Visiox董事會主席或新Visiox首席執行官召開或在其指示下召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力； | |
| ● | 控制董事會和股東會議的進行和安排的程序； | |
| ● | 新Visiox董事會修訂章程的能力，這可能允許新Visiox董事會採取額外行動以防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；以及 | |
| ● | 股東必須遵守的提前 通知程序，以提名新Visiox董事會的候選人或提出應在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻止股東在股東年度或特別會議上提出事項 並推遲新Visiox董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在收購方進行 委託代表選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對New Visiox的控制權。 |
這些 條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或新Visiox董事會或管理層的變更。
擬議的憲章將指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院為New Visiox與其股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性的 法庭，這可能限制New Visiox的股東 在與New Visiox或其董事、高級管理人員、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
擬議的憲章將在業務合併完成後生效，其中規定，除非New Visiox以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及(I)代表New Visiox提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱新Visiox的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員、代理人或股東 違反對新Visiox或新Visiox的股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序，(Iii)根據DGCL的任何條文或建議的公司註冊證書或建議的章程而產生的針對新Visiox、其現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)針對新Visiox提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序，受內部事務原則管轄的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東。前述條款不適用於特拉華州衡平法院認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方的任何索賠，該當事人受該法院以外的法院或法院的專屬管轄權管轄(包括根據《交易法》產生的索賠)，或該法院沒有標的管轄權的任何索賠，也不適用於根據《證券法》產生的任何索賠，並且除非New Visiox書面同意選擇替代法院，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。
《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則或條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類《證券法》索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅以及其他考慮因素，擬議的憲章將規定，除非New Visiox以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應成為 根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家解決機構。
| 120 |
在擬議的憲章中選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與New Visiox或New Visiox的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能 增加投資者提起此類索賠的成本，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現擬議憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，New Visiox可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害New Visiox的業務、運營結果和財務狀況。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法律及其下的規章制度。
擬議的管理文件規定由New Visiox承擔賠償New Visiox高級管理人員和董事的費用，這 可能會導致New Visiox的鉅額成本。
擬議的管理文件和適用的特拉華州法律規定，在某些情況下，New Visiox的董事和高級管理人員應承擔任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或開支，包括法律費用， 他們或他們中的任何人在執行與New Visiox有關的職能時的任何行為或不作為可能招致的任何責任，但由於他們自身的實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意違約而可能招致的責任(如果有)除外。New Visiox還將承擔任何新Visiox董事或高級管理人員的訴訟費用，前提是該 人員承諾，如果最終確定任何該等 人員無權獲得賠償，將償還由New Visiox支付、墊付或報銷的任何款項。此賠償政策可能會導致New Visiox的大量支出，我們將無法收回。
與贖回相關的風險
除 上下文另有規定外，本委託書/招股説明書本部分中對“Power Up”、“We”、“Our”或“Our”的任何提及均指業務合併之前的Power Up以及業務合併後的New Visiox及其子公司。
公眾 希望按信託帳户按比例贖回其公開股票的股東必須遵守特定的贖回要求 ，這可能會使他們更難在截止日期前行使其贖回權利。如果股東 未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求，他們將無權贖回其公開發行的 股票，以換取信託賬户中按比例持有的資金。
公眾股東只有在下列情況下才有權獲得贖回任何公眾股的現金：(I)(A)持有公眾股，或(B)如果公眾股東通過單位持有公眾股，則公眾股東在行使對公眾股的贖回權之前，選擇將其單位 分為基礎公眾股和公開認股權證；(Ii) 向PowerUp的轉讓代理Equiniti提交書面請求，其中(A)要求PowerUp贖回其全部或部分公開股票以換取現金，(B)表明自己是公開股票的實益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址；以及(Iii)通過DTC以實物或電子方式向Equiniti交付其公開股票。持股人必須完成 選擇以上述方式贖回其公開股份的程序[●]，東部時間，On[●] (股東特別大會預定投票前兩個工作日)，以便贖回其股份。為了 獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和Equiniti將需要採取行動為此請求提供便利 。PowerUp的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書 。但是，由於PowerUp無法控制此過程或DTC，因此可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。如果獲得實物證書的時間比預期的更長，希望贖回其公開股票的公眾 股東可能無法在行使贖回權的截止日期前獲得實物證書，因此將無法贖回其股票。
如果 業務合併完成，並且如果公眾股東正確行使其權利贖回其持有的全部或部分公開股份，並及時將其股份交付給PowerUp的轉讓代理Equiniti，則PowerUp將按每股價格贖回該等公開股份 ，以現金支付，相當於信託賬户中剩餘資金的按比例部分，計算日期為業務合併完成前兩個 個工作日。請參閲“通電特別股東大會- 贖回權瞭解有關如何行使贖回權的更多信息。
| 121 |
如果公眾股東未能收到Power Up提出贖回與企業合併相關的公開股票的通知， 或未遵守其股份認購程序，則該股票不得贖回。
如果， 儘管PowerUp遵守了委託書規則，但公眾股東未能收到PowerUp的代理材料，則該 公眾股東可能不會意識到有機會贖回其公開發行的股票。此外，本委託書/招股説明書 描述了為有效贖回公開發行股票而必須遵守的各種程序。如果公開股東未能遵守這些程序，其公開股份不得贖回。請參閲“通電贖回權特別大會 “對於
通電 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使PowerUp能夠完成業務合併，即使PowerUp的絕大多數公眾股東已經贖回了他們的股票。
現有管理文件並無規定最高贖回門檻，但PowerUp在實施業務合併協議(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)擬進行的交易 後，不會贖回會導致PowerUp有形資產淨額少於5,000,001美元的公開股份 。因此，PowerUp可能能夠完成業務合併，即使大部分公眾股東已贖回其 股票或已達成私下協議將其股票出售給保薦人、董事或高級管理人員或其附屬公司。
如果您或您所屬的“集團”股東被視為持有超過15%的公眾股份，則您(或，如果您是該集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過15%公眾股份的所有此類股份的能力。
公眾股東及其任何附屬公司或與其一致或作為“集團”(定義見交易法第13條) 的任何其他人士，將被限制贖回他/她或其股份的總額，或如果是此類集團的一部分，則不得贖回超過15%的集團股份。為了確定股東是與其他股東一致行動還是作為集體行動，PowerUp將要求尋求行使贖回權的每個公共股東向PowerUp證明該股東是與任何其他股東一致行動還是作為集體行動。此類證明與PowerUp當時可獲得的與股票所有權相關的其他公開信息，如附表13D、附表13G和交易法第 16節備案文件，將成為PowerUp做出上述決定的唯一依據。您無法贖回任何此類過剩股份將降低您對PowerUp完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售此類過剩股份，您在PowerUp的投資可能遭受重大損失。此外， 如果Power Up完成業務合併，您將不會收到有關該等超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股份，總計超過15%的公開股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，這可能是虧損的，以處置此類過剩股份。PowerUp無法向您保證，此類超額股份的價值將在企業合併後隨着時間的推移而增值，或者 公開發行的股票的市場價格將超過每股贖回價格。儘管有上述規定，股東仍可在具有司法管轄權的法院對PowerUp關於一名股東是一致行動還是作為另一名股東的集體行動的裁決提出質疑。
然而，PowerUp的股東投票支持或反對業務合併的能力不受此贖回限制。
不能保證股東決定是否按比例贖回其股份以換取信託賬户的部分，會使 股東在未來處於更好的經濟狀況。
Power Up 不能保證在業務合併或任何替代業務合併完成後，股東未來可以以什麼價格出售其公開發行的股票。在完成任何初始業務合併(包括業務合併)後發生的某些事件可能會導致PowerUp的股價上漲，並可能導致PowerUp股東現在實現的價值低於該股東未來可能實現的價值(如果股東沒有贖回其股票)。同樣，如果股東 不贖回其股份，股東將承擔任何初始業務合併(包括業務合併)完成後公開發行股票的所有權風險，並且不能保證股東在未來 可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。股東應向股東自己的財務顧問尋求幫助，以瞭解這可能如何影響其個人情況。
| 122 |
美國 行使贖回權的聯邦所得税後果取決於您的特定事實和情況。此外， 由於馴化將在贖回之前進行，如果您行使您的贖回權，您還將受到馴化的潛在 税收後果的影響。
對您的公開股票行使贖回權以從信託賬户獲得現金以換取被視為在馴化時收到的新Visiox普通股的美國聯邦所得税後果取決於您的特定事實和情況。 您可能會被視為出售此類新Visiox普通股，因此，確認資本收益或資本損失。 贖回也可能被視為美國聯邦所得税的分配，具體取決於您在贖回之前和之後擁有或被視為擁有的新Visiox普通股的金額 (包括通過擁有New Visiox認股權證)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參見 “美國聯邦所得税的考慮因素“此外，由於美國持股人可能被視為已將其公開發行的股票換成了新Visiox普通股，因此美國持股人可能會受到守則第 367節以及與PFIC相關的美國聯邦所得税規則的潛在税務後果的影響。下面將更全面地討論《守則》第367節和《PFIC規則》的税收後果。美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者.”
新Visiox可能因贖回與業務合併相關的公開股票而徵收1%的新美國聯邦消費税。
《降低通貨膨脹法案》對2022年12月31日之後某些美國上市公司和非美國上市公司的某些美國子公司進行的某些股票回購徵收1%的消費税(“消費税”)。消費税的金額一般為在納税年度內回購的任何股票的公平市值的1%。然而，就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部最近發佈了關於消費税實施的初步指導意見，但消費税如何適用於贖回新Visiox普通股仍存在不確定性。
任何與業務合併相關的贖回或其他回購可能需要繳納消費税。新Visiox是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於一系列因素，包括：(I)與業務合併相關而贖回的新Visiox普通股的公平市值，以及此類贖回可被視為股息而不是回購的程度；(Ii)與業務合併相關而向Visiox現有股東發行的新Visiox普通股的公平市值(以及同一納税年度內的其他新Visiox普通股)，以及(Iii)美國財政部未來法規和其他指導的內容。此外，消費税將由New Visiox支付，而不是由贖回持有人支付，最終可能導致剩餘股東承擔消費税的經濟影響。所有公共股票持有者應諮詢其税務顧問，瞭解消費税對其特定情況的潛在税收後果。
| 123 |
如果休會提案未獲批准，將面臨風險
如果 休會提案未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併和歸化，則Power Up董事會將無權將特別股東大會推遲至較晚日期以徵集更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准，因此， 業務合併可能無法完成。
如果在特別股東大會上，根據列出的票數，沒有足夠的票數批准每一項有條件的先決條件提案，則通電董事會正在尋求批准將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會提案未獲批准，Power Up董事會將沒有能力將特別股東大會推遲到較晚的日期，因此，將沒有更多時間徵集投票來批准有條件的先例提案。在這種情況下，業務合併 將無法完成。
如果本地化和業務合併不完善，則存在風險
除 上下文另有規定外，本委託書/招股説明書本部分中對“Power Up”、“We”、“Our”或“Our”的任何提及均指業務合併之前的Power Up以及業務合併後的New Visiox及其子公司。
我們 不能向您保證我們能夠在2024年5月23日之前完成業務合併或任何其他業務合併(如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間段，則可以在任何延長期結束前完成)，也就是我們被要求完成初始業務合併或被迫清算的日期。
我們 不能向您保證，我們將能夠在2024年5月23日之前完成業務合併或任何其他業務合併(如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間段，則可在任何延長期結束前完成)，該日期是我們被要求完成初始業務合併或在PowerUp的 股東批准修改其修訂和重新發布的組織章程大綱和章程以延長要求PowerUp完成其初始業務合併的日期 後被迫清算的日期。PowerUp完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是其無法控制的。儘管PowerUp需要在股東投票批准初始業務合併的同時向股東提供贖回權利，或者如果PowerUp尋求進一步延長完成初始業務合併的日期，則要求其在股東特別大會上就進一步延期的修訂 和重新簽署的備忘錄和章程細則進行表決(進一步延期)，但在5月23日之前，可能不會有特別 股東大會就PowerUp的初始業務合併或進一步延期進行表決。2024年(或在任何延長期結束之前，如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間)，即使 PowerUp的初始業務合併或進一步延期獲得股東批准，贖回 可能會使PowerUp沒有足夠的現金以商業上可接受的條款完成其初始業務組合，或者根本沒有現金。 PowerUp將有單獨的贖回期，與進一步延期時的股東投票和對PowerUp的初始業務合併進行投票有關，這可能會加劇這些風險。除贖回要約或清算外，PowerUp的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售其證券。PowerUp證券的價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以優惠的價格處置PowerUp的證券，或者根本不能。
如果 PowerUp無法在2024年5月23日之前完成與Visiox的業務合併，也無法完成另一項業務合併（或如果我們進一步延長完成初始業務合併的期限，則在任何延長期結束時），在每種情況下，根據其現有治理文件，該日期可以延長，PowerUp將停止除清盤目的外的所有業務 ，PowerUp將贖回其公眾股份並清算信託賬户，在這種情況下，PowerUp的公眾股東 只能收到每股約10.25美元，PowerUp的認購證到期後將一文不值。
| 124 |
如果 PowerUp未能在2024年5月23日之前完成與Visiox的業務合併，也無法在2024年5月23日之前完成另一項業務合併(或者，如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間，則在任何延長期結束之前)，在每個 情況下，由於該日期可根據其現有管理文件延長，PowerUp將(I)停止除清盤目的之外的所有運營；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股股票價格，金額相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經其其餘股東及其董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散， 就第(Ii)及(Iii)條而言，須受開曼羣島公司法規定的就債權人的債權作出規定的責任 及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。在這種情況下，PowerUp的公眾股東可能只會獲得每股約10.25美元的收益，其認股權證到期時將一文不值。
您 將不會擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能被迫出售您的公開股票或公開認股權證，可能會虧本出售。
PowerUp的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成初始業務合併(包括業務合併的結束)，然後僅與該股東正確選擇贖回的那些公開股票有關，符合本文所述的限制；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份的贖回 以修訂現有的管理文件(A)以修改其義務的實質或時間 如果Power Up不能在5月23日之前完成其初始業務合併，則向其公開股份持有人提供贖回其股份的權利 或贖回其100%的公開股份。2024年(如果我們進一步延長完成初始業務合併的期限，則在任何延長期結束前)或(B)關於與其公眾股票持有人的權利有關的任何其他條款；以及(Iii)如果Power Up在2024年5月23日之前尚未完成初始業務合併(或如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間 ，則在任何延長期結束之前)，則贖回其公開股票 ，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。公眾 如果PowerUp在12月15日之前(或在任何延長期結束前，如果我們進一步延長了完成初始業務合併的時間)，贖回與上一句第(Ii)款所述股東投票相關的公眾股票，則在隨後完成初始業務合併或清算時，將無權從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能被迫 出售您的公開股票或認股權證，可能處於虧損狀態。
如果PowerUp未能在2024年5月23日之前完成業務合併或任何其他業務合併(如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間，則在任何延長期結束 之前)，則PowerUp的公眾股東可能被迫等到2024年5月23日之後(或如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間，則在任何延長期結束之前)，才可以從信託賬户贖回收益。
如果 PowerUp無法在2024年5月23日之前完成業務合併或任何其他業務合併(如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間，則在任何延長的 期限結束之前)(因為該日期可能根據其現有的管理文件而延長)，則PowerUp將分配存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以支付其所得税，如果有(從其賺取的用於支付解散費用的淨利息中減去最多100,000美元)，按比例向公眾股東贖回及停止所有業務 本委託書/招股説明書中進一步描述的結束Power Up事務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公開股份的贖回應自動受現有管理文件的作用影響。如果要求PowerUp清盤、清算信託賬户並將其中的金額按比例分配給其公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須遵守《開曼羣島公司法》。 在這種情況下，投資者可能被迫等待到2024年5月23日之後(或者如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間段，則在任何延長期結束之前)，在 信託賬户的贖回收益可供他們使用之前，他們從信託賬户獲得按比例返還的收益 。PowerUp沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，PowerUp完善了其初始業務組合或修訂了其現有管理文件的某些條款， 且僅在投資者尋求贖回其公開發行的股票的情況下。只有在PowerUp贖回或任何清算後，如果PowerUp未完成其初始業務合併且未修改其現有管理文件，公眾股東才有權獲得分配 。PowerUp現有的管理文件規定，如果PowerUp在完成其初始業務合併前因任何其他原因 結束，PowerUp將在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)遵循上述關於清算信託賬户的程序，但須遵守適用的開曼羣島公司法。
| 125 |
如果 信託賬户外持有的現金不足以讓PowerUp運營到2024年5月23日(或在任何延長期結束時，如果我們進一步延長時間以完成初始業務合併)，並且PowerUp無法獲得額外的 資本，則PowerUp可能無法完成其初始業務合併(包括業務合併)，在這種情況下，PowerUp的 公眾股東可能只獲得每股10.25美元，並且PowerUp的認股權證將到期一文不值。
截至2023年12月31日，PowerUp在信託賬户之外沒有持有任何現金。此外，截至2023年12月31日，PowerUp的流動負債總額約為403,328美元。假設PowerUp的初始業務合併未在此期間完成，則信託賬户以外的資金可能不足以使PowerUp在2024年5月23日之前運營(如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間段，則在任何延長期結束之前)。
如果需要PowerUp尋求額外資本，則PowerUp將需要從贊助商、PowerUp管理團隊成員或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在PowerUp完成初始業務合併後發放給PowerUp的資金中償還。如果PowerUp無法獲得 額外融資，則PowerUp可能無法完成其初始業務組合。如果PowerUp因資金不足而無法完成其初始業務合併，則PowerUp將被迫停止運營並清算 信託帳户。因此，PowerUp的公眾股東在贖回公開股票時可能只獲得每股約10.25美元，而公開認股權證到期將一文不值。
由於PowerUp是根據開曼羣島的法律註冊成立的，如果業務合併未完成，您可能會面臨保護您的利益的困難 ，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
由於PowerUp目前是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您在歸化之前通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。根據開曼羣島的法律，PowerUp目前是一家獲得豁免的公司。因此，投資者可能很難在美國境內向PowerUp的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對PowerUp的 董事或高級管理人員的判決。
在實施本地化之前，PowerUp的公司事務受現有管理文件、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島的法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對Power Up的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據《開曼羣島公司法》，PowerUp股東的權利和董事的受託責任與美國一些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的Power Up判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對Power Up施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任，開曼羣島法院就不太可能對PowerUp施加法律責任。在這種情況下， 雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審 ，其依據的原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或 違反自然正義或開曼羣島公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
與美國公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、超級董事會成員或控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。
| 126 |
通電特別大會
一般信息
PowerUp 正在向PowerUp的股東提供本委託書/招股説明書，作為PowerUp董事會徵集委託書的一部分 ，用於將於[●]，以及在其任何休會上。此委託書/招股説明書 將於以下時間首次提供給Power Up的股東[●]關於對本委託書/招股説明書中所述提案的投票。本委託書/招股説明書為PowerUp的股東提供他們需要知道的信息，以便能夠在特別股東大會上投票或指示他們投票。
日期、時間和地點
特別大會將於[●]，東部時間，On[●]在…的辦公室[●]位於[●]， ，除非特別股東大會休會。臨時股東大會也可以通過“虛擬” 或在線方式出席。您將能夠在線參加特別股東大會，在特別股東大會期間投票並提交您的問題，方法是訪問[●].
Power Up特別股東大會的目的
在特別股東大會上，Power Up要求普通股持有人考慮並投票表決：
| ● | 以普通決議批准並通過《企業合併協議》的提案，包括企業合併，以及擬進行的交易； | |
| ● | 通過特別決議批准歸化的提案； | |
| ● | 建議以特別決議核準通過擬議的《憲章》； | |
| ● | 在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決以下八(8)項單獨決議，以批准擬議的《憲章》與現有規範性文件之間的重大差異： |
| ● | 將Power Up的法定股本從35,500美元增加到(I)300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，增加至(Ii)[●]普通股，每股票面價值0.0001美元，新Visiox和[●]新Visiox的優先股，每股票面價值0.0001美元； | ||
| ● | 允許在有權在 董事選舉中投票的新Visiox公司所有有投票權股票的流通股的多數投票權的持有者以贊成票或無理由的情況下移除董事的提案，作為一個類別一起投票； | ||
| ● | 根據任何系列優先股持有人的權利，董事人數將由新Visiox董事會的多數成員不時確定的建議。 | ||
| ● | 提議取消新Visiox股東以書面同意代替會議採取行動的能力； | ||
| ● | 提議規定擬議的章程可(X)經當時在任的New Visiox董事會 多數成員的贊成票或(Y)經當時已發行的所有新Visiox有表決權股票的至少多數投票權批准而被修訂、更改、廢除或通過； |
| 127 |
| ● | 提議規定擬議章程可經至少三分之二的新Visiox當時已發行有表決權股票的投票權 批准而予以修正、更改、廢除或通過，以修訂擬議章程中涉及以下內容的條款：(I)新Visiox董事會的分類和選舉、罷免董事以及填補新Visiox董事會的空缺；(Ii)免除新Visiox董事的個人責任，以及對擔任新Visiox董事或高級職員的人士作出賠償，以及。(Iii)修訂擬議的附例；。 | ||
| ● | 建議規定，除非新Visiox另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是某些股東訴訟的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是根據證券法提出的索賠的獨家論壇。條件是擬議憲章中的專屬法院規定不適用於因《交易法》引起的索賠，而美國聯邦區法院是其專屬法院； | ||
| ● | 提議規定新Visiox的存在是永久的； |
| ● | 根據 納斯達克第5635條，以普通決議方式批准與企業合併相關發行的新Visiox普通股的提案； | |
| ● | 以普通決議批准和通過《2024年計劃》的提案； | |
| ● | 作為普通決議批准選舉五名董事在新Visiox董事會交錯任職的提議；以及 | |
| ● | 通過普通決議批准特別股東大會延期至必要或方便的一個或多個較晚日期的建議，除其他事項外，允許在特別股東大會上沒有足夠票數批准一項或多項提議的情況下，進一步徵集和表決委託書。 |
《企業合併提案》、《歸化提案》、《組織文件提案》、《納斯達克》提案、《董事選舉方案》和《綜合激勵計劃提案》的每一份提案均以批准和採納其他各項條件先行提案為條件。《諮詢憲章》提案的條件是批准組織文件 提案。休會提案不以批准任何其他提案為條件。
通電委員會的建議
PowerUp董事會認為，將在特別股東大會上提交的企業合併提案和其他提案 最符合PowerUp及其股東的最佳利益，並一致建議其股東投票“支持企業合併提案”、“本地化提案”、“組織文件提案”、“每個單獨的諮詢憲章提案”、“納斯達克提案”、“綜合激勵計劃提案”、“董事選舉提案”和“休會提案”。在每一種情況下，如果提交給特別大會。
董事(S)的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)認為對Power Up及其股東最有利的內容與董事(S)認為對其本人最有利的內容之間的利益衝突。此外，PowerUp的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“業務合併提案-PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
| 128 |
記錄 日期；誰有權投票
PowerUp的 股東將有權在特別股東大會上投票或直接投票，如果他們在以下時間收盤時持有普通股[●]，這是特別股東大會的“創紀錄日期”。股東在記錄日期收盤時持有的每股普通股將有 一張投票權。如果您的股票以“街名” 或保證金賬户或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。我們的認股權證沒有投票權。截至記錄日期收盤時，有[8,991,229]已發行和已發行的普通股，其中[1,803,729]都已發行併發行了公開發行的股票。
法定人數
要召開有效的會議，必須達到PowerUp股東的法定人數。如一名或以上股東合共持有不少於三分之一的已發行及已發行普通股並有權於股東特別大會上投票，則出席股東特別大會的法定人數為 親身或委任代表出席股東特別大會。截至特別股東大會記錄日期 ，大約[2,996,777]普通股將被要求達到法定人數。
棄權 和經紀人無投票權
被退還給Power Up但被經紀人標記為“未投票”的代理人 被標記為“棄權”的代理人和與“街名”股份有關的代理人將被視為出席的股份，以確定所有事項是否達到法定人數。 棄權和經紀人不投的票將不被算作在特別股東大會上所投的選票，否則將不會對特定提案產生任何影響 。如果股東未向經紀商發出投票指示，根據適用的自律組織規則，其經紀商不得對其股票的“非常規”提案進行投票，例如企業合併提案。
需要投票 才能審批
批准企業合併建議需要普通決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的 票中至少多數票的贊成票。
若要批准歸化建議，須根據開曼羣島公司法通過一項特別決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投的至少三分之二(2/3)多數票。A類普通股的每位持有者每股將擁有一張投票權。
審批組織文件建議 需要開曼羣島公司法下的特別決議案，即親身或委派代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數 投贊成票。
(br}批准諮詢約章的各項建議(以不具約束力的諮詢基準)需要普通決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人至少投下過半數贊成票。
納斯達克建議的批准需要普通決議案，即親身或由受委代表出席特別股東大會並有權 就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。
如要批准綜合獎勵計劃建議，須有普通決議案，即親身出席或由受委代表出席股東特別大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的贊成票。
| 129 |
如要批准董事選舉建議，須有普通決議案，即親身或委派代表出席股東特別大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的贊成票。
如要批准休會建議，須有普通決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的票數 至少過半數的贊成票。
《企業合併提案》、《歸化提案》、《組織文件提案》、《納斯達克》提案、《董事選舉方案》和《綜合激勵計劃提案》的每一份提案均以批准和採納其他各項條件先行提案為條件。《諮詢憲章》提案的條件是批准組織文件 提案。休會提案不以批准任何其他提案為條件。
投票 您的股票
您以您的名義持有的每一股普通股都有權投一票。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。 如果您的股票是以“街道名稱”或保證金或類似帳户持有的，您應聯繫您的經紀人以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的投票。
在特別股東大會上，有兩種方式投票表決你的普通股：
| ● | 您 可以通過簽署並返回隨附的代理卡進行投票。如果您通過代理卡投票，您的“代理人”將按照您在代理卡上的指示投票，其名稱在代理卡上列出 。如果您簽署並退還代理卡，但沒有就如何投票您的股票給出指示，則您的股票將按照PowerUp董事會的建議進行投票，投票結果將按照PowerUP董事會的建議進行投票，其中包括“企業合併建議”、“馴化建議”、“組織文件建議”、“每個單獨的諮詢憲章建議”、“納斯達克建議”、“綜合激勵計劃建議”、“董事選舉建議”和“休會建議”在每一種情況下，如果提交給特別大會。在特別股東大會上表決後收到的選票將不計算在內。 | |
| ● | 您 可以出席特別股東大會，並親自或在會議期間進行投票。當您到達時，您將收到一張選票 ，或者如果您參加了虛擬會議，您將能夠在臨時股東大會期間投票並提交問題，可通過以下地址獲得現場網絡直播：[●]。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的 控制號碼，請不遲於會議前72小時通過下面的電話號碼或電子郵件地址與Equiniti聯繫。但是，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書。這是PowerUp確保經紀商、銀行或被提名者尚未投票 您的股票的唯一方法。一旦您有了合法的委託書，請聯繫Equiniti以生成控制編號。Equiniti的 聯繫方式如下：[●]. |
撤銷您的代理
如果您是Power Up股東，並且您提供了一份委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷該委託書：
| ● | 您 可以稍後發送另一張簽名的代理卡； | |
| ● | 您 可以在特別股東大會之前以書面形式通知PowerUp的總法律顧問您已撤銷您的委託書； 或 | |
| ● | 如上所述，您 可以出席特別股東大會，撤銷您的委託書，並親自投票。 |
| 130 |
誰 可以回答您有關投票您的股票的問題
如果您是股東，並且對如何投票或直接投票您的普通股有任何疑問，您可以致電我們的代理律師Issuer Direct Corporation，撥打免費電話(919)481-4000，或銀行和經紀商撥打對方付費電話(919) 481-4000，或通過電子郵件Proxy@IssuerDirect.com。
贖回 權利
關於企業合併，根據現有的管理文件，如果企業合併完成，公眾股東可以要求PowerUp 贖回其全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：
| (i) | (A) 持有公眾股或(B)如果您通過單位持有公眾股，則在對公眾股行使贖回權之前，您選擇將您的單位分為基礎公眾股和認股權證。 | |
| (Ii) | 向PowerUp的轉讓代理Equiniti提交書面請求，其中您(A)要求PowerUp贖回您的全部或部分公共股票以換取現金，(B)表明您是公共股票的受益者，並提供您的法定姓名、電話和地址；以及(Iii)通過DTC以實物或電子方式將您的公共股票交付給PowerUp的轉讓代理Equiniti；以及 | |
| (Iii) | 將您的公開股票證書(如果有)連同贖回表格一起以實物形式或通過DTC以電子方式交付給PowerUp的轉讓代理Equiniti。 |
持股人 必須在以下日期之前按上述方式完成選擇贖回其公開股票的程序[●]，東部時間 ，on[●](在股東特別大會預定投票前兩個工作日)，以便贖回其股份 。
單位持有人 必須選擇將單位分離為基礎公開股份和公開認股權證，然後才能對公開股份行使贖回權 。在經紀公司或銀行的賬户中持有單位的公眾持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎公開股票和公開認股權證，或者，如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫PowerUp的轉讓代理Equiniti並指示他們這樣做。贖回權利包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向Equiniti提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們是否或如何就企業合併提案投票，也無論 他們在記錄日期是否持有公眾股票。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給 各自的持有人、經紀人或銀行。如果業務合併完成，並且如果公眾股東正確行使其權利贖回其持有的全部或部分公開股份，並及時將其股份交付給PowerUp的轉讓代理Equiniti，則PowerUp將以每股價格贖回該等公開股份，以現金支付，相當於信託賬户按比例計算的部分，自業務合併完成前兩個工作日計算。為了説明起見，根據信託賬户中大約1,960萬美元的資金和1,803,729股可能需要贖回的股票，截至2023年9月30日，這 將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10.89美元。如果公眾股東完全行使贖回權，則它將選擇將其公眾股票換成現金，不再擁有公眾股票。贖回 發生在馴化之後，因此，在業務合併完成後將立即贖回New Visiox的普通股 。
如果 您持有“街名”中的股票，您必須與您的經紀人協調，以電子方式認證或交付您的股票 。未按照 這些程序進行投標(實物或電子方式)的新Visiox普通股股票將不會被贖回為現金。此招標過程和認證股票或通過DTC的DWAC系統交付股票的行為存在象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元， 這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果業務合併沒有完成，這可能會導致股東退還股份的額外成本。
| 131 |
任何 公開股份持有人提出的贖回請求，可隨時撤回，直至股東特別大會就企業合併建議進行表決為止，或在獲得Power Up同意後直至交易結束為止。 如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理Equiniti贖回，然後在特別股東大會之前決定不選擇贖回，您可以要求我們的轉讓代理將股票(以實物或電子方式)返還給您。您可以 通過本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉會代理Equiniti來提出此類請求。
任何已更正或更改的贖回權的書面行使，必須在特別股東大會就企業合併建議進行表決 之前，由我們的轉讓代理Equiniti收到。除非在股東特別大會預定投票前至少兩個工作日，已將持有人的 公開股份(以實物或電子方式)交付給我們的代理人Equiniti，否則贖回請求將不會被接受。
儘管有上述規定，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制 贖回其公眾股份合計超過15%的公眾股份。因此，如果公眾股東 單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過 15%限制的任何此類股份將不會被贖回為現金。
原發起人根據《信函協議》和發起人根據《發起人購買協議》，除其他事項外，同意 投票支持在特別股東大會上提交的提案，並放棄其贖回 與完成業務合併相關的此類普通股的權利。此類股份將不包括 用於確定每股贖回價格的按比例計算。截至本委託聲明/招股説明書之日， 原發起人和發起人共同擁有約79.9%的已發行和發行普通股。 請參閲“企業合併建議書相關協議-信函協議“在隨附的委託書 聲明/招股説明書中，瞭解與信函協議相關的更多信息。
認股權證持有人 將不享有認股權證的贖回權。
公開發行股票的收盤價[●]是$[●]每股。為了説明起見，根據大約$[●] 信託賬户中的100萬資金和1,803,729股可能需要贖回的股票，在每種情況下，截至2023年12月31日，這將達到約$[●]每股已發行及已發行公眾股份。
在行使贖回權之前，公眾股東應核實公眾股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，公眾股東在公開市場出售其公開股票可能獲得比行使贖回權更高的收益。PowerUp無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開發行的股票，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性 。
評估 權利
根據開曼羣島公司法或DGCL，我們的股東和我們的權證持有人均沒有與業務合併或本地化相關的評估權。
代理費 徵集費
PowerUp 代表其董事會徵集代理。此徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話 或親自進行。PowerUp及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。Power Up將承擔徵集活動的費用。
PowerUp 已聘請Issuer Direct Corporation協助委託書徵集流程。Power Up將向該公司支付#美元的費用[●] 加上支出，並將報銷Issuer Direct的合理自付費用，並賠償Issuer Direct 及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。此類費用將使用非信託賬户 資金支付。
| 132 |
Power Up 將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。Power Up將報銷他們合理的費用。
增強 初始股東協議
截至本委託書/招股説明書日期，已發行及已發行普通股共8,991,229股，其中包括保薦人及原保薦人持有的7,187,500股A類普通股，並無B類普通股。此外，截至本委託書/招股説明書日期，共有24,138,333份普通股認股權證尚未發行，其中包括保薦人及原保薦人持有的9,763,333份私募認股權證，以及14,375,000份公開認股權證。
在企業合併時或之前的任何時間，在他們當時不知道有關我們或我們的證券的任何重大非公開信息的期間內，初始股東、Visiox和/或他們的董事、高級管理人員、顧問或各自的附屬公司可以 從投票反對任何先例提案或表示有意投票的機構投資者和其他投資者手中購買公開股票，或者執行未來從這些投資者手中購買此類股票的協議。或者，他們可以與這樣的投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公眾股票或投票支持條件 先例提案的激勵。此類購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人或實益持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果 同意投票贊成此交易的初始股東、Visiox和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股份，則該出售股東將被要求撤銷其先前的選擇以贖回其股份。此類購股和其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性：(I)企業合併提案、每一份諮詢章程提案、納斯達克提案、綜合激勵計劃提案、董事選舉 提案和休會提案由 親自出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的 已發行普通股持有人以至少過半數的贊成票批准，(2)已發行普通股持有人親自出席或委派代表出席特別股東大會並有權就該事項表決的股東，以至少三分之二(2/3)多數票的贊成票，批准納入建議及組織文件建議；(Iii)以其他方式限制選擇贖回其公開股份的公眾股份數目 及(Iv)在實施業務合併協議擬進行的交易後，Power Up的有形資產淨值(根據交易所法令第3a51-1(G)(1) 條釐定)至少為5,000,001美元。
如果 此類交易得以實現，其後果可能是導致業務合併在無法以其他方式完成的情況下完成。上述人員購買股份將使他們能夠對 在特別股東大會上提交的提案的批准施加更大的影響力，並且可能會增加此類提案獲得批准的機會 。我們將提交或提交表格8-K的當前報告，以披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大 購買，這些安排或重大 購買將影響對提交特別股東大會的提案的投票或贖回門檻。任何此類報告將包括對上述任何人員達成的任何安排或重大購買的描述 。
| 133 |
業務組合方案
概述
我們 要求我們的股東採納並批准業務合併協議、若干相關協議以及由此預期的交易 (包括業務合併)。Power Up股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關業務合併協議的更多詳細信息，該協議附件為附件A本委託書/招股説明書，並以引用的方式併入本文，以及由此預期的交易。請參閲“業務合併建議書-業務合併協議“有關業務合併協議的某些 條款的其他信息和摘要，請參見下面的説明。建議您在對此提案進行投票前仔細閲讀《企業合併協議》全文。
由於吾等正就業務合併進行股東投票，故吾等必須經 普通決議案批准方可完成業務合併，該普通決議案為親身或委派代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。
總部； 交易符號
在 企業合併協議預期的交易完成後：
| ● | New Visiox的公司總部和主要執行辦公室將設在[●]及 | |
| ● | 新的Visiox普通股和購買新的Visiox普通股的新Visiox認股權證預計將在納斯達克上交易，代碼分別為 “VSXP”和“VSXPW”。 |
企業合併協議
委託書/招股説明書的此 小節描述了業務合併協議的重要條款，但並未 意在描述業務合併協議的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》全文作為參考 ，全文如下附件A致本委託書/招股説明書。建議您 閲讀業務合併協議全文，因為它是管理業務合併的主要法律文檔 。
業務合併協議包含自業務合併協議日期或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中所包含的主張是為各自當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方就企業合併協議談判達成的重要約束和限制 所約束。企業合併協議中的陳述、擔保和契諾也被披露明細表(“披露明細表”) 部分修改，這些披露明細表沒有公開提交，遵守與通常適用於 股東的標準不同的重大合同標準，用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。我們 不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。此外，商業合併協議各方的陳述和擔保在任何特定日期可能準確，也可能不準確，並且在本委託書/招股説明書的日期， 並不聲稱準確。因此，任何人都不應依賴業務合併協議中的陳述和擔保或本委託書/招股説明書中的其摘要作為有關Power Up、Merge Sub、Visiox或任何其他事項的實際情況的表徵 。
於2023年12月26日，PowerUp、合併附屬公司、保薦人、賣方代表及Visiox訂立業務合併協議，其中規定(其中包括)在完成日期前，在滿足或放棄業務合併協議的條件下，PowerUp將根據《開曼羣島公司法》第388條及開曼羣島公司法第XII部，遷出開曼羣島並將其歸化(“歸化”) 為特拉華州公司。就馴化 而言，每股已發行及已發行的馴化前優先股、每股已發行及已發行的馴化前A類普通股、每股已發行及未發行的馴化前私人配售認股權證、每份已發行及未發行的馴化前公募認股權證，以及各已發行及未發行的馴化前單位將按一對一的基準，分別自動分別轉換為一股新Visiox優先股、一股新Visiox A類普通股、一股新Visiox私募配售認股權證、一份新 Visiox公開認股權證及一個新Visiox公共單位。馴化後，(I)新的Visiox類普通股將被重新分類為新的Visiox普通股，以及(Ii)每個新的Visiox公共單位將被分成新的Visiox普通股和新的Visiox公共認股權證。
| 134 |
企業合併中對Visiox股東的考慮
根據《企業合併協議》的條款和條件，在交易結束時，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Visiox普通股應轉換為獲得正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的新Visiox普通股的權利，該數量等於(br}除以(X)(A)$80,000,000減去(B)成交時營運資本淨額少於0.00美元，減去(C)Visiox交易費用，減去(D)成交時Visiox負債所得的商數，減去(E)(I)展期RSU數量乘以 (Ii)10美元(10.00美元)乘以(Y)在緊接生效時間(br}之前)之前發行和發行的Visiox普通股數量(假設計劃RSU轉換、優先轉換、TardiMed股票發行和Santen股票發行)(“交換比率”)。
Visiox股東可按比例 獲得總計最多3,000,000股新Visiox普通股(“溢價股份”)的或有權利。 在交易結束日期後36個月內(“溢價期間”)，一旦發生適用的觸發事件，New Visiox將向Visiox股東和保薦人發行以下新Visiox普通股， 根據業務合併協議及其附屬協議中規定的條款和條件：
| ● | 如果在截止日期(“啟動目標”)後十二(12)個月內首次商業銷售OmLonti(異丙基眼用溶液)0.002%，則New Visiox將向每位Visiox股東發行Visiox股東的1,000,000股溢價股份，而New Visiox將向保薦人發行1,000,000股溢價股份(“啟動 溢價股份支付”)； | |
| ● | 從Visiox股東和贊助商獲得啟動盈利股票付款後的第一個財政年度(12.50美元盈利資格日“)起，新Visiox將向每位Visiox股東發行 ，如果新Visiox普通股的VWAP等於或，則該Visiox股東按比例持有的1,000,000股溢價股份和新Visiox應向發起人發行1,000,000股溢價股份(“12.50美元溢價股份支付”)在溢價期間內的任何三十(30)個交易日中，有二十(20)個交易日的每股股價超過12.50美元(“第一股價目標”)。
如果第一個股價目標在12.50美元溢價資格日期之前實現，則12.50美元溢價股票支付應在12.50美元溢價資格日期獲得。如果第一股價格目標在12.50美元溢價資格日期或之後實現，12.50美元的溢價股票付款應在第一股價格目標實現之日 賺取。 | |
| ● | 從Visiox股東和保薦人獲得12.50美元盈利股票付款後的第一個財政年度 開始(“15.00美元盈利資格日”)，新Visiox將向每位Visiox股東按比例發行1,000,000股溢價股份，新Visiox將向保薦人發行1,000,000股溢價股份(“15.00美元溢價股份支付”，在新Visiox普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元的情況下，連同啟動溢價股票付款和12.50美元的溢價股票支付一起， 如果新Visiox普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元(“第二股價目標，以及啟動目標和首個股價 目標)，在溢價期間的任何三十(30)個連續 交易日中的二十(20)個交易日。
如果第二個股價目標在15.00美元溢價資格日期之前實現，則15.00美元溢價股票付款應在15.00美元溢價資格日期獲得。如果第二個股價目標在15.00美元溢價資格日期或之後實現，則15.00美元的溢價股票付款應在第二個股價目標實現之日 賺取。 |
| 135 |
業務合併協議中“溢價股份支付”定義中指定的 新Visiox普通股價格目標和將向Visiox股東發行的溢價股票數量將根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化或交易進行公平調整 與新Visiox普通股相關的變更或交易 。
業務合併對Visiox證券的影響
業務合併協議闡明瞭Visiox的某些已發行證券將如何在生效時間和業務合併時被處理或生效，包括Visiox的某些未償還可轉換本票(將由Power Up承擔)、異議股份(如果有)、已發行限制性股票單位以及A系列優先股和B系列優先股的流通股(將在緊接生效時間之前轉換為普通股)。
在生效時間，PowerUp應(A)代表Visiox向保薦人支付200萬美元的諮詢服務(“諮詢費”)；(B)代表Visiox向保薦人發行2,000,000股新的Visiox普通股，作為保薦人簽訂Visiox可轉換票據的部分代價；以及(C)向保薦人發行最多1,000,000股新Visiox普通股，作為保薦人獲得營運資金貸款的部分代價，確切數字為所借本金的實際美元金額， 截至本委託書/招股説明書日期，本金總額為450,000美元。
Visiox 可轉換票據
在收盤時，通電應承擔Visiox可轉換票據項下Visiox的所有義務。PowerUp對Visiox可轉換票據的假設不構成更新，Visiox可轉換票據的條款和條件應反映在由Visiox和PowerUp在成交時簽署的書面假設協議(“票據假設 協議”)中。
公司 RSU和VAR
憑藉企業合併，在沒有任何一方或任何其他人的任何行動的情況下，(I)在緊接生效時間 之前，[●]當時已發行的Visiox RSU(或其中的一部分)(每個“預定公司RSU”)應立即全部歸屬，歸屬該預定公司RSU所產生的Visiox普通股數量應被視為在緊接生效時間之前已發行和已發行；(Ii)在生效時間，[●]根據《2024年計劃》，根據2024年計劃 ，需要以新Visiox普通股(每個“展期RSU”)結算的受限股票數量等於(X)在緊接生效時間之前受該Visiox RSU約束的Visiox普通股數量乘以(Y)換股比率的乘積(四捨五入為最接近的整數)，Visiox RSU(或其中的 部分)將自動註銷並轉換為獎勵。根據前一句話，每個展期 RSU應遵守在緊接生效時間之前適用於相應公司RSU的相同條款和條件(包括適用的歸屬、到期和沒收條款)，但(A)因商業合併協議預期的交易而無法生效的條款除外(包括任何調整Visiox普通股標的股票可就Visiox RSU發行的 數量的任何反稀釋或其他類似條款，僅對於任何 Visiox RSU更換為滾轉RSU，以及(B)新的Visiox董事會在 生效時間(或其任何委員會)可能善意確定的其他非實質性行政或部長級變動適用於完成滾轉RSU的管理；及(Iii)在生效時間，[●]未償還的Visiox VAR(或其部分)將被自動取消，並根據2024計劃轉換為獎勵一個(1)股票增值權單位(每個，“展期VAR”)， 每個展期VAR的執行價格被設定為使每個展期VAR與其替換的相應公司VAR的金額相同 。根據前一句話，每個展期RSU和展期VAR應 遵守在緊接生效時間之前適用於相應的Visiox RSU或展期VAR的相同條款和條件(包括適用的歸屬、到期和沒收條款)，但下列條款除外：(A)因商業合併協議預期的交易的 原因而無法生效的條款(包括調整Visiox RSU可發行的標的股票數量的任何反稀釋條款或其他類似條款)，或影響VAR價值的條款，僅就業務合併協議第1.10(E)(I)節所預期的任何Visiox RSU交換為展期RSU，或(br}業務合併協議第1.10(E)(Iii)節所述任何Visiox VAR交換為展期VAR)及(B)新Visiox董事會(或其任何委員會)可能善意決定的其他非重大行政或部長級變動，以實施展期RSU或展期VAR的管理。
| 136 |
A系列優先股和B系列優先股的折算
在生效時間之前，Visiox應立即使(I)在生效時間之前發行和發行的每股Visiox A系列優先股按根據Visiox公司註冊證書第4.01(B)(3)節計算的當時有效的轉換比率自動轉換為一定數量的Visiox普通股。以及(Ii)在緊接生效時間前發行及發行的每股Visiox系列B 優先股，按Visiox公司註冊證書 第4.01(B)(4)節計算的當時有效轉換率自動轉換為若干股Visiox普通股(統稱為“優先轉換”)。所有由Visiox A系列優先股及Visiox B系列優先股轉換為Visiox普通股的股份將不再流通，亦不再存在，而持有Visiox A系列優先股或Visiox B系列優先股的每名 持有人此後將不再擁有有關該等Visiox A系列優先股或Visiox B系列優先股的任何權利。
國產化對企業合併中現有增持股權的影響
假設 股東批准本委託書/招股説明書中描述的建議，則將發生本地化和業務合併 ，這將導致以下情況，其中每一項都將在有效時間 之前或同時發生：
| ● | PowerUp的每股已發行和已發行的A類普通股將根據法律規定，按一對一的方式自動轉換為新的Visiox A類普通股； | |
| ● | 新Visiox A類普通股將被重新分類為新Visiox普通股； | |
| ● | 購買Power Up A類普通股的每份已發行和未發行認股權證將自動代表有權根據認股權證協議中規定的條款和條件，以每股11.50美元的行使價購買一股新Visiox普通股。 | |
| ● | 如本委託書/招股説明書所述，PowerUp現有的管理文件將被修改和重述，併成為Visiox的建議管理文件 ； | |
| ● | 建議的管理文件將進行適當調整，以實施建議的管理文件中未經Power Up股東採納和批准的任何修訂，但組織文件建議中的修訂除外，這是結束業務合併的條件；以及 | |
| ● | 關於上述前三個項目，先前未被分離為相關A類PowerUp普通股和相關PowerUp認股權證的每個已發行和已發行單位將被註銷，並將使其持有人有權獲得1股新Visiox普通股和1股認股權證的一半。根據認股權證協議所載條款及條件，完整認股權證代表有權按行使價每股11.50美元購買一股新Visiox普通股。 |
| 137 |
企業合併的結束時間和生效時間
企業合併協議預期的交易的完成必須在以下標題為“”一節中所述的 條件得到滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)後三個工作日內，通過交換完成的交付成果以電子方式進行。業務合併建議-業務合併結束的條件 “(但按其性質必須在成交時滿足，但須滿足或放棄該等條件的條件除外)或在PowerUp和Visiox書面同意的其他地點、日期和/或時間。
企業合併結束前的條件
各方義務的條件
企業合併協議每一方完成企業合併所設想的交易的義務 必須滿足或(如果適用法律允許)利益所在的一方放棄下列條件：
| ● | 根據PowerUp的現有管理文件和適用法律獲得所需數量的PowerUp普通股的持有者以贊成票批准每個條件先決條件的提案； | |
| ● | 企業合併協議的批准，以及企業合併協議所預期的交易(包括企業合併)已由Visiox所需數量的股東根據DGCL獲得的批准； | |
| ● |
根據《高鐵法案》或任何其他與企業合併相關的反壟斷法，適用的等待期已到期或終止。 | |
| ● | 為完成《企業合併協議》所設想的交易，需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的同意； | |
| ● | 為完成《企業合併協議》所設想的交易，需取得或與任何第三人(政府當局除外)取得或與之達成的同意。 | |
| ● | 任何有管轄權的法院或其他有適當管轄權的政府實體沒有發佈命令或法律，或者沒有其他法律限制或禁止 阻止企業合併計劃的交易完成生效； | |
| ● | 在 結算時，在實施贖回後，Power Up將擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(如果NTA提案未獲批准，則不能放棄)； | |
| ● | 閉幕後的新Visiox董事會成員已於閉幕時被任命； | |
| ● | 本登記聲明根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不發佈停止令並對本登記聲明繼續有效，尋求此類停止令的訴訟不受美國證券交易委員會威脅或發起並就本登記聲明懸而未決；以及 | |
| ● | 新的Visiox普通股及認股權證已獲批准於納斯達克上市，惟須受有關發行的正式通知所規限(不可放棄)。 |
| 138 |
通電義務的其他 條件
PowerUp完成業務合併協議所設想的交易的義務必須滿足 或在適用法律允許的情況下，PowerUp放棄下列其他條件：
| ● | 在企業合併協議以及根據企業合併協議由Visiox或代表Visiox交付的任何證書中闡述的Visiox的陳述和保證，在企業合併協議的日期和截止日期以及截止日期應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但(I) 僅針對特定日期的陳述和保證除外(該陳述和保證在該日期應是準確的)，以及(br}(Ii)在不實施關於重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)個別或總體上沒有也不會合理地預期對整個Visiox或相對於Visiox產生重大不利影響的任何真實和正確的失敗； |
| ● | Visiox 應在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守其在業務合併協議項下將在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。 | |
| ● | 自《企業合併協議》簽訂之日起，對整個Visiox公司不會產生任何實質性的不利影響。 | |
| ● | 每一份《禁售協議》和《競業禁止協議》應在《禁售協議》和《競業禁止協議》的條款截止之日起完全有效； | |
| ● | 加電 已收到Visiox官員簽署的證書，確認已滿足本節前三個要點中規定的條件 ； | |
| ● | 已收到與Visiox或任何Visiox股東為參與方的所有附屬協議(如業務合併協議中的定義)的已簽署副本。 | |
| ● | 已收到《企業合併協議》第6.3(E)節所列的其他成交貨物。 |
Visiox義務的其他 條件
Visiox完成業務合併協議中預期的交易的義務 必須滿足 或在適用法律允許的情況下，Visiox放棄下列其他條件：
| ● | 在企業合併協議以及根據本協議由Power Up或其代表提交的任何證書中闡述的Power Up的所有陳述和保證，在商業合併協議的日期和截止日期以及截止日期均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但以下情況除外：(I)該陳述和保證僅在特定日期有效(該陳述和保證在該日期應是準確的)， 和(Ii)任何真實和正確的故障(在不影響有關重要性的任何限制或限制或重大不利影響的情況下)，個別或總體上沒有也不會合理地預期對通電或與通電有實質性的不利影響； | |
| ● | Power Up應在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守Power Up在業務合併協議下將在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾； |
| 139 |
| ● | 自企業合併協議簽訂之日起，持續且未治癒的通電不會產生任何重大不利影響； | |
| ● | Visiox 已收到由Power Up官員簽署的證書，確認已滿足本節前三個要點中規定的條件。 | |
| ● | Visiox 已收到《企業合併協議》第6.2(D)節中列舉的其他成交。 |
| ● | PowerUp 在(I)支付PowerUp未支付的費用或債務、(Ii)支付諮詢費和(Iii)償還營運資金貸款(至少等於5,000,000美元(即最低現金條件)之後，在信託賬户中有剩餘現金(在完成贖回和支付贖回後)，或在潛在融資交易同時完成後可用)；以及 | |
| ● | PowerUp 應已與信託賬户的受託人作出一切合理必要和適當的安排，將信託賬户中包含的所有資金 支付給PowerUp，並且所有此類資金應可供PowerUp用於履行業務合併協議中規定的PowerUp的所有義務，以及支付PowerUp與業務合併協議及由此預期的交易相關的費用和支出，不得采取任何行動、訴訟、法律程序、 任何人(不包括Visiox及其附屬公司)針對或反對信託帳户的仲裁或調解待決或威脅，合理地預計這些仲裁或調解將對Power Up產生重大不利影響。 |
陳述 和保證
根據《企業合併協議》，Visiox就組織和地位；授權；不違反；政府批准；資本化；沒有子公司；財務報表；內部控制；遵守法律；沒有某些變化或事件；沒有未披露的債務；提供的信息；訴訟；重大合同；僱傭事項；就業福利；税收；知識產權；遵守隱私法律；許可證；不動產；個人財產；資產的所有權和充分性；腐敗行為；制裁；遵守FDA的法律；《投資公司法》；環境問題；經紀人；關聯協議；保險；以及其他陳述或保證。
根據《企業合併協議》，Power Up對Visiox作出了慣例陳述和擔保，涉及的事項包括： 組織和地位；授權；不違規；訴訟；合規；資本化；美國證券交易委員會備案；員工 和員工福利計劃；財務能力；信託賬户；税務；發現者和經紀人；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案； 業務活動；未發生某些變化；註冊聲明；無外部依賴；資本化；獨立調查； 重大合同；保險；無違約；財產；腐敗投資公司法；附屬公司協議；子合併活動； 實踐；收購法規和章程條款；以及其他陳述或保證。
材料 不良影響
根據業務合併協議，Visiox、PowerUp和Merge Sub的某些聲明和擔保完全或部分受重要性閾值的限制。此外，Visiox的某些陳述和保證完全或部分符合重大不利影響標準，以確定是否發生了違反該等陳述和保證的行為。
根據《企業合併協議》，對任何特定個人而言，“重大不利影響”是指對(A)該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響，包括對(A)業務、資產、負債、經營業績、前景或狀況(財務或其他方面)產生的或可合理預期的影響。或(B)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成《企業合併協議》或其所屬或受其約束的附屬文件所擬進行的交易，或履行其在該等協議下的義務；然而，前提是，就上述(A)款而言，任何直接或間接歸因於、引起、與下列事項有關或由此引起的變動或影響(由其本身或當與任何其他變動或影響合併時)，在確定是否有或可能、將會或可能已經發生重大不利影響時，不得被視為、構成或考慮在內：(I)該人士或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變動；(Ii)改變， 一般影響此人或其任何附屬公司主要經營的行業的條件或影響；(Iii) 適用於此人及其附屬公司主要經營的任何行業的GAAP或其他適用會計原則的改變或適用的監管會計要求的強制性改變；(Iv)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害造成的情況；(V)該人士及其附屬公司本身未能滿足任何期間的任何內部或已公佈的財務表現的預算、預測、預測或預測(但在決定重大不利影響是否已發生或合理地預期會發生至本協議另一例外情況不排除的範圍內時，可考慮任何該等失敗的根本原因)及(Vi)就Power Up而言，贖回的完滿程度及效果；然而，如果進一步提供以上第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時應考慮在內 ，條件是該事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司具有與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者不成比例的影響 。儘管有上述規定，就Power Up而言，贖回金額或未能獲得所需的買方股東批准 不得被視為對Power Up或與Power Up有關的重大不利影響。
| 140 |
當事人的契約
Visiox的聖約
Visiox 根據企業合併協議訂立了一些契約，其中包括：
| ● | 在符合某些例外或Power Up書面同意的情況下(此類同意不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)， 在關閉前，Visiox將按照過去的慣例，在所有重要方面遵守適用於Visiox及其業務、資產和員工的所有法律，並)採取一切必要或適當的商業合理措施，以在所有實質性方面保持其業務組織的完好無損，保持關鍵員工的服務可用，並保護財產，對其物質資產的控制和狀況，均與過去的做法一致。 | |
| ● | 除某些例外情況外，在關閉之前，除其他事項外，未經通電 同意，Visiox不會執行以下任何操作(此類同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)： |
| ● | 修改、 放棄或以其他方式更改Visiox或其任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件， 允許優先轉換的任何此類修改除外； | ||
| ● | 授權 發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券，或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利，以收購或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別證券的任何證券，以及任何其他基於股權的獎勵。或與第三人就此類證券進行任何套期保值交易 (在每種情況下，除了根據截至本協議日期未償還的Visiox可轉換票據的歸屬、結算或行使而進行的交易)； |
| ● | 拆分， 合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券 ，或支付或預留與其股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券 (在每種情況下，不包括根據截至本協議日期未償還的Visiox可轉換票據的歸屬、交收或行使)； | ||
| ● | 產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有)超過25,000美元或總計100,000美元，向任何第三方提供貸款或墊付或投資(在正常業務過程中向員工墊付費用除外)，或擔保或背書任何 個人超過25,000美元或總計250,000美元的任何債務、負債或義務； | ||
| ● | (A) 大幅增加其員工的工資、薪金或報酬，在任何情況下合計不得超過5% (5%)，(B)向任何員工支付或承諾向任何員工支付任何獎金(無論是現金、財產或證券)，或(C)與任何現任顧問、高級管理人員、經理 董事或員工訂立、 建立、重大修訂或終止任何公司福利計劃，在(A)-(C)的每種情況下，除適用法律要求外，根據任何Visiox福利計劃的條款或在符合過去慣例的正常業務過程中； |
| 141 |
| ● | 做出或撤銷任何與税收有關的重大選擇，解決任何與税收有關的索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何修訂的納税申報單或退税申請，或對其會計 或税收政策或程序進行任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則； | ||
| ● | 轉讓 或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留已登記的任何材料 知識產權或其他Visiox知識產權(不包括在正常業務過程中按照以往做法向 Visiox客户發放的Visiox知識產權的非獨家許可)； | ||
| ● | 終止、 或放棄或轉讓任何材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何可能是材料合同的合同， 在任何情況下，在正常業務過程之外，按照過去的做法； | ||
| ● | 在正常業務過程中未能按照以往做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄； | ||
| ● | 設立任何子公司或進入任何新的業務範圍； | ||
| ● | 未能 使用商業上合理的努力來保持有效的保險單或替換或修訂的保險單，為其資產、運營和活動提供保險 ，其承保金額和範圍與當前有效的 基本相似； | ||
| ● | 重估 其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例進行任何重大改變，除非要求 遵守公認會計原則並諮詢Visiox的外部審計師； | ||
| ● | 放棄、 放棄、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與企業合併協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)，但放棄、放棄、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過25,000美元(單獨或合計)的金錢損害賠償(且不對Visiox或其附屬公司實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、解除或滿足任何訴訟，負債或義務，除非該數額已在Visiox的財務報表中保留； | ||
| ● | 關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動； | ||
| ● | 收購， 包括通過企業合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的企業合併， 任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或符合過去慣例的正常業務過程以外的任何重大資產。 | ||
| ● | 資本支出超過25,000美元(單獨用於任何項目(或相關項目集)或總計100,000美元)， 準備推出OmLonti產品的支出除外； | ||
| ● | 採用 完全或部分清算、解散、業務合併、合併、重組、資本重組或其他計劃 重組; | ||
| ● | 自願 單獨承擔超過25，000美元或100，000美元的任何負債或義務（無論是絕對、應計、或有或其他） 除根據重大合同或福利計劃的條款外的總計; | ||
| ● | 出售， 租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或擔保（包括證券化），或以其他方式處置 其財產、資產或權利的任何重大部分; | ||
| ● | 輸入 就Visiox股權證券投票達成任何協議、諒解或安排; |
| 142 |
| ● | 採取 任何合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局與企業合併協議有關的意見書的行動 ； | ||
| ● | 按照過去的慣例，加快收繳任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務，而不是在正常業務過程中進行。 | ||
| ● | 將 列入、修改、放棄或終止(除根據其條款終止外)與任何相關人士的任何交易 (補償和福利以及預支費用除外，每種情況下都是在正常業務過程中提供的，與過去的做法一致 )； | ||
| ● | 未能 維護Visiox與客户、供應商、分銷商和債權人之間的現有關係和商譽，並使用商業上合理的努力來維護Visiox的所有保單或其同等替代品；或 | ||
| ● | 授權 或同意執行上述任何操作。 |
| ● | 在每個日曆月、每個三個月季度和每個會計年度結束後的三十(30)個日曆日內(或此類財務報表需要列入登記報表的較早日期)，Visiox應向Power Up提交 未經審計的財務報表，包括損益表、未經審計的資產負債表、股東權益變動和Visiox從中期資產負債表之日起至該日曆 月末的現金流量表。季度期間或會計年度以及上一會計年度適用的比較期間。 |
| ● | 由於在本註冊聲明(本委託書/招股説明書是其組成部分)根據證券法宣佈生效後，Visiox將尋求股東批准業務合併協議及擬進行的交易，包括業務合併。 | |
| ● | Visiox 同意，在持有此類重大非公開信息期間，不得買賣Power Up 的任何證券(從事業務合併除外)、將此類信息傳達給任何第三方、對Power Up採取任何其他違法行為、或導致或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。 |
在根據業務合併協議的條款完成或終止業務合併協議之前，Visiox不得，也不得使其 代表：(I)徵求、協助、發起或促成提出、提交或宣佈，或故意鼓勵 任何收購建議(如業務合併協議中所定義)；(Ii)就收購建議向任何人士或團體(企業合併協議一方或其各自代表除外) 提供有關企業合併協議方或其關聯方或其各自業務、營運、資產、負債、財務狀況、潛在客户或員工的任何非公開資料 ；(Iii)就收購建議與任何人士或集團進行或參與討論或談判，或可合理預期會導致收購建議；(Iv)批准、認可或推薦； 或公開提議批准、認可或推薦任何收購建議，(V)談判或簽訂與任何收購建議有關的任何意向書、原則上的協議、收購協議或其他類似協議，或(Vi)免除任何第三人 ，或放棄商業合併協議當事人作為一方的任何保密協議的任何條款。
| 143 |
通電契約
Power Up 根據《企業合併協議》訂立了若干契約，其中包括：
| ● | 在符合某些例外情況或Visiox書面同意的情況下(此類同意不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)， 在交易結束前，PowerUp將按照過去的慣例在所有重要方面按正常流程開展和運營業務，遵守適用於Visiox及其業務、資產和員工的所有法律，並)採取一切商業上必要或適當的合理措施，在所有實質性方面保持其業務組織的完好無損，以保持其經理、董事、高級管理人員、員工和顧問，並保持對其物質資產的佔有、控制和狀況 ，所有這些都與過去的做法一致。 | |
| ● | 除 某些例外情況外，在交易結束前，未經Visiox書面同意(此類同意不得無理附加條件、扣留或延遲)，Power Up將不會執行以下任何操作(此類同意不得被無理限制、扣留或延遲)： |
| ● | 除與歸化和轉換有關的文件外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件； | ||
| ● | 授權 發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券，或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利，以獲取或出售其任何股權證券或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券，以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易； | ||
| ● | 拆分， 合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券 ，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分配(不論是現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券 ； |
| ● | 產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔超過25,000美元或總計100,000美元以上的任何債務(直接、或有或有或以其他方式)，向任何第三方提供貸款或墊付或投資，或擔保或背書任何債務，任何人的責任或義務(但第5.3(B)(Iv)條不應阻止Power Up借入必要的資金，以支付其正常運作的行政成本以及與完成企業合併和企業合併協議預期的其他交易有關的開支和支出，在過渡期間不超過1,000,000美元的總額外債務)； | ||
| ● | 將 錄入或建立任何福利計劃； | ||
| ● | 作出、 更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇，解決任何與税收有關的索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何修訂的納税申報單或退税申請，或對其會計或税務政策或程序進行任何變更，除非適用法律要求或符合公認會計原則； | ||
| ● | 由Power Up和Equiniti修改、放棄或以其他方式更改自2022年2月17日起生效的投資管理信託協議 ； |
| 144 |
| ● | 終止、 放棄或轉讓任何材料通電合同下的任何權利； | ||
| ● | 在正常業務過程中未能按照以往做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄； | ||
| ● | 設立任何子公司或進入任何新的業務範圍； | ||
| ● | 未能 使用商業上合理的努力來保持有效的保險單或替換或修訂的保險單，為其資產、運營和活動提供保險 ，其承保金額和範圍與當前有效的 基本相似； | ||
| ● | 更改其會計年度、重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例進行任何更改，但符合公認會計原則所需的範圍並在諮詢PowerUp的外部審計師後除外； | ||
| ● | 放棄、 放棄、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與企業合併協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查 )； | ||
| ● | 收購，包括通過企業合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的企業合併， 任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或正常業務過程以外的任何重大資產。 | ||
| ● | 授權、推薦、提出或宣佈擬採用完全或部分清算、解散、企業合併、合併、重組、資本重組或其他重組(企業合併除外)的計劃； | ||
| ● | 出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其任何部分的財產、資產或權利； | ||
| ● | 簽訂有關Power Up證券投票的任何協議、諒解或安排； |
| ● | 採取 任何合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局與企業合併協議有關的意見書的行動 ； | ||
| ● | 在Power Up的任何財產或資產上創建任何雙方同意的留置權； | ||
| ● | 僱用 任何員工、官員、顧問、自由職業者、獨立承包商或分包商，或採用或簽訂任何員工福利或補償計劃、政策、方案、協議、信託或安排； | ||
| ● | 在正常業務過程之外的其他 支付或承諾支付、資助任何新員工、訂立或授予任何遣散費、更改對任何董事、高級職員、員工、顧問、自由職業者、獨立承包商或 PowerUp分包商的控制權、留任或終止付款，(B)採取任何行動加速向任何董事、高級職員、其他僱員支付或成為應付的任何實質性付款或福利或任何實質性付款或福利的資金。或(C)採取任何行動， 大幅提高任何董事、高管、其他員工、顧問、自由職業者、獨立承包商或Power Up分包商的任何薪酬或物質福利；或 | ||
| ● | 同意 或承諾執行、或解決、授權或批准執行上述任何操作，或採取可能導致上述任何操作的任何操作或不作為。 |
| 145 |
| ● | Power Up 將於本註冊説明書(本委託書/招股説明書為其一部分)生效後，在合理可行範圍內儘快作出合理及最大努力，根據經修訂的組織章程及重訂的組織章程及開曼羣島公司法，適時召開及舉行股東特別大會。 | |
| ● | 除某些例外情況外，PowerUp應盡其合理的最大努力確保PowerUp繼續作為上市公司在納斯達克上市，並使新的Visiox普通股與業務合併(包括歸化和業務合併)一起發行，以獲得批准在納斯達克上市。 | |
| ● | PowerUp 應在Visiox的合理協助下準備，並向美國證券交易委員會提交與將根據業務合併協議發行的新 Visiox普通股的登記有關的S-4表格(經修訂或不時補充，包括其中所載的委託書)的登記説明書，該登記説明書還將包含委託書 ，目的是就將在特別股東大會上採取行動的事項向PowerUp股東徵求委託書 。 | |
| ● | 於過渡期內，PowerUp應在商業上作出合理努力，尋求(但不須)與投資者訂立及完成合共5,000,000美元至25,000,000美元的認購 協議，以作為可換股債務，或按Visiox及PowerUp同意的條款(“管道”)，購買與私募有關的PowerUp股份。 | |
| ● | 在截止日期後，PowerUp應在商業上作出合理努力，尋求但不需要與投資者簽訂和完成總額在10,000,000美元至20,000,000美元之間的認購協議，該協議涉及對PowerUp的私人投資 作為可轉換債務，或按Visiox和PowerUp合理行事的條款購買與私募有關的PowerUp股票(“後續資本籌集”)，如果PowerUp完成後續的資本籌集，則PowerUp、PowerUp和Visiox應並應促使其各自的代表：與對方及其各自的代表就此類管道進行合作 ，並使用各自在商業上合理的努力，使後續資本籌集在截止日期後120天內進行(包括根據Power Up的合理要求，讓Visiox的高級管理人員參加任何投資者會議和路演)；但Power Up簽署和交付後續融資的任何協議都需要得到Visiox的同意，而Visiox可全權酌情拒絕同意。 | |
| ● | PowerUp董事會將以PowerUp和Visiox雙方均可接受的形式通過2024計劃，但須經PowerUp股東批准綜合激勵計劃提案。 |
雙方的相互契約
各方根據《企業合併協議》訂立了一些契約，其中包括：
| ● | 以商業上合理的努力完善企業合併； | |
| ● | 發佈相關公告並徵求Visiox股東的批准； |
| ● | 根據現有的保密協議對某些信息保密； | |
| ● | 採取必要行動任命新Visiox關閉後的董事會成員並擔任其成員； | |
| ● | 意在 本地化和企業合併將各自構成被視為《守則》第368條所指的“重組”的交易，並同意不採取任何合理預期會導致該本地化或企業合併不符合此類待遇資格的行動；以及 | |
| ● | 在某些税務事項和備案方面進行合作。 |
| 146 |
董事和高級職員董事會
根據交易結束髮生及受適用法律及納斯達克上市規定所施加的任何限制，(I)在緊接生效時間前在任的每名董事將於緊接生效時間後停止為董事，(Ii)新Visiox董事會將由五(5)名成員組成，在此情況下，新Visiox董事會的初步成員將由 三(3)名由Visiox委任的人士及一(2)名由PowerUp委任的人士組成。
股權 激勵計劃
在生效時間 之前，經PowerUp股東批准，PowerUp應採用PowerUp和Visiox合理接受的 形式和實質的新股權激勵計劃，並接受各方不得無理扣留、 附加條件或推遲(“2024計劃”)。2024年計劃將構成Visiox福利計劃的修訂、重述和延續，因此，2024年計劃還應規定相當於新Visiox普通股10%(10%)的數量的新Visiox普通股(或合成等價物)將在交易結束後立即發行和發行。 並應包括“常青樹”條款，規定在每個財政年度的第一天自動增加2024年計劃下可供發行的股份數量，使2024年計劃下可供發行的股份總數等於截至上一財政年度最後一天的新Visiox普通股發行總數的10%(10%)或PowerUp薪酬委員會確定的較小金額。為免生疑問，PowerUp作為Visiox福利計劃假設的一部分承擔的合成股權獎勵的任何股權，包括但不限於展期RSU和展期VAR，應被視為根據2024計劃授予，並應作為10%獎勵池的一部分。
終止TardiMed協議
在交易結束前，Visiox應向Power Up提交令Power Up滿意的文件，證明：(I)TardiMed Sciences，LLC和Visiox於2022年1月1日終止了管理服務協議(“TardiMed MSA”)；(Ii)TardiMed Sciences LLC和Visiox於2023年8月10日終止了租金和行政服務協議(“TardiMed rasa”並與TardiMed MSA共同終止了“TardiMed協議”)；(Iii)TardiMed Sciences，LLC確認並同意，在截止日期前，Visiox向TardiMed Sciences，LLC支付的任何未償還款項，應由Visiox在截止日期前發行若干Visiox普通股來償還，等於(X)Visiox欠下的未償還金額除以(Y)乘以(A)10.00美元和(B)交換比率(“TardiMed 股票發行”)；和(Iv)TardiMed Sciences，LLC承認並同意，根據TardiMed股票發行發行的股票將受泄漏協議的約束，根據該協議，TardiMed Sciences，LLC在截止日期後的前六(6)個月的任何日曆月內，不得出售根據TardiMed股票發行而發行的不超過100,000美元的股票。 作為業務合併協議第5.26節所述協議的對價，New Visiox應在業務合併完成後向TardiMed Sciences，LLC支付50,000美元。
| 147 |
ThinkEquity 聘書
在交易結束前，Visiox應向PowerUp提交令PowerUp滿意的文件，以證明本公司與ThinkEquity LLC之間於2023年4月18日發出的聘書已全部終止，協議中的任何內容在終止後仍有效 。
聲明、保證和契諾不再有效
企業合併協議或根據企業合併協議交付的任何證書或文書 中的任何陳述、擔保、契諾或協議均不能在交易結束後繼續存在，且在生效時間發生時終止和失效(且在交易結束後不承擔任何責任)，但本文所載的契約和協議 按照其條款在交易結束後全部或部分明確適用，然後僅適用於交易結束後發生的任何違規行為 除外。
終端
業務合併協議可在交易結束前的任何時間，在某些慣例和有限的情況下終止，其中包括：
| ● | 經PowerUp和Visiox雙方書面同意； | |
| ● | 如果第VI條規定的任何關閉條件在外部日期前未得到滿足或放棄，則由Power Up或Visiox發出書面通知；但是，條件是(如果一方的違約或違規行為是關閉未能在外部日期或之前發生的原因或導致該終止的原因或原因)，則終止不可用。 | |
| ● | 由PowerUp或Visiox發出書面通知，如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止企業合併，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴。 | |
| ● | 通過 Visiox向PowerUp發出的書面通知，如果(I)PowerUp違反了業務合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果PowerUp的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致無法滿足商業合併協議第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的條件，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)向通電發出關於違約或不準確的書面通知後二十(20)天內或(B)外部 日期內得到糾正或未得到糾正。但如果此時Visiox嚴重違反業務合併協議，則Visiox無權根據《業務合併協議》第7.1(D)條 終止業務合併協議； |
| ● | 通過 Power Up向Visiox發出的書面通知，如果(I)Visiox違反了商業合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果此等各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致無法滿足商業合併協議第6.3(A)節或第 6.3(B)節中規定的條件，(Ii)違約或不準確無法在(A)向Visiox發出關於該違約或不準確的書面通知後二十(20)天內或(B) 外部日期(以較早者為準)內無法糾正或未能糾正；但如果此時Power Up嚴重違反了企業合併協議，則該Power Up無權根據《企業合併協議》第7.1(E)節終止《企業合併協議》。 | |
| ● | 由Power Up向Visiox發出書面通知，如果在業務合併協議的 日期之後，對整個Visiox產生了重大不利影響，且該影響仍在繼續； | |
| ● | 通過 PowerUp或Visiox向對方發出的書面通知，如果舉行特別股東大會(包括任何延期 )並已結束，PowerUp的股東已正式投票，但未獲得所需的股東批准；或 | |
| ● | 由PowerUp或Visiox向對方發出書面通知 ，如股東特別大會舉行(包括任何延會 或延期)並已結束，Visiox股東已正式投票，且未取得所需的Visiox股東批准。 |
| 148 |
費用
與業務合併協議及其附屬文件相關的費用和支出，以及由此預計的交易，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，將由產生該等費用或支出的一方支付；但條件是，如果交易結束，所有剩餘的Visiox交易費用和 買方費用應在信託賬户資金釋放後從尚存公司的資本中支付。各方應 自行承擔與業務合併協議擬進行的交易相關的轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税費。
治理 法律
業務合併協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不會使任何法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)生效，導致 特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用(但開曼羣島公司法也適用於歸化和Visiox股東批准)。
修正
只有簽署由Power Up、保薦人和賣方代表簽署的書面文件，才能修改、補充或修改業務合併協議。
新Visiox的所有權
截至本委託書/招股説明書日期，共有8,991,229股普通股已發行和發行，沒有B類普通股。 此外，截至本委託書/招股説明書日期，已發行的普通股認股權證共計24,138,333股，其中包括保薦人和原保薦人持有的9,763,333份私募認股權證，這些認股權證是隨着首次公開募股的完成而同時購買的 和14,375,000份公開認股權證。每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股，並在被引入後，其持有人將有權購買一股新Visiox普通股 。因此，於本委託書/招股説明書刊發日期(不影響業務合併，並假設PowerUp的任何已發行公眾股份均未與業務合併相關贖回)，PowerUp的全攤薄股本將為33,129,562股普通股。
下表説明瞭在業務組合完成後，新Visiox普通股的所有權水平立即發生變化 基於公眾股東贖回的不同水平，包括已發行認股權證的稀釋效應、 和以下附加假設：(I)在不贖回的情況下不贖回任何公開發行的股票，而在最大贖回的情況下贖回所有1,803,729股公開發行的股票。假設Power Up只有在完成業務合併後將擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且在特別股東大會上投票的大多數股份投票贊成業務合併的情況下，才會進行業務合併；(Ii)尚未賺取溢價股份；。(Iii)所有購買新Visiox普通股的新Visiox認股權證(br}將於交易完成後發行)均已行使現金； (Iv)營運資金貸款股份是與營運資金貸款一起發行；及(V)過橋貸款股份是就Visiox可換股票據發行的 。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息“ 瞭解更多詳細信息。如果實際情況與這些假設不同，New Visiox中的所有權百分比也將不同。
| 在新Visiox中共享 所有權(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | ||||||||||||||||||||||
| 已發行和已發行股份 基礎 | 沒有救贖 | %擁有 | 50%贖回 | %擁有 | 最大贖回 | %擁有 | ||||||||||||||||||
| 需要贖回的通電公開股票 | 1,803,729 | 4.1 | % | 901,865 | 2.1 | % | - | - | % | |||||||||||||||
| Power Up公眾股票-原始贊助商 | 2,870,000 | 6.5 | % | 2,870,000 | 6.6 | % | 2,870,000 | 6.8 | % | |||||||||||||||
| Power Up公眾股票-當前發起人 | 4,317,500 | 9.8 | % | 4,317,500 | 10.0 | % | 4,317,500 | 10.2 | % | |||||||||||||||
| Visiox股東(2) | 8,000,000 | 18.1 | % | 8,000,000 | 18.5 | % | 8,000,000 | 18.9 | % | |||||||||||||||
| 公開令（3） | 14,375,000 | 32.6 | % | 14,375,000 | 33.3 | % | 14,375,000 | 34.0 | % | |||||||||||||||
| 私人令狀-原始贊助商（4） | 2,929,000 | 6.6 | % | 2,929,000 | 6.8 | % | 2,929,000 | 6.9 | % | |||||||||||||||
| 私人認購證-當前贊助商（4） | 6,834,333 | 15.5 | % | 6,834,333 | 15.8 | % | 6,834,333 | 16.1 | % | |||||||||||||||
| 營運資金貸款股 | 1,000,000 | 2.3 | % | 1,000,000 | 2.3 | % | 1,000,000 | 2.4 | % | |||||||||||||||
| 過橋貸款股份 | 2,000,000 | 4.5 | % | 2,000,000 | 4.6 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| 2023年12月31日的形式普通股 | 44,129,562 | 100.0 | % | 43,227,698 | 100.0 | % | 42,325,833 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 潛在的稀釋來源： | ||||||||||||||||||||||||
| 首次收益份額付款（5） | 2,000,000 | 4.5 | % | 2,000,000 | 4.6 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| 二次分紅分紅(5) | 2,000,000 | 4.5 | % | 2,000,000 | 4.6 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| 第三次分紅股份支付(5) | 2,000,000 | 4.5 | % | 2,000,000 | 4.6 | % | 2,000,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| SPARC股票(6股) | 300,000 | 0.7 | % | 300,000 | 0.7 | % | 300,000 | 0.7 | % | |||||||||||||||
(1) 有關更多詳細信息，請參閲“業務合併方案-對Visiox股東在業務合併中的考慮.”
(2) 包括將在交易結束時向Visiox股東發行的新Visiox 普通股。
(3) 假設行使14,375,000份公共認股權證，以每股11.50美元的行使價購買新的Visiox A類普通股。
(4) 假設以每股11.50美元的行使價行使9,763,333股新Visiox A類普通股的私募認股權證。
(5) 假設將根據業務合併協議滿足溢價衡量 ：
| ● | 如果歐姆朗蒂(異丙基眼用溶液)0.002%的首次商業銷售在截止日期(“啟動目標”)後十二(12)個月內完成，則新Visiox將向每一位Visiox股東發行該Visiox股東的1,000,000股溢價股份和保薦人1,000,000股溢價股份(“啟動溢價股份付款”)； | |
| ● | 從Visiox股東和保薦人獲得啟動盈利股票付款後的第一個財政年度(12.50美元盈利資格日“)起，新Visiox將向每位Visiox股東發行 ，如果新Visiox普通股的VWAP等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組) (“第一個股價目標”)在自成交日起至36個月週年日結束的期間內任何三十(30)個交易日中的二十(20)個交易日 截止日期(該期間稱為“溢出期”)。
如果第一個股價目標在12.50美元的溢價資格日期之前實現，則12.50美元的溢價股票付款應在12.50美元的溢價資格日期獲得。如果在12.50美元溢價資格日期或之後實現了第一個股價目標，則12.50美元的溢價股票付款應在實現第一個股票價格目標的日期 獲得。 | |
| ● | (Iii) 從Visiox股東和保薦人獲得12.50美元盈利股票付款後的第一個財政年度開始(“15.00美元盈利資格日”)，新Visiox 將向每個Visiox股東按比例發行1,000,000股溢價股份，保薦人將獲得1,000,000股溢價股份( “$15.00溢價股份支付”)，如果新Visiox普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組)(“第二個 股價目標”，以及啟動目標和第一個股價 目標，即“盈利目標”)，在溢價期間的任何三十(30)個連續 交易日中的二十(20)個交易日。
如果第二個股價目標在15.00美元溢價資格日期之前實現，則15.00美元溢價股票付款應在15.00美元溢價資格日期獲得。如果第二個股價目標在15.00美元溢價資格日期或之後實現，則15.00美元的溢價股票付款應在第二個股價目標實現之日 賺取。 |
(6)在美國監管機構成功批准PDP-716保密協議後，新Visiox 將需要向SPARC發行3,000,000美元的股權，以履行其根據SPARC許可協議承擔的義務。見標題為“”的部分有關Visiox-許可 協議-SPARC許可協議的信息瞭解更多信息。
| 149 |
相關的 協議
本部分介紹根據業務合併協議訂立或將訂立的某些附加協議的主要條款，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要以《禁售協議》、《競業禁止協議》和《附註假設協議》的每一種形式的全文作為參考 加以限定。附件H, 附件G，以及附件F，分別為。敦促您在就特別股東大會上提交的提案進行表決之前， 完整閲讀這些協議。
信函 協議
2022年2月17日，Power Up與原始贊助商和某些當事人(“內部人士”)簽訂了一項書面協議(“書面協議”)。據此，原保薦人及內部人士同意(I)放棄與PowerUp完成初步業務合併有關的創始人股份及公眾股份的贖回權利 ，及(Ii)如PowerUp未能完成業務合併，則放棄從信託賬户就其創辦人股份清算分派的權利(儘管如PowerUp未能在規定時間內完成業務合併，原保薦人將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行分派)。這些豁免是在以不額外代價購買創始人股票和公開股票時作出的。根據 贊助商購買協議(定義見下文“PowerUp管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-最新發展-贊助商購買協議“)，贊助商已同意 受《書面協議》的某些條款約束。
於2023年7月14日，PowerUp與Srirama Associates、特拉華州有限責任公司(“保薦人”)及PowerUp保薦人有限責任公司(“原保薦人”)訂立購買協議(“保薦人購買協議”)，根據該協議，保薦人向原保薦人購買(X)4,317,500股A類普通股及(Y)6,834,333股私募認股權證， 由 及本公司、其高級人員、高級職員及本公司於2022年2月17日的函件協議所載者，免除所有留置權及產權負擔(該等留置權及產權負擔除外)。董事和原保薦人，以及承銷協議，在初始業務合併時支付的總購買價 為1.00美元(“購買價”)。2023年8月18日，保薦人購買協議雙方 完成了預計的交易。因此，信函協議的各方被更新，將保薦人和Power Up的高級管理人員和董事包括為信函協議的締約方。
投票 協議
原發起人和每位內部人士就其本身同意，如果PowerUp尋求股東批准初始業務合併，則對於該初始業務合併，其將投票贊成該初始業務合併(包括PowerUp董事會就該初始業務合併推薦的任何建議)的所有方正股份、任何公開發行的股票和包括在其持有的私人單位中的任何A類普通股 ，並且不贖回其持有的與該初始業務合併相關的任何方正股份或公開發行的股份 。
根據《贊助商購買協議》(定義見下文“PowerUp管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-最新發展-贊助商購買協議“)，發起人 已同意受《函件協議書》中題為《擬議的企業合併》第1節中的表決協議約束。
| 150 |
Letter 協議鎖定
此外 根據函件協議，原始保薦人及各內部人士同意，創始人股份及私募認股權證在創始人股份的情況下不可轉讓或出售，直至(A)業務合併完成一年或(B)業務合併完成後一年、(X)A類普通股收市價等於或超過每股12.00美元(按股份分拆、股本、重組、在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何 20個交易日內的任何 20個交易日內，或(Y)PowerUp完成清算、業務合併、股份交換、重組、資本重組或其他類似交易的日期 導致PowerUp的公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他 財產的日期，以及(Ii)就私募認股權證而言，直至業務合併完成後30天，但 某些有限例外情況除外。
保薦人、原始保薦人及各內部人士就其本身同意，如果PowerUp尋求股東批准初始業務合併 ，則對於該初始業務合併，其將投票贊成該業務合併(包括PowerUp董事會就該業務合併推薦的任何建議)的所有方正股份、任何公開發行的股份及任何包括在其持有的私人單位內的A類普通股(包括PowerUp董事會就該業務合併推薦的任何建議)，而不贖回其持有的任何與該等股東批准有關的方正股份或公開發行股份。
2023年5月18日，PowerUp的原發起人選擇以一對一的方式將其B類普通股轉換為A類普通股 。因此，公司7,187,500股B類普通股被註銷 ，並向原始保薦人發行了7,187,500股公司A類普通股。原始保薦人同意函件協議所載適用於方正股份的所有 條款及條件將繼續適用於B類普通股轉換為的A類普通股，包括投票協議、轉讓限制及放棄對信託賬户或其中所持有的任何金錢或其他資產的任何權利、所有權、權益或申索。
根據《贊助商購買協議》(定義見下文“PowerUp管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-最新發展-贊助商購買協議“)，發起人 已同意受《函件協議書》中題為《擬議的企業合併》第1節中的表決協議約束。
鎖定 協議
《企業合併協議》規定，在交易結束後，發起人PowerUp、發起人和重要的Visiox持有者將立即就該股東持有的鎖定證券簽訂鎖定協議，根據該協議，被鎖定方將同意在(A)業務合併完成後6個月和(B)業務合併完成後的 之前不轉讓任何鎖定證券，(X)如果新Visiox普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)New Visiox完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致其所有股東有權將其新Visiox普通股換成現金、證券或其他財產的日期。
| 151 |
競業禁止協議
業務合併協議預期，在交易完成時，TardiMed將根據 訂立競業禁止協議，根據該協議，TardiMed將同意不與New Visiox及其各自子公司競爭，但須受某些要求和慣例條件的限制。
注： 假設協議
業務合併協議規定，在交易結束時，Power Up將承擔Visiox可轉換票據項下的Visiox的所有義務。PowerUp對Visiox可轉換票據的假設不構成更新，Visiox可轉換票據的條款和條件應反映在由Visiox和PowerUp 在成交時簽署的書面假設協議(“票據假設協議”)中。
業務合併背景
PowerUp 是一家於2021年2月9日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行業務合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。在進行有針對性的業務合併目標搜索時，PowerUp利用了全球網絡以及贊助商、PowerUp管理層和PowerUp董事會的全球網絡和投資、行業和部門以及交易經驗。業務合併協議的條款和相關附屬文件是PowerUp、Visiox及其各自的代表和顧問進行廣泛談判的結果。2021年1月14日，PowerUp聘請Marcum LLP擔任PowerUp的審計師。
2022年2月23日，PowerUp以每單位10.00美元的價格完成了28,750,000個單位的首次公開募股，扣除承銷折扣和費用前，產生了287,500,000美元的毛收入。每個單位由一股A類普通股和一半 一隻公募認股權證組成。每份完整的公共認股權證持有人有權按行使價 每股11.50美元購買一股A類普通股，但須作出若干調整。在首次公開招股結束的同時，PowerUp完成了共9,763,333份認股權證的私募銷售，每份認股權證的購買價為1.50美元，為公司帶來了14,645,000美元的毛收入 。在保薦人完成首次公開招股及私人配售購買所得款項中，合共294,687,500美元(每單位10.25美元)存入信託賬户。花旗集團是Power Up IPO的承銷商。
除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息的一部分可釋放給PowerUp繳納所得税外，信託賬户中持有的任何資金都不會釋放，直到(A)完成初始業務合併，(B) 與股東投票相關的適當提交的任何公開股票的贖回，以修改現有治理文件 ，以修改PowerUp義務的實質或時間，如果PowerUp不能在2024年5月23日之前完成初始 業務合併，該日期可由PowerUp董事會延長，或(C)如果PowerUp未能在2024年5月23日之前完成初始業務合併，則贖回公開股票，因為該日期可由PowerUp董事會延長，但應受適用法律的約束。
根據函件協議，原保薦人、保薦人及PowerUp的高級管理人員及董事已放棄其與完成PowerUp的初始業務合併有關的所有創辦人股份及公眾股份的贖回權利 及在業務合併完成前對現有管治文件的任何建議修訂。此類股票將 排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。原始保薦人與PowerUp的 高級管理人員及董事訂立函件協議，以促使PowerUp及承銷商(I)由PowerUp及代表數家承銷商的花旗集團訂立承銷協議，及(Ii)進行PowerUp的首次公開發售。函件協議訂約方同意，如果Power Up尋求股東批准初始業務合併， 則就該業務合併，他們應投票支持該業務合併的所有方正股份、其持有的任何公開股份(包括董事會就該業務合併推薦的任何建議)，且不贖回與該等股東批准相關的任何 方正股份或其持有的公開股份。
| 152 |
PowerUp 在PowerUp首次公開募股之前沒有選擇任何業務合併目標，也沒有，也沒有任何人代表其在其首次公開募股之前直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。
PowerUp 最終決定尋求與Visiox的業務合併，其中包括：(A)PowerUp董事和管理人員根據他們的初步評估和意向書條款，認為Visiox是最具吸引力的潛在業務合併目標(如上文所述)，(B)與Visiox的接洽和討論的水平，(C)Visiox願意簽訂意向書，如下所述： PowerUp董事和高級管理人員認為有吸引力的條款，以及(D)Visiox願意投入適當的 資源迅速簽署最終協議並完成業務合併。加電董事會還獲得了支持Visiox估值的公正性意見，詳細討論請參閲題為業務合併提案 -通電財務顧問意見“並在本委託書/招股説明書中附上公平意見的副本 附件一.
與原始贊助商談判
以下是贊助商和原贊助商談判背景的簡要説明，其中簡要總結了導致簽署贊助商購買協議的 事件。
原始保薦人尋求出售其在PowerUp的大部分股份，並被取代為PowerUp的保薦人，因為它 尚未確定目標公司，並且面臨信託賬户的清算。原發起人決定召開2023年延期會議，以期將發起人實體移交給Power Up。Cohen&Company Capital Markets於2023年5月引入了原始保薦人和保薦人，談判開始。
截至5月和6月的談判重點是2023年延期會議、不可兑換協議、免除費用和支付某些費用 。雙方協商的重大條款包括轉讓4,317,500股A類普通股及6,834,333份私募認股權證、於業務合併完成時應付的收購價1.00美元，以及承擔 若干責任，包括公開申報責任、支付保險費、支付法律費用、履行行政服務協議項下的職責、履行與Power Up有關的所有其他原始保薦人責任、更換 董事及高級管理人員，以及同意受內幕函件條款約束。
於2023年7月14日，原保薦人PowerUp與保薦人訂立保薦人購買協議，根據該協議，原保薦人向保薦人轉讓4,317,500股A類普通股及6,834,333份私募認股權證，總購買價為1，00美元，於業務合併完成時支付。
2023年8月18日，Power Up、原保薦人和保薦人完成了保薦人購買協議中預期的交易。
保薦人購買協議完成後，保薦人完全負責管理Power Up及其尋找收購目標。 原始保薦人對PowerUp的管理或尋找收購目標沒有義務。
目標 搜索
PowerUp根據PowerUp董事會在首次公開募股時制定的收購標準和指導方針評估了潛在的收購目標。這些標準包括， 但不限於：
| ● | 競爭地位：目標公司相對於其競爭對手具有可防禦的 市場地位。這種防禦性可能來自技術、品牌、知識產權、規模、 或人才等屬性。 | |
| ● | 管理團隊：目標公司的管理團隊 可以執行引人注目的增長戰略和/或招聘有才華的人員來幫助執行業務戰略。 | |
| ● | 拐點：目標公司正處於拐點，我們管理團隊的專業知識與資本相結合可以改善財務業績。 | |
| ● | 未確認的價值：相對於市場比較和/或我們由經驗豐富的上市公司官員和專家組成的管理團隊的評估，目標公司的價值被低估了。此外，我們的管理團隊相信，我們可以幫助目標公司評估和改進其戰略和公司治理，從而成功地創造價值和重新估值。 | |
| ● | 生長：目標公司能夠提高其 增長率，無論是有機的還是非有機的，我們的管理團隊可以通過支持 其他產品或服務的創新或為戰略交易提供建議來幫助加快增長。 | |
| ● | 可擴展平臺：目標公司參與具有足夠規模的市場，並有可能在最初的業務合併後以有機方式或通過 附加收購實現有意義的規模。 | |
| ● | 風險調整後的回報 ：我們相信，收購目標公司將為我們的股東提供誘人的投資風險調整後回報。 |
在贊助商購買協議的截止日期2023年8月18日至2023年11月21日之間，PowerUp與Visiox、PowerUp管理團隊和PowerUp代表簽訂了一份不具約束力的意向書：
| ● | 確定並評估了十八(18)家潛在收購目標公司；每一家公司都是由阿吉拉普先生或多希先生確定的，並篩選了 審計要求的完成情況、投資者資料的質量、完整的數據室、對目標市場的評估、公司在市場中的地位、初始管理層互動和企業市場價值與業務合併要價的對比； | |
| ● | 完成了與十八(18)個潛在目標中的每一個的初始介紹電話會議，其中十三(13)個PowerUp沒有任何進一步的通信； | |
| ● | 對剩餘的五(5)個潛在目標進行了進一步的初步分析，包括關於PCAOB審計的通信，在此之後，Power Up停止了與剩餘潛在目標中的三(3)個的聯繫； | |
| ● | 與PowerUp管理團隊認為是潛在 適當收購目標的兩(2)家公司(包括Visiox)簽訂了保密協議(“NDA”)，其中包含關於保密的慣常條款，而不施加排他性 或其他類似限制，以促進對這些公司的機密材料進行盡職調查審查； | |
| ● | 完成了PowerUp管理團隊認為是 合適目標(包括Visiox)的三(3)家公司的 審查，並與管理層進行了討論；以及 | |
| ● | 與兩(2)家潛在目標公司協商了 份不具約束力的意向書。 |
PowerUp決定不與其進入NDA的十六(16)個潛在目標已從PowerUp的考慮中剔除，原因包括 行業、缺乏PCAOB審計和收入潛力。
PowerUp與之簽訂保密協議但未與其簽訂意向書的一個潛在目標 已被排除，因為該公司不會承諾進行PCAOB審計。
在PowerUp與其進入初步討論的兩(2)個潛在收購目標中，PowerUp繼續與Visiox進行了更多的 實質性談判。剩下的候選人被淘汰主要是因為它將不會繼續進行上市公司所需的步驟，包括開始PCOAB審計。
關於PowerUp與其簽署保密協議但未尋求業務合併的潛在目標，我們 將PowerUp管理層的審查和分析流程總結如下：
候選人一：2023年7月7日，Doshi先生向候選人一介紹了Power Up。第一個候選人是一家專注於可再生能源、採礦和基礎設施的國際項目管理公司。Ajjarapu先生和Doshi先生團隊與候選人一的代表 舉行了電話會議，討論了候選人一的業務和背景。2023年8月3日，雙方簽署了一份保密協議。保密協議自簽訂之日起30天內到期。2023年8月21日，PowerUp收到了候選一的有關業務、最近的業務運營狀況和未來業務計劃的更多詳細信息。 PowerUp沒有繼續與候選一進行業務合併，因為能夠提供PCOAB 財務信息。
與Visiox進行業務合併談判的時間表
以下是PowerUp和Visiox之間談判的背景簡要説明，其中總結了導致簽署業務合併協議的關鍵會議和 事件。以下年表並不旨在分類企業合併協議各方或其代表之間的每一次對話 。
2023年9月1日，原贊助商的顧問RXC International LLC(“RXC”)就潛在收購目標(Visiox)與Ajjarapu先生聯繫，後者有意與SPAC進行業務合併交易。Visiox 在2023年9月1日之前與RXC沒有預先存在的關係。
自2023年10月1日起 贊助商與RXC簽訂了諮詢服務協議(“RXC諮詢協議”)。根據RXC諮詢協議的條款，RXC為保薦人提供有關確定Power Up目標公司的諮詢服務，促進保薦人、PowerUp和潛在目標公司之間的對話，與Visiox進行與擬議交易相關的高級別初步盡職調查，並協助與Visiox談判與擬議交易相關的交易條款。作為對此類服務的對價，保薦人同意在業務合併結束後三十(30)天內將其持有的250,000股新Visiox普通股轉讓給RXC。
PowerUp 表示有興趣與Visiox進行可能的交易，2023年10月19日，PowerUp的Ajjarapu先生向Bleek先生(代表Visiox)提供了一份擬議的初始條款説明書。
| 153 |
2023年10月20日，PowerUp管理層和代表與Visiox管理層就Visiox的業務和初始條款説明書提案進行了交談。PowerUp還立即開始對潛在目標公司進行盡職調查。
條款説明書是在2023年10月19日至2023年10月27日之間協商的，當時PowerUp接到Bleek先生的通知，Visiox正在與另一家SPAC進行 談判。
談判 於2023年11月15日恢復，因為Bleek先生通知PowerUp Visiox與其他SPAC的談判已終止 。在這些談判期間和整個過程中，以及在制定一份各方都同意的不具約束力的意向書的過程中，各方對Visiox的估值在 8000萬美元至1.1億美元之間。此估值範圍是在Power Up管理層對Visiox進行初步盡職調查 之後，並基於管理層進行的內部財務建模得出的，其中包括基於Visiox提供的暫定財務預測進行的貼現現金流分析。PowerUp管理層在此暫定估值中審查和分析的假設 包括有關Visiox何時開始產生收入的假設和預測以及未來五年的預計運營費用 。在談判期間，分配給Visiox的估值範圍保持不變，並在雙方於2023年11月21日簽署的意向書中記錄了這一範圍。分配給Visiox的估值最終得到了Mentor Group，Inc.(“Mentor”)在準備其公平意見時進行的分析的支持，該分析使用了三種不同的估值方法， 包括貼現現金流法。
2023年11月16日，RXC International促成了兩家公司之間關於Visiox與贊助商之間的過渡性貸款、融資要求以及合併後公司的資本問題的談判。
在談判提出的企業合併條款時，雙方討論了企業合併完成時應支付的對價類型和金額。雙方就收盤時向Visiox及其股東交付的股票總額與盈利的規模和條款進行了談判 。PowerUp最初尋求讓更大金額的交易對價面臨風險 並受到溢價的影響。然而，經過談判，基於Visiox希望獲得更大的初始股權百分比，雙方同意收益佔總交易對價的比例較小。
2023年11月21日，經董事會批准，PowerUp與Visiox簽訂了一份不具約束力的意向書，因為 PowerUp基於這三個分子確定Visiox是一個有吸引力的潛在業務合併目標。意向書的主要條款包括有關Visiox可轉換票據、營運資金貸款、溢價股份的條款，以及其他融資考慮事項，例如PowerUp公眾股東的贖回和潛在的管道。
此前，PowerUp已聘請Dykema Gossett PLLC(“Dykema”)代表PowerUp執行對潛在目標的收購 。Dykema和Power Up開始對數據室中的信息進行審查。
從2023年11月21日到2023年11月30日，PowerUp和Visiox的代表每天都會溝通，討論潛在的業務合併 。參與交流的有PowerUp的阿吉拉普和多斯，以及Visiox的布利克斯和德比。PowerUp和Visiox各自的其他 高管、財務顧問和法律顧問參加了某些會議。
從2023年11月30日開始，與PowerUp的代表、PowerUp的法律顧問、Visiox的代表、Visiox的法律顧問 舉行每週會議，討論業務合併的預期條款和所需的監管文件。在2023年11月30日至2023年12月26日期間，雙方就企業合併協議的條款進行了談判。在這些談判中，各方關注的問題包括溢價結構、Visiox的初始所有權百分比以及完成經審計的財務報告。
在2023年11月21日至2023年12月29日的談判中，各方同意將最低現金條件從1,000萬美元降至5,000,000美元。在企業合併協議談判開始時，雙方最初認為1,000,000美元是 最低現金條件。然而，隨着談判的進行，雙方同意市場狀況發生了變化，在交易完成前或與交易完成相關的融資能力受到了損害。因此，Visiox和PowerUp討論了降低最低現金條件。Visiox提出了修訂後的5,000,000美元最低現金條件，PowerUp接受並同意了這一條件。
締約方還討論了額外融資的必要性，包括潛在的可轉換票據、股權信貸額度或其他類型的股權融資。PowerUp已與各種潛在投資者就額外融資事宜進行了初步討論，但目前沒有任何實施此類融資的計劃。PowerUp的初始股東和其他當前投資者已通知PowerUp，除本委託書/招股説明書中披露的 外，他們不打算參與任何額外的融資。
2023年12月1日，加電董事會聘請Mentor提供對Visiox的評估 和公平意見。
2023年12月21日，PowerUp董事會審議並批准了擬議的業務合併協議草案，Mentor就其公平意見進行了陳述。在Power Up董事會最終批准 業務合併、管理層和導師的條款的會議上，董事會解釋了談判和評估過程中分配給Visiox的估值，董事會審查和考慮了交易中分配給Visiox的估值和結構以及 將交付給Visiox或可能作為溢價一部分賺取的對價條款。
2023年12月26日，在PowerUp和Dykema完成盡職調查後，雙方簽署了業務合併協議。
在2023年12月27日至2024年1月22日期間，兩家公司起草了委託書/招股説明書，以批准業務合併及相關事宜。
Visiox董事會進行業務合併的原因
Visiox董事會進行業務合併的原因包括：業務合併為Visiox提供了成為一家上市公司的途徑，這將使Visiox能夠獲得資本，為PDP-716和SDN-037的監管審批過程以及OmLonti®的初步商業推出和營銷提供部分資金。
通電董事會進行業務合併的原因
2023年12月21日，PowerUp董事會(I)批准了業務合併協議及其擬進行的交易，(Ii) 確定該業務合併最符合PowerUp及其股東的最佳利益，(Iii)建議PowerUp的 股東批准並採納該業務合併。在評估業務合併並做出這些決定和這一建議時，PowerUp董事會諮詢了PowerUp的高級管理層和顧問，並考慮了許多因素。
截至2023年12月26日，即簽署企業合併協議之日，信託賬户中的資金餘額約為1,960萬美元，因此，滿足80%測試的門檻金額約為1,570萬美元。因此，Power Up董事會確定，在簽訂業務合併協議時，Visiox的公平市值至少為信託賬户價值的80% 。
| 154 |
PowerUp董事會和管理層還考慮了PowerUp認為在評估PowerUp首次公開募股招股説明書中描述的預期目標企業時非常重要的一般標準和指導方針。PowerUp董事會還考慮 PowerUp可以與不符合這些標準和準則的目標企業進行業務合併。在首次公開募股的招股説明書中，PowerUp表示，它打算主要專注於收購一項或多項業務， 符合以下標準和指導方針：
| ● | 競爭地位：與競爭對手相比，目標公司擁有可捍衞的市場地位。這種防禦性可能來自 技術、品牌/IP、規模或人才等屬性。 | |
| ● | 管理 團隊：目標公司的管理團隊可以執行令人信服的增長戰略和/或招聘有才華的人員來幫助執行業務戰略。 | |
| ● | 拐點：目標公司正處於拐點，我們管理團隊的專業知識與資本相結合，可以改善財務 業績。 | |
| ● | 未確認的 價值：相對於市場可比公司和/或我們由經驗豐富的上市公司管理人員和專家組成的管理團隊進行的評估，目標公司的價值被低估了。此外，我們的管理團隊相信，我們可以幫助目標公司評估和改進其戰略和公司治理，從而成功地創造價值和重新估值。 | |
| ● | 增長： 目標公司能夠以有機或非有機的方式提高其增長率，我們的管理團隊可以通過支持更多產品或服務的創新或為戰略交易提供建議來幫助加速增長。 | |
| ● | 可擴展的 平臺：目標公司參與足夠規模的市場，並有可能在 初始業務合併後以有機方式或通過附加收購實現有意義的規模。 | |
| ● | 風險調整回報 ：我們相信收購目標公司將為我們的股東提供誘人的風險調整回報。 |
在 考慮業務合併的過程中，Power Up董事會認定該業務合併是一個有吸引力的業務機會 ，符合上面的大多數標準和指導方針，以及以下考慮因素，儘管沒有加權或按任何重要性順序排列。
Power Up董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性 ，Power Up董事會作為一個整體認為，對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有嘗試這樣做。Power Up董事會認為其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，Power Up 董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。對Power Up董事會批准業務合併的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此，閲讀時應參考標題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節中討論的因素。
Power Up董事會考慮了與企業合併有關的若干因素，認為這些因素總體上支持其決定簽訂企業合併協議和由此預期的交易，包括但不限於以下因素：
Visiox 和業務合併。Power Up董事會考慮了與Visiox和業務合併相關的以下因素：
| ● | Visiox的行業、市場機會、現有產品和渠道。管理層評估，Visiox的產品組合包括FDA批准的NDA階段產品，專注於治療眼科內大面積但管理不善的區域。此外，Visiox 有一個候選產品渠道。 | |
| ● | 價值 創造機會。除有機增長機會外，PowerUp董事會認為Visiox有潛力通過參與各種戰略計劃來增加大量價值，這些戰略計劃可能與其現有產品和業務相輔相成。 | |
| ● | 結賬後 財務資源. PowerUp董事會還考慮了Visiox的前景、財務計劃和債務結構等因素，特別是考慮到成為一家公開報告公司的潛在好處。 | |
| ● | 經驗豐富的 經驗豐富的管理團隊。Power Up董事會認為，Visiox的管理團隊在Visiox運營的行業的關鍵方面擁有豐富的經驗。Power Up董事會預計，在業務合併後，Visiox的高管將繼續留在合併後的公司。有關Visiox執行官員的更多信息，請參閲 標題為“企業合併後的新Visiox管理--企業合併後的高管和董事 .” | |
| ● | 公共 公司準備就緒. 此外，PowerUp董事會尋找了一家能夠受益於上市公司提供的額外可見性 的公司，將其產品帶給原本不會投資於私營公司的客户和合作夥伴，以實現全球戰略合作伙伴關係。 | |
| ● | 採購價格公正性 。基於Mentor的公平意見、管理層分析和法律盡職調查，PowerUp董事會確定，從財務角度來看，PowerUp為Visiox支付的收購價格對PowerUp是公平的。Mentor明確 提供了以下意見：從財務角度看，PowerUp以業務合併協議中規定的向Visiox股權持有人發行新Visiox普通股的形式向Visiox支付的收購價格對PowerUp是公平的。 |
| 155 |
最佳 可用機會。PowerUp董事會在徹底審閲了PowerUp可合理獲得的其他業務合併機會後，根據用於評估其他潛在收購目標的流程，以及PowerUp董事會認為該等流程並未提供更好的替代方案，確定建議的業務組合代表了PowerUp的最佳潛在業務組合。
盡職調查結果 。PowerUp董事會審議了PowerUp管理層和PowerUp顧問和顧問進行的盡職調查和審查的範圍，並評估了調查結果和可獲得的與Visiox有關的信息，包括：
| ● | 與Visiox管理團隊就其業務模式、運營、預測和擬議的交易進行廣泛的 虛擬會議和電話會議； | |
| ● | 審查由Visiox提供的與Visiox及其業務相關的材料，包括重要合同、關鍵運營指標和績效指標、福利計劃、員工補償和勞工事務、知識產權事務、不動產事務、信息技術、隱私和個人數據、訴訟信息和其他法規和合規事項以及其他法律和商業調查 ； | |
| ● | 審查由Power Up的顧問和顧問準備的分析以及與其進行的討論。 | |
| ● | 諮詢法律和財務顧問、行業專家和監管機構； | |
| ● | Visiox和業務合併的財務和估值分析；以及 | |
| ● | 審核Visiox財務報表 。 |
《企業合併協議》條款。Power Up董事會審閲及審議了業務合併協議的條款，包括訂約方履行各自義務以完成擬進行的交易的條件，以及在協議所述的情況下終止該等協議的能力。見標題為“”的部分業務合併建議書“ 有關業務合併協議條款和條件的詳細討論。
風險。 PowerUp董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：贖回、與股東投票有關的複雜性、訴訟和訴訟威脅、更廣泛的宏觀經濟風險、競爭格局、業務和執行風險，以及隨後管理其增長和擴大業務 。具體地説，Power Up董事會考慮了以下因素和風險，這些因素和風險對尋求業務合併具有負面影響，儘管沒有加權或按任何重要性順序：
| ● | Visiox的業務風險 。PowerUp董事會認為，如果PowerUp股東在收盤後保留其公開股份，則他們將面臨與New Visiox相關的執行風險，這與收盤前持有PowerUp公開股份的風險不同。在這方面，Power Up董事會認為，成功實施New Visiox的長期業務計劃和戰略以及New Visiox在預期或完全實現業務合併的預期效益存在風險，包括由於各方無法控制的因素。PowerUp董事會認為，任何上述活動未能成功完成可能會減少業務合併的實際利益，而PowerUp的股東可能無法充分實現這些好處，以至於他們期望 在業務合併完成後保留公眾股份。有關這些風險的其他説明，請 參閲標題為“風險因素”的部分。 | |
| ● | 可能 無法完成業務合併。Power Up董事會考慮了業務合併可能無法完成的可能性，以及如果業務合併未完成對Power Up可能產生的不利後果，特別是 為追求業務合併而花費的時間和資源支出以及失去參與交易的機會。 Power Up董事會考慮了與關閉相關的不確定性，包括由於交易各方主要無法控制的關閉條件(例如需要納斯達克批准與業務合併有關的初始上市申請)。這可能導致Power Up無法在必要的時間內實現業務合併 並迫使Power Up清算。 | |
| ● | 有關贖回公開股份的風險 。Power Up董事會考慮到Power Up的現有公眾股東因完成業務合併而贖回其公眾股份以換取現金的風險，從而減少了在業務合併完成後可供New Visiox使用的現金金額 ，並可能要求Visiox放棄業務合併協議下的 某些條件以完成業務合併。業務合併的完成 以滿足最低現金條件為條件，這是Visiox的唯一利益。 截至2023年12月31日，PowerUp的信託賬户餘額約為1990萬美元。因此，如果贖回超過1,012,485股，PowerUp可能無法滿足最低現金條件，也無法完成業務合併 。此外，PowerUp董事會認為，由於Visiox將以具有吸引力的總收購價收購，因此現有公眾股東行使贖回權的風險得到了緩解。 | |
| ● | 排他性。 業務合併協議包括一項排他性條款，禁止PowerUp徵求其他業務合併建議書，這限制了PowerUp在業務合併協議生效期間考慮其他潛在業務合併的能力。 | |
| ● | 業務後組合 公司治理。Power Up董事會審議了業務合併協議、擬議章程和擬議章程的公司治理條款，以及該等條款在交易結束後對New Visiox治理的影響 。關於擬議《憲章》和《章程》的條款和條件的詳細討論，見“組織文件提案”一節。 | |
| ● | 潛在訴訟 。Power Up董事會考慮了對業務合併提出訴訟的可能性，或者給予永久禁令救濟的不利判決可能會要求完成業務合併。 | |
| ● | 費用 和費用。Power Up董事會考慮了與完成業務合併相關的費用和開支。 |
| 156 |
財務顧問對通電的意見
PowerUp董事會就業務合併協議聘請Mentor Group，Inc.(“Mentor”)向PowerUp董事會提供與此相關的公平意見。此類合約是根據日期為2023年12月1日的訂約函 條款簽訂的。
Mentor 是一家國際公認的獨立估值諮詢公司，定期從事與合併和收購相關的企業和證券估值，以及用於企業和其他目的的估值。PowerUp選擇Mentor根據Mentor的聲譽、其在準備與投資管理行業其他公司的業務合併交易相關的公平意見的準備工作中的經驗，以及適用於PowerUp這樣規模的公司和業務合併規模的 成本結構來提供公平意見。PowerUp、Visiox或其各自的任何附屬公司在過去兩年中與Mentor或其附屬公司沒有或曾經有任何實質性關係，與 Mentor或其附屬公司沒有任何關係，與目前設想的PowerUp、Visiox、New Visiox或其各自附屬公司之間的業務合併無關。
在2023年12月21日舉行的PowerUp董事會會議上，Mentor的代表概述了建議的業務合併 以及Mentor致PowerUp董事會的意見函件(“意見”)，聲明於意見發表日期 ，受制於並基於所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、進行的審核的侷限性以及意見中所載的資格，從財務角度而言，PowerUp向業務合併中的Visiox股東支付的收購價對PowerUp的公眾股東是公平的。本委託書/招股説明書中的意見摘要以意見全文為準，該意見全文附於本委託書/招股説明書後，格式為 附件一包括對業務合併的描述，並闡述了所做的假設、遵循的程序、考慮的事項、Mentor為得出和提供意見而進行的審查的資格和限制。
本意見僅供PowerUp董事會在分析業務合併的過程中作為一項考慮因素而提供，並不構成向PowerUp董事會(或其任何成員)、PowerUp的任何股東或任何 其他人士就該等人士應如何投票或投資於PowerUp或以其他方式就業務合併或以任何其他方式行事的建議。
在得出其意見時，Mentor僅將Visiox的企業價值作為持續經營的企業和獨立的基礎來看待，並未考慮交易完成對Visiox價值的任何影響(正面或負面) 。Mentor根據其專業判斷和經驗，根據業務合併協議的性質，認為在這種情況下是必要和適當的，因此進行了審查、分析和查詢。導師的活動，包括但不限於：
1. 審查了2023年11月21日關於完成涉及Visiox及其子公司和Power Up的業務合併交易的不具約束力的意向書(《建議書》)；
2. 審閲了Power Up截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告；
3. 回顧了日期為2023年6月的Visiox保密演示文稿；
4. 審閲了Visiox於2023年8月25日祕密提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書草稿；
5. 已審閲文件Visiox現金流和淨銷售額預測(10月更新).xlsx；
6. 已審閲文件Visiox IPO資金使用情況2023年10月v15(分階段發佈).xlsx；
7. 審查了Visiox製藥公司2023年第三季度財務報表；
8. 審查了Business Wire的青光眼流行病學預測報告2021-2030-ResearchAndMarkets，日期為2022年5月5日； 和
9. 審查了魔多情報的《眼科》報告 藥品市場規模和份額分析-增長趨勢和預測(2023-2028)。
| 157 |
在陳述意見時，Mentor假設並依賴PowerUp和Visiox提供給它的最新財務報表、預測和其他信息的準確性和完整性，而Mentor還依賴於這些公司管理層的保證，即他們在每一種情況下都不知道任何事實或情況會使向Mentor提供的信息不完整或具有誤導性。Mentor在沒有獨立驗證的情況下依賴並假設：
(A)所確定的建議書各方的陳述和擔保，以及其中提及的所有其他相關文件和文書均真實無誤；
(B) 建議書及其他相關文件和文書的每一方都將全面和及時地 履行該方必須履行的所有契約和協議；
(C) 企業合併完成的所有條件都將得到滿足，而不放棄 ；
(D) 將根據建議書及其他相關文件和文書中描述的條款 及時完成業務合併。
此外，Mentor依賴並假定：(I)業務合併將以符合所有適用的聯邦和州法律、規則和法規的方式完成，並且(Ii)將獲得完成業務合併所需的所有政府、監管和其他同意和批准，且不會強加任何延遲、限制、限制或條件，或作出將對業務合併或Visiox產生重大影響的修訂、修改或豁免，而無需進行獨立調查。
根據其意見，Mentor未對Visiox的資產進行任何獨立評估或實物檢查。門拓的分析並不構成根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)制定的標準對預期財務報表進行審查、審核或編制。Mentor並無就相關假設的合理性或任何預期財務報表(如使用)是否符合AICPA列報準則 發表意見或作出任何其他形式的保證。此外，他們指出，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況往往不會像預期的那樣發生，這些差異可能是實質性的。
意見的前提是，建議書中提出和描述的企業合併的條件將得到滿足，由此預計的交易將按照 建議書預期的方式及時完成。
在 執行分析時，Mentor考慮了現有的商業、經濟、市場和其他條件，並可在其意見發表之日對其進行評估。Mentor指出，在Mentor的分析中用於比較目的的公司或業務與Visiox不完全相同，對這些分析結果的評估並不完全是數學的，受到假設和 估計的影響。財務預測中包含的估計值和Mentor分析顯示的隱含參考範圍值 不一定代表實際值或對未來結果或值的預測，這些結果或值可能比分析所建議的更有利或更不利 。此外，任何與資產、業務或證券的價值相關的分析都不旨在 作為評估或反映業務或證券的實際出售價格，這可能取決於各種因素， 其中許多因素超出PowerUp或Visiox的控制範圍。Mentor 分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。因此，如果未來的結果與這些預測大不相同，門拓不承擔任何責任。
Mentor的意見只是Power Up董事會在評估擬議的業務合併時考慮的眾多因素之一。Mentor的意見或其分析均不能決定交易對價或Power Up董事會或Power Up管理層對業務合併或與之相關的任何決定的看法。交易中作為代價的應付代價的類型和金額由PowerUp 與Visiox通過談判確定，訂立業務合併協議的決定僅由PowerUp董事會作出。
財務分析
在準備其意見的過程中，Mentor執行了各種分析，包括本文所述的分析。Mentor的分析摘要 不是對Mentor意見所依據的分析的完整描述。這種意見的編制是一個複雜的過程， 涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性判斷和確定，以及對這些方法的適應和應用，以適應所提出的獨特事實和情況。因此， 無論是Mentor的意見還是其基本分析都不容易受到部分分析或摘要描述的影響。Mentor 根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出自己的意見，而不是從或關於任何個別分析、方法或因素單獨得出結論。因此，Mentor在考慮了其所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷確定了其公平性，並且Mentor認為 其分析和下面的摘要必須作為一個整體來考慮，如果選擇其分析、方法和因素的一部分而不考慮所有分析、方法和因素，則可能會對Mentor的分析和意見所依據的流程產生誤導性或不完整的看法。
| 158 |
為進行分析，Mentor審閲了多項財務指標，包括企業價值，企業價值一般為有關公司已發行股本證券於指定日期的價值(計及適用收購目標的未償還期權及其他可轉換、可行使或可交換為股本證券的證券)加上淨債務金額(即未償還債務、不可轉換優先股、資本租賃債務及非控股權益減去資產負債表上的現金及現金等價物)。
Mentor 使用貼現現金流(“DCF”)方法、準則上市公司(“GPC”)方法和準則合併收購公司(“GMAC”)方法基於Visiox企業價值的估計範圍，如下所述。
取值範圍： 。為了進行財務分析，在得到PowerUp的同意後，Mentor確定了Visiox的一系列價值如下：
(單位：千美元)計價方法 | 低 | 高 | ||||||
| 貼現現金法 | 74.8 | 106.8 | ||||||
| 市場方法 | - | - | ||||||
| 準則上市公司法 | 69.7 | 147.0 | ||||||
| 準則併購公司法： | ||||||||
| -加權平均 | 83.1 | 103.8 | ||||||
DCF 分析
Mentor 使用了Visiox編制的、日期為2023年11月30日的Visiox收入和盈利預測。預測顯示 收入、銷售成本、毛利潤、運營費用、EBITDA、折舊和攤銷費用、運營利潤、税項、淨收入和無債務現金流。
Mentor 審查了上市公司(GPC)的某些財務數據，Mentor根據GPC在生物技術和製藥領域的運營(在某些方面以及基於Mentor的專業判斷和經驗)認為相關的公開上市證券與Visiox相似。分析中用作比較的公司都不能直接與Visiox相比較。接受分析的受評公司如下：
| i. | Clearside生物醫學公司； | |
| 二、 | Eyenovia， Inc. | |
| 三、 | RegenxBio Inc.； | |
| 四、 | 眼科 治療公司； | |
| v. | Ocuphire 製藥公司； | |
| 六、 | EyePoint 製藥公司； | |
| 七. | Coherus 生物科學公司 | |
| 八. | KalVista製藥公司； | |
| IX. | 奧喬製藥有限公司；以及 | |
| x. | Viridian 治療公司 |
Mentor 使用GPC(加權平均資本成本，或“WACC”)估計了公司的行業派生貼現率， 將其應用於Visiox的調整後現金流，以計算2023至2029年的離散現金流的現值。WACC是根據資本資產定價模型(“CAPM”)的應用直接確定的，使用來自GPC的信息，包括觀察貝塔、賬面債務佔投資資本市值的百分比(“MVIC”)和實際税率。將選定的貼現率應用於離散期間預測現金流後，Mentor彙總了所有期間的現值。
接下來， Mentor確定了一個終止值，以添加到離散期間現金流的總和中。最終價值的確定是基於公司永久現金流的現值。Mentor利用戈登增長模型，使用行業派生的永久增長率來估計終端價值。
準則 上市公司方法
對於用於確定上述WACC的每個GPC，Mentor計算了營收的歷史和預測MVIC倍數EBITDA和EBIT。對於所有早期GPC，歷史EBITDA和EBIT對於歷史倍數的計算沒有意義。 Mentor通過對Visiox適當的2028年財務業績衡量標準分別應用最小和第一個四分位數倍數 來計算隱含的MVIC值。從由此產生的隱含MVIC中，Mentor減去 總負債以確定股權的隱含價值。Mentor通過將來自TTM收入的價值賦予60%的權重，將來自NFY收入的價值賦予40%的權重，對基於往績12個月 (TTM)和預測下一財年(NFY)收入的兩個積極結果進行了加權。最後，由於2028年預測收入用於確定隱含權益 ，加權平均數使用在貼現現值分析中確定的相同WACC對估值日期進行了現值估值。
| 159 |
準則 併購公司方式
Mentor 研究了過去八年內的行業交易，發現了六家被確定與Visiox相似的交易公司(GMAC)。Mentor的研究並不侷限於De-SPAC交易。Mentor主要針對眼部領域的早期藥物開發公司進行研究。這些公司如下：
| i. | Clearside生物醫學公司； | |
| 二、 | Eyenovia， Inc. | |
| 三、 | RegenxBio Inc.； | |
| 四、 | 眼科 治療公司； | |
| v. | Ocuphire(Br)製藥公司；以及 | |
| 六、 | EyePoint 製藥公司 |
Mentor 審查了GMAC的某些財務數據，並就指導上市公司方法計算了六家公司中五家公司的TTM收入、EBITDA和EBIT的歷史隱含企業價值倍數。第六家公司沒有執行這樣的計算 ，因為Mentor沒有提供所需的信息。五家GMAC中有四家歷史上EBITDA和EBIT為正。Mentor 通過將最小和第一個四分位數的倍數分別應用於相應的Visiox 2026財務業績指標，計算出了一個“低”值和一個“高”值。然後，Mentor針對企業價值的低隱含和高隱含價值分別對三個結果進行加權。由於盈利倍數是比收入倍數更好的價值指標，Mentor對來自收入的價值賦予了20%的權重，對EBITDA得出的價值給予了60%的權重，對EBIT得出的價值給予了20%的權重。此外，EBITDA的倍數也比其他兩個倍數的變異係數小。由於2026年預測收入、EBITDA和EBIT 被用於確定隱含企業價值，加權平均值使用在DCF分析中確定的相同的 WACC對估值日期進行現值。最後，Mentor增加了資產負債表上的現金，並減去總負債，以確定 股權的隱含價值。
值 結論
在使用這三種方法計算了Visiox隱含權益的三個價值範圍後，Mentor根據Mentor認為Visiox的收入和分銷將在2029至2030年間增長到長期可持續增長率的判斷，對這三個範圍中的每個範圍應用了權重 。 Mentor對使用折現現金法確定的隱含的最低和最高股權價值給予50%的權重，根據上市公司實現的倍數量化Visiox的價值的權重為20%，根據準則 合併和收購的公司方法得出的Visiox的價值的權重為30%。Mentor然後將最低和最高範圍的加權值相加，以確定Visiox股權隱含價值的最終範圍 。
費用 和服務範圍
PowerUp 已就發表其意見向Mentor支付了80,000美元的費用，並已向Mentor償還了與PowerUp合約相關的合理費用，並同意賠償Mentor、Mentor的任何控制人及其各自的 董事、高級管理人員、員工、代理和附屬公司的特定責任，包括聯邦證券法下的責任。
T向Power Up董事會提交意見時，必須遵守意見中規定的條件、參與範圍、限制和理解，並理解Mentor與業務合併協議相關的義務僅為公司義務。Mentor未被要求就(I)業務合併協議的任何其他 條款，(Ii)PowerUp實施業務合併協議的基本業務決定， (Iii)繼續或實施業務合併協議的基本業務決定，(Iv)業務合併協議相對於PowerUp可能獲得的任何替代交易或業務戰略的優點，(V)任何高級管理人員的薪酬金額或性質，沒有發表任何意見。董事或員工或任何類別的此類人士相對於企業合併協議中任何類別證券的持有人、債權人或PowerUp或Visiox的其他成員將收到的補償，或相對於與業務合併相關的應付代價，(Vi)業務合併對任何特定集團或類別證券(完成業務合併後獲得的PowerUp的股權證券除外)、債權人或其他成員的償付能力的公平性，(Vii)償付能力，根據有關破產、資不抵債或類似事項的任何適用法律，(Viii)業務合併的程序公平或其他可能的公平措施，(Ix)Visiox的獨立 公允價值(意見中明確規定的除外)，或(X)對PowerUp或PowerUp的 股東(獨立於業務合併)的此類估值的公平性。
| 160 |
Power Up董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性 ，Power Up董事會作為一個整體認為，對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有嘗試這樣做。個別董事可能會對不同的因素賦予不同的權重。本節對Power Up進行業務合併的原因以及所有其他信息的解釋 具有前瞻性。因此，您應該根據下面討論的因素閲讀本解釋。警示 關於前瞻性陳述的説明“和”風險因素摘要.”
預計財務信息
PowerUp和Visiox通常不會對未來的收入、收益或其他業績進行公開預測。然而，在PowerUp董事會對業務合併的評估中，作為PowerUp盡職調查過程的一部分，Visiox管理層於2023年10月20日向PowerUp提交了財務預測，包括對收入、銷售商品成本、毛利、運營費用和EBITDA的預測。在2023年10月20日至2023年11月30日期間，PowerUp審查了Visiox的資本化表， 進行了其他盡職調查，並與Visiox管理層和顧問進行了討論，以驗證 可供使用的預測的公正性和準確性。這些預測涵蓋了2023財年至2029財年。在PowerUp和Visiox管理層看來， 財務預測是在合理的基礎上編制的，反映了Visiox管理層目前可用的估計和判斷，並盡PowerUp和Visiox管理層所知和所信，呈現了當時Visiox的預期行動方案和預期的未來財務業績。然而，該信息並不反映 事實陳述，也不應被視為對未來結果的必然指示，本委託書/招股説明書的讀者請勿依賴預期財務信息。財務預測僅供參考 ，不是也不應被視為有關Visiox未來表現的公開指導。您應審閲本委託書/招股説明書中包含的Visiox財務報表，以及標題為“Visiox管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“和”未經審計的預計財務信息 濃縮合並財務信息“在本委託書/招股説明書中，您不應依賴任何單一的財務 措施。
由於任何類型的財務預測存在固有的不確定性，且Visiox是一家處於發展階段的公司，迄今尚未產生有意義的收入，PowerUp董事會在向其股東推薦業務合併時並未依據以下財務預測。因此，強烈告誡股東不要過度依賴預測(如果有的話)，也不要在就業務合併作出任何決定時依賴此類財務預測。
Visiox的 財務預測反映了PowerUp和Visiox就行業表現和競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及Visiox業務特有的事項所做的大量估計和假設，所有這些 都很難預測，而且許多都不在Visiox的控制範圍之內，其中包括以下條款中列出的風險和不確定性風險因素“在本委託書/招股説明書的其他地方。在制定財務預測時，對Visiox在財務預測所涵蓋時期的業務做出了許多重大假設，包括但不限於分子數量、收入增長、研發以及運營和擴張資金 。
雖然本委託書/招股説明書中的 陳述具有具體的數字細節，但財務預測屬前瞻性陳述， 固有地受到重大不確定性的影響，反映了有關一般業務、經濟、 行業、監管、市場和財務狀況和趨勢以及其他未來事件的大量估計和假設，以及與Visiox 業務相關的事項，所有這些都是難以預測的，其中許多都不在Visiox的控制範圍之內。各種風險和不確定性 包括標題為“風險因素,” “Visiox管理層討論及財務狀況和經營成果分析“和”有關前瞻性陳述的注意事項“. 因此，不能保證預期結果將會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於預期結果。這些財務預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響 ，並根據實際經驗和業務發展進行定期修訂。
實際結果和預期結果之間無疑會有差異，而差異可能是實質性的。這些不確定性 和意外情況可能導致假設無法反映實際結果的風險隨着這些假設應用的時間長度 進一步增加。由於財務預測涵蓋多個年度，因此此類信息在本質上變得越來越不可靠 。這些財務預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋的影響 ，並根據實際經驗、事件和業務發展進行定期修訂。包含財務預測不應被視為 表示PowerUp或Visiox、其董事會或其各自的附屬公司、顧問或其他代表考慮或現在考慮此類財務預測必然是對未來實際結果的預測，或支持或失敗 支持或不支持您投票支持或反對業務合併提案的決定。此外，財務預測並不是對所進行的財務分析或所考慮的因素的完整描述。
PowerUp 已在下表中包含此類財務預測的摘要信息，以使其股東能夠訪問某些以前的非公開信息，因為PowerUp董事會在評估業務合併時考慮了此類信息。 請注意，在做出有關交易的決定時，不要依賴預測，因為預測與實際結果有很大差異。合併後的實體將不會在未來根據《交易所法案》提交的定期報告中提及財務預測。
未經審計的財務預測並不是為了公開披露而編制，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則、美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則，即公認會計原則。PowerUp的獨立註冊會計師事務所 和Visiox的獨立註冊會計師事務所均未就所附財務預測 進行審計、審核、編制或執行任何程序，因此，就本委託書/招股説明書而言，他們均未就此發表意見 或提供任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中其他部分包含的Visiox獨立註冊公共會計師事務所的報告涉及Visiox的歷史財務信息。它沒有延伸到財務預測，也不應該被解讀為這樣做。此外，財務預測 未考慮業務合併協議簽署後發生的任何情況或事件，不應將其作為未來業績的必然指示，本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴財務預測。隨附的財務預測包括未按照公認會計原則計算的財務指標。由於這些預測具有前瞻性，無法獲得將這些預測與GAAP衡量標準進行調整所需的具體金額的具體量化，我們的管理層認為，提供 準確的預測非GAAP調整是不可行的。非GAAP指標不一定由不同的公司以相同的方式計算， 不應被視為替代或優於GAAP結果。
| 161 |
財務預測和相關財務支持是在2023年10月20日至2023年11月30日期間由Visiox完成並最終敲定的調查過程中提供給Power Up董事會的。2023年11月21日，Power Up管理層向Power Up董事會提交了最終預測。鑑於Visiox是一家處於發展階段的公司，迄今尚未產生可觀的收入，PowerUp董事會在向其股東推薦業務合併時並不依賴財務預測 ，也不認為該預測是訂立業務合併協議的決定性因素。此外，在本委託書/招股説明書中包含財務預測，不應被視為表明PowerUp、Visiox、其各自的董事會或其各自的附屬公司、顧問或其他代表考慮或現在考慮此類財務預測 必然預測未來的實際結果，或支持或不支持您投票支持或反對業務合併的決定。請注意，這些預測僅代表Visiox在預測未來運營結果時所做的最大努力，必須從這一角度考慮。因此，在做出有關業務合併的決定時，請理解 預測結果可能與實際結果大不相同。
本委託書/招股説明書中包含的審計報告涉及歷史財務信息。它們不會擴展到預期的 財務信息，因此不應被閲讀來執行此操作。
預測基於既定趨勢和行業增長預測。根據行業趨勢和Visiox的戰略計劃，這些假設已經過仔細考慮，並被認為是合理的。
這些預測還基於我們管理層對税收資產和税率、資本支出、折舊和攤銷、淨營運資本變化以及基於股票的薪酬的估計 。
因此， 不能保證財務預測表明Power Up或Visiox的未來表現，也不能保證實際 結果與財務預測中的結果不會有實質性差異。在此 委託書/招股説明書中包含財務預測不應被視為任何人表示財務預測中包含的結果將會實現 。
考慮到PowerUp的特別股東大會將在上述財務預測編制日期 之後的幾個月舉行，以及任何預測預測中固有的不確定性，敬請股東不要過度依賴財務預測。
從2023財年到2029財年，PowerUp董事會所依賴的有關Visiox預期未來運營的財務預測如下：
| 預計財務狀況 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 僅供參考 | 僅供參考 | 僅供參考 | 僅供參考 | 僅供參考 | 僅供參考 | 僅供參考 | ||||||||||||||||||||||
| 12/31/23 | 12/31/24 | 12/31/25 | 12/31/26 | 12/31/27 | 12/31/28 | 12/31/29 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | - | $ | 3,610.0 | $ | 18,629.9 | $ | 61,548.1 | $ | 102,672.1 | $ | 150,880.0 | $ | 211,159.6 | |||||||||||||||
| 銷貨成本 | 475.3 | 476.3 | 372.2 | 3,077.4 | 5,133.6 | 7,544.0 | 10,558.0 | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | (475.3 | ) | 3,133.8 | 18,257.7 | 58,470.7 | 97,538.5 | 143,336.0 | 200,601.6 | ||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | - | 2,827.5 | 4,234.5 | 3,514.0 | 3,674.0 | 4,052.0 | 4,712.4 | |||||||||||||||||||||
| 研發費用 | 2.0 | 1,154.0 | 1,900.0 | 1,900.0 | 300.0 | 300.0 | 300.0 | |||||||||||||||||||||
| 管理費 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 553.8 | 9,252.5 | 10,758.7 | 10,757.9 | 10,757.9 | 11,000.3 | 11,129.6 | |||||||||||||||||||||
| 特許權使用費(博莫尼定、奧姆隆蒂、雙氟匹林) | - | 324.9 | 10,990.0 | 8,299.5 | 14,228.1 | 19,584.1 | 31,591.6 | |||||||||||||||||||||
| 其他運營費用 | 82.2 | 9,256.2 | 15,618.2 | 15,618.2 | 15,618.2 | 16,399.1 | 17,180.0 | |||||||||||||||||||||
| 扣除利息、税收和應收賬款前利潤（EBITDA） | (1,113.3 | ) | (19,681.3 | ) | (25,243.8 | ) | 18,381.1 | 52,960.2 | 92,000.6 | 135,688.0 | ||||||||||||||||||
| 税前利潤（EBIT） | (1,113.3 | ) | (19,681.3 | ) | (25,243.8 | ) | 18,381.1 | 52,960.2 | 92,000.6 | 135,688.0 | ||||||||||||||||||
| 非經常性收入(費用) | (475.3 | ) | (921.3 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | (1,588.6 | ) | $ | (20,602.6 | ) | $ | (25,243.8 | ) | $ | 18,381.1 | $ | 52,960.2 | $ | 92,000.6 | $ | 135,688.0 | |||||||||||
除適用證券法要求的 外，VISIOX不打算公開提供對預期財務信息的任何更新或其他修訂。預期財務信息不考慮在信息編制日期 之後發生的任何情況或事件。本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴上述未經審核的預期財務資料，亦不得依賴該等財務資料作出有關業務合併的決定 ，因為該等財務資料可能與實際結果大不相同。VISIOX、PowerUp或其各自的任何聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就VISIOX或PowerUp股東或任何其他人員與預期財務信息中包含的信息相比的最終業績或將實現的財務和經營業績向 任何VISIOX或PowerUp股東或任何其他人員作出或作出任何陳述。PowerUp不打算在其根據交易所法案提交的未來定期報告中引用這些財務預測。
| 162 |
80%的測試滿意度
根據現有管理文件的要求，PowerUp收購的任何業務在執行初始業務合併的最終協議時，其公平市值至少等於信託賬户資金餘額的80%。 根據通常用於批准交易的Visiox的分析，PowerUp董事會確定滿足這一要求。 PowerUp董事會確定在業務合併中支付的對價是按ARM的 長度協商的，對PowerUp及其股東公平並符合其最佳利益，並適當地反映了Visiox的價值。在做出這一決定時，PowerUp董事會得出結論認為，在一定程度上基於定性因素(如管理實力和深度、競爭定位和技術技能)以及定量因素(如Visiox的未來收入和利潤增長潛力)進行評估是合適的。PowerUp董事會認為，其成員的財務技能和背景使其有資格得出結論，認為收購Visiox符合這一要求。
PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的權益
當您考慮PowerUp董事會支持批准業務合併提案的建議時，您應記住 初始股東、PowerUp董事和高管以及Visiox董事和高管可能在此類提案中擁有不同於PowerUp股東和權證持有人的權益，或者不同於PowerUp股東和權證持有人的權益。我們的董事在評估業務合併和向股東推薦批准業務合併時，除其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。PowerUp董事會的結論是，潛在的不同權益將會減少，因為(I)這些權益被披露幷包括在本委託書/招股説明書中，(Ii) 這些不同權益中的大多數將存在於PowerUp與任何其他目標業務或其他一個或多個目標業務的業務合併中，以及(Iii)PowerUp董事和高管的大部分對價將根據New Visiox普通股的未來表現來實現。此外，PowerUp的獨立董事於業務合併的談判期間，以及在評估及一致批准業務合併協議及擬進行的交易(包括業務合併)時，已審核及考慮該等權益。儘管如此， 股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些不同的利益。這些權益 包括以下列出的權益：
| ● | 我們的 初始股東已同意不贖回他們在股東投票批准初始業務合併時持有的任何普通股； | |
| ● | 贊助商和PowerUp的官員和董事將失去對PowerUp的全部投資，並且不會獲得任何補償 如果初始業務合併未在2024年5月23日之前完成，則需自付費用（除非該日期被延長 由PowerUp董事會根據現有管理文件）; | |
| ● | 業務合併完成後，保薦人將向原保薦人支付其4,317,500股A類普通股及其6,834,333份私募認股權證的合計1美元。保薦人將支付不到每股A類普通股0.0001美元，並有權以每股11.5美元的價格收購6,834,333股新Visiox普通股。因此，如果股票價格從每股10.00美元的首次公開募股價格大幅下跌， 我們的保薦人仍將獲得正回報率，即使我們的公眾股東在New Visiox中的回報率將從我們每股10.00美元的首次公開募股價格中獲得負的 ；如果我們的價格升至每股11.50美元以上，保薦人也有能力獲得額外的回報； |
| 163 |
| ● | 根據初始業務合併(包括業務合併)的完成情況，贊助商及其附屬公司面臨的風險總額約為$[●]截至[●]，該金額包括所持證券的當前價值，假設交易價格為$[●]每股Power Up A類普通股和$[●]每股Power Up公開認股權證(基於Power Up A類普通股和Power Up公開認股權證在納斯達克上分別的收市價[●]; 此外截止 [●]2023年，PowerUp欠贊助商$[●]應計月費; | |
| ● | 原始贊助商及其附屬公司面臨的風險總額取決於 完成初始業務合併（包括業務合併）後， 約為$[●]截至[●]，該金額包括證券的現值 持有，假設交易價格為美元[●]每股Power Up A類普通股和$[●] 每份PowerUp公開招股説明書（基於PowerUp類別的各自收盤價 納斯達克A股普通股和PowerUp公開招股説明書 [●]); | |
| ● | 發起人以每股不到0.0001美元的價格收購了PowerUp約48.0%的已發行和已發行普通股。然而， 合併的對價是基於每股10.00美元的價格。因此，即使新Visiox普通股隨後價值下跌或公眾股東無利可圖，或者公眾股東在New Visiox的投資遭受重大損失，發起人仍可在業務合併後獲得可觀的 利潤。保薦人持有的普通股總市值約為#美元。[●]，基於Power Up A類普通股在[●]，2024美元[●]每股，理論收益為$[●](或$[●]每股)； | |
| ● | 原始保薦人擁有PowerUp已發行和已發行普通股約31.9%，最初以每股約0.0029美元的價格收購。然而，合併的對價是基於每股10.00美元的價格。因此，即使新Visiox普通股隨後價值下跌或公眾股東無利可圖，或者公眾股東在New Visiox的投資遭受重大損失，原始發起人仍可在業務合併後獲得可觀的 利潤。原發起人持有的普通股總市值約為#美元。[●]，基於Power Up的A類普通股在[●]，2024美元[●]每股，理論收益為$[●](或$[●](br}每股)； | |
| ● | 如果初始業務合併不完善，初始股東擁有的 認股權證將一文不值； | |
| ● | 保薦人同意，除有限的例外情況外，在通電完成 初始業務合併之前，保薦人不得出售或轉讓私募認股權證； |
| ● | 保薦人在新Visiox的潛在總所有權，假設業務合併完成後所有證券的行使和轉換，在無贖回情況下估計約佔已發行新Visiox普通股的32.1%，在最大贖回情況下約佔已發行新Visiox普通股的33.4%(見 )未經審計的備考簡明合併財務信息“瞭解更多信息)； | |
| ● | 原保薦人在新Visiox的潛在總所有權 假設在業務合併完成後所有證券的行使和轉換，在沒有贖回的情況下， 估計約佔已發行的新Visiox普通股的13.1%，在最大贖回情況下，約佔已發行的新Visiox普通股的13.7%(見“未經審計的備考簡明合併財務信息“ 瞭解更多信息)； |
| ● | 保薦人目前擁有4,317,500股A類普通股和6,834,333股私募認股權證，每份認股權證可行使 一股A類普通股，在業務合併結束時由原始保薦人以1.00美元購買。 如果初始業務合併(如業務合併)未能在2024年5月23日之前完成(或如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間，則在任何延長期結束 之前)，PowerUp將被要求解散和清算。在這種情況下，保薦人目前持有的從原始保薦人手中收購的Power Up A類普通股將一文不值，因為保薦人已同意放棄其任何清算分派的權利； | |
| ● | 原始保薦人目前擁有2,870,000股A類普通股和2,929,000股私募認股權證。如果初始業務合併，如業務合併， 未在2024年5月23日之前完成(或在任何延長期結束前(如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間段)，則要求PowerUp解散和清算)。在這種情況下，原發起人目前持有的Power Up A類普通股將一文不值，因為原發起人已同意放棄其任何清算分派的權利 ； |
| ● | 保薦人已同意不贖回任何與股東投票批准初始業務合併相關的A類普通股 ； |
| ● | 預期繼續[●]我們現有的董事中，[●]，如董事[s]新的Visiox。未來，每位此類董事將獲得New Visiox董事會確定的任何現金費用、股票期權、股票獎勵或其他報酬 ，以支付他們擔任董事的費用； |
| ● | 根據業務合併協議，在業務合併完成後的六年內，我們被要求(I)在我們的組織文件中維持規定，繼續對PowerUp的董事和高級管理人員進行賠償，以及(Ii)在業務合併後繼續為PowerUp的董事和高級管理人員提供責任保險 (即“尾部保單”)； | |
| ● | 以保薦人為受益人的Visiox可轉換票據項下的所有到期和欠款將在業務合併結束時償還，否則將以每股10.00美元的價格轉換為新Visiox普通股的股份 ； |
| ● | 在生效時，Power Up應(A)代表Visiox向保薦人支付200萬美元 以獲得諮詢服務；(B)代表Visiox向保薦人發行2,000,000股過橋貸款股份，作為保薦人簽訂Visiox可轉換票據的部分對價；以及(C)向保薦人發行最多1,000,000股營運資金貸款股份，作為保薦人簽訂營運資金貸款的部分對價 ，確切數字應為實際借出本金的美元金額， 截至本委託書/招股説明書日期，總金額為450,000美元； |
| ● | 如果業務合併沒有完成，發起人將不會獲得 200萬美元的諮詢服務、2,000,000股過橋貸款股份和最多1,000,000股營運資金貸款股份。可向保薦人發行的最多3,000,000股新Visiox普通股的總總價值高達30,000,000美元，具體金額 將根據最終向保薦人發行的股份總額確定； | |
| ● | PowerUp不負責支付營運資金貸款的任何利息，只需在完成初始業務組合後償還營運資金貸款本金 ； |
| ● | 根據登記協議，原保薦人及其獲準受讓人有權獲得新Visiox普通股的登記 ，創辦人的股份將在業務合併完成時自動轉換為新Visiox普通股。 | |
| ● | 我們現有的管理文件中有持續放棄公司機會原則的條款，這意味着PowerUp的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務將所有公司機會 帶到PowerUp。據我們所知，在我們現有的管理文件中與放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突不會影響我們尋找收購目標，也不會阻止我們審查任何因此類放棄而產生的機會 ； |
| 164 |
| ● | 如果 信託賬户被清算，包括在Power Up無法在2024年5月23日之前完成 初始業務合併的情況下(或者在任何延長期結束之前，如果我們 進一步延長完成初始業務合併的時間)，發起人 已同意對Power Up進行賠償，以確保信託賬户中的收益不會 減少到低於每股公開股票10.25美元，或低於清算日期信託賬户中的金額。通過與PowerUp簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對PowerUp提供的服務或銷售給PowerUp的產品的索賠，但前提是此類供應商或目標企業 尚未放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利； | |
| ● | 發起人同意支付初始業務合併未完成時的任何清算費用； |
| ● | 以下現任Visiox執行幹事的個人 預計將在交易結束後成為New Visiox的執行幹事，在其姓名對面列出的辦公室任職 ： |
| 名字 | 職位 | |
| 瑞安·布利克斯 | 董事首席執行官 | |
| 桑賈伊·馬利克卡爾 | 首席商務官 | |
| Cynthia Matossian，醫學博士 | 首席醫療官 |
| ● | 目前是Visiox董事會成員的Ryan Bleek、Richard Rubino和Tom Mitro預計將在交易結束後成為新Visiox董事會的成員；以及 |
| ● | 關閉後生效，New Visiox打算與其每個近地天體簽訂僱傭協議 。 |
由於上述利益，保薦人和PowerUp的董事和高級管理人員將從完成初始業務合併中受益，並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購，或按對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。
根據函件協議，原保薦人及保薦人根據保薦人購買協議，同意除其他事項外，投票贊成於股東特別大會上提出有關完成業務合併的建議。此類股票將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。 截至本委託書/招股説明書日期，原保薦人和保薦人合計擁有約79.9%的已發行和已發行普通股。請參閲“業務合併建議書相關協議- 信函協議在隨附的委託書聲明/招股説明書中，瞭解與函件協議相關的更多信息。
保薦人或PowerUp的一名或多名高管或董事的 財務和個人利益的存在可能會導致董事或高管在決定建議股東投票支持提案時 認為對PowerUp及其股東最有利的 與該董事或高管認為的最佳利益之間的利益衝突。
企業合併的預期會計處理
業務合併將採用以Power Up為會計收購方的會計收購方式進行會計核算。根據收購會計方法，PowerUp的資產和負債將按賬面價值入賬，而與Visiox相關的資產和負債將按收購日的估計公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產的估計公允價值的部分(如適用)將確認為商譽。就未經審核備考簡明合併資產負債表而言，購買代價已根據管理層對其於2023年9月30日的公允價值的初步估計，分配至承擔的可識別資產及負債。PowerUp尚未完成對收購的Visiox可確認資產和承擔的負債進行所需的公允市值估計所需的充分詳細的估值分析和計算。購買價格分配給單獨的可識別無形資產 許可技術。
| 165 |
監管事項
PowerUp和Visiox中沒有人知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或操作。目前預計，如果需要任何此類 額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。但是，不能保證會獲得任何額外的批准或操作。
需要投票 才能審批
批准企業合併建議需要普通決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的 票中至少多數票的贊成票。
分辨率
擬通過的決議全文如下：
“作為一項普通決議，議決由PowerUp收購公司、開曼羣島豁免公司(”PowerUp“)、PowerUp Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司(”合併子公司“)和特拉華州一家公司(”Visiox“)簽訂於2023年12月26日的企業合併協議(可能不時修訂、補充或以其他方式修改，即”企業合併協議“)，據此，繼 PowerUp在開曼羣島取消註冊為豁免公司，並在特拉華州繼續並歸化為一家公司後，Merger Sub將與Visiox合併並併入Visiox，Visiox將成為“倖存的公司”，併成為New Visiox的全資子公司，業務合併計劃進行的所有其他交易將獲得批准、批准和 全面確認。“
通電委員會的建議
PowerUp董事會一致建議PowerUp股東投票支持企業合併提議的批准。
董事(S)的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)認為對Power Up及其股東最有利的內容與董事(S)認為對其本人最有利的內容之間的利益衝突。此外，PowerUp的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“業務合併提案-PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
| 166 |
馴化建議
概述
正如本委託書/招股説明書中討論的那樣，PowerUp要求其股東批准本地化提議。根據業務合併協議，本地化方案的批准也是業務合併完成的一個條件。
作為結束業務合併的條件，PowerUp董事會已一致批准，PowerUp股東正被要求 考慮並投票批准一項提議，通過註銷作為開曼羣島豁免公司的註冊，並繼續和本地化為根據特拉華州法律註冊的公司，改變PowerUp的註冊管轄權。為了實現本地化，PowerUp將向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊的申請，並提交必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交公司註冊證書和公司本地化證書，據此，PowerUp將被本地化並繼續作為特拉華州公司。
於 於完成日期前，(I)於截止日期前，(I)PowerUp每股已發行及已發行A類普通股 將按法律規定按一對一基準轉換為新Visiox A類普通股；及(Ii)用以購買PowerUp A類普通股的每股已發行及已發行認股權證將自動相當於按認股權證協議所載條款按行使價每股11.50美元購買一股新Visiox A類普通股的權利。馴化後，立即：(I)新Visiox A類普通股將被重新分類為新Visiox普通股；(Ii)Power Up的管理文件將被修訂和重述，併成為新Visiox的公司證書和章程，如本委託書/招股説明書中所述 ；以及(Iii)公司註冊證書和章程的形式將進行適當調整 ，以實施公司註冊證書形式或公司章程中未經Power Up股東採納和批准的任何修訂，但組織文件提案預期的Power Up管理文件修訂除外，這是結束業務合併的條件。每個已發行及已發行的Power Up單位如在引入前 並未分離為相關的A類普通股及一份Power Up認股權證的二分之一，將予註銷，並使其持有人有權獲得一股新Visiox普通股及一份新Visiox認股權證的二分之一，而該等完整認股權證相當於有權按認股權證協議所載條款及條件，按行使價 每股11.50美元購買一股新Visiox普通股。單位分離後，不會發行零碎認股權證 ，只進行整體認股權證交易。因此，除非您持有至少兩個單位的Power Up，否則當單位分離時，您將無法 獲得或交易認股權證。
如果被批准，將批准PowerUp的註冊管轄權從開曼羣島變更為特拉華州。因此，雖然PowerUp目前根據開曼羣島公司法註冊為獲豁免公司，但於註冊後，New Visiox將受DGCL管治。我們鼓勵股東仔細參考下列信息 “公司治理與股東權利之比較“此外，我們注意到，如果本地化建議獲得批准，PowerUp還將要求其股東批准組織文件建議和 每個諮詢憲章建議(討論如下)，如果獲得批准，將用新的公司註冊證書和DGCL下的New Visiox章程取代現有的管理文件。擬議的管理文件在某些實質性方面與現有的管理文件不同，我們鼓勵股東仔細參考以下標題為 的章節中列出的信息。組織文件建議書“和”《諮詢約章》的建議，“Power Up的現有管理文件，作為附件附件B和擬議的新Visiox的管理文件，作為附件附件 C和附件D.
馴化原因
PowerUp董事會認為，由於我們將住所遷至特拉華州，將為我們帶來顯著的優勢。 此外，PowerUp董事會還認為，DGCL為公司提供的任何直接好處也間接使其股東(即公司的所有者)受益。PowerUp董事會認為，在特拉華州重新成立公司符合PowerUp及其股東的最佳利益，有幾個原因。如下文更詳細解釋的，這些原因可以概括如下：
| 167 |
| ● | 特拉華州法律的顯着性、可預測性和靈活性。多年來，特拉華州一直遵循鼓勵在該州註冊的政策，並在推進這一政策方面一直處於領先地位，通過、解釋和實施全面、靈活的公司法，以迴應根據其法律組建的公司的法律和業務需求。許多公司最初選擇特拉華州作為註冊州，或隨後將公司註冊地更改為特拉華州。由於特拉華州作為許多大公司註冊成立州的突出地位，特拉華州的立法機構和法院都展示了 採取快速有效行動以滿足不斷變化的業務需求的能力和意願。DGCL經常修改和更新，以適應不斷變化的法律和業務需求，並且比其他州的公司法更全面、更廣泛地使用和解釋。 這種有利的企業和監管環境對我們這樣的企業具有吸引力。 |
| ● | 完善的公司治理原則。在適用於公司可能採取的措施和公司董事會行為的法律原則方面，特拉華州法院有大量的司法先例，例如根據商業判決規則和其他標準。由於司法系統在很大程度上以判例為基礎，特拉華州豐富的判例法為公司法的許多領域提供了清晰度和可預測性。我們相信，這樣的清晰度將有利於新Visiox、其董事會和管理層做出公司決策並採取公司行動，從而更有把握地確定這些決定和行動的有效性和後果。此外，與其他司法管轄區相比，投資者和證券專業人士通常更熟悉特拉華州的公司和管理此類公司的法律，從而增加了他們對特拉華州公司的適應程度。特拉華州法院在處理公司問題方面積累了相當多的專業知識，並制定了大量判例法來解釋特拉華州法律並制定有關公司法律事務的公共政策。此外，特拉華州關於董事受託責任的大量法律為New Visiox的股東提供了適當的保護，使其免受董事和高級管理人員可能濫用職權的影響。 |
| ● | 提高了 吸引和留住合格董事的能力。從開曼羣島到特拉華州的重新註冊對董事、管理人員和股東都很有吸引力。New Visiox在特拉華州的註冊可能會使New Visiox對Power Up董事會的未來候選人 更具吸引力，因為許多此類候選人從過去的商業經驗中已經熟悉了特拉華州的公司法。 到目前為止，我們在留住董事或高級管理人員方面沒有遇到困難，但上市公司的董事面臨着 重大潛在責任。因此，候選人對特拉華州法律的熟悉和熟悉--尤其是與董事賠償相關的法律(如下所述)--將這些合格的候選人吸引到特拉華州的公司。因此，Power Up董事會 認為，提供特拉華州法律賦予董事的福利將使New Visiox在招聘有才華和經驗的董事和管理人員方面能夠更有效地與其他上市公司競爭 。針對董事和高級管理人員的索賠和訴訟的頻率 大大增加了公司董事和高級管理人員在履行各自職責時面臨的風險。迴應此類索賠和為此類訴訟辯護可能需要大量的時間和金錢。 雖然開曼羣島公司法和特拉華州法律都允許公司在其管理文件中包含一項條款，在某些情況下減少或消除董事違反受託責任的金錢責任，但我們認為， 總的來説，特拉華州的法律比開曼羣島公司法更發達，在有關公司限制董事責任的能力的事項上提供了更多的指導。因此，我們相信特拉華州提供的企業環境將使New Visiox能夠在吸引和留住新董事方面更有效地與其他上市公司競爭。此外，特拉華州關於董事受託責任的龐大法律體系為我們的股東提供了適當的保護，使其免受董事和高管可能濫用職權的影響。 |
預期 馴化的會計處理
由於本地化，Power Up的綜合資產及負債的賬面價值將不會因此而產生會計影響或變動。新Visiox的業務、資本化、資產負債和財務報表將與緊隨其後的PowerUp的業務、資本、資產和負債及財務報表相同。
| 168 |
需要投票 才能審批
若要批准歸化建議，須根據開曼羣島公司法通過一項特別決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投的至少三分之二(2/3)多數票。A類普通股的每位持有者每股將擁有一張投票權。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不會被算作在特別大會上所投的票，否則對提案沒有任何影響。
馴化提案的條件是批准和採納其他每一項有條件的先例提案。
初始股東已同意將其所有股份投票支持本地化提議。請參閲“業務合併 協議相關協議-信函協議瞭解更多信息。
分辨率
擬通過的決議全文如下：
作為一項特別決議，決議根據現有管理文件的第47條和特拉華州公司法第388條，繼續將PowerUp移交給特拉華州，並在開曼羣島註銷註冊後立即繼續移交給特拉華州，並根據特拉華州的法律將其歸化為公司。
通電委員會的建議
PowerUp董事會一致建議PowerUp的股東投票支持這項馴化提議。
董事(S)的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)認為對Power Up及其股東最有利的內容與董事(S)認為對其本人最有利的內容之間的利益衝突。此外，PowerUp的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“業務合併提案-PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
| 169 |
組織 記錄建議書
概述
關於業務合併，Power Up要求其股東根據《開曼羣島公司法》以特別決議批准對現有管理文件的修訂和重述，刪除現有的管理文件，並代之以擬議的憲章和擬議的章程，其格式如下附件C和附件D，分別為。如果每個組織文件 提案和馴化提案獲得批准並完成企業合併，則擬議章程和擬議章程將基本上採用本文件所附的形式，如下所示附件C和附件D，分別為。
根據業務合併協議，組織文件提案的批准是業務合併完成的條件 組織文件提案的有效性取決於其他 條件先決條件提案的批准。因此，如果組織文件提案未獲批准，則除非放棄條件，否則業務合併將不會完成。同樣，如果其他條件先決條件提案沒有全部獲得批准，如果業務 組合未完成，組織文檔提案將不會生效，即使得到了Power Up股東的批准。
組織文件提案的原因
擬議的憲章是作為業務合併的一部分進行談判的。以下是擬議憲章相對於現有管理文件所做的主要更改的摘要，以及Power Up董事會要求Power Up股東批准組織文件提案的原因。本摘要全文參考擬議的《憲章》全文，全文如下：附件C.
企業名稱
PowerUp董事會認為，將公司名稱從“PowerUp Acquisition Corp.”更改為“PowerUp Acquisition Corp.”。將“Visiox Holdings，Inc.”改為“Visiox Holdings，Inc.” 以反映業務合併並清楚地將新Visiox標識為上市實體。
股本變動
Power Up董事會認為，可取的做法是取消對Power Up目前的B類普通股的規定，並將Power Up的授權股份數量從由300,000,000股A類普通股、50,000,000股B類普通股和5,000,000股優先股組成的355,000,000股授權股 增加到 股，每股面值0.0001美元[●]新Visiox普通股和[●]優先股，以便新Visiox能夠靈活地考慮未來的業務需求和機會 。
更改 董事的數量；股東罷免董事
通電董事會認為，適宜賦予新Visiox董事會獨家權力以不時確定董事人數，並允許新Visiox股東在 因 有權就有關董事的選舉投票的所有當時已發行股份的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下或在沒有 原因的情況下罷免新Visiox董事會成員。
| 170 |
經股東書面同意取消訴訟
Power Up董事會認為，要求或允許New Visiox股東採取的任何行動必須 在股東年會或特別會議上實施，而不是通過書面同意。取消New Visiox股東通過書面同意採取行動的權利 限制了股東在正式召開的New Visiox股東特別會議或年度會議之外主動採取行動罷免董事或更改 或修改New Visiox的組織文件的情況。
修改附例需要投票
Power Up董事會認為，股東通過的章程和股東修正案或對章程的其他修改 需要至少獲得New Visiox所有當時已發行有表決權股票的多數投票權的批准，以通過提高股東參與權來加強對公司治理的承諾是可取的。
需要絕對多數票才能修改某些憲章條款
Power Up董事會認為，需要持有至少三分之二(662/3%)的New Visiox所有當時已發行有表決權股票的投票權的持有者投贊成票，以修改擬議的 章程中有關以下方面的某些條款：(I)董事會的分類和選舉、罷免董事、填補新Visiox董事會的空缺，(Ii)免除New Visiox董事會成員的個人責任，以及對擔任New Visiox董事或高級管理人員的人員進行賠償。及(Iii)修訂擬議附例。Power Up董事會認為，目前這一要求是適當的 ，以防止簡單多數股東採取可能損害其他股東的行動或對旨在保護所有股東的規定進行更改 。
獨家 論壇條款
PowerUp董事會認為，為避免在多個司法管轄區就同一問題提起多起訴訟，最好對某些股東訴訟採用專屬論壇。因此，擬議的憲章採用(I)特拉華州作為某些股東訴訟的獨家法院，以及(Ii)美利堅合眾國聯邦地區法院作為解決根據證券法提出訴訟因由的投訴的獨家法院。
與空白支票公司身份相關的條款
取消與Power Up作為空白支票公司的地位有關的某些條款是可取的，因為這些條款在業務合併完成後將不會 起作用。例如，擬議的章程允許New Visiox在業務合併完成後作為 永久存在的法人實體繼續存在。永久存續是上市公司通常的存續期，Power Up董事會認為這是在業務合併完成後新Visiox最合適的存續期 。此外，當前條款中的某些其他條款要求首次公開募股的收益應存放在信託賬户中，直到Power Up發生初始業務合併或清算。這些規定 一旦企業合併完成即停止適用，因此不包括在擬議的憲章中。
需要投票 才能審批
組織文件建議的批准需要開曼羣島公司法下的特別決議案，該決議案要求 親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票投贊成票。投棄權票和中間人反對票， 雖然為確定法定人數的目的而被視為出席，但不算作在特別大會上投的票， ，否則對提案沒有任何影響。
組織文件提案的條件是批准和採納其他每一項先決條件提案。
初始股東已同意投票支持組織文件提案的所有股份。請參閲“業務 合併協議相關協議-信函協議瞭解更多信息。
分辨率
擬通過的決議全文如下：
“決議，作為一項特別決議，修訂和重述Power Up現有的管理文件，將其全部刪除，代之以擬議的管理文件(附於本委託書/招股説明書，附件為附件C和附件 D)，並批准將其分別作為新Visiox的公司註冊證書和章程，自本地化生效之日起生效，包括從“Power Up Acquisition Corp.”更改名稱。至“Visiox 控股公司”
通電委員會的建議
PowerUp董事會一致建議PowerUp股東投票支持組織文件提案的批准。
董事(S)的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)認為對Power Up及其股東最有利的內容與董事(S)認為對其本人最有利的內容之間的利益衝突。此外，PowerUp的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“業務合併提案-PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
| 171 |
諮詢性 章程提案
概述
在業務合併方面，PowerUp要求其股東就擬議憲章中的某些治理條款 的一系列單獨提案進行投票，這些提案將根據美國證券交易委員會指導單獨提交，讓股東 有機會就重要的公司治理條款提出各自的意見，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。開曼羣島公司法並無另行規定此項表決，但根據美國證券交易委員會指引，除組織文件 建議外，PowerUp須將此等規定分別提交股東批准。但是， 關於這些提案的股東投票是諮詢性質的，對PowerUp或PowerUp董事會不具有約束力(除批准對PowerUp具有約束力的組織文件提案外)。此外，業務合併不以單獨批准《諮詢憲章》提案為條件(除批准組織文件提案外，還與批准業務合併提案有交叉條件)。因此，無論對這些提案進行不具約束力的諮詢投票的結果如何，Power Up打算使擬議的《憲章》在閉幕時生效(前提是 批准組織文件提案)。
諮詢 憲章提案A--股本變動
如果組織文件提案獲得批准，擬議的憲章將刪除PowerUp目前的B類普通股的規定，擬議的憲章將把PowerUp的授權股票數量從3.55億股增加到5000000股，其中包括300,000,000股A類普通股，50,000,000股B類普通股， 和5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元[●]由以下部分組成的股份[●]新Visiox普通股和[●] 優先股股份。
雖然PowerUp有足夠數量的授權但未發行的普通股來完成業務合併，但PowerUp董事會 認為增加授權股份數量是可取的，並且符合PowerUp股東的最佳利益，因為這將增強New Visiox在交易完成後考慮和響應未來業務需求和機會的靈活性 當它們不時出現時，不會招致風險、延遲、以及與取得股東批准有關的潛在開支。 雖然目前無意發行業務合併協議所預期的股份以外的任何股份，以及根據2024年計劃保留供授出的股份，但普通股的額外授權股份可供任何適當的公司 用途發行，包括但不限於股票拆分、股票股息、未來收購、投資機會、集資 股權或可轉換債務證券交易、根據現行或未來股權補償計劃進行的發行或其他公司用途 。
由於新的Visiox股東將沒有優先購買權，新的Visiox董事會可隨時發行股份，包括額外的授權股份，而無需該等股東的進一步授權，除非法律或納斯達克規則另有規定。任何此類證券的發行條款將由新的Visiox董事會決定。普通股流通股數量增加的附帶影響可能包括稀釋現有PowerUp股東的所有權和投票權。 New Visiox還可能將增加的普通股數量用於潛在的戰略交易，包括收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、業務合併和投資，儘管目前還沒有這樣做的計劃。不能保證任何此類交易將(I)以有利的條款完成，或根本不會， (Ii)提升股東價值或(Iii)不會對新Visiox普通股的業務或交易價格造成不利影響。
增加授權股份數量的決定是出於業務和財務考慮，而不是受到任何已知或威脅的敵意收購企圖的威脅。然而，股東應意識到，雖然不是目前的意圖，但批准諮詢章程建議A可能會促進New Visiox未來阻止或防止New Visiox控制權變更的努力，包括新Visiox董事會認為不符合New Visiox或其股東最佳利益的交易。例如，無需股東進一步批准，新Visiox董事會可以私下交易的方式將新Visiox普通股的股票出售給那些反對收購或支持新Visiox董事會的購買者。目前，不打算使用任何額外股份用於反收購目的 。
| 172 |
諮詢 憲章提案B-股東罷免董事
根據現有管理文件，在初始業務合併(定義見現有管理文件)結束之前，PowerUp董事會成員只能由持有多數B類普通股的股東投贊成票才能被免職。
如果組織文件建議獲得批准，根據擬議的憲章，股東可以通過有權投票選舉董事的 所有當時有投票權的股票的至少多數投票權的持有人的贊成票，在有理由或無理由的情況下罷免新Visiox董事會的成員，作為一個類別一起投票。
通電董事會認為，在沒有獲得新Visiox相當大一部分投票權的批准的情況下，不應 採取因故移除董事或整個新Visiox董事會的特殊行動。在得出這一結論時，Power Up董事會認識到了某些股東持有New Visiox的大量實益所有權的潛力。PowerUp進一步認為，未來，多數投票要求鼓勵尋求控制New Visiox的人與其董事會進行談判，以達成適合所有股東的條款。
諮詢 章程提案C-更改董事人數所需的投票
根據現有管治文件，Power Up的董事人數可由普通決議案增加或減少，該普通決議案為由親身或委派代表出席並有權在股東大會上投票的普通股持有人以簡單多數通過的決議案 (或一致通過的書面決議案)。
如果組織文件建議獲得批准，根據擬議的憲章，並且在任何系列優先股持有人權利的限制下，董事人數將不時由新Visiox董事會的多數成員確定。
Power Up董事會認為，賦予New Visiox董事會多數成員獨家權力以不時確定董事人數的改變，從而限制股東增加或減少董事人數的能力，將有助於降低New Visiox易受大股東敵意控制權變更的影響，並增強新Visiox董事會的能力，以最大限度地為股東創造與收購New Visiox的任何主動要約相關的長期價值。
諮詢 憲章提案D-消除股東通過書面同意採取行動的能力
根據現行管治文件，股東一致通過的書面決議案應具有效力及作用，猶如決議案已於正式召開及舉行的股東大會上通過。
如果組織文件建議根據擬議章程獲得批准，則New Visiox股東 要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上進行，且不得通過書面同意代替會議進行(受優先股股東通過書面同意採取行動的任何權利(如果獲得與該系列優先股有關的適用指定證書))。
取消 New Visiox股東通過書面同意採取行動的權利限制了股東可在正式稱為特別會議或股東年會之外主動罷免董事或更改或修改New Visiox組織文件的情況。此外，Power Up董事會認為，取消New Visiox股東經書面同意採取行動的能力將減少New Visiox董事會和New Visiox管理層需要投入 迴應New Visiox股東提交的提案所需的時間和精力，這可能會分散這些董事和管理層 對其他重要公司業務的注意力。
| 173 |
諮詢 修改章程所需的憲章提案電子投票
Power Up 並無附例，然而，現有管治文件包括與擬議附例及擬議章程(現有管治文件第29.4條除外)所載條文相類似的條文，該等條文需要特別決議案，即由三分之二親身或受委代表出席並有權在股東大會上投票的普通股持有人(或一致通過的書面決議案)通過的決議案。
如果組織文件提案獲得批准，根據擬議的章程，新的Visiox董事會有明確授權通過、修改、更改或廢除擬議的章程。股東亦可採納、修訂、更改或廢除擬議的章程，條件是股東對擬議章程的任何修訂均須獲得至少大多數當時已發行的New Visiox有表決權股份的批准。
PowerUp董事會認為，這項修正案將通過加強股東參與 權利來加強對公司治理的承諾。
諮詢 憲章提案F-需要絕對多數票才能修改某些憲章條款
對現有管治文件(現有管治文件第29.4條除外)的修訂 需要特別決議案，即親身或委派代表出席並有權在股東大會上投票的普通股持有人三分之二通過的決議案(或一致通過的書面決議案)。
根據擬議憲章，新Visiox當時所有已發行有表決權股票的至少三分之二(662/3%)的持有者將需要獲得持有者的贊成票，才能修改擬議憲章中涉及以下內容的某些條款：(I)新Visiox董事會的分類和選舉、罷免董事和填補新Visiox董事會的空缺；(Ii)免除新Visiox的個人責任和擔任新Visiox董事或高級管理人員的人員的賠償。和 (三)擬議附例的修正案。
Power Up董事會認為，目前絕對多數投票要求是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東可能的 自利行為的影響。PowerUp進一步認為，未來，絕對多數投票要求 鼓勵尋求控制New Visiox的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款 。該條款防止對擬議章程的關鍵條款進行任意修改，並防止簡單多數的新Visiox股東採取可能損害其他新Visiox股東的行動，或對旨在保護所有新Visiox股東的條款進行更改。
諮詢 憲章提案G-獨家論壇條款
根據現有的治理文件，沒有為某些股東訴訟設立專屬論壇。
根據擬議的憲章，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)將是任何股東(包括實益所有人)提起(I)任何派生訴訟、 代表New Visiox提起的任何訴訟、(Ii)任何訴訟的唯一和排他性的論壇(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)。(br}任何董事、新Visiox的高級職員或股東對新Visiox或新Visiox的股東所負的受信責任的索賠的訴訟或法律程序，(Iii)根據董事或擬議章程或擬議附例(各自可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序， )，(Iv)大法官事務所賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(V)針對新Visiox或任何現任或前任董事、受內部事務原則約束的高級職員或股東。擬議的憲章將進一步規定，除非New Visiox書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家 法院。儘管有上述規定， 擬議的憲章將規定，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，而聯邦法院對此具有專屬管轄權。
| 174 |
Power Up董事會認為，採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇將有助於New Visiox避免在多個司法管轄區就同一主題提起多起訴訟。能夠要求在一個單一的論壇內提出這類索賠，將有助於確保對這些問題的一致審議、適用相對已知的判例法和專門知識水平，並應提高解決這類索賠的效率和節省費用。Power Up董事會認為，特拉華州 法院最適合處理涉及與New Visiox相關的內部公司治理事宜的糾紛，因為在歸化後，New Visiox將被併入特拉華州，而特拉華州法律一般適用於此類問題，而且特拉華州法院在公司法事務方面享有專業知識的聲譽。
這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與New Visiox或New Visiox的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加投資者 提起此類索賠的成本，這兩者都可能阻礙訴訟。有關詳細信息，請參閲“風險因素 -與完成本土化有關的風險- 擬議的憲章將指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院為新Visiox與其股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制New Visiox股東獲得有利的司法論壇解決與New Visiox或其董事、高級管理人員、股東、員工或代理人的糾紛。.”
諮詢 憲章提案H-取消空白支票公司條款
根據現有的管理文件，如果我們沒有在2024年5月23日之前完成初始業務組合(如現有管理文件中的定義)(或如果我們進一步延長完成初始業務組合的時間，則在任何延長期結束前)，PowerUp將停止所有業務，但出於清盤目的，PowerUp將停止所有業務，並將贖回在PowerUp的首次公開募股中發行的股票並清算其信託賬户。
擬議的章程取消了與Power Up作為空白支票公司的地位相關的某些條款。例如，沒有關於New Visiox持續存在的 條款。作為DGCL下的違約者，New Visiox將永久存在。
Power Up董事會認為，刪除這些條款是可取的，因為與空白支票公司相關的條款在業務合併後將沒有 目的。永久存續期是企業通常的存續期，Power Up董事會 認為這是企業合併後新Visiox最合適的存續期。
需要投票 才能審批
批准諮詢約章的每項建議(每項建議均為不具約束力的投票)需要持有多數普通股 的持有人(親身或委派代表出席並有權就該事項投票)投贊成票，並於股東特別大會上投票。棄權雖然被認為是為了確定法定人數，但不算對提案投了贊成票，否則也不會對提案產生任何影響。
《諮詢憲章》提案以組織文件提案獲得批准為條件。
初始股東已同意投票支持《諮詢憲章》的每一項提議，並持有全部股份。請參閲“業務 合併協議相關協議-信函協議瞭解更多信息。
通電委員會的建議
PowerUp董事會一致建議PowerUp股東投票支持每個諮詢 章程提案的批准。
董事(S)的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)認為對Power Up及其股東最有利的內容與董事(S)認為對其本人最有利的內容之間的利益衝突。此外，PowerUp的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“業務合併提案-PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
| 175 |
納斯達克 提案
概述
關於業務合併，Power Up要求其股東根據開曼羣島公司法以普通決議案批准一項建議，即為了遵守納斯達克規則第5635條的目的，批准發行與業務合併相關的新Visiox普通股 股票(該建議，即“納斯達克建議”)。
為施行納斯達克第5635條而批准的原因
根據《納斯達克》第5635(A)(1)條，上市公司發行普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券的數量等於或將於發行時達到或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券數量的20%的，上市公司必須在發行前獲得股東批准。如果根據業務合併協議完成業務合併， PowerUp目前預計將發佈[●]與業務合併相關的新Visiox普通股， 這是Power Up目前已發行普通股的20%以上。此外，新Visiox打算預留 股新Visiox普通股供根據2024計劃未來可能發行之用。有關更多詳細信息，請參閲“業務合併 提案-對Visiox股東在業務合併中的考慮“和”綜合激勵計劃建議書.”
此外， 根據納斯達克第5635(B)條，如果證券的發行或潛在發行將導致註冊人控制權的變更，則在發行證券之前需要獲得股東的批准。如果業務合併完成，控制權將發生變更，因為在業務合併生效後，Visiox的大股東將控制61.9%的已發行普通股， 假設PowerUp股東不會就業務合併進行贖回。
此外，根據納斯達克上市規則第5635(A)(2)條，納斯達克上市公司擬發行與收購另一家公司的股票或資產相關的證券時，如果該公司的任何董事、高管或大股東直接或間接擁有5%或更高的權益(或該等人士共同擁有10%或更高的權益)，則需獲得股東批准。在該等公司中，或將於交易或一系列相關交易中收購或支付的資產或代價，以及目前或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)可能導致普通股流通股或投票權增加5%或以上。
如果此提議未得到Power Up股東的批准，則無法完成業務合併。如果本建議獲得PowerUp股東批准，但在根據業務合併協議發行新Visiox普通股之前終止了業務合併協議(未完成業務合併)，則New Visiox將不會發行該等新Visiox普通股。
需要投票 才能審批
納斯達克建議的批准需要普通決議案，即親身或由受委代表出席特別股東大會並有權 就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不會被算作在特別大會上投的票，否則對提案沒有任何影響。
納斯達克提案以批准和採納其他每個先決條件提案為條件。
初始股東已同意投票支持納斯達克的提議。請參閲“業務合併 協議相關協議-信函協議瞭解更多信息。
分辨率
擬通過的決議全文如下：
為遵守納斯達克規則第5635條的適用規定， 本公司以普通決議案形式，決定批准發行新Visiox普通股。
通電委員會的建議
PowerUp董事會一致建議PowerUp股東投票支持納斯達克的提議。
董事(S)的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)認為對Power Up及其股東最有利的內容與董事(S)認為對其本人最有利的內容之間的利益衝突。此外，PowerUp的董事和管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。 請參閲“業務合併建議-PowerUp董事和高管、初始股東、Visiox董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
| 176 |
總括 激勵計劃提案
我們 要求股東考慮並投票通過Visiox Holdings，Inc.2024綜合激勵計劃(“2024計劃”)的提案。
在 [●]，PowerUp董事會通過了2024年計劃，但須在特別股東大會上獲得股東批准。授予基於股權的薪酬獎勵的能力對於吸引和留住高素質的個人至關重要。 我們的董事會認為，這些個人擁有New Visiox的所有權權益 以表彰他們的貢獻，並使他們的利益與我們未來股東的利益保持一致，符合我們股東的最佳利益。
Visiox 2020股權激勵計劃
Visiox 目前維持已批准的2021年限制性股權單位計劃(“RSU計劃”)和2022年價值增值權計劃(“VAR計劃”，連同RSU計劃和“福利計劃”)，以便為Visiox的員工、董事、服務提供商和顧問提供額外的激勵 ，並提供激勵以吸引、留住和激勵那些當前和潛在的貢獻對Visiox的成功至關重要的合格 人員。RSU計劃最初於2021年12月1日通過，VAR計劃最初於2022年2月15日通過。RSU計劃和VAR計劃分別保留3,592,865股和10,000,000股Visiox普通股 以供向符合條件的參與者發行。
福利計劃規定授予限制性股票單位和價值增值權。本公司已根據福利計劃授予限制性股票單位 和增值權利。
在業務合併完成後，福利計劃將不再根據其條款授予獎勵。然而， 福利計劃將繼續管理根據其授予的未完成獎勵的條款和條件。
2024年計劃的顯著特點
正如下面更詳細描述的那樣，2024年計劃的某些顯著特點包括：
| ● | 僅以每股行權價至少等於授予日新Visiox普通股的公平市值授予 期權和股票增值權； | |
| ● | 授予 最長期限為十年的期權； | |
| ● | 根據New Visiox或其附屬公司或適用法律採取的任何追回政策，裁決 可能會受到追回、沒收、償還或其他類似行動的影響； | |
| ● | 禁止自由股份回收； | |
| ● | 沒有支付期權或股票增值權的股息或股息等價權，沒有支付當前的股息或未授予的業績獎勵的股息等價權；以及 | |
| ● | 未經股東事先批准，不得對期權或股票增值權進行重新定價。 |
2024計劃材料條款摘要
以下是2024年計劃的主要條款摘要。以下內容由本委託書/招股説明書所附的《2024年計劃》全文加以限定附件E並通過引用併入本提案。 我們鼓勵股東閲讀和參考附件E有關2024計劃的更完整説明，請參閲。
目的 和資格
《2024年計劃》的目的是(I)激勵符合條件的人員為New Visiox的成功做出貢獻，並以一種有利於New Visiox的長期增長和盈利的方式運營和管理New Visiox的業務，並且 將使New Visiox的股東和其他重要利益相關者受益，包括New Visiox的員工和客户， 和(Ii)提供招聘、獎勵和留住關鍵人員的手段。
根據2024年計劃，可將股權獎勵授予New Visiox或New Visiox子公司或其他附屬公司的高級管理人員、董事，包括非僱員董事、其他員工、顧問、顧問或其他服務提供商，以及經委員會批准(定義見下文)有資格參與2024年計劃的任何其他個人。自.起[●]，沒有員工或董事有資格參與2024計劃，但我們預計[●]員工，包括New Visiox 任命的每位高管，以及大約[●]完成業務合併後，New Visiox的非僱員董事、顧問和顧問將有資格 參與2024計劃。只有New Visiox的員工或New Visiox公司子公司的員工有資格獲得激勵性股票期權。
| 177 |
生效日期和期限
如果股東在特別股東大會上批准，2024年計劃將於[●]，本公司董事會通過該計劃的日期 (“生效日期”)。2024計劃將於美國東部時間10日(10日)前一天晚上11：59自動終止。這是)生效日期週年，除非由新的Visiox董事會或根據2024年計劃的條款提前終止。
管理、 修改和終止
2024年計劃一般將由一個由不少於兩名由新Visiox董事會指定的新Visiox董事組成的委員會管理，每個董事將是“非僱員董事”，並符合新Visiox普通股上市的任何證券交易所的上市規則 規定的組成要求(“委員會”)。
除了根據《2024年計劃》或適用法律明確保留對此類事項採取行動的權力屬於新Visiox董事會的情況外， 委員會將完全有權解釋和解釋《2024年計劃》、任何裁決和任何授予協議的所有規定， 並採取一切行動，作出《2024年計劃》、任何裁決和任何授予協議所要求或規定的所有決定，包括有權：
| ● | 指定 個獲獎者； | |
| ● | 確定將授予受贈人的一種或多種獎勵； | |
| ● | 確定受獎勵或與獎勵相關的新Visiox普通股的股票數量； | |
| ● | 確定每項裁決的條款和條件； | |
| ● | 規定每個授標協議的格式； | |
| ● | 受《2024年計劃》的限制(包括禁止在未經股東批准的情況下對期權或股票增值權進行重新定價)，修改、修改或補充任何懸而未決的獎勵條款；以及 | |
| ● | 頒發 替代獎勵。 |
新Visiox董事會亦將獲授權委任新Visiox董事會的一個或多個委員會，該等委員會由一名或多名新Visiox董事 組成，該等董事為2024年計劃所準許的某些有限目的而無須符合上述獨立性要求，而在適用法律許可的範圍內，委員會將獲授權授權新Visiox的行政總裁及/或New Visiox的任何其他高級人員，以達致2024年計劃所準許的某些有限目的。新的Visiox董事會將保留《2024年計劃》規定的權力，以行使與管理和實施《2024年計劃》有關的任何或所有權力。
新的Visiox董事會可隨時修訂、暫停或終止2024計劃；但對於根據2024計劃授予的獎勵，未經獲獎者 同意，任何修改、暫停或終止不得對獲獎者的權利造成實質性損害。如果2024年計劃的修訂需要提交新Visiox董事會、2024年計劃的條款或適用法律供股東批准，則該等行動不得在未經股東批准的情況下修改該計劃。
獎項
2024年計劃下的獎項 可通過以下形式頒發：
| ● | 股票 期權，可以是激勵性股票期權，也可以是不合格股票期權； | |
| ● | 股票 增值權或“非典”； | |
| ● | 受限制的 庫存； | |
| ● | 受限的 個庫存單位； | |
| ● | 遞延的 個庫存單位； | |
| ● | 不受限制的 庫存； | |
| ● | 股息 等值權利； | |
| ● | 績效 獎勵，包括績效股票； | |
| ● | 其他 股權獎勵；或 | |
| ● | 現金。 |
| 178 |
激勵性股票期權是符合《準則》第422節要求的期權，而非限定股票期權是不符合這些要求的期權 。特別提款權是一種在行使時以股票、現金或股票和現金的組合形式獲得的權利，即新Visiox普通股在行使日的公允市值超過特別提款權行權價的部分。限制性股票是授予New Visiox普通股的獎勵，但受限期間的限制會使New Visiox普通股面臨極大的沒收風險，如《守則》第83節所定義。受限股票單位或延期 股票單位是一種獎勵，代表未來有條件地獲得新Visiox普通股股票的權利，並可能 受到與受限股票相同類型的限制和沒收風險。非限制性股票是指不受聯邦或州證券法規定的限制以外的其他限制的新Visiox普通股。股息等價權是指授予人有權獲得現金、新Visiox普通股股份、2024年計劃下的其他獎勵或價值相當於就指定數量的新Visiox普通股支付或支付的股息或其他定期付款的其他財產的獎勵。業績獎勵 是指在委員會確定的業績期間內實現一個或多個業績目標的獎勵。 其他基於股權的獎勵是代表權利或其他利益的獎勵，該權利或其他利益可能以股票計價或支付，全部或部分以股票為參考，或以其他方式基於股票或與股票有關，但期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、股息等價權或績效獎勵除外。
《2024計劃》規定，每項授標將由授獎協議證明，該協議可規定授獎的條款和條件在授獎協議中沒有不同條款和條件的情況下， 不同於《2024計劃》所適用的條款和條件。如果2024年計劃與授標協議之間有任何不一致之處，則以2024年計劃的規定為準。
《2024計劃》下的獎勵 可單獨授予，或與《2024計劃》項下的任何其他獎勵一起授予，或作為 《2024計劃》項下的任何其他獎勵、New Visiox或其任何關聯公司(或已成為與New Visiox或New Visiox關聯公司交易的 一方的任何商業實體)下的其他補償計劃下的其他獎勵或從New Visiox或其任何關聯公司獲得付款的其他權利的替代或交換。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項可以同時頒發，也可以在不同的 次頒發。
委員會可根據委員會制定的規則和程序，允許或要求將根據任何裁決支付的任何款項推遲到遞延補償安排中，其中可包括支付或貸記利息或股息等值權利的規定。2024計劃下的獲獎通常將由獲獎受讓人 授予過去的服務以外的任何報酬，或者，如果獲獎協議或單獨協議中有規定，受贈人承諾為New Visiox或其子公司或其他附屬公司提供未來服務 。
沒收； 收回
新的 Visiox可能會在授標協議中保留權利，在授標協議中規定的範圍內，因承授人採取或未能採取的行動違反或違反任何僱傭協議、 競業禁止協議、禁止招攬新Visiox或任何附屬公司的員工或客户、關於新Visiox或任何附屬公司的保密義務、或以其他方式與新Visiox或任何附屬公司競爭而導致受授人因此而實現的收益被沒收。如果受贈人是一名僱員並因“原因”(如《2024年計劃》所界定)而被終止，則委員會可自受贈人終止之日起取消受贈人的獎勵。
此外，根據2024計劃授予的任何獎勵將由New Visiox承授人強制償還，但範圍為： (I)在2024計劃或獎勵協議中規定，或(Ii)承授人受任何追回政策或補償政策或New Visiox或其關聯公司的此類其他類似政策的約束，或任何強制補償的適用法律。
受2024年計劃影響的股票
受如下所述調整的影響，根據2024計劃為發行預留的新Visiox普通股的最大股數將 等於(A)[●]新Visiox普通股股份外加(B)自每個日曆年的第一個營業日起每年增加，為期不超過十(10)年，從2025年開始，數額等於(I)相當於以下數目的新Visiox普通股股數[●]截至上一歷年最後一天的已發行新Visiox普通股總數的百分比 ，或(Ii)委員會釐定的較少數量的新Visiox普通股 。根據2024年計劃授予的激勵性股票期權 可供發行的新Visiox普通股的最大數量將與根據 2024計劃保留供發行的新Visiox普通股的股份總數相同。根據2024計劃發行的新Visiox普通股可以是新Visiox普通股的授權和未發行股票， 或新Visiox普通股的庫存股，或上述股票的組合。
| 179 |
根據2024計劃授予的任何 獎勵所涵蓋的新Visiox普通股或獎勵的一部分，如未被購買、 被沒收或註銷、到期或以其他方式終止而未發行新Visiox普通股，或以現金 代替新Visiox普通股的股票，將再次可根據2024計劃發行。
根據2024年計劃授予獎勵的新Visiox普通股的股份 將計入根據2024年計劃為發行預留的新Visiox普通股的最大股數，作為每一股授予該獎勵的股份的一股。此外，至少根據業績獎勵可發行的新Visiox普通股的目標股數將計入截至授予日根據2024計劃為發行預留的新Visiox普通股的最大數量 ，但該數量將進行調整 以等於績效獎勵結算時實際發行的新Visiox普通股數量，其程度與最初計入股票儲備的該數量不同。
根據2024年計劃可供發行的新Visiox普通股數量不會因新Visiox普通股的數量而增加 ：(I)在行使期權時與購買新Visiox普通股有關的投標或扣繳，或因購買新Visiox普通股而交出的獎勵；(Ii)在股票結算後未發行的股票 SAR；(Iii)從支付與New Visiox的預扣税款相關的獎勵中扣除或交付的股票；或(Iv)由New Visiox以行使期權所得款項購買的 。
選項
《2024年計劃》授權委員會授予激勵性股票期權(根據《守則》第422節)和不符合 激勵性股票期權資格的期權。根據2024年計劃授予的期權只有在其被授予的範圍內才能行使。每項期權 將在委員會批准的時間和條件下，按照《2024年計劃》的條款授予並行使。任何期權不得在期權授予日期後十年以上行使，如果是授予“10%股東”的激勵性股票期權，則不得在期權授予日期後五年行使 (如《2024年計劃》所界定)；但在委員會認為必要或適當的範圍內，在委員會認為必要或適當的範圍內，對於授予外國人或在美國境外受僱的自然人的任何期權，在委員會認為必要或適當的範圍內，反映當地法律、税收政策或習俗方面的差異，該 期權可終止，根據該期權購買新Visiox普通股的所有權利可在委員會決定的自授予該期權之日起超過十(10)年的期間屆滿時終止。委員會可在期權協議中加入條款，指明承授人終止服務後可行使期權的期間。 每項期權的行權價格將由委員會決定，前提是每股行權價格將等於或大於授予日新Visiox普通股股票公平市值的100%(替代獎勵允許的價格除外)。如果New Visiox向任何10%的股東授予激勵性股票期權，每股行權價格將不低於授予日每股New Visiox普通股公平市值的110%。
激勵性 股票期權和非限定股票期權通常是不可轉讓的，除非通過遺囑或世襲法則和分配進行轉讓。委員會可酌情決定，非限制性股票期權可通過贈與或其他被視為不值錢的轉讓方式轉讓給家庭成員。
分享 增值權
《2024年計劃》授權委員會授予SARS，使接受者有權在特區行使權力後獲得現金、新Visiox普通股或兩者的組合。受贈人在行使特別行政區時將獲得的金額一般將 等同於行使特別行政區當日新Visiox普通股的公允市值超過授予日新Visiox普通股的公允市值。SARS將根據委員會確定的條款可行使。 SARS可以與期權授予一起授予，也可以獨立於期權授予授予。自授予之日起，特區的任期不得超過十(10)年 。特別行政區的每股行權價將不低於該特別行政區授予日每股新Visiox普通股的公允市值。
SARS 將是不可轉讓的，除非通過遺囑或世襲和分配法則進行轉讓。委員會可決定，特區的全部或部分可通過贈與或其他被視為不值錢的轉讓方式轉讓給受贈人的某些家庭成員。
| 180 |
公允的市場價值
對於 只要新Visiox普通股仍然在納斯達克上市，新Visiox普通股在授權書授予日或根據2024計劃需要確定公平市值的任何其他日期的公平市值將是新Visiox普通股在該日期在納斯達克上報告的收盤價 。如果在該日期沒有該報告的收盤價，新Visiox普通股的公允市值將為新Visiox普通股在該市場上報告的下一個銷售新Visiox普通股的前一個日期的收盤價。
如果新Visiox普通股停止在納斯達克上市，並在另一家已建立的國家或地區證券交易所上市，或 在另一已建立的證券市場交易，則公平市值將同樣參考新Visiox普通股在該其他證券交易所或已建立的證券市場報告的適用日期的收盤價來確定。
如果新Visiox普通股不再在納斯達克或其他現有的國家或地區證券交易所上市，或不再在其他成熟的證券市場交易，委員會將按照守則第409A節的方式，通過合理應用合理的估值方法來確定新Visiox普通股的公平市值。
截止日期： [●]，最後實際可行日期，據納斯達克報道，每股將轉換為一股新Visiox普通股的Power Up A類普通股的收盤價為$[●].
無 重新定價
除非 涉及新Visiox的公司交易(包括但不限於任何股票分紅、分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、非常股息、資本重組、控制權變更、重組、企業合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換普通股或其他證券或類似交易)，否則未經股東批准，New Visiox不得(A)修改未償還期權或SARS的條款，以降低該等未償還期權或SARS的行權價，(B)取消未償還期權或SARS，以換取或取代行權價低於原始期權或SARS行權價的期權或SARS，或(C)取消行權價高於New Visiox普通股當前價格的未償還期權或SARS，以換取現金或其他證券，除非該行動(I)受New Visiox股東的制約和批准，根據新Visiox普通股上市或公開交易的任何證券交易所或證券市場的規則， 或(Ii)不會被視為重新定價。
受限股票、受限股票單位和延期股票單位
《2024年計劃》授權委員會授予限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位。在符合《2024年計劃》條款的前提下，委員會將決定每次授予限制性股票、限制性股票單位和延期股票單位的條款和條件，包括全部或部分獎勵的限制期、適用於獎勵的限制，以及受獎勵限制的新Visiox普通股的收購價(如果有的話)。這些限制如有的話，可在規定的時間內失效，或通過委員會可能決定的分期付款或其他方式滿足條件而失效。限制性股票的受贈人將擁有股東對新Visiox普通股的所有權利，包括但不限於對新Visiox普通股的股份進行投票的權利，以及獲得新Visiox普通股的股息或分派的權利，但委員會限制的範圍除外。委員會可在證明授予受限制股票的授出協議中規定：(A)就受限制股票支付的現金股息或分派將再投資於New Visiox普通股的股份， 該等股份可能遵守或不受適用於該等受限制股票的相同歸屬條件及限制，或 (B)就受限制股票股份宣佈或支付的任何股息或分派只會在符合適用於該等受限制股票的歸屬條件及限制的情況下作出或支付。根據業績目標而歸屬或賺取的限制性股票的股息或分派將不會歸屬，除非 該等限制性股票的該等業績目標已達成，而若該等業績目標未能達成，則該等限制性股票的承授人 將立即沒收該等股息或分派，並在已支付或分派的範圍內，向New Visiox償還該等股息 。限制性股票單位和遞延股票單位的受贈人將沒有投票權或股息權或其他與股份所有權相關的權利，儘管委員會可能會授予這些單位的股息等價權。
在限售期內，如果有限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位是不可轉讓或可以沒收的，則禁止受讓人出售、轉讓、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式扣押或處置受讓人的限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位。
| 181 |
無限制庫存
《2024年計劃》授權委員會授予無限制股票，不受任何限制，如歸屬要求，金額和條款由委員會決定。非限制性股票獎勵可以針對過去的服務授予或出售。
股息 等值權利
《2024年計劃》授權委員會授予股息等價權。股息等值權利可獨立授予或與授予任何股權獎勵相關，但不得授予與期權或特別行政區有關或與之相關的股息等值權利。股息等值權利可於當期支付(附帶或不附帶沒收或償還義務) 或可被視為再投資於新Visiox普通股的額外股份或其後可能產生額外股息的獎勵 等值權利(附帶或不附帶沒收或償還義務)，並可以現金、新Visiox普通股或兩者的組合支付。作為另一項裁決的組成部分授予的股息等價權可規定：(A)該股息等價權將在行使、結算、支付或限制該另一項裁決時解決，並且 此類股息等價物將在與該裁決相同的條件下失效、沒收或作廢，或(B)包含與該另一裁決的條款和條件不同的條款和條件。如果根據 授予的股息等價權作為另一項獎勵的組成部分授予的股息等價權將不會被授予，除非該基礎獎勵的該等績效目標得以實現，否則不會授予該股息等價權，如果該等績效目標未實現，則該股息等價權的受讓人將立即沒收該股息等價權，並在已經支付或分配的範圍內向New Visiox 償還與該等股息等價權相關的付款或分派。
績效 獎
《2024年計劃》授權委員會授予績效獎。委員會將確定適用的業績期限、業績目標以及適用於業績獎勵的其他條件。任何業績指標均可用於衡量New Visiox及其子公司和其他聯營公司的整體業績，或委員會認為適當的New Visiox、其子公司和/或其關聯公司的任何業務部門或其任何組合的業績，或與一組可比公司的業績相比的任何業績指標，或委員會認為適當的已公佈或特別指數。績效目標可能涉及New Visiox的 財務績效或New Visiox運營單位的財務績效、受讓人的績效或委員會確定的其他 標準。如果達到績效目標，績效獎勵將以現金、新Visiox股票、其他獎勵或兩者的組合形式支付。
其他 基於股票的獎勵
《2024年計劃》授權委員會根據《2024年計劃》授予其他類型的股票獎勵。適用於其他股權獎勵的條款和條件由委員會決定。
付款方式
任何期權的行權價或限制性股票、既有限制性股票單位和/或既有遞延股票單位的購買價(如果有)一般應(I)以New Visiox可接受的現金或現金等價物支付，(Ii)在授予協議規定的範圍內，通過投標(或所有權證明)投標(或證明)具有等於行使價格或購買價的公平市場價值的新Visiox普通股股票，(Iii)在法律允許的範圍內和授予協議允許的範圍內，通過經紀人協助的無現金行使，或(Iv)在授予協議規定的範圍內和/或除非授予協議另有規定，適用法律允許的任何其他形式，包括淨行使或淨和解以及向New Visiox或New Visiox關聯公司提供的服務。
更改 大小寫
委員會可因任何資本重組、重新分類、股份拆分、反向股份拆分、分拆、股份合併、股份交換、股份股息或其他應付股本股息或其他分派，或在New Visiox未收到代價的情況下增加或減少該等股份而調整2024年計劃下的未償還獎勵條款，以維護持有人在該等獎勵中的按比例權益。該等調整將包括按比例調整(I)須予發行獎勵的股份數目及種類，以及(Ii)已發行購股權或特別提款權的每股行使價格。
| 182 |
交易 不構成控制權變更
如果 新Visiox是新Visiox與一個或多個其他 實體的任何重組、業務合併或合併中倖存的實體，且該重組、業務合併或合併不構成“控制權變更”(如《2024年計劃》所定義)，則任何獎勵將被調整以適用於 受該獎勵影響的數量的新Visiox普通股持有者在此類交易後立即有權獲得的證券，並相應按比例調整期權的每股價格和SAR，以使此後每個期權或SAR的每股合計價格與緊接該交易前受該期權或SAR約束的每個期權或SAR的每股合計價格相同。此外，如果發生任何此類交易，績效獎勵(以及委員會認為適當的相關績效衡量標準)將被調整，以適用於符合此類績效獎勵的新Visiox普通股數量的持有者在此類 交易後有權獲得的證券。
未假定獎勵的控制權變更的影響
除適用的授標協議、與受讓人的另一份協議或另有書面規定的另一項規定另有規定外， 一旦發生控制權變更，未予承擔或繼續執行的裁決將 在未承擔或繼續執行的範圍內適用於此類裁決：
| ● | 在控制權變更發生前，除業績獎勵外，所有限制性股票和所有限制性股票單位、遞延股票單位和股息等價權的所有流通股 將被視為已歸屬， 以及受此類獎勵約束的所有新Visiox普通股和/或現金將被交付；將採取以下兩項行動之一或兩項： |
| ○ | 在此類控制權變更按計劃完成前至少十五(15)天，所有未完成的期權和SARS將立即可行使，並將在十五(15)天內繼續行使。在此 十五(15)天期間，任何期權或特別行政區的行使將以完成適用的控制權變更為條件，並且僅在控制權變更完成前立即生效，並且在控制權變更完成後，2024計劃和所有尚未執行但未行使的期權和SARS將終止，由委員會自行決定是否予以考慮；和/或 | |
| ○ | 委員會可自行決定取消期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票、遞延股票單位和/或股息等價權的任何未決獎勵，並向持有者 支付或交付，或安排支付或交付一筆現金或股本，其價值(由真誠行事的委員會確定)，如果是受限股票、受限股票單位、遞延股票單位和股息等價權(適用於新Visiox普通股主題 的股票)，等於根據控制權變更而支付給新Visiox普通股股份持有人的公式或每股固定價格 ，如果是期權或SARS，則等於受該等期權或SARS約束的新Visiox普通股股份數量乘以(I)根據該控制權變更而支付給新Visiox普通股股份持有人的公式或每股固定價格超過(Ii)適用於該等期權或SARS的期權價格或特別行政區價格的乘積(如有)。 |
| ● | 對於 績效獎勵，如果績效期限已過不到一半，此類獎勵將被視為已實現其目標績效 。如果履約期至少已過了一半，此類業績獎勵將根據(I)被視為實現了目標業績或(Ii)確定的實際業績為委員會自行決定的、合理接近完成控制權變更之日的日期中較大者，在緊接控制權變更發生之前但視情況而定的 獲得。 | |
| ● | 其他 基於股權的獎勵將受適用獎勵協議的條款管轄。 |
| 183 |
控制變更的影響 其中假定有獎
除適用的獎勵協議、與受讓人的另一份協議或另有書面約定另有規定外， 一旦控制權發生變更，承擔或延續未完成的獎勵時，以下規定將適用於此類獎勵，但不得假定或延續：2024計劃和期權、SARS、限制性股票、限制性股票 單位、遞延股票單位、股息等價權、在控制權發生任何變化的情況下，根據《2024計劃》授予的其他基於股權的股權獎勵將繼續 按照規定的方式和條款繼續進行，條件是 與控制權變更相關的 書面規定，用於承擔或繼續此類獎勵，或取代此類獎勵， 新期權、特別提款權、限制性股票、遞延股票單位、股息等價權以及與後續實體或其母公司或子公司的股本有關的其他基於股權的獎勵，經適當調整新Visiox普通股的股份數目及期權及非典型肺炎的行權價格。
在一般情況下，“控制權的變更”意味着：
| ● | 一項交易或一系列相關交易，其中一個人或一個團體(某些例外情況除外)在完全稀釋的基礎上成為新Visiox有表決權股票總投票權的50%或更多的實益擁有人； | |
| ● | 自生效之日起組成新Visiox董事會的個人(連同其選舉至少獲得當時在任的新Visiox董事會成員的多數批准的任何新董事)不再構成當時在任的新Visiox董事會成員的多數； | |
| ● | 新Visiox的業務合併或合併，但在緊接交易前持有新Visiox有投票權的股票的持有者在緊接交易後直接或間接擁有尚存實體至少多數投票權的任何交易除外； | |
| ● | 將New Visiox的幾乎所有資產出售給其他個人或實體；或 | |
| ● | 完成解散或清算新Visiox的計劃或建議。 |
儘管有上述規定，業務合併協議擬進行的交易不會單獨或共同構成控制權的變更。
某些重大的美國聯邦所得税後果
根據《2024年受贈人計劃》和《新Visiox》授予的獎勵的美國聯邦所得税後果將取決於授予的獎勵類型。 本摘要不包含對與《2024年計劃》下的贈款相關的所有潛在税收後果的完整分析，包括 州、地方或外國税收後果。本摘要旨在為考慮如何在特別股東大會上投票的股東提供參考，而不是為2024計劃下的受贈人提供税務指導。本摘要不打算或編寫為 ，也不能用於避免納税人處罰。税收後果可能會發生變化，納税人的特殊情況可能會導致適用所述規則的某些變化。因此，受贈人被建議 就根據2024年計劃接受贈款的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
激勵 股票期權
期權持有人將不會在授予2024計劃下的激勵性股票期權後實現應納税所得額。此外，期權持有人一般不會在行使激勵性股票期權時實現應納税所得額。然而，期權持有人的備選方案 最低應納税所得額將增加期權標的的新Visiox普通股股票的總公平市值(通常在行使日確定)超過期權的總行權價的金額。此外，除期權持有人死亡或殘疾的情況外，如果期權在期權持有人終止僱傭後三個月以上 行使，該期權將不再被視為激勵性股票期權，並將根據適用於不合格股票期權的規則 納税，概述如下。
| 184 |
如果期權持有人出售因行使激勵性股票期權而獲得的新Visiox普通股股票，處置的税收後果將取決於處置是否符合條件。如果期權股票的處置是在獎勵股票期權授予日期 之後至少兩年，以及在獎勵股票期權行使日期至少一年後進行的，則該期權股票的處置將是符合資格的存款。如果期權 股票的處置符合條件，期權股份的任何銷售價格超過期權行使價格的任何部分將被視為在出售時應向期權持有人納税的長期資本收益。如果處置是取消資格的處置，期權股票在處置之日的公允市值超過行權價格的部分將是期權持有人在處置時的應納税所得額 。在這些收入中，超過行使期權時新Visiox普通股股票公允市值的金額將是所得税方面的普通收入，餘額(如果有)將是長期或短期資本收益，這取決於行使期權後一年以上的時間是否出售了新Visiox普通股股票。
除非 期權持有人進行了取消資格的處置，否則New Visiox無權獲得有關激勵的股票期權的扣減 。如果期權持有人進行喪失資格的處置，如果New Visiox符合適用的報告要求並符合守則第 162(M)節的規定，則New Visiox將有權獲得相當於期權持有人應納税的補償收入金額的扣除。
如果期權持有人以公平市場價值等於部分或全部行權價格的方式認購新Visiox普通股，以支付獎勵股票期權的行權價，則新Visiox普通股的股票交換將被視為免税交換， 但如果期權持有人根據激勵股票期權的行使獲得正在投標的新Visiox普通股的股份，並且未滿足上文概述的特殊持有期要求，則這種處理將不適用。被投標以支付行使價的新Visiox普通股的税基將被視為收到等值數量的新Visiox普通股的替代税基，而新Visiox普通股的新股將被視為持有 與投標新Visiox普通股的持有期到期的持有期相同的持有期。
不合格的 股票期權
期權持有人不會在授予不合格股票期權時實現應納税所得額。然而，當期權持有人行使期權時，根據期權購買的新Visiox普通股的公允市值超過期權行使價格的部分將構成期權持有人應納税的補償收入。如果New Visiox符合適用的報告要求並符合守則第162(M)節的規定，則New Visiox將有權扣除相當於期權持有人應納税的補償收入金額的 。
如果 期權持有人投標新Visiox普通股的股票，以支付部分或全部非限定股票期權的行使價，則不會確認所投標的新Visiox普通股的股票的損益，即使投標的新Visiox普通股的股票是根據激勵性股票期權的行使而獲得的。在這種情況下，期權持有人將被視為根據在免税交易所行使期權而收到等值數量的新Visiox普通股。 被投標的新Visiox普通股的納税基礎將被視為所收到的等值數量的新Visiox普通股的替代計税基礎，所收到的新Visiox普通股將被視為持有了與被投標的新Visiox普通股到期的持有期相同的持有期 。新Visiox普通股股票在行使期權時收到的超過行使價格的公平市值的超額 將作為普通收入徵税，就像期權持有人以現金支付了行使價格一樣。
分享 增值權
授予SARS將不會為受贈人帶來應納税所得額。在行使特別提款權時，承授人將在 中確認相當於承授人收到的現金或新Visiox普通股股票的公平市值的普通收入。根據守則第162(M)節的規定，如果New Visiox符合適用的報告要求，New Visiox 將有權獲得與受贈人應納税的任何補償收入金額相等的扣除額。
| 185 |
受限股票和受限股票單位
在授予限制性股票或限制性股票單位後，受讓人將不承擔任何税收後果。一般來説，受贈人將在獎勵授予之日確認普通收入，如果是限制性股票，金額等於歸屬日期新Visiox普通股的價值，或者，如果是限制性股票單位，則等於支付的現金金額和歸屬時交付的任何新Visiox普通股的公平市場價值。關於限制性股票，根據《守則》第83條，受讓人可以選擇在授予日而不是歸屬日確認收入。如果New Visiox符合適用的報告要求 並受守則第162(M)節的限制，則New Visiox將有權在受讓人確認普通收入的同時獲得相同金額的扣減 。
不受限制的 個共享
非限制性股票的受贈人將被要求確認普通收入，其金額等於授予日新Visiox普通股的公平市場價值減去購買新Visiox普通股的金額(如果有的話)。新的Visiox如果符合適用的報告要求並受守則第162(M)節的限制，將有權扣除受贈人應納税的任何補償收入的金額。
在承授人出售非限制性股票後，任何超過作為普通收入報告的金額的已變現收益將 由承授人報告為資本收益，任何損失將報告為資本損失。如果受讓人持有新Visiox普通股超過一年，資本收益或虧損將是長期的 。否則，資本收益或損失將是短期的。
股息 等價物
2024計劃下獲得股息等價權獎勵的受贈人 將被要求按照根據獎勵分配給受贈人的金額確認普通收入。如果New Visiox符合適用的報告要求，並受《守則》第162(M)節的限制，它將有權在受贈人確認 普通收入的同時獲得相同金額的扣除。
績效 獎
分配新Visiox普通股或支付現金以滿足業績獎勵將作為普通 收入納税，當分配或付款是實際或建設性地由受贈人收到時。作為普通收入應納税的金額 是自收到股票之日起確定的新Visiox普通股股票的公允市值總額，如果是現金獎勵，則為現金支付金額。如果New Visiox符合適用的報告要求並受守則第162(M)節的限制 限制，則當此類付款 應作為對受讓人的補償徵税時，New Visiox將有權扣除此類付款的金額。
預繳税款
支付根據《2024年計劃》作出的獎勵所徵收的税款，可以扣留本應付給受贈人的款項的方式支付。
新的 計劃福利
作為業務合併結束的一個條件，根據2024計劃，在緊接業務合併之前為本公司高管、員工或個人服務提供商的某些個人將獲得2024計劃下的限制性股票單位，總額最高可達新Visiox普通股總流通股的10%，按完全攤薄基礎計算(見下表 )。對個人的贈款將在2024年計劃的新Visiox S-8表格登記聲明提交和生效 後立即發放(取決於股東對2024年計劃的批准)，但個人必須繼續服務至授予日期 。無法確定根據2024年計劃將收到或分配給參與者的福利或金額，或將在最後完成的一年收到或分配給參與者的福利或金額，因為2024年計劃 下的獎勵將由委員會酌情決定。
| Visiox Holdings，Inc.2024綜合激勵計劃 | ||||||||
| 名稱和主要職位 | 美元價值(美元) | 限制性股票單位數量(#) | ||||||
| (A) | ||||||||
| (B) | ||||||||
| (C) | ||||||||
| (D) | ||||||||
| 高管團隊 | ||||||||
| 董事集團非執行董事 | ||||||||
| 非執行幹事員工組 | ||||||||
| 186 |
需要投票 才能審批
綜合激勵計劃建議的批准需要親自或由 代表並有權就此投票並在會議上投票的股份的多數贊成。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在會議上投出的票。綜合激勵計劃提案以企業合併提案和憲章提案的批准為條件。因此，如果業務合併提案和憲章提案 未獲批准，則綜合激勵計劃提案將無效，即使獲得PowerUp股東的批准也是如此。
綜合激勵計劃提案的條件是批准和採用其他每個條件的先例提案。
初始股東已同意投票支持綜合激勵計劃提案的所有股份。請參閲“業務 合併協議相關協議-信函協議瞭解更多信息。
分辨率
擬通過的決議全文如下：
“決議， Visiox Holdings，Inc.2024綜合激勵計劃(”2024計劃“)，其副本附在委託書 聲明/招股説明書中附件E，被採納和批准。
通電委員會的建議
PowerUp董事會一致建議PowerUp股東投票支持批准綜合激勵計劃提案。
董事(S)的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)認為對Power Up及其股東最有利的內容與董事(S)認為對其本人最有利的內容之間的利益衝突。此外，PowerUp的董事和管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。 請參閲“業務合併建議-PowerUp董事和高管、初始股東、Visiox董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
| 187 |
選舉 董事提案
概述
根據企業合併協議，緊接交易結束後，協議各方應採取一切必要行動指定 並任命五(5)人進入交易結束後董事會：(I)三(3)名在交易結束前由Visiox指定的人士，其中至少一(1)人將是獨立的；及(Ii)兩(2)名在交易結束前由PowerUp指定的人士，兩人均應 獨立。最初，Visiox已指定[●], [●]，以及[●]，以及[●]將被視為新Visiox的獨立董事 。通電已選擇[●]和[●]擔任董事，這兩人都將被視為New Visiox的獨立董事 。
新一屆Visiox董事會將分為I類、II類和III類董事。第I類董事的任期將在閉幕後的第一次股東年會上屆滿，第I類董事的完整任期為 三年。在閉幕後的第二次股東年會上，第二類董事的任期將 屆滿，第二類董事的任期將全部為三年。在閉幕後的第三次股東年會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事的任期將滿三年。 在隨後的年度股東大會上，將選出三年滿的董事，以接替在該年度會議上任期屆滿的 類董事。在受適用法律施加的任何限制的規限下，新 Visiox董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因任何增加法定董事人數而產生的任何新設立的董事職位，將 除非(A)新Visiox董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位將由 股東填補，或(B)法律另有規定，只能由當時在任的董事投贊成票， 即使少於法定人數，或由唯一剩餘的董事董事填補，而不是由股東填補。
建議將新的Visiox板分類如下：
| ● | 類 I董事：[●]; | |
| ● | 第 類董事：[●]和[●]及 | |
| ● | 第 類董事：[●]和[●]. |
每個被提名者的信息 在標題為“企業合併後的新Visiox管理,” “Visiox的業務“和”關於Power Up的信息-董事和高管.”
業務合併完成後，New Visiox董事的選舉將受擬議章程、擬議章程和特拉華州法律管轄。
需要投票 才能審批
董事選舉建議的批准需要親自或由 代表並有權就該股份投票並於大會上投票的股份的過半數贊成票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在會議上投出的票。董事選舉提案以企業合併提案和章程提案的批准為條件。因此，如果企業合併提案和章程提案未獲批准 ，即使獲得PowerUp股東的批准，董事選舉提案也將無效。
董事選舉提案的條件是批准和採納每一項其他條件的先決條件提案。
初始股東已同意投票支持董事選舉提案的所有股份。請參閲“業務 合併協議相關協議-信函協議瞭解更多信息。
分辨率
擬通過的決議全文如下：
“決議， 作為普通決議，董事選舉提案任命[●], [●], [●], [●]，以及[●]作為 個董事被採納和批准。“
通電委員會的建議
PowerUp董事會一致建議PowerUp股東投票支持董事選舉提案。
PowerUp一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事(S)的 部分在該董事(S)認為對其及其股東的最佳利益與該董事(S)認為對其自身最有利的內容之間存在利益衝突，以決定推薦股東投票支持該董事(S)或該提議。 此外，該公司的董事和管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益發生衝突 。請參閲“業務合併提案-PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的利益“以進一步 討論這些考慮。
| 188 |
休會 提案
休會建議允許Power Up董事會提交一項建議，以普通決議的方式批准臨時股東大會延期至較晚的一個或多個日期：(I)在必要或方便的範圍內，以確保向Power Up股東提供對隨附的委託書/招股説明書所需的任何補充或修訂，或者，如果截至安排臨時股東大會的時間，所代表的Power Up普通股(親身或由受委代表)不足以構成在特別股東大會上進行業務所需的法定人數，或(Ii)為向Power Up 股東徵集額外代表以支持特別股東大會上的一項或多項建議。請參閲“業務合併提案 -PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
如果休會提案未獲批准的後果
如果休會建議提交給股東特別大會且未獲股東批准，則如果根據統計的票數，臨時股東大會時沒有足夠的票數構成法定人數或批准先行條件建議，則Power Up董事會 可能無法將特別大會延期至較後日期。 在這種情況下，業務合併將無法完成。
需要投票 才能審批
如要批准休會建議，須有普通決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的票數 至少過半數的贊成票。投棄權票和中間人反對票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作在特別大會上投的票，否則對提案沒有任何影響。
休會提案不以任何其他提案的批准為條件。
初始股東已同意投票支持休會提議的所有股份。請參閲“業務合併 協議相關協議-信函協議瞭解更多信息。
分辨率
擬通過的決議全文如下：
“以普通決議案方式，議決將特別大會延期至一個或多個較後日期(A)至必要或方便的範圍內，以確保所附的委託書/招股章程的任何所需補充或修訂已提供予Power Up 股東，或如截至特別股東大會的安排時間，代表的Power Up普通股 不足以構成在特別股東大會上開展業務所需的法定人數 或(B)，以便從Power Up股東那裏徵集額外的委託書，以支持批准特別股東大會上的一個或多個提案。“
通電委員會的建議
PowerUp董事會一致建議PowerUp股東投票支持休會提議。
董事(S)的一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)認為對Power Up及其股東最有利的內容與董事(S)認為對其本人最有利的內容之間的利益衝突。此外，PowerUp的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。請參閲“業務合併提案-PowerUp董事和高管、初始股東以及Visiox董事和高管在業務合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
| 189 |
美國 聯邦所得税考慮因素
以下討論是對企業合併中以Visiox普通股換取新Visiox普通股的美國持有者普遍適用的美國聯邦所得税重要考慮事項的摘要，以及(I)公開股票、公共認股權證和國產化的Power Up單位(各自為“Power Up Security”)的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下) 的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。(Ii)選擇在業務合併完成後以現金贖回其有權獲得的新Visiox普通股的 公眾股份持有人，及(Iii)在歸化後擁有及處置新Visiox普通股的持有人。以下條款僅適用於將Visiox普通股或PowerUp證券作為《守則》第1221節所指的“資本資產”持有的 美國持有者(一般指為投資而持有的財產)。出於本討論的目的，由於通電單元的組件通常可由持有人選擇分離，因此通電單元的持有人通常應被視為通電單元的基本公共股份和公共認股權證組件的所有者，以美國聯邦所得税為目的，並且下面關於公共股份和公共認股權證實際持有人的討論也應適用於通電單位的持有人(作為構成通電單位的基本公共股票和公共認股權證的被視為所有者)。因此，對於美國聯邦所得税而言，將Power Up單位分離為公共股份 和作為Power Up單位基礎的三分之一的公共認股權證通常不應是應税事件。這一立場並不是沒有疑問的，也不能保證美國國税局(The美國國税局“) 不會主張或法院不會維持相反的立場。建議PowerUp單位的持有者諮詢他們的税務顧問 有關本地化和業務合併(包括任何新的Visiox普通股的贖回)和PowerUp單位的任何其他特徵所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和任何非美國税收後果。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有者的特定 情況或身份有關，包括但不限於：
| ● | 在美國的僑民和前公民或長期居民； | |
| ● | 持有Visiox普通股或PowerUp證券的人員，作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合交易的一部分； | |
| ● | 為納税目的而買賣其股票作為大甩賣一部分的人員； | |
| ● | 銀行、保險公司和其他金融機構或金融服務實體； | |
| ● | 經紀商、證券交易商或外幣交易商； | |
| ● | “受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司； | |
| ● | 合夥企業或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排，或其他傳遞實體(以及其中的投資者)； | |
| ● | 免税的實體或組織或政府組織； | |
| ● | 受按市值計價會計規則的納税人 ； | |
| ● | 通過非美國經紀人或其他非美國中介持有Visiox普通股或PowerUp證券的人； | |
| ● | 持有本位幣不是美元的美國 持有者(定義如下)； | |
| ● | 擁有或被視為擁有Visiox普通股或PowerUp證券5%或以上股份的人員； | |
| ● | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金； | |
| ● | 符合納税條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户； |
| 190 |
| ● | 因在適用的財務報表中計入任何收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員； | |
| ● | “合格的外國養老基金”；以及 | |
| ● | 根據期權或其他補償安排或與期權或其他補償安排相關的方式獲得Visiox普通股或PowerUp證券的人員。 |
以下 並不是對與註銷Visiox普通股和收到合併中的新Visiox普通股相關的所有潛在税務影響的完整分析。本討論基於《守則》、根據《守則》(《美國財政部條例》)頒佈的擬議的、臨時的和最終的《財政部條例》及其司法和行政解釋 ，所有這些都截至本條例的日期。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能影響本文所述的税務考慮因素。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代最低税、投資收入的醫療保險税或守則第451(B)節中的特殊會計規則)有關的其他美國聯邦税收，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。以下討論 也不涉及適用於購買Visiox普通股的期權或認股權證持有人或行使持不同政見者權利的PowerUp證券持有人的税務後果。
PowerUp和Visiox都沒有尋求或打算尋求美國國税局就業務合併或本地化做出任何裁決。 不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場 不會得到法院的支持。
如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業(或其他直通實體)，則您的合夥人(或其他 所有者)的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在 合夥人級別做出的某些決定。因此，合夥企業(或其他直通實體)和此類合夥企業中的合作伙伴(或其他所有者)(或 此類直通實體)應諮詢其税務顧問，以瞭解與以下討論事項相關的美國聯邦所得税後果。
此 討論並非作為税務建議。敦促美國持有者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。
美國 持有者
就本討論而言，“美國持有者”是Visiox普通股或PowerUp證券的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，其被視為或被視為：
| ● | 是美國公民或居民的個人， | |
| ● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立的公司， | |
| ● | 其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或 | |
| ● | (1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”(在守則第7701(A)(30)條所指的範圍內)或(2)的控制的信託於1996年8月20日存在，並且具有有效的選擇權，可將 視為美國聯邦所得税的美國人。 |
税收 企業合併對美國持有人的影響
出於美國聯邦所得税的目的，該企業合併旨在符合守則第368(A)節的含義 的“重組”。如果美國國税局成功挑戰業務合併的“重組”地位， 税收後果將與本文所述不同，Visiox普通股的持有者可能在收到業務合併中的新Visiox普通股時繳納美國聯邦所得税 。
| 191 |
以下討論 假設該企業合併將符合《準則》第 368(A)節所指的“重組”。
企業合併對美國持有人的影響
美國持有者一般不會確認業務合併的損益，對於美國聯邦所得税而言，這將被視為用Visiox普通股交換新Visiox普通股。根據業務合併收到的新Visiox普通股中的美國持有人的合計税基通常等於為此交換的Visiox普通股中的美國持有人的合計税基。美國持有者根據業務合併收到的新Visiox普通股的持有期通常包括作為交換而交出的Visiox普通股的持有期。持有不同基數或持有期的Visiox普通股的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定企業合併中收到的新Visiox普通股的特定股份的基數或持有期。
被動 外商投資企業狀況
Visiox 認為，就其2023納税年度或之前任何納税年度而言，它不是用於美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司(通常是指在應用某些“透視”規則後擁有特定百分比的“被動型”收入或資產的非美國公司)，也不期望在其2024納税年度成為被動型外國投資公司。如果在美國股東持有Visiox普通股的任何納税年度內，Visiox 是被動型外國投資公司，則由於業務合併，某些不利的税收 後果可能適用於該美國股東。如果美國持有人認為在其持有Visiox普通股的任何納税年度內，Visiox是一家被動的外國投資公司，則該美國持有人應就企業合併的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問 。
鼓勵美國 持有者諮詢他們的税務顧問，以確定企業合併對他們的具體税收後果，包括美國聯邦、州、地方、非美國或其他税法的影響。
非美國持有者
出於本討論的目的，a“非美國持有者“是Visiox普通股或PowerUp證券的任何實益所有者 ，他或他既不是美國持有人，也不是符合美國聯邦所得税目的的合夥企業。
合併對非美國持有者的影響
非美國持有者在企業合併中用Visiox普通股 交換新Visiox普通股所獲得的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有者一般不會確認在企業合併中用Visiox普通股交換新Visiox普通股所實現的任何損失。假設非美國持有者在美國境內從事貿易或業務，一般不會僅因Visiox普通股與新Visiox普通股的交換而要求美國聯邦所得税申報。
與非美國持有者持有和處置新的Visiox普通股有關的考慮事項
分配
一般而言，就New Visiox普通股向非美國持有人作出的任何分配，只要從New Visiox的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息，且只要此類股息與該非美國持有人在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫(並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構或由該非美國持有人維持的固定基地)，將按30%的税率從股息總額中繳納預扣税，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供 其是否有資格獲得此類降低税率的適當證明(通常採用美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視適用情況而定)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其新Visiox普通股中的調整税基，然後，如果該分派超過非美國持有人的調整税基，則被視為出售或以其他方式處置該新Visiox普通股所實現的收益，將按下文“-出售、交換或以其他方式處置新Visiox普通股”中所述處理。
| 192 |
New Visiox向非美國持有人支付的股息 如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於由該非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，一般不需要繳納美國聯邦預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些 認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税 ，扣除某些扣除。 如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利潤 税”。
出售、交換或以其他方式處置新的Visiox普通股
非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置新Visiox普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税 除非：
| ● | 此類 非美國持有者是指在此類處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些 其他要求的個人，在這種情況下，實現的任何收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税； | |
| ● | 收益實際上與該非美國持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)，在這種情況下，該 收益將按適用於美國持有人的相同的累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者的任何此類收益可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收額外的“分支機構利潤税”；或 | |
| ● | 新Visiox普通股構成美國不動產權益，或“USRPI”，因為New Visiox是美國不動產控股公司，或美國聯邦所得税用途的“USRPHC”。 |
考慮到上面的第三個要點，New Visiox預計不會成為USRPHC。由於確定New Visiox 是否是USRPHC取決於其USRPI相對於其其他業務資產和非美國房地產權益的公平市場價值，因此不能保證New Visiox未來不會成為USRPHC。即使新Visiox成為USRPHC，如果新Visiox普通股按照適用的美國財政部法規的定義在已建立的證券市場上定期交易，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有，則Visiox非美國持有人出售新Visiox普通股所產生的收益或其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置或非美國持有者持有期的較短五年期間內，持有新Visiox普通股5%或更少的股份。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果New Visiox成為USRPHC可能給他們帶來的後果。
鼓勵非美國的持有者諮詢他們的税務顧問，以確定企業合併以及持有和處置新的VISIOX普通股對他們的具體税務後果，包括美國聯邦、州、地方、非美國或其他税法的影響。
税收 歸化對美國持有者的影響
一般
《守則》第368(A)(1)(F)節所指的F重組的本意是將歸化定義為F重組。然而，PowerUp和Visiox都沒有尋求，也不打算尋求，也不打算以收到國税局關於歸化為F重組的資格的任何裁決或律師的任何意見為條件，也不打算尋求、也不打算以收到國税局的任何裁決或律師的意見為條件。 因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此，敦促PowerUp證券的每個美國持有者就其本地化對該美國持有者的特定 税收後果諮詢其税務顧問。
假設 本地化符合F重組的條件，PowerUp證券的美國持有者一般不應為本地化的美國聯邦所得税目的確認損益，但以下標題為“-第367條對美國公眾股票持有者的影響“和”--PFIC考慮因素。”
主題 將在標題為“-PFIC考慮因素，如果本地化未能使 符合F重組的條件，PowerUp證券的美國持有人一般將確認其PowerUp證券的損益，金額等於在本地化過程中收到的相應新Visiox普通股和新Visiox權證的公平市場價值與美國持有人交出的PowerUp證券的調整後税基之間的差額(如果有的話)。
更名或將新Visiox A類普通股自動轉換為新Visiox普通股預計不會對美國持有者產生任何美國 聯邦所得税後果。以下有關新Visiox A類普通股的討論在相關範圍內同樣適用於新Visiox普通股。
| 193 |
基準 和持有期考慮
假設 該歸化符合F重組的條件，但須在下文標題為“-PFIC 注意事項”:
| (i) | 美國持有人在歸化過程中收到的新Visiox A類普通股或新Visiox權證的一股股票的計税基礎將 等於作為交換而交出的公開股票或公共權證中的美國持有人的納税基礎，根據守則第367節(如下所述)，該美國持有人的收入中包含的任何 金額將增加；以及 | |
| (Ii) | 美國持有人收到的新Visiox A類普通股或新Visiox權證成分的股票的持有期將包括 美國持有人為換取交出的公開股票或公共認股權證成分而交出的持有期。 |
如果馴化未能符合F重組的條件，美國持有人在新Visiox A類普通股和新Visiox認股權證中的基準將等於該等新Visiox A類普通股和新Visiox認股權證在馴化之日的公平市值，而美國持有人對該等新Visiox A類普通股和新Visiox認股權證的持有期將從馴化之日的次日開始 。持有不同PowerUp證券塊的股東(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的PowerUp 證券)應諮詢其税務顧問，以確定上述 規則如何適用於他們，以上討論並未具體説明持有不同PowerUp證券塊的美國持有者的所有後果。
第367條對美國公眾股民的影響
《守則》第367節適用於涉及外國公司的某些交易，包括外國公司在符合F重組資格的交易中的本土化。但須在下文標題為“-PFIC 注意事項，“《法典》第367條對某些美國人徵收聯邦所得税，涉及本應遞延納税的交易。該法典第367(B)條一般適用於歸化之日的美國持有者。
持有Power Up股票10%或以上(按投票或價值計算)的美國 持有者
主題 將在下面標題為“-PFIC考慮因素，“在歸化之日實益擁有(實際或建設性地)公眾股票總投票權或公眾股票總價值10%或以上的美國持有者 (”10%美國股東“)，通常必須在收入中計入 Power Up根據守則第367條規定的財政部條例 所指的公眾股票應佔的”所有收益和利潤“。在確定該美國持有人是否為10%的美國股東時，將考慮該美國持有人對公共認股權證的所有權。複雜的歸屬規則適用於確定美國持有者是否為10%的美國股東， 所有美國持有者應就這些歸屬規則諮詢其税務顧問。
10%的美國股東關於其公開發行的股票的“所有收益和利潤金額”是指PowerUp的淨正收益 和歸屬於該等公開發行股票的利潤(由守則第367節下的財政部規定確定)。該守則第367節下的財務條例規定， 歸屬於股東股票的“所有收益和利潤金額”根據該守則第1248節的原則 確定。一般而言，《守則》第1248節及其下的《國庫條例》規定，外國公司的一批股票(如《守則》第1248節下的《國庫條例》所界定)的收益和利潤是該外國公司在 股東持有該股票期間產生的收益和利潤中按比例分配的部分。
PowerUp 預計在歸化之日不會有顯著的累計淨收益和利潤(如果有)。如果PowerUp截至歸化之日的累計淨收益和利潤小於或等於零，則10%的美國股東 不應被要求在毛收入中包括與其公開發行的股票有關的“所有收益和利潤金額”。 然而，到歸化之日，PowerUp的累計淨收益和利潤可能為正數，在這種情況下，10%的美國股東將被要求將其“所有收益和利潤金額” 計入收入中，作為PowerUp根據第367條規定的被視為股息支付的股息。
| 194 |
持有Power Up股票不到10%(按投票或價值計算)的美國 持有者
主題 將在下面標題為“-PFIC注意事項，“美國股東在馴化之日的公開股票具有50,000美元或以上的公平市值，並且在馴化之日不是10%的美國股東。美國股東一般將確認其在馴化中的公開股票的收益(但不是虧損)，或者， 可以選擇確認可歸因於該美國股東的公開股票的”所有收益和利潤“，如下所述 。
主題 將在下面標題為“-PFIC考慮因素，除非美國持有人做出如下所述的“所有 收益和利潤選擇”，否則該美國持有人一般必須確認在馴化過程中收到的新Visiox A類普通股的收益(但非虧損)，其金額等於該新Visiox A類普通股的公允市場價值相對於美國持有人調整後的税基的超額部分，這些新Visiox A類普通股被視為已交出。持有不同公眾股票(通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的公眾股票)的美國 持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
除了確認上一段所述的任何收益，美國持有者可以選擇在收益中計入Power Up根據守則第367(B)節規定可歸因於其公開股票的“所有收益和利潤”作為視為股息。 然而，做出這一選擇有嚴格的條件。本次選舉必須符合適用的財政部法規，通常必須包括以下內容：
| (i) | 聲明本地化是第367(B)條的交換(在適用的財政部條例的含義內)； | |
| (Ii) | a 完整的馴化描述； | |
| (Iii) | a 在歸化中轉讓或收到的任何股票、證券或其他對價的描述； | |
| (Iv) | 説明美國聯邦所得税所需考慮的金額的報表； | |
| (v) | 美國股東作出選擇的聲明，其中包括(A)美國股東從PowerUp收到的信息副本，以確定和證實美國股東關於美國股東公開股票的“所有收益和利潤金額”，以及(B)美國股東已通知PowerUp(或New Visiox)美國股東做出選擇的聲明；以及 | |
| (Vi) | 某些 美國持有人納税申報表中要求提供的其他信息，或根據《守則》以其他方式提供的其他信息，或 財政條例。 |
此外，選舉必須由選舉的美國持有人附在該美國持有人及時提交的馴化當年的美國聯邦所得税申報單上，且該美國持有人必須在提交納税申報單之日前向PowerUp或New Visiox發送作出選擇的通知。關於此次選舉，PowerUp可酌情向每一位有資格進行此類選擇的美國持有者提供有關PowerUp收入和利潤的信息。
Power Up 預計在歸化之日不會有顯著的累計收益和利潤(如果有的話)，如果事實證明是這樣的話，根據守則第367(B)條，做出這一選擇的美國持有者預計不會有重大的收入納入， 前提是美國持有者正確地執行了選擇並遵守了適用的通知要求。然而，如果 最終確定PowerUp在歸化之日具有正收益和利潤，則做出本文所述選擇的美國持有者可能擁有與其公開發行的股票相關的“所有收益和利潤金額”，因此，由於歸化， 可能被要求將該金額計入收益中，作為PowerUp根據適用的財政部法規支付的視為股息。
如果美國持股人在歸化之日不是美國10%的股東，並且其公開股票在歸化之日的公平市值一般低於50,000美元，則不應要求其確認任何損益，或根據準則第367條將與歸化相關的 “所有收益和利潤額”的任何部分計入收入中。但是，這類美國持有者可能要根據以下標題為“-PFIC 注意事項.”
敦促每個美國持有者就本地化對IT造成的後果諮詢其税務顧問，包括選擇在收入中計入根據準則第367(B) 節可歸因於其公開股票的“所有收益和利潤金額”的後果，以及與此類選擇有關的適當申報要求。
敦促所有美國持有者就該法第367條對其特定情況的影響諮詢他們的税務顧問。
| 195 |
PFIC 注意事項
無論該歸化是否符合F重組的條件(如果該歸化符合F重組的條件)，在標題為“-第367條款對美國公眾股民的影響“以上)， 如果Power Up被視為PFIC，則根據《準則》的PFIC條款，歸化可能是美國持有者的應税事件。
PFIC的定義
對於美國聯邦所得税而言，非美國公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何按價值計算擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例，是被動收入，或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度計算)，包括其按比例持有任何按價值計算擁有至少25%股份的公司的資產，以生產或產生被動收入。被動收入一般包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從無關人士積極開展貿易或業務而獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。每年確定一家外國公司是否為PFIC 。根據“啟動例外”，外國公司在第一個納税年度將不是PFIC 在下列情況下，該外國公司有總收入(“啟動年”)：(1)該外國公司的前身都不是PFIC； (2)該外國公司令美國國税局信納，在啟動後的頭兩個納税年度中，該外國公司在任何一個納税年度都不是PFIC；以及(3)該外國公司在這兩個年度中實際上都不是PFIC。
PFIC 通電狀態
根據其收入和資產的構成以及對其財務報表的審核，PowerUp很可能不符合啟動例外的條件，因此很可能是截至2023年12月31日的最近納税年度和因本地化而結束的 納税年度的PFIC。
PFIC規則對馴化的影響
即使 如果歸化符合F重組的條件，《準則》第1291(F)節要求，在財政部 法規規定的範圍內，處置PFIC股票的美國人(根據擬議的財政部法規，可能包括用PFIC的權證換取與歸化交易相關的新發行認股權證的美國人)確認收益，儘管準則中有任何其他 規定。根據《守則》第1291(F)條，目前沒有生效的最終財務條例。然而，根據《守則》第1291(F)節擬議的財政部條例已經頒佈，並有追溯生效日期。如果以目前的 形式最終敲定，這些擬議的財政部條例將需要在以下情況下獲得美國公共股票和公共權證持有者的認可 如果：
| (i) | Power Up 在該美國持有者持有此類公共股票或公共認股權證期間的任何時間被歸類為PFIC；以及 | |
| (Ii) | 美國持有人未及時(A)就美國持有人擁有該等公眾股份或PowerUp為PFIC的首個課税年度(以較後兩者為準)進行QEF選舉(定義見下文)，或(B)就該等公眾股份進行MTM選舉(定義如下)。目前，適用的財政部法規規定，不能就PFIC的權證進行QEF選舉或MTM選舉，如下所述。 |
任何此類已確認收益的 税將基於一套複雜的計算規則來徵收，該規則旨在與Power Up的未分配收益 抵消遞延納税。根據這些規則：
| ● | 美國持有者的收益將在美國持有者的持有期內按比例分配給該美國持有者的A類公開股票或公共認股權證； | |
| ● | 分配給美國持有人確認該收益的應納税年度的收益，或分配給美國持有人在PowerUp為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期間的收益，將按普通收入徵税 ； | |
| ● | 分配給美國持有人的其他應納税年度(或其部分)幷包括在該美國持有人的 持有期內的收益，將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税；以及 |
| ● | 將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的 額外税款，以確定該美國持有人在其他每個課税年度(如上文第三項所述)應繳納的税款。 |
| 196 |
此外，擬議的《財政部條例》還規定了與《守則》第367(B)節的協調規則，即，如果上一段討論的擬議的《財政部條例》的收益確認規則適用於因轉讓而產生的PFIC股票的處置，而守則第367(B)條要求美國持有人確認收益或在收入中包括一筆被視為由Power Up支付的股息，則轉讓中實現的收益應根據前一段描述的規則徵税，超過的部分，如有，根據《守則》第367(B)節的規定，應按《守則》第367(B)節的規定，將超過實現收益的應計入收入的金額 納税。見上文題為“--”部分下的討論 第367條對美國公眾股票持有人的影響。”
很難預測《守則》第1291(F)節規定的《最終財務條例》是否會以何種形式和生效日期通過，或任何此類《最終財務條例》將如何適用。如果第1291(F)條下的擬議法規以當前形式定稿 ，未進行及時有效的QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)或MTM選舉(各自定義如下)(“非選舉股東”)的美國公眾股票持有者可能按上述方式根據PFIC關於其公開股票和公開認股權證的本地化規則徵税。
美國權證持有人是否適用PFIC規則尚不清楚。根據PFIC規則發佈的擬議庫房條例 一般將收購PFIC股票的“期權”(其中將包括公共認股權證)視為PFIC的股票，而根據PFIC規則發佈的最終庫房條例規定，QEF選舉一般不適用於期權，目前沒有關於期權的 MTM選舉(定義如下)。因此，擬議的財政部 法規如果以其當前的形式最終敲定，可能會適用於根據歸化而交換新Visiox權證的公開認股權證 。
非選任公共股票股東或公共認股權證美國持有人根據 根據PFIC規則進行本地化而確認的任何收益，將是該美國持有人的應税收入，根據PFIC規則按上述方式徵税，沒有相應的 現金收入。
如上所述，如果沒有QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)或MTM選舉，根據PFIC規則，無論馴化是否符合F重組條件(如果Power Up被視為PFIC)，歸化都可能是 應税事件。如果歸化不符合F重組的資格，如果沒有QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉) 或MTM選舉，美國持有人的收益(如果有)將根據PFIC規則按上述方式徵税。
敦促所有美國持有者就PFIC規則對本土化的影響諮詢他們的税務顧問，包括任何擬議的或最終的財政部法規的影響。
QEF 選舉和按市值計價選舉
PFIC規則對美國公眾股票持有人的影響將取決於美國股東是否根據守則第1295條作出了及時有效的選擇，將PowerUp視為納税年度的“合格選舉基金”，該納税年度是美國持有人持有公眾股票期間的第一年，在此期間，PowerUp有資格成為PFIC(“QEF選舉”)，或者，如果在較晚的納税年度，美國持有人進行了QEF選舉和清洗選舉。清洗選舉將按當時的公平市價視為出售美國持股人的公開股票，並要求美國持股人根據清洗選舉確認收益，但須遵守上述特殊的PFIC税費和利息規則。作為任何此類清洗選舉的結果， 美國持有者將按確認的收益金額增加其公開發行股票的調整税基，並且僅出於PFIC規則的目的，其公開發行股票將有一個新的持有期。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，以瞭解 根據他們的特定情況適用有關清洗選舉的規則。
美國持有者是否有能力就PowerUp進行及時有效的QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)，其中取決於PowerUp向該美國持有者提供“PFIC年度信息聲明”的情況。應書面要求，PowerUp將努力向美國公眾股票持有人提供關於PowerUp確定其是或曾經是PFIC的每個納税年度的PFIC年度信息報表 。但是，不能保證PowerUp 會及時提供此類信息。如上文進一步討論的，根據適用的最終財政部法規，美國持有人可能無法就 公共認股權證進行QEF選舉。進行及時和有效的QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)或MTM選舉(“選舉股東”)的美國持股人通常不受上文討論的關於其公開發行股票的不利的 規則的約束。因此，這種有選舉權的股東一般不應確認因本地化而產生的收益或損失，但在下列範圍內除外-第367條對美國公眾股票持有者的影響“並受上述”項下討論的規限-歸化對美國持有者的税收影響。“ 如果參與選舉的股東進行了優質教育基金選舉，它將在每年的毛收入中按比例計入Power Up的普通收益和淨資本收益，無論這些金額是否實際分配。
| 197 |
PFIC規則對美國公眾股票持有人的影響也可能取決於美國股東是否已根據守則第1296條做出按市值計價的選擇。持有(實際或建設性地)被歸類為外國公司的股票的美國持有者可每年選擇將該股票按其市值計價，條件是該股票是“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(“MTM選舉”)。 不能保證就MTM選舉而言，公開發行的股票被視為可上市股票，也不能保證該公開發行的股票是否被視為符合本次選舉的其他要求。如果有這樣的選擇並且已經做出了這樣的選擇，這些美國持有者一般將不受本文討論的守則第1291節關於其與歸化或其他方面相關的公眾股份的特別税收規則的約束。相反，通常情況下，美國持有者將每年將其公開股票在納税年度結束時的公平市值超過其調整後的基礎的 作為普通收入計入其公開股票。美國持有者 還將確認其公眾股票的調整基準在其納税年度結束時超出其公眾股票的公平市場價值 的普通虧損(但僅限於之前計入的收入淨額作為MTM選舉的結果)。美國持股人在其公開股票中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或損失 金額，出售其公開股票或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。 然而，如果MTM選擇不是由美國持有者就其持有PFIC股票的第一個應納税年度進行的， 則上述第1291條規則將適用於公開股票的某些處置、分配和其他應税金額，包括與歸化相關的。MTM選舉不適用於認股權證，包括 通電認股權證。
處理PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響，包括適用處理PFIC規則中重疊的規則和第367(B)節規則以及與受控外國公司有關的規則。 敦促所有美國持有者就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，包括但不限於，是否有QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)、MTM選舉或任何其他選舉，以及是否適用任何重疊規則，以及任何此類選舉或重疊規則對他們的影響，以及任何擬議的或 最終的PFIC財政部法規的影響。
税收 對行使贖回權的美國持有人的影響
一般
如果美國公眾股票持有人對其公開發行的股票行使贖回權以獲得現金，以換取其被視為已收到的全部或部分新Visiox普通股，則美國聯邦所得税對該持有者的影響將取決於 贖回是否符合守則第302節規定的出售新Visiox普通股的資格。如果贖回符合美國持有者出售新的Visiox普通股的資格，則該美國持有者的税收後果如下所述：新Visiox普通股和新Visiox認股權證的銷售、應税交易所或其他應税處置。如果贖回不符合 出售新Visiox普通股的資格，美國持有人將被視為接受公司分銷，並對該美國持有人承擔 税收後果，如下文標題為關於新的Visiox普通股和新的Visiox認股權證的分發 。”
由於 本土化將在行使贖回權的美國持有人贖回之前進行，行使贖回權的美國持有人 雖然沒有疑問，但很可能被視為已將其公開發行的股票換成了新的Visiox A類普通股 ，因此要遵守守則第367節和PFIC規則由於本土化而產生的潛在税務後果 (上文進一步討論)，然後是下文討論的贖回的税務後果。
新Visiox普通股的股票贖回是否有資格獲得出售待遇在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國持有人持有的新Visiox普通股的總數(包括美國持有人因擁有新Visiox認股權證而建設性地擁有的任何股票，以及美國持有人將根據業務合併直接或間接獲得的任何新Visiox普通股)相對於贖回前後已發行的所有新Visiox股票。 贖回新Visiox普通股一般將被視為出售新Visiox普通股(而不是作為公司分銷)，如果贖回(1)相對於美國持有者來説“基本上不成比例”，(2)導致美國持有人對New Visiox的權益“完全終止”，或(3)對美國持有人而言“不等於派息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
| 198 |
在確定上述任何測試是否導致有資格出售的贖回時，美國持有人不僅考慮美國持有人實際擁有的新Visiox普通股，還考慮根據守則中規定的某些歸屬規則由 其建設性擁有的新Visiox普通股。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由美國持有者擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據行使New Visiox認股權證可能獲得的新Visiox 普通股。此外，美國持有者根據業務合併直接或建設性收購的任何新Visiox普通股通常應包括在確定贖回的美國聯邦所得税待遇時。
為符合實質上不成比例的測試，在緊接新Visiox普通股股票贖回後，美國持有人實際及建設性持有的New Visiox已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由美國持有人實際及建設性持有的新Visiox普通股百分比的80%(80%) (考慮到新Visiox普通股及根據業務合併發行的新Visiox普通股的其他持有人的贖回)。如果 (1)美國持有人實際和建設性擁有的所有新Visiox普通股全部贖回，或(2)美國持有人實際擁有的所有新Visiox普通股全部贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄，則美國持有人的權益將完全終止。某些家族成員和美國持有人持有的股票的歸屬不構成 擁有New Visiox普通股的任何其他股份(包括因擁有New Visiox認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)。如果贖回導致美國持有者在新Visiox的比例權益“有意義地減少”，則新Visiox普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會 導致美國持有者在New Visiox中的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和 情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，在一家上市公司中，即使小股東對公司事務沒有控制權的小股東 的比例利益略有減少，也可能構成 這種“有意義的減少”。
如果 上述測試均未通過，則新Visiox普通股的贖回將被視為向贖回的美國持有人進行的公司分派，對該美國持有人的税務影響將如下文標題為“關於新Visiox普通股的分發 。“這些規則實施後，美國持有人在贖回的新Visiox普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘的新Visiox普通股中的調整後計税基礎中，或者，如果 沒有，將添加到美國持有人在其新Visiox認股權證中或可能在其建設性地擁有的新Visiox普通股中的調整後計税基礎中。
敦促所有美國持有者就根據行使贖回權贖回其全部或部分公共普通股對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。
關於新的Visiox普通股的分發
美國持有者通常被要求在毛收入中包括為New Visiox普通股支付的現金或其他財產的任何分配金額作為美國來源股息收入，只要分配是從New Visiox當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的。超過New Visiox當前 和累計收益和利潤的分派將構成資本回報，並將以每股為基礎對美國持有者在其新Visiox普通股股份中的調整税基進行減值(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售新Visiox普通股的變現收益，並將按下文標題為“新Visiox普通股和新Visiox認股權證的銷售、應税交易所或其他應税處置。”
對於美國聯邦所得税而言，被視為公司的美國持有者收到的股息 如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣減。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求 ，非公司美國股東收到的股息通常構成“合格股息”，按優惠的長期資本利得率繳納美國聯邦所得税。
| 199 |
出售、應税交易所或其他應税處置新Visiox普通股
美國持有人確認資本收益或虧損的金額一般等於贖回時收到的現金金額與美國持有人在贖回的新Visiox普通股股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有者持有新Visiox普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。如果歸化符合F重組的條件，新Visiox普通股的持有期應包括相應的 公開發行股票的持有期。見上文“-基礎和持有期考慮因素“非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額 受到限制。然而，尚不清楚包括在公開股份中的贖回權是否會在美國持有者持有此類公開股份時暫停 持有期的運行。
持有不同塊新Visiox普通股(包括因持有在不同日期或不同價格購買或收購的不同塊公開股票)的美國 持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
信息 報告和備份扣繳
因贖回新Visiox普通股而向美國持有人支付的現金以及分發新Visiox普通股上的現金或其他財產的 可能會受到向國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税的約束。但是，後備預扣税將 不適用於提供正確納税人身份號碼並提供其他所需證明的美國持有人， 或以其他方式豁免後備預扣税並建立此類豁免身份的美國持有人。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦 所得税責任中，美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
非美國持有者
如 此處所用，“非美國持有人”是PowerUp Security的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，他或即：
| ● | a 非居民外國人，但作為外籍人士須繳納美國税的某些前公民和美國居民除外; | |
| ● | 外國公司；或 | |
| ● | 非美國持有人的財產或信託。 |
歸化對非美國持有者的影響
本地化預計不會給PowerUp證券的非美國持有者帶來任何美國聯邦所得税後果。此外，更名或將新Visiox A類普通股自動轉換為新Visiox普通股預計不會對非美國持有者產生任何美國聯邦所得税後果。
關於新的Visiox普通股和新的Visiox認股權證的分發
一般而言，向持有新Visiox普通股或新Visiox認股權證股票的非美國持有者作出的任何分配(包括推定分配，但不包括新Visiox普通股的某些分配 或收購新Visiox普通股的權利)， 從New Visiox的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税 原則確定)支付的範圍內，將構成美國聯邦所得税的美國來源股息。如果此類股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務沒有有效的 聯繫，New Visiox將被要求按30%的税率從股息總額中扣繳 税，除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受減税 税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受減税(通常在IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。新Visiox認股權證的非美國持有者可被視為收到構成美國聯邦所得税股息的推定分派，這是由於在某些情況下可行使新Visiox認股權證的新Visiox普通股股票數量調整的結果。
| 200 |
在 任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會扣留欠非美國持有人的其他金額，包括其他財產的現金分配，或隨後支付或貸記給該非美國持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零) 非美國持有人在其新Visiox普通股股份中的調整後計税基礎，如果該分配超過非美國持有人的調整後計税基礎，則視為出售或以其他方式處置新Visiox普通股所實現的收益， 將按“-出售、應税交換或其他應税處置新Visiox普通股和新Visiox認股權證 “下面。
扣繳 一般不適用於支付給非美國持有者的股息，該非美國持有者提供完整的美國國税表W-8ECI，證明股息 與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關。相反，這種有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣， 適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可以 按30%(或較低的適用條約税率)徵收額外的“分支機構利得税”。
出售、應税交易所或其他應税處置新的Visiox普通股和新的Visiox認股權證
非美國持有者一般不會因其新Visiox普通股或新Visiox認股權證的出售、應税交換或其他應税處置所確認的收益而繳納美國聯邦所得税(包括預扣美國聯邦所得税)(包括 新Visiox認股權證的到期或贖回，或被視為出售的新Visiox普通股的贖回，如“-對行使贖回權的非美國持有者的税收影響“)，除非：
| (i) | 收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)； | |
| (Ii) | 此類非美國持有人是指在此類處置的納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他要求的個人。 | |
| (Iii) | 新的Visiox是或曾經是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”，在截至銷售或其他交換日期或非美國持有人持有新的Visiox普通股或新的Visiox認股權證的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果新的Visiox普通股或新的Visiox認股權證被認為是在既定證券市場上定期交易的 ，則非美國持有人直接或建設性地擁有： 超過5%的此類新Visiox普通股或新Visiox認股權證(或，如果新Visiox的認股權證未在現有證券市場定期交易，但新Visiox普通股如此交易，在截至出售或其他處置或非美國持有人持有新Visiox普通股或新Visiox認股權證的日期的五年期間內的較短時間內的任何時間(公平市值超過新Visiox普通股的5%的該等認股權證)或該等非美國持有人持有的該等認股權證。 |
除非 適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按照普遍適用的 美國聯邦所得税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。以上第一個要點中描述的 非美國企業持有人的任何收益也可能需要繳納30%税率（或較低的適用 所得税條約税率）的額外“分支機構利潤税”。如果第二個要點適用於非美國持有人，則該非美國持有人將對 該非美國持有人當年的淨資本收益（包括與贖回相關實現的任何收益）繳納美國税，税率為30%。
如果以上第三個要點適用於非美國持有人，則由該持有人確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。 此外，除非新Visiox普通股或新Visiox認股權證的股票被視為在 成熟的證券市場上定期交易，否則美國聯邦政府可能會按照出售或其他交易時變現金額的15%扣繳。New Visiox是否為“美國不動產控股公司”取決於具體事實 ，並取決於其資產構成。預計新Visiox不會在業務合併完成後立即和/或在未來幾年成為“美國房地產控股公司”。由於裁決的事實性質，無法保證New Visiox在未來任何一年是否會被視為“美國房地產控股公司”。
敦促非美國 持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解pubco可能成為美國不動產控股公司的税務後果。
| 201 |
税收 對行使贖回權的非美國持有人的影響
非美國公眾股票持有人行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取被視為在馴化中收到的全部或部分新Visiox普通股的美國聯邦所得税後果將取決於 贖回是否符合出售新Visiox普通股的資格，如上文“美國持有者-對行使贖回權的美國持有者的税收影響-通常“如果此類贖回符合 出售新Visiox普通股的資格，則美國聯邦所得税對非美國持有者的影響將如上所述“- 出售、應税交換或其他應税處置新Visiox普通股和新Visiox認股權證。“如果這樣的贖回 不符合出售新Visiox普通股的資格，非美國持有者將被視為接受公司分派，其美國聯邦所得税後果在上文”-關於新的Visiox股票和新的Visiox認股權證的分配 .”
由於 在贖回非美國持有人時可能無法確定該非美國持有人的贖回是否將被視為出售贖回的新Visiox普通股或公司分派，而且由於此類決定將部分取決於非美國持有人的特殊情況，適用的扣繳代理人可能無法確定 非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。此外，由於贖回將在馴化後進行 ，因此贖回產生的任何股息將被視為美國來源。因此，適用的預扣税金代理人可以30%(或適用所得税條約可能規定的較低税率)的税率扣繳美國預扣税 贖回該非美國持有人的新Visiox普通股時支付給非美國持有人的任何代價的總金額， 除非(I)適用的扣繳義務人已建立特別程序，允許非美國持有人證明他們免除此類預扣税，以及(Ii)此類非美國持有人能夠證明他們符合此類豁免的要求(例如， 因為此類非美國持有人不被視為根據上述《守則》第302條測試中題為“美國持有者-對行使贖回權的美國持有者的税收影響-一般但是，不能保證任何適用的扣繳義務人將建立這種特別認證程序。如果適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超額金額，該非美國持有人通常可以 通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定事實和情況以及任何適用的程序或認證要求，就前述規則的適用向其自己的税務顧問進行諮詢。
信息 報告要求和備份扣繳
有關出售或以其他方式處置新的Visiox普通股和新的Visiox認股權證的股息和收益的信息 將向美國國税局提交。非美國持有者可能必須遵守認證程序以避免此類信息 報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序 通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備份預扣不是額外的 税。如果所需信息及時提供給美國國税局，任何預扣向非美國持有人付款的備份預扣金額可被允許抵扣該非美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可使該非美國持有人獲得退款。
外國 賬户税務合規法
《守則》第1471至1474節及其頒佈的《財政部條例》和行政指導(通常稱為《FATCA》)規定，對向“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付的新Visiox普通股和新Visiox認股權證的股息(包括建設性股息)扣繳30%(30%)，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常與美國的所有權有關)。在這些實體中有利害關係或與這些實體有賬户的人)已被滿足， 或豁免適用於收款人(通常通過提交正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E進行認證)。 位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。
在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，並且非美國持有人可能需要 提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。FATCA規定的預提適用於從2019年1月1日起對產生美國來源的利息或股息的財產的出售或其他處置所產生的毛收入的支付，但擬議的法規如果以其擬議的形式最終敲定，將消除對毛收入進行預扣的義務。雖然這些擬議的財政部條例不是最終的，但在最終的財政部條例 發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。非美國持有者應就FATCA對其持有和處置新的Visiox普通股和新的Visiox認股權證的影響諮詢其税務顧問。
| 202 |
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
引言
PowerUp 提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務 方面。以下未經審核的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。
PowerUp 是一家空白支票公司，於2021年2月9日註冊為開曼羣島豁免公司。為與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併而成立的公司。
Visiox是特拉華州的一家公司，最初是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2019年5月，名稱為ameribridge Health，LLC。2021年10月22日，該公司向特拉華州提交了修訂證書， 將其法定名稱改為Visiox Pharma，LLC。2023年6月9日，公司將Visiox Pharma，LLC的成立證書修改為 將公司名稱更改為Visiox PharmPharmticals，Inc.，並將組織結構從LLC轉換為特拉華州“C” 公司。Visiox是一家擁有FDA批准的NDA階段產品的公司，專注於治療眼科內較大但管理不善的區域。
於2023年12月26日，Visiox與PowerUp訂立業務合併協議，根據協議，Merge Sub將與Visiox合併並併入Visiox，而Visiox為尚存實體及PowerUp的全資附屬公司。在完成業務合併之前，PowerUp將更改其註冊管轄權，取消註冊為開曼羣島豁免公司 ，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司。與歸化有關， Power Up的每股已發行和已發行的A類普通股將根據法律的實施，按一對一的原則自動轉換為A類普通股，A類普通股將重新分類為普通股。隨着業務合併和歸化的完成，PowerUp將更名為Visiox Holdings，Inc.
作為業務合併的對價，Visiox證券的持有者將有權從PowerUp獲得總計相當於合併對價的合計價值的PowerUp普通股數量。根據企業合併協議，“合併對價”是指(A)80,000,000美元減去(B)完成合並時營運資本淨額少於0美元(如果有)減去(C)Visiox交易費用減去(D)完成合並時Visiox負債， 減去(E)(I)展期RSU數量乘以(Ii)10美元(10.00美元)的乘積。
此外，Visiox證券的持有者和保薦人還有權從Power Up獲得總計6,000,000股新Visiox普通股，具體如下：
| (a) | 在 歐姆朗蒂(歐米諾異丙基眼科溶液)0.002% 在截止日期(“投放目標”)後十二(12)個月內進行商業投放的情況下， 根據合併協議的條款和條件，Power Up將向每名Visiox股東按比例發行1,000,000股溢價股份 ，保薦人將獲得1,000,000股溢價股份(“啟動溢價股份 付款”)。 | |
| (b) | 從Visiox股東和保薦人獲得啟動盈利股票付款後的第一個財政年度(“12.50美元盈利資格日”)開始 開始，如果PowerUp普通股的VWAP在收盤日起的30個連續交易日中有20個交易日達到或超過每股12.50美元(“第一個 股價目標”)截止截止日期為36個月的週年紀念日 (這段時間稱為“溢價期限”)，根據合併協議的條款及條件，Power Up將按比例向每名Visiox股東發行1,000,000股溢價股份，並向保薦人發行1,000,000股溢價股份(“12.50美元溢價股份支付”)。 | |
| 如果第一個股價目標在12.50美元溢價資格日期之前實現，則12.50美元溢價股票支付應在12.50美元溢價資格日期 日期獲得。如果在12.50美元溢價 資格日期或之後實現首個股價目標，則12.50美元的溢價股票支付應在實現 首個股價目標之日賺取。如果12.50美元的溢價資格日期晚於溢出期的結束日期，則不會獲得12.50美元的溢價股票付款。 |
| 203 |
| (c) | 從Visiox股東和保薦人獲得12.50美元溢價股票付款後的第一個財年(“15.00美元溢價資格日期”)開始，如果在溢價期間的任何30個連續交易日中，有20個交易日的Power Up普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元(“第二個 股價目標”)， 並且受合併協議的條款和條件的限制，Power Up將按比例向每名Visiox股東發行1,000,000股溢價股份 ，保薦人將獲得1,000,000股溢價股份(“$15.00溢價股份 付款”)。 | |
| 如果第二個股價目標在15.00美元盈利資格日期之前實現，則15.00美元盈利股票支付應在15.00美元盈利資格日期 日期賺取。如果第二個股價目標在15.00美元盈利資格日期或之後實現，則15.00美元盈利股票付款應在實現第二個股票價格目標之日賺取。如果15.00美元的溢價資格日期晚於溢出期的結束日期，則不會產生15.00美元的溢價股票付款。 |
成交時，PowerUp將承擔Visiox可轉換票據(在本委託書/招股説明書的其他部分描述)項下的所有Visiox義務。 PowerUp對Visiox可轉換票據的假設不構成創新，Visiox可轉換票據的條款和條件應反映在由Visiox和PowerUp簽署的書面假設協議中。
憑藉企業合併，在沒有任何一方或任何其他人的任何行動的情況下，(I)在緊接生效時間 之前，[●]當時已發行的Visiox RSU(或其中的一部分)(每個“預定公司RSU”)應立即全部歸屬，並且歸屬該預定公司RSU所產生的Visiox普通股數量應被視為在緊接生效時間之前已發行和已發行；(Ii)在生效時間，[●]Visiox RSU(或其部分)將自動註銷並轉換為2024計劃下的獎勵，獎勵將以新Visiox普通股(每個，“展期RSU”)結算的受限股票數量(每個，“展期RSU”)等於(X)在緊接生效時間前 之前受該Visiox RSU約束的Visiox普通股數量乘以(Y)換股比率的乘積 (四捨五入至最接近的整數)。根據前一句話，每個展期RSU應 遵守緊接生效時間之前適用於相應公司RSU的相同條款和條件(包括適用的歸屬、到期和沒收條款)，但(A)因商業合併協議預期的交易而無法生效的條款除外(包括任何調整Visiox普通股可能成為Visiox RSU可發行的標的股票數量的任何反稀釋或其他類似條款，僅針對任何Visiox RSU更換為延期RSU，以及(B)新Visiox董事會(或其任何委員會)在生效時間後可能出於善意確定的其他非實質性行政或部長級變動適用於實施延期RSU的管理；以及(Iii)在有效時間內，[●]未償還的Visiox VAR(或其部分)將被自動取消，並根據2024計劃轉換為獎勵一個(1)股票增值權單位(每個，“展期VAR”)的獎勵，每個展期VAR的執行價格應設定為使每個展期VAR與其替換的相應 Visiox VAR的金額相同。根據前一句話，每個展期RSU和展期VAR應遵守緊接生效時間之前適用於相應Visiox RSU或展期VAR的相同 條款和條件(包括適用的歸屬、到期和沒收條款)，但下列條款除外：(A)因業務合併協議預期的交易而不起作用的條款(包括調整Visiox RSU可發行的標的股票數量或影響VAR價值的任何反稀釋或其他類似條款)，僅就業務合併協議第1.10(E)(I)節所述以換取展期RSU的任何Visiox RSU而言， 或商業合併協議第1.10(E)(Iii)節所述以換取展期VAR的任何Visiox VAR，以及(B) 新Visiox董事會(或其任何委員會)可善意決定的其他非重大行政或部長級變動，以實施展期RSU或展期VAR的管理。
| 204 |
截至2023年12月31日的未經審核備考合併資產負債表 將Power Up於2023年12月31日的歷史經審核資產負債表與Visiox於2023年12月31日的歷史經審核綜合資產負債表按備考基礎合併，猶如以下概述的業務 合併及相關交易已於2023年12月31日完成。
Power Up 和Visiox的財年截至12月31日。截至2023年12月31日止 年度的未經審核備考綜合營運報表按備考基準綜合了PowerUp及Visiox該等期間的歷史營運報表，猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2023年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。
PowerUp的歷史財務信息來自於PowerUp截至2023年12月31日及截至該年度的經審核財務報表 ，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。Visiox的歷史財務信息來源於 Visiox截至2023年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表，在本委託書/招股説明書的其他部分包括 。本信息應與PowerUp和Visiox的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，標題為“Power Up管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“和”Visiox管理層討論及財務狀況和經營成果分析“以及本委託書 聲明/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大不相同。
未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生任何與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、 税收節省或成本節約。反映業務合併完成情況的備考調整基於截至這些未經審核的備考簡明合併財務報表日期的某些可用信息，以及PowerUp認為在此情況下合理的某些假設和方法。隨附附註中所述的未經審計的 預計調整可能會隨着獲得更多信息和評估 而進行修訂。因此，實際調整可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。PowerUp認為，其假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整為該等假設提供了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。
形式簡明的合併財務報表僅供參考，並不一定能反映PowerUp和Visiox的財務狀況或實際運營結果，如果業務合併在所示日期完成的話 。此外，預計數據並不旨在預測New Visiox未來的財務狀況或經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。
| 205 |
企業合併的會計處理
業務合併將採用以Power Up為會計收購方的會計收購方式進行會計核算。根據收購會計方法，PowerUp的資產和負債將按賬面價值入賬，而與Visiox相關的資產和負債將按收購日的估計公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產的估計公允價值的部分(如適用)將確認為商譽。就未經審核備考簡明合併資產負債表而言，購買代價已根據管理層對其於2023年12月31日的公允價值的初步估計，分配至承擔的可識別資產及負債。第三方 完成了充分詳細的估值分析和計算，以得出收購的Visiox可識別資產和承擔的負債的公平市場價值所需的估計。購買價格分配給單獨的可識別 無形資產-許可技術。
就會計目的而言，收購人是指已獲得對另一實體的控制權，從而完成一項業務合併的實體。關於是否已獲得控制權的確定 開始於根據ASC主題810合併(“ASC 810”)評估控制權是否應基於可變利益 或投票利益模型進行評估。如果被收購方是可變利益實體， 主要受益人將是會計收購方。
在業務合併的同時，贊助商向Visiox發行了200萬美元的可轉換票據，從2023年12月1日起生效。可轉換票據是為Visiox提供充足流動資金以繼續經營和完成業務合併所必需的過渡性融資。可轉換票據是Visiox持有的唯一債務 ，旨在吸收Visiox資產表現的變化，因為債務持有人面臨着Visiox的償付能力。Visiox預計，到業務合併預計結束時，可轉換票據的現金將大量耗盡。在業務合併的消費時，Visiox預計手頭的現金結果是股本有 風險，在沒有額外附屬財務支持的情況下，Visiox不足以為其活動提供資金。根據前面的 ，Visiox是業務組合消耗時的Power Up的VIE。
業務合併完成後，PowerUp股東將擁有約60%的股份，Visiox股東將擁有新Visiox約40%的股份，因此PowerUp將擁有多數投票權(即控制權)，並將有能力罷免和更換董事會成員，因此有能力指導Visiox的活動。PowerUp還有義務承擔 損失和/或獲得Visiox的好處。
形式演示的基礎
根據PowerUp現有的管理文件，如果業務合併完成，PowerUp的公眾股東可以要求PowerUp將其A類普通股贖回為現金，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。 如果公眾股東適當地要求贖回其股份，PowerUp將贖回相當於公眾股東在信託賬户中按比例計算的現金份額，按預期業務合併完成前兩個工作日計算。
未經審計的備考簡明合併財務信息的編制假設了PowerUp A類普通股的其他現金贖回水平：
| ● | 場景1：假設沒有 贖回：本演示文稿假設沒有PowerUp公眾股東對其公眾股票行使贖回權，截至本提交之日，其中1，803，729股已發行。 | |
| ● | 場景2：假設贖回50%：本演示文稿 假設持有901，865股公眾股票的PowerUp公眾股東中有50%將對PowerUp信託賬户中約980萬美元的資金行使贖回權。 | |
| ● | 場景3：假設最大贖回：本演示文稿 假設持有1，803，729股公眾股票的PowerUp公眾股東中的100%將對PowerUp信託賬户中約1，960萬美元的資金行使贖回權。 |
下表的 顯示了業務合併結束後上述每種情況下的已發行和發行股票 ，以及潛在的稀釋來源：
| 206 |
未經審計備考簡明合併財務信息附註
1. 展示依據
該業務合併將按會計準則編纂(“ASC”) 主題805“業務合併”(“ASC 805”)的規定採用會計收購法入賬。完成業務合併後，手頭的現金導致風險股權被認為不足以使Visiox在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金。 Power Up已得出結論，自業務合併完成之日起，Visiox是一個可變利益實體。Power Up 是Visiox的主要受益者，將被視為會計收購方。事實模式需要遠期合併會計處理 。
ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並提出了公允價值層次結構，對用於制定公允價值計量的投入的可觀察性水平進行了優先排序和排名。公允價值在ASC 820中被定義為“在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格”。這是資產或負債估值的退出價格概念。此外，市場參與者被假定為資產或負債的本金(或最有利的)市場中的買家和賣家。非金融資產的公允價值計量假設為這些市場參與者的最高和最佳使用。其中許多公允價值計量可能具有很高的主觀性，其他專業人士對相同的事實和情況做出合理判斷後，可能會制定並支持一系列備選的估計金額。
截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表假設業務合併發生在2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 顯示業務合併的備考影響，猶如業務合併已於2023年1月1日完成，即呈列的最早 期間的開始。這些期間是在作為會計收購人的Power Up的基礎上列報的。
截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表是使用以下內容編制的，應與以下內容一併閲讀：
●截至2023年12月31日的經審計資產負債表和截至2023年12月31日期間的相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他部分；以及
●截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表和截至2023年12月31日的相關附註包括在本委託書/招股説明書的其他部分。
截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表是使用， 編制的，應與以下內容一併閲讀：
●截至2023年12月31日的年度經審核經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註；以及
●截至2023年12月31日的年度經審核綜合經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註。
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大不相同。
未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生任何與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、 税收節省或成本節約。反映業務合併完成情況的備考調整基於截至這些未經審核的備考簡明合併財務報表日期的某些可用信息，以及PowerUp認為在此情況下合理的某些假設和方法。這些説明中描述的未經審計的 預計調整可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。 因此，實際調整很可能與預計調整不同，差異可能是重大的 。PowerUp認為，其假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整為該等假設提供了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。
未經審核的備考簡明合併財務信息不一定反映業務合併的實際經營結果和財務狀況，也不代表New Visiox未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合PowerUp和Visiox的歷史財務報表和註釋。
於業務合併完成之日(“截止日期”)，PowerUp(“New Visiox”) 將更名為Visiox Holdings，Inc.，而Visiox(“前身”及“營運公司”)將與New Visiox的一間附屬公司合併 ，營運公司為尚存實體，令其成為New Visiox的全資附屬公司(統稱為“繼任者”)。因此，根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的會計規則和法規，企業合併結束日之後的財務報表將列報截止日期之前的財務期間的前身財務期間和包括完成日期及之後的期間的繼任者 。
| 207 |
企業合併協議概述
PowerUp於2023年12月26日訂立合併協議及合併計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“業務合併協議”)，由PowerUp、PowerUp合併附屬公司(“合併附屬公司”)、Srirama Associates，LLC(特拉華州有限責任公司)(“發起人”)、Ryan Bleek於緊接生效時間之前及之後以Visiox股東(“賣方代表”)的代表身份訂立。和Visiox PharmPharmticals，Inc.，一家特拉華州的公司(“Visiox”)，據此，其中包括，在PowerUp在開曼羣島註銷註冊為獲豁免公司，以及PowerUp在特拉華州繼續和本地化為一家公司後，於生效日期，合併子公司將與Visiox合併並併入Visiox，而Visiox為尚存的公司(“業務合併”)。在實施該業務合併後，Visiox將成為新Visiox的全資子公司。收盤時，在生效時間之前發行和發行的每股Visiox普通股 應轉換為獲得新Visiox普通股數量的權利，該數量等於(X)(A)$80,000,000減去(B)成交時營運資金淨額 減去(C)Visiox交易費用減去(D)成交時Visiox負債所得的商數。減去 (E)根據業務合併協議的條款，(I)展期RSU數量乘以(Ii)10美元(10.00美元)乘以(Y)在生效時間之前發行和發行的Visiox普通股總數 。
合併 考慮因素
作為合併的對價，Visiox普通股的持有者有權從新Visiox獲得合計的新Visiox普通股數量(每股價值10.00美元)，總價值等於(A) $80,000,000美元減去(B)成交時營運資金淨額低於0.00美元的金額，如果有，減去(C)Visiox交易費用，(D)成交時Visiox債務，減去(E)(I)翻轉RSU數量乘以 (Ii)10美元(10.00美元)的乘積。
溢價 股
在交易結束後，在符合本協議規定的條款和條件下，
| ● | 如果歐姆朗蒂(異丙基眼用溶液)0.002%的首次商業銷售在截止日期(“啟動目標”)後十二(12)個月內完成，則新Visiox將向每一位Visiox股東發行該Visiox股東的1,000,000股溢價股份和保薦人1,000,000股溢價股份(“啟動溢價股份付款”)； | |
| ● | 從Visiox股東和保薦人獲得啟動盈利股票付款後的第一個財政年度(12.50美元盈利資格日“)起，新Visiox將向每位Visiox股東發行 ，如果新Visiox普通股的VWAP等於或 超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組(br}和資本重組)(“第一股價目標”)，自收盤日期 起至36個月週年日止期間內任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個截止日期(這樣的期間稱為“盈利 期間”)
如果第一個股價目標在12.50美元的溢價資格日期之前實現，則12.50美元的溢價股票付款應在12.50美元的溢價資格日期獲得。如果在12.50美元溢價資格日期或之後實現了第一個股價目標，則12.50美元的溢價股票付款應在實現第一個股票價格目標的日期 獲得。 |
| 208 |
| ● | 從Visiox股東和保薦人獲得12.50美元盈利股票付款後的第一個財政年度 開始(“15.00美元盈利資格日”)，新Visiox將向每位Visiox股東按比例發行1,000,000股溢價股份，保薦人將獲得1,000,000股溢價股份(“15.00美元溢價股份支付”，如果新Visiox普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組)(“第二個 股價目標”，以及啟動目標和第一個股價 目標，即“盈利目標”)，在溢價期間的任何三十(30)個連續 交易日中的二十(20)個交易日。
如果第二個股價目標在15.00美元溢價資格日期之前實現，則15.00美元溢價股票付款應在15.00美元溢價資格日期獲得。如果第二個股價目標在15.00美元溢價資格日期或之後實現，則15.00美元的溢價股票付款應在第二個股價目標實現之日 賺取。 |
Power Up 考慮了ASC 815-40-25中的股權分類條件，得出的結論是所有這些條件都得到了滿足。因此，溢價股份 安排被適當歸類為股權。
認股權證
完成業務合併後，我們的保薦人和原保薦人將持有總計14,375,000份公開認股權證和9,763,333份私募認股權證。自每股新Visiox普通股收市後30天起，我們的每份已發行認股權證將可行使。每份完整認股權證的持有人均有權購買一股A類普通股，並在引入後，其持有人將有權購買一股新Visiox普通股。 因此，於本委託書/招股説明書日期(不影響業務合併，並假設無任何PowerUp的已發行公開股份與業務合併相關)，PowerUp的全面攤薄 股本將為33,129,562股普通股。
營運股獎勵
保薦人 將有權在交易結束時從New Visiox獲得最多1,000,000美元，作為提供最多1,000,000美元以資助與業務合併有關的交易費用的一部分，向保薦人發行最多1,000,000股新Visiox普通股，作為保薦人簽訂營運資金貸款的部分對價 ，確切數字為所借本金的實際美元金額。
Visiox 可轉換票據
保薦人 將有權在交易完成時從New Visiox獲得最多2,000,000美元的營運資金貸款，以支付與業務合併相關的運營和交易成本，作為保薦人簽訂Visiox可轉換票據的部分代價，保薦人將有權從New Visiox獲得最多2,000,000股新Visiox普通股 作為保薦人簽訂Visiox可轉換票據的部分對價，確切數字為實際借出本金的美元金額 。
2. 對未經審計的預計合併財務信息的調整
未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，而 僅供參考之用。
歷史財務報表已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行調整，以使直接歸因於業務合併的事件產生備考 影響。在業務合併之前，Visiox和PowerUp沒有任何歷史關係 。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
如果New Visiox在所列期間提交合並的 所得税申報單，預計的所得税綜合撥備並不一定反映出所產生的金額。
假設業務合併已於2023年1月1日(即呈列最早期間的開始)完成，則未經審核的預計簡明綜合經營報表中列報的預計基本每股盈利及攤薄每股盈利金額 乃根據新Visiox的已發行股份數目計算。
| 209 |
未經審核 預格式冷凝合並資產負債表
截至2023年12月31日
(單位：千)
| 場景1 | 假想2 | 場景3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 假設沒有兑換成現金 | 假設50%兑換為 現金 | 假設最大贖回金額為 現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | 形式上 | 形式上 | 形式上 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PWUP | VisIOX | 調整 | 資產負債表 | 調整 | 資產負債表 | 調整 | 資產負債表 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | - | 536 | 19,901 | (1) | 16,186 | 9,951 | (1) | 6,236 | - | (1) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| (6,239 | ) | (2) | (6,239 | ) | (2) | (6,239 | ) | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,988 | (5) | 1,988 | (5) | 1,988 | (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,715 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 81 | - | - | 81 | 81 | 81 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 81 | 536 | 15,650 | 16,267 | 5,700 | 6,317 | (536 | ) | 81 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 許可技術，扣除攤銷 | - | - | 78,354 | (8) | 70,519 | 78,354 | (8) | 70,519 | 78,354 | (8) | 70,519 | |||||||||||||||||||||||||||
| (7,835 | ) | (8) | (7,835 | ) | (8) | (7,835 | ) | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資 | 19,901 | - | (19,901 | ) | (1) | - | (19,901 | ) | (1) | - | (19,901 | ) | (1) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | 19,982 | 536 | 66,628 | 86,786 | 56,317 | 76,835 | 50,082 | 70,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | 152 | 1,848 | - | (2) | 2,000 | - | (2) | 2,000 | - | (2) | 5,715 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3,715 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付貸款和轉讓單 | 12 | - | 988 | (5) | - | 988 | (2) | - | 988 | (2) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| (1,000 | ) | (2) | (1,000 | ) | (2) | (1,000 | ) | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於附屬公司 | 239 | - | (239 | ) | (2) | - | (239 | ) | (2) | - | (239 | ) | (2) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | - | 511 | - | (2) | 511 | - | (2) | 511 | - | (2) | 511 | |||||||||||||||||||||||||||
| 應付可換股票據 | - | 990 | (2,000 | ) | (2) | - | (2,000 | ) | (2) | - | (2,000 | ) | (2) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 1,000 | (2) | 1,000 | 1,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10 | (9) | 10 | (9) | 10 | (9) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生負債 | - | 10 | (10 | ) | (2) | - | (10 | ) | (2) | - | (10 | ) | (2) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 許可費 | - | 6,000 | - | 6,000 | - | 6,000 | - | 6,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權負債 | - | 3,000 | (3,000 | ) | (2) | - | (3,000 | ) | (2) | - | (3,000 | ) | (2) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 403 | 12,359 | (4,251 | ) | 8,511 | (4,251 | ) | 8,511 | (536 | ) | 12,226 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | 403 | 12,359 | (4,251 | ) | 8,511 | (4,251 | ) | 8,511 | (536 | ) | 12,226 | |||||||||||||||||||||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類可能被贖回的普通股 | 19,901 | - | (19,901 | ) | (1) | - | (19,901 | ) | (1) | - | (19,901 | ) | (1) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PWUP優先股，面值0.0001美元;授權5，000，000股;無 已發行或未償還 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PWUP A類普通股，面值0.0001美元;授權300，000，000股 （不包括1，803，729股需要贖回的股份） | 1 | - | 19 | (3) | 20 | 19 | (3) | 20 | 18 | (3) | 19 | |||||||||||||||||||||||||||
| VISIOX可轉換優先股，A系列0.001美元面值20，000，000股 授權 | - | 2 | (2 | ) | (3) | - | (2 | ) | (3) | - | (2 | ) | (3) | - | ||||||||||||||||||||||||
| VISIOX可轉換優先股，B系列0.001美元面值20，000，000股 授權 | - | 11 | (11 | ) | (3) | - | (11 | ) | (3) | - | (11 | ) | (3) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本 | 10,965 | 7,243 | 19,901 | (1) | 123,183 | 9,951 | (1) | 113,233 | (1) | 103,283 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (6 | ) | (3) | (6 | ) | (3) | (5 | ) | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (19,079 | ) | (4) | (19,079 | ) | (4) | (19,079 | ) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 30,000 | (7) | 30,000 | (7) | 30,000 | (7) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 78,354 | (8) | 78,354 | (8) | 78,354 | (8) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 留存收益(累計虧損) | (11,288 | ) | (19,079 | ) | 10 | (2) | (49,123 | ) | 10 | (2) | (49,123 | ) | 10 | (2) | (49,123 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 19,079 | (4) | 19,079 | (4) | 19,079 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (30,000 | ) | (7) | (30,000 | ) | (7) | (30,000 | ) | (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (7,835 | ) |
(8) | (7,835 | ) | (8) | (7,835 | ) | (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (10 | ) | (9) | (10 | ) | (9) | (10 | ) | (9) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東權益總額 （赤字） | (322 | ) | (11,823 | ) | 90,420 | 78,275 | 80,469 | 68,324 | 70,519 | 58,374 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | 19,982 | 536 | 66,268 | 86,786 | 56,317 | 76,835 | 50,082 | 70,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | 取自PowerUp截至2023年12月31日的審計資產負債表。 |
| (B) | 從Visiox截至2023年12月31日的經審計資產負債表中獲取。 |
| 210 |
未經審計的備考合併業務報表
截至2023年12月31日的年度
（美元單位：千美元， 每股數據除外）
| 交易記錄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易記錄 | 交易記錄 | 會計核算 | PRO 表格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 會計核算 | PRO 表格 | 會計核算 | PRO 表格 | 調整 | 組合在一起 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| PWUP | VisIOX | 調整 | 組合在一起 | 調整 | 組合在一起 | (假設 | (假設 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 歷史 | 歷史 | （假設 沒有 | （假設 沒有 | （假設 50% | （假設 50% | 極大值 | 極大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | (B) | 贖回) | 贖回) | 贖回) | 贖回) | 贖回) | 贖回) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研發 | - | 6,543 | - | 6,543 | - | 6,543 | - | 6,543 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理費 | - | 1,200 | - | 1,200 | - | 1,200 | - | 1,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,340 | 2,886 | 7,835 | (EE) | 12,061 | 7,835 | (EE) | 12,061 | 7,835 | 12,061 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 1,340 | 10,629 | 7,835 | 19,804 | 7,835 | 19,804 | 7,835 | 19,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營收入（損失） | (1,340 | ) | (10,629 | ) | (7,835 | ) | (19,804 | ) | (7,835 | ) | (19,400 | ) | (7,835 | ) | (19,400 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資收入 | 5,813 | - | (5,813 | ) | (Aa) | - | (5,813 | ) | (Aa) | - | (5,813 | ) | (Aa) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）淨額 | (9 | ) | (6 | ) | (33,000 | ) | (抄送) | (33,015 | ) | (33,000 | ) | (抄送) | (33,015 | ) | (33,000 | ) | (抄送) | (33,015 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | 5,804 | (6 | ) | (38,813 | ) | (33,015 | ) | (38,813 | ) | (33,015 | ) | (38,813 | ) | (33,015 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 收入(虧損) | 4,464 | (10,635 | ) | (46,648 | ) | (52,819 | ) | (46,648 | ) | (52,819 | ) | (46,648 | ) | (52,819 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先單位的股息 | - | (123 | ) | 123 | (Dd) | - | 123 | (Dd) | - | 123 | (Dd) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 4,464 | $ | (10,758 | ) | (46,525 | ) | $ | (52,819 | ) | (46,525 | ) | $ | (52,819 | ) | (46,525 | ) | $ | (52,819 | ) | ||||||||||||||||||
| A類普通股加權平均發行股數 股份 | 16,461,668 | - | 19,991,229 | (Bb) | 19,991,229 | 19,089,365 | (Bb) | 19,089,365 | 18,187,500 | (Bb) | 18,187,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的基本和稀釋淨利潤 分享 | $ | 0.23 | $ | - | $ | (2.64 | ) | $ | (2.77 | ) | $ | (2.90 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 不可贖回的加權平均發行股數 普通股 | 2,717,466 | (2,717,466 | ) | (Bb) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每B類普通股的基本和稀釋淨利潤（虧損） 分享 | 0.23 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | 摘自PowerUp截至2023年12月31日的經審計的運營報表。 |
| (B) | 摘自Visiox截至2023年12月31日的經審計的運營報表。 |
| 211 |
對未經審計的預計合併資產負債表的調整
(1) 反映作為該協議一部分的與業務合併和資金髮放有關的交易。
● 情景1：假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有公眾股東對其公開發行的股票行使贖回權，截至本文件提交之日，已發行的股票為1,803,729股。在這種情況下，PowerUp滿足業務合併協議中的500萬美元未支配現金和5,000,001美元有形資產淨值的成交條件，交易將完成。
● 情景2：假設50%的贖回：本演示假定持有901,865股公眾股票的公眾股東中的50%將行使贖回權，贖回PowerUp信託賬户中約980萬美元的資金。在這種情況下，Power Up 不滿足業務合併協議中5,000,001美元的有形資產淨額結算條件，但滿足500萬美元的未支配現金結算條件。因此，交易將不會結束，因為有形資產淨額條件是不可放棄的。
● 情景3：假設最大贖回：本演示文稿假設持有1,803,729股公開股票的公眾股東100%將行使贖回權，贖回PowerUp信託賬户中約1,960萬美元的資金。在這種情況下，PowerUp不滿足業務合併協議中的500萬美元未支配現金或5,000,001美元有形資產淨額結算條件，交易將不會完成，因為有形資產淨額條件不可放棄。
| 假設 無現金贖回 | 假設 50%贖回為現金 | 假設 最大贖回現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨更改數 | 淨更改數 | 淨更改數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | 來自信託的現金 | 19,901 | (i) | 19,901 | 9,951 | (i) | 9,951 | - | (i) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 信託形式持有的現金 | 從信託公司轉賬 現金 | (19,901 | ) | (i) | (19,901 | ) | (19,901 | ) | (i) | (19,901 | ) | (19,901 | ) | (i) | (19,901 | ) | ||||||||||||||||||||
| PWUP 可能贖回的A類普通股 | 轉讓普通股 | (19,901 | ) | (Ii) | (19,901 | ) | (9,951 | ) | (Ii) | (9,951 | ) | (19,640 | ) | (Ii) | (19,640 | ) | ||||||||||||||||||||
| 額外的 實收資本 | 普通股轉讓增加 | 19,901 | (Ii) | 19,901 | 9,951 | (Ii) | 9,951 | - | (Ii) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| (I) 記錄從贖回股份信託賬户中發放現金 | 0 | % | 50 | % | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回股份總數 | 1,803,729 | 贖回股份 | - | 901,865 | 1,803,729 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股可贖回股票價格 | $ | 11.03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日信託現金總額 | $ | 19,901 | $ | 9,951 | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外的 延期付款 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回後信託現金合計 | $ | 19,901 | $ | 9,951 | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (Ii) 將需要贖回的股票計入額外實收資本 | $ | 19,901 | $ | 9,951 | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
(2) 表示PowerUp和Visiox與業務合併相關的估計直接和增量交易成本約為620萬美元。這包括支付200萬美元的保薦人諮詢費、100萬美元的法律費用、20萬美元的保薦人行政費、200萬美元的過橋貸款和100萬美元的營運資金貸款。
| 212 |
(3) 通過發行8,000,000股(80,000,000美元除以10美元)面值為0.0001美元的新Visiox普通股，反映了新Visiox的資本重組。取消Visiox可轉換優先股A系列(1,000美元)和可轉換優先股B系列(11,000美元)，並從額外實收資本(情景1和情景2中為6,000美元，情景3中為5,000美元)中增加的 大約為附註3中的流通股-每股淨虧損(見下文)。由於業務合併協議條款所要求的合併對價結算調整 預計無關緊要，因此未將其計入預計計算中。
(4) 反映消除了Visiox的歷史累計赤字1,910萬美元。
(5) 反映200萬美元過橋貸款和100萬美元營運資金貸款。總計300萬美元。
(6) 反映方案3中約370萬美元的負現金數額，重新歸類為應付帳款。
(7) 反映營運資金和過渡性貸款的預期收入額。
根據業務合併協議，任何此類存款，不論是過橋貸款或營運資金，均須於交易完成時支付。 解決新發行的新Visiox普通股的延期貸款代表債務清償。 因此，調整包括基於延期股份估值的3,000萬美元債務清償虧損。
每股價值是根據換取新Visiox普通股的股票估值來確定的，根據這一估值，“每股價格”意味着10.00美元。合併對價為8,000萬美元，除以8,000,000股，等於10美元。由於新股發行將在截止日期進行，因此向目標公司和保薦人發行股票的“每股價格”將與 相同。請參閲下面的計算(除每股和每股數據外，以千為單位)：
數量 股票 | 總計 | 總計 延拓 | ||||||||||||||||||
金額 貸款 | 每筆貸款 美元 | 延拓 股票 | 每股 價值 | 分享 估值 | ||||||||||||||||
| 流動資金貸款 | $ | 1,000 | 1 | 1,000,000 | $ | 10.00 | $ | 10,000 | ||||||||||||
| 過橋貸款 | $ | 2,000 | 1 | 2,000,000 | $ | 10.00 | $ | 20,000 | ||||||||||||
| $ | 3,000 | 3,000,000 | $ | 30,000 | ||||||||||||||||
(8) 收購日期為2023年12月31日的Visiox收購資產和假定負債的公允價值的初步對價和分配如下。PowerUp尚未完成估計收購資產及承擔負債的公允價值所需的詳細估值 ，因此，按公允價值假設記錄資產及負債的調整反映了基於現有資料對Power Up的最佳估計，一旦完成額外分析， 可能會有所變動。此外，業務合併的最終收購價須視乎根據業務合併協議於成交時須予調整的若干項目而定。請參閲下面以千為單位的計算 ：
| 購買對價的計算 | ||||
| (A)考慮合併事宜 | $ | 80,000 | ||
| (B)淨營運資金調整 | (11,823 | ) | ||
| (C)控制Visiox交易費用 | (500 | ) | ||
| (D)在關閉時減少Visiox的債務 | - | |||
| (E)支持更多的翻轉RSU | (5,341 | ) | ||
| 購買代價的公允價值總額 | $ | 62,336 | ||
超額購買對價分配給單獨的可識別無形資產-許可技術。公允價值資產初步評估由第三方進行。許可技術的攤銷按十(10)年的預期壽命攤銷--直線法。
| 初步 購買對價分配： | ||||
| 現金 | $ | 536 | ||
| 許可技術 | 74,159 | |||
| 承擔的負債 | (12,359 | ) | ||
| $ | 62,336 | |||
| 213 |
調整 未經審計的備考簡明合併經營報表(千份，每股和每股數據除外)
截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併業務報表中包括的備考調整如下：
(Aa) 表示從信託賬户賺取的歷史利息收入的沖銷。
(Bb) 代表將1,803,729股須贖回的A類普通股(方案2及3除外)及7,187,500股不須贖回的A類普通股轉換為新Visiox普通股、發行8,000,000股新Visiox 普通股、發行1,000,000股營運股本股份及發行2,000,000股過橋貸款股份。
(Cc) 如調整(2)所述，記錄與營運資金股份有關的1,000萬美元；與過渡貸款有關的2,000萬美元股份按公允價值計算；以及300萬美元的估計直接和增量成本--調整(2)。
(Dd) 記錄優先股股息的取消。
3. 每股淨虧損
代表 使用歷史加權平均已發行股份計算的每股淨虧損，以及在與業務合併相關的 中發行的額外股份，假設股票自2023年1月1日以來已發行，即最早的 期間開始。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，會假設與業務合併有關的可發行股份在呈列整個期間均已發行。在假設最大贖回時，此計算 將調整為在整個期間取消此類股份。
| 214 |
未經審計的備考簡明合併經營報表是在以下業務合併結束後的每一種情況下編制的(除股份和每股數據外，以千計)：
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 親 Forma合併（假設沒有贖回） | （假設 50%贖回情景） | （假設 最大贖回情況） | ||||||||||
| 預計淨虧損 | $ | (52,819 | ) | $ | (52,819 | ) | $ | (52,819 | ) | |||
| 基本 和稀釋後加權平均流通股 | 19,991,229 | 19,089,365 | 18,187,500 | |||||||||
| 每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | (2.64 | ) | $ | (2.77 | ) | $ | (2.90 | ) | |||
| PRO 形式組合 | PRO 形式組合 | PRO 形式組合 | ||||||||||
| 股東 | （假設 無贖回情況） | （假設 50%贖回情景） | （假設 最大贖回情況） | |||||||||
| PowerUp 需要贖回的公開股票 | 1,803,729 | 901,865 | - | |||||||||
| PowerUp 無需贖回的公開股票 | 7,187,500 | 7,187,500 | 7,187,500 | |||||||||
| 維西克斯 股東 | 8,000,000 | 8,000,000 | 8,000,000 | |||||||||
| 工作 資本貸款股份 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||
| 橋樑 貸款份額 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
| 19,991,229 | 19,089,365 | 18,187,500 | ||||||||||
上表 列出了在一系列贖回場景中選擇不贖回的公眾股東的每股信託價值。 為了計算贖回方案，使用截至2023年12月31日的信託起息日。
| 215 |
● 場景 1：假設沒有贖回：本演示文稿假設沒有公眾股東對其 公開發行的股票行使贖回權，截至本文件提交之日，已發行的1,803,729股。在這種情況下，PowerUp滿足業務合併協議中的500萬美元未支配現金和5,000,001美元有形資產淨值的成交條件，交易 將完成。
● 情景2：假設50%的贖回：本演示文稿假設持有901,865股公開股票的公眾股東中的50%將行使贖回權，贖回PowerUp信託賬户中約980萬美元的資金。在這種情況下，Power Up 不滿足業務合併協議中5,000,001美元的有形資產淨額結算條件，但滿足500萬美元的未支配現金結算條件。因此，交易將不會結束，因為有形資產淨額條件是不可放棄的。
● 場景3：假設最大贖回：本演示假設持有1,803,729股公開股票的公眾股東將100%行使贖回權，贖回PowerUp信託賬户中約1,960萬美元的資金。在這種情況下，PowerUp不滿足業務合併協議中的500萬美元未支配現金或5,000,001美元有形資產淨額結算條件，交易將不會完成，因為有形資產淨額條件不可放棄。
在業務合併中，有一類股票，所有A類普通股轉換為Power Up普通股，而後者又將在成交時 交換為新Visiox普通股。購買9,763,333股普通股的私募認股權證和購買14,375,000股普通股的公開認股權證 沒有用於計算基本和稀釋後的加權平均流通股 ，因為納入的效果將是反攤薄的，因為與業務合併協議每股10.00美元的價格相比，執行價格11.50美元的溢價將是反攤薄的。
金額不反映業務合併協議條款所要求的Visiox合併對價的結算調整， 預計該等調整並不重要。
此 信息僅為摘要，應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的選定歷史財務信息摘要、PowerUp和Visiox的已審計和未經審計的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分 中包含的相關附註一起閲讀。
| 216 |
有關通電的信息
在委託書/招股説明書的這一節中，對“我們”或“公司”的提及是指PowerUp Acquisition Corp.，對我們“管理層”或“管理團隊”的提及是指我們的高級管理人員和董事，對“原始保薦人”的提及是指PowerUp贊助商有限責任公司，而對“保薦人”的提及是指Srirama Associates，LLC。原贊助商和贊助商統稱為“贊助商”。
概述
本公司是一家於2021年2月9日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於與首次公開募股相關的組織活動，以及為潛在的業務合併尋找合適的目標 。到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入，我們預計在完成初始業務合併之前，我們不會產生運營收入。
自創始以來的重大活動
2022年2月23日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開募股。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份本公司可贖回認股權證的二分之一，每一份完整的認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了287,500,000美元的毛收入。在我們首次公開募股結束之前，我們首次公開募股的承銷商充分行使了他們的超額配售選擇權。
同時，隨着首次公開招股的結束，我們完成了總計9,763,333份認股權證的非公開出售，收購價格為每份認股權證1.50美元，為公司帶來了14,645,000美元的毛收入。
總計294,687,500美元，包括首次公開募股的收益(扣除發售費用後)和出售私募認股權證的部分收益 存入作為受託人的Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)開設的信託賬户。
2023年5月18日，PowerUp召開了特別股東大會，股東們在會上投票表決了一項提案，該提案旨在修改PowerUp的管理文件，以延長PowerUp完成初始業務合併的日期。就大會及其後的贖回事宜，共有242名Power Up股東選擇贖回合共26,946,271股公眾股份(“2023年延期贖回”)，約佔當時已發行A類普通股的93.7%。因此，大約2.84億美元(約合每股公開發行股票10.55美元)被從信託賬户中抽走，以支付這些持有人，而PowerUp的信託賬户中還剩下約1900萬美元，所有這些資金都以美國國庫券的形式持有。在2023年延期贖回之後，仍有1,803,729股公開發行的股票和 股已發行。
我們 必須在2024年5月23日之前完成初始業務合併(如果我們進一步延長完成初始業務合併的時間，則必須在任何延長期結束前完成)。如果我們的初始業務合併沒有在2024年5月23日之前完成(或者在任何延長期結束之前(如果我們延長完成業務合併的時間段)，則我們的存在將終止， 我們將分配信託賬户中的所有金額。
我們 目前沒有也不會從事任何業務，直到我們最初的業務合併之後。我們打算 使用信託賬户中持有的現金進行初始業務合併。
選擇目標業務和構建初始業務組合
納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業的合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額(減去任何遞延承保佣金和應繳利息)的80%。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴於我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的此類標準 將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露(如果適用)，與我們最初的業務組合相關。
| 217 |
如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家或多家獨立投資銀行或另一家獨立公司獲得意見，該公司或另一家獨立公司通常就我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所的滿足程度提供估值意見 。我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務。根據這一 要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似 公司進行初始業務合併。
在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中由交易後公司擁有或收購的部分將是 根據80%淨資產測試進行估值的部分。首次公開募股的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險 。
對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。
在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。
選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。
上市公司身份
我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
| 218 |
我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。
在我們最初的業務合併完成之前，只有我們創始人股票的持有者才有權對董事的任命進行投票。因此，我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。 根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求。 我們沒有利用這些豁免，並遵守了納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，我們的股東將無法獲得 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。
贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利
我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，按每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的 金額最初預計約為每股公開股票10.25美元。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。 我們的保薦人、我們的董事和我們的高級管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對其持有的創始人股票的贖回權，以及他們在此次 發行期間或之後可能獲得的與我們的初始業務合併相關的任何公開股票。
贖回限制
我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在完成初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元 (這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。倘若根據建議業務合併條款，吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的總現金代價 ，加上滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，則吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人 。此外，如果接受所有正式提交的與我們尋求對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行的修訂相關的贖回請求，將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元， 我們將不會在此時進行修訂或相關的贖回我們的公眾股份。
此外， 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，公眾股東以及該 股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”的任何其他人（根據《交易法》第13條的定義），未經我們事先同意，將被限制贖回其股份總數超過我們首次公開募股中售出股份15%的股份 ，我們將其稱為“超額股份”。
| 219 |
進行贖回的方式
我們 將為公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後， 將在批准業務合併的股東大會上贖回其全部或部分A類普通股。
此外， 我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和章程：
| ● | 根據《交易法》第14A條進行贖回，而不是根據要約收購規則進行贖回，該條例規範了代理人的募集；以及 | |
| ● | 文件 這些委託書徵集材料與SEC。 |
我們 預計最終的委託書/招股説明書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。 我們將分發委託書徵集材料，並在完成初始業務合併後向公眾股東提供上述贖回 權利。
我們 只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案時才會完成我們的初始業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東投贊成票。在此情況下，根據與吾等訂立的函件協議的條款，吾等的原始保薦人、高級管理人員及董事已同意(且其獲準受讓人 將同意)投票表決其持有的任何方正股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持吾等的初步業務合併 。無論投票贊成或反對擬議的交易，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。此外，我們的原始保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權利。
員工
我們 目前有三名軍官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算 在我們完成初步業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。根據我們所處的業務合併流程所處的階段，我們的官員在任何時間段投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。
董事和高管
我們的 執行官和董事如下：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 蘇倫德拉 阿吉拉普 | 53 | 董事首席執行官兼執行主席 | ||
| 霍華德·多斯 | 70 | 首席財務官 | ||
| 邁克爾·L·彼得森 | 61 | 董事 | ||
| 唐納德 G.下跌 | 78 | 董事 | ||
| 阿維納什 Wadhwani | 56 | 董事 | ||
| Mayur Doshi | 62 | 董事 |
| 220 |
Surendra Ajjarapu
蘇倫·阿賈拉普(53歲)自2010年7月以來一直擔任特拉華州公司TrXADE Health，Inc.(納斯達克代碼：MEDS)及其前身公司的董事會主席、首席執行官兼祕書。他目前也是海洋科技收購I公司的董事成員， 在納斯達克上交易的代碼是“OTEC”，。擔任特殊目的收購公司(納斯達克代碼：KRNL)(自2022年12月起) 和特殊目的收購公司塞姆珀·帕拉圖斯收購公司(納斯達克代碼：LGST)的董事會主席。從2021年開始，Ajjarapu先生擔任Aesther Healthcare Acquisition Corp.的首席執行官兼董事長，這是一家特殊目的收購公司，於2023年2月完成了最初的業務合併。阿賈拉普先生目前是合併後的公司--海洋生物醫療公司(納斯達克：OCEA)(參見：Aesther Healthcare Acquisition Corp.)的董事董事。自2018年3月以來，Ajjarapu先生一直擔任卡諾能源公司董事會執行主席，這是一家參與美國可再生天然氣場地開發的公司。 Ajjarapu先生是Sansur Renewable Energy，Inc.的創始人，並在2009年3月至2012年12月期間擔任首席執行官兼董事會主席。Sansur Renewable Energy，Inc.是一家參與美國中西部風力發電站開發的公司。2006年1月至2009年3月，阿吉拉普先生也是生物燃料公司董事(納斯達克代碼：AMTX)的創始人、董事長兼首席執行官，以及生物燃料公司子公司國際生物燃料公司的創始人、董事長兼首席執行官。阿賈拉普先生是全球信息技術公司首席運營官兼董事的聯合創始人，該公司是一家IT外包和系統設計公司，總部位於佛羅裏達州坦帕市 ，主要業務在印度。Ajjarapu先生畢業於南達科他州立大學，獲得環境工程碩士學位， 畢業於南佛羅裏達大學，擁有國際金融和管理專業的MBA學位。阿賈拉普先生也是哈佛大學風險投資和私募股權項目的畢業生。
霍華德·多斯
霍華德·多斯(70歲)是一位經驗豐富的首席財務官和會計師。他目前擔任KRNL的首席財務官。從2021年開始，他擔任特殊目的收購公司Aesther Healthcare Acquisition Corp.的首席財務官，直到2023年2月完成最初的業務合併。他還曾擔任TRXADE Health，Inc.的首席財務官，這是一個在線健康市場，在納斯達克上以“MEDS”的代碼交易。Doss先生曾在會計和投資公司擔任過各種職務。他於1977年加入Seidman&Seidman(達拉斯BDO Seidman)的員工，1980年加入投資公司Van KampenInvestments，1982年在佛羅裏達州坦帕市開設了該公司東南部辦事處。他一直在公司工作，直到1996年加入富蘭克林鄧普頓。在為信安金融集團佛羅裏達州坦帕市辦事處工作後，Doss 先生是位於佛羅裏達州薩拉索塔市的美國信託公司的城市主管，負責高淨值個人。他於2009年從該職位退休。2010年至2012年，他擔任替代能源開發公司Sansur Renewable Energy的首席財務官和董事首席財務官。自2005年以來，多斯先生還兼任STARadio Corp.的總裁。Doss先生是美國註冊會計師協會會員，畢業於伊利諾伊州衞斯理大學。
邁克爾·L·彼得森
邁克爾·彼得森(61歲)於2022年4月開始擔任老佛爺能源公司首席執行官總裁和董事會成員。從2021年9月開始，Peterson先生曾擔任納斯達克收購公司(Eesther Healthcare Acquisition Corp.)董事會成員、審計委員會(主席)、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員，該公司於2023年2月完成了最初的業務合併。彼得森先生目前是合併後的海洋生物醫療公司(董事股票代碼：OCEA)(英文名：Eesther Healthcare Acquisition Corp.)的首席執行官。此外,彼得森先生開始擔任董事的獨立董事。海洋科技收購I公司。2023年3月，於2022年12月開始作為KRNL的獨立董事，並於2023年6月作為Semper Paratus收購 公司的獨立董事。彼得森先生自2020年12月以來一直擔任內沃汽車公司的總裁，該公司成立 是為了將重型電動汽車市場的續航里程擴展器發電機技術商業化，但目前尚未運營。自2022年5月以來，Peterson先生一直擔任正在上市的油氣勘探開發公司Trio Petroleum Corp.的董事會成員和審計委員會主席。自2021年2月以來，Peterson先生一直擔任印度尼西亞能源有限公司(紐約證券交易所美國證券交易所代碼： INDO)董事會成員和審計委員會主席。彼得森先生曾於2018年6月至2021年6月在臺灣臺北擔任耶穌基督後期聖徒教會臺北傳教團的總裁。Peterson先生是TRxADE Health， Inc.(前身為Trxade Group，Inc.)董事會的獨立成員。2016年8月至2021年5月(納斯達克：MEDS)。Peterson先生於2016年5月至2018年5月期間擔任PEDEVCO Corp.(紐約證券交易所美國股票代碼：PED)的首席執行官，該公司是一家主要在美國收購、勘探、開發和生產石油和天然氣頁巖業務的上市公司。Peterson先生於2012年7月至2016年5月擔任PEDEVCO首席財務官，於2012年7月至2014年10月擔任太平洋能源開發(PEDEVCO的前身)執行副總裁總裁，並於2014年10月至2018年5月擔任PEDEVCO的總裁。彼得森先生於2011年9月加入太平洋能源發展有限公司擔任執行副總裁總裁，2012年6月兼任首席財務官一職，並於2012年7月至2013年9月擔任太平洋能源發展公司董事會成員。彼得森先生曾擔任太平洋能源開發公司臨時總裁兼首席執行官(2009年6月至2011年12月)和董事(2008年5月至2011年12月)，並曾擔任埃梅蒂斯公司(前AE生物燃料公司)的董事(2006年5月至2012年7月)、總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化學品公司(納斯達克代碼：AMTX)的董事長兼首席執行官 以及內沃能源公司(從未)(前太陽能源公司)的董事長兼首席執行官。總部位於加利福尼亞州的 他在2008年12月(從2008年12月到2012年7月)幫助組建了公用事業規模的太陽能發電場的開發商。2005年至2006年，彼得森先生擔任鹽湖城風險投資基金American Institution Partners的管理合夥人。2000年至2004年，他在美林擔任第一副總裁總裁，在那裏他幫助建立了一個新的私人客户服務部門，專門與高淨值投資者合作。1989年9月至2000年1月，彼得森先生受僱於高盛公司 ，擔任各種職務和角色，包括副總經理總裁。Peterson先生在萬豪管理學院獲得MBA學位，並在楊百翰大學獲得統計學/計算機科學學士學位。
| 221 |
唐納德·G·費爾
唐納德·G·費爾(78歲)為公司帶來了豐富的經濟和商業領域的經驗。從2021年至2023年2月完成最初的業務合併為止，費爾先生一直擔任特殊目的收購公司艾斯特醫療保健收購公司的獨立董事。Fell先生自2014年1月以來一直擔任TrxADE Health，Inc.(納斯達克代碼：MEDS)的獨立董事 ，並自2013年12月以來擔任內華達州Trxade的董事公司。此外，他還表示，於2023年3月開始 作為OTEC的獨立董事。此外,費爾先生 開始擔任阿里巴巴的獨立董事海洋科技收購I公司。2023年3月，於2022年12月開始作為KRNL的獨立董事，並於2023年6月作為Semper Paratus收購 公司的獨立董事。他目前是加州戴維斯經濟學教學基金會的教授和董事研究所，以及科羅拉多大學科羅拉多斯普林斯分校的經濟學兼職教授。Fell先生於1995年至2012年在南佛羅裏達大學擔任EMBA教員、董事高管與專業教育學院和公共政策研究所高級研究員。費爾先生也是法國拉羅謝爾大學的客座教授，也是伊利諾伊州立大學和俄亥俄州立大學的經濟學兼職教授。費爾先生擁有印第安納州立大學的經濟學學士學位和研究生學位，以及伊利諾伊州立大學的經濟學學位論文(ABD)。通過與經濟學教學基金會和科羅拉多大學科羅拉多斯普林斯分校的合作，他在加拿大、羣島和東歐的44個州監督了經濟政策和環境經濟學的研究生研究所。
阿維納什 瓦德瓦尼
瓦德瓦尼先生(56歲)現任Transform Solution Inc.執行副總裁兼戰略顧問，Transform Solution Inc.是一家業務流程外包(BPO)公司，專門從事分析、數字幹預和運營管理，他自2023年5月以來一直擔任這一職務。2009年4月至2020年4月，Wadhwani先生在價值數十億美元的IT服務和諮詢公司Cognizant Technology Solutions(“Cognizant”)任職，結束了他在Cognizant Assoc的任期。董事、資本市場和投資銀行業務。Wadhwani先生於2003年至2005年在Headstrong(現為Genpact (紐約證券交易所代碼：G))擔任業務發展部高級經理，並於1999年至2002年在北極星軟件服務公司擔任總裁助理。在印度，Wadhwani先生於1994年至1999年在大宇金融(印度)有限公司擔任機構股權銷售主管，並於1991年至1994年在塔塔諮詢服務公司擔任產品營銷和銷售主管。在他的職業生涯中，Wadhwani先生談判並達成了多項多年、數百萬美元的全球技術服務交易，涉及金融服務、零售以及媒體和娛樂行業。他是一家基於SaaS的區塊鏈初創公司的聯合創始人，他在構思、架構和從頭開始構建該公司方面發揮了重要作用。Wadhwani先生帶來了在初創企業、成長期組織和財富500強公司工作的實際經驗。他是賽博公司(納斯達克代碼：LGST)的董事會成員，也是總部位於美國的非營利性組織奎奇和營養公司的董事會成員。Wadhwani先生擁有孟買大學的計算機科學學位和市場營銷碩士學位。他擁有紐約市哥倫比亞商學院的MBA(高管)學位。
Mayur Doshi
鬥石先生，62歲，總裁，阿爾法基因生物科學公司首席執行官。他成功創辦了幾家公司，並在過去的十年裏一直擔任Apogee Pharma的首席執行官。他在全球仿製藥市場擁有20多年的經驗。 他是一位訓練有素的藥劑師和經驗豐富的企業家，在活性藥物成分方面擁有豐富的經驗。他擁有超過20年的製藥和生物技術行業經驗；1988年進入仿製藥行業。他是Apogee Pharma，Inc.的董事長兼管理人員，Apogee Pharma，Inc.是原料藥(活性藥物成分)的主要進口商。他與他的客户密切合作，幫助他們將新的仿製藥推向市場，包括Barr製藥、杜邦製藥、Sandoz、惠氏和華生。他也是一家仿製藥公司的主要投資者，也是AlfaGene的創始人和主要投資者。他在製藥行業廣泛工作和管理，創建了一家價值數百萬美元的公司。Doshi先生也是多個組織的慈善家。
設施
我們的主要執行辦公室位於紐約格蘭德街188號195號，NY 10013。此空間的費用為每 月10,000美元。
法律訴訟
據我們的管理層所知，目前並無針對本公司的法律程序待決。
| 222 |
通電情況 管理層的討論與分析
財務狀況和經營業績
除 上下文另有規定外，本節中提及的所有“公司”、“Power Up”、“We”、“ ”或“Our”均指在完成初始業務合併之前的Power Up。以下對PowerUp財務狀況和運營結果的討論和分析應與PowerUp的合併財務報表和本委託書/招股説明書中包含的報表註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲本委託書/招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡 説明”和“風險因素”。
概述
本公司 為一間空白支票公司，於2021年2月9日註冊成立為開曼羣島公司，為與一間或多間企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似交易(“業務合併”)而成立。雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們一直專注於並打算專注於與我們管理層背景互補的行業，並利用我們管理團隊識別和收購業務的能力。我們可能會進行這樣一項交易，即我們的股東 在我們的初始業務合併完成之前，將共同擁有合併後業務合併後公司的少數股權。我們擬以首次公開發售(“首次公開發售”)所得款項及出售認股權證、我們的股份、債務或現金、股權及債務的組合所得的現金，完成我們的首次業務合併。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
截至2023年12月31日，本公司尚未開始任何業務。從2021年2月9日(成立)到2022年2月23日公司首次公開募股為止，公司的全部活動都是為首次公開募股做準備， 從公司首次公開募股到2023年12月31日，公司的整個活動僅限於尋找預期的首次公開募股。我們最早在完成初始業務 合併之前不會產生任何運營收入。作為一家上市公司，我們產生了更多的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查的費用。我們的運營費用包括在我們進行一項或多項業務合併時運營和維護公司所需的一般和行政費用。
截至2023年12月31日的年度，我們的淨收益為4,464,079美元，其中包括1,340,168美元的運營費用和8,966美元的債務貼現利息支出，與5,813,213美元的利息收入相抵。
截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為3,340,238美元，其中利息收入為4,316,583美元，運營費用為976,345美元。
流動性 與資本資源
在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動資金來源是原始保薦人初始購買方正股票和向原始保薦人貸款。
| 223 |
於2022年2月23日，本公司完成首次公開招股，發行單位數為25,000,000股(“單位”)，涉及發售單位所包括的普通股(“公眾股”)，每單位10.00美元，總收益250,000,000美元。與首次公開招股結束同時，本公司完成向原保薦人出售9,138,333份私募認股權證(“私募認股權證”)，按每份私募認股權證1.5美元的價格出售予原保薦人，所得毛收入為13,707,500美元。 在IPO結束的同時，本公司在收到承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後，完成額外出售3,750,000個單位，產生額外毛收入37,500,000美元。在行使超額配售的同時，本公司完成了向原始保薦人私下配售額外625,000份私募認股權證，所產生的總收益為937,500美元。
截至2023年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為653,107美元，投資活動所提供現金淨額為284,916,127美元，融資活動所用現金淨額為284,760,279美元。
截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為1,408,786美元，投資活動所用現金淨額為294,687,500美元，融資活動所提供的現金淨額為296,593,545美元，主要反映首次公開招股及其後存入信託賬户的收益。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應付税款和遞延承保佣金)，以完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息 收入(如果有)來繳納税款。我們的年度納税義務將取決於信託賬户中持有的 金額所賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的税款。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標 業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。
截至2023年12月31日，公司的營運銀行賬户中有0美元，信託賬户中持有的證券為19,901,169美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股，營運資金赤字為322,105美元。 截至2023年12月31日，信託賬户中5,813,213美元的金額表示為信託賬户中投資賺取的利息。
公司必須在2024年5月23日之前完成初始業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在2024年5月23日之前完成初始業務合併，其股東可通過特別決議投票修訂 公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以延長本公司完成初始業務合併的期限(任何該等延長的期限，即“延長期”)。
在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。公司可能需要通過向保薦人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法 獲得額外融資。除非股東投票支持再次延期，否則截至2023年12月31日，公司的剩餘壽命不到12個月。
如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用 。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資，如果在 全部。該等條件令人對本公司是否有能力持續經營一段合理時間 ，即自綜合財務報表發出日期起計一年，產生重大疑問。這些合併財務報表不包括與收回記錄資產或對負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
| 224 |
相關的 方交易
方正 共享
2021年2月16日，原保薦人以25,000美元的總價購買了8,625,000股本公司B類普通股，面值0.0001美元(“B類普通股”)；2021年12月18日，原保薦人交出了2,156,250股B類普通股，原保薦人共持有6,468,750股B類普通股。2022年2月11日，本公司實施1股1.11111111股B類普通股分紅，原發起人共持有方正股份7,187,500股。股票股息被追溯重述。由於承銷商在IPO時全面行使了超額配售選擇權，方正股份沒有一股被沒收。
方正股份受某些轉讓限制，如下所述。
除有限的例外情況外，初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)初始業務合併完成一年後或(B)初始業務合併後一年，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司全體股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產。
於2023年8月18日，保薦人向原保薦人購買了(X)4,317,500股A類普通股和(Y)6,834,333股私募認股權證，總購買價為1.00美元，應在初始業務合併時支付。
私人配售
2022年2月23日，在首次公開招股完成及承銷商全面行使其超額配售選擇權的同時，本公司完成了以私募交易方式發行及出售9,763,333份私募認股權證，每股私募認股權證價格為1.50美元，所得毛收入為14,645,000美元。每份完整私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股 。私募認股權證所得款項的一部分已加入首次公開招股所得款項 ，存放於信託賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使 。
相關 黨的貸款
於2021年2月16日，原保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款為無息貸款，應於2022年9月30日或IPO完成時(以較早者為準)支付。Note在IPO後於2022年1月還清。
於2023年12月21日，本公司與保薦人及SSVK Associates，LLC(“SSVK”)訂立貸款及轉讓協議，根據該協議，SSVK借出合共250,000美元予保薦人，而保薦人亦借出250,000美元予本公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日，協議下的借款金額分別為155,848美元和0美元。債務貼現 在貸款和轉移負債期間作為非現金費用攤銷為利息支出，其中通常是 公司在每次提取時的預期業務合併日期。在截至2023年12月31日的年度內，公司記錄了與債務折價攤銷有關的利息支出8,966美元。截至2023年12月31日，債務貼現餘額為143,464美元。
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司、公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議 。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
| 225 |
行政服務費
吾等 同意自首次公開招股生效日期起至完成業務合併或清盤之日起，向原保薦人的聯屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、祕書及行政服務費用。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司根據此安排分別產生了120,000美元及100,000美元的開支 。
遞延 承銷費
在IPO結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計5,000,000美元。承銷商同意推遲支付每股0.20美元的現金承銷折扣，這與將在Business Combine (總計750,000美元)支付的超額配售有關。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或自IPO結束起計10,062,500美元。遞延費用總額為10,812,500美元，包括10,062,500美元遞延部分和同意推遲至業務合併時支付的750,000美元現金折扣。根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
於2023年6月28日，承銷商同意根據首次公開招股的包銷協議(“包銷協議”)，放棄10,812,500美元遞延包銷佣金的權利。因此，10,812,500美元因放棄隨附的綜合財務報表中的遞延承保折扣而計入額外的實收資本 (見本委託書/招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註6)。
Power Up 不知道花旗集團放棄遞延承銷佣金的原因，也沒有為豁免交換任何對價 。花旗集團在首次公開募股後沒有為PowerUp提供任何額外的服務，預計也不會在業務合併完成後提供任何額外的 服務。
到期 至附屬公司
截至2023年12月31日和2022年12月31日，已累計238,939美元和122,689美元，並在隨附的資產負債表中顯示為“應付附屬公司”，以支付上述行政服務費和首次公開募股所得的剩餘餘額。 這筆款項應支付給保薦人，並將在可行的情況下儘快從公司的運營賬户中償還。
表外融資安排
截至2023年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。 我們不參與與實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下 關鍵會計政策：
| 226 |
認股權證 儀器
本公司根據對該等工具的具體條款及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具， 是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815項有關股權分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人 是否可能需要“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在工具未清償的情況下在隨後的每個季度結束日進行。本公司於進一步審閲認股權證協議後確定，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合股權會計處理資格。
可能贖回的普通股
我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在我們控制範圍內)分類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受不確定 未來事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報，不包括在我們資產負債表的股東虧損部分。
普通股每股淨收益(虧損)
我們 在計算每股收益時採用了兩級法。基本和稀釋後的A類股每股淨收益是 通過信託賬户賺取的利息收入除以自原始發行以來已發行的A類普通股的加權平均股數計算的。B類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收益為 除以A類普通股應佔淨收益除以本報告所述期間已發行B類普通股的加權平均數。
最近 採用的會計準則
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果目前被採納，將不會對公司的合併財務報表產生重大影響 。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但有一項協議 向原始贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的費用，用於支付向公司提供的辦公空間、公用事業和祕書以及行政支持服務。我們從2022年2月23日開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用 ，直到企業合併或公司清算完成之前。
關鍵會計 估算
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
工作 法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的合併財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
在符合《就業法案》規定的某些條件的前提下，除其他事項外，我們可能不需要(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或 提供有關審計和綜合財務報表的額外信息的審計師報告的補充資料 (審計師討論和分析)和(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免的有效期為首次公開募股完成後的五年，或直至我們不再是“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。
| 227 |
有關VISIOX的信息
除 上下文另有規定外，本節中提及的“Visiox”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指在完成業務合併之前的Visiox製藥公司及其子公司。
概述
Visiox 是一家擁有FDA批准的NDA階段產品的公司，專注於治療眼科內管理不善的大面積區域。我們的牽頭計劃，歐姆朗蒂®，為青光眼和眼科手術後疼痛/炎症提供新的和改進的治療選擇。 該公司對其產品和候選產品擁有強大的專利保護，這提供了顯著的競爭優勢。
Visiox的多樣化產品組合包括一個FDA批准的產品和兩個後期候選產品，所有這些產品都有強大的專利保護。®(歐米尼帕格異丙基眼液)0.002%是美國食品和藥物管理局批准的、相對選擇性較高的前列腺素E2受體激動劑，用於降低開角型青光眼或高眼壓患者的眼壓升高。® 2024年第四季度。此外，我們的候選產品pdp-716(布莫尼定)採用TearAct™技術，為青光眼提供每日一次的劑量。我們的第二個候選產品SDN-037(敵氟潑尼)0.04%使用專利的TJM™(緊密連接調製)微細胞平臺，旨在減輕眼部手術後的疼痛和炎症 。
奧姆隆蒂® 脱穎而出，成為第一個被批准的同時證明非劣化拉坦前列素和噻嗎洛爾的降眼壓藥物，成功地滿足了FDA嚴格的非劣化要求。這使奧姆隆蒂®對於需要進一步降低眼壓的患者，PGA是一種有效的輔助治療方法。歐姆洛蒂還將被定位為拉坦前列素和其他PGA低/無反應者的替代療法，並作為PGA的外觀改變不良事件患者的引人注目的替代療法。
我們的候選產品PDP-716中使用的TearAct™技術已被證明能夠通過每天一次的劑量實現持續的藥物暴露，使其有別於類別領先者Alphagan P®(艾爾建/艾伯維)，要求每天三次給藥。 同時，我們的候選產品SDN-037‘S TJM™技術已被證明可以增強膠束的藥物釋放，與同類領先產品杜雷唑相比，顯示出 統計學上顯著的結果®(諾華)。SDN-037只需要每天服用兩次，相比之下，杜雷唑每天需要服用四次®.
由於人口老齡化和眼科疾病的流行，青光眼和眼科手術市場規模很大，而且還在繼續增長。為OmLonti制定了明確的發佈時間表®，以及其候選產品的後期性質，Visiox 準備利用這一機會實現增長和商業成功。
總體而言，Visiox的FDA批准和NDA階段的產品、強有力的專利保護、創新的技術和明確的發佈時間表 使公司在青光眼和眼科手術後疼痛/炎症市場獲得潛在的增長和成功。
青光眼與當前的護理標準
目前治療青光眼的標準主要涉及前列腺素類似物(PGAs)和其他藥物，有幾個侷限性和缺陷：
合規性 和遵守：青光眼是一種慢性疾病，患者經常需要每天使用幾次眼藥水來控制眼壓。因此，堅持處方治療可能是具有挑戰性的，導致不佳的結果。例如，如果患者沒有按照指示使用他們的眼藥水，可能會導致眼壓波動，從而進一步損害眼睛並導致疾病進展。
副作用 效果：一些患者可能會遇到PGAs和其他青光眼藥物的副作用。常見的副作用包括眼睛刺激、發紅和眼睛外觀改變。這些不良反應可能導致患者滿意度差，治療依從性降低。
管理頻率 ：許多青光眼藥物需要每天多次給藥，這可能會給患者帶來負擔，尤其是老年人。頻繁服藥還會增加錯過預期劑量的風險，這可能會影響治療效果。
| 228 |
相當數量的青光眼患者將使用不止一種藥物。根據美國眼科學會的數據，在青光眼的治療中，幾乎75%的患者在很長一段時間內同時接受一種以上的藥物治療， 通常是數年。這主要是由於需要進一步降低眼壓以減緩視野損失。
這為Visiox的產品創造了機會，如OmLonti®和如果獲得批准的PDP-716PDP-716，作為一種輔助治療 患者將一種藥物添加到另一種藥物中以尋求進一步降低眼壓。
Visiox的產品OmLonti®和候選產品pdp-716可能會解決當前護理標準中的一些缺陷：
歐姆洛蒂®是一種相對選擇性的前列腺素EP2受體激動劑，也是美國食品和藥物管理局批准的降壓藥。它已經顯示出對拉坦前列素和噻嗎洛爾的非劣性 ，符合FDA的嚴格要求。歐姆洛蒂®將被定位為PGA的輔助劑和拉坦前列素低/無反應者的替代療法，這將進一步擴大其潛在的市場覆蓋範圍。歐姆洛蒂®也可以作為替代的一線療法，特別是對於經歷了PGAS外觀改變的不良事件的患者。
採用TearAct™技術的PDP-716(布里莫尼定)是一項專利創新，旨在允許每天給藥一次，與目前市場上需要每天三次滴注的布里莫尼定產品相比，這是一個重大改進。PDP-716旨在延長布里莫尼定的釋放時間，使其能夠持續和持續地暴露於藥物中。我們認為，如果FDA批准，青光眼患者使用PDP-716可能會改善治療依從性和依從性的問題。通過允許患者方便地每天服用一次PDP-716，我們相信，如果PDP-716獲得批准，不僅依從性將得到改善，青光眼患者的臨牀治療結果也將得到改善。
Visiox 旨在通過其創新產品OMLONTI®和候選產品PDP-716解決目前青光眼護理標準的一些侷限性。奧姆朗蒂作為替代一線治療和輔助藥物的潛力，加上®-716‘PDP-716’每日一次給藥，可以為患者提供更好的治療選擇，潛在地導致更好的患者結果和更高的患者滿意度。此外，我們相信，良好的臨牀結果和強大的專利保護提供了競爭優勢，使Visiox在青光眼市場取得成功。
眼科手術後的疼痛和炎症及目前的護理標準
眼科手術後疼痛和炎症是常見的併發症，會影響患者的舒適度和康復，以及他們對手術體驗的總體滿意度。目前管理術後疼痛和炎症的護理標準通常包括使用局部皮質類固醇，如強的鬆龍或地塞米松，與非類固醇抗炎藥(NSAID)聯合使用。 雖然這些治療在一定程度上有效，但它們有侷限性：
頻繁使用 劑量：目前治療眼科手術後疼痛和炎症的藥物通常需要頻繁服藥，每個單獨的產品通常每天最多服用四次。這種頻繁的給藥可能會給患者帶來不便，並可能導致錯過預期劑量，從而潛在地影響治療效果。
潛在的副作用 ：長期使用局部皮質類固醇可能與不良反應有關，如眼壓升高、傷口延遲癒合和白內障形成。患者還可能會經歷局部副作用，如灼熱、刺痛或藥物刺激 。
變量 響應：並不是所有的患者都對目前的護理標準做出同樣的反應。儘管接受了典型的治療方案，但一些患者可能會體驗到疼痛緩解或炎症控制不足的情況。
SDN-037是一種外用皮質類固醇，利用獲得專利的TJM™(緊密連接調節)微細胞平臺。 這項技術旨在通過調節相鄰上皮細胞和內皮細胞之間的緊密連接來增強藥物輸送。如果獲得批准，我們相信SDN-037提供了幾個優於當前護理標準的優勢：
S™技術旨在允許每天兩次(BID)給藥，而不是傳統的局部皮質類固醇標準每天四次(QID)劑量。這種不太頻繁的給藥可以潛在地提高患者的依從性和便利性，同時患者易於使用和滿意。它還可能導致未達到預期劑量的風險降低，並可能潛在地提高治療結果。
| 229 |
如果獲得批准，SDN-037通過TJM™平臺的藥物釋放增強可能會改善眼科手術後的疼痛和炎症控制 。這可能會帶來更好的患者體驗，並有可能縮短康復時間。
與傳統的皮質類固醇相比，SDN-037可能會改善藥物輸送並減少總體藥物暴露。這可能導致潛在的較低的不良反應風險，如眼壓升高或傷口癒合延遲。
如果 獲得批准，提供SDN-037作為眼科手術後疼痛和炎症的創新解決方案，可能會使Visiox解決當前護理標準的一些侷限性。新的TJM™技術和臨牀結果表明，如果獲得批准，SDN-037有可能成為患者和眼科醫生控制術後疼痛和炎症的首選方案 。
我們的商業化戰略
我們為我們的產品和候選產品開發和商業化的預期時間表 如下：
| ● | 歐姆朗蒂®：我們於2022年9月獲得美國食品和藥物管理局的批准。我們預計 將於2024年第四季度推出OmLonti®。 | |
| ● | PDP-716：2023年7月11日，我們收到FDA關於PDP-716的CRL，該CRL發現我們之前的原料藥供應商的製造設施中存在與CMC問題相關的缺陷，在工廠的許可證前檢查中發現了該缺陷， 表明我們以前的原料藥供應商不符合 21 CFR第210部分和21 CFR第211部分中的某些cGMP法規。這些缺陷已在許可證前檢查後傳達給工廠代表，我們在收到CRL之前已收到此缺陷的通知。我們已經確定了一家新的原料藥供應商，我們預計新供應商將於2024年6月開始生產原料藥的測試批次。我們預計在2024年末重新提交保密協議供FDA審查 。 | |
| ● | SDN-037：我們正在準備向FDA提交保密協議，預計將於2024年第四季度提交。 |
我們的戰略是授權或收購晚期(第三階段或更晚)眼科產品，而不是專注於早期研發 和臨牀開發。我們的目標是通過提高依從性和改善重大疾病狀態的臨牀結果來解決市場上的重大缺口。我們希望通過創新、專有的輸送系統來提升新穎且值得信賴的分子配方。
通過 戰略性收購，我們打算通過已經獲得監管部門批准或處於 後期臨牀開發階段(第三階段或更高階段)的產品來擴大我們的產品組合。我們打算利用現有的市場機會， 減少與新藥開發相關的漫長且有風險的過程。
青光眼和眼科手術中疼痛/炎症的市場
青光眼 是一種以高眼壓為特徵的眼科疾病，治療失敗可導致視神經損傷和視力喪失。全球約有8000萬人患有青光眼，預計到2040年將達到1.11億人。2022年，美國有超過260萬青光眼患者。全球青光眼治療市場在2022年底價值57億美元，預計到2033年將以3.18%的複合年增長率增長至80億美元。2023年，美國在全球青光眼治療市場的市場份額為29.7%。
在眼科手術中，疼痛和炎症管理是術後護理的關鍵方面。接受白內障手術或其他眼內手術的患者經常會感到不適和炎症。眼科手術中的疼痛和炎症市場 代表着另一個廣闊的機會。白內障摘除是所有醫學專科中最流行的外科手術，在美國估計每年有370萬例。疾病控制和預防中心2022年的一份報告顯示，40歲以上的美國人(約2050萬人)中有17.2%的人至少有一隻眼睛患有白內障。到2028年，預計將有超過3000萬人患上白內障。眼科手術患者對有效的疼痛管理和炎症控制的需求是巨大的。
| 230 |
研究和開發
作為一家專注於提高眼科護理標準的公司，我們的研究戰略以已經進行了廣泛的臨牀開發的晚期產品(第三階段或更高階段)為中心。我們目前的產品組合包括一種FDA批准的產品，即OmLonti®和兩個候選產品PDP-716和SDN-037。我們的產品和候選產品已進入高級開發階段 ，根據之前的臨牀試驗結果，我們預計不會需要大量額外的臨牀開發 。然而，作為產品批准的一項條件，FDA可能會要求進行大量的批准後測試，即所謂的第四階段測試，和/或監測藥物的安全性或有效性，如下面題為“政府監管--上市審批.”
FDA 我們的候選產品PDP-716的批准取決於解決CRL所需的某些CMC活動(如下所述)，而我們產品候選SDN-037的批准取決於FDA對NDA的接受程度，該NDA目前正在準備中。
我們將重點放在後期(第三階段或更晚的)產品上，因此無需進行昂貴且耗時的額外研究。通過收購在以前的臨牀試驗中顯示出良好結果的產品，我們可以更高效地走向商業化 ，併為醫療保健專業人員和患者提供創新的治療選擇。
開發 和商業化
奧姆隆蒂®
奧姆隆蒂®，一種每日一次的前列腺素EP2受體激動劑，已獲得FDA批准，準備商業化。
PDP-716
PDP-716是一種治療高眼壓和開角型青光眼的每日一次的布里莫尼定，其NDA已經提交併接受 備案。該藥物的批准在一定程度上取決於解決該公司於2023年7月11日收到的CRL中確定的缺陷。CRL中確定的缺陷被隔離到我們之前的原料藥供應商的製造設施中的特定CMC問題，該問題是在對工廠進行許可證前檢查時發現的。FDA認定，用於原料藥生產、加工、包裝或持有的方法、設施和控制不符合21 CFR第210部分和21 CFR第211部分中的cGMP 規定。這些缺陷已在 許可證前檢查後傳達給工廠代表，我們在收到CRL之前已收到此缺陷的通知。作為對CRL的迴應，我們 開始尋找新的生產工廠來生產我們的原料藥，因為我們必須聘用一家符合所有相關cGMP的新原料藥製造商，FDA才會審查我們重新提交的PDP-716保密協議。作為補救策略，我們已經為我們的原料藥確定了一家新的製造商 ，並計劃在2024年6月使用新的製造商完成我們原料藥的試批生產。這將允許 我們提交CRL響應以及與我們的API相關的三個月穩定性數據。FDA已經審查了新制造商將提供的原料藥的藥品主文件 (“DMF”)，同時審查了另一家 申請人的簡化保密協議(“ANDA”)，並已發出信函，表明他們對DMF沒有進一步的評論。我們相信，讓這家新制造商參與我們的原料藥將解決CRL中確定的問題。我們預計在2024年末重新提交保密協議，但有一項諒解，即如果我們不在2024年7月11日之前重新提交，我們 將不得不請求延期重新提交。我們計劃在2024年5月與SPARC 協調，請求延期。我們預計我們的NDA重新提交將是II類重新提交。如果申請人針對原始保密協議中發現的缺陷進行了重大修改，例如 更換原料藥供應商，則需要重新提交第二類申請。FDA的目標是在收到第二類重新提交的材料後六個月內對其進行審查並採取行動。
我們的領導團隊已與SPARC領導層進行了一系列討論，以瞭解SPARC解決CRL問題的行動計劃。然而，Visiox和SPARC都沒有就解決CRL的擬議行動計劃徵求FDA的建議，因為解決CRL所需的活動被視為引入替代原料藥來源的標準活動集。
Visiox將不會 收取與重新提交NDA相關的任何額外費用，因為小企業豁免仍然有效，只要重新提交NDA的是相同的產品，即相同的有效成分、劑型、給藥途徑、強度和適應症。
SDN-037
SDN-037的NDA目前正在準備中，SDN-037是一種每天兩次的局部用藥，用於術後眼部炎症和疼痛，我們預計將於2024年第四季度向FDA提交NDA。
研究
奧姆隆蒂®
奧姆隆蒂® 在開角型青光眼或高眼壓患者中進行了三項隨機對照臨牀試驗，平均基線眼壓為24-26毫米汞柱。所有3個研究的雙盲治療持續時間均為3個月。第三項研究包括在3個月雙掩蔽治療期之後的9個月開放標籤治療期。在這三項研究中，觀察到所有治療組的眼壓下降。在奧姆隆蒂®ARM，在所有三項研究中，眼壓下降幅度在5-7毫米汞柱之間。噻嗎洛爾和拉坦前列素的相應減少量分別為5-7毫米汞和6-8毫米汞。
PDP-716和TearAct™
PDP-716研究的主要目標是評估0.35%的酒石酸溴莫尼定眼部混懸液每日一次的療效，並與標準的每日三次的阿法根®(0.1%酒石酸布里莫尼定眼液) (“阿法根”)進行比較。第二個目標是在相同的患者羣體中評估每天一次的酒石酸溴莫尼定眼用混懸液0.35%與每日三次劑量的阿法甘P 0.1%的安全性。PDP-716研究是由SPARC贊助的第三階段多中心研究，從2028年9月8日到2020年12月1日在美國進行。這項研究涉及682名受試者。
主要療效終點是在9個時間點測量的時間匹配的平均眼壓(IOP)。結果表明，0.35%的酒石酸溴莫尼定滴眼液每日1次與0.1%的阿法根P滴眼液每日3次的降眼壓效果相當。治療2周、6周、12周後3次測量眼壓，對主要療效變量1天內3個時間點的眼壓進行統計學分析，具有統計學意義。治療前後平均眼壓差異的兩個單側95%可信區間(CI)(相當於90%可信區間)在所有9個時間點均在±1.5 mm Hg以內，大部分時間點(9個時間點中有5個時間點)在 ±1.0 mm Hg範圍內。使用0.35%的酒石酸溴莫尼定眼用混懸液後，兩種治療方法之間的眼壓下降差異 出現在服藥後2小時，導致相對於Alphagan的眼壓下降約1 mm Hg。治療2周後，試驗報告酒石酸溴莫尼定眼用混懸液的降幅為4至7毫米汞，阿爾法根的降幅為0.35%，降幅為4至6毫米汞。這些變化在治療6周和12周後持續存在，導致服用酒石酸溴莫尼定眼混懸劑的受試者眼壓下降了16%至27%，服用酒石酸溴莫尼定滴眼液的受試者眼壓下降了0.35%，服用阿爾法根的受試者眼壓下降了15%至23%。
兩種治療方法的安全概況大體上相似，並與批准的標籤一致。兩組緊急不良事件(TEAE)的發生率相似，兩組均未發生非誘發TEAE>5%。 其他安全參數，如生命體徵、最佳矯正視力、裂隙燈生物顯微鏡和眼底鏡檢查顯示，臨牀上無顯著差異。總之，在開角型青光眼或高眼壓患者中，0.35%的酒石酸溴莫尼定眼用混懸液每天給藥一次，耐受性好，與阿法甘每天給藥三次的療效相當。
| 231 |
SDN-037和TMJTM
SDN-037研究的主要目標是評價白內障手術後14天每天兩次外用0.04%氟潑尼特滴眼液與賦形劑相比的有效性和安全性。SDN-037研究是由SPARC贊助的第三階段多中心研究，於2020年3月5日至2021年5月31日在美國進行。這項研究涉及325名受試者。這項研究的主要療效終點是在第15天達到前房細胞(“ACC”)0級而不需要搶救藥物的受試者的比例。ACC 0級表示前房無炎症。 一個關鍵的次要療效終點是在第15天視覺模擬評分(VAS；評分範圍從0到100 mm)中疼痛評分達到0的受試者的比例。這一疼痛評分評估對7歲及以上的受試者尤其重要，因為它 提供了對治療在緩解術後疼痛方面的有效性的洞察。
這項臨牀試驗的結果提供了證據，證明SDN-037可能在減少白內障手術相關的炎症和疼痛方面有效。SDN-037組在第15天達到0級而不需要救治藥物的受試者的比例顯著高於接受賦形劑的組(P
SDN-037組的TEAEs為7.8%，顯著低於賦形劑組，後者報告的TEAEs為17.2%。在對生物顯微鏡、最佳矯正視力和眼底鏡等其他安全參數的描述性分析中，兩組之間在臨牀上沒有顯著差異。這項研究的結果提供了SDN-037耐受性良好的證據，如果FDA批准，SDN-037可能有效地治療眼科手術，特別是白內障手術後的炎症和疼痛。
銷售 和市場營銷
我們 將主要作為虛擬公司運營，外包各種功能以優化效率。為了將獲準銷售的產品 商業化，我們將開發自己的銷售、營銷和分銷基礎設施。我們將招聘一支高效而精幹的銷售團隊，將其戰略性地部署在高度集中的青光眼和白內障市場。每位銷售代表將專注於與大約100-200名眼科醫生和驗光師建立關係。
為了加強銷售隊伍並推動產品的廣泛使用，我們的營銷方法將包含戰略和渠道的全面組合。我們計劃的一個組成部分包括吸引關鍵意見領袖(KOL)並將重點放在市場開發上，以 提高認識、理解和宣傳。KOL將在各種活動中發揮關鍵作用，包括演講活動、教育活動和出版物。
為了提高醫療保健專業人員(HCP)的意識，我們計劃與眼科護理專業人員(ECP)大會建立合作伙伴關係，並 在以眼科護理為重點的出版物中建立強大的影響力，包括印刷和數字格式。為了實現覆蓋範圍更廣、參與度更高的受眾的目標，我們將利用Instagram和Facebook等社交媒體平臺，利用青光眼影響者的影響力來擴大我們的影響力。我們的數字渠道將經過精心優化，以最大限度地提高曝光率並激發人們對我們產品的真正興趣 。
我們的 營銷庫將包括針對眼科醫生和驗光師的直接郵件、電子郵件活動和電話營銷努力。 這些推廣努力將專門為醫療保健專業人員量身定做，讓他們瞭解我們產品的獨特優勢和潛在 好處。通過採用全面的營銷組合，我們的目標是將Visiox定位為市場上的重要參與者，同時為我們的銷售團隊提供寶貴的支持，以有效地推廣和分銷我們的創新解決方案。
| 232 |
競爭
青光眼和眼科手術後的疼痛/炎症都是很大的市場，因此，存在各種治療選擇。
OmLonti(歐米尼帕格異丙基眼科溶液)將與其他青光眼藥物競爭，特別是那些主要用作PGAs輔助藥物的藥物。這些產品包括Rho Kinase抑制劑、β-受體阻滯劑、α-激動劑和碳酸氫酶抑制劑。如果獲得批准，PDP-716將面臨市場上現有布里莫尼定滴眼液的競爭，如Alphagan P®(Allergan/AbbVie)。β-受體阻滯劑和α-激動劑將提供控制眼壓的替代藥物。手術幹預也可能成為競爭對手，包括小樑切除術、微創青光眼手術(MIG)和選擇性激光小樑成形術(SLT)等激光手術，後者可以提供持續的眼壓降低，減少對日常滴眼液的依賴。
如果獲得批准，SDN-037將與強的鬆龍和地塞米松等局部皮質類固醇藥物競爭，後者通常用於治療眼科手術後的疼痛和炎症。此外，非甾體抗炎藥如酮咯酸、溴芬酸和奈帕芬酸也可以聯合使用或作為替代藥物來控制術後炎症。複合藥物在市場上構成了一種競爭力量。這些定製配方為特定的患者需求提供了量身定製的解決方案，這可能會吸引一部分尋求個性化治療方法的青光眼患者。 像Dextza和Dexycu這樣的眼內類固醇正在成為後白內障市場的潛在競爭者。目前，該類別的主導產品 為杜雷佐®(諾華)。這是一種皮質類固醇滴眼液，用於治療眼科手術後的炎症和疼痛或某些眼部疾病。
要 戰勝這場競爭，Visiox可以利用幾個關鍵優勢。首先，突出他們的產品和候選產品的獨特優勢，例如歐姆隆蒂與領先的青光眼藥物相比並不遜色，以及PDP-716TearAct™技術 每天給藥一次，可以將產品和候選產品與現有的治療方法區分開來。其次，展示SDN037‘S TJM™技術在增強藥物傳遞方面的潛在好處，可能會使其有別於傳統的皮質類固醇藥物。此外，我們到2036年的強大專利保護為仿製藥競爭對手提供了巨大的進入壁壘，有助於確保市場排他性。
知識產權
所有與歐姆朗蒂®相關的專利均已從桑騰獲得許可。Visiox擁有在美國市場銷售歐姆隆蒂®的權利。所有與PDP-716和SDN-037相關的專利均已從SPARC獲得許可。Visiox擁有PDP-716和SDN-037的全球版權，印度和大中國除外。
歐姆朗蒂®
根據我們與桑騰製藥有限公司(“桑騰”)的許可協議條款，我們對歐姆朗蒂®的知識產權 僅限於美國。請參閲“商業-許可協議-Santen許可協議“ 有關Santen許可協議的説明。
我們 有12項已頒發的美國專利和1項美國再版專利，列在美國食品和藥物管理局橙皮書(已批准的藥物產品，帶有 治療等效性評估)中，涉及OMLONTI®的藥物物質、藥物產品和/或用途。我們還有另外五項已頒發的美國專利和四項未決的美國專利申請，涉及歐姆朗蒂®的其他方面。
歐姆朗蒂®的專利涵蓋各種藥物組合物及其應用，最早將於2033年到期。 這些專利包括對呼吸系統疾病具有潛在治療作用的化合物、治療青光眼的降眼壓作用 以及預防視網膜神經細胞疾病。一些專利集中在異丙基(6-{4-(pyrazol-1-yl)benzylaminomethyl}pyridin-2-ylamino)acetate and及其鹽上，特別是用於治療青光眼或高眼壓。其他專利探索了這種化合物與貝塔受體拮抗劑的組合，以治療類似的眼睛狀況。此外，一些專利研究了歐米地奈帕格及其衍生物的用途，而另一些專利則通過將異丙基(6-{4-(pyrazol-1-yl)benzylaminomethyl}pyridin-2-ylamino)acetate或其鹽與依地酸或其鹽相結合來探索保存效果。
OMLONTI®商標適用於2019年1月1日註冊的美國商標註冊號5,620,040。
| 233 |
PDP-716
根據我們與Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.(“SPARC”)的許可協議條款，我們擁有PDP-716的全球專利權，印度和偉大的中國除外，包括中國大陸中國、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。請參閲“業務-許可協議-SPARC許可協議“有關SPARC許可協議的説明 。
PDP-716的專利和專利申請包括兩項PCT國際專利申請(WO2022/153208和WO2016/016908，將於2036年5月到期)，其中包括兩項已頒發的美國專利(最早將於2035年7月到期)，三項美國專利申請，以及加拿大、法國、德國、意大利、日本、波蘭、羅馬尼亞、西班牙和英國的專利/申請(最早將於2035年7月到期)。
PDP-716的專利涉及提高藥物的生物利用度和/或延長藥物的眼部作用的方法和組合物。它們涉及使用含有可逆載藥納米樹脂顆粒簇的水懸浮液，其中 簇具有至少2微米的D50值，並且載藥納米樹脂顆粒具有由D90值表徵的粒度分佈，範圍從70納米到900納米。本發明還包括一種通過各種步驟製備適用於製藥用途的純化的納米樹脂顆粒的方法，包括濕法研磨和提純以獲得特定的顆粒尺寸分佈。
SDN-037
根據我們與Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.簽訂的許可協議條款，我們擁有SDN037的全球專利權，但印度和中國(包括中國大陸中國、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)除外。請參閲“業務-許可協議-SPARC許可協議“有關SPARC 許可協議的説明。
SDN-037的專利和專利申請包括四項PCT國際專利申請(WO2022/118271、WO2021/224902、WO2017/064732和WO2017/064731)、兩項已頒發的美國專利、兩項美國專利申請以及加拿大、歐洲和日本的專利/申請，這些專利/申請最早於2036年10月到期。
此外，我們還有更廣泛適用於PDP-716和SDN-037的專利，包括PCT國際專利申請WO2017/017699， 包括一項已頒發的美國專利和法國、德國、意大利、日本、波蘭、羅馬尼亞、西班牙、 和英國的專利申請，最早於2036年10月到期。
SDN-037擁有兩項專利，描述了用於治療眼部疾病的透明眼用水溶液，主要針對炎症性眼病。這些配方包括二氟潑尼特，以及各種添加劑，如晶體生長抑制劑、含有季銨化合物的增溶劑和聚乙氧基蓖麻油。這些解決方案被設計用於眼部，在專利中概述了特定的濃度和劑量頻率，以實現有效的治療。SDN-037也有正在申請的專利。這些專利描述了治療炎症性眼病的眼科解決方案。這些溶液含有氟蟲酯、晶體生長抑制劑(聚乙烯醇或其衍生物)，以及其他各種水相載體成分。一些配方包括額外的成分，如硼酸、聚六亞甲基雙氰酸酯、依地特二鈉、甘油等，每天服用兩次。
政府 法規
美國聯邦、州和地方各級政府機構，包括FDA，除其他事項外，對我們銷售的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行廣泛監管。對於當前市場和未來的產品，未能遵守適用的監管要求可能會導致監管審批暫停，並可能受到民事和刑事制裁。適用於製藥業的法規、執法立場、法規和法律解釋在不斷演變，並不總是明確的。法規、執法立場、法規和法律解釋的重大變化 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，未來的醫療保健立法或聯邦和州一級的其他立法建議可能會對受影響的醫療保健系統帶來重大變化，包括對品牌和仿製藥公司可以使用的手段進行法定限制 解決第四段專利訴訟。我們無法預測此類計劃的結果，但此類計劃如果獲得通過，可能會在合規成本和與不合規相關的懲罰方面給我們帶來巨大的成本。
| 234 |
美國的製藥法規
在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施的法規對藥品進行監管。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時間未能遵守適用的美國法律要求 申請人可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、 臨牀擱置、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
任何未經批准的新藥物或製劑（包括先前批准的藥物的新用途或先前批准的藥物的仿製版本）都需要獲得FDA 的批准才能在美國上市。
新藥在美國上市之前，FDA要求的 流程通常包括：
| ● | 完成 符合FDA當前的GMP法規的臨牀前實驗室和動物測試以及配方研究; | |
| ● | 提交 向FDA提交研究性新藥（“IND”）人體臨牀試驗申請，該申請必須生效 在美國開始人體臨牀試驗之前; | |
| ● | 批准 在每項試驗啟動之前，由每個臨牀中心的一個機構的機構審查委員會進行; | |
| ● | 性能 根據FDA的要求進行充分且控制良好的人體臨牀試驗，以確定擬議的安全性和有效性 每種預期用途的藥品; | |
| ● | 令人滿意的 完成FDA對生產產品的一個或多個設施的批准前檢查，以評估是否符合FDA的cGMP規定，以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度； | |
| ● | 向食品和藥物管理局提交保密協議； | |
| ● | 令人滿意的 FDA諮詢委員會可能完成的審查(如果適用)；以及 | |
| ● | FDA 審查和批准保密協議。 |
臨牀前研究
當開發一個品牌產品並將其推向市場時，進行臨牀研究的第一步是臨牀前試驗。臨牀前試驗旨在為產品提供實驗室或動物研究評估，以確定其化學、配方和穩定性。還將進行毒理學研究，以評估產品的潛在安全性。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。這些研究的結果將作為IND申請的一部分提交給FDA 以及其他信息，包括有關產品化學、製造和控制的信息以及擬議的臨牀試驗方案 。在提交IND申請後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。
臨牀試驗
臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究用新藥，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議下進行的。每項臨牀試驗的方案和任何後續方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構啟動任何臨牀試驗的計劃之前對其進行審查和批准。 有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其網站上公開傳播。Www.ClinicalTrials.gov.
| 235 |
人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊或合併：
| ● | 第一階段：首先將藥物引入健康受試者或有目標疾病或狀況的患者，並進行安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈、排泄測試，如果可能的話，獲得其有效性的早期跡象。 | |
| ● | 第二階段：將藥物用於有限的患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步 評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。 | |
| ● | 第三階段：在受控良好的臨牀試驗中，藥物通常在地理上分散的臨牀試驗地點對更多的患者人羣進行管理，以生成足夠的數據來對產品的有效性和安全性進行統計評估以供批准，建立產品的總體風險-收益概況，併為產品的標籤提供足夠的信息。 |
進度 詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段試驗可能不會在任何指定時間內或全部成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
臨牀試驗信息披露
FDA監管產品(包括藥品)的某些臨牀試驗的贊助商 必須在以下日期註冊並披露某些臨牀試驗信息 Www.ClinicalTrials.gov。然後，作為註冊的一部分，公開與產品、受試者羣體、調查階段、研究地點和研究人員、臨牀試驗的其他方面相關的信息。贊助商還有義務在完成後討論其臨牀試驗的某些 結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准為止。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。
營銷 審批
在 完成所需的臨牀測試後，將準備一份保密協議並提交給FDA。在 該產品開始在美國上市之前，需要FDA批准保密協議。保密協議必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。 根據聯邦法律，大多數保密協議的提交需要繳納高額的申請使用費，而獲得批准的保密協議的製造商或贊助商也需要繳納年度計劃費用。FDA自收到保密協議之日起有60天的時間，根據該機構關於申請是否足夠完整以允許進行實質性審查的門檻確定，確定是否接受 申請。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，保密協議必須與附加信息一起重新提交，並需支付額外的使用費。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要接受審查 。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，FDA已同意通過兩級分類系統、標準審查和優先審查對非處方藥進行審查時的某些業績目標。優先審查指定用於治療嚴重疾病的藥物，如果獲得批准，將顯著提高安全性或有效性，而不是現有的 療法。FDA努力在10至12個月內審查大多數接受標準審查的申請，而FDA的目標是在6至8個月內審查大多數優先審查申請，具體取決於藥物是否為新的分子 實體。
FDA可以將新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，以審查、評估和建議是否應批准申請以及在何種條件下批准申請。在批准保密協議之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP要求。此外，FDA將 檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA將不會批准NDA，除非它確定 製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內持續生產，並且NDA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物對於標籤的適應症是安全有效的 。
| 236 |
在FDA對保密協議和生產設施進行評估後，它會發出一封批准信或一封完整的回覆信，以表明該申請尚未準備好審批。一封完整的回覆信通常概述了提交中的不足之處， 可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。即使提交了此附加信息，FDA也可能最終決定申請不符合審批的監管標準。 如果或當FDA在重新提交NDA時對缺陷進行了滿意的解決，FDA將出具 批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。
作為NDA批准的一個條件，FDA可能會要求REMS來幫助確保藥物的好處大於潛在的風險。如果FDA在審查申請期間確定需要REMS，則藥品贊助商必須在批准時同意REMS計劃。REMS可能需要包括各種要素，如藥物指南或患者包裝插頁、教育醫療保健提供者藥品風險的溝通計劃、對誰可以開藥或配藥的限制，或確保安全使用的其他要素，如針對處方或配藥的專門培訓或認證、僅在特定情況下進行配藥、 特殊監控和患者登記簿的使用。此外，REMS必須包括定期評估策略的時間表。 對REMS的要求可能會對藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。
此外，作為產品批准的條件之一，FDA可能要求進行大量的批准後測試，即所謂的第四階段測試，和/或監督 以監控藥物的安全性或有效性，FDA有權根據這些上市後計劃的結果 阻止或限制產品的進一步銷售。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初始營銷後發現某些問題，產品審批可能會被撤回。藥品只能以批准的適應症銷售 並根據批准的標籤的規定銷售，即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的適應症用於該產品或施加其他條件，包括標籤或分銷限制或其他風險管理機制。
對已批准申請中確立的某些條件進行進一步的 更改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改 ，需要提交和FDA批准新的NDA或NDA附錄才能實施更改，這 可能需要我們開發更多數據或進行更多臨牀前研究和臨牀試驗。新的 適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查 NDA補充劑時使用的程序與審查NDA時使用的程序類似。
審批後要求
一旦批准了保密協議，產品將受到FDA廣泛和持續的監管，其中包括與藥品上市和註冊、記錄保存、定期安全報告、產品抽樣和分銷、不良事件報告和廣告、營銷和促銷有關的要求 ，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能以經批准的適應症銷售，並以符合經批准的標籤規定的方式銷售。雖然醫生可以開出非標籤用途的處方，但製造商只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。
FDA批准保密協議後，還需要提交不利的事件報告和定期報告。此外，除了第四階段測試的REMS計劃外，FDA還可以在批准上附加條件，以限制產品的分銷或使用 。藥品製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構登記其經營場所並列出其上市產品。向FDA註冊後，實體必須接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA會檢查製造設施，以評估是否符合cGMP。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP，包括質量控制和製造工藝。如果一家公司未能 遵守監管標準，如果該公司在初始營銷後遇到問題，或者如果後來發現了以前未發現的問題 ，監管機構可以撤銷產品審批或要求產品召回。如果FDA根據新的安全信息確定有必要對已經上市的藥物實施REMS要求，以確保該藥物的益處大於其風險，FDA也可以對該藥物實施REMS要求。此外，監管當局 可能採取其他執法行動，包括髮出警告信、扣押產品、禁令、同意法令 對生產作業進行重大限制或暫停、拒絕批准待批准的申請或對已批准的申請進行補充、民事處罰和刑事起訴。
| 237 |
《哈奇-瓦克斯曼修正案》
505(B)(2)個新發展區
根據FDCA第505(B)(2)節，FDA有權批准替代類型的NDA。第505(B)(2)節允許 如果至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有從數據所有者那裏獲得參考權利，則可以提交保密協議。申請人可以依賴FDA對作為“上市藥物”的批准產品的安全性和有效性的調查結果。FDA還可能要求505(B)(2)申請者 進行額外的研究或測量，以支持從列出的藥物進行更改。然後，FDA可以針對品牌參考藥物已獲批准的所有或部分使用條件，或針對505(B)(2)申請人尋求的新使用條件，批准新產品候選 。
簡寫 新藥申請(“ANDA”)
《食品藥品監督管理局》的《哈奇-瓦克斯曼修正案》為上市藥物的仿製藥版本建立了提交和FDA審查和批准ANDA的法定程序。ANDA是一份綜合性文件，其中包括與有效藥物成分、藥品配方、仿製藥的規格和穩定性以及分析方法、製造過程驗證數據和質量控制程序有關的數據和信息。仿製藥的上市前應用被稱為縮寫 ，因為它們通常不包括證明安全性和有效性的臨牀數據。然而，仿製藥製造商通常被要求對其測試產品與上市藥物進行生物等效性研究。當仿製藥和參考上市藥物的吸收速率和吸收程度沒有顯著差異時，建立生物等效性。對於一些藥物，FDA可能需要其他方法來證明生物等效性，特別是在吸收速度或吸收程度難以測量或無法測量的情況下。如果FDA發現仿製藥與參考上市藥物相比沒有提出新的安全性和有效性問題，FDA將批准ANDA申請。如果FDA確定 該產品與參考清單藥物不具有生物等效性，且該產品打算用於其他用途，或者如果該產品不需要 批准的適宜性申請，則該產品沒有資格獲得ANDA批准。
專利 排他性和橙色圖書清單
在通過保密協議(包括505(B)(2)保密協議)尋求藥物批准時，申請人需要向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的某些專利 。在批准保密協議後，藥物申請中列出的每一項專利都將發表在橙皮書中。任何申請人提交ANDA以尋求批准《橙色手冊》中所列藥物的仿製藥等效版本或涉及《橙色手冊》中所列藥物的505(B)(2)號NDA時，必須向FDA證明(I)沒有在FDA中列出的涵蓋相關品牌產品的專利，(Ii)被列為涵蓋該品牌產品的任何專利已經到期，(Iii)被列為涵蓋該品牌產品的專利將在仿製藥上市前到期， 在這種情況下，ANDA將不會得到FDA的最終批准，直到該專利到期，或者(Iv)確定被列為涵蓋品牌藥物的任何專利無效或不會因製造、銷售或使用提交ANDA的仿製藥而受到侵犯。第4款認證的通知必須提供給作為認證標的的專利的每個所有者以及ANDA或505(B)(2)申請所指的經批准的保密協議的持有人。申請人還可以選擇 提交一份“第八節”聲明，證明其建議的標籤不包含(或刻出)與專利使用方法有關的任何語言，而不是證明列出的使用方法專利。
如果參考NDA持有人和專利所有人在收到第IV段認證通知後45個月內對Orange Book列出的某項專利提出專利挑戰，則禁止FDA批准申請，直到收到第IV段認證、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對申請人有利的裁決起30個月的較早 個月。ANDA或505(B)(2)的申請也將在橙皮書中列出的品牌參考藥物的任何適用非專利排他性 到期之前不會獲得批准，詳情如下 。
| 238 |
專利期限恢復和非專利排他性
在NDA批准後，相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利延期，以恢復在產品開發和FDA審查NDA期間丟失的專利期限 ，如果申請獲得批准是首次允許商業營銷或 使用含有活性成分的藥物。允許的專利期延長按產品的 測試階段(IND生效日期和首次NDA提交之間的時間)和所有審批階段( NDA提交和批准之間的時間)的一半計算，最長不超過五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，則可以縮短時間。延期後的總專利期不得超過自FDA批准該產品之日起 的14年。只有一項專利聲稱每個批准的產品有資格恢復，專利持有人 必須在批准後60天內申請恢復，即使該產品當時無法商業銷售。美國專利和商標局(USPTO)與FDA協商，審查和批准專利期限恢復的申請。
除了專利排他性之外，所列藥物的保密協議持有人還可能享有一段非專利排他期，在此期間FDA不能批准依賴於所列藥物的ANDA或505(B)(2)申請。
例如，在批准時被視為新化學實體(NCE)的藥物可能會被授予五年的市場排他期，從產品批准時開始。涉及該藥物的ANDA或505(B)(2)申請在五年 期限屆滿前不得批准。此外，涉及該藥物的ANDA或505(B)(2)申請在五年期滿前不得向FDA提交， 除非提交申請附帶第IV段證明，在這種情況下，申請人可在原始產品批准後四年 提交申請。
如果一項或多項新的臨牀研究 (生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要並且由申請人進行/贊助，則 藥物，包括根據第505(B)(2)條批准的藥物，可在獲得批准的特定條件下獲得三年的排他期，或更改上市產品，如先前批准產品的新配方。
定價 和報銷
我們產品的成功商業化在一定程度上取決於政府和第三方付款人能否報銷我們產品的成本 。政府當局和第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格。 在政府方面，聯邦和州兩級都高度關注降低醫療補助、醫療保險和其他政府保險計劃的成本和報銷率 。這導致與藥品價格相關的聯邦和州立法提案增加 ，這可能會顯著影響藥品的購買，從而降低價格並改變產品需求 。如果通過，這些變化可能會導致向製藥商支付的費用減少。許多州還創建了首選藥品清單，只有在製造商同意支付補充回扣時，才會將藥品列入這些清單。如果我們當前的產品或未來的候選藥物不包括在這些首選藥物清單中，醫生可能不會傾向於將它們開給他們的醫療補助患者，從而削弱了我們產品的潛在市場。
此外，第三方付款人一直在對藥品的承保範圍和報銷水平施加額外要求和限制 。第三方付款人可能要求製造商在標價的基礎上提供預先確定的折扣，並將覆蓋範圍限制在已批准的清單或處方中的特定藥品，其中可能不包括FDA批准的用於特定適應症的所有藥品。第三方付款人可以對價格提出質疑，並檢查藥品的醫療必要性和成本效益，以及其安全性和有效性。製造商可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明藥品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本 。可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使製造商能夠維持足夠的價格水平以實現藥物開發投資的適當回報。
| 239 |
醫療保健 改革
在美國，在過去的幾年裏，聯邦和州政府提出了許多關於藥品定價、政府控制和美國醫療體系其他變化的提案。不確定 可能會採用哪些其他立法建議，或者聯邦、州或私人付款人可能會對任何醫療改革建議或立法採取什麼行動 。我們無法預測此類改革可能對我們的業務產生的影響，也無法保證 任何此類改革不會產生實質性的不利影響。
例如，ACA於2010年3月簽署成為法律，其中包括對政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和支付方式進行更改。該法律包括以下措施：(I)通過擴大計劃和大幅增加退税，大幅增加醫療補助退税 ，(Ii)大幅擴大公共衞生系統(340B)計劃，允許其他實體以大幅折扣購買處方藥，(Iii)將醫療補助退税 比率擴大到很大一部分受管理的醫療補助參保人，(Iv)評估覆蓋範圍內品牌和授權仿製處方藥的醫療補助D部分支出的退税，以及(V)對行業徵收高額消費税，以資助醫療改革 。
除了ACA帶來的變化外，還提議並通過了其他立法改革，包括將向醫療保險提供者支付的總金額減少 每財年2%，並減少對幾種類型的醫療保險提供者的支付。此外， 政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了旨在 提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府 藥品報銷方法的聯邦和州立法。在聯邦一級，拜登政府預計將公佈有關藥品定價的提案 ，這可能允許Medicare Part和D計劃就這些計劃涵蓋的所有或某些藥品的價格進行談判。 在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷的限制 成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
醫療保健條例
製藥公司受各種聯邦和州法律的約束，這些法律旨在打擊醫療欺詐和濫用，並規範我們的某些商業實踐，特別是我們通過銷售和營銷或研發活動與第三方付款人、醫療保健提供者、患者、客户和潛在客户的互動。這些法律包括反回扣法、虛假聲明法、陽光法律、隱私法和FDA對藥品廣告和促銷的監管。
反回扣法律，包括聯邦《反回扣法規》，明知並故意提供、支付、索取或收受任何報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何可由聯邦醫療保健計劃(包括我們的產品)報銷的商品或服務， 將被定為刑事犯罪。聯邦反回扣法規被解釋為將 適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。 雖然有幾個法定例外和監管安全港保護某些常見活動不受起訴，但例外和安全港範圍狹窄，涉及旨在誘導處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府 可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假 或就虛假索賠法案而言的欺詐性索賠。違反聯邦反回扣法規的懲罰包括行政 民事罰款，最高10年監禁，每次違規最高罰款100,000美元，並可能被排除在聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外。
| 240 |
聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括民事虛假索賠法案，禁止在知情的情況下向聯邦政府(包括Medicare和Medicaid)提交或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠 (根據聯邦虛假索賠法案，如果索賠是根據非法回扣提出的，則被視為虛假或欺詐性的)。根據 這些法律，如果製造商被認為通過向客户提供不準確的 賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品而被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，則他們可能被追究責任。根據《虛假申報法》提起的訴訟可以由總檢察長提起，也可以由個人以政府名義提起擬訴訟。違反《虛假申報法》可能會 導致鉅額罰款，包括對每個虛假申報單處以13,508美元至27,018美元不等的罰款，此類罰款將根據通貨膨脹進行 年度調整，並將損害賠償金增加兩倍。聯邦政府正在利用《虛假索賠法》和隨之而來的重大責任威脅，對全國各地的製藥公司進行調查和起訴，例如，與宣傳產品用於未經批准的用途和其他不當銷售和營銷行為有關。除了根據適用的刑事法規對個人進行刑事定罪外，政府還根據《虛假索賠法》獲得了數百萬 和數十億美元的和解。此外，公司被迫實施廣泛的糾正行動計劃，並經常受到同意 法令或公司誠信協議的約束，嚴重限制了它們開展業務的方式。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。
聯邦民事經濟罰金法禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或轉讓報酬，如果受益人知道或應該知道這可能會影響受益人對醫療保險或醫療補助應付項目或服務的特定供應商的選擇。這一禁令可能會影響我們向患者提供回扣或折扣的方式。 不遵守規定可能導致對每個不法行為處以高達22,427美元的民事罰款，此類罰款會定期調整 考慮通貨膨脹、評估每項或每項服務索賠金額的三倍並將其排除在聯邦醫療保健計劃之外。
聯邦刑法禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療保健 福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃， 故意阻撓對醫療保健違法行為的刑事調查，明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規一樣，ACA修改了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或 違反該法規的特定意圖即可實施違規。
類似的國家和外國法律法規，包括國家反回扣和虛假索賠法律，可能適用於由包括商業付款人在內的非政府第三方付款人報銷的產品和服務。此外，州法律要求製藥公司 遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或者以其他方式限制向醫療保健提供者支付款項，以及州和外國法律 要求藥品製造商報告營銷支出或定價信息。
陽光 法律，包括作為ACA一部分頒佈的聯邦開放支付法，要求製藥商披露向醫生和某些其他醫療保健提供者或專業人員進行的付款和其他價值轉移，在某些州陽光 法律的情況下，限制或禁止某些此類付款。藥品製造商被要求在90年代前向政府提交報告這是每一歷年的這一天。未提交所需信息可能會導致對所有付款、未在年度提交中報告的價值或所有權轉移或投資利益的民事罰款，每年最高可達189,692美元(或如果“明知失敗”，則每年最高可達1,264,622美元)，並可能導致根據其他聯邦法律或法規承擔責任。某些州和外國政府要求跟蹤和報告向醫生支付的禮物、補償和其他報酬。
隱私 法律，例如根據HIPAA實施的隱私法規，限制承保實體使用或披露受保護的健康信息。 承保實體通常包括醫生、醫院和健康保險公司，我們可能會尋求從這些實體獲取數據，以幫助我們的研究、開發、銷售和營銷活動。儘管製藥商不在HIPAA覆蓋的實體範圍內，但我們從覆蓋實體獲取或使用受保護的健康信息的能力可能會受到隱私法的影響。具體地説，經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了 具體要求。
| 241 |
除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”，其定義 為與為或代表覆蓋實體提供服務相關而創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的承保實體的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全， 其中許多法律在很大程度上彼此不同，從而使合規工作複雜化。
FDA監管處方藥產品的銷售和營銷，並禁止製藥商 做出虛假或誤導性聲明，以及宣傳產品用於未經批准的用途。政府在聯邦和州一級的執法工作都有所增加。根據聯邦《虛假索賠法》，已有許多針對藥品製造商的案件，其中包括指控某些與銷售或營銷相關的做法違反《反回扣條例》或FDA的規定，其中許多案件已達成和解協議，要求這些公司 改變某些做法，支付鉅額罰款，並在聯邦指定的監督員的監督下運營三年。 由於這些法律及其執行法規的廣泛性以及在某些情況下缺乏指導，我們的 做法可能會受到政府當局的質疑。違反欺詐和濫用法律的行為可能會受到民事和刑事制裁 ，包括罰款、民事罰款，以及可能將我們的產品排除在聯邦醫療保健計劃的付款之外。
政府 價格報告
政府 有關報告和支付義務的法規很複雜，我們正在不斷評估我們用來計算和報告與Medicaid和其他政府定價計劃有關的欠款的方法。我們的計算受到不同政府機構和當局的審查和 質疑，任何此類審查都可能導致用於計算欠該機構的金額的方法或金額本身發生重大變化。由於進行這些計算的過程以及我們支持這些計算的判斷涉及主觀決定，因此這些計算需要進行審計。如果政府當局對我們的支付報告提出質疑或發現含糊不清，該當局可能會實施民事和刑事制裁，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不定期對政府的定價計算進行例行審查。 這些審查可能會對用於遵守有關報告和付款義務的各種政府法規的政府價格報告和返點計算產生影響。
許多政府和第三方付款人根據藥品的AWP報銷某些處方藥的費用。在過去的幾年裏，州和聯邦政府機構對製造商關於AWP的報告做法 進行了持續調查，他們認為這導致州和聯邦政府機構為處方藥支付過高的費用 。我們和許多其他製藥公司在州和聯邦法院的各種訴訟中被列為被告，指控 與AWP報告相關的不當或欺詐行為。
藥品譜系法
州和聯邦政府提出或頒佈了各種藥品譜系法律，可要求跟蹤從製造商到藥房(或其他配藥)層面涉及處方藥的所有交易。公司被要求保存記錄，記錄從製造商購買處方藥產品開始的處方藥產品保管鏈。要遵守這些血統法律，需要實施廣泛的跟蹤系統，並加強文檔記錄和與客户和製造商的協調。雖然我們完全打算遵守這些法律，但未來立法的變化和政府對這些法律的執行存在不確定性。不遵守規定可能會導致罰款或處罰，以及可能對我們的財務業績產生重大不利影響的業務損失。
聯邦專利訴訟和解條例和授權的通用安排
作為2003年生效的《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》的一部分，公司必須向美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部提交與品牌和仿製藥公司之間達成的與專利訴訟和解或品牌藥物仿製藥的製造、營銷和銷售 相關的特定類型的協議。這一要求可能會影響仿製藥製造商解決知識產權訴訟和與品牌製藥公司的其他糾紛的方式，並可能導致針對製藥公司的私人訴訟 增加，或者聯邦貿易委員會或其他政府當局的額外調查或訴訟。
| 242 |
其他
美國聯邦政府、各州和地方都有管理藥品生產和分銷的法律，以及處理仿製藥替代品牌藥的法規。我們的運營還受到監管、 許可證要求以及我們運營所在或開展業務的州和地區的檢查。
我們的某些活動也受到FTC執法行動的影響。聯邦貿易委員會執行各種反壟斷和消費者保護法，旨在確保國家市場的運行具有競爭性，充滿活力，高效，沒有不適當的限制。聯邦、州、地方和外國普遍適用的法律，如規範工作條件的法律，也管轄着我們。
此外，我們還受到眾多日益嚴格的聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法規涉及有毒和危險物質的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置，向空氣和水中排放污染物，以及清理污染。對於我們的某些業務，我們需要維護並遵守環境 許可證和控制，這些許可證可能會被髮證當局修改、續簽和撤銷。我們的環境資本支出和環境合規成本在未來可能會因環境法律法規的變化或我們任何設施的製造活動增加而增加。如果我們不遵守環境法律，我們可能會招致巨大的 成本或責任，包括罰款、處罰、第三方索賠以及在當前或以前的場地或我們的廢物運輸到的場地進行清理的成本。此外，我們在一定程度上通過收購實現了增長，我們的盡職調查可能沒有發現我們 過去收購或未來可能收購的地點的歷史運營對環境的影響。
許可證 協議
Santen 許可協議
我們 與Santen簽訂了日期為2023年7月7日(“生效日期”)的外部許可協議(“Santen許可協議”)，這是提高我們開創性產品OmLonti可用性的重要一步®。Santen許可協議授予Visiox歐姆朗蒂產品製造和商業化的獨家權利®在美國，這是在青光眼和高眼壓治療領域產生重大影響的重大機遇。在Santen的支持下，我們可以接觸到更多需要有效降低眼壓解決方案的患者。Santen還將受益於 這一合作伙伴關係，獲得OmLonti在美國的淨銷售額的銷售里程碑付款和特許權使用費®加強了互惠互利的合作，為患者和利益相關者帶來了巨大的希望。本節中未定義的大寫術語應 具有Santen許可協議中規定的含義。
Santen許可協議規定，公司將擁有(I)Santen IP項下的獨家可再許可許可和Santen商標項下的獨家可再許可許可，以開發、製造、製造、進行售前和售後研究、使用、營銷、分銷、進口、要約銷售、促銷、銷售和已銷售產品(指原始產品(Omlong®)、(br}Mono產品和其他產品)，以及(Ii)Santen IP項下用於製造OmLonti的非排他性可再許可許可® (但不包括該大院)在美國境外(“Santen許可證”)。未經Santen事先書面同意，公司及其關聯方不得在美國以外地區對任何產品進行任何臨牀試驗，如果需要此類臨牀試驗才能完成通過，則不得無理扣留該臨牀試驗。Santen許可證不授予公司任何 開發、製造、分銷、銷售或使用該化合物用於除在美國製造產品以外的任何目的的權利，或將該化合物或Santen IP用於根據Santen許可證許可的產品以外的任何目的的權利。公司 有權對根據Santen許可授予的權利授予再許可，但每個再被許可人必須受 保密和不使用條款的約束，這些條款至少與Santen許可協議下適用於公司的條款一樣嚴格。 如果公司在Santen許可下的任何產品開發中開發了任何聯合改進的知識產權，則公司應立即 以書面形式通知Santen。聯合改進知識產權將由公司和桑田共同擁有。領土締約方應 有權在其領土內開發和使用聯合改進的知識產權，但每一締約方應向非領土締約方支付使用費用。“化合物”是指活性藥物成分異丙基，化學名稱為：甘氨酸，N-甘氨酸。[6-[[[[4-(1H-吡唑-1-基)苯基]甲基](3-吡啶磺酰基)氨基]甲基]-2-吡啶基]-，1-甲基乙酯或丙烷-2-基-2-[[6-[[(4-pyrazol-1-ylphenyl)methyl-pyridin-3-ylsulfonylamino]甲基]吡啶-2-基]氨基]醋酸鹽。
| 243 |
公司應負責與產品在美國的商業化有關的所有事宜，包括所有報銷 和定價事宜，以及在美國獲得或維持市場授權的事宜。根據Santen許可協議， 公司可以在涵蓋原始產品的最後一個到期的有效專利主張到期前十二(12)個月將原始產品的授權通用版本商業化，該專利主張的最遲到期日期為2039年。
Santen許可協議規定了對原始產品的臨時支持，根據該協議，Santen將協助公司以每瓶2.50美元的價格向 出售公司截至生效日期的最多390,256瓶在製品原始產品的庫存。本公司應在(A)本公司首次公開募股或(B)本公司進行任何其他融資或借入資金，或(C)2023年12月31日和 (Ii)原始產品首次商業銷售後六個月內，向Santen支付(I)銷售總價的一半和相關的自付成本。自生效日期起，本公司應根據許可證及聖騰與宇部於二零一一年十月五日訂立的共同開發協議(“宇部許可協議”)及/或Visiox與宇部分別同意的其他 協議的條款及條件，直接向宇部公司(“宇部”)購買該院落。
在生效之日起六十(60)天內或在原產品的銷售授權轉讓給本公司之前(以較早者為準)，雙方應簽訂藥物警戒協議，相互交換與產品相關的不良事件報告和安全信息(“藥物警戒協議”)。對於原始產品，公司還應自費並負責任地完成與FDA的真誠談判，以滿足其要求或指示，並向Santen提供與原始產品相關的任何研究數據，包括與原始產品相關的PASS、文件以及與監管機構的通信。
在根據Santen許可協議向本公司授予許可和權利的 代價中，本公司授予Santen 請求發行相當於600萬美元的公司普通股(受Santen與優先股交換的權利 如下所述)的權利，其價值應按估值 價格(定義如下)計算，或代替發行普通股支付600萬美元(統稱為“固定對價”)。 “估值價格”指，截至計算股票價值時：(A)如果已進行IPO，則為承銷商確定的IPO時新上市股票的公開發行價格(“IPO價格”)； (B)如果尚未進行首次公開招股，但本公司在生效日期後已通過發行股份籌集資金，則為最近一次發行的股份(不限於普通股，但包括任何優先股)的 發行價；或(C)如果 (A)和(B)尚未發生，則假設新股發行價為每股4.4466美元(“假定新股發行價”)。如本公司支付固定代價或交付代價股份的責任在七(7)年屆滿前尚未發生 ，則Santen就其項下的固定代價的權利將於生效日期起計七(7)年屆滿後七(7)年屆滿。
公司應按照以下規定向Santen支付固定對價：(I)公司應在IPO完成後按IPO價格發行或以其他方式向Santen支付相當於600萬美元的普通股；(Ii)如果公司未能 在2023年12月31日之前完成IPO，或在任何情況下，但以任何其他方式籌集或借入資金：(I)如果淨融資額為2800萬美元或更多，則Visiox應向Santen支付300萬美元，剩餘的固定對價應減去該 金額；(Ii)如果淨融資額低於2,800萬美元，則本公司應向Santen支付淨融資額的10%(10%)，剩餘的固定對價將減去該金額；(Iii)在上述(Ii)的情況下：(A)根據Santen許可協議第9.1節的最後一段，Santen將 有權獲得剩餘的固定對價； (B)如果公司此後完成首次公開募股，公司應發行或以其他方式提供相當於上文第(Ii)項規定的剩餘金額的普通股；(C)如果Visiox在第(Ii)項規定的首次公開募股以外的第一次融資後籌集或借入資金，(X)本公司應通知Santen並與Santen真誠地討論從融資金額到剩餘固定對價應支付給Santen的金額，以及(Y)如果公司和Santen相互同意應向Santen支付的金額，本公司應支付商定的金額，並重復(X)和(Y)程序，直到 固定對價全部支付為止；及(Iv)在不損害前述規定的原則下，如本公司擬向包括其股東在內的任何第三方發行任何優先股，本公司須於發行前三十(30)日以書面通知Santen ，而Santen可要求本公司交換已提供或將獲提供相同數目該等優先股的普通股 。
| 244 |
如在首次公開招股完成前，本公司任何一名或多名股東有意出售其在本公司的股份，而這將導致本公司控制權變更給第三方，且有任何未支付的固定代價金額，則Santen 將擁有Santen許可協議所規定的隨行權。
在根據Santen許可協議向公司授予許可和權利的考慮中，在以下與產品有關的每個事件(每個事件為“里程碑事件”)首次發生後三十(30)天內，公司 應向Santen支付相應的一次性、不可退還、不可扣除的里程碑付款(每個事件為“里程碑付款”)： (I)年淨銷售額超過1,000萬美元的日曆年度的最後日期，公司應向Santen支付500,000,000美元，(Ii) 年度淨銷售額超過3,000萬美元的日曆年的最後一日，本公司應向Santen支付300萬美元；(Iii) 年淨銷售額超過7,000萬美元的日曆年的最後一日，本公司應向Santen支付500萬美元；(Iv)年淨銷售額超過1億美元的日曆年的最後一日，本公司應向Santen支付1,500萬美元；(V)日曆年的最後一個日期如果年度淨銷售額超過2億美元，本公司應向Santen支付1,500萬美元。以及(Vi)年度淨銷售額超過3億美元的日曆年的最後一天，公司應向桑騰支付2000萬美元。此外，在聯合產品在美國獲得保密協議批准後，公司應向Santen支付1,000萬美元。
在特許權使用費期限(定義如下)期間，公司應根據產品在美國的年淨銷售額向Santen支付Santen許可證的特許權使用費(“特許權使用費”)，費率如下：(I)年淨銷售額最高為3,000萬美元， 公司應支付9%的特許權使用費，以及(Ii)年淨銷售額超過3,000萬美元時，公司應支付10%的特許權使用費。 原始產品、Mono產品、聯合包裝和組合產品是指以下兩者中較晚的一段時間：(I)涵蓋相應產品(原始產品、單一產品、聯合包裝或組合產品，視情況而定)或化合物的最後有效專利權利要求，以及(Ii)相應產品(原始產品、單一產品、聯合包裝或組合產品，視具體情況而定)在相關國家/地區首次商業銷售後 的有效期 。如果相關產品或化合物的所有有效專利主張在相關產品在美國或聖丹島(除美國以外的所有國家和地區)首次商業銷售後15年內到期，則剩餘期限(最長15年)的應支付專利費將減少50%(50%)。迄今為止，本公司尚未根據Santen許可協議向Santen支付任何款項。
Santen許可協議(下稱“Santen許可協議”)的 期限應從生效日期開始，並受公司或Santen提前終止的限制，並應在最後一個許可期限屆滿時終止，但如果UBE授予的許可在最後一個許可期限屆滿之前終止，則使用UBE許可IP的權利(定義見下文)應與UBE根據UBE許可協議授予Santen的許可提前終止同時終止。本公司有權在任何時候自行決定終止Santen許可協議，方法是提前180天 書面通知Santen。如果原始產品未在生效日期的兩(2)年內在美國發布，則Santen有權通過向公司發出六十(60)天的書面通知來終止Santen許可協議； 但是，延遲發佈不能歸因於：(I)Santen的故意不當行為或嚴重疏忽；(Ii)不可抗力；或(Iii)Ube或Santen違反提供化合物的義務。Santen許可協議也可能因原因和破產而終止 。期滿後，除Santen商標許可外，Santen許可應 在美國成為全額、非獨家、永久許可。Santen許可協議包含標準聲明、保修和賠償條款以及競業禁止條款。
UBE授權的IP由UBE擁有的兩項專利組成，並授權給桑騰用於生產OMLONTI®。UBE授權的IP包含在根據Santen許可協議授權給公司的Santen IP中。UBE授權的IP將於2029年10月到期。UBE許可協議將於UBE和Santen之間的使用費付款期的最後一天到期，這在雙方之間是保密的。 然而，在UBE許可協議到期後，UBE許可IP的使用權將成為全額和永久的； 因此，即使在UBE許可協議終止後，Santen和本公司仍可以繼續使用UBE許可IP。
SPARC 許可協議
我們 還與SPARC簽訂了日期為2021年12月7日(“生效日期”)的許可協議(“SPARC許可協議”) 。SPARC許可協議授予該公司在全球範圍內開發和商業化兩種創新候選產品PDP-716和SDN-037的獨家權利，印度和大中國除外。通過這一戰略合作，公司 獲得了在革新眼科護理和滿足關鍵醫療需求方面具有巨大潛力的尖端候選藥物。作為SPARC許可協議的一部分，SPARC將獲得預付款、里程碑付款和銷售特許權使用費。大寫的 本節中未定義的術語應具有《SPARC許可協議》和《SPARC修正案》(定義如下)中規定的含義。
| 245 |
根據SPARC許可協議，SPARC授予本公司(Ii)在SPARC知識產權(不包括SPARC一般專利權)下授予本公司的獨家、不可轉讓的許可使用費的權利和許可， 有權根據SPARC的知識產權(不包括SPARC的一般專利權)授予再許可，以便在全球範圍內研究、開發、製造、製造、要約銷售、銷售或以其他方式商業化該化合物和/或產品， 除印度和更大的中國，包括中國大陸中國、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣(“領土”)外，包括獲得和維持領土內的監管批准的權利；和(Ii) 非獨家、不可轉讓的許可，有權根據SPARC通用專利權授予再許可，以研究、開發、 製造、製造、提供銷售、銷售或以其他方式將領域內的產品商業化。“化合物” 應指分別確定為PDP-716和SDN-037的候選處方藥產品生產中使用的活性藥物成分或關鍵成分。“產品”是指任何藥品，包括所有形式、外觀、濃度、劑量和配方(包括任何給藥方法)，含有一種化合物或與至少一種其他治療活性成分組合。
如果本公司或其關聯公司或再被許可人對化合物或產品的開發、製造、使用、要約銷售、銷售、出口或進口侵犯了SPARC(或其任何關聯公司)擁有或有權獲得許可的已發佈專利的權利要求，並且這些專利不包括在SPARC許可協議中定義的公司許可權的範圍內，則SPARC(及其關聯公司)在SPARC合法允許的範圍內向公司授予非排他性、可再許可根據該等已發行專利，本公司及其聯屬公司及再許可可在地區內獲得免版税 許可，以便在地區內進行該等化合物及產品的開發、製造、 使用、銷售、要約出售、出口及/或進口。經SPARC事先書面批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)，公司可對SPARC授予其的任何權利和許可授予必須符合SPARC許可協議的條款和條件的再許可(“再許可協議”)，且不包含再被許可人進一步再許可在再許可協議下再許可權利的權利。 每個再許可均應參考SPARC許可協議並從屬於該協議。
在領土的初始領域首次商業銷售產品之前的九十(90)個工作日內，雙方將簽訂一份單獨的書面協議，以規範不良事件和其他安全信息的交換(“藥物警戒協議”)。在接受第一份保密協議後九十(90)個歷日內，雙方應就SPARC通過其一家關聯公司或SPARC聘請的CMO供應每一種產品的製造和商業供應協議進行真誠談判，自Visiox收到區域內第一個監管批准(“製造和商業供應協議”)後向公司提供在區域現場商業化的生效日期起。
公司本身或通過其關聯公司、分被許可人或第三方承包商應在其整個期限內獲得監管批准的區域內使用商業合理的努力將產品在區域內的現場進行商業化，但有一項諒解是，公司在行使此類商業合理努力後，可決定不在區域內的某些國家/地區以產品為單位將產品商業化。公司應自費開展該等活動，並擁有有關該等活動的唯一決策權。如果本公司決定不在美國、英國、法國、德國、西班牙、意大利和/或日本銷售某一產品(S)，授予本公司的有關該產品(S)的權利應返還給SPARC，無需任何額外的對價。對於領土上的其他國家，在逐個產品的基礎上，以及上述以外的其他 ，雙方同意努力真誠地談判一項可接受的許可協議，根據該協議，公司可以將產品(S)在領土內其他國家的初始領域商業化的許可返還給SPARC。 儘管各方保留各自知識產權的所有權利、所有權和權益，而另一方不得獲得其中的任何權利，但公司應擁有所有權利、所有權和利益。以及公司在生效日期後根據SPARC許可協議 構思的任何專利權改進中的權益和權益。
在對SPARC根據SPARC許可協議授予公司的權利和許可的部分對價中，公司將在生效日期後五(5)個工作日內向SPARC一次性支付370萬美元，其中(I)不可退還的 $700,000美元將以現金支付，(Ii)剩餘的3,000,000美元將以股權形式支付(“初始支付”)。 作為根據SPARC許可協議授予公司的許可和權利的部分對價，本公司須於生效日期向SPARC授予本公司10%(10%)的普通股權益，作為初級優先股持有人 ，相當於300萬美元。根據SPARC許可協議，公司尚未向SPARC發放所欠的3,000,000美元股本。由於在美國監管機構成功批准PDP-716 NDA後的三個月內，公司 可能需要向SPARC發行額外的初級優先股股票，如果且僅當需要時，無需任何額外的 對價，使得SPARC對本公司的未償還普通股權益的所有權大於或相當於 500萬美元，因此本公司打算在此時也支付首期付款。此類發行將繼續確保SPARC對已發行普通股的所有權在任何給定時間點都保持在至少500萬美元的總價值。在不限制上述規定的情況下，在任何情況下，SPARC在本公司的普通股權益在任何給定時間點都不得超過10% 。就授予股權而言，本公司其他普通股權益持有人(S)因購買本公司普通股權益(S)而成為訂約方的所有其他協議，以及本公司可能合理要求的其他慣常文件，均須由SPARC成為協議一方。
| 246 |
在對SPARC授予公司的權利和許可的進一步考慮中，公司應向SPARC支付以下不可退還的里程碑付款(統稱為里程碑付款)：(I)在FDA決定接受PDP-716 NDA後，一次性付款700,000美元；(Ii)自化合物SDN-037在美國的銷售授權申請通過NDA備案之日起十二(12)個月內，公司應向SPARC一次性支付159萬美元；(Iii)自FDA批准化合物SDN-037之日起十二(12)個月內，公司應向SPARC一次性支付168.5萬美元；(Iv)經FDA批准且化合物PDP-716可用於美國市場的商業供應後，公司應在五(5)個工作日內向SPARC一次性支付700萬美元；(V)在歐盟監管機構批准EMA或英國監管機構MHRA批准並可為歐洲或英國市場提供商業供應的產品PDP-716後，公司應在五(5)個工作日內向SPARC一次性支付150萬美元；(6)在任何歷年，公司首次在領土上實現產品年淨銷售額5,000萬美元(按產品PDP-716和SDN-037合併計算)時，公司應在五(5)個工作日內向SPARC一次性支付250萬美元；(Vii)本公司首次實現產品年淨銷售額1億美元(產品PDP-716和SDN-037合併 )時，公司應在五(5)日內向SPARC一次性支付500萬美元；及()本公司首次產品年淨銷售額(PDP-716和SDN-037產品合併)實現2億美元時，公司應在五(5)日內向SPARC一次性支付1,000萬美元。到目前為止，公司已經向SPARC支付了(I)首期不可退還的700,000美元，以及(Ii)當PDP-716 NDA被FDA接受時一次性支付的700,000美元。
在進一步考慮根據SPARC許可協議授予公司的許可和權利時，公司應向SPARC支付相當於：(I)產品PDP-716在美國年淨銷售額的12%的統一特許權使用費；(2)與在美國銷售產品SDN-037相關的毛利潤的50%，直至SPARC收到產品SDN-037項下的360萬美元付款，之後對產品SDN-037在美國的年淨銷售額徵收12%的統一特許權使用費；(3)對美國領土內美國以外的國家/地區的產品PDP-716的年淨銷售額徵收5%的統一特許權使用費； 和(Iv)與產品SDN-037在美國以外的銷售相關的毛利潤的50%，直到SPARC根據產品SDN-037收到500,000美元的付款，之後產品SDN-037的除美國外年淨銷售額的5%的統一特許權使用費(每個都是特許權使用費支付)。 如果在期限內，一種或多種仿製藥(S)在該地區的特定國家銷售，並且該仿製藥(S)獲得一定的市場份額，此後，公司就適用產品在該國家/地區的淨銷售額支付的特許權使用費應在該國家/地區減少50%(50%)，否則應減去當時的欠款。
本協議的 期限(“期限”)將從生效日期開始，並將繼續，除非提前終止，或 直至公司自行決定不再在領土的特定國家逐個產品地進行化合物和/或產品(S)的商業化，在此情況下，如果公司自公司向SPARC披露其意向之日起四十五(45)個工作日內沒有在該國家/地區對該產品(S)進行商業化活動，則如果權利沒有如上所述 返還給SPARC，SPARC許可協議將在 上述 所述的四十五(45)個工作日內逐個產品和國家/地區終止。如果FDA不接受SDN-037 NDA，並且在此之前，PDP-716 NDA已被FDA接受，則SPARC許可協議將繼續全面有效，並在逐個產品的基礎上 生效。具體地説，公司應根據SPARC許可協議的條款，採取商業上合理的努力，將PDP-716在區域內的油田進行商業化，此外，公司可自行決定終止授予SDN-037的權利，該權利應退還給SPARC，而無需任何額外的對價，同時支付SDN-037的任何里程碑式付款。此外，對於這一事件，根據PDP-716許可證授予的任何付款，包括股權 份額保持不變。公司有權在第一次商業銷售後十二(12)個月自行決定終止SPARC許可協議，無論出於任何原因，可以是全部終止，也可以是逐個產品和國家/地區終止 ，在這種情況下，產品(S)的權利應歸還給SPARC。公司的終止應通過提前180個歷日書面通知SPARC來完成；但是，如果公司對給定化合物或產品存在安全顧慮，且該安全顧慮(A)已由FDA或適用的政府機構證明或證明，則公司有權在書面通知SPARC後立即終止SPARC許可協議；或(B)已由公司根據任何政府機構或為審查化合物或產品的安全性和有效性而成立的數據監測委員會的反饋以其他方式合理確定，並且公司已向SPARC提供了此類安全問題的證據。SPARC許可協議也可在期限內的任何時間終止，方法是在向違約方發出書面通知後，如果此類重大違規行為在至少90個日曆 天內仍未得到修復，則向另一方發出書面通知。許可協議包含標準陳述和保證、賠償條款以及保密條款。
| 247 |
2022年10月18日，公司與Santen簽署了《SPARC許可協議第1號修正案》(以下簡稱《SPARC修正案》) 以修改與產品商標相關的條款。根據《SPARC修正案》，SPARC授予公司：(A)獨家的、不可轉讓的、承擔版税的權利和許可，並有權授予SPARC商標下的再許可，以研究、開發、製造、製造、要約銷售、銷售或以其他方式將化合物和/或產品商業化；和(B) 非獨家、不可轉讓的許可，僅在領土內研究、開發、製造、已製造、提供銷售、銷售或以其他方式商業化產品所必需的範圍內授予SPARC通用商標下的再許可 。
可兑換的 備註
2023年12月1日，Visiox向PowerUp的發起人Srirama Associates，LLC發行了本金高達2,000,000美元(定義見“Visiox可轉換票據”)的有擔保可轉換本票。Visiox可轉換票據按15%的年利率計息，按實際天數和一年365天計算。根據Visiox可轉換票據，當時所有未償還本金，連同當時任何未支付和應計利息及其他應付款項，應於(I)保薦人於2024年11月30日或之後(“到期日”)或(Ii)違約事件發生及持續期間根據Visiox可轉換票據的條款到期及應付，兩者中以較早者為準。未經保薦人同意，Visiox可轉換票據不得預付。
如果在到期日或之前，Visiox完成了融資事件(定義如下)，保薦人可以選擇：(I)將Visiox可轉換票據當時的未償還本金連同Visiox可轉換票據項下的所有應計和未付利息，按Visiox普通股的每股價格轉換為全額繳足和不可評估的股份，價格等於轉換價格 (定義如下)；或(Ii)將到期日加快至融資事件發生之日。如果保薦人因融資事件而選擇提前 到期日，Visiox應將從融資事件中獲得的所有收益用於償還Visiox可轉換票據 ，直到Visiox可轉換票據得到全額償付。“融資事件” 是指Visiox從一個或多個第三方籌集現金，無論是現金貸款、股權投資還是半股權(例如，可轉換票據)融資事件。“轉換價格”指(I)對於融資事件：(X)80% %(其他投資者為融資事件中出售的任何Visiox普通股以現金支付的最低每股價格的80%)和(Y)Visiox普通股的每股價格，兩者中較低者為(A)估值上限除以(B)緊接融資事件前的全部攤薄資本 ；(Ii)就SPAC交易而言，10.00美元。“估值上限”是指 80,000,000美元。“完全稀釋資本化”是指在適用的 時間假設全部轉換和/或行使當時所有未償還的期權和認股權證(但不包括Visiox可轉換股票)的Visiox普通股的流通股數量。
| 248 |
如果在到期日或之前，Visiox完成了與Power Up的業務合併(“SPAC交易”)，則根據業務合併協議的條款，Visiox可轉換票據的未償還本金以及Visiox可轉換票據項下的所有應計和未付利息應在SPAC交易結束時全額支付； 但條件是，儘管有上述規定，保薦人仍可在獲得Power Up的適當批准後，選擇 將Visiox可轉換票據當時的未償還本金金額連同可轉換票據項下的所有應計和未付利息 轉換為已繳足且不可評估的SPAC股份，每股SPAC股票的價格等於轉換價格。“SPAC 股份”是指Power Up的A類普通股。
如果在到期日或之前，Visiox完成了一項銷售交易(定義如下)，則在該銷售交易完成時，保薦人應在保薦人確定後獲得償還：(I)Visiox可轉換票據項下當時的全部餘額，或(Ii)與該數量的Visiox普通股相關的應付金額(如果當時的全部餘額在緊接該銷售交易完成之前轉換)。“出售交易”是指(I)Visiox的任何重組、合併或合併，但在緊接該等交易或一系列關聯交易之前未完成的Visiox有表決權證券的持有者在緊接該等交易或一系列關聯交易之後保留至少 Visiox或其他尚存或產生的實體的未清償有表決權證券所代表的總投票權的至少 多數的交易或一系列關聯交易除外，(Ii)出售，租賃或以其他方式處置Visiox的全部或幾乎所有資產，或(Iii)Visiox的所有知識產權的獨家許可。但是，SPAC 交易應明確排除在“銷售交易”的定義之外。
在到期日之後，如果Visiox可轉換票據在到期日或之前尚未償還或轉換為Visiox普通股或SPAC股票，在保薦人選擇時，所有當時未償還的本金，連同Visiox可轉換票據項下所有應計和未支付的 利息，將按相當於到期日轉換價格的每股價格轉換為股票。 “到期日轉換價格”是指將(I)估值上限除以(Ii)截至轉換日期的已發行完全攤薄資本所獲得價格的80%(80%)，緊接在轉換之前。
根據Visiox可轉換票據 ，Visiox向保薦人質押及授予抵押品的擔保權益(定義見下文) ，以確保支付及履行Visiox在Visiox可轉換票據項下的所有義務及負債。應保薦人的要求，Visiox應盡商業上合理的努力，不時取得、簽署和交付保薦人認為必要或適當的任何同意書、批文、背書、轉讓、融資聲明和其他文字，以完善、維護和保護其擔保權益及其優先權。“抵押品”是指以下內容，無論是現在存在的還是以後出現的：(I)Visiox的所有商業祕密、專利、版權、商標、許可證和其他知識產權，以及與OMLONTI、PDP-716和SDN-037有關的前述任何內容的所有申請；以及(Ii)任何收益和產品， 抵押品或抵押品的附加和加入。
員工
截至本委託書/招股説明書發佈之日，我們有兩名兼職員工：首席財務官Ferdinand Groenewald和首席醫療官Cynthia Matossian，以及首席執行官Ryan Bleek和首席商務官Sanjay Malieckal。
人力資源 資本資源
我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的 和新員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，以通過激勵這些人員盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
法律訴訟
我們 目前沒有受到任何重大法律程序的影響。但是，我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。
設施
我們的主要地址是紐約塔裏敦S百老匯303號125室，郵編：10591。目前，我們的公司和行政辦公空間由TardiMed根據我們與TardiMed簽訂的租金和行政服務協議提供。我們打算在增加員工的同時 增加新設施或擴展現有設施，我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間，以適應我們業務的任何此類擴展。
| 249 |
VISIOX的 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論 中包含的部分信息以及本委託書/招股説明書中其他地方陳述的信息，包括與我們的計劃、目標、預期、預測以及其業務和相關融資戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本委託書/招股説明書“風險因素”部分所列的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。 另請參閲本委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。
除非 上下文另有規定，否則本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”通常指的是Visiox，或者在業務合併之後指的是New Visiox。
概述
公司成立於2019年5月，是一家特拉華州有限責任公司，名稱為ameribridge Health，LLC。2021年10月22日，該公司向特拉華州提交了修訂證書，將其法定名稱改為Visiox Pharma，LLC。2023年6月9日，公司修改了Visiox Pharma，LLC的成立證書，將公司名稱更改為Visiox PharmPharmticals，Inc. ，並將組織結構從LLC轉換為特拉華州“C”公司。
Visiox製藥公司是一家商業和晚期製藥公司，致力於提高眼科護理標準。我們專注於管理不善的大市場，目前我們有青光眼以及眼科手術後疼痛和炎症的治療方法。我們的領頭羊計劃OmLonti®是FDA批准的新化學實體(NCE)，用於降低開角型青光眼或高眼壓患者的眼壓。我們預計將推出OmLonti®在2024年第四季度。我們的目標是通過使用創新的、專有的遞送系統配製的新的、值得信賴的分子來改善大型疾病狀態下的依從性和臨牀結果。這些系統包括，如果食品和藥物管理局批准，我們的撕裂法案™ 和緊密連接調製膠束平臺(TJM™)，由我們的候選產品PDP-716SDN-037。通過研究、開發、分銷和戰略收購，我們的目標是推出更多有助於提升眼科護理標準的尖端產品。
自成立以來，我們 發生了嚴重的運營虧損。我們這幾年的淨虧損分別為10,635,247美元和4,135,616美元 分別於2023年和2022年12月31日結束。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為19,078,604美元。我們能否產生足夠的產品收入以實現盈利，將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。
| 250 |
我們 預計我們的費用和資本需求將因我們正在進行的活動而大幅增加，尤其是 如果我們：
| ● | 繼續製造、臨牀前 研究，併為我們的早期資產和潛在的其他候選產品啟動臨牀試驗； |
| ● | 推進我們的產品候選流水線的開發工作。 |
| ● | 獲取、維護、擴展 並保護我們的知識產權組合； |
| ● | 為我們成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准(如果有的話)； |
| ● | 聘請額外的臨牀、科學和商業人員； |
| ● | 獲得或獲得許可 其他候選產品； |
| ● | 擴展我們的基礎設施 和設施以適應我們不斷增長的員工基礎；以及 |
| ● | 增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的研發計劃、未來的任何商業化努力以及完成此業務合併後我們向上市公司運營的過渡的人員。 |
此外， 完成這一業務合併後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括 重大的法律、會計、投資者關係和其他費用，這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他協議或安排。如果 我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。
| 251 |
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法 盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，則我們可能無法 繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。
截至2023年12月31日，我們手頭的現金為535,977美元。我們相信，來自這一業務合併的預期現金和現金等價物以及我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠從發行之日起12個月內滿足我們的運營費用和資本支出 需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計， 我們可能會比預期更快耗盡可用的資本資源。超過這一點後，我們未來的生存能力取決於我們 籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。
如果不實施該業務合併產生的現金和現金等價物，我們預計我們截至2023年12月31日的現金餘額將不能提供足夠的支持，以在財務報表發佈後12個月內繼續為我們的運營提供資金。 要為超過這一點的運營提供資金，我們將需要籌集額外的資本，這是無法保證的。如果我們無法以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集 額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。
技術 和專利
奧姆隆蒂®
根據我們與Santen Pharmtics Co.，Ltd.(“Santen”)簽訂的許可協議條款，我們對OmLonti的知識產權®僅限於美國。請參閲“業務-許可協議-Santen許可協議 協議“有關Santen許可協議的説明。
我們 有12項已頒發的美國專利和1項美國再審專利，列在FDA橙皮書(已批准的藥物產品， 治療等效性評估)中，涉及藥物物質、藥物產品和/或OmLonti的用途®。我們還有其他五項已頒發的美國專利和四項懸而未決的美國專利申請，涉及OmLonti的其他方面®.
歐姆朗蒂的專利®涵蓋各種藥物組合物及其應用。這些專利包括對呼吸系統疾病具有潛在治療作用的化合物，治療青光眼的降眼壓作用，以及預防視網膜神經細胞疾病。一些專利集中在異丙基(6-{4-(pyrazol-1-yl)benzylaminomethyl}pyridin-2-ylamino)acetate及其鹽上，特別是用於治療青光眼或高眼壓。其他專利探索了這種化合物與β受體拮抗劑 的組合，以治療類似的眼睛狀況。此外，一些專利調查了奧米地美格及其衍生物的用途，而另一些專利則探索了通過將異丙基(6-{4-(pyrazol-1-yl)benzylaminomethyl}pyridin-2-ylamino)acetate或其鹽與依地酸或其鹽相結合來保存療效。
歐姆隆蒂®商標適用於2019年1月1日註冊的美國商標註冊號5,620,040。
PDP-716
根據我們與Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.(“SPARC”)的許可協議條款，我們擁有PDP-716的全球專利權，印度和偉大的中國除外，包括中國大陸中國、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。請參閲“業務-許可協議-SPARC許可協議“有關SPARC許可協議的説明 。
PDP-716的專利和專利申請包括兩項PCT國際專利申請(WO2022/153208和WO2016/016908)， 包括兩項已頒發的美國專利，三項美國專利申請，以及加拿大、法國、德國、意大利、日本、波蘭、羅馬尼亞、西班牙和英國的專利/申請。
| 252 |
PDP-716的專利涉及提高藥物的生物利用度和/或延長藥物的眼部作用的方法和組合物。它們涉及使用含有可逆載藥納米樹脂顆粒簇的水懸浮液，其中 簇具有至少2微米的D50值，並且載藥納米樹脂顆粒具有由D90值表徵的粒度分佈，範圍從70納米到900納米。本發明還包括一種通過各種步驟製備適用於製藥用途的純化的納米樹脂顆粒的方法，包括濕法研磨和提純以獲得特定的顆粒尺寸分佈。
SDN-037
根據我們與Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.簽訂的許可協議條款，我們擁有SDN037的全球專利權，但印度和中國(包括中國大陸中國、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)除外。請參閲“業務-許可協議-SPARC許可協議“有關SPARC 許可協議的説明。
SDN-037的專利和專利申請包括四項PCT國際專利申請(WO2022/118271、WO2021/224902、WO2017/064732和WO2017/064731)，其中包括兩項已頒發的美國專利、兩項美國專利申請以及加拿大、歐洲和日本的專利/申請。
此外，我們還有更多更適用於PDP-716和SDN-037的專利，包括PCT國際專利申請WO2017/017699， 包括一項已頒發的美國專利，以及法國、德國、意大利、日本、波蘭、羅馬尼亞、西班牙、 和英國的專利申請。
SDN-037擁有兩項專利，描述了用於治療眼部疾病的透明眼用水溶液，主要針對炎症性眼病。這些配方包括二氟潑尼特，以及各種添加劑，如晶體生長抑制劑、含有季銨化合物的增溶劑和聚乙氧基蓖麻油。這些解決方案被設計用於眼部，在專利中概述了特定的濃度和劑量頻率，以實現有效的治療。SDN-037也有正在申請的專利。這些專利描述了治療炎症性眼病的眼科解決方案。這些溶液含有氟蟲酯、晶體生長抑制劑(聚乙烯醇或其衍生物)，以及其他各種水相載體成分。一些配方包括額外的成分，如硼酸、聚六亞甲基雙氰酸酯、依地特二鈉、甘油等，每天服用兩次。
關鍵 關係和業務發展
在我們的業務開發工作中，我們與重要的利益相關者建立了關鍵關係，以推動增長和增強我們的運營。 對於OmLonti，我們與Santen簽訂了外部許可協議，這是提高我們開創性產品OmLonti可用性的重要一步®。該協議授予Visiox奧姆朗蒂產品製造和商業化的獨家權利® 在美國，這是在青光眼和高眼壓治療領域產生重大影響的重大機遇 。在Santen的支持下，我們可以接觸到更多需要有效降低眼壓解決方案的患者。 Santen也將從這一合作伙伴關係中受益，獲得銷售里程碑付款和OmLonti美國淨銷售額的特許權使用費®， 加強互惠互利的合作，為患者和利益相關者帶來巨大的希望。請參閲“業務-許可 協議-Santen許可協議“有關Santen許可協議的説明。
此外， 我們與SPARC在候選產品PDP-716和SDN-037的開發和商業化方面進行了前景看好的合作，這反映了我們對推進創新眼科候選藥物的承諾。這些獨家協議授予Visiox兩款候選創新產品PDP-716和SDN-037在全球範圍內(印度和大中國除外)進行開發和商業化的權利。通過這一戰略合作，Visiox獲得了在革新眼部護理和滿足關鍵醫療需求方面具有巨大潛力的尖端候選藥物。作為協議的一部分，SPARC將收到預付款、里程碑付款和銷售版税。 請參閲業務-許可協議-SPARC許可協議“有關SPARC許可協議的説明。
| 253 |
運營結果
收入
截至 日期，我們沒有從任何來源獲得任何收入，包括產品銷售，我們預計在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准或與第三方簽訂許可協議，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。然而， 不能保證我們何時會產生這樣的收入，如果真的有的話。
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的藥物發現工作、製造、 和我們的候選產品開發。我們按發生的方式支出研究和開發成本，包括：
| ● | 進行必要的臨牀前研究和臨牀試驗所需的費用，以獲得監管部門的批准； |
| ● | 根據與CRO簽訂的協議而產生的費用，這些CRO主要從事監督和實施我們的藥物發現工作，以及主要從事為我們的 研發計劃提供臨牀前和臨牀藥物物質和產品的臨牀前研究、臨牀試驗和CMO； |
| ● | 與獲取和製造與臨牀前研究和臨牀試驗材料相關的材料有關的其他 成本，包括 生產驗證批次，以及進行臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問； |
| ● | 根據第三方許可、收購和期權協議以現金或股權證券支付； |
| ● | 與顧問有關的費用和與員工有關的費用，包括從事研發職能的員工的工資和福利、差旅和基於股票的薪酬費用 ； |
| ● | 與遵守法規要求有關的成本 ； |
| ● | 已分配 與設施相關的成本、折舊和其他費用，包括租金和水電費。 |
我們 根據服務提供商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，從而確認外部開發成本。此流程包括審核未結合同和採購訂單，與我們的人員進行溝通以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們 為將來收到的用於研究和開發活動的商品或服務支付的任何不可退還的預付款都記錄為預付費用。 此類金額將在相關商品交付或相關服務執行時支出，或者直到不再預期將交付商品或提供服務為止。
我們的直接外部研發費用主要包括外部成本，例如支付給與我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動相關的外部顧問、CRO、CMO和研究實驗室的費用。我們的直接研發費用還包括根據許可、收購和期權 協議產生的費用。我們不會將員工成本、與我們的探索工作相關的成本、實驗室用品和設施(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此沒有單獨分類。我們主要使用內部資源來管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造、 和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作，因此，我們不按計劃跟蹤他們的成本。
| 254 |
研究和開發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加 。因此，隨着我們開始為我們的資產進行計劃中的臨牀試驗，以及進行其他臨牀前和臨牀開發，包括提交其他潛在候選產品的監管文件，我們預計未來幾年我們的研發費用(包括製造)將大幅增加 。此外，我們預計我們的發現研究工作和相關人員成本將增加，因此，我們預計我們的研究和開發費用，包括與股票薪酬相關的成本 ，將高於歷史水平。此外，我們可能會產生與里程碑相關的額外費用，以及向第三方支付的版税，我們可能會與這些第三方簽訂許可、收購和期權協議，以 獲得未來候選產品的權利。
此時，我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需的工作的性質、時間和成本，也無法知道我們的任何候選產品何時可能開始大量現金淨流入 。我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這種不確定性是由於 與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，包括以下不確定性：
| ● | 我們的臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進度、結果和成本 ； |
| ● | 通過IND支持研究建立適當的安全性和有效性簡介； |
| ● | 成功的 患者登記以及臨牀試驗的啟動和完成； |
| ● | 包括FDA和非美國監管機構在內的適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和條款； |
| ● | 向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度； |
| ● | 建立臨牀和商業製造能力或與第三方製造商進行安排，以確保我們或我們的第三方製造商能夠成功地進行藥品供應； |
| ● | 開發並及時交付可用於我們的臨牀試驗和商業投放的臨牀級和商業級藥物物質和藥物配方； |
| ● | 獲得、維護、捍衞和執行專利權利主張和其他知識產權；重大的和不斷變化的政府法規； |
| ● | 如果我們的候選產品獲得批准，則單獨或與其他公司合作啟動 商業銷售；以及 |
| ● | 在我們的候選產品獲得批准(如果有)後，保持我們候選產品的持續可接受的安全配置文件。 |
與我們的臨牀前和臨牀候選產品開發相關的這些變量中的任何一個結果的任何 變化都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構推遲我們計劃的臨牀試驗開始，或要求我們進行超出我們當前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在計劃中的任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發 。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括高管、業務發展、財務、人力資源、法律、信息技術、商務前和支持人事職能人員的工資、諮詢費、供應商費用、差旅和基於股票的薪酬費用 。一般和行政費用還包括與設施相關的直接和分攤費用，以及法律、專利、諮詢、投資者和公共關係、會計和審計服務的保險費用和專業費用。
| 255 |
我們 預計未來我們的一般和管理費用將增加，因為我們增加了員工人數，以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，併為潛在的商業化活動做準備。我們還預計 我們將大幅增加會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高管保險成本 ，以及與上市公司運營相關的投資者和公關費用。此外，如果我們認為有可能獲得監管部門對候選產品的批准，我們預計工資和其他與員工相關的費用會因我們的商業運營準備工作而增加，尤其是與該候選產品的銷售和營銷相關的支出。
其他(費用)收入
其他 (支出)收入主要包括與本公司資產負債表上的應付可轉換票據相關的利息支出以及金融工具公允價值的相關 變動。
截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績
下表總結了我們在本報告所述期間的運營結果：
在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 研發 | $ | 6,542,476 | $ | 902,416 | $ | 5,640,060 | ||||||
| 管理費 | 1,200,000 | 1,200,000 | - | |||||||||
| 一般和行政 | 2,886,157 | 2,033,200 | 852,957 | |||||||||
| 運營虧損 | 10,628,633 | 4,135,616 | 6,493,017 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | 10,635,247 | $ | 4,135,616 | $ | 6,499,631 | ||||||
研究和開發費用
下表彙總了本報告所述期間研發費用的同比變化：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||
| 許可費 | $ | 6,507,820 | $ | 710,000 | $ | 5,797,820 | ||||||
| 製造業 | 34,656 | 192,416 | (157,760 | ) | ||||||||
| 研發費用總額 | $ | 6,542,476 | $ | 902,416 | $ | 5,640,060 | ||||||
與2022年相比，截至2023年12月31日的年度的研發費用增加了5,640,060美元。 研發費用的增加主要是由於公司於2023年7月7日簽訂的Santen許可協議(附註4)導致許可費增加了5,797,820美元，但這一增加被製造費用減少157,760美元所部分抵銷。製造費用是指通過使用我們的合同研究製造商而產生的成本。製造費用的減少與業務的戰略轉變是一致的，這將延長我們的現金跑道，直到獲得更多資金。
| 256 |
一般費用和管理費用
下表彙總了所列年份一般費用和行政費用的同比變化：
| 截至 31年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||
| 專業服務 | $ | 596,265 | $ | 246,664 | $ | 349,601 | ||||||
| 保險 | 15,324 | 23,564 | (8,240 | ) | ||||||||
| 廣告和營銷 | 34,974 | 111,464 | (76,490 | ) | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | 1,554,962 | 1,368,047 | 186,915 | |||||||||
| 辦公費 | 4,360 | 10,433 | (6,073 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 680,272 | 273,028 | 407,244 | |||||||||
| 一般和行政費用總額 | $ | 2,886,157 | $ | 2,033,200 | $ | 852,957 | ||||||
截至2023年12月31日的財年，與2022年相比，一般和行政費用增加了852,957美元。一般及行政開支增加主要是由於專業服務增加349,601美元，其中 包括與向我們提供的審計、會計及法律服務有關的成本，以股份為基礎的薪酬186,915美元，以及其他一般行政開支407,244美元，其中主要包括與員工有關的開支，例如工資及工資、福利、差旅、娛樂及膳食。這些增長被保險費減少8,240美元、廣告和營銷費用減少76,490美元和辦公費用減少6,073美元部分抵消。
管理費
管理費是指TardiMed向我們提供的季度管理服務的成本，其中包括在醫藥產品的開發、註冊、融資和商業化方面向公司提供的援助。該公司需要支付每季度300,000美元的費用，以換取管理服務。
其他(費用)收入
| 截至 31年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||
| 利息支出 | 6,164 | - | 6,164 | |||||||||
| 債務貼現攤銷 | 427 | - | 427 | |||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | 23 | - | 23 | |||||||||
| 其他收入合計 | $ | 6,614 | $ | - | $ | 6,614 | ||||||
| 257 |
其他 (費用)收入與2022年相比，截至2023年12月31日的年度增加了6,614美元。增加涉及與年終資產負債表上應付可轉換票據有關的衍生負債的會計影響。在6,614美元中，427美元與債務折價的攤銷有關，該折價是在以下期限內使用實際利息法計算的那張紙條。
流動性 與資本資源
流動資金來源
自 成立以來，我們的運營資金一直來自私募股權發行。
我們 是一家處於開發階段的公司，因為我們到目前為止還沒有產生任何產品收入，在我們能夠在獲得適用的監管批准後銷售候選產品或我們建立合作提供 資金(如許可費、里程碑付款、版税、研究資金或其他)之前，我們預計不會有顯著的收入 。到目前為止，運營資金來自 融資、可轉換票據以及這些可轉換票據的後續轉換。在管理資本時，我們的目標是確保有足夠的資金來開展我們的研究、開發和最終的商業化計劃。我們 不持有任何資產擔保商業票據，我們的現金不受任何外部限制。我們通過經常監測實際和預計的現金流來管理流動性風險。董事會審核和批准公司的運營和資本預算，以及非正常業務過程中的任何重大交易。我們的大部分應付賬款和應計負債的到期日都不到六個月。我們依賴於從未來的產品中獲得收入或獲得額外的 資金來繼續我們的研發活動並履行我們持續的義務的能力。
管理層 承認，目前的現金狀況不能反映自財務報表發佈之日起超過12個月的必要跑道，這將使公司能夠在不獲得額外融資的情況下繼續運營。因此，我們認為，這些 條件令人對公司能否在財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。將需要額外的資金來資助我們的研發工作，以推進產品 候選產品。我們將通過公共和私人融資、債務融資、合作協議、戰略聯盟和許可協議尋求更多資金。不能保證以我們可以接受的條款獲得此類額外融資， 如果可以，也不能保證我們能夠達成合作或其他安排。如果我們無法獲得 資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消研發計劃和產品組合擴展或商業化 努力。這些潛在的延遲、減少和取消可能會對未來的業務前景和繼續運營的能力產生不利影響。
| 258 |
下表總結了我們在本報告所述期間的現金來源和用途：
| 在過去幾年裏 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (10,635,247 | ) | $ | (4,135,616 | ) | $ | (6,499,631 | ) | |||
| 經營活動中使用的現金淨額 | (1,713,429 | ) | (1,775,548 | ) | 62,119 | |||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 發行可轉換優先股所得款項 | 600,000 | 2,280,000 | (1,680,000 | ) | ||||||||
| 發行可轉換應付本票所得款項 | 1,000,000 | - | 1,000,000 | |||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,600,000 | 2,280,000 | (680,000 | ) | ||||||||
| 現金淨變動額 | (113,429 | ) | 504,452 | (617,881 | ) | |||||||
| 現金，年初 | 649,406 | 144,954 | 504,452 | |||||||||
| 年終現金 | $ | 535,977 | $ | 649,406 | $ | (113,429 | ) | |||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||||||
| 許可權的應計未發行股權對價 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 非現金可轉換優先股股息 | $ | 123,079 | $ | 159,051 | $ | (35,972 | ) | |||||
現金流
下表總結了我們在本報告所述期間的現金來源和用途：
經營活動的現金流
截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金為1,713,429美元，其中包括淨虧損10,635,247美元，由基於股票的薪酬1,554,962美元、債務折價攤銷427美元和衍生負債公允價值變動23美元抵銷，但被營業資產和負債淨額變動7,366,406美元所抵銷，其中包括應付帳款增加1,004,816美元、累計支出增加361,590美元和許可費增加6,000,000美元。這些增長是 與我們業務的正常運營相關的供應商和第三方費用增加的結果。
截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金為1,775,548美元，其中包括淨虧損4,135,616美元，由基於股票的薪酬1,368,047美元抵銷，以及營業資產和負債淨變動992,021美元，其中包括 應付賬款增加843,311美元和應計費用148,710美元。
| 259 |
融資活動的現金流
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金為1,600,000美元，反映發行可轉換優先股及應付可轉換本票所得收益。截至2023年12月31日的年度，與這些可轉換票據相關的非現金可轉換優先股股息為123,079美元。
融資活動提供的現金 截至2022年12月31日的年度為2,280,000美元，這反映了發行可轉換優先股所收到的收益 。截至2022年12月31日的年度，與這些可轉換票據相關的非現金可轉換優先單位股息為159,051美元。
資金需求
我們 預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗的情況下。此外，在完成這一業務合併後，我們預計將 產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和 我們作為非上市公司沒有發生的其他費用。我們運營支出的時間和金額將在很大程度上取決於我們是否有能力：
| ● | 推進我們臨牀項目的發展； |
| ● | 獲取 個額外的候選產品； |
| ● | 製造、 或已代表我們製造我們的臨牀前和臨牀藥物材料，並開發用於臨牀後期和商業生產的工藝； |
| ● | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准； |
| ● | 建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准並打算自行商業化的任何候選產品商業化； |
| ● | 聘請額外的臨牀、質量控制和科學人員； |
| ● | 擴展我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員；以及 |
| ● | 要獲得、 維護、擴大和保護我們的知識產權組合。 |
| 260 |
由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法 估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於並可能因許多因素而大幅增加 ，包括：
| ● | 研究和開發我們的候選產品以及進行臨牀前和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本。 |
| ● | 我們候選產品的監管審查的成本、時間和結果； |
| ● | *生產我們的候選產品以供應我們的臨牀前開發工作和臨牀試驗的成本、時間和能力 ； |
| ● | 對於我們獲得上市批准的任何候選產品，未來活動的成本，包括產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷的成本 ； |
| ● | 製造商業級產品的成本和支持商業推出所需的庫存； |
| ● | *有能力獲得額外的非稀釋資金，包括各組織和基金會的贈款； |
| ● | 如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則從我們產品的商業銷售中獲得的收入(如果有的話)； |
| ● | *準備、提交和起訴專利申請、獲取、維護、擴大和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的費用； |
| ● | 我們在有利條件下建立和維護合作的能力(如果有的話)；以及 |
| ● | 我們收購或許可其他候選產品和技術的程度。 |
在 我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資、政府融資、合作、戰略合作伙伴關係和聯盟或營銷、與第三方的分銷或許可安排相結合的方式為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會被大幅稀釋，此類證券的條款可能包括清算 或對您作為普通股股東的權利產生不利影響的其他優惠。債務融資和優先股融資(如果可用) 可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，債務融資將導致固定付款義務。
如果我們通過政府資助、合作、戰略合作伙伴關係和聯盟或營銷、分銷或與第三方的許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的 研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予權利開發和營銷我們本來希望自己開發和營銷的候選產品。
| 261 |
合同義務和承諾
我們 在正常業務過程中與臨牀研究機構、代工組織和其他第三方就臨牀試驗、臨牀前研究以及測試和製造服務簽訂合同。如事先書面通知，本公司可取消這些合同。取消時應支付的款項僅包括所提供服務的付款或發生的費用，包括我們的服務提供商截至取消之日的不可取消的義務。此類付款的金額和時間尚不清楚 。
許可證 協議
我們 是許可協議的一方，該協議包括或有付款。如果達到某些開發、監管和商業里程碑，這些付款將變為可支付。 截至2023年12月31日，或有付款的滿意度和時間 不確定，無法合理評估。
有關許可協議的詳細信息，請參閲本註冊説明書其他部分所附財務報表附註中的附註4。
CMOS 和CRO
我們在正常業務過程中與CMO、CRO和其他第三方簽訂合同，以生產我們的候選產品 並支持臨牀試驗和臨牀前研究和測試。這些合同通常可以由我們取消。取消時應支付的款項 僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款或發生的費用，包括我們的服務提供商的不可取消義務。這類付款的數額和時間待定。
應計 研發費用
作為編制財務報表流程的一部分，我們需要估算應計研發費用。 此流程涉及審查未結合同和採購訂單，與我們的適用人員溝通以確定已代表我們執行的服務 ，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都按預定時間表或在達到合同里程碑時向我們開具欠款發票 ；但是，有些服務提供商需要預付款。 我們根據當時瞭解的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認估計的準確性，並在必要時進行調整。 估計應計研究和開發費用的示例包括支付給：
| ● | 供應商，包括研究實驗室，與臨牀前開發活動相關； |
| ● | 與臨牀前研究和臨牀試驗有關的CRO和調查地點；以及 |
| ● | 與臨牀前研究和臨牀試驗材料的藥物物質和藥物製品配方有關的CMOS。 |
我們 將與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用基於我們對收到的服務和花費的工作量的估計，以報價並與代表我們提供、實施和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個研究機構和CRO簽訂合同 。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，並可能導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，因此 會導致預付費用。其中一些合同的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在應計服務費時，我們估計將執行服務的時間段和每個期間要花費的工作水平。如果服務執行的實際時間或工作水平與估計值不同，我們會相應調整應計費用或預付費用。儘管我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何 特定時間段內過高或過低。到目前為止，我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。
| 262 |
基於權益的薪酬
基於股權的支付按照ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定入賬。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“Black-Scholes 模型”)來衡量授予日股權獎勵的估計公允價值，並確認必要服務期內該等獎勵的補償費用，該服務期通常是相應獎勵的歸屬期間 。布萊克-斯科爾斯模型要求在確定股權獎勵的公允價值時使用一些假設，包括股票價格的波動性、加權平均無風險利率和歸屬期限。由於我們的股權獎勵歷史有限，預期的 期限基於“簡化方法”。在這種方法下，使用服務授權期和期權授予的合同期限的加權平均值來估計期限。由於我們沒有自己的波動率， 我們確定了幾個規模、複雜性和行業相似的公共實體，並根據這些實體的波動性計算了歷史波動率。儘管我們認為我們用於計算基於股權的薪酬支出的假設是合理的，但這些假設可能涉及對未來事件的複雜判斷，這些判斷可能會受到解讀和固有的不確定性。此外， 我們假設的重大更改可能會顯著影響指定期間記錄的費用金額。
我們 未發佈任何基於業績或基於市場的歸屬條件的股權獎勵。我們在發生沒收時對其進行核算。 我們在運營報表中對基於股權的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的現金補償成本進行分類的方式相同。
鑑於我們的股權缺乏活躍的市場，我們利用最近與第三方的股權出售來估計我們的 普通股在每個股權授予日的公允價值。股權出售是一種公平交易。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據我們的財務報表編制的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的，並且符合我們遵循的會計原則，並在截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的附註2中披露。 根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求我們的管理層做出某些判斷和 估計，這些判斷和估計會影響財務報表日期的已報告資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了 對從其他來源不易看出的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。重大估計和判斷包括但不限於研發費用的應計項目。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異可能是實質性的。
在我們業務的這一階段，管理層尚未確定應考慮披露的任何關鍵會計政策或事項，以幫助財務報表的讀者更好地理解所提供的數據。
| 263 |
最近 發佈了會計公告
本委託書/招股説明書其他部分所載本公司經審核財務報表的附註2，披露了可能影響本公司財務狀況及經營業績的最近發佈的會計聲明的説明。
表外安排 表內安排
在提交期間，我們 沒有，目前也沒有任何資產負債表外安排，如美國證券交易委員會的規則和條例所定義。
新興的成長型公司和較小的報告公司狀態
根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條進行審計的內部控制，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和任何之前未獲批准的金降落傘 薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。特別是，在本委託書/招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表 ，並未包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息 。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
此外，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇將此延長過渡期用於遵守新會計準則或修訂後的會計準則的 ，該會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期 。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(I)2026年12月31日，(Ii)我們 的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，(Iii)我們被視為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申請者”的財政年度的最後一天，如果非關聯公司持有的普通股市值在該年度第二財季的最後一個營業日超過7億美元，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，就會發生這種情況。
我們 也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們的非附屬公司持有的股票的市值加上此次業務合併給我們帶來的擬議總毛收入不到7億美元，在最近完成的財年中，我們的年收入 不到1億美元。在此業務合併後，如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入 低於1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。
| 264 |
業務合併後新VISIOX的管理
根據企業合併協議，緊接交易結束後，協議各方應採取一切必要行動指定 並任命五(5)人進入交易結束後董事會：(I)三(3)名在交易結束前由Visiox指定的人士，其中至少一(1)人將是獨立的；及(Ii)兩(2)名在交易結束前由PowerUp指定的人士，兩人均應 獨立。最初，Visiox已指定Ryan Bleek、Richard Rubino、Tom Mitro和Richard Rubino，Tom Mitro將被視為New Visiox的獨立董事 。Power Up已經選擇了Surendra Ajjarapu和[●]擔任董事，這兩人都將被視為New Visiox的獨立董事 。
企業合併後的高管和董事
在業務合併完成後，新Visiox的業務和事務將由新Visiox董事會或在其指導下進行管理。新的Visiox董事會將分為I類、II類和III類董事。第一類董事的任期 將在閉幕後的第一次股東年會上屆滿，第一類董事的任期將 選舉為完整的三年。在閉幕後的第二次股東年會上，第二類董事的任期將屆滿，第二類董事的任期將全部選出，任期為三年。在閉幕後的第三次股東周年大會上，第三類董事的任期將屆滿，並將選舉第三類董事，任期為完整的三年。在接下來的股東年會上，將選出董事，任期為三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。在受適用法律施加的任何限制的規限下， 新Visiox董事會因任何原因出現的任何空缺以及因授權董事人數的任何增加而產生的任何新設董事職位，除非(A)新Visiox董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位將由股東填補，或(B)法律另有規定，只能由當時在任的 名董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投贊成票，而不是由股東填補。
下表列出了業務合併完成後New Visiox每位預期董事和執行官的姓名、年齡和職位 ：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 執行官員 | ||||
| Ryan Bleek | 46 | 董事首席執行官 | ||
| 桑傑 馬利克卡爾 | 49 | 首席商務官 | ||
| 辛西婭·馬託西亞，馬裏蘭州 | 69 | 首席醫療官 | ||
| 非僱員董事 | ||||
| 湯姆·米特羅 | 66 | 董事 | ||
| 理查德·魯比諾 | 66 | 董事 | ||
| 蘇倫德拉·阿吉拉普 | 53 | 董事 |
傳記
執行 官員
Ryan Bleek。瑞安·布利克斯預計將擔任新Visiox的首席執行官和董事會成員。 Bleek先生自2022年5月以來一直擔任Visiox的首席執行官和董事。最近，從2021年1月至2022年5月，Bleek先生在RVL PharmPharmticals plc擔任銷售、銷售培訓和銷售運營部門的副總裁，負責UPNEEQ的基礎設施建設、銷售隊伍建設和啟動執行®，第一款使用創新處方治療成人獲得性上瞼下垂的產品 現金支付策略。2016年1月至2021年1月，他在太陽製藥工業有限公司擔任全國銷售董事，負責成功推出CEQUA™和XELPROS™。Bleek先生擁有二十多年的商業經驗，他在眼科和驗光領域建立了深厚的人脈關係，並在眼部護理領域推出了超過12種產品。 他擁有託萊多大學的市場營銷學士學位。我們相信，Bleek先生作為公司高管在生物製藥行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
| 265 |
桑傑 馬利克卡爾。預計Sanjay Malieckal先生將擔任New Visiox的首席商務官。Malieckal先生自2023年7月起擔任Visiox銷售和市場部副總裁總裁，並自2023年10月起擔任Visiox首席商務官。他加入了 ，在商業準備方面擁有公認的眼科記錄。他在建立團隊以開發和執行成功的產品發佈方面的成功 為包括UPNEEQ在內的知名產品建立了強大的市場地位是顯而易見的®，DEXYCU®， BROMSite®、Lotemax®凝膠和VYZALTA®這將成為Visiox的一項競爭優勢。 他的聲譽和深厚的人脈是在領先的眼部護理公司工作的廣泛職業生涯的結果，這些公司包括RVL製藥 plc(2020年8月至2023年6月，總裁副總裁)、EyePoint PharmPharmticals，Inc.(2018年5月至2020年8月，董事高級營銷)、太陽製藥工業股份有限公司旗下太陽眼科(眼科營銷主管，2016年2月至2028年5月)以及博士倫公司(2011年6月至2015年4月，董事高級營銷)。他擁有新澤西州皮斯卡特韋羅格斯大學的藥學理學學士學位和弗吉尼亞州温徹斯特謝南多大學的藥學博士學位。
辛西婭·馬託西亞，馬裏蘭州。辛西婭·馬託西亞博士預計將擔任首席醫療官或New Visiox。Matossian博士自2022年6月以來一直擔任Visiox的首席醫療官。Matossian博士在眼科醫療行業擁有40多年的經驗。馬託西安博士是馬託西安眼科協會的創始人和過去的醫療董事，該公司成立於1987年，只有一個辦公室和兩名員工。在她的領導下，診所發展到14名醫生和90多名員工，直到被收購為私募股權支持的商業實體。馬託斯安博士一直擔任這一職務，直到2019年3月。在一羣眼科外科醫生的共同努力下，她成功地開發和建造了一個獨立的門診手術中心(ASC)，作為ASC所有權的先驅，她走在了前列。 馬託斯安博士撰寫了數百篇文章，定期演講，並參與了無數臨牀試驗。她的榮譽和獎項包括眼科影響力百強女性排行榜，美國眼科外科學會總裁，紐約人工晶體植入學會總裁，以及美國眼科外科學會董事會成員總裁。Matossian博士在賓夕法尼亞州立大學醫學院好時醫學中心獲得醫學學位，在喬治華盛頓大學醫學院完成眼科住院醫師培訓，並接受角膜疾病方面的獎學金培訓。
董事
湯姆·米特羅。湯姆·米特羅預計將擔任新視訊的獨立董事董事。Mitro先生自2022年5月以來一直擔任Visiox董事會成員。2013年8月至2022年3月，在專注於眼科的製藥公司Aerie PharmPharmticals， Inc.擔任總裁兼首席運營官。在Aerie，他將年銷售額增長到超過1億美元，並將基礎設施 和員工基礎建設到400多人。在加入Aerie之前，他於2002年7月至2012年7月在ISTA製藥公司擔任銷售和市場部副總裁 ，在那裏他開始並領導商業化工作，年銷售額增長到1.65億美元以上。 在他職業生涯的早期，他從1979年到2002年7月在艾爾建擔任過各種職務，包括皮膚護理部門的總裁副主任和業務開發部的總裁副主任。他擁有邁阿密大學植物學學士學位。我們相信，Mitro先生在眼科和製藥行業的執行經驗使他有資格在我們的董事會任職。
理查德·魯比諾。理查德·魯比諾預計將擔任新董事的獨立董事。Rubino先生自2023年8月以來一直在Visiox董事會任職，並自2023年6月以來擔任VillageMD的首席財務官，該組織是一家大型初級保健、多專科和緊急護理提供者組織，為全美數百萬患者提供服務。2021年8月至2023年6月，他擔任Cedar Gate Technologies，Inc.的執行副總裁兼首席財務官，Cedar Gate Technologies，Inc.是一家基於價值的醫療支持企業，為付款人、提供者和自我保險的僱主提供分析、計算、人口健康和預期捆綁解決方案。他曾在2012年10月至2021年7月期間擔任Aerie PharmPharmticals，Inc.的首席財務官，該公司是一家專注於眼科的生物技術公司，後來被愛爾康收購。在加入Aerie之前，他在2008年3月至2012年4月擔任Medco Health Solutions，Inc.財務總監兼首席財務官。 魯比諾先生之前曾擔任Medco首席會計官，在此之前，他曾擔任規劃部副總裁總裁，負責財務、業務和戰略規劃，並於2003年深入參與了從默克剝離出來的Medco Health。 魯比諾先生一直負責監督所有財務活動，包括戰略規劃、財務規劃、 會計。在其職業生涯早期，Rubino先生曾在國際商業機器公司(1983年至1993年，擔任美國服務業務首席會計師)和普華永道會計師事務所(1979年至1983年，擔任高級審計人員)擔任過多個職位。魯比諾先生 自2009年以來一直擔任哈萊姆區北區兒童發展中心董事的董事，一直擔任財務主管，目前是董事會主席總裁，負責籌款事宜和戰略計劃。Rubino先生是FIGUR8，Inc.(自2022年9月以來)的獨立董事會主席，FIGUR8，Inc.(自2022年9月起)是一家專注於肌肉骨骼診斷決策支持的非上市醫療技術公司，也是InflammX Treateutics，InflammX Treateutics，Inc.(自2022年3月以來)的董事會成員，InflammX Treateutics，Inc.是一傢俬人持股的臨牀期眼科 生物技術公司，開發一種治療中年老年性黃斑變性和其他眼部疾病的口服藥物。魯比諾先生 是一名不活躍的註冊公共會計師，擁有曼哈頓學院會計學士學位。我們相信，魯比諾先生在生物製藥行業上市公司擔任高管和董事的經驗使他有資格在我們的董事會中任職。
Surendra Ajjarapu。蘇倫德拉·阿賈拉普預計將擔任新視訊的獨立董事。有關阿賈拉普先生的傳記， 見題為“關於Power Up-董事和高管的信息-Surendra Ajjarapu.”
| 266 |
董事資質
在業務合併後，新Visiox和新Visiox董事會的 管理人員完全有資格成為領導者。在之前的職位上，他們獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力培養。新Visiox的高級管理人員和業務合併後的董事還擁有在其他上市公司和私營公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外， 某些高管和董事擁有其他使其具有價值的經驗，例如在合併和收購方面的經驗、金融服務方面的經驗，以及管理和投資資產的經驗。
Power Up董事會相信，上述特質，加上高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗，將為New Visiox提供各種必要的視角和判斷，以促進New Visiox的目標 併成為良好的資本管家。
家庭關係
Visiox、PowerUp或New Visiox的現任或擬任董事或高管之間沒有任何家族關係。
新Visiox董事會的組成
新的Visiox董事會將由五名成員組成。[●]將擔任主席。董事會的主要職責將是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。
董事會將分為以下三個級別：
| ● | 類 i，我們預計它將包括[●]，其任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿； | |
| ● | 類 II，我們預計將包括[●]和[●]，其任期將在2026年舉行的股東年會上屆滿；以及 | |
| ● | 第三類，我們預計它將包括[●]和[●]，其任期將於2027年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
在每屆股東周年大會上，選出接替任期屆滿董事的董事，其任期應於其當選後的第三屆股東年會上屆滿。根據擬議憲章，每名董事 的任期至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。
未來，新的Visiox提名和公司治理委員會和新的Visiox董事會可能會考慮與被提名者的資格和背景相關的廣泛因素。新Visiox提名和公司治理委員會和新Visiox董事會在選擇董事會成員時的首要任務是確定將通過其既定的職業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對New Visiox業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及與New Visiox增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進股東利益的人員。
| 267 |
董事 獨立
納斯達克上市標準要求上市公司董事會過半數成員獨立。“獨立的董事” 一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或任何其他與公司董事會認為存在關係，會干擾董事在履行董事責任時行使 獨立判斷的個人。
交易結束後，我們預計New Visiox的獨立董事將是理查德·魯比諾、湯姆·米特羅、蘇倫德拉·阿賈拉普以及[●].
在作出該等獨立性決定時，強勢董事會已考慮各董事將與New Visiox的關係，以及強勢董事會認為與決定獨立性有關的所有其他事實及情況，包括各董事對新Visiox普通股的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，Power Up董事會考慮了新Visiox 董事在交易結束後持有超過5%的新Visiox普通股的關聯。業務合併完成後，我們預計新Visiox董事會及其各委員會的組成和運作將符合納斯達克的所有適用要求 和美國證券交易委員會的規章制度。
董事會在風險監督中的作用
風險 是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成功與否。新Visiox面臨許多風險，包括與其財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險，在本委託書 聲明/招股説明書其他部分題為“風險因素”的章節中進行了更全面的討論。管理層將負責New Visiox面臨的風險的日常管理，而New Visiox董事會將負責監督風險管理。在其風險監督角色中，新的Visiox董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是足夠的，並按照設計發揮作用。
新Visiox董事會在監督新Visiox風險管理方面的角色將主要通過新Visiox董事會的委員會 履行，具體內容見以下各委員會的説明和各委員會章程中的披露。 全體董事會(如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則為相應的董事會委員會) 將與管理層討論New Visiox的主要風險敞口、其對New Visiox的潛在影響，以及New Visiox 為管理這些風險而採取的步驟。當董事會委員會負責評估和監督一個或多個特定風險的管理時，相關委員會主席將在下一次董事會會議的委員會報告部分向新Visiox董事會全體成員報告討論情況。這將使新的Visiox董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，特別是在風險相互關係方面。
董事會 委員會
新的Visiox董事會將有權任命委員會履行 某些管理和行政職能。Power Up董事會成立了審計委員會和薪酬委員會，在業務合併完成後，New Visiox將成立提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責説明如下。成員將在這些委員會中任職，直至辭職或董事會決定的其他情況為止。完成業務合併後，每個委員會的章程副本將在合併後公司網站的投資者關係部分 上提供。
| 268 |
審計委員會
在業務合併完成後，我們預計審計委員會將由Rubino、Mitro和[●]。 董事會已確定，建議的審計委員會成員均符合納斯達克的獨立性要求和交易所法案規則10A-3。董事會將確保審計委員會的每位成員具備納斯達克適用要求所需的必要財務專業知識 。在作出這一決定時，董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。
魯比諾先生將擔任審計委員會主席。董事會認定魯比諾先生有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會 財務專家，所有成員均符合納斯達克上市規則對財務水平的要求 。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與審計委員會私下會面。
除其他事項外，該委員會的職能包括：
| ● | 評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師； |
| ● | 審查我們的財務報告流程和披露控制； |
| ● | 審查並批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務； |
| ● | 審查我們內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我們內部審計職能的有效性； |
| ● | 與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍和New Visiox將使用的所有關鍵會計政策和做法； |
| ● | 獲取並至少每年審查一份由我們的獨立審計師撰寫的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近的內部質量控制程序審查提出的任何重大問題； |
| ● | 監督 我們的獨立審計師的牽頭審計和兼任合夥人的輪換以及法律要求的其他審計夥伴的輪換； |
| ● | 在聘用任何獨立審計師之前，以及此後至少每年一次，審查可能被合理地認為與其獨立性有關的關係，並評估和採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性； |
| ● | 審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括標題為“Visiox管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，“並與我們的獨立審計員和管理層討論報表和報告； |
| ● | 與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項； |
| ● | 與管理層和我們的審計師一起審查關於重大發展的任何收益公告和其他公開公告 ； |
| ● | 建立接收、保留和處理New Visiox收到的有關會計、內部會計控制、審計或其他事項的投訴的程序。 |
| ● | 準備我們年度委託書中美國證券交易委員會要求的報告； |
| ● | 審查我們的主要財務風險敞口，包括管理實施風險評估和風險管理的流程的指導方針和政策。 |
| ● | 每年審查和評估審計委員會章程，並向董事會建議任何擬議的變更。 |
| ● | 提前審查所有利益衝突和關聯方交易，以評估對New Visiox的內部控制或財務報告和披露的影響；以及 |
| ● | 預先批准 由New Visiox輸入的所有關聯方交易。 |
審計委員會的 組成和職能應符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及 美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。
| 269 |
薪酬委員會
新的Visiox薪酬委員會預計將由劉強東組成。[●]，以及[●].先生 [●]預計將擔任薪酬委員會主席。董事會已確定，薪酬委員會的每名成員均為董事的非僱員，符合納斯達克的獨立性要求，具體定義見《交易法》下頒佈的第16b-3條規則。除其他事項外，該委員會的職能包括：
| ● | 審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標； |
| ● | 審查並批准New Visiox高管的薪酬和其他僱用條款 ； |
| ● | 審查和批准與New Visiox高管薪酬相關的績效目標和目標，並對照這些目標和目的評估他們的績效； |
| ● | 就股權和現金激勵計劃的採納或修訂向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對此類計劃的修訂； |
| ● | 審查 ，並就支付或獎勵給非僱員董事會成員的薪酬類型和金額向董事會提出建議； |
| ● | 根據《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性。 |
| ● | 管理 股權激勵計劃，以董事會授予的權力為限； |
| ● | 審查和批准任何僱用協議、遣散費安排、控制權變更的條款 保護和任何其他薪酬、額外津貼以及高管的特別或補充福利 ； |
| ● | 與管理層一起審查New Visiox在提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中“薪酬討論和分析”標題下的披露，以 在任何此類報告或委託書中包含此類標題的程度； |
| ● | 編制美國證券交易委員會在合併後公司年度委託書中要求的高管薪酬年度報告；以及 |
| ● | 每年審查和評估薪酬委員會章程，並向董事會建議任何擬議的更改。 |
薪酬委員會的組成和職能應遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。
| 270 |
提名 和公司治理委員會
新的Visiox提名和公司治理委員會預計將由劉強東組成。[●]和[●].先生 [●]預計 將擔任提名和公司治理委員會主席。董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員 都符合納斯達克的獨立性要求。除其他事項外，該委員會的職能包括：
| ● | 確定、審查和推薦董事會成員候選人； |
| ● | 評估董事會、董事會各委員會和個人董事的業績，確定是否適合繼續留任董事會； |
| ● | 評估股東對董事會候選人的提名； |
| ● | 評估董事會及其委員會目前的規模、組成和組織，並向董事會提出建議以供批准； |
| ● | 制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議此類政策和原則的任何變化。 |
| ● | 審查與公司治理有關的問題和發展，確定並提請董事會注意當前和新出現的公司治理趨勢；以及 |
| ● | 定期審查提名和公司治理委員會章程、結構和成員要求 ，並向董事會建議任何擬議的變更。 |
提名和公司治理委員會的組成和職能應符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和法規。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
擬議的新Visiox薪酬委員會的成員在過去三年中的任何時候都不是Visiox或PowerUp的管理人員或員工。在新Visiox董事會或薪酬委員會有一名或多名高管擔任 的任何實體的董事會或薪酬委員會成員的情況下，Visiox或PowerUp的高管目前或在上一財年均未擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。
商業行為和道德準則
我們 打算採用書面的商業行為和道德準則，該準則在交易結束後生效，適用於New Visiox的董事、管理人員和員工，包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監， 或執行類似職能的人員。結束後，代碼的最新副本將發佈在New Visiox的網站 上，該網站位於https：//[●]。在本委託書/招股説明書中包含網站地址，並未通過引用將網站上的信息或可通過本網站獲取的信息併入本委託書/招股説明書。如果New Visiox對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則作出任何實質性 修訂或豁免，它將在其網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
擬議的約章將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：
| ● | 對於 董事牟取不正當個人利益的任何交易； |
| ● | 對於 任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；或 |
| ● | 對於 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。 |
如果修訂DGCL以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則New Visiox董事的責任將在修訂後的DGCL允許的最大範圍內取消或限制。
擬議的章程規定，在某些情況下，New Visiox將在法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償 。在某些限制的限制下，受保障人還有權預支和報銷因在最終處分之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括律師費)。
新的Visiox將維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保單，其董事和高級管理人員將因以董事和高級管理人員的身份採取的行動而承擔責任。新Visiox認為，擬議憲章中的賠償條款 對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
| 271 |
威視高管與董事薪酬
本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”一般指業務合併前的Visiox及其子公司，以及業務合併生效後的New Visiox及其子公司。
概述
下表和所附説明介紹了截至2023年12月31日擔任高管的首席執行官 和薪酬最高的兩名高管(首席高管除外)的2023年薪酬信息，預計他們每人都將擔任New Visiox的高管。這些高管包括我們的首席執行官Ryan Bleek、我們的首席商務官Sanjay Malieckal和我們的首席醫療官Cynthia Matossian博士，在本節中稱為我們的“指定高管”或“近地天體”。
此 討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述 。我們在業務合併完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的計劃有很大不同。
彙總表 薪酬表
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，以所有身份向我們指定的高管授予、賺取或支付的服務的總薪酬信息。
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 非股權激勵 計劃補償 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
| 瑞安·布利克斯 | 2023 | 251,619 | 149,125 | — | — | — | 400,744 | |||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2022 | 140,454 | 101,027 | — | (1) | — | 35,492 | (2) | 276,973 | |||||||||||||||||||
| 桑賈伊·馬利克卡爾 | 2023 | 159,994 | 48,000 | — | — | — | 207,994 | |||||||||||||||||||||
| 首席商務官 | 2022 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 辛西婭·馬託西安 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席醫療官 | 2022 | — | — | — | (3) | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| (1) | 2022年5月9日，Ryan Bleek被授予417,269個價值增值權(VAR)，執行價為2.1569美元，到期日為2032年5月9日。VAR在授予日的第一、第二和第三週年紀念日各分三次等額分期付款。 | |
| (2) | Ryan Bleek在2022年5月9日至2022年8月1日期間擔任該公司的顧問。根據諮詢協議，布利克斯每月獲得13,021美元的報酬。 | |
| (3) | 2022年11月7日，辛西婭·馬託西亞被授予104,841項價值增值權(VAR)，執行價為2.1569美元，到期日為2032年11月7日。VAR在贈與日期的第一、第二和第三個週年紀念日分三次等額分期付款。 |
Narrative 薪酬彙總表披露
基本工資
被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色、 和責任的固定薪酬部分。
| 272 |
僱傭協議
首席執行官瑞安·布利克斯
年薪 基本工資
Bleek先生每月的基本工資為26,042美元，按年率計算相當於312,500美元。
年度獎金
Bleek先生的年度獎金目標將是其年度基本工資的50%，這是基於實現薪酬委員會董事會確定的公司目標和目的的情況 。董事會或薪酬委員會有權因業績超過目標而向Bleek先生支付超過目標的年度績效獎金，如果是部分合同年度，該獎金可 按比例發放。
公平 獎
Bleek先生有權按授出日期(開始受僱-2022年8月1日)的公平市值收取本公司價值增值權(VAR)，相當於本公司普通股權益的3.0%(於授出 日按完全攤薄基準計算)。這些VAR將受 公司的價值增值權計劃的條款管轄。VAR將擁有標準的行業條款，包括從授予之日起三(3)年內的歸屬，以及在控制權變更的情況下加速歸屬。在完成公開上市後，預計公司將實施激勵性股票期權(ISO)計劃，根據該計劃，高級管理層將獲得ISO的年度授予，作為其獎金薪酬的 部分，與早期上市制藥公司的行業慣例相稱。
優勢
Bleek先生有權以與其他員工相同的條款和 條件參加為公司員工提供的員工福利計劃。
終止 條款
如果Bleek先生在開始工作日期後的任何時間被公司無故解僱，他將有權在終止工作之日起六(6)個月內以終止時基本工資的形式繼續支付遣散費 ，但須遵守所需的工資扣減和扣繳税款。
首席商務官Sanjay Malieckal
Sanjay Malieckal在2022年不是員工。
Cynthia Matossian，首席醫療官
辛西婭·馬託森擔任公司的首席醫療官(“CMO”)。根據馬託西安夫人與本公司簽訂的自2022年10月7日起生效的首席營銷官服務協議，本公司聘請馬託辛女士擔任首席營銷官，作為本公司的獨立訂約人。作為馬託森夫人服務的報酬，她被授予104,841項價值增值權(VAR)，執行價為2.1569美元，到期日為2032年11月7日。VAR在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日各分三次等額分期付款。
2021年受限股權單位計劃
2021年12月1日，我司董事會批准了《2021年限制性股權單位計劃》(簡稱《RSU計劃》)。 RSU計劃的目的是通過使服務提供商能夠收購公司的股權來促進公司的增長和成功，從而增加他們在公司增長和成功中的個人股份，為此類服務提供商提供獎勵傑出服務的手段 並幫助保留。
| 273 |
管理RSU計劃
委員會有權決定與根據本計劃授予獎項有關的所有事項和問題，包括但不限於：(A)應授予獎項的服務提供商；(B)授予獎項的一個或多個時間；(C)受每個獎項限制的股權單位的數量； (D)獎勵協議是否必須由參與者的配偶執行；(E)任何 獎勵的條款和條件，包括任何歸屬條件(可能包括基於績效的目標)、限制或限制以及關於任何獎勵和與之相關的受限股權單位的任何歸屬 加速(無論是否在控制變更或其他情況下)或沒收豁免，取決於董事會可能決定的因素；(F)根據本合同第6節或任何獎勵協議中的任何類似條款，無論是否修改、修改或調整任何獎勵的條款和條件；和 (G)解釋和管理本計劃以及與本計劃下的獎勵有關的任何文書或協議。
授予 個獎項
獎勵 可在董事會確定的時間內授予參與者，或由董事會自行決定由委員會決定。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議應列出獎勵的具體條款。
發行
證明受限股權單位的 證書(S)應於協議日期後在實際可行的情況下儘快以參與者的名義簽發並登記在本公司的賬簿和記錄中。公司應保留對代表受限股權單位的每份證書的實物佔有和保管 ，直到受限股權單位歸屬為止。
沒收風險
參與者 應立即放棄對任何尚未歸屬且其限制 尚未失效的受限股權單位的所有權利，如果參與者在不會導致參與者完全歸屬的情況下終止、辭職或從 公司或其關聯公司的其他服務中解聘，且根據本計劃條款，對此類 受限股權單位的限制將失效。
歸屬
董事會或由董事會全權決定，委員會應為受限股權單位制定其酌情決定的歸屬標準，並應在每份授予協議中包括該歸屬標準。獎勵可基於參與者的持續服務或實現獎勵協議中規定的績效目標。受限股權 單位也可能在授予日全部歸屬。已歸屬的受限股權單位為“非受限股權單位”。董事會或其全權酌情決定，委員會可隨時酌情豁免或加速任何上述 限制。
投票
參與者 對根據本計劃授予的受限股權單位沒有投票權。
公司的 正確召喚
除非 董事會另有決定，或由委員會自行決定，否則委員會和適用的授標協議中規定，在完成公開發售或控制權變更之前的任何時間，公司可在其選擇時要求服務提供商 和服務提供商的任何或所有獲準受讓人沒收或向公司出售與終止服務有關的所有或任何部分服務提供商受限股權單位，價格如下：
| (a) | 在服務因任何原因終止的情況下，有限股權單位將被沒收，不加任何考慮。 | |
| (b) | 如本公司或本公司任何附屬公司因任何原因終止服務，則不受限制的股權單位將被沒收而不作任何補償。 | |
| (c) | 如果公司或任何公司附屬公司或子公司因非因由原因終止服務，或由於服務提供商死亡或殘疾而終止服務，公司按非受限股權單位的收購價應為終止服務之日的公平市場價值。 |
| 274 |
更改控件中的
董事會，或由董事會全權酌情決定，委員會可在任何授標協議中規定，於控制權變更時，參與者的全部或部分受限股權單位將成為非受限股權單位，及/或適用於受限股權單位的限制及限制即告失效，而該等受限股權單位將不受所有限制，併成為完全歸屬及可轉讓(受一般適用於其他成員的任何限制規限)。
計劃 終止/修訂
委員會可隨時修改或修改本計劃的全部或部分內容，或由董事會自行決定。但是，未經參與者同意，對計劃的任何修改或終止不得損害參與者對先前根據計劃授予的獎勵的權利。 儘管有上述規定，如果 董事會或委員會(視情況而定)自行決定，為滿足任何適用的法律或法規、證券交易規則、場外交易規則或任何預期的會計或税務處理的要求，該等修訂、修改或終止對於公司、本計劃或獎勵是必要或適宜的，則不需要參與者的同意。委員會還可以在未徵得參與者同意的情況下修改計劃和/或任何授標協議，以遵守《守則》第409a條的規定。
2022年價值增值權計劃
2022年2月15日，我們的董事會批准了2022年價值增值權計劃(VAR計劃)。VAR計劃 旨在通過吸引、留住、獎勵和激勵某些服務提供商來促進公司的增長和成功，提供一種獎勵這些優秀服務提供商的手段，從而增加他們在公司增長和成功中的個人利益，並加強服務提供商和公司成員之間的利益互惠關係。
獎項的管理
委員會有權決定與根據本計劃頒發獎項有關的所有事項和問題，包括但不限於：(A)應被授予獎項的服務提供商；(B)應授予獎項的時間；(C)受每個獎項制約的增值服務代表和基本共同單位的數量；(D)獎勵協議是否必須由參與者的配偶簽署；(E)任何獎勵的條款和條件，包括任何授予條件(可能包括基於績效的目標)、限制或限制以及任何關於任何獎勵和與之相關的增值協議的加速(無論是在控制變更或其他情況下)或沒收豁免的條款和條件， 基於董事會可能決定的因素；(F)根據本合同第8條或任何獎勵協議中的任何類似條款，無論是否修改、修改或調整任何獎勵的條款和條件；以及(G)解釋和管理本計劃以及與本計劃下的授標有關的任何文書或協議。
授予 個獎項
獎勵 可在董事會確定的時間內授予參與者，或由董事會自行決定由委員會決定。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議應列出獎勵的具體條款。在及時簽署授標協議並將授標協議交回委員會(或其代表)時，受贈人應為參與者。為免生疑問，在服務提供商及時執行獎勵協議並將其返還給委員會(或其代表)之前，獎勵將不會生效。 授予參與者的VAR應反映在公司為該參與者設置的簿記(名義)賬户中。 獎勵不授予參與者未來獲得VAR獎勵的權利。
| 275 |
發行
根據公司計劃的條款授予增值税。參與者接受VAR，但必須遵守以下所有條款和規定[本協議、計劃和有限責任公司協議。]
沒收風險
參與者 應立即放棄對尚未授予且對其限制尚未失效的任何VAR的所有權利 如果參與者在不會導致參與者完全歸屬的情況下終止、辭職或從公司及其附屬公司的其他服務中解聘，且對此類VAR的限制將失效，則應立即放棄該權利 。
歸屬
委員會應由董事會或由董事會自行決定，為增值税制定其酌情決定的歸屬標準，並應在每份授標協議中包括此類歸屬標準。獎勵可以基於參與者的持續服務，也可以基於獎勵協議中規定的績效目標的實現。增值税亦可於授出日期全數授予。 董事會或委員會可隨時全權酌情豁免或加速任何前述限制。
投票
參與者 對根據本計劃授予的受限股權單位沒有投票權。
術語 和VAR的練習
根據本計劃授予的VAR的期限由委員會決定，但自授予之日起十(10)年內不得行使VAR。根據本計劃授予的每項VAR應在其期限內的 個或多個日期以及獎勵協議可能規定的付款條件下行使。
執行價格
每項VAR的執行價格不得低於授予日其公平市價的100%。
獎金支付
除非 董事會或董事會全權酌情決定委員會在適用的授標協議中另有規定，VAR應在合理可行的情況下儘快以現金支付或發行共同單位的方式結算，但無論如何不得遲於行使之日起三十(30)天。
公司的 正確召喚
除非 董事會另有決定，或由委員會自行決定，否則委員會和適用的授標協議規定，在完成公開發售或控制權變更之前的任何 時間，公司可要求服務提供商 沒收或出售全部或部分此類增值服務，和/或在通過授予共同單位結算的增值服務的情況下， 與服務終止相關的 相應購買價格：
| (a) | 在服務因任何原因終止的情況下，未經授權的增值服務將被沒收而不加考慮。 | |
| (b) | 在本公司或本公司任何附屬公司因任何原因終止服務的情況下，任何已授予的VAR，無論是否已行使但尚未結算，和/或通過VAR結算獲得的普通單位，都將被沒收，無需對價。 |
| 276 |
| (c) | 在 公司或任何公司附屬公司或子公司或服務提供商因非原因或服務提供商死亡或殘疾而終止服務的情況下：1)任何尚未行使的既得增值應被視為已在服務終止之日行使和結算，公司按增值的收購價應為共同單位的公平市場價值，受服務終止日依據該增值行使的增值的限制；和2) 本公司在服務終止之日之前通過VAR結算授予的每公用事業單位購買價應為服務終止之日的公平市價。為清楚起見，即使本計劃中另有規定，服務提供商應有權在終止服務之日之前獲得該VAR所依據的通用單位的增值(如果有的話) |
更改控件中的
委員會可在任何授標協議中酌情規定參與者的全部或部分VAR應完全授予並在控制權發生變化時可行使，和/或適用於VAR的約束和限制應失效，且此類VAR應不受所有限制，並完全授予和轉讓(受適用於其他成員的任何限制的約束)。
未償還的 財政年末的股權獎勵
下表提供了截至2023年12月31日未償還的Visiox指定高管所持有的股權獎勵的相關信息。本表所列獎項是根據《2021年限制性股權單位計劃》和《2022年價值增值權利計劃》授予的，這兩項計劃在上文“-對薪酬彙總表的敍述性披露-2021受限 股權單位計劃“和”-薪酬彙總表敍述性披露-2022價值增值權計劃 計劃，分別是。
| 價值增值權(VAR) | 受限股權單位基金(RSU) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | VAR數量 未鍛鍊身體 Vars(#) 可操練 | 數量 VARS 未鍛鍊身體 Vars(#) 不能行使 | VAR 罷工 價格 ($) | VAR 期滿 日期 | 數量 的股份 庫存 那 有 未歸屬 (#) | 市場 價值 的 股票 的 庫存 那 有 不 既得 (#) | 權益 激勵 平面圖 獎項： 數 的 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 那 還沒有 既得 (#) | 股權激勵 計劃大獎： 市場或 的派息值 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·布利克斯， 首席執行官 | 139,090 | 278,179 | 2.1569 | 5/9/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 桑傑·馬利卡爾， 首席商務官 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 辛西婭·馬託西安， 首席醫療官 | 34,947 | 69,894 | 2.1569 | 10/7/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 277 |
董事 薪酬
下表列出了截至2023年12月31日止年度非僱員董事薪酬的信息。
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | VAR獎(美元) | RSU獎(美元) | 非股權激勵計劃 薪酬(美元) | 不合格遞延薪酬收入(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
| 湯姆·米特羅，董事 | 2022 | — | — | — | (1) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 醫學博士Ehsan Sadri，董事 | 2022 | — | — | — | (2) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2022年5月11日，Tom Mitro被授予48,926項價值增值權(VAR)，執行價為2.1569美元，到期日為2032年5月11日。VAR在授予日的第一、第二和第三週年紀念日各分三次等額分期付款。 | |
| (2) | 2022年5月10日，馬裏蘭州Ehsan Sadri被授予69,894項價值增值權(VAR)，執行價為2.1569美元，到期日為2032年5月10日。VAR在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日分三次等額分期付款。 |
新增 Visiox高管薪酬
交易結束後，我們打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與New Visiox的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使New Visiox能夠吸引、留住、激勵和獎勵為New Visiox長期成功做出貢獻的個人。有關高管薪酬計劃的決定將由New Visiox的薪酬委員會做出。
僱傭協議
生效 關閉後，New Visiox打算與其每個近地天體簽訂僱傭協議。
公平薪酬
預計在業務合併完成後，股權薪酬將繼續是高管薪酬的重要組成部分，以保持高管激勵與股東價值創造之間的緊密聯繫。股權薪酬分配的正式指導方針(如果有)尚未確定，但預計綜合激勵計劃提案中描述的2024計劃 將成為New Visiox新薪酬安排的重要組成部分。
| 278 |
受益的證券所有權
下表列出了以下信息：(I)Power Up普通股截至[●]，2024和(Ii) 緊隨業務合併完成後新Visiox普通股的預期受益所有權(假設 如下所述的“不贖回”方案和“最大贖回”方案，並假設的成交日期 [●]，2024)由：
| ● | PowerUp所知的持有PowerUp超過5%的已發行普通股的實益擁有人[●], 2024; | |
| ● | 在業務合併後，可能立即成為New Visiox已發行普通股超過5%的實益擁有人的PowerUp所認識的每個人 ； | |
| ● | PowerUp的每一位現任高管和董事； | |
| ● | 在業務合併完成後將成為新Visiox高管或董事的每個 人； | |
| ● | PowerUp的所有現任高管和董事作為一個集團；以及 | |
| ● | 在業務合併完成後，新Visiox的所有高管和董事作為一個集團。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有受益所有權 。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在60天內獲得的證券，例如通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位。[●]，2024年。受當前可行使或可行使的權證約束的股票 60天內[●]，2024年或受限制性股票單位的限制，這些股票單位在[●]，2024被視為未償還的，並由持有該等認股權證、期權或受限股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比 ，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還股份。 在60天內歸屬於[●]，2024在實施業務合併，包括適用交換比率(如業務合併協議中定義的 )後，在下文中表示為新Visiox普通股股份。除腳註中註明的情況外，並在適用的社區財產法的約束下，根據向PowerUp提供的信息，PowerUp相信下表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
業務合併前，Power Up普通股的實益所有權基於截至以下日期已發行和已發行的8,991,229股普通股 [●]，2024，其中不包括截至該日期已發行的B類普通股。
業務合併完成後，新Visiox普通股的預期受益所有權假設為兩種情況：
| ● | 不贖回任何與業務合併相關的Power Up A類普通股的情況； 以及 | |
| ● | “最大贖回”方案，即所有1,803,729股需要贖回的公開股票均與業務合併相關 贖回。 |
根據前述假設，我們估計將有[●]在“無贖回”情況下業務合併完成後立即發行和發行的新Visiox普通股 ，以及[●]在“最大贖回”情況下，在業務合併完成後立即發行和發行的新Visiox普通股股票 。業務合併後新Visiox普通股的預期實益所有權，交換比率約為[●]用於將每股Visiox普通股轉換為新Visiox普通股。如果實際情況 與前述假設不同，則New Visiox中的所有權數字和下面 表中業務後組合項下的列將有所不同。業務合併後新Visiox普通股的預期實益所有權 也反映(I)[●]、(Ii)[●]，及(Iii)PowerUp根據票據假設協議假設Visiox可轉換票據，以及緊接業務合併完成後，根據其條款將Visiox可轉換票據自動轉換為新Visiox普通股股份，假設交易發生於[●], 2024.
| 279 |
下表反映了向貸款人發行新Visiox普通股作為SPAC貸款對價的情況，但假設貸款人將行使其以現金代替額外的New Visiox普通股作為償還SPAC貸款的選擇權。
下表不反映在行使公開認股權證或私募認股權證時可發行的任何新Visiox普通股的記錄或受益所有權，因為此類證券在60天內不可行使或轉換[●], 2024.
除非 另有説明，否則Power Up相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權和投資權。
開業前 組合 | 業務後 組合 | |||||||||||||||||||||||
假設不是 贖回 | 假設最大值 贖回 | |||||||||||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 通電普通股數量 | 通電普通股的百分比 | 新Visiox普通股股數 | % | 新Visiox普通股股數 | % | ||||||||||||||||||
| 董事和高級管理人員開業前合併(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 蘇倫德拉·阿吉拉普(1)(2) | 11,151,833 | (3) | 70.5 | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 霍華德·多斯(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 邁克爾·彼得森(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 唐納德摔倒了(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 阿維納什·瓦德瓦尼(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 馬約爾·多西(1) | — | % | % | % | ||||||||||||||||||||
| 所有加電董事和高管作為一個小組(6人) | 11,151,833 | (3) | 70.5 | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 5%的通電用户 | ||||||||||||||||||||||||
| Power Up贊助商LLC | 5,799,000 | (4) | 48.6 | % | % | % | ||||||||||||||||||
| Srirama Associates，LLC(我們的贊助商)(1)(2) | 11,151,833 | (3) | 70.5 | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 企業合併後的董事和高管(5) | ||||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||||||||
| 所有新任Visiox董事和高管(10人) | % | % | % | |||||||||||||||||||||
* 不到1%
| (1) | 這些實體或個人的營業地址均為C/o Power Up Acquisition Corp.，地址：紐約格蘭德街188號，單元195，郵編：10013。 |
| (2) | 代表我們的贊助商Srirama Associates，LLC持有的 股票。Suren Ajjarapu是我們保薦人的管理成員，可能被視為對我們保薦人直接持有的普通股擁有 實益所有權。Suren Ajjarapu否認對報告的股份擁有任何實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。 |
| (3) | 代表將於業務合併完成後60天內可行使的4,317,500股A類普通股及6,834,333股A類普通股相關認股權證。 。 |
| (4) | 代表將於業務合併完成後60天內可行使的2,870,000股A類普通股及2,929,000股A類普通股認股權證。我們的原始保薦人是這些股票的記錄保持者。布魯斯·哈克先生和加布裏埃爾·希林格先生是我們最初贊助商的管理成員。因此，Hack先生和Schillinger先生對我們的原始保薦人持有的普通股擁有投票權和投資酌處權，並可能被視為 對我們的原始保薦人直接持有的普通股擁有共同實益所有權。Hack先生和Schillinger先生均放棄對任何股份的實益所有權，除非他直接或間接地在其中擁有金錢利益。 |
| (5) | 這些人的地址都是C/o Visiox Holdings，Inc.，303 South Broadway，Ste。紐約塔裏敦，郵編：10591。 |
| 280 |
某些 關係和相關人員交易
某些 關係和相關人員交易-加電
方正 共享
我們的 原始保薦人支付了25,000美元來支付Power Up的某些發行成本，以換取於2021年2月16日發行的8,625,000股B類普通股( “方正股份”)。2021年12月18日，原發起人交出2,156,250股B類普通股，由此原發起人共持有6,468,750股B類普通股。2022年2月11日，Power Up對其B類普通股進行了1股1.11111111的股息，使原始發起人總共擁有7,187,500股方正股票。股票股息被追溯重述。由於承銷商全面行使超額配售選擇權，方正股份不會被沒收。
除有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，從我們初始業務合併後至少150天開始 。或(Y)我們完成清算、企業合併、股份交換或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股 交換為現金、證券或其他財產。
於2023年5月18日，原發起人持有全部方正股份，經選擇以一對一方式將方正股份轉換為Power Up的A類普通股 (“轉換”)。因此，Power Up的7,187,500股B類普通股被註銷，並向原始保薦人發行了7,187,500股A類普通股。原保薦人同意，函件協議所載適用於方正股份的所有條款及條件將繼續適用於方正股份轉換為的A類普通股 ，包括投票協議、轉讓限制及放棄對信託賬户或其中所持有的任何金錢或其他資產的任何權利、所有權、權益或任何形式的申索。
於2023年7月14日，Power Up與保薦人及原保薦人訂立保薦人購買協議，據此，保薦人向原保薦人購買(X)4,317,500股A類普通股及(Y)6,834,333股私募認股權證，免收 ，且無任何留置權及產權負擔(函件協議及包銷協議所載者除外)，總購買價為1.00美元(“購買價”)，於初始業務合併時應付。於2023年8月18日，保薦人購買協議雙方完成了擬進行的交易。該公司估計4,317,500股A類不可贖回普通股、6,834,333份私募認股權證的公允價值合計為$[●]、 和$[●]，分別或美元[●]每股及$[●]根據搜查令。
相關 黨的貸款
於2021年2月16日，原保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款為無息貸款，於2023年6月30日或首次公開招股完成時支付。截至2021年12月31日，未償還金額為238,596美元。票據隨後於首次公開招股後於2022年2月清償，截至2023年9月30日及2022年12月31日均無未償還金額。
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司、公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出資金(“營運資本貸款”)。如果PowerUp完成業務合併，則PowerUp將從向PowerUp發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，PowerUp可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述 外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或在貸款人酌情決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的權證，價格為每份認股權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。
| 281 |
於2023年12月21日，PowerUp與保薦人PowerUp與SSVK Associates LLC(“SSVK”)簽訂貸款及轉讓協議，據此，SSVK向保薦人借出合共250,000美元(“SSVK資金金額”)(“SSVK 贊助商貸款”)，而保薦人向PowerUp借出250,000美元(“SSVK SPAC貸款”)。SSVK贊助商貸款按8%的年利率計息，SSVK SPAC貸款不計息。PowerUp不負責支付SSVK贊助商貸款的任何利息，只需在PowerUp完成初始業務合併時償還SSVK SPAC貸款本金。保薦人應在PowerUp的初始業務組合結束後五天內，按SSVK的選擇權 ，以(A)現金或(B)保薦人持有的PowerUp A類普通股的形式償還保薦人持有的PowerUp的資金金額以及所有應計和未付利息，按每10.00美元的轉換本金和利息支付一(1)股A類普通股的比率。作為SSVK向保薦人提供SSVK保薦人貸款的額外代價，保薦人同意以SSVK融資金額的每1.00美元的倍數將一(1)股PowerUp A類普通股轉讓給貸款人，其中包括先前由PowerUp向保薦人提供的註冊權。
2024年1月9日，PowerUp 與保薦人PowerUp與Apogee Pharma Inc.(“Apogee”)簽訂了一項貸款及轉讓協議，根據協議，Apogee向保薦人提供總額50,000美元(“Apogee資金金額”)的貸款(“Apogee贊助商貸款”)， 保薦人又向PowerUp提供50,000美元貸款(“Apogee SPAC貸款”)。Apogee保薦人貸款的利息為每年8%，Apogee SPAC貸款不產生利息。PowerUp不負責支付Apogee 保薦人貸款的任何利息，只需在PowerUp完成初始業務組合後償還Apogee SPAC貸款的本金。保薦人應在PowerUp的初始業務合併結束後五天內，根據保薦人的選擇，以(A)現金或(B)保薦人持有的PowerUp A類普通股償還保薦人出資的金額以及所有應計和未支付的利息，比率為每10.00美元的轉換本金和利息支付一(1)股A類普通股。作為Apogee向保薦人提供保薦人貸款的額外代價，保薦人同意以Apogee融資金額的每2.00美元的倍數將一(1)股PowerUp A類普通股轉讓給貸款人，其中包括先前由PowerUp向保薦人提供的登記權利。
訂閲協議
2024年3月5日，PowerUp與保薦人、保薦人(聯屬公司)的關聯公司Visiox、VKSS Capital，LLC和四個獨立的投資者(每人一個投資者)簽訂了四項獨立的認購協議(每個協議為“首次認購協議”)，據此，為支持PowerUp預期的De-Spac交易，投資者共同出資 贊助總額1,000,000美元(“第一次出資”)。發起人利用第一筆捐款支持PowerUp預期的De-Spac交易，為Visiox的某些債務和某些營運資金貸款提供資金 (所有貸款和墊款加在一起，即“3月貸款”)。作為第一筆出資的代價，PowerUp將在其初始業務合併結束時(即“De-SPAC結束”)向 投資者發行總計1,000,000股A類普通股。3月份的貸款不會產生利息，將由PowerUp在De-SPAC結束時償還，否則，保薦人將在De-SPAC結束後兩個業務 天內向投資者支付3月份貸款贊助商本身收到的所有還款，最高可達第一筆出資的金額。投資者可以在De-Spac收盤時選擇以現金或公司A類普通股的股票支付 第一次出資每10美元(10.00美元)換1股。如果在首次認購協議簽訂之日起120天內(“截止日期”)仍未進行退市交易，PowerUp和保薦人將向投資者轉讓總計62,500股PowerUp A類普通股，並將在交易截止日期後每60天結束時向投資者額外轉讓62,500股股票，直至退市交易結束。如果Power Up在未完成其初始業務組合的情況下清算，發起人及其附屬公司將向投資者轉讓共計150,000股Kernel Group Holdings，Inc.(“Kernel”)的股份。
於2024年5月9日，PowerUp 與保薦人VKSS Capital、LLC及四名獨立投資者訂立四份獨立認購協議(各為“第二認購協議”)，據此，為支持PowerUp預期的De-Spac交易，投資者 合共向保薦人出資500,000美元(“第二次認購”)，而保薦人則向PowerUp 提供500,000美元貸款(“五月貸款”)。保薦人和聯屬公司同意，聯屬公司將在Kernel的初始業務合併結束時向投資者轉讓總計250,000股Kernel普通股(“認購股份”)。 作為聯屬公司向投資者轉讓認購股份的代價，保薦人將向附屬公司轉讓250,000股PowerUp普通股 。對於第二筆捐款的償還，贊助商將被收取250,000美元的一次性現金利息費用。5月份的貸款還包括250,000美元的一次性現金利息費用和500,000股PowerUp普通股的一次性股票利息費用，這些股票將在De-SPAC結束之前由PowerUp 交付給贊助商。五月份的貸款將在De-Spac完成時由Power Up償還，否則保薦人將在De-SPAC完成後兩個工作日內向投資者支付5月份貸款保薦人本身收到的所有還款，並進行可能需要的其他 付款，以償還根據第二份認購協議應支付給投資者的所有金額。投資者可以在De-Spac收盤時選擇以現金或PowerUp普通股的股票獲得此類付款，第二次出資的費率為每10美元(10.00美元)支付1股。如果在第二份認購協議或Power Up清算之日起120天 內，在未完成其初始業務組合的情況下未完成De-Spac成交，關聯公司 將立即將認購股份轉讓給投資者。
行政服務費
Power Up 訂立協議，自首次公開招股的生效日期起至完成業務合併及Power Up清盤之日(以較早者為準)開始，向原始保薦人的聯屬公司支付每月10,000元的辦公場地、祕書及行政服務費用。自.起[●]，2024年，通電已產生$[90,000]在這項安排下的費用。
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，原保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格購買了總計9,138,333份私募認股權證 ，所產生的總收益為1,370萬美元。並無就出售私募認股權證支付任何承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行 是根據經修訂的證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊作出的。私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開募股的收益相加。
私募認股權證與我們首次公開發售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(包括相關證券)須受若干轉讓限制，而其持有人有權 享有某些登記權利，而如由原始持有人或其獲準受讓人持有，相關認股權證(I)可在無現金基礎上行使，(Ii)不受贖回及(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證 將可由Power Up贖回，並可由持有人行使，其基準與我們的 首次公開發售出售單位所包括的認股權證相同。
註冊權協議
於2022年2月17日，PowerUp訂立註冊權協議，根據該協議，原保薦人及其獲準受讓人(如有)有權享有有關私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的證券 及行使上述條款及於轉換創辦人股份時可發行的A類普通股的若干註冊權。
企業合併協議
2023年12月26日，PowerUp以賣方代表的身份與發起人Merge Sub、發起人Visiox和Ryan Bleek簽訂了合併協議。 根據合併協議，除其他事項外，公司將完成本地化，雙方將實現合併Sub與Visiox和合併到Visiox，Visiox繼續作為倖存實體，因此Visiox的所有已發行和已發行股本將交換為普通股，每股面值0.0001美元，受合併協議所載條件的規限，Visiox將繼續作為本公司的全資附屬公司於聯交所繼續存在。
特定的 關係和相關人員交易-Visiox
泰迪醫學科學有限責任公司
TardiMed Sciences，LLC是一家康涅狄格州的有限責任公司，是Visiox的創始人和種子投資者，在所有階段都與Visiox有密切的關係。邁克爾·德比，Visiox的前董事會主席，是TardiMed的管理成員。 Zachary Roman，Visiox的前董事之一，是TardiMed的合夥人。截至2022年12月31日，TardiMed持有10,000,000個普通股，佔Visiox總投票權單位和556,359個可轉換優先股的100%。邁克爾·德比和扎卡里·羅馬分別獲得了801,436和801,435個限制性股權單位。在截至2022年和2021年12月31日的三年中，Visiox分別向TardiMed支付了94,705美元和170,037美元的可報銷費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，Visiox分別向TardiMed支付了1,200,000美元和0美元的管理服務費用(請參閲本委託書/招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中的“附註3管理服務協議” )。在2023年6月9日Visiox轉換為A C公司後(見本委託書/招股説明書其他地方的經審計財務報表中包含的“10項後續事件附註”)，Zachary Roman不再是Visiox的董事。
| 282 |
TardiMed 管理服務協議
2022年1月1日，Visiox與TardiMed簽訂了一項協議(“管理服務協議”)。根據管理服務協議，TardiMed將在諮詢的基礎上，就藥品的開發、註冊、融資和商業化向Visiox提供管理和其他服務或協助。Visiox需要支付300,000美元的季度費用，以換取TardiMed的服務。此外，Visiox同意償還 TardiMed因提供所需服務而產生的所有自付費用。此協議將在交易結束前 終止。
TardiMed 租金和行政服務協議
2023年8月10日，Visiox與TardiMed簽訂了一項協議(“租金和行政服務協議”)，根據該協議，TardiMed將在需要時為Visiox提供辦公空間的使用，以及與藥品的開發、註冊、融資和商業化有關的其他行政服務和支持。Visiox需要支付100,000美元的季度費用，以換取TardiMed的服務。此外，Visiox同意報銷TardiMed因提供所需服務而產生的所有自付費用。本協議將在交易結束前終止 。
鎖定 協議
《企業合併協議》規定，在交易結束後，發起人PowerUp、發起人和重要的Visiox持有者將立即就該股東持有的鎖定證券簽訂鎖定協議，根據該協議，被鎖定方將同意在(A)業務合併完成後6個月和(B)業務合併完成後的 之前不轉讓任何鎖定證券，(X)如果新Visiox普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)New Visiox完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致其所有股東有權將其新Visiox普通股換成現金、證券或其他財產的日期。
某些 關係和關聯方交易-新Visiox
可兑換的 備註
2023年12月1日，Visiox向PowerUp的贊助商SRIRAMA Associates，LLC發行了本金 金額為2，000，000美元的有擔保可轉換本票（定義如上，“Visiox可轉換票據”或“過橋貸款”）。 Visiox可轉換票據按每年15%的利率累積單息，根據實際過去的天數 和一年為365天計算。Visiox可轉換票據項下所有當時未償還的本金，以及當時未付和應計利息以及其他應付金額 應於（i）在2024年11月30日或之後提出書面要求時，以較早的日期到期並支付（“到期日”）或（ii）違約事件發生時和持續期間 （定義見Visiox可轉換票據），此類款項將根據 Visiox可轉換票據的條款到期並支付。未經贊助商同意，不得預付Visiox可轉換票據。
如果在到期日或之前，Visiox完成了融資事件(定義如下)，保薦人可以選擇：(I)將Visiox可轉換票據當時的未償還本金連同Visiox可轉換票據項下的所有應計和未付利息，按Visiox普通股的每股價格轉換為全額繳足和不可評估的股份，價格等於轉換價格 (定義如下)；或(Ii)將到期日加快至融資事件發生之日。如果保薦人因融資事件而選擇提前 到期日，Visiox應將從融資事件中獲得的所有收益用於償還Visiox可轉換票據 ，直到Visiox可轉換票據得到全額償付。“融資事件” 是指Visiox從一個或多個第三方籌集現金，無論是現金貸款、股權投資還是半股權(例如，可轉換票據)融資事件。“轉換價格”指(I)對於融資事件：(X)80% %(其他投資者為融資事件中出售的任何Visiox普通股以現金支付的最低每股價格的80%)和(Y)Visiox普通股的每股價格，兩者中較低者為(A)估值上限除以(B)緊接融資事件前的全部攤薄資本 ；(Ii)就SPAC交易而言，10.00美元。“估值上限”是指 80,000,000美元。“完全稀釋資本化”是指在適用的 時間假設全部轉換和/或行使當時所有未償還的期權和認股權證(但不包括Visiox可轉換股票)的Visiox普通股的流通股數量。
| 283 |
如果在到期日或之前，Visiox完成了與Power Up的業務合併(“SPAC交易”)，則根據業務合併協議的條款，Visiox可轉換票據的未償還本金以及可轉換票據項下的所有應計和未付利息應在SPAC交易結束時全額支付；但條件是，儘管有上述規定，保薦人仍可選擇在獲得Power Up適當批准的情況下，選擇將Visiox可轉換票據當時的未償還本金金額連同Visiox可轉換票據項下的所有應計和未付利息 轉換為已繳足且不可評估的SPAC股份，每股SPAC股票的價格等於轉換價格。“SPAC 股份”是指Power Up的A類普通股。
如果在到期日或之前，Visiox完成了一項銷售交易(定義如下)，則在該銷售交易完成時，保薦人應在保薦人確定後獲得償還：(I)Visiox可轉換票據項下當時的全部餘額，或(Ii)與該數量的Visiox普通股相關的應付金額(如果當時的全部餘額在緊接該銷售交易完成之前轉換)。“出售交易”是指(I)Visiox的任何重組、合併或合併，但在緊接該等交易或一系列關聯交易之前未完成的Visiox有表決權證券的持有者在緊接該等交易或一系列關聯交易之後保留至少 Visiox或其他尚存或產生的實體的未清償有表決權證券所代表的總投票權的至少 多數的交易或一系列關聯交易除外，(Ii)出售，租賃或以其他方式處置Visiox的全部或幾乎所有資產，或(Iii)Visiox的所有知識產權的獨家許可。但是，SPAC 交易應明確排除在“銷售交易”的定義之外。
在到期日之後，如果Visiox可轉換票據在到期日或之前尚未償還或轉換為Visiox普通股或SPAC股票，在保薦人選擇時，所有當時未償還的本金，連同Visiox可轉換票據項下所有應計和未支付的 利息，將按相當於到期日轉換價格的每股價格轉換為股票。 “到期日轉換價格”是指將(I)估值上限除以(Ii)截至轉換日期的已發行完全攤薄資本所獲得價格的80%(80%)，緊接在轉換之前。
根據Visiox可轉換票據 ，Visiox向保薦人質押及授予抵押品的擔保權益(定義見下文) ，以確保支付及履行Visiox在Visiox可轉換票據項下的所有義務及負債。應保薦人的要求，Visiox應盡商業上合理的努力，不時取得、簽署和交付保薦人認為必要或適當的任何同意書、批文、背書、轉讓、融資聲明和其他文字，以完善、維護和保護其擔保權益及其優先權。“抵押品”是指以下內容，無論是現在存在的還是以後出現的：(I)Visiox的所有商業祕密、專利、版權、商標、許可證和其他知識產權，以及與OMLONTI、PDP-716和SDN-037有關的前述任何內容的所有申請；以及(Ii)任何收益和產品， 抵押品或抵押品的附加和加入。
關聯人交易的政策和程序
生效 業務合併完成後，新Visiox董事會預計將採用符合納斯達克上市證券發行人要求的書面關聯方交易政策。根據該政策，New Visiox的審計委員會將作為關聯方交易的審批機構，前提是如果關聯方是審計委員會成員或與其有關聯，則New Visiox的提名和治理委員會將作為此類交易的審批機構。New Visiox的法律部將編制和維護一份關聯方總名單，並將該總名單分發給職能和部門領導、首席財務官和負責應付和應收賬款的個人以及法律部的合同人員。New Visiox打算與關聯方進行的任何交易都將 提交給合規官，以確定關聯方交易政策需要獲得哪些審批，並且合規官將向審批機構提交他或她認為應由符合政策的審批機構考慮進行 評估的任何關聯方交易。如果合規官發現與關聯方的交易未根據需要審批的政策獲得批准或批准，則該交易將立即提交審批機構進行審查。
| 284 |
公司治理與股東權利比較
一般信息
PowerUp 是根據開曼羣島公司法註冊成立的獲豁免公司。PowerUp股東的權利受開曼羣島公司法、開曼羣島公司法和現有管理文件的管轄。歸化後，New Visiox 將根據特拉華州的法律註冊成立，而New Visiox股東的權利將受 特拉華州的法律管轄，包括DGCL、擬議憲章和擬議章程。因此，在業務合併後，在業務合併中成為新Visiox股東的PowerUp股東的權利將不再受當前的 章程管轄，而將受擬議章程和擬議章程的管轄。
股東權利比較
下文概述了PowerUp股東在現有治理文件(左欄)下的權利與新Visiox股東在擬議章程和擬議細則(右欄)下的權利之間的實質性差異。下面列出的摘要並不是完整的，也不是對每家公司的管理文件進行全面討論。本摘要以本委託書/招股説明書所附本委託書/招股説明書所附的本章程全文和擬議章程的形式為依據。附件C，以及擬議章程的格式， 作為本委託書/招股説明書的附件附件D，以及DGCL的有關規定。
| 通電 | 新的 Visiox | |
| 公司名稱 | ||
| Power Up 收購公司 | Visiox 控股公司 | |
| 核定股本 | ||
| 現有管理文件下的股本為35,500美元，分為300,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。 | 根據擬議的憲章，New Visiox將被授權發佈[●]股本股份，包括(A)[●]普通股股份 和(B)[●]優先股的股份。
優先股可按新Visiox董事會決議確定的一個或多個類別或系列進行指定和發行。
這些股本的面值為每股0.0001美元。 | |
| 普通股 股 | ||
| 在業務合併的情況下，Power Up A類普通股將一對一地自動轉換為新的Visiox普通股 . | ||
| 轉換 權限。在初始業務合併完成後，B類普通股將立即一對一地自動轉換為A類普通股 。 | 轉換 權限。根據擬議的憲章，沒有轉換權。 | |
| 投票。 一般而言，普通股的每位持有者每股有權享有一票投票權。然而，在初始業務合併結束前，只有B類普通股持有人才有權投票表決任何董事的任免，而 A類普通股持有人無權投票表決任何董事的任免。 | 投票。 一般而言，普通股的每位持有者每股有一票投票權。 | |
| 285 |
| 通電 | 新的 Visiox | |
| 分紅。 在適用法律的規限下，除非現有管理文件另有規定，否則PowerUp董事可 決議不時從PowerUp的已實現或未實現利潤、或從股票溢價賬户中或在法律允許的情況下支付股息和其他分派。所有股息和其他分配應根據Power Up股東持有的股票的面值支付。 | 分紅. 在適用法律及根據建議章程指定的任何已發行優先股系列的規限下，普通股股份持有人 於新Visiox董事會不時就該等股息及其他分派作出宣佈時，有權從New Visiox合法可供其動用的任何資產或資金中提取該等股息及其他分派。所有普通股 應具有同等級別，並且在獲得該等股息的權利方面應相同。 | |
| 清算. 如果發生清算，清算人應按其認為合適的方式運用Power Up的資產來償付債權人的債權。如果存在盈餘，盈餘應按其持有的 股票的面值比例分配給Power Up股東。 | 清算。 在適用法律和任何已發行優先股系列的限制下，如果New Visiox發生清算，普通股持有人 將有權按當時已發行和已發行普通股股份總數的比例按比例分享任何可供分配給普通股持有人的剩餘資產。 | |
| 董事的某些事項 | ||
分類 板。Power Up董事會分為三類，每類董事的人數儘可能相等。 每類董事的任期交錯排列，每年只有一類董事任期屆滿，第一類董事的任期 在首次公開募股後的第一次年度股東大會上屆滿，第二類董事的任期在第二屆股東周年大會上屆滿 ，第三類董事的任期在第三屆股東周年大會上屆滿。獲委任接替任期屆滿的董事的董事，將獲委任任職至其獲委任後的第三屆股東周年大會。
在適用法律的規限下，要求委任或罷免董事的股東周年大會或特別股東大會之間的過渡期間，Power Up董事會的空缺可由其餘董事的過半數投票填補，即使少於法定人數 。所有董事的任期直至其各自的任期屆滿，直至其繼任者 獲得委任及資格為止。被任命填補因董事的死亡、辭職或免職而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職，該董事的死亡、辭職或免職將造成該空缺 ，直至其繼任者被任命並符合資格為止。 |
分類 板。根據任何類別或系列優先股持有人選舉董事的特殊權利，董事會(不包括由任何類別或系列優先股持有人選舉的董事)分為三類：I類、II類、第三類。每一類應由組成整個董事會的 名董事總數的三分之一組成。首任第I類董事的任期應在合併後公司的第一次股東年會上 提交擬議章程後的第一次股東大會上屆滿；首屆二級董事的任期應在擬議章程提交後的第二次年度股東大會上屆滿。初始第三類董事的任期應在提交擬議章程後的第三次股東年會上屆滿。 在從第一次股東年會開始的每一次股東年會上， 在該次會議上任期屆滿的董事的繼任人應在其當選年度後的第三年舉行的股東年度會議上選舉 任期屆滿。組成董事會的董事人數不減少 董事會不應縮短任何現任董事的任期。
根據建議章程，持有不少於三分之二(2/3)新Visiox已發行股本投票權並有權就該等股份投票的人士須修訂或廢除建議章程的上述董事會分類條文。 | |
| 刪除 個控制器。在初始業務合併結束之前，B類普通股的大多數持有人 可以通過普通決議移除任何董事。為免生疑問，在初始業務合併結束前，A類普通股持有者 無權投票決定是否取消任何董事。 | 刪除 個控制器.只要新Visiox董事會根據 分類，受任何優先股股東的任何權利的限制 根據擬議章程，任何董事或整個新Visiox董事會都可以隨時被免職，無論是否有 由當時有權在董事選舉中投票的股本股份多數投票權持有人發起。 | |
| 286 |
| 通電 | 新的 Visiox | |
| 某些 股東事務 | ||
| 特別會議 。董事、首席執行官或Power Up董事會主席可召開股東大會，為免生疑問，成員不得召開股東大會。 | 特別會議 。除非法律另有規定，並在任何系列優先股持有人權利的規限下，股東特別會議只能由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據新Visiox董事會獲授權 董事總數的多數通過的決議召開。 | |
| 經書面同意採取的行動 。PowerUp股東可以通過普通決議和特別決議作為一致的書面決議。 | 經書面同意採取的行動 。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，且不得經該等股東的任何同意而實施。 | |
| 反收購條款 。Power Up有一個分類董事會，上面有交錯的董事任期限制。在初始合併完成之前，只有持有B類普通股的多數股東才能任免董事。 | DGCL 反收購條款。建議的約章選擇退出《地方政府合同法》第203條，使New Visiox不受該條款所載的限制，自建議的約章根據《地方政府合同法》首次生效之日起12個月內生效。 | |
| 附例 修訂 | ||
| 現有管理文件可由PowerUp股東一致通過書面決議案或經至少三分之二(2/3)的該等PowerUp股東在股東大會上投票表決而修改或增補。儘管有上述規定，(I)只有B類普通股持有人的多數股東才可委任或罷免任何董事的條文 不得修訂，除非獲股東大會上至少90%的有關Power Up股東投票或以一致書面決議案方式表決，及(Ii)第47條(以延續方式轉讓)只能由特別決議案(至少三分之二(2/3))修訂，但該特別決議案須 包括簡單多數B類股份的贊成票。 | 擬議的章程賦予新的Visiox董事會通過、修改、更改或廢除擬議的章程的權力。股東亦可透過持有New Visiox所有當時已發行股本中一般有權在 董事選舉中投票的股東的贊成票，採納、修訂、更改或廢除擬議的附例。 | |
| 董事責任限額 | ||
| 任何受保障人(定義如下)均不對Power Up因履行其職能而造成的任何損失或損害承擔責任，除非該責任是由於該受補償人的實際欺詐、故意疏忽或故意違約而產生的。任何人在現有管轄文件下不得被認定犯有實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。 | 擬議的管理文件包含基本上類似的責任限制，但也明確規定，需要持有不少於三分之二(2/3)投票權的已發行股本的持有者投贊成票 ，才能修訂或廢除上述責任限制。 | |
| 287 |
| 通電 | 新的 Visiox | |
| 賠償和墊付費用 | ||
每一位董事和PowerUp高級職員，連同每一位前董事和PowerUp前高級職員(每一位都是受保障的人) 應從PowerUp的資產中支付任何責任、訴訟、法律程序、索賠、要求、費用、損害或費用，包括法律費用，以及他們或他們中的任何一人在執行職能時的任何作為或不作為可能招致的任何費用，但由於他們自身的實際欺詐、故意疏忽或故意違約而可能招致的責任(如果有)除外。
Power Up 應向每個受保障人預付合理的律師費以及與 涉及該受保障人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護相關的其他費用和開支，而該訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可以為其尋求賠償。對於現有管理文件下的任何費用預付款，如果最終判決或其他終裁裁定確定該受賠人無權獲得賠償，則受賠人應履行向Power Up償還預付款的承諾。如果最終判決或其他終審裁決確定該受補償人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則受補償人應退還任何墊款 至Power Up(不含利息)。 |
擬議的《憲章》規定在適用法律允許的最大範圍內，New Visiox有權為董事提供賠償(和墊付費用)，New Visiox的高級管理人員和代理人(以及適用法律允許New Visiox向其提供賠償的任何其他人員)通過提供擬議的章程、與該等代理人或其他人員達成的協議，股東或無利害關係的董事投票或以其他方式超過此類適用法律所允許的賠償和提拔 。擬議的章程規定，新Visiox將賠償 現在或過去擔任董事或新Visiox高級職員的任何人，或者作為董事或新Visiox高級職員應新Visiox請求 作為董事高級職員服務的任何人。另一實體或其他企業的僱員或代理人 (每個人都是“受賠償人”)，用於支付費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額 任何威脅、待決或已完成的訴訟，當事人是 當事一方或因此類送達而被威脅成為當事一方的訴訟或訴訟，並將預支官員或董事為辯護 任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用(包括律師費)，在法律允許的最大範圍內。
擬議的附例還規定，新Visiox應按照法律並在法律允許的最大程度上，在最終處置之前支付受保人就任何訴訟進行辯護所產生的費用。
未來對擬議附例中上述賠償和推進條款的任何廢除或修訂，不得以任何方式 減少或不利影響在廢除或修訂時根據該等條款存在的任何權利或保護。 | |
| 業務 組合需求 | ||
| 只要PowerUp的證券在納斯達克上市，在PowerUp與初始業務組合簽署最終協議時，PowerUp必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。初始業務合併不得僅與另一家空白支票公司 或具有名義業務的類似公司完成。 | 建議約章並不涉及最初的業務合併，而最初的業務合併應在建議約章生效時完成 ，亦沒有就New Visiox股東的任何進一步贖回權利作出任何規定。 | |
| 獨家 論壇 | ||
| 現有的管轄文件不包括專屬管轄權條款。 |
擬議的憲章和擬議的章程規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法 提起的下列訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：(I)代表New Visiox提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱New Visiox的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工對New Visiox或其股東負有受託責任的任何訴訟或訴訟；(Iii)針對New Visiox或其任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序，該訴訟或程序是因或依據《特拉華州公司法》、擬議憲章或擬議章程的任何規定而產生或依據的；(Iv)解釋、適用、強制執行或裁定擬議憲章或擬議章程的有效性的任何訴訟或程序；(V)DGCL將司法管轄權授予特拉華州衡平法院的任何訴訟或程序；以及(Vi)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，對New Visiox或其任何董事、管理人員或受內部事務原則管轄的其他員工提出索賠的任何訴訟，並使 法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，擬議的憲章和擬議的章程將進一步規定， 美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，包括針對此類申訴的任何被告提出的所有訴訟理由。 為免生疑問，本條款旨在使New Visiox、其高級管理人員和董事、 任何引起此類申訴的承銷商受益。以及任何其他專業實體，其職業授權 個人或實體所作的聲明，並已準備或認證本次發行所依據的文件的任何部分。 | |
| 288 |
新VISIOX證券介紹
作為業務合併的結果，在交易中獲得新Visiox普通股股份的Power Up股東將成為 新Visiox股東。您作為新Visiox股東的權利將受特拉華州法律、擬議的憲章和擬議的 章程管轄。以下對New Visiox證券的重大條款的描述反映了業務合併完成後的預期情況。
關於作為業務合併的一部分的重組，Power Up將修改和重申其章程和章程。以下業務合併後New Visiox證券的重要條款摘要並非此類證券的權利和優先權的完整摘要 。擬議的憲章和擬議附例的全文如下附件 C和附件D分別寄至本委託書/招股説明書。建議您閲讀特拉華州法律、擬議憲章和擬議細則的適用條款，以完整描述新的Visiox證券在業務合併後的權利和優惠。
授權 和流通股
擬議的《憲章》授權發佈總共[●]股本股份，每股面值0.0001美元，包括(A)[●]普通股股份(B)[●]優先股的股份。將在業務合併中發行的新Visiox普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。截至臨時股東大會記錄日期，有[8,991,229]已發行和已發行的普通股。如果組織文件提案獲得批准，新Visiox將採用的擬議憲章提供了有關新Visiox普通股的權利、權力、優先選項和特權的以下內容 。
投票權
除法律另有規定或任何優先股指定另有規定外，新Visiox普通股持有人將 擁有選舉新Visiox董事及提交新Visiox股東表決的所有其他事項的投票權。 一般而言，每股新Visiox普通股持有人有權投一票。
除法律另有規定外，新Visiox普通股(包括任何優先股指定)的持有人將無權就僅涉及一個或多個新Visiox優先股的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款的任何修訂(包括任何優先股指定)或其他條款投票，前提是受影響的 系列新Visiox優先股的持有人根據建議章程(包括任何優先股指定)或根據DGCL有權就該等修訂投票。
分紅
在符合適用法律及任何已發行類別或系列新Visiox優先股持有人的權利及優惠的情況下，新Visiox普通股持有人將有權在新Visiox董事會宣佈以現金、財產或股本股份支付股息時獲得股息。所有普通股應具有同等地位，並應與享有該等股息的權利相同。
清算、解散和清盤
於 New Visiox自動或非自願清盤、解散或清盤後，在全數支付New Visiox的債務及其他負債及任何享有清算優先權的New Visiox優先股持有人(如有)後，普通股股份持有人將有權按當時已發行及已發行普通股的股份數目按比例 收取New Visiox可供分派予其股東的所有剩餘資產。
| 289 |
搶先 或其他權利
在符合適用法律和任何其他類別或系列股票的優先權利的前提下，新Visiox普通股的所有股票將擁有 同等的股息、分派、清算和其他權利，將沒有優先權或評估權，但DGCL提供的任何評估權 除外。此外，在符合適用法律的情況下，新Visiox普通股的持有者將沒有優先購買權 ，也沒有轉換、償債基金或贖回權利，也沒有權利認購New Visiox的任何證券。新Visiox普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於新Visiox董事會未來可能授權和發行的任何新Visiox優先股的持有者的權利、權力、優先權和特權。
選舉董事
新的Visiox董事會將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。選舉人一般由出席股東大會 的法定人數所投的多數票選出，董事選舉不設累計投票權，因此投票支持董事選舉的持股比例超過50%的股東可以選舉所有董事，而獲得最高票數 的董事被提名人將在該會議上當選。
優先股 股票
建議章程規定，新Visiox優先股可不時按一個或多個類別或系列發行。 新Visiox董事會將獲授權確立該系列股份的投票權(如有)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及適用於每個新Visiox優先股系列股份的資格、限制或限制。新Visiox董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的新Visiox優先股，這些權利可能會對新Visiox普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 並可能產生反收購效果。如果新Visiox董事會能夠在未經股東批准的情況下發行新Visiox優先股 ，可能會延遲、推遲或阻止新Visiox控制權的變更或現有管理層的撤換。
截至本委託書/招股説明書的日期，Power Up 沒有流通股，業務合併結束後也不會立即有流通股 。
認股權證
公開 股東認股權證
成交後，每份完整的認股權證將使登記持有人有權在成交後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股新Visiox普通股，並可按下文所述進行調整。任何認股權證均不得以現金方式行使 ，除非我們有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的新Visiox普通股股份，以及與該等新Visiox普通股股份有關的最新招股説明書。儘管如上所述， 如因行使認股權證而可發行的新Visiox普通股的登記聲明未能在交易結束後60天內生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免 ，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用 ，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在這種無現金行使的情況下，每位 持有者將通過交出該數量的新Visiox普通股的認股權證來支付行使價，該數量的認股權證等於(X)作為認股權證標的的新Visiox普通股的股數乘以(Y)公允市場價值的權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額 所得的商數。在此意義上的“公允市場價值”是指在向權證代理人發出行使通知之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內，新Visiox普通股股票的平均最後銷售價格。 權證將在企業合併完成後五年內到期，即紐約市時間下午5點，或更早於贖回或清算時。
當新Visiox普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。
| 290 |
一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證，但以下有關私募認股權證的規定除外：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 按 每份認股權證0.01美元的價格； | |
| ● | 向每名權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知；以及 | |
| ● | 如果， 且僅當，新Visiox普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經調整後) 行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格，如標題“-權證 - 上市 股東權證 - 反稀釋調整“)於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日。 |
我們 不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的新Visiox普通股的註冊聲明生效，且有關新Visiox普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以 行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。
我們 已制定了上述最後一項贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時對憑證行使價格存在重大溢價。如果滿足上述條件並且我們發出了認購證的贖回通知 ，則每位認購證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認購證。然而， New Visiox普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據對行使後可發行的股份數量的調整 或如標題“-”下所述的期權的行使價格進行調整 證-公開 股東 以及贖回通知發佈後11.50美元（整股）的認購權 行使價格。
當New Visiox普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回 。
一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證，但以下有關私募認股權證的規定除外：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 以每份認股權證0.10美元的價格，至少提前30天發出書面贖回通知；條件是持有人將能夠 在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股的“公平市場價值”確定的該數量的股份，除非另有説明 。 | |
| ● | 如果， 且僅當，我們A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元(經對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)，如標題“-權證 - 上市 股東權證 - 反稀釋調整“)在本行向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日；及 | |
| ● | 如在吾等向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內，A類普通股在截至第三個交易日的任何20個交易日內的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(已按標題下所述對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格作出調整)。“-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整“)，私募認股權證也必須同時要求贖回，條件與尚未贖回的公開認股權證相同，如上所述。 |
| 291 |
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回的無現金行使時，根據新Visiox普通股在相應贖回日期的“公平 市值”而獲得的新Visiox普通股股票數量(假設持有人選擇行使其認股權證，而此等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)。就此等目的而言，以新Visiox普通股在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日起計的10個交易日的成交量加權平均價，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定，每份均載於下表。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。
根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 ，如果我們不是我們最初業務組合中倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為該證券。如果我們不是初始業務合併後尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整 。
下表各欄標題中所列股票價格將自下列標題中所列可發行股票數量或權證行權價格調整之日起調整。-反稀釋調整 “下面。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則 欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式和同時進行調整。如果權證的行使價格被調整 ，(A)在根據標題下第五段進行調整的情況下- 反稀釋調整以下列標題中的調整後股價將等於未調整後的股價乘以分數，其分子 為標題下所列市值和新發行價格中的較高者- 反稀釋調整“ ，其分母為$10.00；及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整，”-反稀釋調整 “以下，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而使認股權證的行權價格下降 。
| 公平的 A類普通股市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回日期 | ≤ | ≥ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （期間 至認股權證到期） | $10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | $18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
| 60個月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57個月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54個月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51個月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48個月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45個月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42個月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 39個月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36個月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33個月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30個月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27個月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24個月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21個月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18個月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15個月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12個月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9 個月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6 個月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3個月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0個月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 292 |
在此情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則根據適用的365天或366天的年限，根據適用的365天或366天的年限，根據公平市價較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期(視情況而定)，將通過直線插值法確定每一份行使的權證應發行的新Visiox普通股數量 。舉例來説，假若在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日截止的10個交易日內，新Visiox普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，則持有人可選擇根據此項贖回功能，按每份完整認股權證行使0.277股新Visiox普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市場價值和贖回日期沒有如上表所示，如果在向權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，新Visiox普通股的成交量加權平均價格 為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有者可以選擇與此贖回功能相關的 ，行使認股權證，以換取每份完整認股權證換得0.298股新Visiox普通股。 在任何情況下，每份認股權證(可予調整)超過0.361股新Visiox普通股的認股權證，將不會因此贖回功能而以無現金方式行使。最後，如上表所示，如果認股權證已耗盡且即將到期，我們將無法根據此贖回功能以無現金方式行使認股權證 ，因為任何新Visiox普通股都不能行使這些認股權證。
此 贖回功能不同於許多其他空白支票公司使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在其股票的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金 。這一贖回功能的結構是，當New Visiox普通股的交易價格達到或高於每股公開股票10.00美元時，即新Visiox普通股的交易價格可能低於認股權證的行使價時，所有已發行的認股權證都可以贖回。我們已建立這項贖回功能，讓我們可以靈活贖回認股權證，而不會令認股權證達到上文“當新Visiox普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 。選擇根據這一功能贖回而行使認股權證的持有者 實際上將根據期權定價模型 在本委託書聲明/招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性 因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付適用的贖回價格 ，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。
如上所述，當新Visiox普通股的起始價為10.00美元時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時 為認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使認股權證的適用股份數量。如果 我們選擇在新Visiox普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證， 這可能會導致權證持有人獲得的新Visiox普通股的股份少於他們在 選擇等待行使新Visiox普通股的認股權證時獲得的股份，如果新Visiox普通股的交易價格高於11.50美元的行使價。
行權時不會發行新Visiox普通股的零碎股份。如果在行使權力後，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的新Visiox普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使於新Visiox普通股股份以外的其他證券，則可行使該等證券的認股權證。當認股權證成為可行使新Visiox普通股股份以外的證券時，該公司(或尚存公司)將根據證券法作出合理努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。
| 293 |
贖回程序
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人 指定的其他數額)的A類普通股，而該等股份在行使該等權利後會立即生效。
反稀釋調整
如果 新Visiox普通股的流通股數因新Visiox普通股的資本化或應付股息，或股份拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息的生效日期、 拆分或類似事件時，因行使每份認股權證而可發行的新Visiox普通股的股數將與新Visiox普通股的流通股增加比例 。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使持有人有權以低於“歷史 公允市值”(定義見下文)的價格購買新Visiox普通股的股票，將被視為相當於以下乘積的若干新Visiox普通股的股息：(I)在配股中實際出售的新Visiox普通股的股數(或根據在配股中出售的可轉換為新Visiox普通股或可為新Visiox普通股行使的任何其他 股本證券發行)，以及(Ii) 1減去(X)配股支付的新Visiox普通股每股價格和(Y)歷史公允市值的商數。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為新Visiox普通股或可對其行使的證券，則在確定新Visiox普通股的應付價格時，將考慮因該等權利而收到的任何對價。以及(Ii)“歷史公平市價”是指截至新Visiox普通股在適用交易所或在適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的新Visiox普通股的成交量加權平均價格。
此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股 (或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，則(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配 ，當以每股為基礎與在宣佈該等股息或分配之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經適當調整以反映任何其他調整，不包括導致行使價調整的現金股利或現金分配 或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，以滿足股東投票以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或者如果我們沒有在本次發行結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。或(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他 條款，或(E)有關贖回我們的公眾股份的規定 當我們未能完成初步業務合併時，則認股權證行權價將在該等事件生效日期後立即按就該等事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價而減少。
| 294 |
如果新Visiox普通股的流通股數量因合併、合併、股份反向拆分或新Visiox普通股的股份重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的新Visiox普通股數量將按新Visiox普通股的此類減少比例減少。
如上文所述，每當 行使認股權證時可購買的新Visiox普通股的股份數目被調整時，認股權證的行使價將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其中 分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的新Visiox普通股股份數目，及(Y)分母為緊接該項調整前可購買的新Visiox普通股股份數目 。
此外，如果(X)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行新Visiox普通股或股權掛鈎證券用於與業務合併相關的融資目的(發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定)，且在向我們的初始股東或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的初始股東或該等關聯公司持有的任何方正股票， 在該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可於完成我們的初始業務合併之日用於我們的初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)我們的A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 (該價格，市值)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為 (最接近1美分)，調整為等於市場價值和新發行價格中較高者的115%，即上文所述的每股18.00美元贖回觸發價格。當新Visiox普通股每股價格等於或超過$18.00時，贖回權證“將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%， 和上文所述的每股贖回觸發價格10.00美元(最接近1美分)。“-當新Visiox普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證“將調整為等於 市值和新發行價格中的較高者(調整到最近的美分)。
如果對新Visiox普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上述 或僅影響該等新Visiox普通股的面值)，或我們與其他公司或實體的任何業務合併或合併 (我們是持續公司的合併或業務合併除外)，且這不會導致我們的新Visiox普通股流通股進行任何重新分類或重組。或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權在認股權證指定的基礎及條款和條件下，立即購買及收取新Visiox普通股的股份 ，以取代在行使認股權證所代表的權利時之前可購買及應收的新Visiox普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額 重組、企業合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前行使認股權證，將會收到該等認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或企業合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或企業合併中所收取的每股股份的種類及金額的加權平均數，且如已向該等持有人提出投標、交換或贖回要約，並在下列情況下接受該等要約，則在該情況下，在該投標或交換要約完成後，其出票人連同該出票人所屬的任何集團(指交易所法令第13d-5(B)(1)(br}條所指)的成員，以及該出票人(指交易所法令第12b-2條所指的任何聯營公司或聯營公司)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯營公司或聯營公司的任何成員，實益擁有超過50%的新Visiox普通股已發行及流通股。 認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接受該要約，而該持有人所持有的所有新Visiox普通股股份已根據該等投標或交換要約購買，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完結後及之後)。如果在此類交易中，新Visiox普通股的持有者的應收對價少於70%應以繼承實體的股票形式支付，即 在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證行權價格將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定 下調。此等行權價格下調的目的是 在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值 根據該等交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。
| 295 |
私募認股權證
除以下所述的 外，私募認股權證的條款及規定與上述公開認股權證的條款及規定相同。私募認股權證(包括在行使私募認股權證後可發行的新Visiox普通股的股份)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級職員和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體的有限例外情況外)，且只要它們由保薦人、原始保薦人或其獲準受讓人持有，我們就不能贖回。我們的保薦人、原始保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。 如果私募認股權證由我們的保薦人、原始保薦人及其獲準受讓人以外的持有人持有，則我們將在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與Power Up首次公開發售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。
如果 私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，支付行使價，其方式是交出其對新Visiox普通股的認股權證，其數目等於(X)新Visiox普通股的股數乘以(Y)保薦權證的行使價與(Y)保薦人公平市價所得的“保薦人公平市場價值”(定義見下文)。就此等目的而言，“保薦人 公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前，截至第三個交易日止10個交易日內，新Visiox普通股股份的平均報告收市價。 我們同意只要這些認股權證由我們的保薦人、原始保薦人或其允許的受讓人持有，我們就可以無現金方式行使這些認股權證，原因是目前還不知道他們在業務合併結束後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們預計將制定政策，限制內部人士在特定時間段以外出售我們的證券。 即使在允許內部人士出售我們證券的期間，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的新Visiox普通股股份，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到重大限制，不能出售該等證券。因此，我們認為允許持有人 在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。
分紅
Power Up 迄今尚未就Power Up普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於New Visiox的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後任何 現金股息的支付將在此時由新Visiox董事會酌情決定。根據任何債務融資協議，New Visiox宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。
| 296 |
證券上市
Power Up的單位、普通股和權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“PWUPU”、“PWUP”和“PWUPW” 。Power Up擬於交易完成時申請將新Visiox的普通股及該等認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“VSXP”及“VSXPW”。成交後，這些單位將拆分成其組成部分的證券，不會繼續發行。
轉接 代理和註冊表
PowerUp普通股的轉讓代理和註冊人是Equiniti Trust Company，LLC，而對於New Visiox的普通股，預計將是Equiniti Trust，LLC。
特拉華州法律的某些反收購條款
分類 董事會
擬議的章程規定，新的Visiox董事會將分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年將選舉出大約三分之一的新Visiox董事會成員。董事分類將使股東更難 更改新Visiox董事會的組成。修改分類董事會的規定需要獲得當時尚未行使的投票權的三分之二(2/3)的批准。
授權 但未發行的股份
受納斯達克上市標準的任何限制，新Visiox普通股和優先股的 授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司 財務交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的New Visiox普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、業務合併或其他方式獲得New Visiox控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
股東行動；股東特別大會
擬議章程規定，在任何系列優先股持有人權利的規限下，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上完成，不得在該等股東的任何同意下進行。因此，控制新Visiox多數股本的持有人將無法修訂建議的附例或罷免董事，除非根據建議的附例召開股東大會。在適用的優先股名稱中明確規定的範圍內，此 限制不適用於New Visiox任何系列優先股的持有人所採取的行動。
此外，建議章程規定，在新Visiox優先股持有人任何特別權利的規限下，新Visiox股東的特別會議只可由董事會召開。
股東提案和董事提名的提前 通知要求
擬議的章程規定，尋求在New Visiox年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名 董事候選人的股東必須及時發出通知。為了及時，祕書必須在不晚於 90的營業時間結束之前，在New Visiox的主要執行辦公室收到股東的通知這是當天不早於120號高速公路的交易結束這是上一次股東周年大會週年紀念日的前一天。然而，如果年度會議在該週年紀念日之前30天或之後60天以上(或如果之前沒有年度會議)，股東必須在不早於120號收盤前發出及時通知。這是在會議的前一天，不遲於(X)90號的事務結束 這是會議前一天或(Y)10月10日事務結束這是New Visiox首次公佈年會日期的次日。擬議的章程還將對股東通知的形式和內容規定某些要求 。這些規定可能會阻止New Visiox的股東在其年度股東大會上提出 事項或提名董事。
| 297 |
章程或章程修正案
業務合併完成後，擬議細則可由新Visiox董事會修訂或廢除，或由有權在 董事選舉中投票的新Visiox董事會或持有新Visiox所有股本股份投票權的股東投贊成票 。擁有至少三分之二(2/3)投票權 的New Visiox當時已發行股本的持有者一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，將需要獲得至少三分之二(2/3)投票權的持有者的贊成票，以修訂擬議章程中與分類董事會和責任限制有關的某些條款。
董事會職位空缺
新Visiox董事會的任何空缺可由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的多數票或由唯一剩餘的董事填補，但須受New Visiox優先股持有人的任何特別權利的規限。任何被選來填補空缺的董事將一直任職到他或她當選的班級任期屆滿，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們較早辭職、免職、死亡或喪失工作能力為止。除非法律另有規定，否則在New Visiox董事會出現空缺的情況下，其餘董事可行使整個新Visiox董事會的權力，直至填補空缺為止。
首選 個董事
根據擬議的憲章，在一個或多個系列優先股的持有人有權單獨選舉額外 名董事的任何期間，當時的授權董事總數將自動增加任何系列優先股的持有人有權選舉的董事人數。當一個或多個優先股系列的持有人不再有權選舉額外董事時，由該系列優先股持有人選出的所有優先股董事的任期和授權董事總數將自動相應減少。
獨家 論壇精選
擬議憲章規定：(A)(I)代表New Visiox提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱新Visiox的任何現任或前任董事、高管、其他員工或股東違反對新Visiox或新Visiox股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定提出的索賠的任何訴訟；擬議的憲章或擬議的附例(可以修改或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院對此沒有標的管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起；以及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。根據擬議的憲章，新Visiox可以酌情放棄這些規定。
擬議憲章中的專屬法院條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
雖然PowerUp認為這些條款有利於Power Up(以及在交易結束後，新Visiox)，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律應用 ，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟，儘管 新Visiox股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 有關更多信息，請參閲風險因素 -與完成本地化相關的風險- 擬議的憲章將指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院為新Visiox與其股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性 論壇，這可能會限制New Visiox股東 為與New Visiox或其董事、高級管理人員、股東、員工或代理人的糾紛獲得有利的司法論壇的能力.”
| 298 |
特拉華州一般公司法203節
新的Visiox將受制於DGCL第203節的規定，直至建議約章中選擇退出DGCL第203節的選擇自建議約章根據DGCL首次生效之日起12個月生效。一般而言，第203條禁止在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記在案的特拉華州公司在 股東成為利益股東後三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併”包括某些業務合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司及聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票的人。根據第203條，公司與利益相關股東之間的業務合併是被禁止的 ，除非滿足下列條件之一：
| ● | 在股東產生利害關係之前，董事會批准了導致 股東成為利害關係股東的企業合併或交易； | |
| ● | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東 在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下不包括確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃。 | |
| ● | 於 或股東擁有權益後，企業合併獲公司董事會批准，並於股東周年大會或股東特別大會上以至少66⅔%的已發行 非相關股東擁有的有表決權股份的贊成票批准。 |
在 某些情況下，DGCL第203條將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。這一規定可能鼓勵有興趣收購新Visiox的公司與新Visiox董事會提前進行談判，因為如果新Visiox董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL的第203條也可防止新Visiox董事會發生變化，並可能使其更難完成股東可能認為符合其最佳利益的交易。
責任限制
建議約章 規定，新董事或其高級管理人員不會因違反董事受信責任而向新視訊或其股東負上個人責任，但如董事現有或日後可能被修訂，則豁免或限制責任或限制的情況除外。
賠償 和墊付費用
擬議的附例將規定，New Visiox的董事和高級管理人員將獲得New Visiox的賠償和墊付費用，並在DGCL現有或未來可能被修訂的最大程度上獲得DGCL的授權或允許。此外，擬議附例 將規定，New Visiox的董事將不會因在DGCL允許的最大範圍內違反其作為董事的受信責任而對New Visiox或其股東承擔個人責任。
| 299 |
擬議的章程還將允許新Visiox代表新Visiox的任何高級管理人員、董事、員工或代理人 為因其身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論DGCL是否允許賠償。
這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對新Visiox董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使New Visiox及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，條件是New Visiox根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。Power Up認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許新Visiox董事、高級管理人員和控制人員 其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。
有資格在未來出售的證券
根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限新Visiox普通股至少六個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間均不被視為新Visiox的附屬公司，及(Ii)New Visiox須於出售前至少三個月遵守交易所 法案的定期報告規定，並已於出售前十二個月(或New Visiox須提交報告的較短期間)根據交易所法案第13條或 15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有新Visiox普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是新Visiox的附屬公司的 個人將受到額外的限制，根據這些限制，該 個人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：
| ● | 當時已發行的新Visiox普通股總數的1% ；或 | |
| ● | 在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內，新Visiox普通股的平均每週交易量。 |
根據規則144，New Visiox關聯公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關New Visiox的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：
| ● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司； | |
| ● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求； | |
| ● | 除Form 8-K報告外，證券發行人已在之前 12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料； |
| ● | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司的實體的狀態 。 |
我們 預計，在業務合併完成後，New Visiox將不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則144將可用於轉售上述受限證券。
因此，預期保薦人將可於完成業務合併一年後，根據規則第144條出售其A類普通股及私募認股權證，以及因此而收取的任何新Visiox普通股股份，而無須登記 。
| 300 |
股東 提案和提名
股東 提案
擬議的章程為希望在年度股東大會上提交提案的股東建立了預先通知程序。 擬議的章程規定，股東年度會議上可以進行的唯一業務是：(I)會議通知(或其任何附錄)中指定的業務，(Ii)由新Visiox董事會或會議主席 或在其指示下進行的業務，或(Iii)由在發出通知及股東周年大會時已登記在案的股東以其他方式適當地帶到股東大會席上，而該股東亦為有權在股東大會上投票的股東，而 已遵守擬議附例所指明的通知程序。為了及時參加New Visiox的年度股東大會，新Visiox的祕書必須在不遲於90月90日業務結束前收到New Visiox主要執行辦公室的書面通知這是當天，不早於120號高速公路的交易結束這是日，在前一年年會的週年紀念日之前。
如果前一年沒有召開年度會議(如New Visiox 2024年年會的情況)，或者New Visiox在前一年年會一週年前30天或一週年後60天召開股東年會，則股東提案通知必須不遲於90年代後期的營業時間結束這是 年會召開前一天或10天這是首次公開宣佈會議日期的次日 。提名和建議還必須滿足擬議的章程中規定的其他要求。新的Visiox董事會或其指定的委員會將有權和責任在任何股東大會之前作出決定，而會議主席將有權和有責任在會議上決定是否根據這些程序在會議作出或提出前提出提名或任何其他建議事項。如任何建議提名或業務 不符合規定，董事會或其指定委員會或主席(視何者適用而定)應聲明不予考慮該有缺陷的建議或提名。
根據《交易法》規則14a-8，根據規則14a-8在2024年年會委託書和委託卡中包含的股東提案必須在New Visiox開始印刷和發送2024年年會代理材料 之前的一段合理時間內送達我們的主要辦事處。
股東 董事提名
擬議的章程允許股東在年度股東大會上提名董事參加選舉。要提名董事， 股東必須提供擬議章程所要求的信息。此外，股東必須根據擬議的章程及時通知新Visiox的祕書，該章程一般要求新Visiox的祕書在上述期限內收到通知。-股東提案“股東建議書 ，且該通知包括擬議章程所要求的其他信息，如適用，還包括《交易法》第14a-19條所要求的信息。
| 301 |
股東通信
股東和相關方可以通過以下方式與PowerUp董事會、任何委員會主席或非管理董事進行集體溝通： 寫信給負責管理PowerUp Acquisition Corp.的董事會或委員會主席，地址：紐約州紐約州格蘭德街188號第195單元，郵編：10013。業務合併後，此類通信應由Visiox Holdings，Inc.發送，地址為303S.Broadway，Suite 125，Tarrytown，New York 10591。根據主題，每一條信息都將轉發給Power Up董事會、適當的 委員會主席或所有非管理董事。
法律事務
Dykema Gossett PLLC已放棄本委託書/招股説明書提供的New Visiox證券的有效性，以及與本委託書/招股説明書相關的某些其他 法律事項。
北卡羅來納州羅利市的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP將為Visiox轉交某些法律事務。
專家
PowerUp Acquisition Corp.截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務報表，以及當時在本委託書/招股説明書中出現的這些年度的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其有關報告中所述(其中包含關於PowerUp Acquisition Corp.是否有能力繼續作為持續經營企業的重大疑慮的解釋段落 在本委託書/招股説明書附註1中描述的本次發售未完成的情況下)， 並根據該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告而列入。
Visiox PharmPharmticals，Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至那時止年度的財務報表已 根據獨立註冊公共會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.的報告並經該事務所作為會計和審計專家授權列入本文和註冊説明書。 涵蓋2023年12月31日財務報表的審計報告包含一個説明性段落，説明Visiox PharmPharmticals，S的經常性虧損和運營現金流為負，令人對該實體作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會規則，PowerUp及其用於向股東傳遞通信的服務可以向地址相同的兩個或多個股東交付一份PowerUp提交給股東的年度報告和PowerUp的委託書。應書面或口頭請求，PowerUp將向股東發送一份單獨的年度報告副本和/或向任何共享地址的股東發送委託書 ，每個文件的單個副本均已交付給該地址，並且希望收到該等文件的單獨 副本。收到多份此類文件的股東同樣可以要求PowerUp在未來交付一份 份此類文件。股東可以通過致電或寫信至PowerUp的主要執行辦公室將他們的請求通知PowerUp，地址為紐約州格蘭德街188號，單元195，郵編：10013或(3473138109)。業務合併後，此類通信應由Visiox Holdings，Inc.轉交，地址：紐約塔裏敦S百老匯303號125室，郵編：10591。
民事責任的可執行性
PowerUp 是開曼羣島豁免的公司。如果Power Up沒有通過實現本地化將其註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州 ，則在Power Up之後，您可能難以在美國境內履行法律程序。您在美國境內和境外可能也難以執行在任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)中從美國法院獲得的針對Power Up的判決。此外，開曼羣島的法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中作出判決也是值得懷疑的。但是，PowerUp可能會因向PowerUp的 不可撤銷地指定的美國代理商提供服務而違反美國聯邦證券法，違反與PowerUp證券的發售和銷售相關的美國聯邦證券法，而在美國對PowerUp提起訴訟。
| 302 |
轉接 代理和註冊商
PowerUp證券的轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。
其中 您可以找到更多信息；通過引用合併
Power Up 已提交S-4表格的註冊聲明，以註冊本委託書/招股説明書中其他地方描述的證券發行。 本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分。
Power Up 根據《交易法》的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問Power Up 上的信息，其中包含報告、委託書和其他信息，網址為：Http://www.sec.gov。PowerUp的互聯網地址是www.Powerupacq.com。美國證券交易委員會網站上的信息不是也不應被視為本委託書/招股説明書的一部分，也不應被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他備案文件中，除非在任何此類 備案文件中通過具體引用明確闡述。本報告中的所有網站地址僅供非活動文本參考。
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息 在所有 方面均受限制，請參考作為本委託書/招股説明書一部分的相關合同或其他附件的副本，該註冊説明書包括通過引用結合於美國證券交易委員會的其他備案文件中的證物。
如果 您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併有任何疑問，您應該通過電話或書面聯繫：
PowerUp Acquisition Corp.
格蘭街188號，單元#195
紐約，郵編：10013
(347) 313-8109
要獲得文件的及時交付，您必須不遲於會議日期前五個工作日或不遲於 請求文件[●].
| 303 |
財務報表索引
| 頁面 | |
| Power Up收購公司的財務報表 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID#688) | F-2 |
| 合併資產負債表 | F-3 |
| 合併業務報表 | F-4 |
| 合併股東虧損變動表 | F-5 |
| 合併現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7-F-17 |
| Visiox製藥公司的財務報表。 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告{br(PCAOB ID#89) | F-18 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 | F-19 |
| 截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的業務報表 | F-20 |
| 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的股東/會員赤字變動報表 | F-21 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量表 | F-22 |
| 財務報表附註 | F-23 |
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
PowerUp Acquisition Corp.
對財務報表的意見
我們 審計了PowerUp Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關經營報表、股東赤字和現金流量，以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性 段--持續關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司，於2024年5月23日或之前與一個或多個 業務或實體完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。本公司於2023年12月26日與目標業務合併訂立最終合併協議，但此項交易的完成須經本公司股東批准 及其他條件。不能保證公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件， 籌集運營所需的額外資本，並在2024年5月23日之前完成交易。如果無法在2024年5月23日之前完成業務合併，公司 也沒有批准的計劃將業務合併截止日期和資金運營延長至2024年5月23日之後的任何時間段。這些問題使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註 1中描述。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Marcum LLP
Marcum 有限責任公司
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約州
2024年3月11日
| F-2 |
Power Up 收購公司
合併資產負債表
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用--非流動 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | |||||||
| 貸款和轉讓單-應付 | ||||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付延期承保費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 可贖回普通股 | ||||||||
| A類普通股可能按贖回價值贖回，美元面值，和分別截至2023年和2022年12月31日的股票 | ||||||||
| 股東的赤字 | ||||||||
| 優先股;美元面值， 授權股份，已發佈 或尚未行使 | ||||||||
| A類普通股；美元票面價值；授權股份；和分別於2023年和2022年12月31日已發行或未償還（不包括 和分別截至2023年和2022年12月31日需要贖回的股份） | ||||||||
| B類普通股；美元票面價值；授權股份；和分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行及未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回普通股份和股東' 赤字 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
Power Up 收購公司
合併的 運營報表
| 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息支出-債務貼現 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| A類普通股加權平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋淨利潤，A類普通股 股份 | $ | $ | ||||||
| B類普通股加權平均流通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋淨利潤，B類普通股 股份 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
Power Up 收購公司
合併股東虧損變動報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股 股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 分配給認股權證的首次公開招股所得成本(扣除招股成本) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向贊助商發行私募股權令的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回股份對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 將B類股轉換為A類股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 減少應付U/W費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 繳款-股東不贖回協議 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股東不贖回協議 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據面值超過公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A類股票贖回價值的重新測量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
Power Up 收購公司
合併現金流量表
| 年 結束 | 年 結束 | |||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户中投資的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出-債務貼現 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 由於附屬公司 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 與贖回有關的從信託賬户提取的現金 | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 扣除承銷費後首次公開發行的收益 | ||||||||
| 出售私人單位所得收益 | ||||||||
| 本票關聯方的償付 | ( | ) | ||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 普通股的贖回 | ( | ) | ||||||
| 保薦人票據所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股的初始價值 | $ | $ | ||||||
| 應付遞延承銷佣金記入額外實收資本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | $ | $ | ||||||
| 發起人出資不贖回股份 | $ | $ | ||||||
| 將B類股轉換為A類股 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分。
| F-6 |
Power Up 收購公司
合併財務報表註釋
2023年12月31日
注： 1.組織和業務運營以及便利性的描述
PowerUp Acquisition Corp.（“公司”）於2021年2月9日註冊成立為開曼羣島豁免公司。該公司 成立的目的是與以下公司進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的 業務合併 一個 或更多企業（“企業 組合”）。
公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司 為初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
於2023年12月26日，公司與以下公司簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”） PowerUp 合併子 Inc.，特拉華州公司，公司的全資子公司(“合併子公司”)，以及Visiox製藥公司.，特拉華州一家公司(“Visiox“)。 合併協議擬進行的交易旨在作為本公司的初步業務合併。有關詳細信息，請參閲 注6。
截至2023年12月31日，本公司尚未開始任何業務。從2021年2月9日(成立)至2023年12月31日的所有活動基本上都與本公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，詳情如下
以及自首次公開募股以來尋找預期的首次公開募股。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入
。公司首次公開募股的註冊聲明於2022年2月17日宣佈生效。2022年2月23日，本公司完成首次公開募股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，價格為$每單位產生毛收入
$
同時，隨着首次公開招股的結束，公司完成了
同時，隨着首次公開招股的結束，本公司完成了超額配售單位收到承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權的通知(“超額配售單位”)，產生額外的
毛收入$
發售
IPO的成本為$
IPO結束後，$
公司管理層對IPO所得款項淨額及出售私募認股權證所得款項的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司
必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中的金額(最初預期為$)按比例贖回其公開股票每股公開股份，加上任何按比例分配的利息 然後在信託賬户中，扣除應繳税款)。本公司認股權證並無贖回權。
| F-7 |
所有
公開發行的股份均設有贖回功能，可於與本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程大綱及組織章程細則”)的若干修訂有關的情況下，於
進行股東投票或要約收購時贖回該等公開股份。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)小主題10-S99，贖回規定不完全在公司控制範圍內的條款要求需要贖回的A類普通股被歸類為永久股權以外的類別。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的公眾股份的初始
賬面價值將為根據ASC 470-20“可轉換債務及其他選擇”釐定的分配收益。公開發行的股票受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能成為可贖回工具，本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具最早的
贖回日期為止的期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即確認
更改。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下
根據與初始業務合併有關的協議，贖回本公司的公開股份 可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，則公司將繼續進行企業合併，前提是投票的股份多數贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票。如適用法律或證券交易所上市規定並無規定須進行股東表決 而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決，則本公司將根據其組織章程大綱及章程細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並於完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求， 交易需要股東批准，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份 。如果本公司就企業合併尋求股東批准，原始保薦人同意將其方正股份(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併。新贊助商(定義如下)可能被視為受此 相同義務的約束。此外，每名公眾股東可選擇贖回其公開股份，而無需投票，如果他們真的投票，則不論他們投票贊成或反對擬議的業務合併。
儘管有上述規定，《組織章程大綱和章程細則》規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條界定)的任何其他人士，將被限制贖回其股份，贖回的金額不得超過% 或以上首次公開發售的A類普通股，未經本公司事先同意。
本公司的原始保薦人及其最初的高級職員和董事(“初始股東”)同意不提出會影響本公司贖回義務的實質內容或時間的公司章程大綱和章程細則的修訂 % 如果本公司未完成業務合併，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。新的保薦人和公司的現任高管和董事可能被視為承擔同樣的義務。
本公司於2023年5月18日召開股東特別大會(“股東特別大會”)。在股東特別大會上，公司股東批准了對公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則的修訂，將公司必須完成其初始業務合併的日期從2023年5月23日延長至2024年5月23日(“延期修訂”)。
在特別股東大會上批准延期修正案的情況下，在公司普通股中，
行使了贖回這些股份的權利，以大約$#的價格贖回這些股份每股，總計約為
$
2023年8月14日，本公司接到Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company)的通知，於2023年5月18日生效的公開股票贖回每股贖回價格應約為$，
，大約為$高於大約$之前支付的每股收益。該公司
支付了一筆約為#美元的“補足”款項以2023年4月19日為
的記錄在冊的持有人行使贖回其股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。2023年8月18日，本公司向適用持有人支付了總額為美元的足額款項
繼2023年5月18日的特別股東大會之後，持有全部已發行和已發行的B類普通股的初始股東本公司選擇以一對一方式將其B類普通股轉換為本公司A類普通股 (“轉換”)。結果,公司B類普通股的 股被註銷向轉換後的B類股東發行了公司A類普通股中的 股。
| F-8 |
2023年4月13日，本公司聘請J.V.B.Financial Group，LLC通過其Cohen&Company Markets部門(“CCM”)
擔任其資本市場顧問，以尋求延期完成業務合併。公司將向CCM支付(I)$
於2023年8月18日，就收購協議(定義見下文)預期的交易完成，(I)Bruce Hack、Jack Tretton、Peter Blacklow、Julie Uhrman及Kyle Campbell辭任本公司(“董事會”)董事會成員，(Ii)Jack Tretton、Michael Olson及Gabriel Schillinger辭去本公司高級管理人員職務， (Iii)Surendra Ajjarapu、Michael L.Peterson、Donald G.Fell、Mayur Doshi及Avinash Wadhwani獲委任為董事會成員。 (Iv)Surendra Ajjarapu被任命為董事會主席，(V)Surendra Ajjarapu和Howard Doss分別被任命為公司的首席執行官和首席財務官。
如果本公司未能於2024年5月23日前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的
資金賺取的利息，以支付公司的特許經營權和所得税(最高不超過$
如果公司未能在2024年5月23日之前或在任何額外的延長期(“合併期”)內完成業務合併， 初始股東已同意放棄對方正股份的清算權。然而，如果 初始股東在首次公開募股時或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們有權從信託賬户獲得關於該公開發行股票的清算分配 。承銷商已同意放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有$在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司 討論達成業務合併的預期目標企業提出任何索賠，發起人同意對本公司承擔責任，減少信託賬户中的資金金額。這項責任不適用於簽署放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開募股承銷商的賠償就某些負債提出的任何索賠，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊公共會計公司除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、 權益或索賠，從而降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
於2023年12月26日，公司與以下公司簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”） PowerUp 合併子 Inc.，特拉華州公司，公司的全資子公司(“合併子公司”)，以及Visiox。合併協議擬進行的交易旨在 作為本公司的初始業務合併。有關更多信息，請參見注釋6。
正在進行 關注
截至2023年12月31日，該公司擁有$ 其營運銀行賬户和營運資金赤字為#美元。
自IPO結束起，該公司有15個月的時間來完成初步業務合併。在股東特別大會上，公司股東批准了延期修正案，將公司完成初始業務合併的日期從2023年5月23日延長至2024年5月23日。截至2023年12月31日，公司的剩餘壽命不足 12個月。
在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。公司可能需要通過貸款或從新保薦人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。 公司高級管理人員、董事和新保薦人可以(但沒有義務)不時或在 任何時間借給公司資金，只要他們認為合理的金額，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。
如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取其他措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用 。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資，如果在 全部。該等條件令人對本公司是否有能力持續經營一段合理時間 ，即自綜合財務報表發出日期起計一年，產生重大疑問。這些綜合財務報表 不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要 。
| F-9 |
注： 2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附合並財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中註銷。
新興的 成長型公司
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節定義的新興成長型公司，該法案豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到私營公司(即，那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂的標準。
這 可能會使本公司的合併財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較，因為所採用的會計準則存在潛在差異。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表編制日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。隨着獲得更新的信息，此類估計值可能會發生變化，因此實際結果可能與那些重大估計值大不相同 。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。
公司確實如此
信託賬户中持有的投資
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於綜合資產負債表 。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益計入隨附的經營綜合報表 中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
提供與首次公開募股相關的成本
發行
成本主要包括法律、會計、承銷費用和與首次公開募股直接相關的其他成本。發行成本為
美元
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，
這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的承保限額$
| F-10 |
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合(“財務會計準則”)ASC 820， “公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與所附綜合資產負債表中的賬面金額接近，主要是由於其短期性質。
所得税 税
公司按照ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，以反映綜合財務報表與資產和負債税基之間的差異的預期影響，以及預期的未來税項利益將從税項損失和税項抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項 資產時建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業合併財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理
，並規定了合併財務報表確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比
更有可能持續不下去。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司被視為獲得豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的公開股份具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，在2023年12月31日和2022年12月31日，和可能贖回的普通股分別作為臨時股本列報，不在本公司綜合資產負債表的股東虧損部分 。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
在2023年12月31日和2022年12月31日，綜合資產負債表中反映的可能需要贖回的可贖回普通股 對賬如下：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 權證發行時的公允價值 | ( | ) | ||
| 可贖回普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 可贖回普通股，但可能於2022年12月31日贖回 | ||||
| 更少： | ||||
| 救贖 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 可贖回普通股，但可能於2023年12月31日贖回 | $ |
| F-11 |
公司有兩類股份，分別為A類普通股(“普通股”)和B類普通股(“方正股”)。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。購買公共和私人認股權證 普通股價格為$每股於2022年2月23日發行。截至2023年12月31日，未行使任何權證。這個截至2023年和2022年12月31日止年度，尚未行使的購買公司股票的 的普通股不包括在稀釋後的每股收益中，因為該等期權是可或有情況行使的，且或有情況尚未得到滿足。因此，每股普通股稀釋收益 與所列所有期間的每股普通股基本收益相同。下表列出了用於計算各類普通股每股基本淨利潤和稀釋淨利潤的分子 和分母的對賬。
| 截至年底的年度 | 截至年底的年度 | |||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| A類 A | B類 | A類 A | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
權證會計
公司根據對ASC 480和ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)中工具的具體條款和適用的權威指導的評估，將認股權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理。評估 考慮這些工具是否符合ASC 480規定的獨立綜合金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括 這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及在公司無法控制的情況下，工具持有人是否有可能要求 “淨現金結算”，以及股權分類的其他條件。 這項評估要求使用專業判斷，於認股權證發行時及在票據未清償期間的每個後續 期間結束日進行。管理層已斷定，根據認股權證協議發行的公開認股權證(定義見下文)及私募認股權證符合權益會計處理資格。
最近 會計聲明
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税（主題740）：所得税披露的改進（ASU 2023-09），其中要求 在税率調節中披露增量所得税信息，並擴大已付所得税的披露，以及 其他披露要求。ASU 2023-09於2024年12月15日之後開始的財政年度生效。允許提前採用。 本公司管理層不認為採用ASU 2023-09將對其合併財務報表和披露產生重大影響。
注： 3.首次公開募股
根據首次公開募股，公司出售 單位，價格為$每單位。每個單位由1股A類普通股和一半可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)組成。每個公共認股權證持有人都有權購買
注： 4.私募認股權證
2022年2月23日，在完成首次公開招股和承銷商全面行使超額配售選擇權的同時，本公司完成了發行和出售
原保薦人和本公司最初的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。新發起人 和公司現任高級管理人員和董事可能被視為承擔同樣的義務。
| F-12 |
注： 5.關聯方交易
方正 共享
2021年2月16日，原贊助商購買公司B類普通股 總價為$， ，並於2021年12月18日，原贊助商投降B類普通股，因此最初的保薦人當時擁有總計B類普通股。2022年2月11日，本公司實施了-其B類普通股的1.0股股息，使原始發起人擁有總計方正股份。股票股息被追溯重述。由於承銷商在首次公開招股時全面行使超額配售選擇權，方正股份 均未被沒收。
如本附註5所述，方正股份受某些轉讓限制。
除有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直到較早的 發生下列情況：.
2023年8月18日，特拉華州有限責任公司Srirama Associates，LLC(新保薦人)從原始保薦人(X)手中購買A類普通股和(Y)私募認股權證購買總價為$ ， 在初始業務合併時支付。
相關 黨的貸款
2021年2月16日，原贊助商同意向該公司提供總額高達$
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，新保薦人或新保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按要求借出公司資金
(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還流動資本貸款
。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議
。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達#美元
行政服務費
本公司自首次公開招股生效之日起至完成業務合併及本公司清盤之日起訂立協議，每月向原保薦人之關聯公司支付費用$
借款 和轉讓協議
2023年12月21日本公司與保薦人、SSVK Associates LLC(“貸款人”)訂立貸款及轉讓協議，根據該協議，貸款人借出合共$。
本公司分析其在ASC480“區分負債與股權”及ASC815“衍生工具及對衝”項下的貸款及轉讓協議
，並得出結論認為，根據ASC815-15-25-7至25-10號文件，構成轉換特徵(S)(即衍生工具(S))的所有公允價值的單一衍生工具並無必要
分流。因此，從貸款人收到的所有債務收益均按ASC 470“債務”項下的相對公允價值會計方法入賬。截至2023年12月31日，贊助商收到的總額為
美元
根據ASC 470，本公司採用相對公允價值法在綜合資產負債表中計入貸款和轉移負債的公允價值，並在綜合經營報表中計入相關的債務折價攤銷。發行時認購負債的初始公允價值 使用布萊克·斯科爾斯和概率加權預期回報模型估計。
到期 至附屬公司
截至2023年12月31日和2022年12月，$
注： 6.承付款和或有事項
註冊 權利
根據日期為2022年2月17日的註冊權協議，方正股份、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證的持有人 有權獲得註冊權。這些持有者有權 獲得一定的需求和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
| F-13 |
承銷 協議
該公司向承銷商授予了
承銷商獲得了$的現金承銷折扣。
2023年6月28日，承銷商同意放棄他們有權獲得的遞延承銷佣金#美元。
免贖回協議
原保薦人與本公司各股東(“非贖回股東”)訂立不贖回協議，根據協議，該等股東同意不會僅就2023年5月18日舉行的股東特別大會而贖回其持有的部分公司普通股(“非贖回
股份”)，但該等股東
保留要求本公司在結束業務合併時贖回該等非贖回股份的權利。
原保薦人同意向該等非贖回股東轉讓合共在初始業務合併完成後，創始人立即由原始發起人持有股份。本公司估計的公允價值合計為
根據不贖回協議，方正股份可轉讓予非贖回股東的金額為$或大約$每股。公允價值是根據以下業務成功合併的概率確定的
購買 協議
於2023年7月14日，本公司與特拉華州的Srirama Associates，LLC
有限責任公司(“新保薦人”)及Power Up贊助商有限責任公司(“原保薦人”)訂立購買協議(“購買協議”)，據此，新保薦人向原保薦人(X)購買。A類普通股和(Y)私人配售認股權證，所有留置權和產權負擔(本公司、其高級管理人員、董事和原始保薦人之間於2022年2月22日簽訂的信件協議以及SPAC和花旗集團於2022年2月17日簽訂的承銷協議(“承銷協議”)中所載的除外)，全部留置權和產權負擔免費而明確的
認購權證，總購買價為$
或有 協議
2023年4月13日，本公司聘請J.V.B.Financial Group，LLC通過其Cohen&Company Markets部門(“CCM”)
擔任其資本市場顧問，以尋求延期完成業務合併。公司將向CCM支付(I)$
合併 協議
於2023年12月26日，本公司以賣方代表身份(可不時修訂及/或重述“合併協議”)由PowerUp、PowerUp合併附屬公司(“合併附屬公司”)、Srirama Associates，LLC(特拉華州有限責任公司(“發起人”)、Visiox PharmPharmticals，Inc.(特拉華州一家公司(“Visiox”))及Ryan Bleek以賣方代表的身份訂立合併協議及合併計劃。雙方將合併Sub與Visiox併合併為Visiox，Visiox 繼續作為尚存實體(“合併”)，因此Visiox的所有已發行和已發行股本將交換為普通股，面值為$在符合合併協議所載條件的情況下，Visiox將繼續作為PowerUp的全資附屬公司繼續作為PowerUp的全資附屬公司繼續存在。
於完成日期前 ，在滿足或放棄合併協議條件的情況下，Power Up將根據《開曼羣島公司法》第388節及開曼羣島公司法第XII部的規定，遷出開曼羣島並將其歸化(“歸化”)為特拉華州的一家公司。在歸化方面，每股已發行和未發行的預馴化優先股、每股已發行和已發行的預馴化A類普通股、每股已發行和已發行的預馴化B類普通股、每股已發行和未發行的預馴化私募認股權證、每份已發行和未償還的預馴化公募權證，以及每個已發行和已發行的預馴化單位應一對一地自動轉換為一股公司優先股、一股公司A類普通股、一股公司B類普通股、一份公司私人認股權證。一個公司公共權證和一個公司公共單位。緊接着，(I)公司B類普通股的每股 應按一對一原則自動轉換為一股公司A類普通股，(Ii)公司A類普通股將重新分類為公司普通股，以及(Iii)每個公司公共單位將被分離為公司普通股和公司認股權證。
| F-14 |
合併 考慮因素
作為合併的代價，Visiox證券的持有者將有權從本公司獲得合計價值等於合併對價的合計數量的公司普通股。根據合併協議
，“合併對價”指
此外，Visiox證券的持有者和保薦人也有或有權從公司獲得總計 額外的公司普通股股份如下：
| (a) | 在活動中首次商業化銷售歐姆龍蒂(歐米尼帕格異丙基眼用溶液) |
| (b) | 從公司股東和保薦人賺取啟動溢價股票付款後的第一個財政年度開始(“$盈利資格日期“)， 如果公司普通股的VWAP等於或超過$每股(“第一股 目標價”) 在自結束日起至結束日36個月週年止的期間(該期間稱為“溢價 期間”)期間，在符合合併協議的條款及條件的情況下，本公司應向每位公司股東 按比例發行該公司股東的發行認購股份和保薦人。溢價股份(“$分紅股款“)。 |
| 在 事件中，第一個股價目標在$溢價資格日期，$溢價股份支付應在$中賺取 分紅資格日期。如果在$或之後實現了第一個股價目標溢價資格日期，$溢價股份支付應在實現第一個股票價格目標之日 。不是$應賺取溢價股份付款 如果$盈利資格日期是一個日期 晚於收益期結束。 | |
| (c) | 開始 在公司股東和贊助商賺取美元后的第一個財年賺取股份付款（“$盈利資格日期“)， 如果公司普通股的VWAP等於或超過$每股（“第二股 價格目標”） 收益 在此期間，根據合併協議的條款和條件，公司應向每位公司股東發行 該公司股東的按比例份額 發行認購股份和保薦人。溢價股份(“$分紅股款“)。 |
| 在 如果第二股價目標在美元之前實現溢價資格日期，$溢價股份支付應在$中賺取 盈利資格日期。在事件中 第二個股價目標在美元當天或之後實現溢價資格日期，$應賺取收益股份付款 在實現第二個股價目標之日。沒有$應賺取溢價股份付款 如果$盈利資格日期是一個日期 晚於收益期結束。 |
借款 和轉讓協議
與合併協議的執行有關，o於2023年12月21日，本公司與保薦人及SSVK Associates，LLC(“貸款人”)簽訂了一份貸款及轉讓協議，根據該協議，貸款人借出總額達$
可兑換本票
2023年12月1日，Visiox向保薦人發行了本金最高可達$的有擔保可轉換本票(“Visiox可轉換票據”)
諮詢 服務協議
公司應(A)代表Visiox支付$
注： 7.股東虧損
優先股 -本公司有權發行面值為 $的優先股擁有董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠的每股股份。在2023年和2022年12月31日，有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行A類普通股，面值 $每股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，和A類普通股，分別為已發行和已發行(不包括和可能分別贖回的A類普通股)。
| F-15 |
B類普通股-公司有權發行面值為$的B類普通股每股。B類普通股的持有者有權
如果在初始業務合併時有任何已發行的B類普通股，則該等股份將按一對一的原則自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過IPO要約金額且與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人
同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)
以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相等。在折算後的基礎上，
注： 8.認股權證
公共
認股權證只能針對整數股行使。在行使公共認股權證時，不會發行零碎股份。
公共認股權證將在(A)企業合併完成和(B)較晚時開始可行使。
公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務就認股權證的行使進行結算 ，除非證券法中有關認股權證標的普通股的登記聲明屆時生效，且招股説明書是有效的，但公司必須履行其登記義務。 不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。除非根據行權持有人所在州的證券法律登記或符合資格 ，或可獲得豁免。
本公司已同意在業務合併完成後，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於15個營業日) 將盡其最大努力在業務合併宣佈生效後60個營業日內提交一份涵蓋認股權證行使後可發行普通股發售及出售事項的登記 聲明。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力 使其生效，並維持該等登記聲明及與其有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。除非本公司擁有有效及有效的登記説明書，涵蓋於行使認股權證後可發行普通股的發售及出售，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得行使任何認股權證以換取現金。儘管如上所述，如果涉及在行使認股權證時可發行普通股的登記 聲明在企業合併完成後的指定 期限內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，並在公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，但該項豁免是可用的。持有者將不能在無現金的基礎上行使權證。
一旦認股權證可行使，本公司即可贖回認股權證：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 價格為
$ | |
| ● | 第
次不少於 | |
| ● | 如果，
且僅當，所報告的公開股票的最後銷售價格等於或超過$每股(根據股份細分調整，
股份合併、股份資本化、配股、重組、資本重組等) |
若 且當認股權證可由本公司贖回時，如因 行使認股權證而發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或本公司無法 進行該等註冊或資格，則本公司不得行使其贖回權。
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括派發股息或進行資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因普通股以低於行使價的價格發行而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求淨現金 結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。
| F-16 |
此外，如果(X)本公司因其初始業務合併的結束而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，則發行價或實際發行價低於$
除若干有限的例外情況外，私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。
公司已確定，與其2022年2月首次公開募股相關發行的認股權證將被視為股權。為對首次公開招股發行的公開認股權證的公允價值進行會計處理，本公司採用布萊克-斯科爾斯模型對公開認股權證進行成本分配。期權定價模型中使用的關鍵假設是與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息率相關的假設。截至IPO截止日期的預期波動率來自於最近於2020年和2021年上市的可比空白支票公司的可觀察到的
公開認股權證定價。無風險利率
基於內插的美國固定期限國債收益率。認股權證的預期期限假設為
下表提供了2022年2月23日發行時公允價值計量的量化信息：
| 私人搜查證 | ||||
| 股價 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 贖回觸發價格 | $ | | ||
| 期限(年) | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
截至2022年2月23日，公開招股説明書的公允價值為美元
注： 9.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第 2級：除第1級輸入外的其他可觀察輸入。第2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 3：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
於2023年和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產由國庫資金持有。信託賬户中持有的公司所有投資 均被歸類為交易證券。
下表呈列有關本公司於2023年及2022年12月31日以經常性 基準按公允價值計量的資產和負債的信息，並顯示本公司用於確定 該公允價值的估值輸入的公允價值層級。
| 報價在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||||||||||||
| 活躍的市場 | 可觀測輸入 | 無法觀察到的輸入 | ||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 水平 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | 1 | $ | ||||||||||||||
| 報價在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||||||||||||
| 活躍的市場 | 可觀測輸入 | 無法觀察到的輸入 | ||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 水平 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | 1 | $ | ||||||||||||||
注： 10.後續事件
公司評估了資產負債表日後直至綜合 財務報表可供發佈之日發生的後續事件和交易。除下文所述外，沒有發生任何需要 調整合並財務報表披露的事件。
2024年1月9日，
公司與公司、贊助商和 Apogee
Pharma Inc.（“遠地點”），據此，遠地點總共貸款了美元
2024年1月10日，
公司在公司、發起人和作為貸方的Jinal Sheth之間簽訂了貸款和轉讓協議，根據該協議，
貸方總共貸款了美元
於2024年3月5日，公司與四名投資者簽訂了認購協議，他們同意向發起人出資總計
美元
| F-17 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和
Visiox製藥公司的股東。
對財務報表的意見
我們 審計了Visiox PharmPharmticals，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、成員赤字變化和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表 在各重大方面公平地反映了本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
正在進行 關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司因營運而出現經常性虧損及負現金流，並依賴額外融資為營運提供資金。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.
我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
新澤西州薩默塞特
2024年5月14日
| F-18 |
Visiox 製藥公司
資產負債表 表
在過去幾年裏 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東/成員赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付許可使用費 | ||||||||
| 股權負債 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註5) | ||||||||
| 股東/成員赤字 | ||||||||
| 可轉換首選單位，和授權單位，和分別截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和未發行的單位 | ||||||||
| 常見單位，和授權單位，和分別截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和未發行的單位 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，已發行股份 分別截至2023年和2022年12月31日和未償還 | ||||||||
| 可轉換優先股，A系列$面值，和已授權股票 ，和截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 可轉換優先股，B系列$面值，和已授權股票 ，和截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | 7,242,704 |
- |
||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東/成員赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債總額和股東/成員赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-19 |
Visiox 製藥公司
運營報表
在過去幾年裏 12月31日 |
| |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 管理費 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ( |
) | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
| 其他費用 | ( |
) | ||||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( | ) | ||||
| 可轉換優先單位的股息 | ( |
) | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的每單位淨虧損，基本和稀釋 | $ | $ | ) | |||||
| 普通股、基本股和稀釋股的加權平均流通股 | ||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-20 |
Visiox 製藥公司
股東赤字/會員赤字變化説明
| 可轉換優先單位 | 公共單位 | 可轉換系列A優先股 | 首選B系列可轉換債券 股票 | 普通股 | 其他內容 | 累積赤字/會員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 賬面金額 | 單位 | 賬面金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先單位累計股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發佈的限制單位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換B系列優先股 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發佈的限制單位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先單位累計股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為特拉華公司(注1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-21 |
Visiox 製藥公司
現金流量表
| 在過去幾年裏 十二月三十一日， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於權益的薪酬費用 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
更改 衍生負債的公允價值 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 許可費 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行可轉換優先股所得款項 | ||||||||
| 發行可轉換期票的收益 應付 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( |
) | ||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 年終現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 應計非現金可轉換優先單位 | $ | $ | ||||||
| 發佈 與公司成立相關的首選單位 | ( |
) | ||||||
轉換 致特拉華公司 | ||||||||
| 衍生品 負債貼現 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-22 |
Visiox 製藥公司
財務報表附註
1. 業務説明
業務 説明
Visiox 製藥公司f/k/a Visiox Pharma，LLC（“公司”或“Visiox”）於2019年5月成立，是一家特拉華州有限責任公司 ，名稱為Ameribridge Health，LLC。2021年10月22日，該公司 向特拉華州提交了修訂證書，將其法定名稱更改為Visiox Pharma，LLC。
2023年6月9日，該公司修改了Visiox Pharma，LLC的成立證書，將 公司的名稱改為Visiox PharmPharmticals，Inc.，隨後將組織結構從LLC轉換為特拉華州“C” 公司(“轉換”)。
在轉換過程中，每個可轉換優先股被轉換為一股可轉換A系列優先股， 每個普通股被轉換為一股可轉換B系列優先股，每個受限股權單元被轉換為一股公司的可轉換B系列優先股。可轉換優先股的累計股息 在轉換時以可轉換B系列優先股的形式以實物支付給可轉換優先股的所有持有人。
轉換並未導致本公司的業務、管理、財政年度、會計、主要行政人員所在地或資產或負債發生任何變化。
Visiox是一家生物製藥公司，專注於眼科治療候選藥物的開發和商業化，以應對高度流行的疾病，如高眼壓和開角型青光眼。該公司有兩個主要候選藥物：PDP-716和SDN-037。2022年12月8日，Visiox獲得了FDA對PDP-716新藥申請(“NDA”)的接受。
該公司的成功取決於獲得必要的監管部門對其候選產品的批准，營銷其產品 並實現盈利運營。如果獲得批准，研發活動的繼續及其產品的商業化將取決於公司成功完成這些活動並通過融資活動和運營獲得額外資金的能力 。無法預測未來研究和開發或商業化計劃的結果，也無法預測公司資助這些計劃的能力。
正在進行 關注
公司已評估是否存在任何條件和事件(綜合考慮)，使人對其 在這些財務報表發佈日期後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。根據該等評估 及本公司目前的計劃(可能會有所改變)，以及本公司現有的流動資金，本公司是否有能力在該等財務報表發出之日起計的未來12個月內繼續經營下去，存在重大的 疑問。
所附財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，該等財務報表預期在正常業務過程中變現資產及清償負債，並不包括任何調整以反映 因持續經營能力的不確定性而可能對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類造成的未來影響。
公司預計將繼續出現鉅額虧損，公司的成功有賴於獲得必要的監管部門對其候選產品的 批准，營銷其產品並實現盈利運營。研究和開發活動的繼續及其產品的商業化(如果獲得批准)取決於公司成功完成這些活動並通過融資活動和運營相結合獲得額外融資的能力。如果公司 無法保持足夠的財務資源，其業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的 和不利影響。這可能會影響未來的開發和業務活動，以及潛在的未來臨牀研究和/或其他未來風險投資。不能保證該公司將能夠以可接受的條件或根本不能獲得所需的融資。
| F-23 |
2. 重要會計政策的列報和彙總依據
演示基礎
所附財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以及美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。 本説明中對適用指導的任何提及均指財務會計準則 委員會的會計準則編纂(“會計準則彙編”)和會計準則更新(“會計準則更新”)中的權威美國公認會計準則。
管理層認為，所有調整均已包括在內，這些調整僅包括為公平列報財務狀況、業務成果、 和所列日期和期間的現金流量所需的正常經常性調整。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。隨附的財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於衍生負債的估值、基於股權的薪酬以及研發費用的應計項目。 實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。
公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 級別 1 | — | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |||
| 級別 2 | — | 可觀察的 輸入，而不是級別1輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 | |||
| 第 3級 | — | 不可觀察的 基於公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
所有金融資產和負債均接近其公允價值。衍生負債的估值為級別 3。
| 12月的公允價值衡量 2023年31日使用： | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 活躍市場中的報價 對於相同資產（1級） | 其他重要可觀察輸入 （2級） | 重大不可觀察輸入 （3級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | |||||||||||||||
| 12月的公允價值衡量 2022年31日使用： | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 活躍市場中的報價 對於相同資產（1級） | 其他重要可觀察輸入 （2級） | 重大不可觀察輸入 （3級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | |||||||||||||||
截至2023年12月31日，本公司擁有與債務主體合同衍生債務相關的3級金融工具。
衍生工具 金融工具
本公司根據ASC 815“衍生工具及對衝”對其衍生金融工具入賬，因此 作為衍生工具入賬的任何嵌入轉換期權及認股權證均須於協議開始之日按其公允價值入賬，並於其後各資產負債表日按公允價值入賬。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或支出。本公司於每個資產負債表日重新評估其衍生工具的分類。如果分類因期間內發生的事件而更改，則合同自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司#美元的限額。
細分市場 信息
運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在就如何分配資源和評估業績做出決策時進行評估 。該公司有一個經營部門。
| F-24 |
2. 重要會計政策的列報和彙總依據(續)
現金
該公司在一家美國銀行的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。
截至2023年12月31日，該公司約有$
公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物 。截至2023年12月31日，該公司沒有現金等價物。
應計費用
在截至2023年12月31日的年度內，應計費用
包括$
許可證費
$
負債 以股權結算
以股權結算的負債
包括$
可轉換的 儀器
公司根據ASC 815《衍生工具和套期保值活動》對嵌入可轉換工具的轉換期權進行評估和核算。
適用的《公認會計原則》要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。標準包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係，(B)體現嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具在其他公認會計原則下沒有按公允價值重新計量，並在發生時在收益中報告公允價值變化，以及(C)具有與嵌入衍生工具相同的 條款的單獨工具將被視為衍生工具。
公司將贖回功能作為一個單獨的工具進行會計處理，並在主合同和分支工具之間分配贖回功能的公允價值。贖回功能的公允價值被確認為衍生負債， 相應的借方至債務折價支付給託管工具。債務貼現然後使用利息法攤銷。衍生負債按每個報告期的公允價值入賬，公允價值的變動記錄在公司的經營報表中。
專利成本
與提交和起訴專利申請有關的所有 與專利相關的成本都按支出回收的不確定性 計入費用。發生的金額在隨附的運營報表中歸類為一般費用和行政費用。
研究和開發
研究和開發費用主要包括與諮詢、法規和製造相關的成本、第三方許可費以及受僱進行臨牀前開發活動的供應商的外部成本。這些費用作為已發生且不可退還的費用計入 將用於未來研發活動或提供的商品或服務的預付款延期，並在預付費用和其他流動資產中資本化。
該公司與合同研究機構就臨牀前和臨牀試驗達成協議。此類安排 通常規定在項目開始之前付款，或在預計提供服務的整個期間內根據預定的里程碑付款。作為公司財務報表編制過程的一部分，管理層需要 估算預付和應計的臨牀試驗費用。服務開始的日期、在指定日期或之前提供的服務級別以及此類服務的成本通常是根據管理層從合同條款和公司對服務績效的持續監控中瞭解到的事實和情況做出的主觀判斷而確定的。
| F-25 |
2. 重要會計政策的列報和彙總依據(續)
基於權益的薪酬
基於股權的支付按照ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定入賬。本公司 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型 (“Black-Scholes模型”)計量授予日股權獎勵的估計公允價值，並確認必要服務期內該等獎勵的補償費用，該服務期通常為相應獎勵的歸屬期間。布萊克-斯科爾斯模型在確定股權獎勵的公允價值時需要使用許多假設，包括股票價格的波動性、加權平均無風險利率和歸屬期限。由於本公司的股權獎勵歷史有限，預期期限以“簡化方法”為基礎。在這種方法下，使用服務授權期和期權授予的合同期限的加權平均值來估計期限。由於本公司本身並無波動性，本公司已確定若干規模、複雜程度及行業相若的公共實體，並根據該等公司的波動性計算曆史波動率。儘管本公司認為其用於計算股權薪酬支出的假設 是合理的，但這些假設可能涉及對未來 事件的複雜判斷，這些判斷可能會受到解讀和固有的不確定性。此外，我們假設的重大變化可能會顯著 影響指定期間記錄的費用金額。
公司未發行任何基於業績或基於市場的歸屬條件的股權獎勵。本公司對發生的沒收行為進行核算 。本公司在其經營報表中對以權益為基礎的薪酬支出進行分類，其方式與對獲獎者的現金薪酬成本進行分類的方式相同。
鑑於本公司股權缺乏活躍的市場，本公司利用最近與第三方進行的股權出售來估計本公司普通股在每個授出日的公允價值。股權出售是一種公平交易。
所得税 税
從成立至2021年4月30日，本公司是一家特拉華州有限責任公司，適用於聯邦和州税收，因此， 截至2023年6月9日的所有收益或虧損項目均流向有限責任公司的成員。因此，公司 沒有記錄遞延税項資產或負債，也沒有結轉淨營業虧損。自2023年6月9日起，該公司將 從有限責任公司轉換為C公司，以繳納聯邦和州所得税。本公司根據ASC主題740所得税(“ASC 740”)使用資產和負債方法核算所得税，該主題要求確認已在財務報表或公司的納税申報單中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與税項之間的差額而釐定。 資產及負債的税項基準採用預期差額將撥回的年度的現行税率。遞延税項資產和負債的變動 計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，評估其遞延税項資產很可能全部或部分無法變現的可能性，並在一定程度上通過計入所得税費用來建立估值撥備。通過估計預期的未來應納税利潤並考慮審慎可行的税務籌劃策略來評估收回遞延税項資產的潛力。截至2023年9月30日，該公司已得出結論，其遞延税項資產需要全額 估值準備。
公司通過評估最低確認門檻和計量要求來評估不確定税務頭寸的記錄。 在財務報表中確認為利益之前，税務頭寸必須滿足。本公司的政策是在本公司的經營報表中確認因任何不確定的税務頭寸而應計的利息和罰金作為所得税費用的組成部分(如果有的話)。
公司按照參與證券所需的兩級法計算每股或單位的基本淨虧損和攤薄淨虧損。 在兩級法下，淨虧損在普通單位和其他參與證券之間按其參與權進行分攤。
要 計算普通股/單位持有人應佔的單位基本淨虧損分子，普通股/單位持有人的可用收入必須減去當期內宣佈的可轉換優先股/單位股息(無論是否支付)和當期累計可轉換優先股/單位股息(無論是否申報) 從持續經營收入和淨收益中計算。如果持續經營出現虧損或淨虧損，則應按優先股息增加虧損額。因此，公司降低了基本每股收益的分子，從淨收益/(虧損)中減去/(增加) 在公司優先股在2023年6月發生控制權變更後可兑換之前的每個期間的累計優先股息金額。
| F-26 |
2. 重要會計政策的列報和彙總依據(續)
稀釋後的 每單位淨損失使用以下幾種對潛在稀釋性工具的稀釋性更大的方法計算：（a）兩級法、（b）庫存股法或（c）如果轉換法（如適用）。潛在稀釋工具包括未歸屬的激勵股票/單位 以及在行使未償股權獎勵或轉換優先股/單位後潛在發行的普通單位。 可轉換優先股的稀釋效應通過在應用會產生稀釋作用的時期應用“如果轉換”方法來評估 。
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 限制性股票/單位 | ||||||||
| 價值增值權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近 發佈了會計公告
公司考慮所有會計準則更新的適用性和影響。對這些財務報表中未討論的華碩進行評估並確定其不適用或預期對財務報表的影響微乎其微。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2020-06號，債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體S自有股權中的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能更少。繼續受分離 模式約束的可轉換工具是：(I)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義 且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；及(Ii)已發行且溢價可觀的可轉換債務工具 ，其溢價記錄為額外實收資本。ASU 2020-06還修訂了關於實體自身權益中合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。 ASU 2020-06將在2023年12月15日之後的會計年度對本公司有效。允許及早領養。本公司已評估採用ASU 2020-06的影響，並確定該標準將對財務報表及其相關披露產生重大影響。
3. 管理服務協議
於2022年1月1日，本公司與康涅狄格州有限責任公司TardiMed Sciences，LLC(“管理公司”)訂立協議(“管理服務協議”)。根據該協議，管理公司將在諮詢的基礎上向公司提供與藥品的開發、註冊、融資和商業化相關的管理和其他服務或協助。該公司須支付每季費用$。
2023年8月10日，本公司與TardiMed公司簽訂了一項協議(《租金和行政服務協議》)，根據該協議，管理公司將根據需要向本公司提供辦公空間的使用，以及與藥品的開發、註冊、融資和商業化相關的其他行政服務和支持。
本公司需支付季度費用$
協議不會生效，除非公司在全國證券交易所進行首次公開募股(“首次公開募股”)。首次公開募股後，租金和行政服務協議將取代日期為2022年1月1日的管理服務協議，該協議將在雙方同意的情況下終止，不得違反。
| F-27 |
4. 許可協議
SPARC 許可協議：
於2021年12月7日，本公司與Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.(“SPARC”)訂立了一項安排(“SPARC許可協議”)。根據SPARC許可協議，SPARC向公司授予了開發、製造和商業化SPARC知識產權的獨家許可，這些知識產權與領先資產PDP-716和SDN-037的進一步發展有關。
付款 和資金
在SPARC許可協議的部分對價中，該公司一次性支付了$
里程碑
根據SPARC許可協議，公司需要在整個期限內支付某些里程碑式的付款。所有里程碑付款 均被視為強制性付款且不能退款。SPARC許可協議包括以下里程碑：
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ | |
| ● |
公司欠一次性付款$ |
版税
對於未來產品的銷售，公司將按季度向SPARC支付特許權使用費。特許權使用費
包括：(I)PDP-716資產在美國的年度淨銷售額的較低兩位數固定費用；(Ii)與美國銷售SDN-037相關的毛利(定義見SPARC許可協議)的一定金額，直到SPARC收到
$
| F-28 |
4. 許可協議(續)
Santen 許可協議
於2023年7月7日，本公司與三天藥業有限公司(“三天藥業”)訂立一項安排(“三天許可協議”)。根據Santen許可協議，該公司尋求獲得在美國生產和銷售奧米尼帕格異丙基眼科溶液(“歐姆龍蒂”)0.002%的獨家許可。
已修復 考慮事項
根據2023年7月7日簽訂的Santen許可協議，公司授予Santen選擇選擇$
| ● | 如果 在2022年12月31日之前進行了首次公開募股(IPO)，則估值 將基於承銷商設定的IPO價格。 |
| ● | 如果在2023年12月31日之前沒有IPO發生，估值將固定為$ |
| ● | 如果在2023年12月31日之前進行了首次公開募股之前的私人融資，則估值將以股票的最新發行價為基礎。 |
然而，截至2023年12月31日，本公司尚未完成首次公開募股，也未通過其他方式獲得額外資金，因此 未能滿足上述規定的要求。因此，根據合同，該公司有義務以現金賠償Santen。薪酬 結構要求：
| ● | $ |
| ● | 淨融資額的10%
，如果低於$ |
如果公司在2023年12月31日之後完成首次公開募股，公司將發行或以其他方式向Santen發行相當於預付金額剩餘價值的普通股 。
協議還規定，本公司必須在(A)Visiox股票首次公開募股或(B)Visiox的任何其他融資或借款或(C)2023年12月31日(以最早發生者為準)後五(5)天內，向Santen支付總銷售價格(每瓶2.5美元)的一半和相關自付成本
，其餘部分必須在原始產品首次商業銷售
後六(6)個月內支付。由於與IPO相關的時間延遲，該公司記錄了$
公司將$
里程碑
根據Santen許可協議，公司需要在整個期限內支付某些里程碑式的付款。所有里程碑付款 均被視為強制性付款且不能退款。Santen許可協議包括以下里程碑：
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● | |
| ● |
版税
對於該產品未來在美國的淨銷售額，該公司將向Santen支付特許權使用費
，特許權使用費費率為
| F-29 |
5. 承付款和或有事項
法律
公司定期審查存在的任何重大事項的狀態，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，且金額可以估計，本公司將為估計的 損失承擔責任。法律程序受到不確定因素的影響，結果很難預測。由於這種不確定性，應計項目 以當時可獲得的最佳信息為基礎。隨着獲得更多信息，公司將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。截至2023年12月31日，公司沒有懸而未決的索賠或訴訟 ，預計將對公司未來的業績產生重大影響。
許可證 協議
公司是許可協議的一方，其中包括或有付款。如果實現了某些開發、監管和商業里程碑，這些付款將變為可支付。以及與公司相關的交易，如私人或公共債務或股權融資。截至2023年12月31日，或有付款的滿意度和時間 不確定，無法合理評估。見附註4，“許可協議”。
6. 股東/會員赤字
如附註1《業務説明》中所述，公司於2023年轉換為特拉華州公司，該公司於2023年12月31日創建了新的資本結構要素，並於2022年12月31日對現有資本結構要素進行了修改。
股東虧損額
截至2023年12月31日，本公司所有類別股本的股份總數 授權是股份，包括(I)普通股，面值$(“普通股”)， (二) A系列股票 優先股，面值$(“A系列優先股”)，(Iii)B系列優先股的股票，面值為$(連同A系列優先股，“優先股”)；及(Iv)限制性股票，票面價值$(“限制性股票”)。
截至2023年12月31日，有(I)發行的A系列優先股股份 和33名股東登記在冊的未償還股份，以及(Ii)已發行和已發行的B系列優先股由三個股東 登記在冊。
作為轉換的結果，普通股和優先股的持有者享有以下權利和優先權：
投票權 權利
優先股持有者與普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項進行表決，並有權獲得與優先股持有者可在記錄日期轉換成的普通股整體股數相等的表決權，以確定有投票權的股東。除需要優先股持有人批准或同意的行為外，優先股持有人應與普通股持有人一起投票，並作為一個類別投票。
分紅
當董事會宣佈時，優先股持有人有權 獲得股息。本公司不得就本公司普通股股份支付任何股息 ，除非優先股持有人也獲得相應股息。
轉換
優先股可根據持有人的選擇在任何時間轉換為普通股，而無需支付額外的 對價，可按當時對每個優先股系列有效的適用轉換比率轉換為普通股，最初設定為 一對一，並可根據指定的反稀釋條款進行調整。此外，每股優先股 將按適用的轉換比例自動轉換為普通股，然後在首次公開募股或合格股權融資中較早的情況下對每個系列的優先股生效。
| F-30 |
6. 股東/會員赤字(續)
累計可轉換優先股股息
在
下本公司以前的有限責任公司結構，
優先股東有權按每年8%的利率獲得累計股息(
由於本公司的公司轉換，累計優先股息停止產生，所有金額隨後在隨附的股東權益(虧損)表中重新分類為額外實收資本。
會員赤字
在轉換過程中，每個可轉換優先股轉換為一股A系列優先股，每個普通股轉換為一股B系列優先股，每個受限股權轉換為一股公司非指定 優先股。
7. SPAC業務合併協議
合併
2023年12月26日，開曼羣島豁免公司(“PowerUp”或“買方”)PowerUp Acquisition Corp.與PowerUp的特拉華州公司和全資子公司PowerUp Merger Sub Inc.(“合併子公司”)、特拉華州的有限責任公司和PowerUp的發起人(發起人)Srirama Associates，LLC、特拉華州的Visiox製藥公司(“Visiox”或“賣家”)以及瑞安 Bleek，簽訂了合併協議和合並計劃。以賣方代表的身份(“合併協議”可能不時修訂和/或重述)。 根據合併協議，除其他事項外，雙方將完成合並Sub與Visiox以及合併為Visiox，Visiox 繼續作為尚存實體(“合併”)，據此，Visiox的所有已發行和已發行股本將交換為普通股，面值為$。受合併協議所載條件的規限，威力士(“股份交易所”)的每股收益須受合併協議所載條件的規限，而Visiox作為威力士的全資附屬公司(合併、股份交易所及合併協議擬進行的其他交易，統稱為“交易”)仍可繼續存在。
於完成日期前 ，在滿足或放棄合併協議條件的情況下，Power Up將根據《開曼羣島公司法》第388節及開曼羣島公司法第XII部的規定，遷出開曼羣島並將其歸化(“歸化”)為特拉華州的一家公司。與馴化有關，每份已發行和未發行的預馴化優先股、每股已發行和已發行的預馴化A類普通股、每股已發行和已發行的預馴化B類普通股、每份已發行和未償還的預馴化私募認股權證、每份已發行和未償還的預馴化公募權證，以及每個已發行和未償還的預馴化單位應一對一地自動轉換為1股買方優先股、1股買方A類普通股、1股買方B類普通股、1份買方 私人認股權證、1份買方私人認股權證、一個買方公共權證和一個買方公共單位。緊接着， (I)買方B類普通股的每股股份將按一對一的原則自動轉換為買方A類普通股的一股，(Ii)買方A類普通股將被重新分類為買方普通股，以及(Iii)每個買方公共單位將被分成買方普通股和買方公共認股權證的股份。
考慮事項
作為合併的對價，Visiox證券的持有者將有權從Power Up獲得合計相當於合併對價的合計價值的購買者普通股數量。根據合併協議，
“合併對價”指(A)$
此外，Visiox證券的持有者和保薦人還有權從Power Up獲得總計 額外買方普通股股份如下：
| (a) | 如果在交易完成之日起十二(12)個月內首次商業銷售歐姆朗蒂(歐米諾)0.002%，則在符合合併協議的條款和條件的情況下，PowerUp應向每位公司股東按以下比例發行該公司股東的股份： 向發起人及發起人發行100萬股溢價股份(“啟動溢價股份支付”)。 |
| (b) | 從本公司之後的第一個財政年度開始 股東和保薦人賺取啟動溢價股票付款(“$盈利資格日期“)，如果買方普通股的VWAP等於或超過$每股(“第一股價格目標”)在自完成日期起至截止日期36個月內的任何連續30個交易日中的20個(該期間稱為“溢價期間”)，並在符合合併協議的條款及條件下，Power Up將向每位公司股東按比例發行該公司股東的股份。發行認購股份和保薦人。溢價股份(“$分紅股款“)。 |
| F-31 |
7.SPAC業務合併協議(續)
| (c) | 從公司之後的第一個財政年度開始 股東和保薦人賺取$賺取股份付款（“$盈利資格日期“)，如果買方普通股的VWAP等於或超過$在溢價期內任何連續30個交易日中的20個交易日內，在符合合併協議的條款和條件下，Power Up應 向每位公司股東按比例發行以下公司股東的股份：發行溢價股份和保薦人 溢價股份(“15美元溢價股份支付”)。 |
在交易結束前，Visiox應向Power Up提交令Power Up滿意的文件，證明：(I)TardiMed Sciences，LLC和Visiox於2022年1月1日終止了管理服務協議(“TardiMed MSA”)；(Ii)TardiMed Sciences LLC和Visiox於2023年8月10日終止了租金和行政服務協議(“TardiMed rasa”並與TardiMed MSA共同終止了“TardiMed協議”)；(Iii)TardiMed Sciences，LLC確認並同意，在截止日期前，Visiox拖欠TardiMed Sciences，LLC的任何未清償款項，應由Visiox在截止日期前發行若干Visiox普通股來清償，其數額等於(X)Visiox所欠未清償金額除以(Y)(A)$的乘積和(B)交換比率(“TardiMed股票發行”)；和(Iv)TardiMed Sciences，LLC承認並同意根據TardiMed股票發行發行的股票應遵守泄漏協議，其中不超過$
合併對Visiox證券的影響
合併協議列明Visiox的若干已發行證券將如何於合併生效時及根據合併而被處理或生效，包括Visiox的若干已發行可轉換本票(將由Power Up承擔)、 持不同意見股份(如有)、已發行限制性股票單位，以及A系列優先股及B系列優先股的流通股(將於緊接生效日期前轉換為普通股)。
相關的 協議
關於完成交易，PowerUp和Visiox將根據合併協議簽訂若干額外協議(“相關的 協議”)。PowerUp和Visiox尚未就此類相關協議的條款進行談判。以PowerUp和Visiox共同接受的條款敲定此類相關的 協議是完成合並協議的一個條件。具體而言，合併協議計劃交付以下相關協議：(I)由PowerUp向Visiox提交的票據假設協議，以及(Ii)由Visiox的重要公司持有人簽署的鎖定協議。
8. Srirama可轉換本票
2023年12月1日，Visiox公司向PowerUp的發起人Srirama Associates，LLC發行了本金為$的擔保可轉換本票。
可轉換票據按以下利率計息：
| F-32 |
8. Srirama可轉換本票(續)
如果在到期日或之前，Visiox完成了融資事件(定義如下)，保薦人可以選擇：(I)將當時未償還的可轉換票據本金連同可轉換票據項下的所有應計和未付利息，按Visiox普通股的每股價格(定義如下)轉換為
繳足股款和不可評估的股份；或(Ii)將到期日加快至融資事件發生之日。如果保薦人因融資事件而選擇加快到期日，Visiox應將其從融資事件中獲得的所有收益用於償還可轉換票據
，直到可轉換票據得到全額償付。“融資事件”是指Visiox從一個或多個第三方
籌集現金，無論是現金貸款、股權投資還是半股權(如可轉換票據)融資事件。“轉換價格”指(I)就融資事件而言：(X)80%(其他投資者為融資事件中出售的任何Visiox普通股以現金支付的最低每股價格的80%)和(Y)Visiox普通股的每股價格
除以(A)估值上限除以(B)緊接融資事件前的完全稀釋資本；
和(Ii)就SPAC交易而言，$。“估值上限”指$
如果在到期日或之前，Visiox完成了與Power Up的業務合併(“SPAC交易”)，則根據業務合併協議的條款，應在SPAC交易結束時全額支付當時未償還的可轉換票據本金金額以及可轉換票據項下的所有應計和未付利息；但儘管有上述規定，保薦人仍可選擇在獲得Power Up適當批准的情況下，選擇將當時未償還的可轉換票據本金金額連同可轉換票據項下的所有應計及未付利息，按相當於轉換價格的每股SPAC股份價格，轉換為繳足股款及 不可評估SPAC股份。“SPAC股份”是指Power Up的A類普通股 。
如果， 在到期日或之前，Visiox進行了一項銷售交易(定義如下)，則在該銷售交易結束時，保薦人應得到償付，保薦人確定後，(I)可轉換票據項下當時未償還的全部餘額，或(Ii)如果當時未償還的全部餘額在緊接該出售交易完成之前轉換為Visiox可發行普通股，與該數量的Visiox可發行普通股有關的應付金額。 “出售交易”是指(I)Visiox的任何重組、合併或合併，但在緊接該交易之前未完成的Visiox有投票權的證券持有人或 系列相關交易的持有人保留的交易或相關交易系列除外，緊接該等交易或一系列相關交易後，(I)出售、租賃或以其他方式處置Visiox的全部或幾乎全部資產，或(Iii)Visiox的所有或幾乎所有知識產權的獨家許可，或(Br)Visiox或該等其他尚存或產生的實體的未清償有表決權證券所代表的總投票權的至少多數(br})，或(Ii)出售、租賃或以其他方式處置Visiox的所有資產。但是，SPAC交易應明確排除在“銷售交易”的定義之外。
於到期日後，如可換股票據於到期日或之前尚未償還或轉換為Visiox普通股或SPAC股份，則在保薦人選擇時，所有當時未償還的本金，連同可換股票據項下的所有應計及未付利息，將按相當於到期日轉換價的每股價格轉換為股份。“到期日轉換價格”是指價格的80%(80%)，其計算方法為：(I)估值上限除以(Ii)截至轉換日期未償還的全部攤薄資本 。
根據可換股票據，Visiox向保薦人質押及授予抵押品的抵押權益(定義見下文)，以保證 支付及履行Visiox在可換股票據項下的所有義務及負債。應保薦人的要求，Visiox應盡商業上合理的努力，不時獲得、簽署和交付保薦人認為必要或適當的任何同意、批准、背書、轉讓、融資報表和其他文字，以完善、維護和保護其擔保權益及其優先權。“抵押品”是指以下內容，無論是現在存在的還是以後產生的： (I)Visiox的所有商業祕密、專利、版權、商標、許可證和其他知識產權，以及針對上述任何有關OMLONTI、PDP-716和SDN-037的所有 申請；以及(Ii)抵押品的任何收益和產品、附加或加入 。
| F-33 |
9. 衍生負債
如附註8所述，作為本公司債務融資安排的一部分而發行的若干功能及工具，符合根據ASC 815衍生工具及對衝進行衍生工具會計的資格，由於嵌入贖回功能涉及相當大的折扣， 贖回功能與債務承擔者並無明確而密切的關係，如該功能是獨立的，則會符合衍生工具的定義。
公司於2023年12月3日和2023年12月31日(即收到可轉換票據現金收益的日期)確定可轉換票據衍生工具的初始公允價值。公允價值於2023年12月31日重新計量。因此， 公司使用概率加權預期收益率法(“PWERM”)，對債務的提前終止/償還功能進行公允估值 。PWERM是一個多步驟過程，其中的價值是根據各種未來結果的概率加權現值進行估計的。PWERM用於對初始期間和隨後的計量期間的可轉換票據衍生工具進行估值。
由於使用不可觀察的投入，可轉換票據衍生產品在初始計量日期和截至2023年12月31日被歸類於公允價值層次結構的第三級。可轉換票據衍生品的PWERM的關鍵輸入如下：
| 初值 | 2023年12月31日 | |||||||
| 概率論 | % | % | ||||||
| 術語 | ||||||||
| 現值係數 | ||||||||
根據第3級投入確定公允價值的衍生負債的公允價值變動情況如下：
| 期初餘額 | $ | |||
| 添加 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 2023年12月31日期末結餘 | $ |
受限 股權單位
2021年，本公司設立了受限股權單位計劃，規定本公司發行受限股權單位(“RSU”)， 代表獲得歸屬的每個RSU的公共單位的權利。2021年12月2日，公司授予致前董事會主席邁克爾·德比的回覆，致公司董事會前成員扎卡里·羅馬和針對於2022年4月被解僱的員工的RSU 。2021年12月2日授予的RSU將歸屬 % 於2022年12月2日和 此後每三個月% 。與這些獎勵相關的股權補償在適用的歸屬期內以直線方式確認。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，與RSU相關的股權薪酬成本為美元.
以下是截至2023年12月31日未償還RSU的摘要：
單位數 潛在的 RSU | 授予日期 公允價值 | 加權 平均值 歸屬 期間 (年) | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
受限制股票單位歸屬 可於2023年12月31日起行使 | ||||||||||||
截至2023年12月31日，與RSU相關的未確認股權薪酬成本為$將在剩餘的 加權平均期間內確認好幾年了。
| F-34 |
10. 基於股權的薪酬(續)
價值 增值權利
2022年，公司設立了價值增值權獎勵計劃，授予類似股票期權的股權獎勵作為價值增值權(VAR)。除了與典型股權授予條款類似的其他 條款外，VAR還具有行使價、行使期和到期日。
無風險利率假設基於觀察到的零息美國國債利率，其到期日為適用於VAR期限的 。估計波動率是同類實體的歷史波動率的平均值，這些實體的股票價格 在與獎勵預期壽命相同的時期內可公開獲得。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，與增值税相關的股權薪酬支出為$及$，分別為。
第 個 單位 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 總計 固有的 價值 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年) | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||
| 價值增值權獎勵已於2023年12月31日歸屬並可行使 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日，與VAR相關的未確認股權補償成本為美元， 將在剩餘加權平均期內確認 好幾年了。
11. 關聯方交易
TardiMed Sciences，LLC
TardiMed
Sciences，LLC是康涅狄格州的一家有限責任公司（“TardiMed”），是公司的創始人和種子投資者，並
密切參與公司的各個階段。公司前董事會主席Michael Derby是TardiMed的管理成員
。Zachary Rome，公司董事會成員，也是TardiMed的合夥人。
| F-35 |
11. 關聯方交易(續)
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，本公司產生了
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，本公司產生了
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司欠TardiMed的未償還餘額為$
12. 所得税
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由於對其進行了全面估值，遞延税淨資產為零。由於税收優惠很可能不會實現，因此確認估值 備抵以減少遞延税項資產。
按美國聯邦法定税率計算的所得税支出與截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税撥備的對賬情況如下：
| 截至 年度 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 所得税前收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 税收 根據美國法定税率 | ( | ) | ||||||
| 州 扣除聯邦福利後的税收 | ( | ) | ||||||
| 永久 項目 | ( | ) | ||||||
| 轉移 合夥企業遞延所得税資產 | ||||||||
| 增加估值免税額 | ||||||||
| 收入 税費 | $ | $ | ||||||
估值津貼總體增加了美元
遞延 所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的公允價值與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分 包括以下內容：
| 截至 年度 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 研究' 開發費用 | $ | $ | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 營業淨虧損結轉 | ||||||||
| 研究與開發 學分 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 估值 津貼 | ( | ) | ||||||
| 淨額 遞延税項資產 | $ | $ | ||||||
公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化。然而，税務機關正在進行的某些審查產生的任何調整 可能會改變應納税所得額或扣除額的時間或金額，這些 調整可能與應計金額不同。本公司在美國提交企業所得税申報單，並根據税務授權對2021至2023納税年度進行聯邦所得税審查。
該公司在聯邦和州的淨營業虧損達$
13. 後續事件
公司已完成對2023年12月31日資產負債表日期之後至財務報表發佈日期的所有後續事件的評估，以確保這些財務報表包括對截至2023年12月31日財務報表中已確認的事件以及隨後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。
此後
至年底，公司收到了$
| F-36 |
附件 A
協議和合並計劃
由 和其中
Power Up 收購公司，
作為採購商，
Power Up 合併子公司.,
作為合併子公司，
Srirama Associates，LLC，
作為贊助商，
瑞安·布萊克斯，
作為賣方代表，
和
VisIOX PHARMACEUTICALS，Inc.，
作為 公司
日期 截至2023年12月26日
目錄表
| 第一條合併 | 2 |
| 1.1.合併 | 2 |
| 1.2.有效時間 | 2 |
| 1.3.合併的影響 | 2 |
| 1.4.税務處理 | 2 |
| 1.5.公司註冊證書 和附則 | 2 |
| 1.6.董事和高級官員 存續公司 | 2 |
| 1.7.諮詢服務; 貸款代價 | 3 |
| 1.8.修訂後的買方憲章 | 3 |
| 1.9.合併對價 | 3 |
| 1.10.合併對 的影響 公司證券 | 3 |
| 1.11.公司自首 證券和合並對價的支付 | 5 |
| 1.12.交易的影響 關於合併子股票 | 6 |
| 1.13.採取必要的措施 行動;進一步行動 | 6 |
| 1.14.評估和異議者的 權利 | 6 |
| 1.15.獲利能力 | 7 |
| 1.16.預扣税權 | 8 |
| 第二條閉幕 | 8 |
| 2.1.結業 | 8 |
| 第三條買方的陳述和擔保 | 9 |
| 3.1.組織和地位 | 9 |
| 3.2.授權;綁定 協議 | 9 |
| 3.3.政府審批 | 9 |
| 3.4.不違反規定 | 9 |
| 3.5.大寫 | 10 |
| 3.6. SEC文件和買家 Financials | 11 |
| 3.7.缺乏某些 變化 | 11 |
| 3.8.遵守法律 | 11 |
| 3.9.行動；命令；許可證 | 12 |
| 3.10.税項及報税表 | 12 |
| 3.11.員工和員工 福利計劃 | 13 |
| 3.12。屬性 | 13 |
| 3.13.材料合同 | 13 |
| 3.14.與 的交易 關聯公司 | 14 |
| 3.15。合併子活動 | 14 |
| 3.16.投資公司 法 | 14 |
| 3.17.發現者和經紀人 | 14 |
| 3.18.合併的所有權 審議 | 14 |
| i |
| 3.19.某些 商業慣例 | 14 |
| 3.20。保險 | 15 |
| 3.21.信託賬户 | 15 |
| 3.22.訴訟 | 15 |
| 3.23.獨立調查 | 15 |
| 第四條公司的陳述和保證 | 16 |
| 4.1.組織和地位 | 16 |
| 4.2.授權;綁定 協議 | 16 |
| 4.3.大寫 | 16 |
| 4.4.並無附屬公司 | 17 |
| 4.5.政府審批 | 17 |
| 4.6.不違反規定 | 17 |
| 4.7.財務報表 | 18 |
| 4.8.缺乏某些 變化 | 19 |
| 4.9.遵守法律 包括隱私法;隱私政策和某些合同 | 19 |
| 4.10.公司許可證 | 19 |
| 4.11.訴訟 | 20 |
| 4.12.材料合同 | 20 |
| 4.13.知識產權 | 21 |
| 4.14.税項及報税表 | 23 |
| 4.15。不動產 | 25 |
| 4.16.個人財產 | 25 |
| 4.17.所有權和充分性 資產 | 25 |
| 4.18.員工事務 | 25 |
| 4.19.福利計劃 | 26 |
| 4.20。環境問題 | 27 |
| 4.21.與 的交易 相關人士 | 28 |
| 4.22.保險 | 28 |
| 4.23.書籍和記錄 | 29 |
| 4.24.頂級客户和 供應商 | 29 |
| 4.25。某些商業慣例 | 29 |
| 4.26.符合FDA的規定 法律 | 30 |
| 4.27.投資公司 法 | 30 |
| 4.28.發現者和經紀人 | 31 |
| 4.29.獨立調查 | 31 |
| 4.30。提供的信息 | 31 |
| 4.31.披露 | 31 |
| 第五條可卡因 | 31 |
| 5.1.訪問和信息 | 31 |
| II |
| 5.2.行為 公司經營 | 32 |
| 5.3.業務行為 買方 | 34 |
| 5.4.年度和中期 財務報表 | 36 |
| 5.5.購買者公開備案 | 36 |
| 5.6.沒有懇求 | 37 |
| 5.7.禁止交易 | 37 |
| 5.8.某些通知 事項 | 37 |
| 5.9.努力 | 38 |
| 5.10.税務事宜 | 39 |
| 5.11.進一步保證 | 40 |
| 5.12。註冊聲明 | 40 |
| 5.13.公司股東 會議 | 41 |
| 5.14.公告 | 41 |
| 5.15。機密信息 | 42 |
| 5.16。文件和信息 | 43 |
| 5.17.收盤後董事會 董事和執行官 | 43 |
| 5.18.買家賠償 董事和高級管理人員;尾部保險 | 44 |
| 5.19.公司賠償 董事和高級管理人員;尾部保險 | 44 |
| 5.20.收盤後假設 或創建福利計劃 | 45 |
| 5.21.管道及後續 融資 | 45 |
| 5.22.不競爭協議 | 45 |
| 5.23.第16節事項 | 45 |
| 5.24.馴化 | 45 |
| 5.25.激勵股權計劃 | 46 |
| 5.26. TardiMed的終止 協議.. | 46 |
| 5.27. Santen許可協議.. | 46 |
| 5.28. ThinkEquity參與 信 | 46 |
| 第六條收盤條件 | 46 |
| 6.1.每個人的條件 方的義務 | 46 |
| 6.2.義務條件 本公司 | 47 |
| 6.3.義務條件 買方 | 49 |
| 6.4.條件的挫敗。 | 50 |
| 第七條終止和費用 | 50 |
| 7.1.終止 | 50 |
| 7.2.終止的影響 | 51 |
| 7.3.收費和開支 | 51 |
| 第八條豁免和免除 | 52 |
| 8.1.放棄針對 的索賠 信任 | 52 |
| 三、 |
| 第九條雜項 | 53 |
| 9.1.通知 | 53 |
| 9.2.約束力;轉讓 | 53 |
| 9.3.第三方 | 53 |
| 9.4.仲裁 | 54 |
| 9.5.管轄法律;管轄權 | 54 |
| 9.6.陪審團審判豁免 | 54 |
| 9.7.具體表現 | 55 |
| 9.8.分割性 | 55 |
| 9.9.修正案 | 55 |
| 9.10.放棄 | 55 |
| 9.11.全部協議 | 55 |
| 9.12.解釋 | 56 |
| 9.13.同行 | 56 |
| 9.14.買方代表 | 56 |
| 9.15.賣方代表 | 57 |
| 9.16.法律代表 | 59 |
| 9.17.代表的不存在， 保證 | 59 |
| 第十條定義 | 59 |
| 10.1.某些定義 | 59 |
| 10.2.章節參考 | 70 |
| 四. |
協議和合並計劃
本 合併協議和計劃(此“協議“）於2023年12月26日由 （i）PowerUp Acquisition Corp.，作為開曼羣島豁免公司註冊成立（連同其繼任者一起，“採購商”）， （ii）PowerUp Merger Sub Inc.，特拉華州公司和買方的全資子公司（“合併子”）， （iii）SRIRAMA Associates，LLC，特拉華州一家有限責任公司，（“贊助商“），（iv）Ryan Bleeks， 根據本協議的條款和條件，在生效時間之前立即作為公司股東（定義如下）的代表，在生效時間之前立即作為公司股東（定義如下）的代表賣方代表”）、 和（v）Visiox Pharmaceuticals，Inc.，特拉華州公司（“公司”).買方、併購 分包商、贊助商、賣方代表和公司有時在本文中單獨稱為“聚會 ，作為整體，各方”.
獨奏會：
答：該公司與傑出的科學家和經驗豐富的生物製藥領導者合作，開發個性化免疫療法。
B. 買方擁有合併子公司的所有已發行和已發行股本，合併子公司是為合併的唯一目的而成立的 (定義如下)。
C. 雙方擬將子公司與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存實體 (“合併)，因此，本公司在生效時間之前的所有已發行和已發行股本將不再未償還，並將自動註銷和不復存在，以換取每個公司股東有權按比例獲得其合併對價的按比例股份(如本文定義的 )，所有這些都符合本協議規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法(經修訂)的適用條款 DGCL“)，所有內容均符合本協議的條款。
D. 作為成交的條件，重要的公司持有人應各自與買方和買方代表簽訂一份鎖定協議，其條款與保薦人與買方的鎖定協議(各一份)相同。鎖定 協議“)，並自結束之日起生效。
E.在截止日期之前，在滿足或放棄本協議條件的前提下，買方應將 遷出開曼羣島並馴化(馴化“)根據《開曼羣島公司法》(2021年修訂版)第388條和《開曼羣島公司法》第十二部分(《《公司法》“)， ，買方打算將該等歸化視為守則第368(A)(1)(F) 條所指的”重組“(定義見此)。
F. 在歸化後，買方應採用買方和公司雙方都同意的形式的公司註冊證書(“買方公司註冊證書)和章程，並以買方和本公司(《買方附例》“)和，(I)在歸化方面，所有已發行和已發行的舊買方優先股、所有已發行和已發行的舊買方A類普通股、所有已發行和已發行的舊買方B類普通股、所有已發行和未發行的舊買方私募認股權證、所有已發行和未發行的舊買方公共認股權證、以及所有已發行和未發行的舊買方公共單位應自動一對一地將其轉換為買方 優先股、買方A類普通股、買方B類普通股、買方私募認股權證、買方 公共認股權證、和買方公共單位，以及(Ii)在馴化後，(A)買方B類普通股的每一股應一對一地自動轉換為買方A類普通股的一股，(B)買方A類普通股將被重新分類為買方普通股，以及(C)每個買方公共單位將被分離為買方 普通股和買方公共認股權證(統稱為轉換”).
G. 本公司、買方和合並附屬公司的董事會已分別一致(I)確定合併是公平、可取的 並符合各自公司和股東的最佳利益，(Ii)批准本協議和擬進行的交易 特此(“交易記錄“)，包括本地化、轉換及合併，(br}受本協議所載條款及條件規限)及(Iii)決定向各自股東建議批准及採納本協議及本協議擬進行的交易，包括本地化、轉換及合併。
| 1 |
H. 雙方擬根據《守則》第368(A)節及其頒佈的《國庫條例》(定義見此)，將此次合併界定為免税“重組”，本協議旨在成為《守則》第354.361節和第368節以及《國庫條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”。
I. 本文中使用的某些大寫術語定義在第十條在此。
現在， 因此，考慮到上述前提和本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，雙方同意如下：
文章
i
合併
1.1. 合併。於生效時，在本協議條款及條件的規限下，根據DGCL的適用條文，合併附屬公司及本公司將完成合並，據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，其後合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續 為尚存法團。本公司作為合併後尚存的公司，以下有時稱為 倖存的公司“(但在生效時間之後，凡提及本公司時，應包括尚存的公司)。
1.2. 有效時間。雙方應提交《合併子公司合併合併證書》，使合併事項得以完成。合併證書)按照DGCL的相關規定向特拉華州州務卿提出申請(提交申請的時間，或合併證書中規定的較晚時間，即有效時間”).
1.3. 合併的效果。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，於生效時間 起，合併附屬公司及本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務將成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務 ，包括尚存公司承擔本協議所載於生效日期後須履行的任何及所有協議、契諾、責任及合併附屬公司及本公司的義務。
1.4. 税務處理。就聯邦所得税而言，合併旨在構成守則第368節所指的“重組”，即根據守則第1032節對買方、根據守則第361節對本公司以及根據守則第354節或第356節對公司證券持有人免税的“重組”(收到的任何“靴子”除外)。雙方根據《守則》第354條、第361條和第368條以及《美國財政部條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條的規定，將本協議作為《重組計劃》。
1.5. 公司註冊證書及附例。在生效時間，公司的《公司註冊證書》和《公司章程》在緊接生效時間之前生效，應自動修訂並完整重述，以理解為與緊接生效時間前有效的《公司註冊證書》和《合併分部章程》完全相同，經修訂和重述的《公司註冊證書》和《公司章程》將成為存續公司的各自的《公司註冊證書》和《章程》，但該等《公司註冊證書》和《章程》中存續公司的名稱應修改為 “Visiox PharmPharmticals，Inc.”。
1.6. 尚存公司的董事及高級人員。在生效時間，尚存公司的董事會和高級管理人員為買方的董事會和高級管理人員，在生效後第5.17節， 根據公司註冊證書和尚存公司的章程任職，直至其各自的繼任人被正式選舉或任命並符合資格，或其提前去世、辭職或被免職。
| 2 |
1.7. 諮詢服務；貸款對價。在生效時間，買方應(A)代表公司向贊助商支付200萬美元 以獲得諮詢服務(“諮詢費“)及(B)代表本公司向保薦人發行2,000,000股買方普通股，作為保薦人訂立本公司可換股票據的部分代價；及 (C)向保薦人發行最多1,000,000股買方普通股，作為保薦人進行營運資本貸款的部分代價。 該數目為所借出本金的實際金額。
1.8. 經修訂的買方章程。在生效時間生效時，買方應以公司和買方雙方同意的形式修改和重述其公司註冊證書(“經修訂的買方章程“)，除其他事項外，將修改買方的公司註冊證書，以(I)規定買方的名稱應改為”Visiox Holdings，Inc.“，或雙方共同商定的其他名稱，(Ii)規定收盤後買方董事會的規模和結構。第5.17節，以及(Iii)刪除和更改《公司註冊證書》中與買方作為空白支票公司的地位有關的某些條款。
1.9. 合併注意事項.
(A) 作為合併的代價，公司證券持有人將有權從買方獲得合計相當於合併對價的合計價值的數量的買方普通股股份和每股按每股價格估值的買方普通股。合併代價將根據公司股東各自按比例分配的股份進行分配。
(B) 此外，在交易完成後，根據本協議規定的條款和條件，公司股東有權 在以下情況下獲得溢價股份作為額外對價：第1.15節都很滿意。
(C) 此外，在交易完成後，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方或合併子公司應承擔公司的福利計劃或創建新的福利計劃，包括但不限於股權激勵計劃，其實質上類似於本公司董事會之前批准的福利計劃。
1.10. 合併對公司證券的影響。在有效時間，由於合併，任何一方或任何公司證券持有人或買方或合併附屬公司的任何股本持有人沒有采取任何行動：
(a) 公司股票。除以下(B)款另有規定外，在緊接生效時間 前發行及發行的所有公司股份將自動註銷並不復存在，以換取收取合併代價的權利，而每個公司 股東均有權在提交文件後按比例收取合併代價的按比例股份，而不收取利息。第1.11節。自生效之日起，每位公司股東將不再擁有公司或尚存公司的任何其他權利(下列權利除外第1.14節(見下文)。
(b) 庫存股。儘管有上述(A)條或本協議的任何其他相反規定，在生效時間， 如果有任何公司證券作為庫存股由本公司所有，或在緊接生效時間之前由本公司的任何直接或間接子公司擁有的任何公司證券，該等公司證券應被註銷，並在不進行任何轉換或為此支付費用的情況下停止存在。
| 3 |
(c) 持不同意見的股份。在緊接生效時間之前發行和發行的每一股持不同意見的股份將被註銷 並根據第1.14節此後，僅代表有權收到下列規定的適用付款第1.14節.
(d) 公司可轉換票據。成交時，買方應承擔公司在下列可轉換票據項下的所有義務附表4.3(B)。買方對公司可轉換票據的假設不構成更新， 公司可轉換票據的條款和條件應反映在將由 簽署的書面假設協議中，並在成交時公司與買方之間(“附註假設協議”).
(e) 公司RSU和VAR。由於合併，在沒有任何一方或任何其他人採取任何行動的情況下，(I)在緊接生效時間之前，下述各公司RSU(或其部分)附表1.10(E)(I)(每個，一個“計劃 公司RSU“)當時尚未發行的股票應立即全部歸屬，歸屬該列明公司RSU所產生的公司普通股數量應被視為在本協議生效時間之前已發行和未發行；(Ii)在生效時間，下述每個公司RSU(或其部分)附表1.10(E)(Ii) 然後，未清償和未歸屬的股票將被自動取消，並根據買方股權激勵 計劃將若干限制性股票單位轉換為獎勵，這些單位將以買方普通股(每個，a)進行結算翻轉RSU“) 等於(X)緊接生效時間前受該公司約束的公司普通股數量乘以(Y)換股比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。根據前一句話，每個展期RSU應遵守緊接生效時間之前適用於相應公司RSU的相同條款和條件(包括適用的歸屬、到期和沒收條款) ，但(A)因本協議預期的交易而無法生效的條款(包括調整可就本公司RSU發行的公司普通股標的股票數量的任何反稀釋或其他類似條款，僅針對本協議所設想的以展期RSU交換的任何公司 RSU)除外第1.10(E)條)和(B)收盤後買方董事會(或其任何委員會)在生效時間後真誠地確定的其他非實質性行政或部長級變動 對於實現展期RSU的管理是適當的 ；和(Iii)在生效時間，在 中描述的每個公司VAR(或其部分)附表1.10(E)(Iii)未完成的將自動取消，並轉換為買方股權激勵計劃下的獎勵，獎勵一個(1)個股票增值權單位(每個，a“翻轉VAR“)，並將每個展期VAR的執行價格 設置為使每個展期VAR與其替換的相應 公司VAR的金額相同。根據前一句話，每個展期RSU和展期VAR應遵守在緊接生效時間之前適用於相應公司的相同 條款和條件(包括適用的歸屬、到期和沒收條款)，但下列條款除外：(A)因本協議預期的交易而不起作用的條款(包括調整可能對公司RSU可發行的標的普通股數量或影響VAR價值的任何反稀釋或其他類似條款)，僅限於 任何公司RSU更換為本協議所設想的翻轉RSU第1.10(E)(I)條)或任何公司VAR交換為 本協議所設想的展期VAR第1.10(E)(Iii)條)及(B)成交後買方董事會(或其任何委員會)真誠決定的其他非實質性行政或部長級變動 適用於實施展期RSU或展期VAR的管理。
(f) A系列優先股和B系列優先股的轉換。在緊接生效時間之前，公司應促使(I)在緊接生效時間之前發行和發行的A系列優先股的每股股票，按根據公司註冊證書第4.01(B)(3)節計算的當時有效轉換率自動轉換為若干公司普通股。以及(Ii)在緊接生效時間前發行併發行的B系列公司優先股的每股股份，按公司註冊證書第4.01(B)(4)節計算的當時有效的換算率自動轉換為若干公司普通股 (統稱為首選轉換“)。A系列優先股和B系列優先股轉換為公司普通股的所有股份將不再流通並不復存在，持有A系列優先股或B系列優先股的每一位股東此後將不再對該A系列優先股或B系列優先股擁有任何權利。
| 4 |
1.11. 交出公司證券及支付合並代價.
(A) 在生效時間之前，買方應指定其轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC或公司合理接受的另一家代理(“Exchange代理)，用於交換代表 公司股票(公司證書“)。在生效時間或之前，買方應向交易所代理交存或安排交存合併對價。在生效時間或生效時間之前，買方應以買方和本公司共同商定的格式(A)，向每位公司股東發送或安排交易所代理向每位公司股東發送一份用於此類交換的傳送函。意見書“)(應明確規定，只有將公司證書(或遺失的證書誓章)適當地交付給交易所代理(或遺失的證書誓章)後，才能完成與合併對價有關的公司證書的交付，並且損失和所有權風險應轉移。
(B) 每個公司股東有權按比例獲得公司股票(S)所代表的公司股票的合併對價按比例分成(不包括第1.10(B)條或1.10(c)、 在有效時間後，在合理的切實可行範圍內儘快，但須在生效時間之前將以下項目 交付給交易所代理(統稱為遞送文件“)：(I)公司股票的公司證書(S)(或遺失的證書誓章)，連同一份填妥及妥為籤立的傳送書，及(Ii)交易所代理或買方可能合理要求的其他文件。在如此交出之前，每張公司證書在有效時間過後應僅代表 獲得可歸因於該公司證書的該部分合並代價的權利 。
(C) 如果合併對價的任何部分將交付或發行給在緊接生效時間之前以其名義登記交出的公司證書的人以外的人，則交付的條件是：(I)該公司股票的轉讓應已根據在緊接生效時間之前有效的公司組織文件和任何關於公司的 股東協議的條款得到允許，(Ii)該公司證書應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，以及，(3)合併對價的該部分收受人， 或以其名義交付或發行該部分合並對價的人，應已籤立並交付， 如果是大公司股東，則為鎖定協議的對應者，以及(br}交易所代理或買方合理地認為需要的其他文件，以及(Iv)要求交割的人應向交易所代理支付因該等交割而需要向該公司證書登記持有人以外的其他人支付的任何轉讓或其他 税款，或向 交易所代理人證明該等税款已繳或不須繳交。
(D) 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何公司證書遺失、被盜或被銷燬，公司股東可以向交易所代理交付一份遺失證書的誓章，並賠償買方合理接受的形式和實質上的損失，以代替向交易所代理交付公司證書。丟失了 證書宣誓書“)，在買方的合理酌情權下，可包括要求 該等遺失、被盜或損毀的公司證書的擁有人交付保證金，金額由買方合理地指示，作為對買方或尚存公司就本公司所代表的公司股票而提出的任何申索的賠償 證書被指已遺失、被盜或損毀。任何遺失的證書宣誓書均按照本協議正確交付 第1.11(D)條就本協議的所有目的而言，應被視為公司證書。
(E) 生效時間後，不再登記公司股票轉讓。如果在生效時間過後，公司證書被出示給倖存的公司、買方或交易所代理，這些證書將被取消，並根據本協議規定的程序，兑換合併對價中規定的適用部分第1.11節. 在本協議日期之後宣佈或作出的任何股息或其他分派，對於記錄在生效時間之後的買方普通股，將不會支付給任何尚未就買方普通股交出的公司股票持有人，直到該公司股票的記錄持有人交出 該等股票(或提供遺失的證書宣誓書)(如果適用)，並提供其他提交文件。在符合適用法律的情況下，在交出任何此類公司證書(或交付遺失的證書宣誓書)(如果適用)並交付其他傳遞文件後，買方應立即無息地將代表買方普通股的證書 及時交付給記錄持有人，並將代表買方普通股的證書 以及任何此類股息或其他分派的金額 交付至迄今為止就該買方普通股支付的有效時間之後的一個記錄日期。
| 5 |
(F) 根據本協議條款在交出公司證券時發行的所有證券應被視為已完全滿足與該等公司證券有關的所有權利。根據以下條款向交易所代理提供的合併對價的任何部分第1.11(A)條在生效時間後兩(2)年內仍未被公司股東認領的，應應買方要求退還給買方，任何該等公司股東如未按照本協議將其公司股票換成合並對價的適用部分 ，應退還給買方第1.11節在此之前，此後只向買方支付與該等公司股份有關的合併代價部分，而不支付任何利息 (但支付任何股息)。儘管有上述規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、買方或任何一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項的責任。
(G) 儘管本協議另有相反規定，買方普通股將不會因合併或擬進行的交易而發行任何零碎股份(包括溢價)，而每名原本有權獲得買方普通股股份(在將持有人將收到的買方普通股全部零碎股份合計後)的人士應改為將向該人士發行的買方普通股股份總數向下舍入為最接近的買方普通股股份總數 。
1.12. 交易對兼併子股的影響。於生效時間，由於合併而任何一方或任何公司證券持有人或買方或合併附屬公司的任何股本持有人並無採取任何行動，在緊接生效時間前已發行的每股合併附屬普通股將轉換為同等數目的尚存公司普通股，其權利、權力及特權與如此轉換的股份相同，並構成尚存公司唯一的已發行股本。
1.13. 採取必要的行動；進一步的行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存的公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，則本公司和合並子公司的高級管理人員和董事有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取一切合法和必要的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。
1.14. 評估和持不同政見者的權利。沒有任何公司股東已根據DGCL第(A)262條有效行使其評估權持異議的股東)就其公司股份(該等股份，持異議的股份 “)應有權收取與該持不同意見股東所擁有的持不同意見股份有關的任何部分合並代價 ，除非及直至該持不同意見股東已有效撤回或喪失其於DGCL項下的評估值權利 。每名持不同意見的股東只有權就持不同意見的股東所擁有的持不同意見的股份收取根據DGCL第 262節所載程序所產生的付款。公司應立即通知買方和買方代表(I)公司收到的任何書面評估要求、此類要求的企圖撤回以及根據適用法律送達的與任何持異議的股東的評估權利有關的任何其他文書，以及(Ii)有機會根據DGCL指導所有與評估要求有關的談判和程序。 除非事先獲得買方和買方代表的書面同意，否則公司不得就任何評估要求自願支付任何 付款。提出和解或解決任何此等要求或批准撤回任何此等要求。 儘管本協議有任何相反規定，但就本協議而言，合併對價應按比例減去任何持不同意見股東應佔任何持不同意見股份的股份，且持不同意見股東 無權獲得有關任何持不同意見股份的合併對價的任何部分。
| 6 |
1.15. 溢價.
(A) 交易結束後，在符合本文規定的條款和條件的情況下，公司股東有權 獲得總計最多3,000,000股買方普通股(取決於交易結束後股份拆分、股份分紅、合併、資本重組等調整，包括説明該等股票 被交換或轉換為的任何股權證券)(“溢價股份“)，作為買方基於 買方普通股業績的額外考慮，如下：
(I) 如果歐姆隆蒂(歐米尼帕格異丙基眼用溶液)0.002的首次商業銷售發生在截止日期後十二(12)個月內(“發射目標)，則在符合本協議的條款和條件的情況下，買方應按比例向公司各股東發行1,000,000股公司股東溢價股份，保薦人將獲得1,000,000股溢價股份(推出分紅股份支付”).
(Ii)自公司股東和保薦人賺取啟動溢價股份付款後的第一個財政年度起計(“12.50美元溢價資格日期)，在符合本協議的條款和條件下，買方應按比例向公司各股東發行1,000,000股公司股東股份，並向保薦人發行1,000,000股公司股東股份(12.5美元的派息股票支付)如果買方普通股的VWAP等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)( 首發股價目標“)自交易結束日起至交易結束日36個月日止的期間 內任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日(該期間”溢出期“)。 如果在12.50美元溢價資格日期之前實現了第一個股價目標，12.50美元溢價股票付款將在12.50美元溢價資格日期賺取。如果在12.50美元溢價資格日期或之後實現了第一個股價目標，則12.50美元的溢價股票付款應在實現第一個股票價格目標的日期賺取。 如果12.50美元的溢價資格日期晚於溢價期限結束的日期，則不會賺取12.50美元的溢價股票付款。
(Iii) 從公司股東和保薦人賺取12.50美元溢價股份付款後的第一個財政年度開始(“15.00美元盈利資格日期)，在符合本協議的條款和條件下，買方應按比例向公司各股東發行1,000,000股公司股東股份，並向保薦人發行1,000,000股公司股東股份(每股派息15美元，連同啟動溢價股份支付 和12.50美元溢價股份支付，分紅股份付款如果買方的VWAP等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後) (第二個股價目標，“與啟動目標和首個股價目標一起， ”套利目標“)在溢價期間的任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日。如果第二個股價目標在15.00美元溢價資格日期之前實現，則15.00美元溢價股票付款應在15.00美元溢價資格日期獲得 。如果第二個股價目標在15.00美元盈利資格日期或之後實現，則15.00美元盈利股票付款應在第二個股價目標實現之日賺取。如果15.00美元的溢價資格日期晚於溢出期結束日期，則不會獲得15.00美元的溢價股票付款。
(B)公司首席財務官(“首席財務官“)將在每個交易日監測買方普通股的VWAP ，並在可行的情況下儘快(無論如何在十(10)個工作日內)在每個月成交週年紀念日結束後至(X)成交37個月週年紀念日和(Y)根據本協議最終確定所有溢價目標的日期(Y)(如果有)之間的較早者第1.15(B)條為實現這一目標，首席財務官將準備一份書面聲明並向每個代表方提交(每一份)。收益報表“)載明(I)買方普通股於當時結束的每月週年期間的每個交易日的VWAP，以及自 結算以來的前幾個月期間，以及(Ii)是否已達到盈利目標。每個代表方在收到盈利聲明後有十(10)個工作日的時間進行審核。每一代表方及其代表均可就審查過程中出現的有關溢價聲明的問題和分歧向首席財務官、相關買方和公司人員和顧問進行詢問，買方和公司應就此提供合理的合作。 如果代表一方對溢價聲明有任何異議，該代表方應向買方(提請首席財務官注意)和另一方代表方提交一份聲明，説明其反對意見(詳細説明)。 如果代表方未能在每一份盈利聲明交付之日起二十(20)個工作日內提交該書面聲明，則該代表方將放棄對該盈利聲明和買方普通股VWAP的計算提出異議的權利，如聲明中所述的適用部分(以及盈利目標是否已實現)。如果代表方在該二十(20)個營業日 期間內提交該書面聲明，則賣方代表和買方代表應在此後十(10)個營業日內真誠協商以解決任何此類異議。如果代表方未能在這十(10)個營業日內達成最終解決方案，則應代表方的書面請求，代表方將根據第第9.4節。
| 7 |
(C) 如果根據第1.15(B)條本公司股東因已達成一項或多項溢價目標而有權獲得溢價的股份，即適用的溢價股份，將於該最終決定後到期 ，買方將於其後十(10)個營業日內交付該等股份。
(D) 交易完成後，買方及其附屬公司(包括本公司)將有權根據各自的業務需求經營各自的業務。交易結束後，買方及其附屬公司，包括本公司，將被允許自行決定對其運營、組織、人事、會計慣例和業務的其他方面作出改變，包括可能對買方普通股的股價和公司股東賺取溢價股份的能力產生影響的行動，任何人將無權要求賠償因該等決定而造成的全部或任何部分溢價股份的損失或其他損害。
(E) 為免生疑問，溢價股份付款可以累積，但只能在全有或全無的基礎上賺取，因此 將不會有權獲得任何溢價股份付款的部分獎勵。構成任何溢價股份支付的買方普通股的股份數量應在收盤後因股票拆分、股票分紅、合併、資本重組等而進行公平調整。在符合前述規定的情況下，作為溢價支付的買方普通股可發行股份總數為3,000,000股，外加可向保薦人發行的額外3,000,000股買方普通股。
1.16. 扣押權。儘管本協議中有任何相反規定，買方、合併子公司、本公司、尚存的 公司及其各自的關聯公司應有權從本協議規定的其他應付金額中扣除和扣繳適用法律規定的與支付此類款項有關的任何金額；但條件是，如果買方、合併子公司、其各自的任何關聯公司或代表其行事的任何一方確定向 任何股東支付的任何款項需要扣除或扣留，則買方應(I)在作出決定後在合理可行的情況下儘快向該股東發出通知，並(Ii)與該股東合作，在適用法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣留金額並將其支付給適當的 政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。雙方應真誠合作，以取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括請求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。
第
條二
關閉
2.1. 結業。在滿足或放棄第六條所述條件的前提下，完成本協議所預期的交易(“結業“）應在買方和公司商定的地點（包括遠程）、日期和時間進行，該日期不得遲於第三個（3）研發) 本協議的所有成交條件均已滿足或放棄後的營業日(實際成交的日期和時間為 截止日期”).
| 8 |
第三條
買方的陳述和保證
除買方在本新聞稿日期或之前提交或提交的《美國證券交易委員會》報告(不包括任何不構成事實或事實陳述的風險因素章節中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及一般屬警告性、預測性或前瞻性的其他披露外)或買方於本新聞稿日期提交給本公司的披露明細表中所述的 (“買方披露明細表“)，其章節編號 與其所指的本協議章節編號相對應，買方於本協議日期及截止日期向本公司作出如下聲明及保證：
3.1. 組織和地位。買方是一間根據開曼羣島法律註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並將於註冊後成為特拉華州的一間公司。買方擁有所有必要的法人權力 ，並有權擁有、租賃和經營其物業，並繼續經營其目前正在進行的業務。買方在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質需要具備該等資格或許可的每個司法管轄區內，均獲正式合資格或獲許可及信譽良好，但如買方未能取得資格或許可或信譽良好，則不會合理地預期不會對買方造成重大不利影響。到目前為止，買方 已向公司提供了其現行有效的組織文件的準確、完整的副本。買方沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。
3.2. 授權；有約束力的協議。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行買方在本協議和本協議項下的義務，並在取得所需買方股東批准的前提下，完成擬進行的交易。本協議及其參與的每一附屬文件的簽署及 交付及擬進行的交易的完成 及(A)已獲買方董事會正式及有效授權，及(B)除所需的買方 股東批准外，買方並無必要進行任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件或完成擬於此及據此進行的交易 。本協議已經生效，買方作為一方的每一份附屬文件在交付時應由買方正式有效地簽署和交付，並且假設本協議和此類附屬文件由本協議和本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，則構成買方的有效和有約束力的義務，或在交付時構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但 其強制執行能力可能受到適用的破產、資不抵債、重組和暫緩執行法和其他普遍適用的法律，影響一般債權人權利的執行，或通過任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯，以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行的救濟)受可尋求此類救濟的法院(統稱為可執行性 例外”).
3.3. 政府審批。除非另有説明，附表3.3除(A)根據反壟斷法，(B)本協議預期的備案，(C)納斯達克、紐約證券交易所或美國證券交易委員會就本協議預期的交易向納斯達克、紐約證券交易所或美國證券交易委員會提交的任何文件，(D)適用的要求除外：(A)根據反壟斷法，(B)本協議預期的備案，(C)在買方簽署、交付或履行本協議及其參與的每一份附屬文件或完成擬進行的交易時，無需徵得或徵得買方的同意。 證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例， 和(E)如果未能獲得或作出該等同意或作出該等備案或通知，則合理地預期 不會對買方產生重大不利影響。
3.4. 不違反規定。除非另有説明，附表3.4買方簽署和交付本協議及其參與的每一份附屬文件，完成擬進行的交易，並遵守本協議和本協議的任何規定，將不會(A)與買方的組織文件中的任何規定相沖突或違反，(B)在獲得下列政府主管部門的同意的前提下第 3.3節與買方或其任何財產或資產適用的任何法律、命令或同意相牴觸或違反，或 (C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv) 加速買方所要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在買方的任何財產或資產上產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務 或(Ix)使任何人有權宣佈違約、行使任何補救措施、要求回扣、退款、買方材料合同的任何條款、條件或條款的任何 項下的任何權利、利益、義務或其他條款，但與前述條款 (A)、(B)或(C)的任何偏離不會對買方產生重大不利影響的情況除外。
| 9 |
3.5. 大寫.
(A) 在實施歸化及轉換前，買方獲授權發行(I)300,000,000股舊買方A類普通股 股、(Ii)50,000,000股舊買方B類普通股及(Iii)5,000,000股舊買方優先股。截至本協議日期的已發行和未償還的舊買方證券列於附表3.5(A)。截至本協議日期， 沒有已發行或已發行的舊買方優先股。所有已發行的舊買方普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、 優先認購權、認購權或開曼羣島公司法任何條文、買方組織文件或買方作為立約方的任何合約項下任何類似權利的規限或以任何方式發行。尚未發行的舊買方證券均未違反任何適用的證券法 。
(B) 於合併生效前，Merge Sub獲授權發行1,000股合併附屬普通股，其中1,000股已發行及已發行，全部由買方擁有。在本協議擬進行的交易生效前，除合併子公司外，買方並無任何附屬公司或於任何其他人士擁有任何股權。
(C) ，但附表3.5(A)或附表3.5(C)不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換證券、優先購買權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有此類權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、合約或任何性質的承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與買方已發行或未發行的股份有關，或(B)要求買方發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓出售或回購可轉換為或可交換該等股份的任何期權或股份或證券，或(C)買方有義務授予、延長或訂立有關股份的任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明文規定外，買方並無回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份或提供資金向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未清償責任。除非按照附表3.5(C)，就買方任何股份的投票權而言，並無任何股東協議、有表決權信託或買方作為一方的其他 協議或諒解。
(D) 買方截至本協議日期的所有債務披露於附表3.5(D)。買方的債務不包含對(I)任何此類債務的提前還款、(Ii)買方產生的債務或(Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力的任何限制。
(E) 自買方成立之日起，除本協議所述外，買方並無就其股份宣佈或支付任何分派 或派息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且買方的 董事會並未授權任何前述事項。
| 10 |
3.6. 美國證券交易委員會備案文件和買方財務報告.
(A) 自首次公開招股以來，買方已向美國證券交易委員會提交了根據證券法和/或交易法必須由買方提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及任何修訂、重述或補充，並將在本協議日期後提交要求 提交的所有該等表格、報告、時間表、聲明和其他文件。除通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上提供的範圍外，買方 已向公司提交了以下所有事項的副本：(I)從買方被要求提交此類表格的第一年開始，買方以Form 10-K表格形式提交的買方每個會計年度的年度報告 ；(Ii) 買方提交10-Q表格季度報告以披露其在上文第(I)款所述買方每個會計年度的季度財務業績，(Iii)以上第(I)款所述買方自第一個會計年度開始至今向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記報表、招股説明書和其他文件(不包括初步材料)(第(I)款所述的表格、報告、登記聲明、招股説明書和其他文件)，(Ii)和(Iii)，不論是否可通過EDGAR獲得，統稱為“美國證券交易委員會報道) 和(Iv)《交易法》下的(A)規則13a-14或15d-14以及(B)《美國法典》第18編第1350條(SOX第906條)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為公共認證“)。 美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是按照證券法和交易法(視情況而定)的要求編寫的，而其中和(Y)項下的規則和條例沒有，自各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明的美國證券交易委員會報告 )和在提交給美國證券交易委員會時(對於美國證券交易委員會的所有其他報告)而言，該報告包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述的重大事實 根據其作出陳述的情況 ，而不具有誤導性。公共認證在各自的申請日期都是真實的。正如在此中使用的第 3.6節，術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例允許的向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。截至本協議日期，(A)買方 公共單位、買方A類普通股股份和買方公共權證已在納斯達克上市，(B)買方 尚未收到納斯達克發出的關於該等買方證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知， (C)沒有懸而未決的訴訟，或據買方所知，金融行業監管機構沒有就該實體暫停交易的任何意圖對買方進行威脅， 禁止或終止該等買方證券在納斯達克上的報價，以及(D)該等買方證券符合納斯達克所有適用的公司治理規則。
(B) 美國證券交易委員會報告所載或以引用方式併入的買方財務報表和附註(“採購商 財務“)在財務報表所指的各個日期和期間，買方的財務狀況和經營結果、股東權益的變化和現金流量在所有重要方面都是公平的，所有這些都符合(I)在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法和(Ii)S-X條例或S-K條例，在適用的情況下(除附註中可能指出的以及在S-X法規或S-K法規允許的範圍內遺漏未經審計的季度財務報表的附註和審計調整 外)。
(C) 除買方財務中所反映或準備的情況及程度外，買方並無產生任何根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債或責任，而該等負債或責任並未在買方財務上充分反映或撥備 ，但自買方在正常業務過程中成立以來根據通用會計原則須在資產負債表上反映的負債類型除外。
3.7. 未作某些更改。自本協議之日起，除非附表3.7買方自成立以來，(A) 自成立以來，除其成立、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、公開申報及尋求首次公開招股章程所述的初始業務合併(包括對本公司的調查及談判及籤立本協議)及相關活動外，並無從事任何業務，及(B)自其成立以來，並未對買方造成重大不利影響。
3.8. 遵守法律。買方自成立以來一直遵守適用於其及其業務的所有法律，但此類不符合情況除外，該等不符合規定不會對買方產生重大不利影響，且買方未收到任何書面通知，指控買方在任何重大方面違反了適用法律。
| 11 |
3.9. 行動；命令；許可證.據買方所知，買方 不存在合理預計會對買方產生重大不利影響的未決或威脅重大行動。 買方沒有針對任何其他人採取任何重大行動。買方不受任何政府當局的任何重大命令的約束，也不受任何此類命令的約束。買方持有合法開展其當前業務所需的所有實質許可， 以及擁有、租賃和運營其資產和財產，所有這些許可均完全有效，除非未能持有 此類同意或此類同意完全有效，否則合理預計不會對 買方產生重大不利影響。
3.10. 税項及報税表.
(A) 買方和合並子公司已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要聯邦、州、地方和外國納税申報單，且該等納税申報單在所有重要方面均真實、準確、正確和完整，並且 已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款， 但已根據公認會計準則在買方財務報表中建立充足準備金的此類税款除外。附表 3.10(A)闡明買方提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。本公司並無就任何税項向買方提出任何審核、審查、 調查或其他待決程序，而買方亦未獲書面通知任何建議向買方提出的税務申索或評税(在每宗個案中，買方財務已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的申索或評税除外)或金額並不重要。除允許留置權外，買方任何資產上的任何税收均無留置權。買方沒有任何適用訴訟時效的未決豁免或延期 以評估任何實質性税額。買方並無要求延長提交任何報税表的時間，或在任何報税表顯示應繳税款的期限內繳納任何税款。
(B) 在公司未提交納税申報單的司法管轄區內，目前沒有針對買方的訴訟懸而未決，或據買方所知，沒有受到該司法管轄區政府當局的書面威脅，該司法管轄區正在或可能對其徵税。
(C) 買方和合並子公司均未接受任何税務機關的審計，或已收到任何税務機關的書面通知，或據買方所知，已收到任何税務機關的口頭通知，表示正在考慮或即將進行任何此類審計。本公司並無就任何税項向買方或合併附屬公司提出任何申索、評估、審核、審查、調查或其他待決行動，而買方及合併附屬公司亦未獲書面通知任何針對其提出的税務申索或評估(但在每宗個案中，買方財務已為其設立足夠的 準備金的索償或評估除外)。
(D) 除允許留置權外，買方或合併子公司的任何資產的任何税收均無留置權。
(E) 自成立之日起，買方未(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，但法律變更要求除外，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求 或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。
(F) 買方和合並子公司都沒有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何 税額。買方或合併附屬公司並無要求延長提交任何報税表的時間，或在任何報税表所顯示的任何應繳税款的期限內繳交任何税款。
(G) 買方為税務目的僅居住在其管轄範圍內的組織(包括在緊隨其歸化後的管轄範圍內的組織)，並且沒有也從未被視為在其管轄範圍以外的任何管轄範圍內設有常設機構、分支機構或應税存在。
| 12 |
(H) 買方並無對會計方法作出任何更改(法律變更要求除外)，亦未收到任何税務機關的裁決或與任何税務機關簽訂協議，而該等裁決或協議理應預期會在交易完成後對其税項產生重大影響。
(I) 買方對未充分反映在買方財務中的另一人的税款不承擔任何責任或潛在責任(I)根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税款的商業協議)。買方和合並子公司均不是任何税務賠償協議、税務分享協議或税務分配協議 或類似的協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分攤税款的商業協議)的一方，也不受此類協議、安排或慣例的約束。
(J) 買方和合並子公司：(I)在證券分銷中(向不是買方為共同母公司的合併集團成員的任何個人或實體)組成“分銷公司”或“受控公司”(守則第355(A)(1)(A)條所指的)，有資格或有意有資格：《守則》第355條規定的免税 待遇：(A)在截至本協議之日止的兩年期間內，或(B)在本協議預期進行的交易中，(B)以其他方式構成《計劃》或《一系列相關交易》(《守則》第355(E)條所指的)的一部分的分銷；或(Ii)是或曾經是(A)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)出於任何税務目的而成為任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員，而買方現在或過去是或曾經是該集團的共同母公司。
(K) 買方和合並子公司尚未採取或同意採取任何行動，也沒有任何理由相信與買方或合併子公司有關的任何條件會合理地阻止、損害或阻礙本協議考慮的交易 被視為第5.10節。在不限制前一句話一般性的情況下，合併子公司僅為促進本協議預期的交易而成立，除與此類交易相關外，從未從事任何活動、資產或 負債。
(L) 截至歸化生效之日，買方的歸化符合準則第368(A)(1)(F)節所指的免税重組的所有適用要求。
3.11. 僱員和僱員福利計劃。買方(A)沒有任何員工，也沒有以前的任何員工， 和(B)目前既沒有維護、贊助、貢獻或有義務根據 或任何福利計劃承擔任何責任，也沒有以前維護、贊助、貢獻或有義務向福利計劃作出貢獻，或者 從未在任何福利計劃下或與任何福利計劃有關的情況下承擔任何責任。
3.12. 屬性。買方不擁有、許可或以其他方式對任何物質知識產權擁有任何權利、所有權或利益。 買方不擁有或租賃任何物質不動產或物質個人財產。
3.13. 材料合同.
(A) 除附表3.13(A)除本協議和附屬文件外，除本協議和附屬文件外，沒有任何合同是買方的當事一方，或買方的任何財產或資產可能受到約束、制約或影響的合同，這些合同(I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)買方不得在不支付重大罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、阻止、限制或損害買方在任何實質性方面的任何業務 買方目前進行業務時對重大財產的任何收購，或在任何實質性方面限制買方從事其當前經營的業務或與任何其他人競爭的能力 (每個，a買方材料合同“)。所有買方材料合同均已提供給公司。
| 13 |
(B) 對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力的，並且可以針對買方以及據買方所知的其他各方執行，並且完全有效(但在每種情況下，執行受可執行性例外情況限制的情況除外)；(Iii)買方沒有在任何材料方面違約或違約 ，也沒有發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成買方在該等買方材料合同下在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件； 和(Iv)據買方所知，買方材料合同的其他任何一方均未在任何材料方面違約或違約 ，也未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約或違約的事件 ，或允許買方根據任何材料合同終止或加速的事件。
3.14. 與關聯公司的交易. 附表3.14真實、正確和完整地列出截至本協議日期存在的合同和安排 ，根據這些合同和安排，買方與(A)現任或前任董事、買方的高級管理人員或員工或附屬公司，或前述任何事項的任何直系親屬，或(B)截至本協議日期買方已發行股本的5%(5%)以上的記錄或實益所有者 之間存在任何現有或未來的債務或義務。
3.15. 合併子活動。合併附屬公司自成立以來，並無從事本協議所述以外的任何業務活動，並不直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益，除與本協議及其參與的附屬文件及交易有關的資產或負債外，亦無任何資產或負債。 除本協議及其參與的附屬文件外，合併附屬公司不參與任何合約或受任何合約約束。
3.16. 《投資公司法》。買方不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人，在每一種情況下，均符合經修訂的“1940年投資公司法”的含義(“《投資公司法》”).
3.17. 發現者和經紀人。除下列規定外附表3.17根據買方或其代表作出的安排，任何經紀、發現者或投資銀行家無權從買方、本公司或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與根據買方或其代表作出的安排擬進行的交易有關。
3.18. 合併考慮的所有權。買方普通股的所有股份將作為合併代價發行並交付給公司股東 第一條在該買方普通股發行和交付時，除適用證券法、任何適用的鎖定協議和任何公司股東產生的任何留置權所產生的限制外，該買方普通股應已繳足且不可評估、免費且不受所有留置權的限制，且根據本協議發行和出售該買方普通股不受任何優先購買權或優先購買權的約束或產生任何優先購買權。
3.19. 某些商業慣例.
(A) 買方及其任何代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)自買方成立以來，直接或間接地向任何能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙買方或協助買方的客户、供應商、政府僱員或其他人提供或同意給予任何重大數額的任何非法禮物或類似利益。
(B) 買方的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且買方沒有就上述任何事項採取任何涉及買方的行動，據買方所知，沒有任何涉及買方的行動待決或受到威脅。
| 14 |
(C) 買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前都不在特別指定國民或其他被封鎖人員名單上，或受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)， 並且在過去五(5)個財政年度中，買方未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，與OFAC制裁的任何其他國家/地區的銷售或運營有關，或用於資助目前受OFAC制裁或違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。
3.20. 保險. 附表3.20列出買方持有的與買方或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年保費和保單類型)，其副本已提供給公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，買方在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單均為完全有效的保單，據買方所知，任何此類保單均未受到終止或保費大幅增加的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已 向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和未決情況，但不報告此類索賠不會對買方產生重大不利影響的情況除外。
3.21. 信託帳户。截至2023年11月30日，買方的信託賬户中有19,813,377.66美元，這些資金投資於“政府證券”(如投資公司法所定義)，並由受託人根據信託協議以信託形式持有。 信託協議是有效的、完全有效的，並可根據其條款強制執行，且未被修訂或修改。 買方已全面遵守信託協議的條款，並且沒有違反或違約，並且信託協議下不存在任何情況，由於發出通知或時間流逝，買方或據買方所知的受託人違約將構成此類違約。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或暗示的)會導致買方美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確，和/或任何人都有權獲得信託 賬户中的任何部分收益。在交易結束前，除(X)支付信託賬户中任何利息收入的收入和其他納税義務，或(Y)根據買方的組織文件贖回買方普通股外，不得釋放信託賬户中持有的任何資金。
3.22. 訴訟。(A)目前沒有任何待決或據買方所知受到威脅的任何性質的行動，也沒有任何採取任何行動的合理依據(並且據買方所知，在過去五(5)年中沒有采取此類行動或受到威脅 )；在(A)或(B)由買方、其現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人提出或針對買方任何一名董事、高級管理人員或股權持有人的情況下(條件是，涉及買方董事、高級管理人員或股權持有人的任何訴訟必須與買方的業務、股權、證券或資產有關)。在過去五(5)年中，買方的現任或前任官員、 高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的犯罪而被起訴、起訴、逮捕或定罪，也未在政府當局的調查後評估任何行政罰款。
3.23. 獨立調查。買方已自行對公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對公司的人員、物業、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。買方承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方完全依賴自己的調查，以及本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和根據本協議向買方提交的任何證書中規定的公司的明示陳述和保證，以及公司或其代表為登記聲明提供的信息；及(B)本公司或其各自代表均未就本公司或本協議作出任何陳述或保證，但本協議(包括本公司披露時間表的相關部分)或根據本協議交付買方的任何證書中明確規定的，或本公司或其代表就登記聲明提供的資料除外。
| 15 |
第四條
公司的陳述和保證
除本公司於本合同日期向買方提交的披露明細表中規定的 以外(“公司披露 日程表“)，其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應，公司特此向買方聲明並保證，自本協議之日起及截止之日，如下：
4.1. 組織和地位。本公司是一間於DGCL下正式註冊成立、有效存續及信譽良好的法團，並擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的一切必要公司權力及授權，以及經營其現正進行的業務。本公司在其註冊或註冊所在的司法管轄區及在其經營業務或營運的其他司法管轄區內均具適當資格或特許及信譽良好，但因其所擁有或租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質而需要該等資格或許可。附表4.1列出本公司有資格開展業務的所有司法管轄區以及本公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱 。本公司已向買方提供準確、完整的組織文件副本，每份文件均已修訂 至今，且均為現行有效。一份正確、完整的公司董事和高級管理人員名單載於附表 4.1。除非按照附表4.1，任何人無權指定董事或本公司的任何高管。 公司沒有違反其組織文件的任何規定。
4.2. 授權；有約束力的協議。在取得所需的公司股東批准後，本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議所屬或須為其中一方的每份附屬文件，履行本協議及本協議項下本公司的義務，並據此完成擬進行的交易。簽署和交付本協議以及本公司是或需要作為當事方的每一份附屬文件，以及完成擬進行的交易，(A)已由公司董事會根據本公司的組織文件、DGCL、任何其他適用法律或本公司或其任何股東作為當事方或對其或其證券具有約束力的任何合同， 經公司董事會正式和有效授權，以及(B)除所要求的公司股東批准外，本公司不需要任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成在此及據此擬進行的交易。本協議 一直是本協議的一方，本公司作為或被要求為一方的每一份附屬文件在交付時應由公司及時有效地 簽署和交付，並假設本協議和本協議及其其他各方的任何此類附屬文件得到適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成公司的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據公司的條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。本公司董事會於正式召開及舉行的會議上正式通過決議，(I)決定本協議及合併事項及本協議擬進行的其他交易對本公司、其附屬公司及其 股東是明智、公平及符合其最佳利益的，(Ii)根據DGCL批准本協議及合併事項及本協議擬進行的其他交易，(Iii)指示將本協議提交本公司股東採納，及(Iv)決議建議本公司股東採納本協議。
4.3. 大寫.
(A) 本公司獲授權發行(I)100,000,000股公司普通股，其中並無已發行及已發行股份；(Ii)20,000,000股A系列公司優先股，其中1,931,287股已發行及已發行(其中1,931,287股將轉換為416,559股公司普通股，作為優先股轉換的一部分)；(3)20,000,000股B系列公司優先股，其中11,068,364股已發行及已發行(作為優先股轉換的一部分，將轉換為2,387,335股公司普通股)、 及20,000,000股非指定公司優先股沒有一個是已發行和未償還的。除上述事項外，並無任何其他系列或類別的公司股份，或任何其他人士有權持有公司股份的其他認股權證、期權或權利。在實施本協議預期的交易之前，公司的所有已發行和已發行的公司股票及其他股權 列於附表4.3(A)，連同其實益擁有人及記錄擁有人，所有股份及其他股權擁有，除根據公司章程規定的留置權外，不受任何留置權影響。本公司所有已發行的 股份及其他股權已獲正式授權、已繳足股款及無須評估，且並無違反DGCL任何條文、任何其他適用法律、本公司的組織文件或本公司作為一方或其證券受其約束的任何合約所規定的任何購買選擇權、優先購買權或首次要約、優先購買權、認購權或任何類似權利。本公司在其庫房內並無持有本公司股份或其他股權。本公司發行的流通股或其他股權均未違反任何適用的證券法。
| 16 |
(B) 上所列的除外附表4.3(B)，不存在公司可轉換票據或其他可轉換證券，或任何優先考慮 權利或優先購買或優先報價的權利，也不存在公司或據公司所知，其任何股東是與公司任何股權證券相關的一方或約束的任何合同、承諾、安排或限制，無論是否尚未發行。不存在與公司相關的未償或授權的股權增值、幽靈股權或類似權利。除非 附表4.3(B)，並無表決權信託、委託書、股東協議或任何其他與本公司股權投票有關的協議或諒解。除本公司的組織文件中另有規定外，本公司並無尚未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或證券，本公司亦未向任何人士授予任何有關本公司股權證券的登記權。本公司所有證券的授予、發售、出售和發行均遵守所有適用的證券法。除下列規定外附表4.3(B)由於完成本協議擬進行的交易，本公司概無股權可供發行，而與本公司的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利亦不會因本協議擬完成交易而加速或觸發(不論是關於歸屬、可行使性、可兑換或其他方面) 。
(C) 除本公司財務報告披露外，自成立以來，本公司並無就其股權申報或派發任何分派或股息 ，亦未回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，且本公司董事會並無批准上述任何事項。
4.4. 沒有子公司。本公司並無於任何其他人士擁有或擁有任何股份、股本或債務證券或其他所有權權益 ，亦無責任向任何其他人士作出任何投資或出資。本公司並非收購任何人士的任何股份、證券或其他所有權權益，或可轉換或可交換為任何人士的股本或任何所有權權益的任何其他證券的任何合約的 訂約方。
4.5. 政府審批。除非另有説明，附表4.5就本公司簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成本協議或本協議所擬進行的交易而言，除(A)本協議明確規定或(B)根據反壟斷法提交的文件外，本公司不需要獲得或與任何政府當局 取得或作出與本協議或任何附屬文件的簽署、交付或履行相關的同意。
4.6. 不違反規定。除非另有説明，附表4.6，公司簽署和交付本協議，以及任何公司作為或必須參與或以其他方式約束的每一份附屬文件，以及 任何公司完成本協議擬進行的交易，並遵守本協議及其任何條款的任何規定，將不會(A)與公司組織文件的任何規定衝突或違反，(B)須 獲得下列政府當局的同意第4.5條本協議所指的等待期已滿，且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於本公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行本公司任何財產或資產項下所要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在本公司的任何財產或資產上產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約的權利， 行使任何補救措施，要求退款，退款，處罰或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、 終止或修改任何公司材料合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、福利、義務或其他條款。
| 17 |
4.7. 財務報表.
(A) 如本文所用，術語“公司財務指(1)本公司經審計的財務報表(包括任何與此有關的附註)，包括本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及當時截止的財政年度的相關經審計損益表、股東權益變動表和現金流量表(經審計的公司財務報表)，(Ii)本公司編制未經審計的財務報表，包括截至2023年11月30日的本公司資產負債表(中期資產負債表日期“)及相關的綜合損益表、股東權益變動及11個月(11個月)期間的現金流量表，然後 終止。已向買方提供真實、正確的公司財務報表副本。公司財務報表(I)準確反映公司截至所述時間和期間的賬簿和記錄，(Ii)根據公認會計準則編制， 在所涉期間內和期間內一致適用(但未經審計的報表不包括腳註披露和公認會計準則所需的其他列報項目，不包括金額不大的年終調整)，(Iii)遵守證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下所有適用的會計要求，及(Iv)在各重大方面公平地列載本公司於有關日期的綜合財務狀況，以及本公司於根據公認會計原則所示期間的綜合經營業績及現金流量。本公司從未 遵守《交易法》第13(A)和15(D)條的報告要求。
(B) 本公司保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，提供合理保證，以根據公認會計原則完成以下工作：(I)本公司不保存任何賬外賬户，並且本公司的資產僅根據本公司的管理指令使用， (Ii)交易在管理層授權下執行，(Iii)交易被記錄為必要，以允許編制本公司的財務報表，並維持對本公司資產的問責，(Iv)只有在獲得管理層授權的情況下方可接觸本公司的資產，(V)定期將本公司資產的報告與現有資產進行比較並核實實際金額，及(Vi)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及充分的程序，以便按現行及及時的原則收取賬款、票據及其他應收賬款 。本公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的 ，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。本公司 沒有受到或涉及任何涉及管理層或在本公司任何財務報告的內部控制中具有重要角色的其他員工的重大欺詐行為。本公司及其任何代表均未收到任何有關本公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指控、主張或索賠，包括任何有關本公司的任何 從事有問題的會計或審計行為的重大書面投訴、指稱、主張或索賠。
(C) 除下列債務外，本公司並無任何其他債務附表4.7(C)，該附表列出了與該債務有關的金額(包括本金和任何應計但未付的利息或其他債務)和到期日。 除附表4.7(C)本公司任何人士的債務並不對(I)任何該等債務的提前還款 、(Ii)本公司任何人士產生債務或(Iii)本公司任何人士就其各自物業或資產授予任何留置權的能力構成任何限制。
(D) 除附表4.7(D)，公司不承擔任何負債或義務(無論是否需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映)，包括任何表外義務，本公司及其附屬公司的綜合資產負債表已按公認會計原則於中期資產負債表日期充分反映、準備或撥備，或(Ii)並非重大事項，且於正常業務過程中於中期資產負債表日期後產生，且符合過往慣例(違反任何合約或違反任何法律的責任除外)，則屬例外。
| 18 |
(E) 由本公司或代表本公司向買方或其代表提交的有關本公司的所有財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設編制。
(F) 本公司的所有帳目、票據及其他應收款，不論是否應計，亦不論是否開出帳單(“應收賬款 “）源於正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務，並代表 因其業務對公司產生的有效義務。債務人對超出公司財務保留的任何金額的任何追索權、抗辯權、 扣除權、退貨權、反訴權、抵消權或抵消權。據公司所知，所有應收賬款均可根據其條款全額收回 ，金額不少於公司賬簿上的總金額（扣除準備金）。
4.8. 未作某些更改。除下列規定外附表4.8自2022年12月31日以來，本公司(A)按照以往慣例只在正常業務過程中開展業務，及(B)未受重大不利影響。
4.9. 遵守法律，包括隱私法；隱私政策和某些合同.
(A) 除附表4.9（a）:
(I) 本公司或據本公司所知，本公司允許其訪問個人數據或受保護的健康信息的任何高管、董事、經理或員工均未實質性違反任何適用的隱私法；
(Ii) 除個別或整體而言不會對本公司整體造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司並未經歷任何重大損失、損害或未經授權訪問、使用、披露或修改，或 違反由本公司或代表本公司維護的個人資料或受保護健康資料的安全；
(Iii) 除個別或整體而言不會對公司整體造成重大不利影響外，據公司所知，(I)任何人士，包括任何政府當局，均未就公司違反任何隱私法提出任何書面申索或展開任何訴訟，及(Ii)公司未獲任何刑事、民事或 行政違反任何隱私法的書面通知，在任何情況下，包括任何與任何損失、損害或未經授權獲取、使用、披露或披露有關的索賠或訴訟，或違反由公司或代表公司維護的個人數據或受保護的健康信息 (包括公司的任何代理、分包商或供應商)；和
(Iv) 除個別或整體而言不會對本公司整體造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司就任何受保護的健康資料或個人資料進行的所有活動，根據有關或涉及個人資料或受保護的健康資料的合約，均獲準許 。
4.10. 公司許可證。本公司(及其員工在法律上必須獲得政府當局的許可才能履行其受僱於本公司任何一家公司的職責)，持有一切必要的許可，以合法地開展其目前開展和目前預期開展的所有實質性業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為公司許可證“)。公司已向買方提供所有公司許可證的真實、正確和完整的副本，所有公司許可證都列在上面附表4.10。所有公司許可證均已完全生效，本公司的任何許可證均未被暫停或取消，據本公司所知，也未受到任何威脅。本公司沒有在任何實質性方面違反任何公司許可證的條款，並且公司沒有收到任何關於撤銷或修改任何公司許可證的行動的書面或口頭通知。
| 19 |
4.11. 訴訟。(A)目前沒有任何待決或據本公司所知受到威脅的任何性質的行動，也沒有 採取任何行動的合理依據(據本公司所知，在過去五(5)年內沒有提起或受到威脅 )；或(B)目前懸而未決或懸而未決的命令，或過去五(Br)(5)年內由政府當局作出的(A)或(B)由本公司、其現任或前任董事、高級職員或股權持有人提出或針對其作出的命令 (條件是涉及本公司董事、高級職員或股權持有人的任何訴訟必須與本公司的業務、股權證券或資產有關)、其業務、股權證券或資產。在過去五(5)年中，本公司的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪，也未在政府當局進行調查後評估任何行政罰款。
4.12. 材料合同.
(a) 附表4.12(A)公司已向買方提供真實、正確和完整的清單(包括口頭合同的書面摘要)、真實、正確和完整的每份合同(公司福利計劃除外)的副本(除公司福利計劃外)，公司作為一方或公司的任何財產或資產受到約束或影響的每份合同(每份合同要求 闡明附表4.12(A), a “公司材料合同“)該條：
(I) 包含限制本公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域進行競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户 非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或獲得任何其他人的權益；
(Ii) 涉及任何合資企業、戰略合夥企業、利潤分享、合夥企業、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排。
(Iii) 涉及與向 公司供應產品、為公司購買產品、為公司或向公司提供服務有關的任何協議，在每個情況下，這些協議對公司的整體業務和運營都是至關重要的；
(Iv) 涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數(不論有形或無形，包括貨幣、利率、外幣及指數)為基礎，在櫃枱或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所。
(V) 證明公司未償還本金金額超過25,000美元的債務(無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)；
(Vi) 涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過25,000美元的資產(按以往慣例在正常業務過程中除外)或本公司或其他任何人士的股份或其他股權；
(Vii) 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他 實體或其業務或重大資產，或出售公司、其業務或重大資產；
(Viii) 根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求公司根據此類合同或每年至少25,000美元或總計100,000美元的合同支付或收取總額 ；
(Ix) 與任何頂級客户或頂級供應商合作；
| 20 |
(X) 本公司有義務在本合同生效之日起為第三方提供超過25,000美元的持續賠償或義務擔保；
(Xi) 是公司與公司任何董事、高級管理人員或員工之間的協議(但與員工在正常業務過程中按照以往慣例訂立的隨意聘用安排除外)，包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議 ；
(Xii) 公司有義務作出超過25,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；
(Xiii) 涉及在本協議日期前三(3)年內達成的重大和解協議，或根據該協議，本公司的任何一方 有未履行的義務(習慣保密義務除外)；
(Xiv) 向另一人(本公司任何人或任何經理、董事或本公司任何高管除外)提供授權書；
(Xv) 與本公司任何人開發、擁有、許可或使用任何知識產權有關，但現成軟件除外；
(Xvi) 根據適用的美國證券交易委員會要求須與註冊説明書一起提交的，或本公司根據證券 法案項下的S-K法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項要求本公司作為S-1表格的證物提交的 本公司是註冊人；或
(Xvii) 在其他方面對本公司具有重大意義，並未在上文第(I)至(Xvi)條中描述。
(B) ，但在附表4.12(B)，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同在各方面對公司和據公司所知的每一方都是有效的，具有約束力和可執行性； 並且完全有效和有效(除非強制執行受到可執行性例外的限制)；(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性。(Iii)公司沒有在任何重大方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移 或發出通知或兩者都會構成公司在該公司材料合同項下的重大違約或違約，或允許合同另一方終止或加速的事件；(Iv)據公司所知，該公司材料合同的其他任何一方 沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出而構成該另一方的此類實質性違約或違約，或根據該公司材料合同允許公司任何一方終止或加速的事件。(V)本公司並無收到任何該等本公司重要合約任何訂約方的書面或據本公司所知的口頭通知，該意向規定訂立任何該等本公司重要合約的任何一方有終止該等本公司重要合約或修訂其條款的持續責任，但在正常業務過程中不會對本公司任何重大方面造成不利影響的修改除外；及(Vi)本公司並無放棄任何該等本公司重要合約項下的任何權利。
4.13. 知識產權.
(a) 附表4.13(A)(I)闡明：(I)公司擁有或許可或以其他方式使用或持有以供使用的所有美國和外國註冊專利、商標、版權和互聯網資產及應用程序，或公司是申請人或受讓人(“公司 註冊IP“)，如適用，並在本公司可獲得的範圍內指明：(A)物品的性質，包括所有權；(B)物品的所有者；(C)物品在哪些司法管轄區發行或登記，或已在哪些司法管轄區提出發行或登記申請；(D)發行、登記或申請編號及日期；及(Ii)本公司擁有或聲稱擁有的所有重大未登記知識產權。附表4.13(A)(Ii)闡述 所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證) (軟件以合理的條款向公眾公開銷售，許可、維護、支持和其他費用不超過每年20,000美元(合計)，但軟件的“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議及其他協議除外)現成軟件“)，雖然該等許可是”公司知識產權許可“，但公司是被許可人或被授權使用或實踐任何知識產權，並描述(A)被許可、再許可或使用的適用知識產權，以及(B)公司應支付的任何使用費、許可費或其他補償(如果有)。公司擁有所有留置權(允許留置權除外)，擁有有效且可強制執行的權利，並擁有不受限制地使用、出售、許可、轉讓或轉讓目前由公司使用、許可或持有、且以前由公司使用或許可的所有知識產權，但作為公司知識產權許可標的的知識產權除外。任何一項由未決專利申請組成的公司註冊知識產權都不能識別所有相關發明人，對於公司註冊的每一項專利和專利申請，公司都從每一位發明人那裏獲得了有效的發明轉讓。除下列規定外附表4.13(A)(Iii)， 公司註冊的所有知識產權歸公司獨有，沒有義務就該公司註冊的知識產權向任何第三方支付版税、許可費或其他費用或其他 賬户，並且該公司記錄了所有公司註冊的知識產權的轉讓 。
| 21 |
(B) 公司擁有有效且可強制執行的許可，可以使用公司知識產權許可證中適用於公司的所有知識產權 。公司知識產權許可證包括按照目前進行的方式運營公司所需的所有許可證、再許可和其他協議或許可。本公司已履行本公司知識產權許可中規定的所有義務，已支付迄今所需的所有款項，且本公司並無，據本公司所知，本公司並無、亦無任何其他一方違反或違反本協議項下的規定 ，亦未發生任何在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。公司繼續 使用作為公司知識產權許可證標的的知識產權，其使用方式與當前使用的方式相同，不受公司任何適用許可證的限制。本公司擁有或獨家獲得許可的所有版權、專利、商標和互聯網資產的註冊均為有效、有效和良好的，已支付所有所需費用和維護費，沒有未決的訴訟，所有版權、專利和商標的註冊申請都在等待中，並且 處於良好狀態，所有這些都沒有任何挑戰。本公司不是要求本公司將其根據該合同開發的任何知識產權的所有權利轉讓給 任何人的任何合同的一方。
(c) 附表4.13(C)列出了任何公司作為 許可人的所有許可、子許可和其他協議或許可（每一個，“出站IP許可證“)，並針對每個此類出站IP許可證，説明(I)獲得許可的適用知識產權，(Ii)該出站IP許可證項下的被許可人，以及(Iii)應付本公司的任何使用費、許可費或其他補償 。本公司已履行出站知識產權許可證中規定的所有義務，據本公司所知，本公司並無違反或違反本協議項下的任何其他義務，亦未發生任何事件，以致在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成違約。
(D) 據本公司所知，並無任何針對本公司的訴訟待決或受到威脅，以挑戰本公司目前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何知識產權的有效性、可執行性、 所有權、或使用、出售、許可或再許可的權利，或以其他方式與該等知識產權有關的權利，而據本公司所知，任何該等行動並無任何合理依據。本公司 未收到任何書面或據本公司所知的口頭通知或索賠，聲稱或暗示由於本公司的任何業務活動，任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用他人知識產權的行為正在或可能正在發生，或者 已經或可能已經發生，而本公司也不知道 是否有合理的依據。本公司未受任何命令或其其他約束：(I)限制本公司使用、轉讓、許可或強制執行本公司擁有的任何知識產權的權利，(Ii)限制本公司的業務行為 以容納第三人的知識產權，或(Iii)除外發知識產權許可證外，授予任何第三人關於本公司任何知識產權的任何權利。本公司目前並無侵犯任何其他人士的知識產權，過去亦未在與本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的任何 重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何知識產權，或據本公司所知，與本公司各自業務的經營有關的任何其他方面的侵犯、挪用或侵犯。據本公司所知，本公司目前或過去五(5)年內沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司任何人擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權 (“公司IP“)在任何物質方面。
| 22 |
(E) 除附表4.13(E)、本公司任何公司的所有高級職員、董事、僱員和獨立承包商 (及其各自的關聯公司)已將該等人士為本公司提供的服務所產生的所有知識產權轉讓給本公司，公司註冊知識產權的所有此類轉讓均已記錄在案。除非按照附表 4.13(E)，本公司任何現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商均未聲稱擁有本公司任何知識產權的任何所有權權益。據本公司所知，本公司沒有違反與保護本公司知識產權有關的政策或做法，也沒有違反與本公司任何人擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。本公司已向買方提供員工和獨立承包商將其知識產權轉讓給本公司的小節中提及的所有書面合同的真實、完整的副本。據本公司所知，本公司任何僱員均無責任根據任何合約或受任何命令規限， 會對該僱員竭盡所能促進本公司利益的使用造成重大幹擾，或會與本公司目前進行或預期進行的任何業務產生重大沖突。公司已採取 合理的安全措施，以保護材料公司知識產權的保密性、保密性和價值。
(F)據本公司所知，並無任何人士在未經授權下獲取本公司所擁有的第三方資料及數據(包括個人可識別信息)，亦未對該等資料或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大損害，本公司亦未收到任何有關不當使用或披露或違反該等資料或數據的書面或口頭投訴。本公司已 在所有實質性方面遵守與隱私、個人數據保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律和合同要求，以及本公司自己的隱私政策和指南。根據適用法律，公司業務的運營沒有、也沒有侵犯任何第三方的隱私權或公開權，也沒有構成不正當競爭或貿易行為。
(G) 除附表4.13(G)本協議預期的任何交易的完成不會導致 因(I)規定許可或以其他方式使用公司擁有的知識產權的任何合同，或(Ii)任何公司知識產權許可的實質性違約、重大修改、取消、終止、暫停或加速與 有關的任何付款或源代碼的發佈。交易完成後，公司將被允許通過其子公司直接或間接行使公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有權利，行使範圍與公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下 能夠行使的權利相同，而無需支付任何額外的金額 或在沒有此類交易的情況下公司需要支付的持續費用、使用費或付款以外的對價。
(h) 附表4.13（h）包含本公司業務中使用的所有社交媒體帳户的正確、最新和完整的列表。 本公司遵守所有使用條款、服務條款和其他合同以及與其使用任何社交媒體平臺、站點或服務相關的所有相關政策和指南(統稱為，平臺協議“)。對於公司違反或以其他方式違反任何平臺協議； 或(B)誹謗、侵犯任何人的公開權或與其使用社交媒體有關的任何其他違法行為，沒有任何訴訟，無論是已解決的、待決的還是受到威脅的。
(I) 本公司所有資訊科技系統均運作良好，足以應付本公司目前及擬進行的業務運作。在過去五(5)年中，未發生任何故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括 已導致或可能導致公司任何業務中斷或損壞的任何網絡攻擊或公司IT系統的其他損害。公司已採取所有 商業上合理的措施來保障公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括 實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排。
4.14. 税項及報税表.
(A) 本公司已經或將及時提交或安排及時提交其需要提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單(考慮所有可用的延期)，其納税申報單在所有材料 方面真實、準確、正確和完整，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的税款，但已在公司財務中建立充足準備金的税項除外。本公司已遵守 所有與税收相關的適用法律。
| 23 |
(B) 在本公司未提交納税申報單的司法管轄區內，目前並無任何訴訟待決，或據本公司所知，該司法管轄區的政府當局並無威脅對本公司的任何公司採取任何行動。
(C) 本公司未經任何税務機關審核，亦未獲任何税務機關書面通知，或據本公司所知，任何税務機關已口頭通知本公司擬進行或即將進行任何此類審核。本公司並無就任何税項向本公司提出任何申索、評估、審計、審查、調查或其他待決行動，而本公司亦未獲書面通知任何擬向本公司提出的税務索償或評税(但在每宗個案中，本公司財務已為其設立足夠準備金的索償或評税除外)。
(D) 除准予留置權外，本公司任何資產的任何税項均無留置權。
(E) 本公司已收取或預扣其目前需要徵收或預扣的所有税款，並已將所有此類税款 支付給適當的政府當局或在適當的賬户中預留，以備將來到期時支付。
(F) 本公司沒有任何尚未解決的豁免或延長任何適用訴訟時效以評估任何數額的税款。本公司並無任何未解決的申請，要求延長提交任何報税表或在任何報税表上顯示應繳税款的時間。
(G) 本公司並無對會計方法作出任何更改(法律變更規定除外)，亦未收到任何税務機關的裁決，或與任何税務機關簽訂協議，而該等税務機關理應預期在交易結束後會對本公司的税項產生重大影響。
(H) 本公司未參與、或出售、分銷或以其他方式推廣美國財政部法規第1.6011-4節所定義的任何“可報告交易”。
(I) 本公司對未在本公司財務中充分反映的另一人的税項不承擔責任或潛在責任 (I)根據任何適用税法，(Ii)作為受讓人或繼承人，或(Iii)通過合同、彌償或其他方式(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分享税款的商業協議)。本公司不是任何税務賠償協議、税務分攤協議或税務分配協議或類似協議、 安排或慣例(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分攤税款的商業協議)的一方或受其約束的任何税務協議(包括預定價協議、結算協議或與任何政府當局的税務有關的其他協議)，而該等協議或安排或慣例將在截止日期 日之後的任何期間對本公司的任何公司具有約束力。
(J) 本公司並無就任何税務向任何政府當局提出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議，亦無任何該等要求尚未解決，或不受任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、成交協議或其約束。
(K) 本公司：(I)在證券分銷(向非本公司為共同母公司的綜合集團成員的任何個人或實體)中，並未構成“分銷法團”或“受控法團”(在守則第355(A)(1)(A)條所指的範圍內)，《守則》第355條規定的免税待遇：(A)在截至本協議之日止的兩年期間內，或(B)在本協議預期進行的交易中，構成《計劃》或《一系列相關交易》(《守則》第355(E)條所指的)的一部分的分銷；或(Ii)不是也從來不是(A)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)出於任何税務目的而成為任何合併、合併、單一或附屬公司集團的成員，而本公司現在或過去是或曾經是該集團的共同母公司。
| 24 |
(L) 本公司並不知悉任何可合理預期會阻止該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的事實或情況。
4.15. 不動產. 附表4.15包含一份完整而準確的清單，列明公司目前為經營公司業務而出租或轉租或以其他方式使用或佔用的所有場所，以及所有現有租約、租賃擔保、協議和相關文件，包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為 公司不動產租賃“)，以及每家公司不動產租賃項下的當前年租金和租期。本公司已向買方提供每份公司不動產租賃的真實而完整的副本，如屬任何口頭公司不動產租賃，則須提供該等公司不動產租賃主要條款的書面摘要。公司不動產 物業租賃是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行，並且完全有效。據本公司所知，並無發生會構成本公司或任何其他各方根據本公司任何不動產租約違約的事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者同時發生或發生)，且本公司並無收到任何該等條件的通知。本公司並無、亦從未擁有任何不動產或任何不動產權益(本公司不動產租賃的租賃權益除外)。該公司不擁有任何不動產。
4.16. 個人財產。任何公司目前擁有、使用或租賃的賬面價值或公平市場價值超過10,000美元(10,000美元)的每一項個人財產均列於附表4.16，以及（在適用範圍內） 租賃協議、租賃擔保、擔保協議和其他相關協議的列表，包括所有修訂、終止 和修改或豁免（“公司個人物業租約“)。除非按照附表 4.16，所有該等個人財產均處於良好的運作狀況及維修狀況(除與該等物品的使用年限一致外的合理損耗)，並適合其在本公司業務中的預期用途。本公司目前或目前擬開展的業務的運營不依賴於使用本公司任何人以外的其他人的個人財產的權利，但由本公司任何人擁有、租賃或許可或以其他方式與本公司任何人簽訂合同的個人財產除外。本公司已向買方提供每份本公司個人財產租賃的真實而完整的副本， 如果是任何口頭公司個人財產租賃，則提供該等公司個人財產租賃的書面條款摘要。本公司個人財產租約根據其條款有效、具約束力及可強制執行，並具有十足效力及 效力。據本公司所知，並無發生會構成本公司或任何其他各方根據本公司任何個人物業租約違約的事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或發生 或任何其他事件)，本公司亦未收到有關任何該等條件的通知。
4.17. 資產的所有權和充分性。本公司對其所有資產擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，除(A)允許留置權、(B)出租人在租賃權益項下的權利、(C)截至中期資產負債表日在資產負債表上明確確定的留置權(包括在公司財務報表中)和(D)列於附表4.17。本公司的資產(包括知識產權和合同權利)構成了本公司目前經營業務所使用的所有資產、權利和財產。
4.18. 員工事務.
(A) 除附表4.18(A)，公司不是與勞工組織或公司員工羣體的其他代表的任何集體談判協議或其他合同的一方，並且公司不知道任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動 或程序。本公司未發生或據本公司所知，對本公司的任何此類員工、顧問、獨立承包商、高級管理人員或經理進行任何罷工、減速、糾察、停工或其他類似集體勞動活動，或受到威脅。附表4.18(A)闡述所有懸而未決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)(如果有)，這些爭議是懸而未決的，或者據本公司所知，在本公司任何人與作為本公司獨立承包商提供服務的個人之間受到威脅的 人 。本公司現任高級職員並無向本公司發出書面或據本公司所知的口頭通知，表示其計劃休假或終止受僱於本公司。
| 25 |
(B) ，但附表4.18(B)，公司(I)在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、性騷擾、殘疾、勞動關係、員工和獨立承包商的分類和支付、工作時間、工資和加班工資、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工排班、職業安全和健康、家庭和醫療假以及員工解僱有關的其他法律。就業法律 “)，且未收到書面或口頭通知(據本公司所知，存在針對本公司的任何涉及不公平勞工行為的未決行動)，(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資(包括任何延期的 工資)或因未能支付逾期工資而支付任何實質性罰款負責，及(Iii)不負責就失業補償福利、社會保障或員工的其他福利或義務向任何政府 當局支付任何實質性款項，個人 獨立承包商或個人顧問(在正常業務過程中支付的常規付款除外，並與過去的做法一致)。據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人、任何聲稱是現任或前任僱員的人， 或任何政府當局， 或任何政府當局，均不會對本公司任何人提起任何與僱傭法律有關的訴訟，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，或非法終止僱傭關係，或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性或侵權行為。
(c) 附表4.18(C)茲列出一份完整、準確的截止日期前五(Br)天的公司全體員工名單，其中包括截至該日期的每一位員工的姓名、職稱或描述、僱用單位、主要工作地點和基本工資或工資率，以及(Ii)在截至2022年12月31日的財政年度內支付的除工資 以外的任何獎金、佣金或其他現金報酬。除下列規定外附表4.18(C)，(A)沒有任何僱員是與本公司訂立的 書面僱傭合約的一方，而每個僱員都是“隨意”受僱的，及(B)據本公司所知，本公司已向所有本公司僱員全數支付應付本公司僱員的所有工資、薪金、佣金、花紅及其他補償，包括 加班費，而本公司並無根據任何書面或據本公司所知的口頭合約的條款，就向任何該等僱員支付遣散費而承擔任何逾期責任或責任(不論是否或有)。除以下文件中規定的情況外附表4.18(C)、本公司員工已簽訂本公司標準格式的員工保密協議、 發明和限制性契諾協議(無論是根據單獨的協議還是作為該員工的整體僱傭協議的一部分)，該協議的副本已由本公司提供給買方。
(d) 附表4.18(D)載有在過去十二(Br)(12)個月內或有權在未來十二(12)個月內從本公司收取或有權收取超過25,000美元現金補償的本公司現時聘用的所有獨立訂約人的名單，以及該等人士的職位、聘用該等人士的實體、留任日期及酬金比率。除下列情況外：附表4.18(D)，所有這些獨立承包商都是與本公司任何一家公司簽訂書面合同的一方。除下列情況外附表4.18(D)，每個此類獨立承包商都與本公司簽訂了關於保密、競業禁止以及發明和版權轉讓的慣例契約，該契約的副本已由本公司提供給買方。就適用法律而言，目前或最近三(3)年內受聘於本公司的所有獨立承包商均為真正的獨立承包商，而不是本公司的僱員。公司可以在不到三十(30)天的通知時間內終止每個獨立承包人，公司沒有任何義務支付遣散費、解約費或類似的義務。
4.19. 福利計劃.
(A) 於附表4.19是截至本合同日期公司的每個材料公司福利計劃的真實和完整的清單。
(B) 除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響外，每個公司福利計劃 在所有重大方面均符合其條款及所有適用法律，包括ERISA及 守則。準則(I)第401(A)節所指的“合格”的每個公司福利計劃 在其通過至本協議日期期間收到了有利的決定函(或基於已收到好評的原型或批量提交計劃)，且據本公司所知，不存在任何 可能合理地對該等公司福利計劃的合格狀態產生不利影響的事實。
| 26 |
(C) 對於涵蓋本公司任何現任或前任高級管理人員、董事、顧問或員工(或其受益人)的每個實質性公司福利計劃，公司已向買方提供以下內容的準確而完整的副本(如果適用)：(I)公司福利計劃和相關信託協議或年金合同(包括其任何修訂、修改或補充)的文本；(Ii) 最新的概要計劃説明及其實質性修改；(Iii)最新的表格5500(如果適用)和年度報告，包括其所有時間表；(4)最新的非歧視測試報告；(5)從美國國税局收到的最新確定函(如果有)；(6)最近的精算估值；(7)過去三(3) 年與任何政府當局的所有重要通信(不包括例行提交的報告)。
(D) 除個別或整體不會對本公司整體造成重大不利影響外，就以下各項而言， 每項公司福利計劃：(I)未有任何行動懸而未決，或據本公司所知，並無受到威脅(例行利益申索除外)； (Ii)並無發生《僱員權益法》第406節或《守則》第4975節所界定的被禁止交易，但根據法定或行政豁免而進行的交易除外；及(Iii)截至截止日期應繳的所有重大供款及保費已按ERISA規定於所有重大方面作出，或已在本公司財務的所有重大方面悉數累算。
(E) 任何公司福利計劃均不是“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定)或“多僱主計劃” (如守則第413(C)節所述)，或受ERISA第四章或守則第412節的約束，且本公司 並無根據ERISA第四章承擔任何責任或以其他方式承擔任何或有或有責任。
(F) 除附表4.19(F)就任何僱員而言，根據任何公司福利計劃，並無任何安排會導致支付因守則第280G條的實施而不能由本公司扣除的任何款項，亦不存在因向該等人士付款而被要求本公司“支付”或以其他方式補償任何人士的 安排。
(G) 除附表4.19(G)除本協議及附屬文件所預期的交易完成外，本協議及附屬文件並不會：(I)使本公司任何僱員有權獲得遣散費、失業補償或其他福利或補償；或(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加應付或與本公司任何僱員有關的任何補償金額。
(H) 除守則第4980B條或類似的州法律規定的範圍外，本公司不向任何前僱員或退休僱員提供健康或福利福利，或在該僱員退休或以其他方式終止僱傭或服務後，本公司有責任向任何在職僱員提供該等福利。
4.20. 環境問題。除非按照附表4.20:
(A) 本公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律，包括獲得、維護 良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法所要求的所有業務和運營許可證 (“環境許可證“)，本公司並無採取任何行動，或據本公司所知，威脅撤銷、修改或終止任何該等環境許可證，而據本公司所知，目前並不存在任何事實、情況或條件會對該等持續遵守環境法律及環境許可證造成不利影響，或需要資本支出 以達到或維持該等持續遵守環境法律及環境許可證。
(B) 本公司不是與任何政府當局或其他人員就任何 (I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而簽訂的任何懸而未決的訂單或合同的標的。公司未根據合同或法律實施承擔任何環境法項下的任何責任或義務。
| 27 |
(C) 並無對本公司或本公司的任何資產採取行動或待決行動，或據本公司所知，對本公司或本公司的任何資產採取任何行動或發出威脅 聲稱本公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或根據任何環境法可能負有任何重大責任。
(D) 本公司沒有製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何有害物質，或擁有或運營任何財產或設施，其方式已導致或將合理預期產生適用環境法下的任何重大責任或義務。本公司不存在任何事實、情況或條件，或本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產，或本公司安排處置或處理危險材料的任何財產，而這些財產可能會導致本公司承擔 任何重大環境責任。
(E) 並無對本公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行調查，或據本公司所知，本公司先前擁有、營運或租賃的物業尚未完成，或據本公司所知， 可能導致根據任何環境法或環境責任徵收任何留置權。
(F)據本公司所知，本公司的任何物業並無任何(I)地下儲罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備。
(G) 本公司已向買方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和對本公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業進行的調查結果 。
4.21. 與關聯人的交易。除下列規定外附表4.21，本公司或其任何關聯公司， 或任何高級管理人員，董事，或本公司或其任何關聯公司的經理、員工、受託人或受益人，或前述任何人的直系親屬(無論是直接或間接通過該人的關聯公司)(每個前述，a相關人士“)目前或在過去三(Br)(3)年中，一直是與本公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)規定(作為本公司的高級管理人員、董事或僱員以外的人)提供服務，(B)規定租賃不動產或非不動產或知識產權許可證，(C)授予或接受對本公司任何資產的任何權利或權益，或(D)以其他方式要求向(作為董事的服務或開支除外)付款，任何關連人士或任何關連人士作為擁有人、高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人擁有 權益，或任何關連人士擁有任何直接或間接權益 (不包括占上市公司尚未行使投票權或經濟權益不超過2%(2%)的證券的所有權)。除下列規定外附表4.21，本公司並無與任何關連人士訂立任何尚未履行的合約或其他 安排或承諾，亦無關連人士擁有任何用於本公司業務的不動產或個人財產或權利、有形 或無形(包括知識產權)。本公司的資產不包括 任何應收相關人士的債務或其他債務，本公司的負債不包括任何應付或其他債務或對任何相關人士的承諾。
4.22. 保險.
(a) 附表4.22(A)列出本公司持有的與本公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年保費和保單類型)，其副本已提供給買方。所有該等保單項下到期及應付的所有保費均已及時支付，而本公司在其他方面亦實質上遵守該等保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、有效的、具有約束力的、可強制執行的，並且具有全部效力和作用，以及(Ii)在交易結束後將繼續具有法律效力、有效、具有約束力、可強制執行和完全有效的 和相同條款的效力。據本公司所知，本公司的保單並無終止或保費大幅上升的威脅。本公司沒有自我保險或共同保險計劃。 在過去五(5)年中，本公司沒有收到任何保險公司或其代表發出的任何通知，這些通知涉及或涉及 在正常業務條件下的任何不利變化或任何變化、任何拒絕開具保險單或不續簽保險單。
| 28 |
(b) 附表4.22(B)確定任何公司在過去五(5) 年內提出的超過25,000美元的個人保險索賠。本公司已向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和待決情況，但不報告此類索賠不會對本公司造成重大影響的情況除外。據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可以合理地預期(無論有沒有通知或時間流逝)會引起或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。本公司並未就承保人拒絕承保的保單提出任何索賠。
4.23. 書籍和記錄。本公司所有財務賬簿及記錄在各重大方面均完整及準確，並在日常運作中按照過往慣例及適用法律保存。
4.24. 頂級客户和供應商. 附表4.24按收支額列出(A)截至2022年12月31日止十二(12)個月及(B)自2023年1月1日至中期資產負債表日期期間，本公司的十大客户(“頂級客户“)以及本公司十(10)家最大的商品或服務供應商(”頂級供應商“)，以及這種美元交易量的數量。公司與此類供應商和客户的關係 是良好的商業工作關係，(I)在過去十二(12)個月內沒有頂級供應商或頂級客户大幅修改(以負面方式)、取消或以其他方式終止，或(br}據公司所知，打算實質性修改(以負面方式)、取消或以其他方式終止此類人員與公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月內沒有頂級供應商或頂級客户大幅減少或據公司 所知威脅要停止，大幅減少或限制，或打算大幅修改其與任何公司的實質性關係，或打算大幅停止、減少或限制其向任何公司提供的產品或服務，或打算停止、減少或限制其使用或購買任何公司的產品或服務，(Iii)據公司所知，沒有任何頂級供應商或頂級客户打算拒絕 支付任何應付本公司的款項，或尋求對任何本公司進行任何補救，(Iv)本公司在過去 兩(2)年內未與任何大供應商或大客户發生任何重大糾紛，及(V)據本公司所知，本協議及附屬文件所預期的交易的完成不會對本公司與任何大供應商或大客户的關係 造成不利影響。
4.25. 某些商業慣例.
(A) 本公司或其任何代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他當地或外國反腐敗或賄賂法律的任何規定，或(Iii)進行任何其他非法支付。本公司及其任何代表均未直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中協助或阻礙本公司或協助本公司任何人士的客户、供應商、政府僱員或其他人士直接或間接給予或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。
(B) 本公司的業務在任何時候都遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及本公司任何前述事項的行動懸而未決 或據本公司所知受到威脅。
(C) 本公司或其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司任何人行事的任何其他代表目前都不在特別指定國民或其他受OFAC管理的美國製裁的 名單上，本公司在過去五(5)個財政年度沒有直接或 間接使用任何資金，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，與在古巴的任何銷售或業務有關。伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC 制裁的任何其他國家或地區，或用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動。
| 29 |
4.26. 遵守FDA法律
(A) 除附表4.26(A):
(I) 公司，包括其業務的開展，在過去三(3)年中一直遵守所有適用的FDA法律，除非不遵守法律的情況下合理地預期不會對公司整體產生重大不利影響。
(Ii) 本公司持有FDA以及其他外國、聯邦、州和當地監管機構目前合法開展業務所需的所有許可，並在所有實質性方面遵守這些許可，包括但不限於 研究新藥申請(“INDS”);
(Iii) 提交給FDA或其他外國監管機構或與其通信中包含的所有數據、信息和陳述在提交或傳達給FDA或其他外國監管機構(或在隨後的提交或通信中更正或補充)時，在所有重要方面都是準確、真實和無誤導性的，據 公司所知，目前仍是如此；
(Iv) FDA或任何其他適用的政府機構或機構審查委員會沒有終止或暫停任何公司的臨牀研究或臨牀試驗，FDA或任何其他適用的政府機構也沒有開始或威脅要啟動任何擬議的或正在進行的臨牀研究或臨牀試驗的臨牀暫停令，或以其他方式終止、延遲、暫停或實質性限制；
(V) 在過去三(3)年中，公司在所有實質性方面均遵守所有適用的FDA法律，開發、設計、測試、研究、加工、製造、貼標籤、儲存、處理、包裝、進口、出口和分銷公司管道產品和服務。在過去三(3)年中，本公司未收到且據本公司所知，沒有 待處理的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、警告信、無標題函、FDA或任何政府當局關於本公司或本公司管道產品或服務的重大違反FDA法律的信函；以及
(Vi) 本公司或據本公司所知，在過去六(6)年中，本公司及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或員工均未：(I)根據《美國法典》第21篇第335a、335b或335c節的規定或任何其他適用司法管轄區的任何同等條款，被禁止、排除或收到關於除名、排除或其他訴訟的訴訟通知或訴訟威脅；(Ii)向FDA或任何其他政府當局的人員支付或提供任何法律禁止的任何報酬、酬金或其他有價物品；也不(Iii)向FDA或其他政府當局作出重大事實或重大欺詐性陳述的不真實陳述 ，沒有披露要求向FDA或任何其他政府當局披露的重大事實，或在為遵守適用法律而準備或維護的任何記錄和文件中披露，或犯下任何行為，作出任何 陳述，或沒有作出任何陳述，即在本款前述披露時，可合理地 為FDA或任何其他政府當局援引其關於“欺詐”的政策提供依據。對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述 在第56 FED中闡述。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似的政策。
4.27. 《投資公司法》。本公司不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人，在每個 案例中均符合1940年《投資公司法》(經修訂)的含義。
| 30 |
4.28. 發現者和經紀人。除非按照附表4.28，本公司不曾或將不會就任何與本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金承擔任何責任。
4.29. 獨立調查。公司已對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分的訪問買方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。 公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成本協議預期的交易的決定時，它僅依靠自己的調查和協議(包括買方披露時間表的相關部分)中闡明的買方的明示陳述和保證，以及根據本協議交付給 公司的任何證書；及(B)買方或其任何代表均未就買方或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議向本公司交付的任何證書明確規定。
4.30. 提供的信息。公司未明確提供或將提供任何信息以供納入或納入 以供參考：(A)在任何當前的8-K表格報告、其任何證物或向任何政府當局或證券交易所提交的關於本協議或任何附屬文件擬進行的交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在註冊聲明中；或(C)在向買方股東及/或潛在投資者發出的有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在(A)至(C)中確定的文件的任何 修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述其中所述 陳述所需或必要的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。本公司明確提供或將提供的任何信息，以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、閉幕新聞稿和閉幕文件，在提交或分發(視情況而定)時，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述陳述所需的任何重大事實，而不是誤導性陳述。儘管有上述規定，本公司對買方或其關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。
4.31. 披露。公司在本協議(經公司披露時間表修改)或附屬文件中不作任何陳述或保證， (A)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或(B)遺漏或將不陳述與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時所需的任何事實，以使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性。
第五條
契約
5.1. 訪問和信息.
(A) 自本協議之日起至根據 終止本協議的較早者為止的期間第7.1節或者結束語(“過渡期“)，但須受第5.15節，公司應按買方或其代表可能就公司及其各自的業務、資產、負債提出的合理要求，在正常營業時間的合理時間和合理的間隔和通知時間內，向買方及其代表提供並應促使其代表給予買方及其代表合理的訪問所有辦公室和其他設施以及適當員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據以及與公司有關的其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。財務狀況， 前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的 季度資產負債表和損益表，根據適用證券法的要求向 政府當局提交或收到的每一份重要報告、時間表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿 (須徵得該等會計師的同意或任何其他條件，如有))，並使公司的每一名代表在調查中合理配合買方及其代表的調查但前提是，買方 及其代表不得以不合理幹擾公司業務或運營的方式進行任何此類活動，且公司不應被要求提供其合理地確定其不能提供的信息 法律、合同、律師-客户保護或類似特權。買方在根據本協議規定的訪問權限進行的任何調查中未獲得任何信息或知識第5.1節應影響或被視為修改本協議中規定的公司的任何陳述或保證，或以其他方式損害買方在本協議項下可獲得的權利和補救。
| 31 |
(B) 在過渡期內，但須符合第5.15節，買方應按公司或其代表可能就買方、其子公司及其各自的業務、資產提出的合理要求，在正常營業時間內的合理時間，在合理的時間間隔和通知內，向公司及其代表提供對買方或其子公司的所有辦公室和其他設施以及所有財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和 經營數據和其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)的合理 訪問權限，並應促使其代表給予 公司及其代表合理的訪問權限。負債、財務狀況、前景、經營、管理和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表，根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每一份重要報告、時間表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿(受該等會計師要求的同意或任何其他條件的限制))，並促使每一名買方代表合理配合公司及其代表的調查但前提是，公司及其代表應以不會不合理地幹擾買方或其任何子公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。 公司在根據本協議規定的訪問權限進行的任何調查中未獲得任何信息或知識第 節5.1應影響或被視為修改本協議中規定的買方的任何陳述或擔保，或以其他方式損害公司在本協議項下享有的權利和補救措施。
5.2. 公司的業務行為.
(A) 除非買方另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除非本協議或附屬文件明確規定或附表5.2， 本公司應並將促使其子公司：(I)按照過去的慣例，在正常的業務過程中，在所有重要方面開展各自的業務，(Ii)遵守適用於本公司及其各自業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，在所有實質性方面保持各自業務組織的完好無損，保持關鍵員工的服務可用，並保持其各自物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。
(B) 在不限制以下一般性的原則下第5.2(A)條除本協議的條款或下列附屬文件所規定的情況外附表5.2在過渡期內，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司不得並應促使其子公司：
(1) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，但為允許首選轉換而作的任何此類修改除外；
(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或任何權利，以收購或出售其任何股權證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別的證券的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易 (在每種情況下，除根據歸屬、交收或行使截至本協議日期未償還的公司可轉換票據外)；
(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等權益發行任何其他證券 或就其股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論是以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券(在每種情況下，不包括根據截至本協議日期已發行的公司可轉換票據的歸屬、交收或行使)；
| 32 |
(Iv) 招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有)超過25,000美元或總計超過100,000美元，向任何第三方提供貸款或墊款或向任何第三方投資(在正常業務過程中墊付費用除外)，或擔保或背書任何個人超過25,000美元或總計超過250,000美元的任何債務、負債或義務；
(V) (A)大幅增加其員工的工資、薪金或報酬，在任何情況下合計不得超過5% (5%)，(B)向任何員工支付或承諾向任何員工支付任何獎金(無論是現金、財產或證券)，或(C)與任何現任顧問、高級管理人員、經理董事或 員工一起、為或就任何現任顧問、高級管理人員、經理或 員工訂立、制定、 大幅修訂或終止任何公司福利計劃，在(A)-(C)適用法律規定以外的每種情況下，根據任何公司福利計劃的條款，或在符合以往慣例的正常業務過程中；
(Vi)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律或符合公認會計原則的規定，否則；
(Vii) 轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何重大的公司註冊知識產權或其他公司知識產權(不包括公司知識產權在正常業務過程中按照過去的慣例向公司客户發放的非獨家許可)，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密；
(Viii) 終止、放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在正常業務過程以外的任何情況下，按照過去的做法；
(九) 在正常業務過程中沒有按照以往做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；
(X) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；
(Xi) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單對其資產、業務和活動提供保險 ，其承保金額和範圍與目前有效的保險金額和範圍基本相似；
(Xii) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但符合公認會計準則並諮詢本公司外部審計師的範圍除外；
(Xiii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)，但僅涉及支付不超過25,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不對公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認不當)，或以其他方式支付、履行或履行任何 訴訟、債務或義務的除外。除非已在公司財務中預留了該金額；
(Xiv) 關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動；
| 33 |
(Xv) 按照過去的慣例，通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產。
(Xvi) 資本支出超過25,000美元(單獨用於任何項目(或相關項目集)或總計100,000美元)， 準備推出OmLonti產品的支出除外；
(Xvii) 通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；
(Xviii) 自願承擔的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或其他)超過25,000美元 或總計100,000美元，但根據公司材料合同或公司福利計劃的條款除外；
(Xix) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、按揭或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；
(Xx) 就公司股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；
(Xxi) 採取任何可以合理預期的行動，大大推遲或損害與本協議相關的任何政府授權的取得；
(Xxii) 按照以往慣例，加速收取任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務，而不是在正常業務過程中；
(Xxiii) 與任何有關人士訂立、修訂、放棄或終止(根據其條款終止除外)任何交易(補償和福利及墊付費用除外，每宗交易均與過去的慣例一致)。
(Xxiv) 維持本公司與客户、供應商、分銷商和債權人之間的現有關係和商譽，並 採取商業上合理的努力，維持本公司的所有保單或同等的替代保單；或
(Xxv) 授權或同意執行上述任何操作。
5.3. 買方的業務行為.
(A) 除非公司另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除非本協議或附屬文件明確規定或附表5.3， 買方應並應促使其子公司：(I)在符合過去慣例的正常業務過程中，在所有實質性方面開展各自的業務，(Ii)遵守適用於買方及其子公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施，以在所有實質性方面保持其各自業務組織的完整，以保持其各自經理、董事、高級管理人員、僱員和顧問的服務可用，並保護其佔有權，他們各自物質資產的控制和狀況， 都與過去的做法一致。儘管本協議中有任何相反的規定第5.3條，本協議不禁止或限制買方根據買方的組織文件和IPO招股説明書延長其必須完成業務合併的截止日期，且不需要任何其他方的同意。
(B) 在不限制以下一般性的原則下第5.3(A)條並且除本協議的條款或附屬文件(包括任何管道所預期的)或附表5.3，在過渡期內，未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意)，買方不得並應促使其子公司：
| 34 |
(1) 除與歸化和轉換有關的文件外，在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；
(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股本證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股本的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；
(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等股份或其他股權發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；
(Iv) 產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過25,000美元或總計超過100,000美元，向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資，或擔保或背書任何人的任何債務， 任何人的債務或義務(只要第5.3(B)(Iv)條不應阻止買方借入必要的資金 ，以資助其正常運作的行政費用以及與完成合並和本協議預期的其他交易有關的開支和開支(“營運資金貸款“)，在1,000,000美元的過渡期間，最高可達 額外債務總額)；
(V) 訂立或設立任何福利計劃；
(Vi)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何更改，在每種情況下，除非適用法律要求或符合公認會計原則，否則；
(Vii) 修訂、放棄或以其他方式更改信託；
(Viii) 終止、放棄或轉讓任何材料買方材料合同項下的任何權利；
(九) 在正常業務過程中沒有按照以往做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；
(X) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；
(Xi) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單對其資產、業務和活動提供保險 ，其承保金額和範圍與目前有效的保險金額和範圍基本相似；
(Xii) 更改其會計年度、重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例進行任何更改，但在符合GAAP要求的範圍內並在諮詢買方外部審計師後除外；
(Xiii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)；
| 35 |
(Xiv) 通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產 ；
(Xv) 授權、建議、提議或宣佈打算採用完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組(合併除外)的計劃；
(Xvi) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其任何部分的財產、資產或權利；
(Xvii) 就買方證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；
(Xviii) 採取任何可以合理預期的行動，大大推遲或損害與本協定有關的任何政府授權的取得；
(Xix) 在買方的任何財產或資產上設立任何自願留置權；
(Xx) 僱用任何員工、官員、顧問、自由職業者、獨立承包商或分包商，或採用或簽訂任何員工福利或補償計劃、政策、方案、協議、信託或安排；
(Xxi) 除在正常業務過程中外，(A)支付或承諾支付、資助任何新的、訂立或授予任何遣散費， 更改對買方的任何董事、高級職員、僱員、顧問、自由職業者、獨立承包商或分包商的控制權、保留或終止付款，(B)採取任何行動加速向買方的任何董事、高級職員或其他僱員支付或成為應付的任何實質性付款或福利，或任何實質性付款或福利的供資。或(C)採取任何行動，大幅增加董事、買方的任何高級職員、其他僱員、顧問、自由職業者、獨立承包商或分包商的任何薪酬或物質福利；或
(Xxii) 同意或承諾進行、或解決、授權或批准任何實施上述任何行為的行動，或採取任何行動或不採取任何可能導致上述任何行為的行動或不作為。
5.4. 年度和中期財務報表。於中期期間內，本公司應於每個日曆月、每個三個月季度及每個會計年度(或該等財務報表需要列入登記報表的較早日期)結束後三十(30)個歷日內，向買方提交未經審核的綜合財務報表，包括損益表及未經審核的綜合資產負債表、股東權益變動及本公司自中期資產負債表日起至該日曆月末的現金流量綜合報表。季度期間或會計年度及上一會計年度的適用比較期間，每種情況下均附有本公司首席財務官的證書，表明所有該等財務報表均公平地呈現了本公司截至該日期或所示期間的綜合財務狀況 和經營結果，根據公認會計準則，須經年終審計 調整，且不包括腳註。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司亦將迅速向買方交付本公司的註冊會計師可能出具的任何經審核的本公司綜合財務報表的副本。
5.5. 購買者公開備案。在過渡期內，買方將及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並將盡其商業上合理的 努力：(A)維持買方公共單位、買方普通股和買方公共認股權證在納斯達克上的上市， (B)使按照本協議可發行的買方普通股獲得批准在納斯達克上市，但須遵守官方的發行通知。以及(C)在本協議日期後，在任何情況下，在生效時間之前，在合理可行的情況下，儘快滿足納斯達克的任何適用的初始和持續上市要求；前提是，雙方確認 並同意，自交易完成後，雙方打算在納斯達克上僅上市買方普通股和買方公開認股權證。
| 36 |
5.6. 沒有懇求.
(A) 就本協議而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在與替代交易有關的任何時間提出的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議的任何 (Ii)替代交易“指(A)就本公司及其聯屬公司而言，涉及(X)本公司全部或任何重要部分的業務或資產(按以往慣例除外)或(Y)本公司的任何股份或其他股權或利潤的交易(本協議擬進行的交易除外)，不論該等交易是以出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合約、合營企業或合夥企業的形式進行，及(B)就買方及其聯屬公司而言，(B)就買方及其聯屬公司而言，涉及買方的業務合併的交易(本協議擬進行的交易除外)，前提是收購建議或替代交易不包括任何擬用作籌資交易的交易 。
(B) 在過渡期內，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進擬進行的交易，未經本公司和買方 事先書面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成作出任何收購建議， 提交或宣佈，或故意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、對任何個人或團體(本協議一方或其各自代表除外)的債務、財務狀況、潛在客户或員工 與任何個人或團體(本協議的一方或其各自的代表除外)就收購提案進行或迴應，(Iii)與任何個人或團體就收購提案進行或參與討論或談判，或可合理地預期 導致收購提案，(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案，(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議，收購 協議或與任何收購建議有關的其他類似協議，或(Vi)免除任何第三人或放棄該第三方作為一方的任何保密協議的任何條款。
(C) 每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以書面形式通知其他締約方 或其任何代表收到下列情況：(I)關於或構成任何收購提案的任何真誠的詢價、提議或要約、信息請求或討論請求或談判，或任何真誠的查詢、提議或要約、信息請求或討論或談判請求。以及(Ii)與任何收購建議有關的有關該締約方或其關聯公司的非公開信息的任何請求，在每個情況下具體説明其材料 條款和條件(包括其副本(如果是書面的，則包括副本；如果是口頭的，則包括其書面摘要)以及提出該查詢、建議、要約或要求提供信息的一方的身份。每一締約方應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應並應安排其代表立即停止並終止與任何人就任何收購提案進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。
5.7. 禁止交易。本公司確認並同意，本公司的聯屬公司及本公司的聯屬公司知悉(其各自代表的每一位 知悉或在收到買方的任何重大非公開信息後將獲告知) 美國聯邦證券法以及根據其頒佈或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克(或紐約證券交易所，視情況而定)的規則和法規施加的限制 聯邦證券法“)和其他適用的國外和國內法律 關於擁有上市公司的重要非公開信息的人。本公司特此同意，在其 擁有該等重大非公開信息期間，不得買賣買方的任何證券(除根據第一條進行合併外)、將該等信息傳達給任何第三方、對買方採取違反該等法律的任何其他行動、或促使或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。
5.8. 某些事宜的通知。在過渡期內，如果任何一方或其關聯方：(A)未能遵守或滿足其或其關聯方在任何實質性方面必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的書面通知或其他通訊，聲稱(I)就本協議預期進行的交易需要或可能需要該第三方的同意，或(Ii)該方或其關聯方不遵守任何法律；(C)收到任何政府當局與本協議預期的交易有關的任何通知或其他 通信；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生可合理地預期會導致或導致以下所述的任何條件：第六條未滿足 或該等條件的滿足被大幅推遲；或(E)得知 該方或其任何關聯方，或其各自的任何財產或資產，或據該 方所知，該方或其關聯方的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、成員或經理因完成本協議擬進行的交易而對其採取的任何書面行動或威脅。此類通知不應構成提供通知的一方確認或 承認是否已滿足截止日期的任何條件，或確定是否違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾。
| 37 |
5.9. 努力.
(A) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要的措施， 根據適用的法律和法規適當或適宜地完成本協議預期的交易(包括 收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求。
(B)繼續執行，但不限於第5.9(A)條在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“)， 本協議各方同意根據反壟斷法提出任何必要的提交或申請，並在實際可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，費用和費用由該方自行承擔，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應努力根據任何反壟斷法為本協議擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權，並應盡其商業上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與對方或其附屬公司進行各方面的合作；(Ii)使其他各方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的或向任何政府當局發出的任何通信，以及任何私人就本協定擬進行的任何交易而收到的或與任何訴訟有關的通信； (3)允許其他各方的代表及其各自的外部法律顧問審查其向任何政府當局發出的任何通信，並在與任何政府當局的任何會議或會議之前相互協商，或在與任何程序有關的情況下，由私人與任何其他人進行磋商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，允許代表 或其他各方的代表有機會出席和參加此類會議和會議；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他各方應 及時、合理地向該締約方通報有關情況；以及(V)採取商業上合理的努力進行合作， 提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信，解釋或辯護本協議所設想的交易，闡明任何監管或競爭性論點，和/或迴應任何政府機構的請求或反對意見。
| 38 |
(C) 自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快相互合理合作，並使用各自的商業合理努力(並應促使各自的關聯公司使用)準備並向政府當局提交批准本協議所擬進行的交易的請求，並應採取商業上合理的努力使政府當局批准本協議擬進行的交易。如果當事各方或其任何代表收到此類政府機構與本協議所擬進行的交易有關的任何通知，當事各方應立即向其他各方發出書面通知，並應立即向其他各方提供此類政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議，則無論是在交易結束之前還是交易結束之後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或 任何個人對本協議預期的交易或任何附屬文件提出質疑，認為其違反了任何適用法律，或以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性延遲本協議預期的交易的完成，則雙方應盡其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時允許完成本協議和附屬文件所預期的交易。包括為了解決此類異議或行動，而這些異議或行動在任何情況下如果得不到解決，可能會合理地阻止、實質性阻礙或實質性延遲本協議或協議所設想的交易的完成 。如果政府當局或個人發起(或威脅要提起)任何行動，挑戰本協議或任何附屬文件所設想的交易或任何附屬文件，雙方應， 並應促使各自的代表，合理地相互合作，利用各自商業上合理的 努力，對任何此類行動提出異議和抵制，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所設想的交易的命令，無論是臨時的、初步的、或永久的。
(D) 在交易結束前，每一方應盡其商業上合理的努力，以獲得政府當局或其他第三人的任何同意，這些同意可能是該方或其關聯方完成本協議所預期的交易所必需的，也可能是由於該方或其關聯方簽署、履行或完成本協議所規定的交易而需要的，其他各方應就此類努力提供合理合作。
(E) 成交前，買方和公司應盡商業上合理的努力，提供公司或買方可能要求的協助，以促進滿足最低現金條件所需的任何必要融資交易。
(F) 儘管有上述規定，本第5.9節應要求或被解釋為要求任何一方或其各自的關聯公司同意(I)在截止日期之前或之後出售、許可、單獨持有、剝離、終止或限制任何資產、業務或權益；(Ii)終止、修訂或轉讓任何現有關係和合同權利或義務， (Iii)與任何此類資產、業務、權益或關係的運營有關的任何條件或變更或限制； 或(Iv)對本協議條款和條件的任何修改或放棄。
5.10. 税務事宜.
(A) 每一方應盡其合理的最大努力，使合併符合守則第368(A)節所指的“重組”。任何一方均不得(且雙方均不得使其各自的子公司 )採取或未能採取任何可合理預期導致合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”的行動。除法律另有要求外，雙方有意將合併報告為《守則》第368(A)條所指的“重組”，並應 將合併報告為《聯邦所得税條例》第368(A)條所指的“重組”。 雙方應保存其賬簿和記錄，並將所有聯邦、州和地方所得税申報單以及 明細表以與本協議相一致的方式歸檔或提交。第5.10節，除非適用法律在本協議日期後的變更或守則第1313(A)(1)款所指的最終裁決另有要求。
(B) 與合併有關的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花、登記和其他類似税項，以及所有運輸費、記錄費用和其他費用及收費(包括任何相關罰款和利息)將由買方在到期時支付 ，買方將自費就所有該等税項、費用和收費提交所有必要的納税申報表和其他文件。
| 39 |
(C) 未經賣方代表、買方、本公司及其附屬公司事先書面同意，買方、本公司及其關聯公司不得就任何截止前税期作出、更改或撤銷任何税務選擇、要求退款、修改任何納税申報單或對任何納税申報表採取任何立場、採取任何行動或進行任何其他交易，在每種情況下都不會或合理地預期 會有、或合理地預期會有：(1)增加本公司任何公司在任何截止前税期或其部分的税務責任的效果 或(2)增加任何公司證券持有人的税務責任或產生其他債務。
(D) 買方和本公司同意在實際可行的情況下，應請求迅速保留並向對方提供或安排向對方提供與本公司有關的資料和協助，以提交本公司的所有報税表或與本公司有關的所有報税表，作出與本公司有關的任何選擇，為任何税務機關的審計做準備，以及就與本公司的任何報税表或與本公司有關的任何申索或其他爭議進行起訴或抗辯。 買方和本公司將在與本公司的税務有關或與本公司有關的任何審計或其他程序中相互合作。
(E) 雙方同意，出於美國聯邦所得税的目的，任何公司交易費用應在適用法律允許的最大範圍內分配並歸於 結賬前納税期間。
5.11. 進一步保證。雙方應進一步相互合作，並採取各自在商業上合理的努力 採取或促使採取本協議和適用法律項下的一切必要、適當或可取的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，包括在實際可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以完成所有必要的通知、報告和其他文件。
5.12. 註冊聲明.
(A) 買方應在本公司的合理協助下，在切實可行範圍內儘快準備一份採用S-4表格(經不時修訂或補充，幷包括其中所載的委託書)的登記聲明，並將其提交給美國證券交易委員會。註冊聲明)關於根據證券法登記將根據本協議發行的買方普通股作為合併對價，該登記聲明還將包含 委託書(經修訂，委託書“)為向買方股東徵集將在買方特別會議上採取行動的事項的委託書，並根據買方的組織文件和IPO招股説明書，向公眾股東提供機會贖回其持有的買方普通股 股份(”救贖“)與股東就買方股東批准事項進行投票的同時 。委託書應包括委託書材料，以便在為此目的而召集和舉行的買方股東特別會議上，向買方股東徵集委託書進行表決。採購商特別會議“)， 贊成通過決議，批准(I)買方普通股持有人根據買方組織文件、公司章程以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，通過和批准本協議以及本協議擬進行或提及的交易，包括歸化和合並(以及在需要的情況下，發行與管道相關的任何股份)，(Ii)通過和批准經修訂的買方憲章。(3)根據以下規定任命交易結束後買方委員會成員第5.17節在此，(Iv)採納和批准買方股權激勵計劃和任何股權授予，在需要的範圍內，(V)本公司和買方此後將共同決定為實現合併和本協議預期的其他交易而共同確定為必要或適當的其他事項(前述第(I)至(V)條所述的批准，統稱為買方股東批准事項 “)，以及(Vi)買方特別會議的休會，如買方合理決定有必要或適宜的話 。如果在安排召開買方特別會議的日期，買方尚未收到代表足夠數量股份的委託書，以獲得所需的買方股東批准，無論出席人數是否達到法定人數，買方均可 一次或多次連續推遲或延期舉行買方特別會議。在登記聲明方面，買方將根據適用法律和適用的委託書徵集和登記聲明規則，向美國證券交易委員會提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。委託書徵集和登記聲明規則載於買方的組織文件、美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例。買方應予以合作，併為公司(及其律師) 提供合理的機會，以便在向美國證券交易委員會提交註冊説明書及其任何修訂或補充文件之前，對其進行審查和評論。本公司應向買方提供有關本公司及其股東、高級管理人員、 董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務及營運的資料，而該等資料可能需要或適合 納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件內，而本公司所提供的資料應 真實及正確，且不包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏所作陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具重大誤導性。
| 40 |
(B) 買方應採取所需的任何及所有合理和必要的行動，以滿足證券法、交易所法和其他適用法律關於註冊聲明、買方特別會議和贖回的要求。買方和本公司均應，並應促使其各子公司在合理的事先通知下，向本公司、買方以及在交易完成後向買方代表及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工，以起草與本協議擬進行的交易相關的公開文件，包括註冊聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。各締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果確定此類信息 在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。買方應 修改或補充《登記聲明》，並促使經修訂或補充的《登記聲明》提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和買方組織文件的條款和條件的前提下，在每種情況下分發給買方股東。
(C) 買方應在其他各方的協助下，迅速對美國證券交易委員會對《註冊聲明》的任何評論作出迴應，並應 以其他商業上合理的努力，使《註冊聲明》從美國證券交易委員會上的評論中清除， 生效。買方應在收到任何書面意見後立即向公司提供任何書面意見的副本，並應將買方或其代表從美國證券交易委員會或其代表收到的有關注冊聲明、買方特別會議和贖回的任何材料 口頭意見通知公司，並應在此情況下給予公司合理的機會 審查和評論針對該等意見提出的任何書面或實質性口頭答覆。
(D) 在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，買方應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明分發給買方股東及本公司股東，並根據註冊聲明的規定， 於註冊聲明生效後 召開買方特別會議，日期不遲於註冊聲明生效後三十(30)天。
(E) 買方應遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、買方的組織文件 和本協議，以編制、歸檔和分發登記聲明、徵求委託書項下的任何委託書、召集和舉行買方特別會議以及贖回。
5.13. 公司股東大會。在註冊説明書生效後，公司將在實際可行的情況下儘快召開股東大會，以獲得所需的公司股東批准(“公司特別會議“)，公司應盡其合理的最大努力在該公司特別會議之前向公司股東徵集以所需公司股東批准為受益人的委託書，並採取一切必要或可取的其他行動以確保所需的公司股東批准。
5.14. 公告.
(A) 雙方同意，在過渡期內，任何一方或其任何關聯公司未經買方和公司事先 書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得發佈關於本協議或其附屬文件的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或條例可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，適用方應盡商業上合理的努力，允許其他各方有合理的時間發表評論，並安排 在發行之前提交與該新聞稿或公告有關的任何所需文件。
| 41 |
(B) 雙方應在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在簽署後四(4)個工作日內)發佈新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽名新聞 發佈“)。在簽署新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的當前報告(簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法所要求的對本協議的描述，公司應在提交文件前審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或延遲)(公司審查、評論和批准簽署文件在任何情況下都不遲於第三次(3研發)本協議簽署後的營業日)。雙方應在交易結束後，在實際可行的情況下(但無論如何應在交易結束後四(4)個工作日內)共同商定並 發佈新聞稿，宣佈完成本協議所預期的交易(“閉幕新聞稿“)。收盤新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的當前報告(結案備案“) 連同成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交説明，賣方代表和買方代表應在提交申請前審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或由一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提出的與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、備案通知或申請的過程中，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的合理需要或建議的其他事項，或任何其他報告、聲明、 一方或其代表向任何第三方和/或任何政府機構提交、通知或申請與本協議擬進行的交易有關的 。
5.15. 機密信息.
(A) 公司和賣方代表在此同意，在過渡期內，如果本協議根據第七條終止，則在終止後兩(2)年內，他們應並應促使各自的代表：(I)嚴格保密對待和持有任何買方保密信息，並且不會將其用於任何目的(除與完成本協議或附屬文件所預期的交易有關的以外)，履行本協議或本協議項下的義務，執行其在本協議或本協議項下的權利。未經買方事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息；以及(Ii)如果 公司、賣方代表或他們各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第VII條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露買方的任何保密信息，(A)在法律允許的範圍內向買方提供關於該 要求的及時書面通知，以便買方或其關聯公司可以尋求保護令或其他補救措施或 放棄遵守本規定第5.15(A)條，以及(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或買方放棄遵守本協議第5.15(A)條僅提供此類買方保密信息中法律要求外部律師以書面形式提供的部分，並盡其商業上合理的努力 以獲得將給予此類買方保密信息的保證。如果本協議 終止，並未完成本協議預期的交易，公司和賣方代表應，並應 促使各自的代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方保密信息的任何和所有副本 ，並銷燬所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編 以及與之相關或基於其的其他文字；但是，公司和賣方代表及其各自的代表應有權保存適用法律或真實記錄保留政策所要求的任何記錄；此外，如果買方機密信息未被退回或銷燬，則應繼續遵守本協議中規定的保密義務。
| 42 |
(B) 買方特此同意，在過渡期內，如果本協議根據第(Br)vii條終止，則在終止後兩(2)年內，買方應並應促使其代表：(I)嚴格保密任何公司機密信息，且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件規定的交易、履行本協議或本協議項下的義務或執行其在本協議或本協議項下的權利有關)，也不得直接或間接披露、分發、發佈、發佈或執行其權利。未經公司事先書面同意，向任何第三方傳播或以其他方式向任何第三方提供公司機密信息；以及(Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第七條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何公司機密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知，以便公司 可以尋求保護令或其他補救措施，或放棄遵守本規定，費用由公司承擔第5.15(B)條 和(B)如果沒有獲得保護令或其他補救措施，或公司放棄遵守第5.15(B)節，僅提供法律上要求由外部律師以書面形式提供的該等公司機密信息的部分，並盡其商業合理努力以獲得將給予該等公司機密信息的保密待遇的保證。如果本協議終止且預期的交易未完成，買方應並應促使其代表迅速向公司交付或銷燬公司機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字；但是，買方及其代表應有權保存適用法律或真誠記錄保留政策所要求的任何記錄；此外， 還規定，任何未被退回或銷燬的公司機密信息應繼續遵守本協議中規定的保密義務。儘管有上述規定，買方及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息。
5.16. 文件和信息。截止日期後，買方和本公司應並應促使其各自的子公司在第七(7)日之前這是)截止日期的週年紀念日，保留截止日期存在的與公司業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件，並在適用的情況下，在公司及其子公司的正常營業時間內，經合理要求和合理通知，將其提供給買方代表 查閲和複印。 第七(7)日之後，不得銷燬此類賬簿、記錄或文件這是在買方或其附屬公司(包括本公司)未事先書面通知買方代表並給予買方代表合理的機會以獲得對其的佔有的情況下，由買方 或其附屬公司(包括本公司)在成交日的週年紀念日。
5.17. 關閉後的董事會和執行幹事.
(A) 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方董事辭職，以便自交易結束之日起，買方董事會(“成交後的買方董事會“)將由五個 (5)個人組成。交易結束後，雙方應立即採取一切必要行動，指定並任命(I)買方在交易結束前指定的兩(2)人進入交易結束後的買方委員會。採購商董事“)， 兩人均須符合”納斯達克“規則的獨立董事資格，及(Ii)在交易結束前由本公司指定的三(3)名人士(”公司董事“)，根據董事規則，至少其中一(1)人必須 有資格成為獨立納斯達克。收盤後買方委員會應根據其各自任職的術語 分為三類。首屆第I類董事的任期應在閉幕後召開的第一次股東年度會議(“第I類董事“)；首屆第II類董事的任期應在閉幕後的第二次年度股東大會上屆滿(”第 類II董事“)；首任第III類董事的任期應在閉幕後召開的第三屆股東年會上屆滿。第三類董事“)。在隨後召開的每一屆股東年會上，從閉幕後的第一次股東年會開始，當選的接替任期 屆滿的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。 (1)公司一名董事為I類，一(1)名公司董事為II類，一(1)名公司董事為III類。一(1)名買方董事為II類，一(1)名買方為III類董事。 緊接關閉後尚存的公司的董事會應與關閉後的買方董事會相同。 在交易結束時或之前，買方將向每位買方董事提供慣常的董事賠償協議，以雙方合理接受的形式和實質。
| 43 |
(B) 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方高管辭職，以便在緊接交易結束後分別擔任買方首席執行官和首席財務官的個人 將與緊接交易結束前本公司的個人 在同一職位上。
5.18. 買方對董事和高級管理人員的賠償；尾部保險.
(A) 雙方同意，買方或合併附屬公司的現任或前任 董事和高級管理人員，以及應買方或合併附屬公司的請求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的 董事和高級管理人員、受託人或受託人的所有權利，均可免除、賠償和墊付費用。購買者D&O獲彌償人士“)在各自的組織文件中或在任何買方D&O受保障人與買方或合併子公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議下，在本協議日期生效的每種情況下，均應在成交後繼續有效，並在適用法律允許的範圍內，根據各自的條款繼續有效。在生效時間後六(6)年內，買方應使買方和尚存公司的組織文件中包含有關免除、賠償和墊付買方D&O受賠人費用的條款 ，在適用法律允許的範圍內，不得低於本協議日期買方和合並子公司的組織文件中所規定的優惠程度。本條例的規定第5.18節應在合併完成後繼續存在，並旨在使買方D&O受賠人及其各自的繼承人和代表受益，並可由其強制執行。 每個人都應是本條款規定的第三方受益人。第5.18(A)條.
(B) 為了買方和合並子公司的董事和高級管理人員的利益，買方應被允許在有效時間之前從存續公司的資本中獲得保費，並在從信託賬户中釋放資金時從倖存公司的資本中全額支付保費 ，該保單為有效時間之前發生的事件提供長達六年的保險 。買方D & O尾部保險“)基本上等同於且在任何情況下不低於買方現有的保單，或如果沒有實質等值的保險 保險範圍，則為最好的保險範圍。如果獲得，買方應維持買方D&O尾部保險的全部效力和效力，並繼續履行其義務，買方應及時支付或促使支付與買方D&O尾部保險有關的所有 保費。
5.19. 公司對董事和高級管理人員的賠償；尾部保險.
(A) 雙方同意，本公司現任或前任董事和高級管理人員以及擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的每位董事成員的所有免責、賠償和墊付費用的權利(“公司D&O受賠人“)根據各自組織文件或任何公司D&O受保障人與公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議，在本協議簽訂之日生效，在適用法律允許的範圍內，應繼續有效，並根據各自的條款繼續有效。在生效後六(6)年內，公司應在適用法律允許的範圍內，使公司的組織文件 包含有關免除、賠償和墊付公司D&O受賠人費用的條款，不得低於截至本協議日期在公司組織文件中規定的條款。本條例的規定第5.19節應在合併完成後仍然有效 ，目的是為了公司D&O受賠人及其各自的繼承人和代表的利益，並應可由他們強制執行，他們中的每個人都應是本第5.19(A)條.
(B) 為了本公司董事和高級管理人員的利益，本公司應在生效時間之前，從存續公司的資本中獲得並全額支付從信託賬户中釋放資金後的“尾部”保單的保費 ，該保單為生效時間之前發生的事件提供長達六年的保險 (公司D&O尾部保險“)基本上等同於且在任何情況下不低於公司現有保單的總體優惠 ，或者，如果沒有實質相同的保險範圍，則等於或在任何情況下不低於可獲得的最佳保險範圍 。如果獲得，公司應維持公司D&O尾部保險的全部效力和效力，並繼續履行其義務，公司應及時支付或促使支付與公司D&O尾部保險有關的所有保費。
| 44 |
5.20. 結賬後假定或創建福利計劃。交易完成後，在符合本協議規定的條款和條件下，買方或合併子公司應承擔本公司的福利計劃或創建新的福利計劃，包括但不限於股權激勵計劃，該等計劃與本公司董事會之前批准的福利計劃基本相似。
5.21. PIPE和隨後的資本籌集.
(A) 在不限制本協議所載任何相反規定的情況下，在過渡期間，買方應在商業上合理地 努力尋求但不需要與投資者訂立並完成總額在5,000,000美元至25,000,000美元之間的認購協議，該協議涉及以可轉換債務形式對買方進行私人投資，或以本公司與買方合理行事的條款(“An”)以私募方式購買買方的股份。管道“)，並且， 如果買方完成了管道，買方和公司應，並應促使各自的代表就該管道與對方及其各自的代表進行合作，並使用他們各自在商業上合理的努力以促成該管道的發生(包括根據買方的合理要求，讓公司的高級管理人員參加任何投資者會議和路演 )；提供買方在簽署和交付任何管道協議時應徵得公司同意，而同意可由公司自行決定予以拒絕。
(B) 在不限制本協議所載任何相反規定的情況下，在截止日期後，買方應在商業上作出合理的 努力，尋求但不需要與投資者簽訂並完成總額在10,000,000美元至20,000,000美元之間的認購協議，該協議涉及以可轉換債務的形式對買方進行私人投資，或以本公司和買方合理行事的條款(a“)以私募方式購買買方的股份。隨後的資本籌集“)、 ，如果買方完成後續的資本籌集，買方和本公司應並應促使各自的代表 在與該管道有關的問題上相互合作，並在商業上作出各自的合理努力，以使後續的資本籌集在截止日期後120天內進行(包括按買方的合理要求讓公司的高級管理人員參加任何投資者會議和路演)；提供買方簽署和交付後續資本籌集的任何協議均需徵得本公司同意，而本公司可全權酌情拒絕同意。
5.22. 競業禁止協議。在交易結束時，重要的公司持有人將各自簽訂一份以買方和公司(各自)為受益人的非競爭和非招標協議。競業禁止協議“)，其形式和實質內容均為買方和本公司共同接受，自成交之日起生效。
5.23. 第16條有關事宜。在生效時間前，買方應採取一切必要的合理步驟，使因或被視為因或根據合併而發生或被視為發生的買方普通股或其任何衍生產品的任何收購或處置，因或將會或可能受交易所法第16(A)條關於買方的申報要求的每一位人士根據交易所法頒佈的第16b-3條豁免。
5.24. 馴化。在收到所需的買方股東批准後，買方應在生效時間前 使馴化生效，包括(A)向特拉華州國務祕書提交買方和本公司合理接受的形式和實質的馴化證書 以及買方註冊證書，(B) 採納買方章程，及(C)完成、制定和促成所有必須向開曼羣島公司註冊處 提交的與馴化有關的備案。根據適用法律，在歸化生效時， 由於歸化，且買方的任何股東沒有采取任何行動，轉換應生效。
| 45 |
5.25. 激勵股權計劃。在生效時間之前，買方應在經買方股東批准後，採用買方和公司合理接受的形式和實質的新股權激勵計劃，且雙方承諾不得被無理扣留、附加條件或拖延(“買方股權激勵計劃“)。 買方股權激勵計劃將構成公司福利計劃的修訂、重述和繼續，因此，買方股權激勵計劃還應規定相當於買方普通股(或合成等價物)的數量相當於買方普通股的 至10%(10%)的買方普通股將在交易結束後立即發行和發行，並應包括“常青樹” 條款，規定在每個財政年度的第一天自動增加買方股權激勵計劃下可供發行的股票數量 ，使買方股權激勵計劃下可供發行的股票總數等於上一財年最後一天已發行和發行的買方普通股總數的10%(10%)，或買方薪酬委員會確定的較小金額。為免生疑問，買方作為公司福利計劃假設的一部分而承擔的合成股權獎勵的任何股權，包括但不限於展期RSU和展期VAR，應被視為根據買方股權激勵計劃授予， 應作為10%獎勵池的一部分。
5.26. 延遲醫療協議的終止。在交易結束前，公司應向買方提交令買方滿意的文件，證明：(I)TardiMed Sciences，LLC和公司之間於2022年1月1日終止了管理服務協議(遲緩醫學MSA自本協議簽訂之日起生效；(Ii)TardiMed Sciences，LLC與本公司之間於2023年8月10日終止租金和行政服務協議( )遲緩的RASA與TardiMed MSA一起，遲緩醫療協議“) 自本協議生效之日起生效；(Iii)TardiMed Sciences，LLC承認並同意，公司在截止日期前欠TardiMed Sciences，LLC的任何未償還款項應由公司在截止日期前發行的公司普通股支付， 有限責任公司在截止日期前發行的公司普通股數量等於(X)公司欠下的未償還金額除以(Y)(A)$10.00和(B)的交換比率(Y)的乘積TardiMed股票發行“)；和(Iv)TardiMed Sciences，LLC確認並同意，根據TardiMed股票發行發行的股票應遵守泄漏協議 ，根據該協議，TardiMed Sciences，LLC在截止日期後前六(6)個月的任何日曆月內，不得出售根據TardiMed股票發行發行的不超過100,000美元的股票。作為對本協議的對價 第5.26節，尚存公司應在交易完成後向TardiMed Sciences，LLC支付50,000美元。
5.27. Santen許可協議。在交易結束前，本公司應向買方提交令買方滿意的文件，證明三天藥業股份有限公司S(“Santen‘s“)確認並同意： (I)Santen放棄根據Santen與本公司於2023年7月7日簽訂的許可協議第9.1條收取固定對價的權利。Santen許可協議“)；及(Ii)Santen同意根據Santen許可協議第9.1條在成交時獲得 對價股份的補償，公司普通股的股份數量為 成交前確定的對價股份(”Santen股票發行”).
5.28. ThinkEquity聘書。成交前，本公司應向買方提交令買方滿意的文件，證明本公司與ThinkEquity LLC之間於2023年4月18日發出的聘書已全部終止，且協議中的任何內容在終止後仍然有效。
第六條
成交條件
6.1. 每一方義務的條件。每一方完成本協議所述合併和其他交易的義務 應以公司和買方滿足或書面放棄(如果允許)下列條件為條件：
(A) 需要買方股東批准。根據委託書在買方特別會議上提交買方股東表決的買方股東批准事項，應經買方股東根據買方組織文件、適用法律和委託書(“委託書”)在買方特別會議上必要的表決通過。所需的買方股東批准”).
| 46 |
(B) 需要公司股東批准。公司特別會議應根據DGCL和公司的組織文件舉行，在該會議上，公司股東(包括根據公司的組織文件、任何股東協議或其他規定所需的任何單獨類別或系列投票)應 授權、批准和同意本協議和公司作為或要求參與或約束的每一附屬文件的簽署、交付和履行，以及據此和因此預期的交易的完成。 包括合併(“要求公司股東批准”).
(C) 反壟斷法。根據任何反托拉斯法，適用於完成本協議的任何等待期(及其延長)應已到期或終止。
(D) 必要的監管審批。為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議應已獲得或達成。
(E) 必備條件。必須從任何第三人(政府當局除外)處獲得或與任何第三人(政府當局除外)達成的協議 ，以完成本協議中規定的本協議預期的交易附表6.1（e）均應 獲得或製作。
(F) 沒有不利的法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，而該法律或命令具有使本協議預期的交易或協議為非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本協議預期的交易的法律或命令。
(G) 有形資產淨值測試成交時，在贖回生效後，買方應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。
(H) 董事會成員任命。收盤後買方委員會的成員應在收盤時根據以下要求選出或任命 第5.17節.
(I) 註冊聲明。註冊聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並於交易結束時繼續有效，停止令或類似命令不會對註冊聲明生效。
(J) 納斯達克上市。與本協議相關而發行的買方普通股應已獲得在納斯達克上市的批准，並須遵守正式的發行通知。
6.2. 公司的義務的條件。中指定的條件之外第6.1節， 公司完成合並和本協議計劃進行的其他交易的義務取決於(公司)滿足或書面放棄以下條件：
(A) 陳述和保證。本協議和買方或其代表根據本協議交付的任何證書中對買方的所有陳述和保證，在本協議之日和截止日期及截止日期均為真實和正確的，除非(I)僅針對特定日期的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)，以及(Ii)未能真實和正確地説明(在不實施有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)，無論是個別的還是總體的，都沒有也不會合理地預期會對買方或買方產生重大的不利影響。
| 47 |
(B) 協定和契諾。買方應在所有實質性方面履行買方的所有義務，並在所有實質性方面遵守買方在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C) 無買方材料不良影響。自本協議生效之日起，不會對買方產生任何實質性的不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒。
(D) 期末交貨.
(i) 高級船員證書。買方應已向公司交付了一份截止日期為 的證書，由買方的一名高管以該身份簽署，證明滿足第第6.2(A)條, 6.2(b) 和6.2(c).
(Ii) 祕書證書。買方應已向公司提交其祕書或其他高管的證書，證明並附上(A)截至成交日期有效的買方組織文件的副本，(B)買方董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的決議，以及與本協議一方或受其約束的每一份附屬文件的交付和履行，以及在此完成預期的交易。(C)已獲得所需買方股東批准的證據，以及(D)受權執行本協議或買方必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級職員的在任情況。
(Iii) 良好的立場。買方應已向公司交付買方的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，證明日期不早於成交日期前三十(30)天，該證書由買方所在司法管轄區的適當政府機構和買方有資格在成交時作為外國實體開展業務的司法管轄區 相互提供，在每種情況下， 良好的信譽證書或類似文件在該等司法管轄區普遍可用。
(四) 附註假設協議。買方應已按公司和買方共同同意的格式向公司提交一份已簽署的票據承擔協議，並由買方正式簽署。
(v) 禁售協議。公司應已收到保薦人正式簽署的禁售協議。
(E) 最低現金條件。交易完成後，買方應擁有信託賬户中剩餘的現金(在完成贖回並支付贖回和對其徵收的任何消費税後)，或在同時完成 管道的同時完成後可用，以實現以下目的：(I)支付買方未支付的費用或債務，(Ii)支付諮詢費 費用，(Iii)償還公司可轉換票據，以及(Iv)償還營運資金貸款，至少相當於5,000,000美元(“最低現金條件”).
(F) 信託賬户。(I)買方應已與信託賬户的受託人作出一切合理必要和適當的安排，將信託賬户中包含的所有資金支付給買方，並且所有此類資金應可供買方承擔本協議中規定的買方的所有義務，並支付買方與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用和開支，以及(Ii)不得有任何訴訟、任何人(不包括本公司及其關聯公司)就信託賬户作出的、或針對信託賬户作出的、合理地預期會對買方產生重大不利影響的仲裁或調解待決或威脅。
| 48 |
6.3. 買方義務的條件。中指定的條件之外第6.1節，買方和合並分部完成合並和本協議計劃進行的其他交易的義務須滿足 或書面放棄(買方)以下條件：
(a) 申述及保證。本協議以及本公司或其代表依據本協議交付的任何證書中規定的本公司的所有陳述和保證，在本協議的日期和截止日期、截止日期和截止日期均為真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，但(I)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述和保證應在該日期準確)除外。及(Ii)未能如實及正確地説明(在不實施有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)，個別或整體而言， 並沒有亦不會合理地預期對整個 公司或對其產生重大不利影響。
(b) 協議和契諾。本公司應已在所有重大方面履行其所有義務，並在所有重大方面遵守本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 沒有實質性的不利影響。自本協議生效之日起，對本公司整體而言，不會產生任何重大不利影響，且該協議仍在繼續且未被治癒。
(d) 某些附屬文件。每一份禁售協議和競業禁止協議應在截止時按照其條款充分有效和有效。
(e) 快遞結束了。
(i) 高級船員證書。買方應已收到公司的證書，截止日期為 ，該證書由公司的一名高管以該身份簽署，證明滿足第第6.3(A)條, 6.3(b)，以及6.3(c).
(Ii) 祕書證書。公司應向買方交付一份由公司祕書籤署的證書，證明(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)有效的公司組織文件、(B)公司董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的必要決議以及公司作為或要求參與或約束的每個附屬文件的有效性和有效性，並附上以下文件的副本：及據此預期的合併及其他交易的完成，以及通過尚存的公司組織文件，並建議公司股東在正式召開的股東大會上批准及採納該等文件，(C)已取得所需公司股東批准的證據，及(D)獲授權簽署本協議或本公司作為或須參與或以其他方式約束的任何 附屬文件的公司高級管理人員的在職情況。
(Iii) 良好的立場。本公司應在不早於截止日期前三十(30)天的日期向買方交付本公司所有成員的良好信譽證書 (或適用於該司法管轄區的類似文件) ，該證書由本公司所在司法管轄區的適當政府當局和雙方 在交易結束時本公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的司法管轄區 提供，但在每個司法管轄區內均可獲得良好的信譽證書或類似文件。
(四) 經核證的憲章。公司應已向買方交付公司章程的副本，該副本在生效時間之前有效，並經特拉華州州務卿認證為不超過截止日期前十(10)個工作日的日期。
(v) 僱傭協議。買方應已收到瑞安·布利克斯與Sanjay Malieckal與公司或買方之間的僱傭協議，該協議自交易完成之日起生效，其形式和實質為本公司和買方合理接受，每份該等僱傭協議均由雙方正式簽署。
| 49 |
(Vi) 競業禁止協議。買方應已收到競業禁止協議，該協議將於交易結束時生效。
(Vii) 遞送文件。交易所代理應已從每個公司股東處收到傳送文件，每份文件的格式均可合理接受，可轉移到公司帳簿上。
(Viii) 辭職. 受……要求的制約第5.17節，買方 應在收盤前收到買方要求的公司每位董事和高級管理人員的書面辭呈，自收盤時起生效。
(九) 掛號信。買方應收到一份由買方各方以商定的格式向公司特拉華州註冊代理髮出的信函副本，該信函由該註冊代理人的客户記錄，指示其接受買方(或其代名人)的指示，停止交易。
(x) 禁售協議。買方應已收到由該重要公司持有人正式簽署的每個重要公司股東的鎖定協議。
(Xi) 終止某些合同。買方應收到買方合理地 接受的證據，證明涉及本公司和/或公司證券持有人或其他相關人員的合同於附表6.3(E)(Xi)應已終止，公司無需承擔進一步的義務或責任。
6.4. 條件的挫敗感。儘管本協議包含任何相反的內容，任何一方都不能依賴於本協議中規定的任何條件的失敗第六條如果失敗是由於該方或其關聯公司(或關於本公司、本公司或本公司股東)未能遵守或履行本協議中規定的任何契諾或義務 所致，則對此表示滿意。
第七條
終止合同和費用
7.1. 終端。本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間終止，如下所示：
(A)經買方和本公司雙方書面同意；
(B) 如果在2024年5月31日之前未滿足或放棄第VI條所述的任何成交條件，買方或公司將發出書面通知。外部日期”); 然而，前提是，根據本協議有權終止本協議 第7.1(B)條如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何 陳述、保證、契諾或義務，是在外部日期或之前未能完成 的原因或導致的，則該方不得使用；
(C) 如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述的交易，則買方或公司以書面通知，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；然而，前提是據此終止本協議的權利 第7.1(C)條如果某一締約方或其附屬機構未能遵守本協議的任何規定，是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質結果，則該締約方不得使用本協議；
| 50 |
(D) 如果(I)買方違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致下列情況：(I)買方違反了本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議第6.2(A)條或第6.2(B)條 滿意(將截止日期視為本協議的日期，如果較晚，則視為違約日期)，以及(Ii) 違約或不準確無法在(A)向買方發出違反或不準確的書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期(較早者)內糾正或未糾正；但公司無權根據本協議終止本協議第7.1(D)條如果此時公司仍在嚴重違反本協議 ；
(E) 如果(I)公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果這些各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致所述條件的失敗，則由買方向公司發出書面通知在第6.3(A)條中或第6.3(B)條 滿意(將截止日期視為本協議的日期，如果較晚，則視為違約日期)，以及(Ii) 違約或不準確無法在(A)向公司發出違反或不準確的書面通知 後二十(20)天內或(B)外部日期內得到糾正或未能糾正；但買方無權根據本協議 終止本協議第7.1(E)條如果此時買方仍處於重大違約狀態，則違反本協議。
(F) 買方向公司發出的書面通知，如果在本協議簽訂之日起對整個公司造成重大不利影響的情況 未治癒且仍在繼續；
(G) 買方或本公司向對方發出書面通知，如果買方特別會議(包括任何休會或延期)舉行並已結束，買方股東已正式投票，但未獲得所需買方股東的批准；或
(H) 通過買方或本公司向對方發出的書面通知，如果公司舉行特別會議(包括任何續會 或延期)並已結束，公司股東已正式投票，且未獲得所需的公司股東批准 。
7.2. 終止的效果。只有在下列情況下才能終止本協議第7.1節並根據適用一方向其他適用一方提交的書面通知，該通知闡明瞭終止的依據，包括規定第7.1節該等終止是根據該項終止而作出的。在本協議有效終止的情況下{br第7.1節，本協定立即失效，任何締約方或其各自代表不承擔任何責任，每一締約方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：第5.14、5.15節, 7.3, 8.1, 第九條還有這個第7.2節應在本協議終止後繼續存在，並且(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務的責任，或任何一方在本協議終止前對其提出的欺詐索賠的責任(在上述第(I) 和(Ii)款的每一種情況下，均須遵守第8.1條)。在不限制前述規定的情況下，且除第7.3條而這個 第7.2節(但須遵守第8.1條)，並有權尋求禁令、具體履行或其他公平救濟。第9.7節對於另一方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，或關於本協議擬進行的交易，雙方在成交前的唯一權利是根據下列條件終止本協議(如果適用)第7.1節.
7.3. 費用及開支。受制於第5.21節, 8.1, 9.14 和9.15與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有公司交易費用和買方費用應由產生此類費用的一方支付；但是，如果交易結束，則所有剩餘的公司交易費用和買方費用應在信託賬户資金釋放後從倖存公司的資本中支付。
| 51 |
第八條
豁免和放行
8.1. 放棄針對信託的申索。請參閲招股説明書。本公司、合併附屬公司及賣方代表均聲明並保證已閲讀招股章程，並明白買方已設立信託賬户 ，內含首次公開招股所得款項及買方承銷商購入的超額配售股份，以及與招股同時進行的若干私募股份(包括不時應計的利息)，供買方公眾 股東(包括買方承銷商購入的超額配售股份)(“公眾股東“) 並且，除非招股章程另有描述，否則買方只能從信託賬户支付款項：(A)如果公眾股東選擇贖回與完成其 初始業務合併有關的買方普通股股份(如招股章程中使用的該術語)(”業務合併“)或與修改買方組織文件以延長買方完成企業合併的最後期限有關， (B)如果買方未能在IPO完成後的十五(15)個月內完成企業合併，可通過修改買方的組織文件延期，(C)就信託賬户中持有的金額賺取的任何利息、支付任何税款所需的金額和最高可達100,000美元的解散費用，和(D) 在企業合併完成後或同時向買方支付。作為買方簽訂本協議的原因和代價，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)， 公司、合併子公司和賣方代表各自代表自身及其關聯公司同意，儘管本協議有任何相反規定，公司、合併子公司或賣方代表及其任何關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配享有任何權利、所有權、權益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是由於本協議或買方或其任何代表與公司、合併子公司、賣方代表或其各自代表之間的任何擬議或實際業務關係或任何其他事項而產生的，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。本公司、合併子公司和賣方代表代表自身及其關聯公司在此不可撤銷地放棄任何此類 方或其任何關聯公司現在或將來可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且 不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司達成的任何其他協議)向信託賬户尋求追索(包括由此產生的任何分配)。本公司、合併子公司和賣方代表均同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，買方及其關聯公司明確依賴該放棄促使買方簽訂本協議，並且根據適用的法律，公司、合併子公司和賣方代表均打算並理解該放棄對該方及其每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。如果公司、合併子公司或賣方代表或他們各自的任何關聯公司基於、與買方或其代表有關的任何事項或因與買方或其代表有關的任何事項而發起任何訴訟，訴訟程序 尋求全部或部分對買方或其代表、公司各成員進行金錢救濟，合併附屬公司和賣方代表在此確認並同意，其及其附屬公司的唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，且該索賠不得允許該一方或其任何附屬公司(或代表或代替其任何一方索賠的任何人)對信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額。如果公司、合併子公司或賣方代表或其各自的任何關聯公司因與買方或其代表有關的任何事項而提起訴訟，而訴訟程序尋求對信託賬户(包括由此產生的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟(無論是以金錢損害賠償或強制令救濟的形式)，買方及其代表(視情況而定)應有權向公司、合併子公司、賣方代表及其各自的關聯公司追償。如果買方或其代表(視情況而定)參與此類訴訟，則與此類訴訟相關的法律費用和費用。這第8.1條 本協議因任何原因終止後仍繼續有效，並無限期繼續。
| 52 |
第九條
其他
9.1. 通告。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，並且在(I)親自送達、(Ii)通過電子郵件、(Iii)通過信譽良好的全國認可的隔夜快遞服務發送後的一個工作日或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信發送、預付費並要求將收據返回至下列地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)的適用方)時，應被視為已正式發出：
如果在成交時或之前向買方或合併子公司支付 ，則：
Power Up 收購公司 百老匯大街1200號，3樓 紐約，郵編：10038 收信人： 蘇倫·阿賈拉普 電話：(646)908-2658 電子郵件： suren@sriramaAssociatesllc.onmicrosoft.com |
請 將副本(不構成通知)發送至：
Dykema 戈塞特PLLC 111 E.基爾伯恩大道，1050套房 密爾沃基，威斯康星州53202 收信人：凱特·貝肯 傳真號碼：(866)945-9792 電話：(414)488-7333 電子郵件： kbechen@dykema.com | |
如果 致贊助商，致：
SRIRAMA 優房網 515 麥迪遜大道，8078號套房 紐約，郵編：10022 收信人： 蘇倫·阿賈拉普 電話：(646)908-2658 電子郵件： suren@sriramaAssociatesllc.onmicrosoft.com |
請 將副本(不構成通知)發送至：
Dykema 戈塞特PLLC 111 E.基爾伯恩大道，1050套房 密爾沃基，威斯康星州53202 收信人：凱特·貝肯 傳真號碼：(866)945-9792 電話：(414)488-7333 電子郵件： kbechen@dykema.com | |
如果 致公司或倖存公司：
維西克斯 製藥公司 303 S Broadway，125套房 塔裏敦， NY 10591 收件人： 瑞安·布利克斯 電子郵件： rbleeks@visioxpharma.com |
請 將副本(不構成通知)發送至：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 301 希爾斯伯勒街，1400套房 羅利， NC 27603 收件人： 大衞·曼海姆 傳真 編號：(919)329-3799 電話 編號：(919)329-3804 電子郵件： david. nelsonmullins.com | |
如果將 發送給賣方代表，則：
Ryan Bleek 303 S Broadway，125套房 塔裏敦， NY 10591 電子郵件： rbleeks@visioxpharma.com |
請 將副本(不構成通知)發送至：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 301 希爾斯伯勒街，1400套房 羅利， NC 27603 收件人： 大衞·曼海姆 傳真 編號：(919)329-3799 電話 編號：(919)329-3804 電子郵件： david. nelsonmullins.com |
9.2. 約束效果；賦值。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經買方和公司(以及交易結束後，買方代表和賣方代表)的事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，未經買方和公司書面同意的任何轉讓無效；提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。
9.3. 第三方。買方D&O受彌償人的權利除外第5.18節雙方承認並同意為本協議的明示第三方受益人，本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為為非本協議一方或其繼承人或被允許受讓人的利益而籤立的任何權利。
| 53 |
9.4. 仲裁。任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本協議申請執行決議除外第9.4節) 因本協議或本協議擬進行的交易而產生、與之相關或與之相關的(A)爭議“) 受本條例管轄第9.4節。當事一方必須首先就任何爭議向受爭議的其他當事方提供書面通知，該通知必須對爭議所涉事項提供合理詳細的描述。爭議各方應在收到爭議另一方收到爭議通知後十(10)個工作日內尋求在友好的基礎上解決爭議(“解決期”); 提供， 如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內沒有得到裁決，則有理由預計該爭議將變得毫無意義或在其他方面無關緊要，則不應對該爭議設定解決期限。在解決期間未解決的任何爭議可立即提交仲裁，並根據當時存在的《商事仲裁規則》(《商事仲裁規則》)的加速程序(如《AAA程序》中所界定的)通過仲裁最終解決。AAA程序 AAA的。涉及此類爭議的任何一方均可在解決期限過後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。 如果AAA程序與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交給AAA後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應為一名具有豐富收購或合併協議爭議仲裁經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命 ，並在爭議各方提名並接受後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)開始仲裁程序。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。爭議各方應在確認指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議書。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務(S)；前提是，仲裁員應 僅限於根據前述權力(為免生疑問，應命令)有關一方(或多方當事人，視情況而定)僅遵守其中一項建議。仲裁員裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員(S)選擇其中一項建議的合理理由的解釋。仲裁地點應在紐約州紐約州紐約縣。仲裁的語言應為英語。
9.5. 管轄法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於特拉華州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決。指定的法院 “)。每一方(A)就任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄，(B)不可撤銷地放棄並同意不以動議、辯護或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟是在不方便的法院提起、訴訟地點不適當、或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。 各方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，代表其本人或其財產，將傳票和起訴書及任何其他訴訟程序的副本 以下列方式送達該方：第9.1條。這裏面什麼都沒有第9.5條 應影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。
9.6. 放棄陪審團審訊。每一方均在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起、根據或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。每一方(A)均證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何行動時，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並(B)確認 除其他事項外，IT和其他各方已被引誘訂立本協議 第9.6節.
| 54 |
9.7. 特技表演。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的 ，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，並且非違約方可能在法律上沒有足夠的補救辦法，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反 ，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令以防止違反本協議 並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該各方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救措施。
9.8. 可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，也不會因此而影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將用 替代任何無效的條款或其他條款。非法或不可執行的規定在可能有效的情況下，執行此類無效、非法或不可執行的規定的意圖和目的的適當和公平的規定。
9.9. 修正案。只有通過簽署由買方、公司、買方代表和賣方代表簽署的書面文件，才能修改、補充或修改本協議。
9.10. 豁免。買方可自行決定(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該非關聯方在本協議或根據本協議交付的任何文件中所作的陳述和保證的任何不準確之處，以及(Iii)該其他非關聯方不遵守本協議所載的任何契約或條件。任何此類延期或放棄僅在受其約束的一方或多方(包括在本協議規定的範圍內由買方代表或賣方代表代替該方)簽署的書面文書中規定的情況下才有效。儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利，也不能因此而阻止其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。儘管有上述規定，在交易結束後對本協議任何條款的任何放棄也應事先徵得買方代表的書面同意。
9.11. 完整協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物和附表，這些證物和附表與附屬文件一起以引用方式併入本協議，體現了雙方關於本協議所含標的的完整協議和諒解。除此處明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，或此處提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議標的的諒解 。
| 55 |
9.12. 口譯。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，包括複數形式，反之亦然；(B)對任何人的提及 包括此人的繼任者和受讓人，但如果適用，只有在本協議允許的情況下， 提及某一特定身份的人不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中未定義的任何使用的會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；(D)“包括”(具有相關含義的“包括”)是指包括但不限於該術語前面或後面的任何描述的一般性，在每種情況下應被視為後面加有“但不限於”等字；(E)在每種情況下，“在此”、“在此”、“特此”和其他類似含義的詞語應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)此處使用的“if”一詞和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”一詞；。(G)“或”一詞指“和/或”；。(H)凡提及“正常業務”或“正常業務流程”時，在每一種情況下均應被視為後跟“符合以往慣例”等字；(I)此處定義或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本文所指的任何協議或文書中所指的協議、文書、保險單、法律或命令，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過一系列可比的 後續法規、條例、規則或命令，以及對其所有附件和併入其內的文書的提法；(J) 除另有説明外，本協定中所有提及的“節”、“條款”、“附表”和“附件”意指本協定的節、條款、附表和展品；和(K)術語“美元” 或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及，應包括該人的股權的任何適用所有者，無論其形式如何，包括買方在DGCL下的股東(如適用)或其組織文件。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果任何合同、文件、證書或文書由本公司陳述並保證由本公司給予、交付、提供或提供，以使該合同、文件、證書或文書被視為已向買方或其代表提供、交付、提供和提供 ，則該合同、文件、證書或文書應已張貼在代表本公司為買方及其代表的利益而維護的電子 數據網站上，並且買方及其代表 已獲得訪問包含該等內容的電子文件夾的權限。
9.13. 同行。本協議和每份附屬文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由不同的各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為原件，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
9.14. 採購商代表.
(A) 買方代表自身及其附屬公司、繼承人和受讓人，通過簽署和交付本協議， 不可撤銷地指定保薦人以買方代表的身份，作為上述每個人的代理人、事實代理人和代表，並有充分的替代權以該人的名義、地點和代理的名義行事， 在交易結束後和在以下方面代表該人行事：(I)終止，代表該人修改或放棄本協議的任何條款或買方代表作為締約方或以其他身份享有權利的任何附屬文件(連同本協議、買方代表文件“)；(Ii)就任何買方代表文件所引起的任何爭議或補救辦法，代表該人簽署任何豁免或其他文件；(Iii)聘用並取得法律顧問、會計師及其他專業顧問的意見，作為買方代表，在其合理的酌情決定權下，認為在履行其作為買方代表的職責時需要或適宜，並依賴他們的意見及意見； (Iv)產生和支付合理的自付成本和支出，包括因本合同所述交易而產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及可分配或以任何方式與該等買方代表文件有關的任何其他自付費用和支出，包括代表 該人發送和接收本協議或本協議項下的所有通知和通信；前提是，雙方承認，買方代表得到明確授權和指示，代表買方證券持有人(在生效時間之前的公司證券持有人及其各自的繼承人和受讓人除外)行事，併為買方證券持有人的利益行事。買方代表的所有決定和行動，包括買方代表與公司、賣方代表、任何公司股東之間的任何協議，應對買方及其子公司、繼承人和受讓人 具有約束力，他們和任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本條例的規定第9.14節是不可撤銷的，並與 利息相結合。買方代表特此接受其在本協議項下作為買方代表的任命和授權。
| 56 |
(B) 買方代表在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，以買方代表的身份在任何買方代表文件下作出或不作出的任何行為不承擔責任，而根據 律師的建議作出或不作出的任何行為應為該誠信的確鑿證據。買方應賠償買方代表，使其免受買方代表(以買方代表的身份)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下因接受或管理買方代表文件下的職責而產生的任何和所有損失，包括買方代表聘請的任何 法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下，買方代表在此情況下均不承擔任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害賠償責任。買方代表應充分信賴其真誠地相信 真實的任何書面通知、要求、證書或文件，包括其傳真件或複印件，任何人不對以上述方式依賴買方代表 負有任何責任。在履行本協議項下的權利和義務時，買方代表應 隨時有權選擇和聘用買方、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得買方代表認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存此類記錄和產生其他自付費用。 根據本協議授予買方代表的所有賠償、豁免、豁免和權力第9.14節應 在關閉後存活並無限期繼續。
(C) 買方代表可以提前十(10)天書面通知買方和賣方代表辭職，前提是買方代表以書面形式任命一名替代買方代表。每名繼任者買方代表應擁有本協議授予原買方代表的所有權力、權力、權利和特權，本協議中使用的術語“買方代表”應被視為包括任何此類繼任者。
9.15. 賣方代表.
(A) 每個公司股東通過遞交一份意見書，代表其本身及其繼承人和受讓人，在此不可撤銷地 以賣方代表的身份組成並任命Ryan Bleek作為 這些人的真實合法代理人和事實代理人，根據本協議和條款以及賣方代表作為一方或以其他方式有權以賣方代表的身份(連同本協議，“賣方代表單據“)， 可隨時修訂，並做出或不做任何進一步的行為和事情，並代表賣方代表認為與賣方代表文件下的任何交易有關的必要或適當的人(如有)執行所有該等 文件，包括：(I)代表 該人終止、修改或放棄任何賣方代表文件的任何規定(前提是，任何此類行動，如果賣方代表的合理判斷對公司股東的權利和義務 具有重大影響，則將以與所有公司股東相同的方式處理 所有公司股東的權利和義務，除非每個公司股東另有約定，他們將受到潛在的 重大和不利性質的任何不同待遇)；(Ii)代表該人簽署與任何賣方代表文件項下產生的任何爭議或補救措施有關的任何授權書或其他文件；(Iii)聘請法律顧問、會計師和其他專業顧問作為賣方代表，並在其合理的酌情決定權下，認為履行賣方代表的職責是必要的或可取的，並依賴他們的意見和建議；(Iv)產生及支付合理的成本及開支，包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師及會計師費用，以及任何其他可分配或以任何方式與該等交易有關的合理費用及開支，不論是在交易完成之前或之後發生；(V)收取根據本協議向本公司股東提供的全部或 任何部分代價，並按股東按比例分派給本公司 ；以及(Vi)以其他方式執行任何此類人員在 任何賣方代表文件項下的權利和義務，包括代表 這些人員發出和接收本協議或本協議項下的所有通知和通信。賣方代表的所有決定和行動，包括賣方代表與買方代表或買方之間的任何協議，應對每個公司股東及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，他們或任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。第 條規定第9.15節是不可撤銷的，並伴隨着利益。賣方代表特此接受其作為本協議項下賣方代表的任命和授權。
| 57 |
(B) 任何其他人，包括買方代表、買方和公司，可以在不進行任何調查的情況下，最終和絕對地依賴賣方代表的任何行動，作為公司股東在任何賣方代表文件下的行為。 買方代表、買方和公司有權最終依賴賣方代表的指示和決定：(I)賣方代表提供的任何付款指令或(Ii)本合同項下要求或允許賣方代表採取的任何其他行動，對於買方代表、買方或公司依據賣方代表的指示或決定而採取的任何行動，任何公司均不得對其提出任何訴訟。買方代表、買方和本公司不對任何公司股東承擔任何責任 賣方代表向賣方代表或在賣方代表的指示下向賣方代表支付的款項在公司股東之間進行任何分配或分配。任何賣方代表文件要求向公司股東發出或交付的所有通知或其他通信應為該公司股東的利益向賣方代表發出，而如此發出的任何通知 應完全解除本通知或其他各方就該通知向該公司股東發出的通知要求。要求公司股東作出或交付的所有通知或其他通信應由賣方代表 作出(下列通知除外第9.15(D)條更換賣方代表)。
(C) 賣方代表將按照賣方代表認為符合公司股東最佳利益的方式，在本協議規定的所有事項上代表公司股東行事，但賣方代表將不對公司股東因賣方代表履行本協議項下的職責而蒙受的任何損失負責，但賣方代表在履行本協議項下的職責時因失信、重大疏忽或故意的不當行為而造成的損失除外。在交易結束後，公司 股東應共同和個別賠償賣方代表，使其免受賣方代表(以賣方代表身份)因接受或管理賣方代表文件項下的職責而合理產生的、因接受或管理賣方代表文件所規定的職責而產生的任何和所有損失，並使其免受損害。 在任何情況下，賣方代表均不承擔本協議項下或與本協議相關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害賠償。賣方代表在沒有故意不當行為或嚴重過失的情況下，以賣方代表的身份根據任何賣方代表文件作出或不作出的任何行為，均不承擔責任，而根據律師的意見作出或不作出的任何行為，均為該誠信的確鑿證據。賣方代表應充分 依靠其善意認為真實的任何書面通知、要求、證書或文件，包括其傳真件或副本，任何人不對以上述方式依賴賣方代表負任何責任。 在履行本協議項下的權利和義務時，賣方代表有權在任何時間和不時選擇並聘用，費用由公司股東、律師、會計師、投資銀行、顧問、並獲得賣方代表可能不時合理地認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存此類記錄 併產生其他合理的自付費用。根據本協議授予賣方代表的所有賠償、豁免、免除和權力第9.15節 將在關閉後繼續存在並無限期繼續。
(D) 如果賣方代表死亡、致殘、解散、辭職或不能或不願履行其作為公司股東代表和代理人的責任 ，則公司股東應在此類死亡、殘疾、解散、辭職或其他事件發生後十(10)天內任命一名繼任賣方代表(通過公司股東投票或書面同意合計持有超過50%(50%)的股份)，並在此之後立即(但無論如何在任命後兩(2) 個工作日內)以書面形式通知買方代表和買方該繼承人的身份。 任何如此任命的繼承人應成為“賣方代表“就本協定而言。
| 58 |
9.16. 法律代表。雙方同意，儘管Dykema Gossett PLLC可能在成交前就本協議、附屬文件和擬進行的交易聯合 代表買方、合併子公司、買方代表和/或保薦人，並且還代表買方和/或其關聯公司處理與本協議有關的交易以外的事項，但Dykema Gossett PLLC將被允許在交易完成後代表保薦人，買方代表或其各自的關聯公司對買方或其任何關聯公司不利的事項，包括因本協議引起或與本協議有關的任何爭議。 本公司和賣方代表在本協議預期的交易中有權或有權由獨立律師代表，特此提前同意放棄(並促使其關聯公司放棄)今後可能出現的與Dykema Gossett PLLC未來代表一個或多個保薦人有關的任何實際或 潛在利益衝突，買方代表或其各自的關聯公司的利益與買方、本公司和/或賣方代表或其各自的任何關聯公司的利益相違背，包括因本協議而產生的或與本協議或Dykema Gossett PLLC先前對買方、合併子公司、任何保薦人、買方代表或其各自的任何關聯公司的任何陳述有關的任何事項。雙方確認 並同意，就本協議及附屬文件的談判、簽署和履行而言，保薦人和買方代表應被視為Dykema Gossett PLLC的客户。所有此類通信在交易結束後仍享有特權，與此相關的特權和對客户信任的期望應完全屬於保薦人和買方代表，由保薦人和買方代表控制 ，不得傳遞給買方或倖存的公司，也不得由買方或倖存公司要求；只要，進一步，此處包含的任何內容均不應視為買方或其任何關聯公司(包括有效時間之後的倖存公司 及其關聯公司)放棄可以或可能主張以防止向任何第三方披露任何此類通信的任何適用特權或保護 。
9.17. 陳述、保證不再有效。本協議或根據本協議由本公司或買方或其代表交付的任何證書或文書中包含的本公司和買方的陳述和擔保將 失效，自交易結束起和結束後，本公司和買方及其各自的代表將不再承擔任何進一步的義務，也不應就此向公司或買方或其各自的代表提出任何索賠或訴訟。本公司與買方在本協議或根據本協議交付的任何 證書或文書中訂立的契諾及協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利， 在成交後不復存在，但根據其條款適用於或將於成交後全部或部分履行的契諾及協議除外(該等契諾將於成交後繼續生效，直至按照其條款全面履行為止)。
文章
X
定義
10.1. 某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：
“會計 原則“指根據本公司在編制經審計公司財務報表時使用和應用的相同會計原則、慣例、程序、政策和方法(以一致的分類、判斷、選擇、包含、排除以及估值和估計方法) ，指根據其所指的財務報表日期有效的公認會計原則，或如果沒有此類財務報表，則在截止日期使用和應用相同的會計原則、慣例、程序、政策和方法。
“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。
“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，保薦人在交易結束前應被視為聯營公司或買方
| 59 |
“輔助文檔 指作為本協議附件的每份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。
“福利 計劃“任何人指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、僱傭、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休 計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及其他實質性的員工福利計劃、計劃、協議或安排， 包括按ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“。為某人的任何僱員或被解僱的僱員的利益，或該人對 負有任何責任的 而維持或向 供款或被要求供款。
“營業日 天“指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權關門營業，但由於”待在家裏“、”原地避難“、”非必要的 僱員“或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統在這一天普遍向客户開放，則不在此限。
“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。
“公司 福利計劃“指公司的福利計劃。
“公司 章程“指在生效時間 前，根據《公司條例》修訂並生效的公司註冊證書。
“公司 普通股”指公司有投票權的普通股，每股票面價值0.001美元。
“公司 機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關本公司或其各自代表的所有機密或專有文件和信息；但前提是， 公司機密信息不應包括以下任何信息：(I)在買方或其代表披露時已公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)在公司或其代表向買方或其代表披露時該接收方已知曉的任何信息 ，且未違反法律或收到該公司機密信息的人的任何保密義務。
“公司 可轉換票據“統稱為下列可轉換票據附表4.3(B).
“公司 IT系統“指公司擁有、許可或租賃的所有計算機系統、計算機軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文件。
“公司 優先股“指本公司的優先股，每股面值0.001美元，包括本公司的A系列優先股、B系列優先股和任何經授權的非指定優先股。
“公司 RSU指與公司普通股股份有關的每個限制性股票單位，無論是根據Visiox Pharma、有限責任公司不時修訂的限制性股權單位計劃或其他方式授予的。
| 60 |
“公司 證券“統稱為公司股票和任何公司可轉換票據。
“公司 證券持有人“統稱為公司證券持有人。
“公司 A系列優先股指本公司的A系列優先股，每股票面價值0.001美元。
“公司 B系列優先股“指公司的B系列優先股，每股票面價值0.001美元。
“公司 股票“指公司普通股和公司優先股的任何股份。
“公司 股東“指在緊接生效時間之前，但在給予預定RSU轉換、優先轉換、TardiMed股票發行和Santen股票發行 生效之後的公司股票持有人。
“公司 交易費用“指截至收盤時公司發生或應付但在收盤前未支付的所有費用和開支(I)與完成本協議擬進行的交易有關，包括支付給專業人士(包括投資銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師及其他顧問和顧問)的任何款項，由 或代表公司保留；(Ii)因本協議擬進行的合併或其他交易而對公司徵收的任何銷售、使用、不動產轉讓、印花、股票轉讓或其他類似轉讓税；及(Iii)與本公司先前試圖完成首次公開招股或SPAC交易有關的任何款項，包括因本公司擬進行的首次公開招股或SPAC交易而向本公司或其代表保留的專業人士 (包括投資銀行家、經紀商、發現者、律師、會計師及其他顧問及顧問)支付的任何款項。
“公司 VAR“是指根據Visiox Pharma、LLC價值增值權獎勵計劃授予的每一項價值增值權， 不時修訂或以其他方式授予。
“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。
“合同“ 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購買訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書 或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修改和其他修改)。
“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使其有權投出董事選舉的百分之十(10%)或以上的投票權，或有權獲得受控人的利潤、虧損或分派的百分之十(10%)或更多的利潤、虧損或分派；(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯公司或受託人的關聯公司的信託。
“版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊、註冊和續展申請，以及未註冊的版權。
| 61 |
“環境法 “指以任何方式涉及(A)保護人類健康和安全，(B)保護、保存或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面土地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)，或(C)暴露於或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置危險材料的法律，包括《綜合環境反應、賠償和責任法》，南加州大學42號。第9601節ET。見《資源保護和恢復法》，42 USC.第6901ET節。序號，《有毒物質控制法》，美國南加州大學。第2601節ET。見《聯邦水污染控制法》，南加州大學33號。第1151條及以後，《清潔空氣法》，42 USC.第7401條及以後，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》，南加州大學7號。第111條。《職業安全與健康法案》序號，南加州大學29號。第651節ET。序列號。(在與暴露於危險物質有關的範圍內)，《石棉危險應急法案》，南加州大學15號。第2601節ET。《安全飲水法》，南加州大學42號。第300F條。SEQ.，1990年石油污染法和類似的國家法案。
“環境責任 “對任何人而言，指因任何其他人的索賠或要求或因違反環境法而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、成本和開支(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和費用以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，根據或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同而產生的，與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關的或引起的。
“ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。
“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。
“交換 比率“是指與合併有關的已發行普通股和已發行公司普通股(假設預定的RSU轉換、優先轉換、TardiMed股票發行 和Santen股票發行)中每股應發行的買方普通股數量所代表的比率。
“林業局“ 指美國食品和藥物管理局(或任何後續政府機構)。
“FDA 法律指《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)及其實施條例和指導文件以及《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編第201節及其後)及其實施細則和指導性文件。
“首次商業銷售 “指，就一種產品而言，是指在收到營銷授權後，該產品為價值或最終用途或消費而進行的首次銷售、轉讓或處置；但條件是，(A)對本公司的關聯公司的任何銷售不應構成首次商業銷售，除非該關聯公司是該產品分銷鏈中的最後一個實體；(B)關於某一產品的任何 分發樣品不應構成首次商業銷售；以及(C)任何用於臨牀試驗或恩恤用途而不向本公司支付金錢代價的銷售或其他分發 不應構成 首次商業銷售。
“欺詐索賠 “指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。
“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。
“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的解決爭議的小組或機構。
| 62 |
“危險材料 “指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法受管制的任何其他物質，或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。
“負債“任何人的債務，在不重複的情況下，是指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人的任何其他由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的債務，(D)該人在租賃下應根據公認會計原則分類為資本租賃的所有債務，(E)該人就已被提取或申索的任何信用證或信用證、銀行的承兑、擔保或類似信貸交易向任何債務人償付的所有義務；。(F)該人就所簽發或訂立的承兑匯票而承擔的所有義務；。(G)該人須定期或在意外情況發生時根據其有責任付款的所有利率及貨幣互換、上限、領口及類似協議或對衝安排。 (H)由留置權擔保的對該人任何財產的所有債務，(I)與償還該人的任何債務有關的任何保費、預付費或其他罰款、費用、費用 或支出，以及(J)上述(A)至(I)款所述的任何其他人的、由該人直接或間接擔保的、或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的所有義務。
“INDS“ 是指FDA授權對人類使用研究藥物的研究性新藥申請。
“知識產權 “指存在於全球任何司法管轄區的以下所有內容：專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件和其他知識產權，以及與上述財產有關的所有許可證、再許可和其他協議或許可 。
“互聯網 資產“指任何和所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的物品和文件，以及註冊申請。
“首次公開募股(IPO)“ 指根據招股章程首次公開發售買方公共單位。
“IPO 招股説明書指買方的最終招股説明書，日期為2022年2月17日，並於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會。
“美國國税局“ 指美國國税局(或任何後續政府機構)。
“關鍵員工 “就公司而言，是指瑞安·布利克斯和桑傑·馬利克卡爾。
“知識“對於(I)公司而言， 是指公司高管或董事在合理查詢後的實際知情情況，或(Ii)任何其他方，(A)如果是實體，其董事和高管在合理查詢後的實際知情情況， 或(B)如果是自然人，則是該方在合理查詢後的實際知情情況。
“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。”
“負債“ 是指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的， 不論已知或未知、直接或間接的、不論到期或未到期的、到期或將到期的，以及是否需要根據公認會計原則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應付或到期的税務負債)。
| 63 |
“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。
“損失“ 指任何種類的任何和所有損失、損害、負債、税款、欠缺、義務、索賠、費用、利息、裁決、判決、罰款、費用、罰金、和解付款、費用(包括調查、執行和收集的合理自付費用，以及合理的自付律師、精算師、會計師和其他專業人員的費用、支出和費用)；提供, 然而，，“損失”不應包括利潤損失、收入損失、業務中斷、商譽或商機損失、價值縮水、間接損失、附帶損失、特殊損失、不可預見的懲罰性或懲罰性損害賠償，或基於任何倍數的任何類型的損害賠償，但以下範圍除外：(A)懲罰性損害賠償或懲罰性損害賠償支付給非關聯第三方的程度，或(B)間接損害賠償的程度是可合理預見的；提供, 進一步為免生疑問，“虧損”不應包括納斯達克或紐約證券交易所報道的買方普通股價格中的任何變化。
“材料 不良影響“就任何特定人士而言，指任何事實、事件、發生、改變或影響，而該事實、事件、事件、改變或影響已個別地或可合理地預期對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他)作為整體產生重大不利影響，或(B) 該人或其任何子公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行本協議項下或本協議項下的義務；然而，前提是為上文(A)款的目的，任何直接或間接歸因於、引起、與下列情況有關或由此引起的任何變化或影響(單獨或與任何其他變化或影響合計)不應被視為、構成或在確定是否有或可能、將會或可能已經發生重大不利影響時被考慮在內：(I)該人或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)一般影響該人或其任何附屬公司主要經營的行業的改變、條件或影響；。(Iii)公認會計原則或其他適用的會計原則的改變或適用於該人及其附屬公司主要經營的任何行業的強制性會計要求的改變；。(Iv)因天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害所造成的情況；。(V)該 個人及其附屬公司本身未能滿足任何時期的任何內部或公佈的任何財務業績的預算、預測、預測或預測(但在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度時，可考慮任何該等失敗的根本原因)，且(Vi)就買方而言，贖回的完成及效果；然而，如果進一步提供在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事實、 條件或變化 該事件、發生、事實、條件或變化 與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比，該等事件、事件、事實、條件或變化對該人或其任何子公司具有不成比例的影響。儘管如上所述，就買方而言，贖回金額或未能獲得所需的買方股東批准，不應被視為對買方或對買方造成重大不利影響。
“合併 考慮因素“指(A)80,000,000美元減去(B)結算時營運資金淨額少於0美元的數額， 減去(C)公司交易費用，減去(D)結算時公司負債，減去(E)(I)展期RSU數量， 乘以(Ii)10.00美元的乘積。
“合併 子普通股指合併子公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
“納斯達克“ 指的是納斯達克資本市場。
| 64 |
“淨營運資金 “指在任何指定時間，(I)本公司及其附屬公司的所有流動資產(不包括公司的現金及現金等價物)在綜合基礎上減去(Ii)本公司及其附屬公司的所有流動負債(不包括但不重複的負債和公司交易費用)，並按本公司一貫適用的會計原則確定；如果就本定義而言， 無論下列各項是否符合本公司的會計原則，“流動資產”將不包括來自本公司關聯公司的任何應收賬款。
“紐交所“ 指紐約證券交易所。
“舊的買方A類普通股“指買方持有的A類普通股，每股面值0.0001美元，連同在交易結束後作為股息或分派支付的任何股本證券，或在交易結束後被交換或轉換成的此類股票。
“舊的買方B類普通股“指買方的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“舊的買受人普通股“指老買方A類普通股和老買方B類普通股，統稱為。
“舊的 買方優先股“指買方的優先股，每股票面價值0.0001美元。
“舊的 買方私人認股權證“指一(1)份完整的認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股A類普通股。
“舊的 買方公共單位指首次公開招股發行的單位(包括由買方承銷商獲得的超額配售單位)，包括一(1)股買方A類普通股和一半(1/2 一(1)份買方公共授權書。
“舊的 買方公共認股權證“指一(1)份完整認股權證，其中一半(1/2)作為每個 買方公共單位的一部分，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股。”
“舊的 買方證券“指舊買家公共單位、舊買家普通股、舊買家優先股及舊買家認股權證，統稱為。
“舊的 買方擔保“指舊買方私募認股權證和舊買方公共認股權證，統稱為。
“訂單“ 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動 。
“組織文檔 “就作為實體的任何人而言，是指其註冊證書或成立證書、章程、經營協議、組織章程備忘錄和章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。
“專利“ 指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、 和其他專利權(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代或重新發布， 無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回、 或重新提交)。
“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。
| 65 |
“每股 股價“指10和否/100美元（$10.00）。
“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。
“允許 留置權“係指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，該等留置權(I)並非拖欠 或(Ii)經善意和適當的程序提出爭議，並已就其設立足夠的準備金， (B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和應支付的金額施加的其他留置權，以及 總體上不會對受其規限的財產的價值或使用造成重大不利影響的其他留置權，(C)在正常業務過程中產生的與社會保障相關的留置權或存款；(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物的留置權，每種情況下都是在正常業務過程中產生的；或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。
“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。”
“個人數據 “指與已識別或可識別的自然人(數據主體)有關的任何信息；可識別的自然人是指可直接或間接識別的人，特別是可通過以下方式識別的人：姓名、識別號碼、位置數據、在線識別符或該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份所特有的一個或多個因素。
“個人 財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。
“隱私法 “指以任何方式監管個人數據處理的任何適用的國際、國家、聯邦、省、州或地方法律、法規、規則或條例，包括數據保護法、規範營銷通信和/或電子通信的法律、信息安全法規和安全違規通知規則。
“繼續進行“ 指由任何法院或其他政府當局 開始、提起、進行或聽取的任何訴訟、申訴、爭議、仲裁、調解、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、審計、查詢、審查或調查。
“專業 Rata份額“指就每個公司股東而言，以百分比表示的分數，該百分比等於(I)買方根據本協議條款應付予該公司股東的合併代價的 部分除以(Ii)買方根據本協議條款應付予所有公司股東的合併代價總額。
“受保護的 健康信息“具有1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》賦予此類術語的含義，包括以電子形式提供的所有此類信息。
“採購方 A類普通股“指買方在歸化後持有的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及在交易結束後作為股息或分派支付的任何股權證券，或該等股票在交易結束後被交換或轉換成的股票。
“採購人 B類普通股指買方在馴化後持有的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
| 66 |
“採購商 普通股“指買方在馴化和轉換後的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“採購商 機密信息“指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息；然而，前提是買方保密信息不應包括：(I) 本公司、賣方代表或其任何代表披露時已公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)買方或其代表向本公司、賣方代表或其任何代表披露信息時，該接收方事先已知曉的任何信息，且未違反法律或買方保密義務。為免生疑問，自成交起及成交後，買方機密信息將包括 公司的機密或專有信息。
“採購商 費用“指買方或其代表因授權、準備、談判、執行或履行本協議或與本協議相關的任何附屬文件而發生的所有自付費用(包括律師、會計師、投資銀行家、買方或其任何關聯公司的財務顧問、資金來源、專家和顧問的所有費用和開支)，以及與完成本協議有關的所有其他事項，包括完成業務合併後IPO的任何和所有遞延費用(包括支付給承銷商的費用或佣金以及任何法律費用)。 與哈特-斯科特-羅迪諾法案、美國證券交易委員會、納斯達克或紐約證券交易所備案費用相關的任何費用，以及與買方獲得買方D&O尾部保險相關的任何成本和費用。
“購買者 優先股“指買方在馴化後的優先股，每股票面價值0.0001美元。
“購買者 私人授權書“指在本地化及轉換後，一(1)份完整認股權證持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股。
“購買者 公共單位“指在歸化過程中發行的單位，包括一(1)股買方A類普通股 和一半(1/2一(1)份買方公共認股權證。
“購買者 公共授權書“指在歸化和轉換後，一(1)個完整的權證，其中一半(1)(1/2)作為每個買方公共單位的一部分，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股 。
“購買者 證券“指買方公共單位、買方普通股、買方優先股和買方認股權證。
“購買者 擔保“指買方私募認股權證和買方公開認股權證，統稱為。
“參照 時間“指公司於截止日期結束營業(但不實施本協議所預期的交易，包括買方在交易結束時支付的任何款項，但將與完成結算有關的債務、交易費用或其他債務視為當前到期債務，以及截至參考時間無意外情況下的債務)。
“發佈“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境，或流入或流出任何財產。
“補救措施 “指為(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質，(Ii)防止任何有害物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，(Iii)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理，或(Iv)糾正不符合環境法的情況 的所有行動。
| 67 |
“代表“對於任何人來説， 是指此人的關聯公司以及此人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。
“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。
“證券法 “指經修訂的1933年證券法。
“重要的 公司股東“指的是TardiMed Sciences，LLC。
“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔以及所有軟件模塊、工具和數據庫。
“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。
“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司， 有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體， 合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配 合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理 成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司 還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。
“退税 “指任何申報、聲明、報告、退款要求、資料申報或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料)，以及與任何税款的釐定、評估或徵收或與任何税務有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何文件。
“税費“ 指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣留、工資、就業、社會保障和 與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何税種、費用、評税或收費有關的所有款項，(B)支付第(A)款所述款項的任何責任，不論其是否因在任何期間或因法律的實施而成為附屬團體、綜合團體、合併團體或單一團體的成員，以及(C)支付第(A)或(B)款所述款項的任何責任，作為與任何其他人士達成的任何分税、税務團體、税務賠償或分税協議或任何其他明示或默示的賠償協議的結果。
“交易 祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發 信息、流程、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程 圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、延伸、改進和其他所有權 權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。
| 68 |
“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和續期申請 。
“交易日 “指買方普通股股票實際在買方普通股交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。
“信任 帳户“指買方根據信託協議 根據招股章程以首次公開發售所得款項設立的信託賬户。
“信託 協議“指自2022年2月17日起生效的經修訂的某些投資管理信託協議 買方和受託人之間的協議，以及與信託賬户有關或管轄信託賬户的任何其他協議。
“受託人“ 是指以信託協議受託人的身份成立的美國股票轉讓信託公司。
“VWAP“對於截至任何日期(S)的任何證券， 是指在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要證券交易所或證券市場的美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其”HP“功能(設置為加權平均)進行報告，或者，如果前述 不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格 ，或者，如果彭博在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場 集團公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在上述任何基礎上計算該證券在該日期(S)的VWAP，則該證券在該日期(S)的VWAP應為適用發行人的獨立董事(或同等管理機構)的多數獨立董事(或同等管理機構)本着合理和善意而合理確定的公平市場價值。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。
| 69 |
10.2. 章節參考文獻。本協議中使用的下列大寫術語具有與此類術語相鄰的 本節中賦予它們的各自含義：
| 術語 | 部分 | 術語 | 部分 | |||
| AAA程序 | 9.4 | 首發股價目標 | 1.15(a) | |||
| 應收帳款 | 4.7(f) | 過渡期 | 5.1(a) | |||
| 收購建議書 | 5.6(a) | 意見書 | 1.11(a) | |||
| 行動 | 獨奏會 | 禁售協議 | 獨奏會 | |||
| 協議 | 前言 | 遺失證書宣誓書 | 1.11(d) | |||
| 替代交易 | 5.6(a) | 合併 | 獨奏會 | |||
| 經修訂的買方章程 | 1.8 | 合併子 | 前言 | |||
| 反壟斷法 | 5.9(b) | 最低現金條件 | 6.2(e) | |||
| 經審計的公司財務報表 | 4.7(a) | 附註假設協議 | 1.10(d) | |||
| 業務合併 | 8.1 | OFAC | 3.19(c) | |||
| 合併證書 | 1.2 | 現成軟件 | 4.13(a) | |||
| 首席財務官 | 1.15(b) | 出站IP許可證 | 4.13(c) | |||
| 第I類董事 | 5.17(a) | 外部日期 | 7.1(b) | |||
| 第II類董事 | 5.17(a) | 黨(們) | 前言 | |||
| 第三類董事 | 5.17(a) | 收盤後買家 板 | 5.17(a) | |||
| 結業 | 2.1 | 委託書 | 5.12(a) | |||
| 截止日期 | 2.1 | 公共認證 | 3.6(a) | |||
| 結案備案 | 5.14(b) | 公眾股東 | 8.1 | |||
| 閉幕新聞稿 | 5.14(b) | 採購商 | 前言 | |||
| 公司 | 前言 | 採購商董事 | 5.17(a) | |||
| 公司證書 | 1.11(a) | 買方披露明細表 | 第三條 | |||
| 公司董事 | 5.17(a) | 買方D & O賠償 人 | 5.18(a) | |||
| 公司信息披露時間表 | 第四條 | 買家D & O Tail 保險 | 5.18(b) | |||
| 公司D & O賠償 人 | 5.19(a) | 買方股權激勵 計劃 | 5.25 | |||
| 公司D&O尾部保險 | 5.19(b) | 採購商財務 | 3.6(b) | |||
| 公司財務 | 4.7(a) | 買方材料合同 | 3.13(a) | |||
| 公司IP | 4.13(a) | 採購商代表 | 前言 | |||
| 公司知識產權許可證 | 4.13(a) | 採購員代表 文件 | 9.14(a) | |||
| 公司材料合同 | 4.12(a) | 買方股東批准 事項 | 5.12(a) | |||
| 公司許可證 | 4.10 | 採購商特別會議 | 5.12(a) | |||
| 公司個人財產租賃 | 4.16 | 救贖 | 5.12(a) | |||
| 公司不動產租賃 | 4.15 | 註冊聲明 | 5.12(a) | |||
| 公司註冊知識產權 | 4.13(a) | 相關人士 | 4.21 | |||
| 公司特別會議 | 5.13 | 已公佈的索賠 | 8.1 | |||
| 轉換 | 獨奏會 | 所需公司股東 批准 | 6.1(b) | |||
| DCGL | 獨奏會 | 所需買家股東 批准 | 6.1(a) | |||
| 爭議 | 9.4 | 美國證券交易委員會報道 | 3.6(a) | |||
| 持不同意見股份 | 1.14 | 第二個股價目標 | 1.18(a) | |||
| 持異議的股東 | 1.14 | 賣方代表 | 前言 | |||
| 馴化 | 獨奏會 | 賣方代表單據 | 9.15(a) | |||
| 溢出期 | 1.15(a) | 簽字備案 | 5.14(b) | |||
| 溢價股份 | 1.15(a) | 簽署新聞稿 | 5.14(b) | |||
| 分紅股份付款 | 1.15(a) | 指明的法院 | 9.5 | |||
| 有效時間 | 1.2 | 倖存的公司 | 1.1 | |||
| 可執行性例外 | 3.2 | 頂級客户 | 4.24 | |||
| 環境許可證 | 4.20(a) | 頂級供應商 | 4.24 | |||
| Exchange代理 | 1.11(a) | 遞送文件 | 1.11(b) | |||
| 聯邦證券法 | 5.7 | 經審計的公司財務報表 | 4.7(a) |
| 70 |
茲證明，各方已於上文首次寫下的日期簽署並交付本協議。
採購商: | ||
| PowerUP ACQUISITION Corp. | ||
|
發信人： |
蘇倫德拉 阿吉拉普 | |
| 姓名： | 蘇倫德拉·阿吉拉普 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
申辦者: | ||
| SRIRAMA 優房網 | ||
|
發信人： |
蘇倫德拉 阿吉拉普 | |
| 姓名： | 蘇倫德拉·阿吉拉普 | |
| 標題： | 總裁 | |
合併 子公司: | ||
| PowerUP 合併Sub Inc. | ||
|
發信人： |
蘇倫德拉 阿吉拉普 | |
| 姓名： | 蘇倫德拉·阿吉拉普 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
公司: | ||
| VisIOX PHARMACEUTICALS， Inc. | ||
|
發信人： |
Ryan Bleek | |
| 姓名： | 瑞安·布利克斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 賣方代表: | ||
|
Ryan Bleek | ||
| 瑞安·布利克斯 | ||
附件B
《公司法》(根據 修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
組織章程大綱及章程細則
的
Powerup Acquisition Corp.
（ 由2022年2月17日的特別決議通過，並於2022年2月17日生效）
公司法（修訂版）
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
組織章程大綱
的
Powerup Acquisition Corp.
（ 由2022年2月17日的特別決議通過，並於2022年2月17日生效）
| 1 | 該公司的名稱為PowerUp Acquisition Corp. |
| 2 | 本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能決定的開曼羣島內其他地點。 |
| 3 | 本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及權力以執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。 |
| 4 | 每個成員的責任以該成員股份的未付金額為限。 |
| 5 | 公司股本為35，500美元，分為300，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股、50，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股和5，000，000股每股面值0.001美元的優先股。 |
| 6 | 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
| 7 | 本經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙，與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的涵義相同。 |
| 2 |
公司法（修訂版）
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
《公司章程》
的
Powerup Acquisition Corp.
（由2022年2月17日的特別決議通過，2022年2月17日生效）
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 在條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況： |
| “聯營公司” | (A)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、兄弟姊妹或兄弟姊妹，不論是因血緣、婚姻或領養或居住在該人家中的任何人，為上述任何人的利益而成立的信託，(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與上述實體共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。 |
| “適用法律” | 就任何人而言，指適用於任何人的任何政府當局的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。 |
| “文章” | 指該等經修訂及重述的公司組織章程。 |
| “審計委員會” | 指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或後續委員會。 |
| 3 |
| “審計師” | 指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。 |
| “企業合併” | 指涉及公司與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“目標業務”），哪個業務合併：（a）只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，必須與一個或多個目標企業一起發生，這些企業的總公平市值至少為信託賬户所持資產的80%（不包括信託賬户收入的遞延承保佣金和應付税款）簽署達成該業務合併的最終協議時;及（b）不得僅與另一家空白支票公司或名義運營的類似公司達成。 |
| “營業日” | 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。 |
| “結算所” | 指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區的法律認可的結算所。 |
| “A類股” | 指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。 |
| “B類股份” | 指本公司股本中面值0.0001美元的B類普通股。 |
| “公司” | 指上述公司。 |
| “公司網站” | 指公司的網站和/或其網址或域名(如果有)。 |
| “薪酬委員會” | 指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。 |
| “指定證券交易所” | 指本公司證券上市交易的任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克全球市場。 |
| 4 |
| “董事” | 指本公司當其時的董事。 |
| “分紅” | 指根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。 |
| “電子通訊” | 指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子交付方式。 |
| “電子記錄” | 與《電子交易法》中的含義相同。 |
| 《電子交易法》 | 指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。 |
| “股票掛鈎證券” | 指在與企業合併有關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換為A類股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。 |
| 《交易法》 | 指經修訂的1934年《美國證券交易法》或任何類似的美國聯邦法規以及根據該法律制定的證券交易委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。 |
| 《締造者》 | 指緊接IPO完成前的所有會員。 |
| “獨立董事” | 其涵義與指定證券交易所的規則和規定或交易所法案下的規則10A-3相同(視情況而定)。 |
| “首次公開募股” | 指公司首次公開發行證券。 |
| “會員” | 與《規約》中的含義相同。 |
| 《備忘錄》 | 指經修訂及重述的本公司組織章程大綱。 |
| “提名及企業管治委員會” | 指根據本章程設立的本公司董事會的提名和公司治理委員會，或任何後續委員會。 |
| “軍官” | 指被任命在公司擔任職務的人。 |
| 5 |
| “普通決議” | 指由簡單多數成員以有權親自投票的方式通過的決議，或在允許委派代表的情況下由其代表在股東大會上投票的決議，包括一致通過的書面決議。當要求以投票方式表決時，在計算多數時，應考慮到每一成員根據章程細則有權獲得的票數。 |
| “超額配售期權” | 指承銷商可以選擇以相當於每單位10.25美元的價格購買IPO中發行的公司單位（如章程所述）的最多15%，減去承銷折扣和佣金。 |
| “優先股” | 指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。 |
| “公共共享” | 指作為IPO發行單位(如章程所述)的一部分發行的A類股。 |
| “贖回通知” | 指經本公司批准的形式的通知，公眾股份持有人有權要求本公司贖回其公眾股份，但須受其中所載任何條件的規限。 |
| “會員名冊” | 指按照《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或複本會員登記冊。 |
| “註冊辦事處” | 指本公司當其時的註冊辦事處。 |
| “代表” | 指保險商的一名代表。 |
| “封印” | 指公司的法團印章，幷包括每份複印章。 |
| “證券交易委員會” | 指美國證券交易委員會。 |
| “分享” | 指A類股、B類股或優先股，幷包括公司股份的一小部分。 |
| “特別決議” | 在符合第29.4條的情況下，其含義與《規約》中的相同，幷包括一致的書面決議。 |
| “贊助商” | 指PowerUp Sponsor LLC（特拉華州一家有限責任公司）及其繼任者或轉讓人。 |
| 6 |
| 《規約》 | 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。 |
| “税務申報認可人士” | 指任何董事不時指定的個別行事的人士。 |
| “國庫股” | 指根據公司章程以本公司名義持有的庫存股。 |
| “信託賬户” | 指本公司於首次公開招股完成後設立的信託賬户，將首次公開招股所得款項淨額，連同與首次公開招股截止日期同時進行的認股權證私募所得款項，存入該賬户。 |
| “承銷商” | 指IPO的不定期承銷商和任何繼任承銷商。 |
| 1.2 | 在文章中： |
| (a) | 表示單數的詞包括複數，反之亦然； |
| (b) | 表示男性的詞語包括女性； |
| (c) | 指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人； |
| (d) | “書面的”和“書面的”包括以可視形式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字的所有方式； |
| (e) | “應”應解釋為命令，而“可”應解釋為允許； |
| (f) | 凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的那些條文 ； |
| (g) | 由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應被解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義； |
| (h) | 術語“和/或”在這裏用來表示“和”以及“或”。 在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不會限制或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求 連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)； |
| 7 |
| (i) | 標題的插入僅供參考，在解釋文章時應忽略； |
| (j) | 關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付； |
| (k) | 《電子交易法》所界定的關於條款的執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式滿足； |
| (l) | 《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用； |
| (m) | 與通知期限有關的術語“整天”指不包括收到或視為收到通知之日以及發出通知之日或生效之日的期限;以及 |
| (n) | 就股份而言，“持有人”一詞指其姓名已載入股東名冊 為該股份持有人的人士。 |
| 2 | 開業日期 |
| 2.1 | 本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。 |
| 2.2 | 董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在 或與本公司的成立及成立有關的所有開支，包括註冊費用。 |
| 3 | 發行股份及其他證券 |
| 3.1 | 在符合本章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律下的其他規定的情況下，在不損害任何 現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，不論是否有優先、遞延或其他權利或限制，不論有關股息或其他分派、投票、按其認為適當的時間及其他條款將 股本或其他股份退還予彼等認為適當的人士，並可(在 法規及細則的規限下)更改有關權利，惟董事不得配發、發行、授出購股權或以其他方式處置 股份(包括零碎股份)，惟其可能影響本公司進行章程細則所載B類普通股轉換的能力除外。 |
| 3.2 | 本公司可按董事不時釐定的條款，發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人 認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的權利。 |
| 8 |
| 3.3 | 本公司可發行本公司的證券單位，其可能包括全部或零碎的 股份、權利、期權、認股權證或可換股證券，或賦予持有人權利 按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質的證券。根據首次公開招股發行的包含任何該等單位的證券只能在招股説明書與首次公開招股有關的日期之後的第52天 彼此分開交易，除非代表(S)確定可以接受較早的 日期，前提是本公司已向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，並 發佈了宣佈何時開始該等單獨交易的新聞稿。在該日期之前，這些單位可以交易，但由此類單位組成的證券不能相互獨立交易。 |
| 3.4 | 公司不得向無記名發行股份。 |
| 4 | 會員登記冊 |
| 4.1 | 本公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。 |
| 4.2 | 董事可決定本公司須根據章程 保存一份或多份股東分冊。董事亦可決定哪個股東名冊將構成主要股東名冊及哪個 將構成一個或多個股東分冊，並可不時更改有關決定。 |
| 5 | 關閉會員名冊或確定備案日期 |
| 5.1 | 為了確定有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的成員，或有權收取任何股息或其他分派的成員，或為了確定任何其他目的的成員，董事可在指定的報紙或任何其他報紙上以廣告或任何其他方式根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定或根據適用法律以任何其他方式發出通知後，規定會員名冊應在規定的期限內停止轉讓，但在任何情況下不得超過40天。 |
| 5.2 | 除關閉股東名冊外，董事可提前定出或拖欠 一個日期，作為股東大會或其任何續會上有權獲得通知或表決的股東的記錄日期，或為決定哪些股東有權收取任何股息或其他分派，或為任何其他目的而釐定股東的決定。 |
| 9 |
| 5.3 | 如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會作出表決的股東確定記錄日期 ，則會議通知發出日期或董事決議支付該股息或其他分派的通過日期(視屬何情況而定)，應為該等股東釐定的記錄日期。當有權在任何股東會議上表決的成員按本條規定作出決定後，該決定應適用於其任何休會。 |
| 6 | 股票的證書 |
| 6.1 | 只有在董事決議發行股票 的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票 須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書 。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷 ，並在細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的舊股票前，不得發行新股票 。 |
| 6.2 | 本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠交付所有持有人。 |
| 6.3 | 如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按董事規定的有關證據及賠償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用，以及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。 |
| 6.4 | 根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。對於股票在交付過程中的遺失或延誤，本公司概不負責。 |
| 6.5 | 股票須於章程規定的相關時限內(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律不時釐定(以較短的為準)於配發後發行，或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓的情況外)於向本公司提交股份轉讓後 。 |
| 7 | 股份轉讓 |
| 7.1 | 在細則條款的規限下，任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，但該項轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則 發行的權利、購股權或認股權證一併發行，條款為一項不得轉讓另一項，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非 有令彼等滿意的有關該等購股權或認股權證同樣轉讓的證據。 |
| 10 |
| 7.2 | 任何股份的轉讓文書應採用通常或普通形式的書面形式，或採用指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的格式，或根據適用法律規定的其他形式，或採用董事批准的任何其他形式，並應由轉讓人或其代表(如董事要求，由受讓人或其代表簽署)籤立，並可以手寫形式簽署，如果轉讓人或受讓人是票據交換所或其代名人，則可以簽署。親筆或機印簽署或董事可能不時批准的其他籤立方式。轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。 |
| 8 | 贖回、購回及交出股份 |
| 8.1 | 根據《章程》的規定，以及在適用的情況下，指定 證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例，或適用法律的其他規定， 公司可發行可由股東或公司選擇贖回或有責任贖回的股份。此類股份（公眾股除外）的贖回 應按照公司在發行此類股份前通過特別決議 確定的方式和其他條款進行。就贖回或購回股份而言： |
| (a) | 持有公開發行股份之股東，於本合併章程所定情形 ，得請求買回該等股份。 |
| (b) | 創辦人持有的B類股份將由創辦人按比例免費交出，但超額配售選擇權未獲全面行使時，創辦人將擁有本公司首次公開招股後已發行股份的20%(不包括與首次公開招股同時以私募方式購買的任何證券)；及 |
| (c) | 在本業務合併章程規定的情形下，以要約收購方式回購社會公眾股份。 |
| 8.2 | 根據法規的規定，以及（如適用）指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例或適用法律的其他規定， 公司可以董事會與相關股東 商定的方式和條款購買其自身的股份（包括任何可贖回股份）。為免生疑問，在上述細則 所述情況下贖回、購回及交回股份，毋須再經股東批准。 |
| 11 |
| 8.3 | 本公司可就贖回或購買本身股份以章程所準許的任何方式支付款項，包括從資本中支付。 |
| 8.4 | 董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。 |
| 9 | 國庫股 |
| 9.1 | 在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。 |
| 9.2 | 董事可決定按彼等認為適當的條款(包括但不限於零代價)註銷或轉讓庫藏股。 |
| 10 | 股份權利的變更 |
| 10.1 | 除第3.1條另有規定外，如本公司股本於任何時間劃分為不同類別的股份 ，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可無須該類別已發行股份持有人的同意而更改，而董事認為有關更改不會對該等權利造成重大不利影響；否則，任何有關更改必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意(豁免B類普通股轉換細則的規定，如該細則所述，只須獲得該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意)，或經 在該類別股份持有人的獨立會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准，方可作出任何有關更改。為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。章程中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議 作必要的變通，但所需法定人數為持有或由受委代表持有該類別已發行股份至少三分之一的一名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。 |
| 10.2 | 就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別的 股份會以同樣方式受所考慮的建議影響，則董事可將該等類別的股份視為一個類別的股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別的股份。 |
| 10.3 | 除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該類別股份享有同等權利的股份或發行附有優先權利或其他權利的股份而被視為改變。 |
| 12 |
| 11 | 出售股份委員會 |
在法規 允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件) 或促使或同意促使(不論無條件或有條件)認購任何股份的代價。此類佣金可通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法的經紀公司支付佣金。
| 12 | 不承認信託 |
本公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利的約束或 強制以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人擁有全部股份的絕對權利除外。
| 13 | 股份留置權 |
| 13.1 | 本公司對以股東名義登記(不論單獨或與他人聯名)的所有股份(不論是否繳足股款)擁有首要留置權，以支付該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至 就該股份應付的任何款項。 |
| 13.2 | 本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，而股份持有人或因持有人身故或破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付，則本公司可出售股份，要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。 |
| 13.3 | 為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示出售的股份轉讓。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的 持有人，其並無責任監督購買款項的運用，而其股份所有權亦不會因在出售或行使章程細則下本公司的銷售權時出現任何不符合規定或無效的情況而受影響。 |
| 13.4 | 在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的類似留置權的限制)應支付給於出售日期有權獲得股份的人士。 |
| 13 |
| 14 | 看漲股票 |
| 14.1 | 在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股份的 金額。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。電話費可能需要 分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。 |
| 14.2 | 催繳應於董事授權 催繳的決議案通過時視為已作出。 |
| 14.3 | 股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。 |
| 14.4 | 倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付股款人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止(以及 此外，本公司因未支付該等款項而產生的所有開支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。 |
| 14.5 | 於發行或配發時或於任何固定日期就股份應付的款項(不論按股份面值或溢價或其他方式計算)應被視為催繳，如未予繳款，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。 |
| 14.6 | 董事可就催繳股款的金額及支付時間或應支付的利息按不同條款發行股份。 |
| 14.7 | 如董事認為合適，董事可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何 未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息 。 |
| 14.8 | 於催繳股款前支付的任何該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得 股息或其他分派的任何部分，而該股息或其他分派是在該等款項若非因該等款項而須予支付的日期之前的任何期間應付的。 |
| 15 | 股份的沒收 |
| 15.1 | 倘催繳股款或催繳股款分期付款於催繳股款或分期催繳股款到期及應付後仍未支付，則董事可向催繳股款或催繳股款分期付款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付的款項及本公司因該等欠款而產生的任何利息及任何開支。通知應 指明付款地點，並應 説明如果通知不符合要求，催繳所涉及的股份將可能被沒收。 |
| 14 |
| 15.2 | 如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於該通知所要求的付款 作出前，藉董事決議案予以沒收。該等沒收將包括所有股息、其他 分派或與沒收股份有關的其他應付款項，但在沒收前並未支付。 |
| 15.3 | 被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權 某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。 |
| 15.4 | 任何人士的任何股份如被沒收，該人士將不再是該等股份的股東，並應 交回本公司註銷被沒收股份的股票，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項 連同按 董事釐定的利率計算的利息，但倘本公司已全數收取其就該等股份應付的所有款項及 ，則該人士的責任即告終止。 |
| 15.5 | 一份由董事或高級職員簽署的證明某一股份於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，即為其所述事實的確證。 證書(在簽署轉讓文書的前提下)將構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式出售股份的人士不須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中的任何違規或無效而受影響。 |
| 15.6 | 細則中有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款 於指定時間應付的任何款項，不論是因股份面值或溢價 ，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付。 |
| 16 | 股份的傳轉 |
| 16.1 | 如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司確認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產並不因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。 |
| 16.2 | 任何因股東身故、破產或清算或 解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在 董事可能要求出示的證據後，通過其向本公司發出的書面通知選擇：成為該股份的持有人或由他提名的某一人登記為該股份的持有人 。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他應簽署一份將該 股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，與有關股東於其去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)前轉讓股份的情況下所享有的權利相同 。 |
| 15 |
| 16.3 | 因股東身故或破產或清盤或解散而有權享有股份的人士(或在任何其他情況下，以轉讓以外的方式)應有權享有如其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益 。然而，在成為股份的股東之前，他無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事 可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事均應：擁有拒絕或暫停登記的權利 ，與在有關成員去世或破產或清盤或解散或轉讓以外的任何情況下(視情況而定)轉讓股份的情況下他們所擁有的權利相同)。如在收到通知後90天內未能遵守通知或被視為已收到(根據細則釐定)，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他 分派、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。 |
| 17 | B類普通股折算 |
| 17.1 | A類股和B類股所附權利依次為平價通行證在各方面，除B類股份持有人應 擁有本條所述的換股權利外， 及A類股份和B類股份應作為一個單一類別就所有事項(受 股份權利變更及董事任免條款的規限)共同投票。 |
| 17.2 | B類股應當在企業合併完成之日起一對一自動轉換為A類股(初始折算比例)。 |
| 17.3 | 儘管有初始換股比例，但如果本公司發行或被視為發行的額外A類股票或任何其他股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股的要約金額，且與完成企業合併有關，所有已發行的B類股應在企業合併完成時自動轉換為A類股，並調整B類股應轉換為A類股的比例(除非已發行B類股的大多數持有人同意放棄對任何此類發行的反稀釋調整 或被視為發行)，以便在轉換所有B類股時可發行的A類股的數量在轉換後的總和將相等。首次公開招股完成時已發行的所有A類股和B類股總和的20%，加上與企業合併相關而發行或視為發行的所有A類股和股權掛鈎證券，不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及因轉換向本公司提供的營運資金貸款而向保薦人或其關聯公司發行的任何私募配售認股權證。 |
| 16 |
| 17.4 | 儘管本協議有任何相反規定，如任何特定發行或視為發行額外A類A股或股權掛鈎證券，則經當時已發行B類股份的大多數持有人書面同意或同意，可豁免上述對初始轉換比例的調整 。 |
| 17.5 | 上述換股比率亦須予調整，以計入在原有章程細則提交後，已發行A類股份在沒有按比例及相應分拆、組合或類似重新分類或資本重組後發生的任何分拆(透過股份拆細、 交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他)或組合(透過股份合併、交換、 重新分類、資本重組或其他)或類似的重新分類或資本重組。 |
| 17.6 | 根據本細則，每股B類股份須轉換為其按比例分配的A類股份數目。 每名B類股份持有人的比例股份將釐定如下：每股B類股份應轉換為等於1乘以分數的A類股份數目 ，分子為根據本細則所有已發行B類股份須轉換為的A類股份總數，而其分母為轉換時已發行的B類股份總數。 |
| 17.7 | 本細則中提及的“已轉換”、“轉換”或“交換” 應指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份，並代表該等成員自動申請該等贖回收益，以支付B類股份已轉換或交換成的該等新A類股份的費用，而該等新A類股份是按按面值發行的A類股份將按面值發行的基準計算的。擬在交易所或轉換所發行的A類股票應以該會員的名義或該會員指示的名稱登記。 |
| 17.8 | 儘管本細則有任何相反規定，任何B類股在任何情況下均不得以低於1：1的比率轉換為 股A類股。 |
| 18 | 公司章程大綱和章程的修訂及資本變更 |
| 18.1 | 本公司可藉普通決議案： |
| (a) | 按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權； |
| 17 |
| (b) | 合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份； |
| (c) | 將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何 面值的已繳足股份； |
| (d) | 通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本 分成比備忘錄規定的數額少的股份，或分成無面值的股份；以及 |
| (e) | 註銷於普通決議案通過日期尚未由任何人士承購或同意承購的任何股份，並按如此註銷的股份數額扣減其股本金額。 |
| 18.2 | 所有按照上一條細則規定設立的新股份須遵守章程細則中有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定 原始股本中的股份。 |
| 18.3 | 在不違反《章程》、章程中關於普通決議和第29.4條所處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議： |
| (a) | 更名； |
| (b) | 塗改、增訂物品的； |
| (c) | 就備忘錄中規定的任何宗旨、權力或其他事項更改或添加； 和 |
| (d) | 減少其股本或任何資本贖回公積金。 |
| 19 | 辦公室和營業地點 |
在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。
| 20 | 股東大會 |
| 20.1 | 除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。 |
| 20.2 | 本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務每年舉行一次股東大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。 |
| 18 |
| 20.3 | 董事、首席執行官或董事會主席可召開股東大會，為免生疑問，成員不得召開股東大會。 |
| 20.4 | 尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名董事任命候選人的成員必須在公司向成員發佈與上一年年度股東大會有關的委託書日期前不少於120個日曆 天，或者如果公司沒有在上一年舉行年度股東大會，或者如果本年度年度股東大會的日期從上一年年度股東大會日期起改變了30天以上，則必須向公司主要執行辦公室遞交通知。則截止日期應由董事會設定，截止日期為公司開始印刷和發送相關代理材料之前的合理時間 。 |
| 21 | 股東大會的通知 |
| 21.1 | 任何股東大會均須在召開前至少五整天發出通知。每份通知應指明股東大會的地點、會議日期和時間以及將在股東大會上進行的事務的一般性質，並應以下文所述的方式或本公司可能規定的其他方式 發出，但公司的股東大會，無論是否已發出本條規定的通知，以及是否已遵守與股東大會有關的章程細則的規定，如經同意，應視為已正式召開： |
| (a) | 如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及 |
| (b) | 如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東的過半數，合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。 |
| 21.2 | 意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收到該通知的人士沒有收到股東大會通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。 |
| 22 | 大會的議事程序 |
| 22.1 | 除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表 或受委代表出席，則持有多數股份的 個人即為法定人數。 |
| 22.2 | 一人可通過會議電話或其他通信設備參加大會 所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。 |
| 19 |
| 22.3 | 由當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的全體股東(或由其正式授權代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)(包括一份或多份特別決議案)的效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。 |
| 22.4 | 如於指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則 會議須延期至下週同日在同一時間及/或地點舉行，或延期至 董事決定的其他日期、時間及/或地點出席，而如在續會上，自指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。 |
| 22.5 | 董事可於指定會議開始前任何時間委任任何人士 擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何該等委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如他在指定的會議開始時間後十五分鐘內未能出席，或不願行事，則出席的董事應推選 一人擔任會議主席。 |
| 22.6 | 如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議開始時間 後15分鐘內董事沒有出席，出席的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。 |
| 22.7 | 經出席會議法定人數的會議同意，主席可不時及在不同地點將會議延期(如會議有此指示，主席亦須如此指示)，但在任何延會上，除舉行休會的會議未完成的事務外，不得處理其他事務。 |
| 22.8 | 當股東大會延期三十天或以上時，應向原大會發出延會通知。否則，無須就休會發出任何該等通知。 |
| 22.9 | 如在企業合併前，已就股東大會發出通知，而董事根據其絕對酌情決定權，認為因任何原因在通知內指明的召開股東大會的日期及時間在該地點舉行該股東大會是不切實際或不宜的，則董事可將股東大會推遲至另一地點， 日期及/或時間，但須提供該地點的通知。重新安排的股東大會的日期和時間將及時通知所有成員。 除原會議通知中規定的事務外，任何延期的會議不得處理任何事務。 |
| 22.10 | 付諸會議表決的決議應以投票方式決定。 |
| 22.11 | 應按主席指示進行投票表決，投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。 |
| 20 |
| 22.12 | 就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決應立即進行。 就任何其他問題要求以投票方式表決的事宜，須於股東大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除已要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外，任何事務均可在表決前進行。 |
| 22.13 | 在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。 |
| 23 | 委員的投票 |
| 23.1 | 在任何股份所附帶的任何權利或限制(包括第29.4條所載)的規限下，以任何方式出席的每名 股東可就其持有的每股股份投一票。 |
| 23.2 | 如屬聯名持有人，優先持有人的投票，不論是親自投票或由 受委代表投票(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表投票)，將獲接納 而不包括其他聯名持有人的投票權，而資歷則按持有人姓名在股東名冊上的排列次序而定。 |
| 23.3 | 精神不健全的股東，或任何法院已就其作出命令，對精神病有司法管轄權的股東，可由其監護人、接管人、財產保佐人或該法院指定的其他人士代表該股東投票，而任何 該等監護人、接管人、財產保佐人或其他人士可由受委代表投票。 |
| 23.4 | 任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非該人士於會議記錄日期登記為股東，亦除非該人士當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。 |
| 23.5 | 不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會 上除外，而在大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本細則在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為最終及決定性決定。 |
| 23.6 | 投票可親自或由受委代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書 指定一名以上代表或同一代表出席會議並投票。如一名股東委任一名以上的代表，委託書應註明每名代表有權行使相關投票權的股份數量。 |
| 23.7 | 持有一股以上股份的股東無需以同樣的方式就其股份對任何決議進行投票 ，因此可以投票支持或反對一項決議和/或放棄投票 股份或部分或所有股份，並且，根據任命他的文書的條款，根據一項或多項文書任命的代理 可以對他被任命的股份或部分或全部股份進行投票，無論支持或反對決議，和/或 放棄對他被任命的股份或部分或全部股份進行投票。 |
| 21 |
| 24 | 代理服務器 |
| 24.1 | 委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人 或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。 |
| 24.2 | 董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，列明委任委託書的存放方式，以及存放委託書的地點及時間(不得遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何大會或續會的通告或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委任代表的文書須於文書所指名的 人擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。 |
| 24.3 | 在任何情況下，主席均可酌情宣佈委託書應被視為已妥為交存。委託書未按允許的方式交存，或董事長未宣佈已正式交存的委託書無效。 |
| 24.4 | 委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事 批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。 |
| 24.5 | 根據委託書條款作出的表決應屬有效，即使委託書的委託人已於 過往死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓 ，除非本公司已於股東大會或其尋求使用委託書的延會開始前於註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知 。 |
| 25 | 企業會員 |
| 25.1 | 身為成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在其董事或其他管治機構並無該等規定的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別股東的會議，而獲如此授權的人士有權 代表其所代表的法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力。 |
| 22 |
| 25.2 | 如結算所(或其代名人)為股東，則結算所可授權其認為合適的人士 在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟 授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明有關事實 ，並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人。 |
| 26 | 可能不能投票的股票 |
由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數 。
| 27 | 董事 |
| 27.1 | 董事會須由不少於一名人士組成，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。 |
| 27.2 | 董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。章程通過後，現任董事將通過決議將自己劃分為第I類、第II類和第III類董事。第I類董事的任期至本公司第一屆股東周年大會時屆滿，第II類董事的任期至本公司第二屆股東周年大會時屆滿 ，第III類董事的任期至本公司第三屆股東周年大會時屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起，及其後的每屆股東周年大會上，獲委任接替該等任期屆滿董事的董事 的任期將於其獲委任後的下一屆股東周年大會 屆滿。除法規或其他適用法律另有規定外，在要求委任董事和/或罷免一名或多名董事的年度股東大會或特別大會與填補有關空缺之間的 年度大會或特別大會 期間，其他董事及董事會任何空缺，包括因董事原因遭罷免而尚未填補的 空缺，均可由當時在任的董事的過半數投票填補(儘管少於章程細則所界定的法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。所有董事的任期至其各自任期屆滿及其繼任者獲委任及符合資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或罷免而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職，直至其繼任者被任命並符合資格為止。 |
| 23 |
| 28 | 董事的權力 |
| 28.1 | 除章程、章程大綱及細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何 修改及任何該等指示均不會令董事如未作出該修改或未發出該指示時本應有效的任何過往行為失效 。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。 |
| 28.2 | 所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及支付予本公司款項的所有收據均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。 |
| 28.3 | 董事可代表本公司於退休時向任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的董事或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款 並支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。 |
| 28.4 | 董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及發行債權證、債權股證、 按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。 |
| 29 | 董事的任免 |
| 29.1 | 在完成企業合併之前，本公司可通過B類股持有人的普通決議任命任何人士為董事，或可通過B類股持有人的普通決議解除任何 董事的職務。為免生疑問，在企業合併完成前，A類股持有人無權就任何董事的任免進行投票。 |
| 29.2 | 董事可委任任何人士出任董事，以填補空缺或作為額外的董事 ，惟委任的董事人數不得超過章程細則所定或根據細則規定的董事人數上限 。 |
| 29.3 | 業務合併完成後，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，或以普通決議案罷免任何董事。 |
| 29.4 | 在完成企業合併前，第29.1條只能由至少90%有權親自或(如允許委派代表)由受委代表在已發出特別決議意向的股東大會上投票或以一致書面決議的方式通過的特別決議 修訂。 |
| 24 |
| 30 | 董事辦公室休假 |
符合以下條件的董事應騰出職位：
| (a) | 董事向公司發出書面通知，要求其辭去董事的職務；或 |
| (b) | 董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問，無委託代表)，董事會通過決議，宣佈其因此而離任；或 |
| (c) | 董事一般死亡、破產或與債權人達成任何安排或和解； 或 |
| (d) | 董事被發現精神不健全或變得不健全；或 |
| (e) | 所有其他董事(不少於兩名)決定，應通過所有其他董事在根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議或所有其他董事簽署的書面決議，將其罷免為董事 。 |
| 31 | 董事的議事程序 |
| 31.1 | 處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則應為當時在任董事的過半數。 |
| 31.2 | 在細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。 |
| 31.3 | 一人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些通信設備 同時交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定 ，否則會議應視為在會議開始時主席所在地舉行。 |
| 31.4 | 由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一式一份或多份)，或如書面決議涉及任何董事罷免任何董事或罷免任何董事，則屬該決議標的之董事以外的所有董事如已在正式召開及舉行的董事會議或董事會會議上通過，其效力及作用與 相同。 |
| 31.5 | 董事或按董事指示的其他高級職員可向各董事發出至少兩天的書面通知，召開董事會會議，通知須列明將予考慮的業務的一般性質 ，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後放棄發出通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有規定，均適用於任何該等董事會議通知。作必要的變通。 |
| 25 |
| 31.6 | 即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需 董事人數，繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至相等於該固定人數的目的行事，或為召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。 |
| 31.7 | 董事可選舉董事會主席並決定其任期； 但如未選出該等主席，或在任何會議上主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。 |
| 31.8 | 任何董事會議或董事委員會作出的所有行為，即使 其後發現委任任何董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何一人喪失資格、 已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及/或並無喪失董事資格及/或並無離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。 |
| 31.9 | 董事可以由其書面指定的代表出席董事會會議 。委託書應計入法定人數，委託書的投票數在任何情況下均應視為委任人董事的投票數。 |
| 32 | 接納的推定 |
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取的行動，除非 他的異議應載入會議紀要，或除非他將對該行動的書面異議提交給休會前擔任會議主席或祕書的 人，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給 該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。
| 33 | 董事的利益 |
| 33.1 | 董事可同時擔任董事的任何其他職位或受薪職位(核數師職位除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。 |
| 26 |
| 33.2 | 董事人可以自己或由他的公司、通過他的公司或代表他的公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就像他不是董事人一樣。 |
| 33.3 | 董事可以是或成為董事或成為本公司發起的任何公司的其他高級職員或以其他方式擁有權益，而本公司可能以股東、締約一方或其他身份於該公司擁有權益，而有關董事概不會就其作為董事或該等其他公司的高級職員或因其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。 |
| 33.4 | 任何人士均不會被取消董事的職位，亦不會因該職位而被阻止以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，而任何有關合約或由 或代表本公司訂立的任何合約或交易，而董事在該等合約或交易中將以任何方式擁有權益，則該等合約或交易亦不會被撤銷，而訂立合約或擁有上述權益的任何董事 亦毋須就因其擔任董事職位或由此建立的受信關係而獲得或產生的任何該等合約或交易所產生的任何利潤向本公司交代。董事 可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但董事在該等合約或交易中的權益性質應由其在審議該合約或交易以及就該等合約或交易投票時或之前披露。 |
| 33.5 | 董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高管或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就其有利害關係的合同或交易的決議進行表決而言， 已充分披露相關信息，且在發出該一般通知後， 不需要就任何特定交易發出特別通知。 |
| 34 | 分鐘數 |
董事應安排在為記錄董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序，以及董事委員會的會議記錄，包括出席每次會議的 董事姓名的目的而保存的簿冊內記錄。
| 35 | 董事權力的轉授 |
| 35.1 | 董事可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。任何該等授權可受董事可能施加的任何條件的規限 ，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等授權可由董事撤銷或更改。 在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受規管董事議事程序的章程細則所管限。 |
| 27 |
| 35.2 | 董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。 任何該等委任可受董事施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要該等細則 能夠適用。 |
| 35.3 | 董事可為委員會採納正式書面約章，如獲通過，則應按年審核及評估該等正式書面約章的充分性。各該等委員會將獲授權作出所需的一切事情，以行使章程細則所載該委員會的權利，並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。每個審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如成立)均須由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或根據適用法律規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份於指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律不時規定的數目的獨立董事組成。 |
| 35.4 | 董事會可透過授權書或以其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，但該項轉授不得妨礙董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。 |
| 35.5 | 董事會可透過授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，任期及受董事會認為合適的條件規限，委任的目的及權力、授權及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)及 。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授授予他的全部或任何權力、授權及酌情決定權。 |
| 35.6 | 董事可以按照其認為必要的條款任命高級官員，以這樣的方式 薪酬並履行職責，並遵守董事可能的取消資格和罷免的規定 認為合適。除非任命條款中另有規定，否則高級官員可通過董事決議或 成員如果官員以書面形式向公司發出辭職通知，則可以隨時離職。 |
| 28 |
| 36 | 不設最低持股比例 |
本公司可在股東大會上規定董事必須持有的最低持股比例，但除非及直至確定持股資格，否則董事並不需要持有股份。
| 37 | 董事的酬金 |
| 37.1 | 支付給董事的薪酬(如有)應為董事確定的薪酬，但在企業合併完成之前，本公司不得向任何董事支付現金薪酬。 董事還有權獲得因出席董事或董事會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股票或債券的單獨持有人會議而正當發生的所有差旅費、酒店和其他費用。或與本公司業務或履行其董事職責有關的 ，或收取董事可能釐定的有關 的固定津貼，或部分該等方法與另一種方法的組合。 |
| 37.2 | 董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越董事一般日常工作範圍的任何服務的額外酬金。支付給兼任董事大律師、代理律師或本公司律師或以其他專業身份為公司服務的董事的任何費用，均應作為董事的報酬之外的費用。 |
| 38 | 封印 |
| 38.1 | 如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能由董事授權或董事授權的董事委員會使用。每份加蓋印章的文書須 由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此目的而委任的高級職員或其他人士。 |
| 38.2 | 本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件 ，每個複印件應為本公司的法團印章的複印件，如果董事如此決定，則複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。 |
| 38.3 | 董事或本公司的高級職員、代表或受託代表可在沒有董事進一步授權的情況下，在任何須由其蓋章認證的本公司文件上加蓋印章，或 須送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長存檔。 |
| 29 |
| 39 | 股息、分配和儲備 |
| 39.1 | 在章程及本細則的規限下，以及除任何 股份所附權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可用資金中支付股息或 其他分派。股息應被視為中期股息 ，除非董事議決支付該股息的決議案條款明確指出該股息 應為末期股息。除本公司已變現或未變現利潤外，不得派發任何股息或其他分派， 由股份溢價賬撥出或按法律規定支付。 |
| 39.2 | 除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派應按成員所持股份的面值支付。如果任何股份的發行條款規定該股份自特定日期起享有股息 ，則該股份應相應享有股息。 |
| 39.3 | 董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項 (如有)。 |
| 39.4 | 董事可議決，任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產，特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債權證或證券或以任何一種或多種方式支付，且在這種分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其中任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。 |
| 39.5 | 除任何股份所附權利另有規定外，股息及其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付所涉及的任何成本。 |
| 39.6 | 在決議派發任何股息或其他分派前，董事可撥出其認為適當的款項作為一項或多項儲備，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的 ，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。 |
| 39.7 | 有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付給持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份而發出任何股息、其他分派、紅利或其他應付款項的有效收據。 |
| 30 |
| 39.8 | 任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。 |
| 39.9 | 任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或於該股息或其他分派支付之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或其他分派撥入本公司名下的獨立賬户 ，惟本公司不得被視為該賬户的受託人 ，而該股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。自派發股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將被沒收，並應歸還本公司。 |
| 40 | 資本化 |
董事可隨時資本化任何記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方或可供分配的任何款項；將該等 款項撥給股東，其比例與該等款項以股息或其他分配方式分配利潤的比例相同；並代表彼等將該等款項用於繳足未發行股份，以按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款予彼等及彼等之間。在此情況下，董事須作出實施該等資本化所需的一切行動及事情，並賦予董事全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸本公司而非有關股東所有)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議應對所有該等股東及本公司有效及具約束力。
| 41 | 賬簿 |
| 41.1 | 董事須安排保存有關本公司所有收支款及 收支款、本公司所有貨物買賣及本公司資產及負債的適當帳簿(如適用，包括重要資料及相關文件，包括合約及發票)。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應被視為保存了適當的賬簿。 |
| 41.2 | 董事應決定本公司的帳簿或其任何部分是否應公開供非董事的成員查閲，以及在何種程度、時間和地點以及在什麼條件或法規下開放給非董事的成員查閲，且任何成員(非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但法規授權或經董事或本公司股東大會授權的除外 。 |
| 31 |
| 41.3 | 董事可安排編制損益賬、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。 |
| 42 | 審計 |
| 42.1 | 董事可委任一名本公司核數師，該核數師按董事決定的條款任職。 |
| 42.2 | 在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例規定或適用的法律另有規定，董事應設立及維持一個作為董事委員會的審核委員會，並採用正式的書面審核約章，並每年審查及評估正式書面約章的充分性。審計委員會的組成和職責 應遵守指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或符合適用法律的其他規定。審計委員會應至少每 個財務季度召開一次會議，或根據情況更頻繁地召開會議。 |
| 42.3 | 如該等股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，並利用審核委員會 審核及批准潛在利益衝突。 |
| 42.4 | 審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。 |
| 42.5 | 如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事須填補該空缺，並 釐定該核數師的酬金。 |
| 42.6 | 本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。 |
| 42.7 | 如董事有此要求，核數師須在其任期內(如為已於公司註冊處登記為普通公司的公司)於其任期內的下一屆股東周年大會上及(如為已在公司註冊處登記為獲豁免公司的公司)於其獲委任後的下一次股東特別大會上及於其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。 |
| 32 |
| 42.8 | 向審計委員會成員(如有)支付的任何款項均須經董事審核和批准 ，任何對此類付款感興趣的董事均不會進行此類審核和批准。 |
| 42.9 | 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審計委員會應負責採取一切必要行動糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守首次公開募股條款。 |
| 42.10 | 審計委員會至少有一名成員應為指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律規定的“審計委員會財務專家”。“審計委員會財務專家”應具有財務或會計方面的過往工作經驗、會計專業資格證書或任何其他可導致個人財務經驗豐富的類似經驗或背景 。 |
| 43 | 通告 |
| 43.1 | 通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或以特快專遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件方式發送至任何成員，或發送至成員名冊所示的其地址(或如通知是以電子郵件發出，則將通知發送至該成員提供的電子郵件地址)。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定， 以電子通訊方式送達，或張貼於本公司網站。 |
| 43.2 | 凡通知是由以下人士送交的： |
| (a) | 快遞；通知的送達應視為已將通知送達快遞公司， 並應視為在通知送達快遞的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公共節假日)收到通知； |
| (b) | 郵寄；通知的送達應視為通過正確填寫地址、預付郵資和郵寄載有通知的信件而完成，並應視為在張貼通知之日後的第五天(不包括開曼羣島的星期六或星期日或公共假日)收到通知； |
| (c) | 電報、電傳或傳真；通知的送達應被視為通過正確填寫地址和發送通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到； |
| 33 |
| (d) | 電子郵件或其他電子通信；通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址來完成，並應被視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人不必在收到電子郵件時確認；以及 |
| (e) | 將通知或文件放在本公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件在本公司網站上放置一小時後完成。 |
| 43.3 | 本公司可向本公司獲悉因股東身故或破產而有權獲得一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知相同，並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權獲發通知的人士為此目的而提供的地址。或按本公司的選擇權 以任何方式發出通知，其方式與如該身故或破產並未發生時可能發出的通知相同。 |
| 43.4 | 每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式發給每一位股份持有人 ，該股份持有人有權在該會議的記錄日期收到該通知，但如屬聯名持有人 ，則如果該通知發給股東名冊上排名第一的聯名持有人以及因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而股份所有權轉移的每一人(如該股東並非因其身故或破產而有權收到大會通知)，則該通知即屬足夠。其他任何人均無權接收股東大會通知。 |
| 44 | 清盤 |
| 44.1 | 如公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中： |
| (a) | 如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔；或 |
| (b) | 如股東之間可供分配的資產足以償還清盤開始時本公司全部已發行股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。 |
| 34 |
| 44.2 | 如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利及 經本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准的規限下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分給股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。 清盤人可在同樣批准下，將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為合適的信託受託人，以使 股東受益，但不得強迫任何股東接受任何對其有負債的資產。 |
| 45 | 賠償和保險 |
| 45.1 | 每名董事及高級職員(為免生疑問，不包括本公司核數師)、 連同每名前董事及前高級職員(每一名受保障人士)，應從公司的資產中就他們或他們中的任何人因執行職能時的任何作為或不作為而招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、索償、索償、費用、損害賠償或開支，包括法律費用，作出賠償。故意忽視或故意違約。本公司因履行其職能而蒙受的任何損失或損害(無論是直接或間接的)，除因實際欺詐、故意疏忽或故意過失而產生的責任外，受賠人概不對本公司承擔責任。任何人不得被認定犯有本條項下的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為，除非或直到具有管轄權的法院作出相關裁決。 |
| 45.2 | 本公司應向每名受保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，而該等費用及開支與涉及該受保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會要求賠償 。就本協議項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士 無權根據本條獲得彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審裁決裁定該受保障人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該當事人不得就該等判決、費用或開支獲得賠償，而任何墊付款項應由該受保障人退還本公司(不計利息) 。 |
| 45.3 | 董事可代表本公司為任何董事 或高級職員購買及維持保險，以保障該等人士因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而根據任何法律規則須負上的任何法律責任。 |
| 35 |
| 46 | 財政年度 |
除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。
| 47 | 以延續的方式轉讓 |
如本公司獲本章程所界定的豁免 ，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。
| 48 | 合併與整合 |
本公司有權按 董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。
| 49 | 業務合併 |
| 49.1 | 儘管本章程細則有任何其他規定，本條應適用於本章程通過之日起至根據本條首次完成企業合併和信託賬户全部分配之日止的期間。如本條與任何其他條款發生衝突，應以本條的規定為準。 |
| 49.2 | 企業合併完成前，公司應當： |
| (a) | 將該企業合併提交其成員批准；或 |
| (b) | 為會員提供以收購要約的方式回購其股票的機會，回購價格為每股現金回購價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算方式為完成該企業合併前兩個營業日的計算，包括信託賬户賺取的利息(扣除已支付或應付的税款，如果有)，除以當時發行的公開股票數量。但本公司不得回購公眾股份，回購金額 不得導致本公司有形資產淨值在緊接該等業務合併前或完成後少於5,000,001美元。該等回購股份的責任須視乎與其有關的擬議業務合併完成 。 |
| 49.3 | 如果公司根據交易法規則13E-4和規則14E發起與擬議的企業合併相關的任何投標要約，在完成此類業務合併之前，其應向證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含與《交易法》第14A條所要求的基本相同的有關此類業務合併和贖回權利的財務和其他 信息。或者，如果公司召開股東大會批准擬議的業務合併，公司將根據交易法第14A條(而不是根據要約收購規則)進行任何贖回，並向美國證券交易委員會提交代理材料。 |
| 36 |
| 49.4 | 在為根據本細則批准企業合併而召開的股東大會上， 如該企業合併獲普通決議案批准，本公司應獲授權完成該企業合併，但本公司不得完成該企業合併，除非本公司在緊接完成該等企業合併前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或有關該等企業合併的協議可能包含的任何較大有形資產淨值或現金需求。 |
| 49.5 | 任何持有公開股票的成員，如果不是發起人、創始人、高管或董事，在對企業合併進行投票時，可根據相關代理材料(“首次公開募股贖回”)中規定的任何適用要求，選擇將其公開股票贖回為現金，條件是該成員不得與其或與其一致或作為合夥、有限合夥、辛迪加或其他 集團行動的任何其他人的任何附屬公司一起行事。或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下對合共超過15%的公眾股份行使此項贖回權，並進一步規定任何代表行使贖回權的公眾股份的實益持有人必須就任何贖回 選擇向本公司表明身份，以有效贖回該等公眾股份。如有要求，本公司應向任何該等贖回成員支付每股現金贖回價格，不論其投票贊成或反對該建議的業務合併，該每股贖回價格相等於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息(該利息應扣除應付税款)，且以前未向本公司發放以支付税款， 除以當時已發行的公開股份數目(該等贖回價格在此稱為“贖回價格”)，但僅在適用的建議業務合併獲得批准及完成的情況下。本公司不得贖回會導致本公司有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股份 (“贖回限額”)。 |
| 49.6 | 股東於向本公司提交贖回通知後，不得撤回贖回通知，除非董事決定(憑其全權酌情決定權)準許撤回該贖回請求(彼等可撤回全部或部分贖回要求)。 |
| 49.7 | 如果公司沒有在首次公開募股完成後15個月內(或招股説明書中描述的與首次公開募股相關的延長日期之前)或成員根據章程批准的較晚時間內完成企業合併，公司應： |
| 37 |
| (a) | 除清盤目的外，停止一切作業； |
| (b) | 在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的以前未發放給公司的資金賺取的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾成員作為成員的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及 |
| (c) | 在贖回後，經公司剩餘成員和董事批准後，儘快進行清算和解散， |
在每一種情況下， 都必須遵守開曼羣島法律規定的關於債權人債權的義務和適用法律的其他要求。
| 49.8 | 如對章程作出任何修改： |
| (a) | 修改公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，如果公司沒有在首次公開募股完成後15個月內(或到招股説明書中描述的與首次公開募股有關的延長日期)或成員根據章程批准的較晚時間 完成企業合併，則允許贖回100%的公開股票；或 |
| (b) | 關於與會員權利或營業前合併活動有關的任何其他規定， |
不是發起人、創始人、高管或董事的每位公開發行股票持有人應有機會在 任何此類修訂獲得批准或生效後贖回其公開發行股票，其每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給本公司以支付税款 除以當時已發行的公開發行股票數量。公司在本條款中提供此類贖回的能力 受贖回限制的限制。
| 49.9 | 公開股份持有人只有在首次公開招股贖回、根據本條以收購要約方式購回股份或根據本條分發信託賬户的情況下，才有權從信託賬户收取分派。在任何其他情況下，公開發行股票的持有人不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。 |
| 49.10 | 在公開發行股票之後和企業合併完成之前，本公司不得發行使其持有人有權獲得以下權利的額外股份或任何其他證券： |
| 38 |
| (a) | 從信託賬户獲得資金；或 |
| (b) | 在企業合併中作為公開股份的一類投票。 |
| 49.11 | 無利害關係的獨立董事應批准本公司 與下列任何一方之間的任何一項或多項交易： |
| (a) | 擁有公司投票權權益的任何成員，使該成員對公司產生重大影響；以及 |
| (b) | 任何董事或人員以及該董事或人員的任何附屬公司。 |
| 49.12 | 董事可以就董事在該企業合併的評估方面存在利益衝突的企業合併投票。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。 |
| 49.13 | 只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，公司就必須完成 一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80% (不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，同時公司 簽署了與業務合併有關的最終協議。企業合併不得僅與另一家 空白支票公司或名義上有業務的類似公司一起完成。 |
| 49.14 | 公司可以與與贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。如果本公司尋求完成目標與發起人、董事或高管有關聯的企業合併，本公司或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，該企業合併對本公司的非關聯 股東是公平的。 |
| 50 | 某些税務申報 |
每名税務申報授權人及 任何董事不時指定的任何該等單獨行事的人士，均獲授權提交税務表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832及2553，以及向美國任何州或聯邦政府機關或外國政府機關提交與本公司的成立、活動及/或選舉有關的慣常類似税務表格，以及任何董事或主管人員不時批准的其他税務表格 。本公司進一步批准及批准任何 税務申報授權人士或該等其他人士於章程細則日期前提出的任何該等申報。
| 51 | 商機 |
| 51.1 | 在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級管理人員(“管理層”)的任何個人均無責任避免直接或間接 從事與公司相同或類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司在任何潛在交易或事件中的任何權益或預期，或有機會參與這些交易或事項，而這些交易或事項一方面可能是管理層和公司的公司機會。除合同明確假定的範圍外，在適用法律允許的最大範圍內，管理層無義務向本公司傳達或提供任何該等企業機會，且不會僅僅因為一方為自己、本人 為自己追求或獲取該企業機會、將該企業機會導向他人或不向本公司傳達有關企業機會的信息而違反作為成員、董事和/或高級管理人員的任何受信義務而對該公司或其成員負責。 |
| 39 |
| 51.2 | 除本條其他地方另有規定外，本公司特此放棄對本公司在任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或在獲得參與該交易或事宜的機會方面的任何期望，而該潛在交易或事宜可能是本公司及管理層的 機會，而同時亦為管理層成員的董事及/或高級管理人員知悉有關交易或事宜。 |
| 51.3 | 在法院可能認為本章程細則中放棄的與企業機會有關的任何活動的進行違反了本公司或其成員的責任的情況下，本公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內，本條規定同樣適用於將來進行的和過去進行的活動。 |
| 40 |
修正案
發送到
經修訂及重述的備忘錄及章程細則
協會的成員
的
Powerup Acquisition Corp.
延期修訂建議
“作為一項特別決議，決議修訂和重新啟用的公司組織章程大綱和章程細則應予以修訂，將現有的第49.7條和第49.8條全部刪除，並在其中加入下列文字：
| 49.7 | *如果公司沒有在2024年5月23日或成員根據章程批准的較晚時間前完成企業合併，公司應： |
| (a) | 除清盤目的外，停止一切作業； |
| (b) | 在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及 |
| (c) | 在贖回後，經本公司其餘成員及董事批准，儘快進行清盤及解散， |
在每種情況下，均須遵守開曼羣島法律規定的關於債權人的債權和適用法律的其他要求的義務。
| 49.8 | *如果對條款作出任何修改： |
| (a) | 修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或如果本公司未在2024年5月23日之前完成企業合併，或在股東根據章程細則批准的較晚時間前贖回100%的公開股份；或 |
| (b) | 關於與會員權利或營業前合併活動有關的任何其他規定， |
每位非發起人、創始人、高管或董事的公眾股持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後贖回其公開發行的股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，除以當時已發行的公開發行股票數量。本公司在本條款中提供此類贖回的能力受贖回限制的限制。
| 41 |
附件 C
公司註冊證書
的
VISIOX 控股公司
第一條。
該公司的名稱為Visiox Holdings，Inc.(The“公司”).
第二條。
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號。該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條。
公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州公司法(“DGCL”).
第四條。
A. 本公司有權發行兩類指定股票，分別為普通股“ 和”優先股“本公司獲授權發行的股份總數為[●]共享。 [●]股票應為普通股，每股面值0.0001美元。[●]股票應為優先股，每股面值為0.0001美元。
B. 優先股可能會不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(“董事會 “)明確授權規定發行一個或多個系列優先股的任何或全部未發行及非指定股份 ，並釐定股份數目及就每個該等系列釐定或更改投票權 投票權(全部或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利 及董事會就發行該等股份而通過的決議案所載及明示的資格、限制或限制。董事會還被明確授權在發行任何系列股票後增加或減少該系列股票的數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量。如果任何系列的股份數量應根據前述句子 減少，則構成該減少的股份應恢復其在最初確定該系列股份數量的決議通過 之前的狀態。優先股的法定股份數目可由有權投票的本公司股票的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據向 提交的任何系列優先股指定證書的條款，任何該等持有人須投票表決。
(Br)普通股每股流通股的持有者有權就提交公司股東表決的每一事項投一票；然而，前提是，除法律另有規定外，普通股持有人無權對本公司註冊證書(本“)的任何修訂進行表決。證書“)(包括就任何優先股系列提交的任何 指定證書)，僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關，前提是受影響的優先股系列的持有人有權根據法律或根據本證書(包括就任何優先股系列提交的 任何指定證書)單獨或與一個或多個其他此類優先股系列的持有人作為 類別一起投票。
第 條V.
對於公司業務的管理和事務的處理，以及對公司、其董事和股東或任何類別的股東的權力的進一步定義、限制和監管，視情況而定，還規定：
答：公司的業務管理和事務處理歸董事會所有。組成董事會的董事人數應由組成董事會的經授權的董事人數的過半數通過決議確定。
B. 根據任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利， 董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。 董事會有權在分類生效時將已經任職的董事會成員分配到這些類別中。 在董事會初始分類後的第一次年度股東大會上， 第一類董事的任期屆滿，第一類董事的任期為完整的三年。在初始分類後的第二次股東年會上，第二類董事的任期屆滿，選舉產生第二類董事 ，任期為三年。在初始分類後的第三屆股東年會上，第三類董事的任期將屆滿，選舉產生的第三類董事的任期為完整的三年。在接下來的每一次股東年會上，應選舉董事，任期三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的 類董事。
儘管有本節的前述規定，每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
C. 在符合可能不時指定以在 特定情況下選舉額外董事的任何系列優先股的權利以及受適用法律施加的任何限制的規限下，董事會或任何個別董事可 由當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本中的大部分投票權的持有人投贊成票 ，作為一個單一類別一起投票罷免。
D. 在符合適用法律規定的任何限制和任何系列優先股持有人可不時指定 的權利的前提下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，且除適用法律另有規定外，必須由當時在任董事的多數贊成票才能填補，即使 不到董事會的法定人數，也不是股東。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並獲得資格為止。
E. 董事會有權通過、修訂或廢除公司章程(“附例“)。 董事會對本章程的任何採納、修訂或廢除均須經授權董事人數的過半數批准。股東還有權通過、修改或者廢止公司章程；然而，前提是除法律或本證書規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的此類行動 須獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票。
F.除非章程另有規定，否則本公司董事無須以書面投票方式選出。
G. 本公司股東不得采取任何行動，除非是在根據章程召開的股東年會或特別會議上。公司股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取任何行動。
H. 股東選舉董事的股東提名以及股東在本公司任何股東大會之前提出的業務的預先通知應按章程規定的方式發出。
第六條。
答：根據適用法律，董事應最大限度地消除公司支付寶的金錢損害責任。
B. 在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程條款、與該等代理或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司董事、高級管理人員和代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用) ，超過該等適用法律所允許的賠償和墊付的金額。如果在第六條的股東批准後對適用法律進行修改 以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則董事對公司的責任應在修訂後的適用法律允許的最大範圍內消除或限制 。
C. 對本條款VI的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不應影響董事在本條款VI項下的權利或保護或增加 在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的責任。
第七條。
答： 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生索賠或訴因；(B)因違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(C)因或依據本證書、本證書或本公司附例的任何條文(每項均可不時修訂)而針對本公司或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由。(D)尋求解釋、適用、強制執行或裁定本證書或公司附例(可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何申索或訴訟因由；。(E)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；。 和(F)針對本公司或本公司任何現任或前任董事高管或其他員工的任何索賠或訴因， 受內部事務原則管轄或以其他方式與本公司內部事務有關的任何索賠或訴因，在所有情況下均應在法律允許的最大範圍內，並受法院對被列為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。本條款第七條第(Br)A款不適用於為執行1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)所規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟因由。1933年法案“)，或經修訂的1934年《證券交易法》，或聯邦法院對其具有專屬管轄權的任何其他索賠。
B. 除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年法案提出的訴訟原因的投訴的獨家論壇，包括針對該投訴中被點名的任何被告提出的所有訴訟理由。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權 該人士或實體作出的聲明，並已編制或認證作為招股文件基礎的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。
C. 任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券任何權益的個人或實體均應被視為已通知 並同意本證書的條款。
第八條。
公司不受DGCL第203條的管轄或約束。
第九條。
答： 本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本證書中包含的任何條款的權利，但第IX條B節規定的除外，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。
B. 儘管本證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許少投或不投，但除了法律或本證書或與可能不時指定的一系列優先股有關的任何指定證書所要求的公司任何特定類別或系列的持有人的任何贊成票外， 在任何系列優先股持有人的權利的限制下，一般有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本中至少三分之二(662/3%)投票權的持有人須投贊成票 ，作為一個類別一起投票，以更改、修訂或廢除本證書第V、VI、 及IX條。
* * * *
本證書已獲董事會及股東正式採納及批准，並已根據本公司條例第228、242及245條予以批准，並已根據本公司條例第228條發出有關行動的書面通知。
[簽名 頁面如下]
Visiox Holdings，Inc.促成本公司註冊證書由其首席執行官簽署，特此為證 [●]年第9日[●], 2024.
VISIOX 控股公司
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
附件 D
附例
的
VISIOX 控股公司
文章 i
辦公室
第 節1.註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編：19801。
在該地址註冊的代理商的名稱為公司信託公司，地址為特拉華州19801新城堡威爾明頓市橘子街1209號。
第 節2.其他辦公室公司還應在公司董事會(“董事會”)確定的地點設立並維持一個辦事處或主要營業地點。董事會“)，也可以在特拉華州境內或以外的其他地方設有辦事處，這是董事會可能不時決定的或公司業務可能需要的。
第 條二
企業海豹突擊隊
第3節：公司印章。董事會可以加蓋公章。公司印章應由印有公司名稱 和銘文“公司印章-特拉華州”的模具組成。可通過將其或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用所述印章。
第三條
股東大會
第 節4.會議地點。公司股東會議可在董事會不時決定的地點舉行，地點可在特拉華州境內或境外。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而可根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《公司法》)的規定，僅以遠程通訊方式舉行。DGCL”).
第5節：年度會議。
(A) 為選舉董事和處理其他可適當提交的事務而召開的法團股東周年會議，須在董事會不時指定的日期及時間舉行。 可在股東周年會議上提名法團董事局成員的選舉人選及股東須考慮的事務建議：(I)根據法團的股東大會通知 (有關提名以外的事務)；(Ii)由董事會或在董事會指示下特別提出；或。(Iii) 由本附例第5(B)節(“本附例”)第5(B)節規定發出股東通知時已登記在冊的任何法團股東提出。附例)，有權在會議上投票，並遵守本第5條規定的通知程序。為免生疑問，以上第(Iii)款應是股東提名和提交其他業務的唯一手段(根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條，公司股東會議通知和委託書中適當包括的事項除外)，以及根據其規則和規則(“1934年法案“))在年度股東大會之前。
(B) 在股東周年大會上，只可處理根據特拉華州法律屬股東應採取適當行動的事項，以及已妥為提交大會審議的事項。
(I) 股東根據本附例第5(A)節第(Iii)款向股東大會提交董事會選舉提名時，股東必須按照本附例第5(B)(Iii)節的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照本附例第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。股東通知應載明：(A)股東擬在會議上提名的每一名被提名人：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所；(2)該被提名人的主要職業或職業；(3)該被提名人登記擁有並受益的該公司每一類別股本的股份類別和數量；(4)收購該等股份的日期和投資意向；(5)本附例第5(E)條所規定的每名董事選舉或連任提名人，須包括填寫並簽署的問卷、申述及協議；和(6)關於該被提名人的其他信息(包括該人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，這些信息是在為該被提名人徵集委託書時需要披露的(br})(即使不涉及競選)，或者是根據《1934年法令》第14節和根據該法令頒佈的規則和條例的規定需要披露的。以及(B)本附例第5(B)(Iv)節所要求的資料。 公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的被提名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東 瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
(Ii) 除根據1934年法令第14(A)-8條尋求列入公司委託書的建議，股東根據本附例第5(A)條第(Iii)款適當提交年度會議的董事會選舉提名以外的其他事項外，股東必須按照本附例第5(B)(Iii)條的規定，及時向公司主要執行機構的祕書遞交書面通知。並必須及時更新和補充本章程第5(C)節規定的書面通知。該股東通知書須列明： (A)該股東擬在會議上提出的每項事項，對意欲提交會議的業務的簡要描述、在會上進行該業務的理由，以及在任何提名人的該等業務中的任何重大權益(包括該業務對任何提名人(定義見下文)的任何預期利益，但並非純粹由於其對公司股本的擁有權而產生的任何重大利益 股票，該利益對任何提名人個人或整體提名人是重要的)；及 (B)本附例第5(B)(Iv)條所規定的資料。
(Iii) 為及時起見，本附例第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知，祕書必須在不遲於上一年年會一週年前第90天的營業結束或前一年年會一週年前的第120天的營業結束 在公司的主要執行辦事處收到；然而，前提是在符合本條第5(B)(3)款最後一句的規定下，如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前30天以上或推遲30天以上，股東須於股東周年大會前第120天營業時間結束前，及不遲於股東周年大會前第90天營業時間結束時，或首次公佈股東周年大會日期後第10天，向股東發出及時通知 。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知的股東周年大會的延期或延期，或已就此作出公告的股東大會的延期或延期，均不得開啟上述發出股東通知的新期間 。
(Iv) 本附例第5(B)(I)條或第5(B)(Ii)條規定的書面通知也應列明，自通知之日起，並應列明發出通知的股東和代表其提出提名或建議的受益人(如有)(每人，a )支持者總體而言，支持者“)：(A)出現在法團簿冊上的每名提名人的姓名或名稱及地址；(B)每名提名人實益擁有並有記錄的法團股份的類別、系列及數目；(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該項提名或建議而達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面形式)的描述，以及任何其他人(包括他們的姓名)與上述任何人一致行事或根據上述任何協議、安排或諒解行事的情況；(D)提出人是有權在該會議上表決的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(與根據本附例第5(B)(I)條發出的通知有關)或建議該通知所指明的業務(就根據本附例第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)關於提名人是否擬向足夠數目的法團有表決權股份持有人交付委託書及委託書表格，以選出該一名或多於一名代名人的陳述 (就根據本附例第5(B)(I)條發出的通知而言)或(就根據本附例第5(B)(Ii)條發出的通知而言) ；。(F)在任何提名人所知悉的範圍內，在該股東發出通知的日期支持該項建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；。以及(G)每一提名人在過去12個月期間進行的所有衍生品交易(定義見下文)的説明，包括交易日期、涉及的證券類別、系列和數量，以及該等衍生品交易的重大經濟條款。
就本附例第5和第6節而言，a衍生品交易“指由任何提名人或其任何關聯公司或聯繫人士，或代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、 權益或諒解， 不論記錄或受益：
(W) 其價值全部或部分得自該法團任何類別或系列股份或其他證券的價值；
(X) 以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享因公司證券價值變化而獲得的任何收益 ；
(Y) 其效果或意圖是減少損失、管理擔保價值或價格變動的風險或收益；或
(Z)就法團的任何證券規定該提名人或其任何聯屬公司或相聯者有權投票或增加或減少其投票權的 ，
協議、安排、利息或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何此類類別或系列的付款、交收、行使或轉換的約束)，以及該提名人在任何普通或有限合夥企業、 或任何有限責任公司所持有的公司證券中的任何比例權益，直接或間接地，普通合夥人或管理成員。
(C) 提供本附例第5(B)(I)或(Ii)節規定的書面通知的股東應於必要時更新及補充該書面通知 ，以使該通知所提供或規定提供的資料於(I)會議記錄日期及(Ii)會議前五個營業日及如其任何延會或延期，則於大會延期或延期前五個營業日在各方面均屬真實及正確。如果是根據本第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五個工作日內收到公司主要執行機構的更新和補充。如果是根據本第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩個工作日收到公司主要執行辦公室的更新和補充，如果會議延期或延期，則祕書應在延期或推遲的會議前兩個工作日收到更新和補充。
(D) 即使本附例第5(B)(Iii)節另有相反規定，如即將屆滿的 類別(定義見下文)的董事人數有所增加，而法團並無在最後一天前至少10天公佈委任董事為該類別的董事，或如無委任 ，則股東可根據本附例第5(B)(Iii)節的規定遞交提名通知，除本附例第5(B)(Iii)節的時間要求外，第(Br)節規定且符合本附例第5(B)(I)節的規定的股東通知， 也應被視為及時，但僅限於因此次增持而設立的該到期類別中任何新職位的被提名人， 如果祕書在不遲於公司首次發佈公告之日起10天的營業時間收盤時收到該通知。就本第5節而言， “即將到期的類“係指任期於下一屆股東周年大會屆滿的一類董事。
(E) 根據本附例第5(A)條第(Br)(Iii)款的提名而有資格獲選或再度當選為法團董事的代名人，該擬代名人或代表該擬代名人的人必須(按照 按照本附例第5(B)(Iii)或5(D)條規定的遞交通知的期限交付，在公司的主要執行辦公室向祕書 提交一份書面問卷，説明該被提名人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由祕書應書面請求提供)，以及書面陳述和協議(以祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(I)不是、也不會成為(A)與、 、 的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有對以下內容作出任何承諾或保證：任何人或實體，如當選為公司董事會員， 將如何就任何議題或問題(A)採取行動或投票投票承諾“)未在問卷中向公司披露的 ，或(B)任何投票承諾，如果當選為公司董事，可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其受託責任的能力；(Ii)沒有也不會與除公司以外的任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解，涉及未在問卷中披露的與公司董事服務或行為相關的任何直接或間接 補償、補償或賠償 ；和(Iii)以個人身份和代表提名所代表的任何個人或實體，如果當選為公司的董事成員，將遵守並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指南。
(F) 任何人除非按照本附例第5(A)條第(Ii)款或按照本附例第5(A)條第(Iii)款獲提名，否則沒有資格當選或再度當選為董事。除法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定在會議前提出的提名或任何建議的事務是否按照本附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，或提名人沒有按照本附例第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，則會議主席有權及有責任決定是否按照本附例所載的程序作出提名或提出任何建議。聲明該等建議或提名不得在股東大會上提交以供股東採取行動，並不予理會，即使有關該等提名或該等業務的委託書可能已徵求或收到。
(G) 儘管有上述第5節的規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其規則和條例的所有適用要求。本章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；但前提是， 本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何引用，並不意在也不得限制適用於根據本附例第5(A)(Iii)節審議的提案和/或提名的要求。
(H) 為施行本附例第5及6條，
(i) “公告“指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；以及
(Ii) “附屬公司“和”合作伙伴應具有規則405中經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的含義1933年法案”).
第 節6.特別會議
(A) 根據特拉華州法律，公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會 根據獲授權董事總數過半數通過的決議(不論在任何該等決議提交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有空缺 )召開。
(B) 董事會應決定召開該特別會議的時間和地點(如有)。會議時間及地點確定後(如有)，祕書應根據本附例第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知規定外，不得在該特別會議上處理任何事務。
(C) 選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，屆時將(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)由在發出本段規定的通知時登記在冊的任何公司股東 選舉董事，該股東有權在會議上投票，並向公司祕書遞交書面通知，列明本附例第5(B)(I)節所要求的資料。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何登記在冊的股東均可提名一人或多人(視情況而定)，競選公司會議通知中規定的職位(S)。如書面通知列明本附例第5(B)(I)條所規定的資料，祕書應在不遲於該等會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後10天的營業時間結束前 ，於公司的主要執行辦事處收到祕書的通知。股東還應根據本章程第5(C)節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期 ，均不會開啟發出上述股東通知的新期間。
(D) 儘管有第6節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例中關於第6節所述事項的所有適用要求。本章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；然而，前提是本附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何引用，並不意在也不得限制適用於根據本附例第6(C)節審議的董事會選舉提名的要求。
第(Br)節7.會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或以電子傳輸方式發出的通知，須於會議日期前不少於10天但不超過60天向每名有權在有關會議上投票的股東發出，該通知須指明如有特別會議，則指明地點、日期及時間、會議目的及遠程通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親自出席任何該等會議並於任何該等會議上投票。如果郵寄，通知在寄往美國郵寄時視為已發出，郵資已付，按公司記錄上顯示的股東地址直接發給股東。如果通過電子傳輸發送， 通知視為自傳輸時記錄的發送時間起發出。有關任何股東會議的時間、地點和目的的通知 任何股東會議可以書面形式放棄，由有權獲得通知的人簽署，或在會議之前或之後通過電子傳輸 ，任何股東親自出席會議、遠程通信(如果適用)或委託代表將放棄該通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。任何放棄有關會議通知的股東 應在各方面受任何有關會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出 一樣。
第 節8.法定人數在所有股東會議上，除非法規或公司的公司註冊證書(經不時修訂或重述)另有規定，公司註冊證書“)，或根據此等 附例，有權投票的已發行股份的大多數持有人親自出席、以遠距離通訊(如適用)或經正式授權的代表出席，即構成交易的法定人數。如會議不足法定人數，任何股東大會均可不時由大會主席或由出席會議的股份佔多數的股東表決延期，但會議不得處理任何其他事務。出席正式召開或召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就標的事項進行表決的多數股份的贊成票 應為股東的行為。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，如需由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或類別或系列的大部分已發行股份親身出席、以遠程通訊方式(如適用)或由正式授權的受委代表出席，即構成有權就該 事項採取行動的法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，該等類別或類別或系列股份的 多數(如屬董事選舉，則為多數)親自出席、以遠程 通訊方式(如適用)或委派代表出席會議而投贊成票，即為該類別或類別或系列股份的行為。
第(Br)節9.休會和休會通知任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可由會議主席或親身出席的過半數股份表決、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議而不時延期。當會議延期至另一時間或地點(如有)時，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點(如有)，則無需就延期的會議發出通知。 在延期的會議上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
第 節10.投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除法律另有規定外，只有本附例第12節規定在公司股票記錄中以其名義持有股份的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權 親自、遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則委託書不得在其設立之日起三年後投票表決。
第 節11.股票的共同所有人。如有投票權的股份或其他證券以兩人或多於兩人的名義登記在案， 不論受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有人、整體承租人或其他情況，或如兩人或 以上的人就同一股份具有相同的受託關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任他們或建立如此規定的關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一人投票，則其作為對所有人均具約束力；(B)如果超過一人蔘與投票，則多數人的行為對所有人具有約束力；或(C)如果超過一人蔘與投票，但在任何特定事項上票數平均分配，則每個派別可按比例投票有關證券，或可向特拉華州衡平法院申請按照《特拉華州大法官條例》第217(B)條的規定進行救濟。如果提交給祕書的文件顯示，任何此類租賃是以不平等的權益持有的，則就本條第11條(C)款而言，多數或平分的 應為多數或平分的權益。
第 節12.股東名單祕書應在每次股東大會召開前至少10天編制並製作一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。該名單應公開供任何股東查閲，以達到與會議有關的目的：(A)在合理方便的電子網絡上查閲該名單，但須在會議通知內提供查閲該名單所需的資料；或(B)在正常營業時間內，在法團的主要營業地點查閲該名單。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可 採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東可用。該名單應在法律規定的會議期間開放給任何股東進行審查。
第 節13.不開會就採取行動。股東不得采取任何行動，除非在根據本章程召開的名為 的股東年會或特別會議上，股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取任何行動。
第 節14.組織。
(A) 於每次股東大會上，董事會主席，或如主席尚未獲委任或缺席，則由總裁擔任，或如總裁缺席(如適用)，則由獨立首席董事(定義見下文)擔任，或如獨立首席董事缺席，則由有權投票的股東按多數股東利益選出的會議主席親自出席或委派代表出席 。祕書，或在其缺席時，由總裁指示的助理祕書擔任會議祕書。
(B) 公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權和有權規定該主席在 中判斷為會議正常進行所必需、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於：確定會議議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序以及與會者的安全。對公司登記在冊的股東及其正式授權的代理人和主席允許的其他人士參加此類會議的限制，在確定的會議開始時間 之後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。
第四條
董事
第 15節。任期和人數。公司的授權董事人數應根據公司註冊證書確定 。除非公司證書有要求，否則董事不必是股東。如果因任何原因，董事 未在年度會議上選舉產生，則可以在此後方便的情況下儘快在為此目的召開的股東特別會議上以本章程規定的方式選舉他們。
第 16節。權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，除非 法規或公司註冊證書另有規定。
第(Br)節17.董事的類別在符合任何系列優先股持有人在指定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。 董事會有權在分類生效時將已經任職的董事會成員分配到這些類別中。在董事會初步分類後的第一次股東年會上，第I類董事的任期 屆滿，選舉產生的第I類董事的任期為完整的三年。在初始分類後的第二次股東年會上，第二類董事的任期將屆滿，並選舉第二類董事，任期為三年。在初始分類後的第三屆股東年會上，第三類董事的任期屆滿，選舉產生的第三類董事的完整任期為三年。在接下來的每一屆股東年會上，應選出董事，任期三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。
儘管有第17條的前述規定，每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第 節18.空缺除非公司註冊證書另有規定，並符合任何系列優先股持有人的權利，否則因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的任何董事會空缺和因增加董事人數而產生的任何新設立的董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由在任董事的多數票(即使少於董事會的法定人數)或唯一剩餘的 董事來填補。而不是股東，然而，前提是只要任何一個或多個股票類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事，除非董事會通過決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則該類別或類別或系列的空缺和新設立的董事職位應由當時在任的該一個或多個類別或系列選出的董事的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生空缺或 出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。如果董事的任何人死亡、被免職或辭職，根據本附例，董事會空缺應被視為存在。
19.辭職。任何董事均可隨時向祕書遞交書面通知或電子郵件辭職，以明確辭職是否在特定時間生效。如果沒有制定這樣的規範，則應在交付給祕書時視為有效。當一名或多名董事於未來日期辭任董事會成員時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺 ，有關表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事的任期為董事任期的剩餘部分，其職位須予空出，直至其繼任者經正式選舉並符合資格為止。
第 節20.刪除。在符合任何一系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利以及 符合適用法律施加的任何限制的情況下，董事會或任何個別董事可在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下，在有或沒有 原因的情況下被罷免。
第 21節。開會。
(A) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會可在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或其他旨在記錄和交流消息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他電子方式。董事會例會無需另行通知 。
(B) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行，只要董事會主席、首席執行官或多數授權董事召集。
(C)通過電子通信設備舉行的會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有與會人員均可通過該設備 相互聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
(D)特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常營業時間內，至少在會議日期和時間前24小時，通過電話、包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳遞信息的系統或技術、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子方式，以口頭或書面形式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天以預付費用的頭等郵件發送。任何董事都可以在會議之前或之後的任何時間，以書面或電子傳輸的方式免除任何會議的通知，出席會議的任何董事都將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確 反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召開的。
(E)放棄通知。在任何董事會會議或其任何委員會會議上處理的所有事務，無論稱為 或通知，或在任何地點舉行，應與在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理的事務一樣有效。 如果出席人數達到法定人數，且在會議之前或之後，沒有出席但沒有收到通知的每名董事應 簽署放棄通知的書面聲明或通過電子傳輸放棄通知。所有此類豁免應與公司記錄一起歸檔或作為會議記錄的一部分。
第 22節。法定人數和投票。
(A) 除非公司註冊證書要求更多的董事人數，而且除根據本附例第45條引起的與賠償有關的問題(法定人數應為不時確定的確切董事人數的三分之一)外，董事會的法定人數應由董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的多數組成。然而，前提是在任何會議上，無論是否有法定人數，出席董事的大多數可不時休會，直至確定的董事會下次例會時間為止，除在會議上公佈外，無須另行通知。
(B) 在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事的過半數投贊成票 決定，除非法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。
第 23節。不見面就行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，可在不開會的情況下采取。該等書面或書面文件或轉送或轉送須隨董事會或委員會的會議紀要提交。 會議記錄以紙質形式保存的，應以紙質形式提交；以電子形式保存的，應以電子形式提交。
第 節24.費用和補償。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的費用(如有)。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第 25節。委員會。
(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由董事會的一名或多名成員組成。執行委員會在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可行使董事會的一切權力和權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。
(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他 委員會應由一名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但在任何情況下，任何該等 委員會均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。
(C) 期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第25條第(Br)(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因 委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的委員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員(不論其是否構成法定人數)， 可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的 委員出席會議。
(D) 次會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本第25條委任的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何該等委員會決定的時間和地點舉行，當有關通知已向該委員會的每位成員發出後，該等定期會議不再需要 發出通知。任何該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由任何屬該委員會成員的董事在通知該委員會成員後，以規定的方式通知董事會成員召開特別會議的時間及地點。任何委員會的任何特別會議的通知可在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席該特別會議的任何董事將免除通知，但當 董事出席該特別會議的明確目的是在會議開始時反對處理 任何事務時除外，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員數目的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何會議如有法定人數，則該委員會的行為即為該委員會的 行為。
第 節26.董事會主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事長應履行與該職位有關的其他職責，同時還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。
第 節27.領銜獨立董事。董事會主席，或如果董事長不是獨立的董事，則為獨立董事之一，可由董事會指定為董事的首席獨立董事(“領銜獨立董事“) 任職，直至被董事會取代。牽頭獨立董事將：與董事會主席一道，制定董事會例會議程，並在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；制定獨立董事會議議程；就會議議程和信息要求與委員會主席協調；主持獨立董事會議；主持 董事會會議中提出或討論首席執行官評價或薪酬的任何部分； 主持介紹或討論董事會業績的董事會會議的任何部分；並 履行董事會主席可能設立或授權的其他職責。
第 節28.組織。於每次董事會議上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)獨立董事首席執行官或(如獨立董事)首席執行官缺席，則由首席執行官(如屬董事)或(如首席執行官)總裁(如屬董事)主持會議，或如總裁缺席，則由最多高級副總裁 (如屬董事)主持會議，或如無上述人士，則由出席董事以過半數票選出的主席主持會議。祕書或(如祕書缺席)主席指示的任何助理祕書或其他官員或董事將擔任會議祕書。
第五條
高級船員
第 29節。指定的人員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會亦可委任一名或多名助理祕書和助理司庫，以及其他高級職員和代理人，行使其認為必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜 分配給一名或多名高級職員。除法律明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職務。公司高管的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。
第 30節。高級船員的任期和職責。
(A) 一般。所有高級職員應在董事會的意願下任職，直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止，除非較早被免職。董事會選舉或任命的任何高級職員均可隨時被董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。
(B)首席執行官的職責。除非董事會主席或獨立董事首席執行官已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議和董事會會議。 除非有高管被任命為公司首席執行官，否則總裁將擔任公司首席執行官，並受董事會控制，對公司業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。如已委任行政總裁，但並無委任總裁，則本附例中凡提及總裁之處，均視為提及行政總裁。行政總裁 須履行董事會不時指定的其他職責及其他權力。
(C) 總裁的職責所有股東會議和董事會會議由總裁主持，除非董事會主席、獨立董事首席執行官或首席執行官已任命並出席 。除非另有高級管理人員被任命為公司首席執行官，否則總裁將擔任公司的首席執行官，並受董事會的控制，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁須履行董事會不時指定的其他職務及權力，同時亦須履行董事會不時指定的其他職務。
(D) 副主席的職責。副校長可以在總裁缺席或殘疾的情況下，或者在總裁的職位出缺時，承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行其職位上常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官 或在首席執行官未被任命或缺席時由總裁不時指定的其他職責和其他權力。
(E)祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書應在所有股東會議和董事會及其任何委員會的所有會議上發出通知，以符合本章程的規定。祕書 須履行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。總裁可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔和履行祕書的職責，每名助理祕書應履行與該職位有關的其他職責，並履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。
(F)首席財務官的職責。首席財務官應保存或安排保存公司賬簿 ，並應按照董事會或總裁要求的格式和頻率提交公司財務報表。根據董事會的命令，首席財務官應 託管公司所有資金和證券。首席財務官應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力 。在已委任首席財務官而未委任司庫的範圍內，本附例中對司庫的所有提及應視為對首席財務官的提及。總裁可指示財務總監(如有)或任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下擔任及履行財務總監的職責，而每名財務總監及財務助理財務總監及財務總監及財務助理財務總監均須履行本職位經常涉及的其他職責，並須履行董事會或總裁不時指定的其他職責及其他權力。
（g） 財務主管的職責。除非已任命另一名官員為公司首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，並應以全面和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁要求的格式和頻率提交公司的財務報表，並且，根據董事會的命令，應託管公司的所有資金和證券 。財務主管應履行與該職位有關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責並擁有董事會或總裁不時指定的其他權力。
第 31節。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本協議另有規定。
第 32節。辭職。任何高級職員均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會、總裁或祕書提出辭職。任何此類辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職將在較晚的時間生效。 除非通知中另有規定，否則不需要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職 不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利(如有)。
第 33節。移走。任何高級職員均可於任何時間經當時在任董事的多數 投贊成票，或經當時在任董事的一致書面同意，或由董事會可能已授予其免職權力的任何委員會或行政總裁或其他上級職員罷免，不論是否有理由。
第六條
公司票據的籤立和公司擁有的證券的表決
第 34節。公司文書的籤立。董事會可酌情決定簽署方式並指定簽字人 代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署不受限制的公司名稱，或代表公司簽訂合同，但法律或本章程另有規定的除外，該等簽署或簽署對公司具有約束力。
所有由銀行或其他託管機構開出的、記入公司貸方或公司特別賬户的支票和匯票，應由董事會授權的一人或多人簽署。
除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員無權 通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任 。
第 35節。公司擁有的證券的投票權。公司 為自身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人投票表決，並簽署所有委託書，如未獲授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁總裁簽署。
第七條
股票份額
第 36節。證明書的格式及籤立。公司的股票應以證書代表，如果董事會決議有此規定，則不應持有證書。公司股票證書(如有)應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。持有本公司股票的股東均有權獲得由本公司董事長、首席執行官或總裁或任何副總裁以及財務總監、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，證明其持有本公司的股份數量。證書上的任何 或所有簽名可能是傳真。如果任何已簽署或其傳真簽名已在證書上簽名的官員、轉讓代理人或登記員在該 證書發出之前已不再是該官員、轉讓代理人或登記員，則該證書可被簽發，其效力猶如他在 簽發之日是該官員、轉讓代理人或登記員一樣。
第 37節。證書遺失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發一份或多份新的證書，以取代公司在此之前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或其法定代表人同意按照公司要求的方式賠償公司，或向公司提供擔保保證金，保證金的形式和金額按公司的指示而定，以補償針對公司可能被指控的證書丟失、被盜或銷燬而提出的任何索賠。
第 節38.轉賬。
(A) 公司股票股份的轉讓只能由公司的持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果股票是由股票代表的，則在交出經過適當批註的股票或同等數量的股票後才可進行。
(B) 本公司有權與任何數目的本公司任何一類或多類股票的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一類或多類的本公司股票的股份以本公司不禁止的任何方式轉讓 。
第 39節。固定記錄日期。
(A) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的股東，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，記錄日期不得超過該會議日期的 60天，也不得少於該會議日期的10日。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會。然而，前提是董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。
(B) 為使公司可以確定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得在確定記錄日期的決議通過之日之前 ，且記錄日期不得早於該行動之前 60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日 營業結束時。
第 40節。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬簿上登記的人作為股份擁有人獲得股息的專有權和投票權，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他索償或權益，而不論是否有明示或其他通知， 。
第八條
本公司的其他證券
第 節41.其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證及其他公司證券，除股票 (見本附例第36條規定)外，均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並蓋上公司印章或加蓋該等印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽署證明；然而，前提是如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據該債券、債權證或其他公司證券須予發行的契約項下的受託人手動簽署或(如可用傳真簽署)認證，則在該債券、債券或其他公司證券上籤署及證明公司印章的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或在其上印上該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署將出現在其上或任何該等利息券上，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前已停止擔任該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納及發行及交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止為該公司的高級人員一樣。
第九條
分紅
第 節42.宣佈派息。根據公司註冊證書和適用法律的規定，董事會可在任何例會或特別會議上依法宣佈公司股本的股息。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合公司註冊證書和適用法律的規定。
第 43節。股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司的任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事項的儲備，或用於平衡股息，或用於維修或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可按創建時的方式修改或取消任何此類儲備。
文章 X
財年 年
第 44節。財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第十一條
賠償
第 45節。對董事、高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。
(A) 董事和高級職員。公司應對其董事和高級管理人員進行賠償，但不受DGCL或任何其他適用法律的禁止；然而，前提是公司可通過與其董事和高級管理人員簽訂個別合同來修改此類賠償的範圍；以及，只要，進一步，公司不得因董事 或其高級職員提起的任何訴訟(或其部分)而被要求對其進行賠償，除非(I)法律明確規定必須進行此類賠償，(Ii)訴訟經公司董事會授權，(Iii)此類賠償由公司根據《大中華健康保險》或任何其他適用法律賦予公司的權力自行決定，或(Iv)根據第(D)款規定必須進行的賠償。
(B) 員工和其他代理。公司有權按照《公司條例》或任何其他適用法律的規定對其員工和其他代理人進行賠償。董事會有權授權董事會決定是否對董事會決定的任何人(高級職員除外)或其他人進行賠償。
(C) 費用。在訴訟程序最終處置之前，應立即向任何因 他是或曾經是本公司的董事或高管，或應本公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管的公司的請求而受到威脅、 待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的任何人，提供給曾是或是其中一方或被威脅成為其中一方的任何人。然而，任何董事或人員與該訴訟程序有關的所有費用均規定， 如果DGCL要求，董事或人員以董事或人員身份(以及 不是以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工提供服務)所發生的費用只能在向公司交付承諾(以下簡稱“承諾)， 由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項，如果該墊付款項最終由沒有進一步上訴權利的司法裁決裁定的話(下稱a終審裁決“)該受保障人無權根據本第45條或其他規定獲得該等費用的賠償。
儘管有上述規定，除非根據第45條第(E)款另有決定，否則在任何民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或法律程序中，如果(I)非訴訟參與方的董事(即使不是法定人數)以合理且迅速的方式作出決定，則公司不得在任何訴訟、訴訟或法律程序中向公司的高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下 本段不適用)。或 (Ii)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票指定(即使不到法定人數)，或(Iii)如無該等董事，或該等董事由獨立法律顧問以書面意見直接作出，而該等董事或該等董事在作出決定時所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或以該人不相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事 。
(D)執行。在沒有必要訂立明示合同的情況下，董事和高級職員根據本條款第45條獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高級職員之間的合同中的規定相同。如果(I)賠償或墊款要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後90天內未進行處置，則第45條授予董事或高級職員的任何賠償或墊款權利應可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在法律允許的範圍內，此種強制執行訴訟中的索賠人如果全部或部分勝訴， 還有權獲得起訴索賠的費用。對於任何索賠要求，公司有權對索賠人未達到《大公司條例》或任何其他適用法律允許公司賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟提出抗辯。對於公司高級管理人員(無論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或程序， 由於該高級管理人員是或曾經是公司的董事成員)提出的任何墊款要求，公司有權就任何此類行動提出抗辯，提供清楚而令人信服的證據，證明該人惡意行事，或以該人不相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，或對於 該人在沒有合理理由相信其行為合法的情況下采取的任何刑事行動或程序。既不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前確定索賠人因董事或高級職員符合《董事》或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人不符合該等適用行為標準，應作為訴訟的抗辯理由，或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。在董事或高級職員提起的任何訴訟中，證明該董事或高級職員無權根據第45條或其他條款獲得賠償或墊付費用的責任應由公司承擔。
(E)權利的非排他性。本附例賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何適用法規、公司註冊證書條文、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定而可能享有或其後取得的任何其他權利，包括以該人士的官方身份行事及以其他身份擔任職務期間的行動的權利。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大程度上。
(F) 權利的生存。對於已不再是董事 高級職員或(如適用)僱員或其他代理人的任何人，本附例授予的權利應繼續存在，並應有利於 該等人士的繼承人、遺囑執行人和管理人。
(G) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條款第45條要求或獲準獲得賠償的任何人購買保險。
(H) 修正案。本第45條的任何廢除或修改僅是預期的，不應影響本附例規定的權利 在指控發生任何訴訟或不作為時有效的權利，該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的訴訟的起因 。
(I) 保留條款。如果本章程或本章程的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則 公司仍應對每位董事及其高級職員進行全面賠償，且賠償範圍不得被第45條中未被無效的任何適用部分或任何其他適用法律禁止。如果第45條因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每一名董事及其高級職員進行全面賠償。
(J) 某些定義。就本附例而言，下列定義適用：
(I) 術語“訴訟程序“應作廣義解釋，並應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。
(二) 術語“費用“應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的金額以及與任何訴訟程序有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。
(3) “公司“除合併後的法團外，亦包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而假如合併或合併繼續分開存在，則會 本有權力和權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償的，以便任何人現在或曾經是董事、該組成法團的高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任董事、另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，根據本條款第45條的規定，對於產生的或尚存的法團，他所處的地位與在其繼續獨立存在的情況下對該組成法團的地位相同。
(Iv) 對“董事,” “軍官,” “員工，“ 或”座席“包括但不限於以下情況：應公司的要求，該人分別作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員、受託人或代理人在公司服務。
(V) 提及“其他企業應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；以及應公司要求為 提供服務應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由上述董事代理人提供服務；任何人真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以某種方式行事不是與公司的最大利益對立“如本第45條所指。
第十二條
通告
第 46節。通知。
(A) 致股東的通知。股東大會的書面通知應按照本細則第7條的規定發出。 在不限制根據與股東會議達成的任何協議或合同向股東發出通知的有效方式的情況下，除法律另有要求外，股東大會以外的其他目的的書面通知可 通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、傳真、電報或電傳、電子郵件或其他電子方式發送。
(B)致董事的通知。任何須向任何董事發出的通知，可以(A)款所述方法發出，或按本附例另有規定 發出，但如該通知並非親自送達，則須寄往董事已向祕書提交書面存檔的地址，或如無書面存檔，則寄往該董事最後為人所知的郵局地址。
(C) 郵寄誓章。由公司正式授權和稱職的員工或就受影響股票類別指定的轉讓代理人或其他代理人簽署的郵寄宣誓書，註明收到或收到此類通知的一名或多名股東或董事或董事的姓名和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應為其中所載事實的表面證據。
(D)通知方法。不需要對所有通知收件人採用相同的通知發出方法，但可以對任何一個或多個採用一種允許的方法，對任何其他一個或多個可以採用任何其他允許的方法 。
(E) 通知與其通信為非法的人。根據法律或公司註冊證書或公司章程的任何規定，凡與任何人的溝通被視為非法，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，且無義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可 向該人發出通知。任何行動或會議如未向任何與其通訊屬違法的人士發出通知而採取或舉行，應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動 要求根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應説明(如果是這樣的情況)和 如果需要通知，該通知已發送給所有有權接收通知的人，但與其通信被視為非法的人員除外。
(F) 共享地址的股東通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給共用一個地址的股東(如獲該通知收件人的股東同意)，即為有效。如果股東在收到公司關於其發送單一通知的意向的通知後60天內沒有以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。
第十三條
修正案
第 47節。修正案。在符合本章程第45(H)節規定的限制或公司註冊證書的規定的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採納、修改或廢除均須經授權董事的過半數同意。 股東還有權通過、修改或廢除公司章程；然而，前提是除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人的投票外， 股東的此類行動還應要求有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的所有股本中至少多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。
第十四條
向管理人員或員工提供貸款
第 節48.給高級職員或僱員的貸款。除非適用法律另有禁止，否則只要董事會認為此類貸款、擔保或協助可以合理地預期公司受益，公司即可借錢給公司或其子公司的任何高級職員或其他僱員，或以其他方式協助公司或其子公司的任何高級職員或其他僱員，包括身為公司或其子公司的董事的任何高級職員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是有息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本附例不得視為否認、限制或限制法團在普通法或任何成文法下的擔保或擔保權力。
第 十五條
其他
第 節49.論壇。
(A) 除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院(特拉華州)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和排他性法院：(A)代表公司提起的任何派生索賠或訴因；(B)因違反法團任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員對法團或法團股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(C)因或依據《董事條例》、《法團註冊證書》或法團附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起或依據該等條文而針對法團或任何現任或前任董事高級人員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由；。(D)尋求 解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證書或公司章程的有效性的任何申索或訴訟因由(每一項均可不時修訂，包括根據其規定的任何權利、義務或補救辦法)；。(E)署長授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；。和(F)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，針對公司 或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的任何索賠或訴訟理由，受內部事務學説或其他與公司內部事務有關的 管轄，並受法院對被列為被告的不可或缺的各方擁有 個人管轄權的約束。第十五條第49條不適用於為執行1933年法案或1934年法案產生的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
(B) 除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年法案提出的訴因的獨家法院，包括針對訴狀中指名的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商以及任何其他專業實體(其專業授權於該個人或實體所作的 聲明且已準備或認證該發行背後的文件的任何部分)受益並可由其執行。
附件 一
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
項目 20.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島公司法沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反了公共政策，如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以這種身份產生的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們可以購買董事及高級管理人員責任保險 ，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不會承擔辯護、和解或支付判決的費用，併為我們承擔賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。
我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠， 並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了 初始業務合併的情況下，我們才能滿足提供的任何賠償 。
鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。
| II-1 |
第 項21.展品和財務報表明細表
(A) 個展品。
| 證物編號 | 描述 | |
| 2.1 | 協議和合並計劃，日期為2023年12月26日，由PowerUp Acquisition Corp.、PowerUp Merge Sub Inc.、Srirama Associates、LLC、Visiox PharmPharmticals，Inc.和Ryan Bleek之間簽署(通過引用將附件2.1併入PowerUp Acquisition Corp.於2023年12月28日提交的8-K表格中)。 | |
| 3.1 | 修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程(通過引用將附件3.1併入PowerUp收購公司於2022年2月23日提交的8-K表格中)。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的修正案(通過引用將附件10.1併入PowerUp Acquisition Corp.於2023年5月23日提交的8-K表格 )。 | |
| 5.1** | DYKEMA Gossett PLLC的意見。 | |
| 8.1* | Dykema Gossett PLLC對某些美國聯邦所得税問題的意見。 | |
| 10.1 | 由公司、其高級管理人員、董事和Power Up保薦人有限責任公司之間於2022年2月17日簽署的協議(通過引用PowerUp Acquisition Corp.於2022年2月23日提交的8-K表格中的附件10.1併入)。 | |
| 10.2 | 投資管理信託協議，日期為2022年2月17日，由本公司和作為受託人的美國股票轉讓與信託公司 簽訂(通過引用附件10.2併入PowerUp Acquisition Corp.於2022年2月23日提交的8-K表格中)。 | |
| 10.3 | 私人配售認股權證購買協議，日期為2022年2月17日，由公司和PowerUp保薦人有限責任公司簽訂(通過引用從附件10.4合併到PowerUp Acquisition Corp.於2022年2月23日提交的8-K表格中)。 | |
| 10.4 | 登記 本公司與某些證券持有人之間簽署的、日期為2022年2月17日的權利協議(通過引用納入PowerUp Acquisition Corp.於2022年2月23日提交的8-K表格中的附件10.3)。 | |
| 10.5 | 賠償協議表格 ，日期為2022年2月17日，由本公司與本公司每一名董事和高級管理人員之間 (通過引用從附件10.6合併到Power Up Acquisition Corp.於2022年2月23日提交的8-K表格中)。 | |
| 10.6 | 向Power Up保薦人有限責任公司發出日期為2022年1月14日的修訂及重訂本票(引用附件 10.1併入Power Up Acquisition Corp.於2022年2月14日提交的S-1表格)。 | |
| 10.7 | 證券認購協議，日期為2021年2月16日，由本公司與Power Up保薦人LLC簽訂，日期為2021年2月16日(通過引用合併自PowerUp Acquisition Corp.於2022年2月14日提交的S-1表格中的附件10.5)。 | |
| 10.8 | 本公司與Power Up贊助商有限責任公司之間於2022年2月17日簽訂的行政服務協議(通過引用併入PowerUp Acquisition Corp.於2022年2月23日提交的8-K表格中的附件10.5)。 | |
| 10.9 | 不贖回協議表格 (通過引用附件10.1併入PowerUp Acquisition Corp.於2023年5月1日提交的當前8-K表格報告)。 | |
| 10.10 | 購買協議，日期為2023年7月14日，由Srirama Associates、LLC、PowerUp Acquisition Corp.和PowerUp贊助商LLC之間簽訂(通過引用從表10.1合併到PowerUp Acquisition Corp.於2023年7月19日提交的8-K表格中)。 | |
| 10.11 | 貸款和轉讓協議，日期為2023年12月21日，由PowerUp Acquisition Corp.、Srirama Associates，LLC和SSVK Associates，LLC LLC(通過引用從附件10.1合併到PowerUp Acquisition Corp.於2023年12月28日提交的8-K表格中)。 | |
| 10.12 | PowerUp Acquisition Corp.、Srirama Associates，LLC和Apogee Pharma Inc.之間於2024年1月9日簽訂的貸款和轉讓協議(通過引用將附件10.11併入PowerUp Acquisition Corp.於2024年3月11日提交的10-K表格中)。 | |
| 10.13 | 日期為2023年12月1日的有擔保可轉換本票，由Visiox製藥公司向Srirama Associates，LLC發行(通過引用附件10.12併入PowerUp收購公司於2024年1月26日提交的S-4表格)。 | |
| 10.14 | Visiox製藥公司和Srirama Associates，LLC之間於2024年1月18日對有擔保的可轉換本票的第1號修正案(通過引用附件10.13併入PowerUp收購公司於2024年1月26日提交的S-4表格中)。 | |
| 10.15 | 由PowerUp Acquisition Corp.、Srirama Associates，LLC、VKSS Capital，LLC、Visiox PharmPharmticals，Inc.和Investor之間於2024年3月5日簽署的認購協議表格(通過引用附件10.12併入PowerUp Acquisition Corp.於2024年3月11日提交的10-K表格中)。 | |
| 10.16* | 日期為2024年5月9日的認購協議格式，由PowerUp Acquisition Corp.、Srirama Associates、LLC、VKSS Capital，LLC和Investor簽署。 | |
| 10.17**# | 許可證 Visiox PharmPharmticals，Inc.和Santen Pharmtics Co.，Ltd.簽署的許可證協議日期為2023年7月7日。 | |
| 10.18**# | 許可 Visiox PharmPharmticals，Inc.和Sun Pharma Advanced Research Company Ltd.之間的許可協議日期為2021年12月7日，經日期為2022年10月18日的許可協議第1號修正案修訂。 | |
| 19.1 | PowerUp Acquisition Corp.的內幕交易政策(通過引用將附件19.1併入PowerUp Acquisition Corp.於2024年3月11日提交的10-K表格中)。 | |
| 21.1 | PowerUp Acquisition Corp子公司列表(通過引用將附件19.1併入PowerUp Acquisition Corp.於2024年3月11日提交的10-K表格中)。 | |
| 23.1* | PowerUp收購公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。 | |
| 23.2* | 獲得Visiox製藥公司的獨立註冊公共會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.的同意。 | |
| 23.3** | Dykema Gossett PLLC同意(見附件5.1)。 | |
| 23.4* | Dykema Gossett PLLC同意(見附件8.1)。 | |
| 24.1 | 授權書(從簽名頁引用併入Power Up Acquisition Corp.於2024年1月26日提交的S-4表格中)。 | |
| 99.1* | Mentor Group，Inc.的意見(作為代理聲明/招股説明書的附件I附於本註冊聲明的一部分)。 | |
| 99.2 | Mentor Group，Inc.同意(通過引用從附件99.2合併到Power Up Acquisition Corp.於2024年1月26日提交的S-4表格中) | |
| 99.3 | 同意將Ryan Bleek指定為董事的被提名人(通過引用將附件99.3併入Power Up收購公司於2024年1月26日提交的S-4表格中)。 | |
| 99.4 | 同意將湯姆·米特羅指定為董事的被提名人(通過引用將附件99.4併入PowerUp Acquisition Corp.於2024年1月26日提交的S-4表格中)。 | |
| 99.5 | 理查德·魯比諾同意被提名為董事被提名人(通過引用併入PowerUp收購公司於2024年1月26日提交的S-4表格中的第99.5號附件)。 | |
| 99.6** | 同意 [●]被提名為董事候選人。 | |
| 107 | 備案費表計算(引用附件107併入Power Up Acquisition Corp.於2024年1月26日提交的S-4表格)。 |
* 隨函存檔。
** 以修訂方式提交。
+表示 管理合同或補償計劃。
#經修訂的1934年《證券交易法》第601(B)(10)(Iv)項，經S-K法規允許，本協議中包含的某些機密信息已被省略，因為它不是實質性的，如果公開披露將對競爭有害。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求，向其提供一份未經編輯的協議副本。
| II-2 |
第 22項。承諾
以下籤署的註冊人承諾：
| (a) | 在提供報價或銷售的任何期間， 提交對本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第10(A)(3)條規定的任何招股説明書； | |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售區間的低端或高端 的任何偏離，可以按照第424(B)條提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費的計算”表中規定的最高發行價的20%；以及 | |
| (Iii) | 包括本登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息 或本登記聲明中對此類信息的任何重大更改。 |
| (b) | 就確定證券法項下的任何責任而言，該等修訂生效後的每一項修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。 | |
| (c) | 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | |
| (d) | 為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B) 提交的每份招股説明書(規則430B或規則430A提交的招股説明書除外)應被視為註冊説明書的一部分，幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，將不會使用、取代或修改作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。 | |
| (e) | 為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任， 以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人進行的證券首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何一種通信方式被提供或出售給該買方，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券： |
| (i) | 與規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書； | |
| (Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的； |
| II-3 |
| (Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券；以及 | |
| (Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
| (f) | 在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本登記聲明一部分的招股説明書進行公開再發行之前， 發行人承諾 該再發行招股説明書將包含適用登記表格中關於可能被視為承銷商的再發行 所要求的信息，以及適用表格中其他項目所要求的信息。 | |
| (g) | 每份招股説明書：(1)根據前一款提交的招股説明書，或(2)聲稱符合證券法第10(A)(3)節的要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記 聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。 | |
| (h) | 由於註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據上述條款或其他規定對根據證券法產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。 如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外) 除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題 是否將受此類發行的最終裁決管轄。 | |
| (i) | 根據本S-4表格第4、10(B)、11或13項的規定，在收到信息請求的一個工作日內對通過引用納入招股説明書的信息請求作出答覆，並以一等郵件或 其他同等迅速的方式發送合併的文件。這包括自登記聲明生效之日起至答覆申請之日為止提交的文件中所載的信息。 | |
| (j) | 通過生效後的修訂提供與交易有關的所有信息，以及被收購的公司參與其中的所有信息， 在註冊聲明生效時不屬於註冊聲明主題幷包括在註冊聲明中的信息。 |
| II-4 |
簽名
根據 經修訂的1933年證券法的要求，註冊人已正式促使以下籤署人（經正式授權）於2024年5月13日在紐約州紐約市代表其簽署 本登記聲明。
| PowerUP ACQUISITION Corp. | ||
| 發信人： | /s/ 蘇倫德拉·阿賈拉普 | |
| 名稱： | 蘇倫德拉 阿吉拉普 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
根據 經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由下列人員 以所示的身份和日期簽署。
| 名字 | 位置 | 日期 | ||
| /s/ 蘇倫德拉·阿賈拉普 | 董事長兼首席執行官 | 可能 13, 2024 | ||
| 蘇倫德拉 阿吉拉普 | (首席執行官 ) | |||
| /s/ 霍華德·多斯 | 首席財務官 | 可能 13, 2024 | ||
| 霍華德·多斯 | (首席財務會計官 ) | |||
| * | 董事 | 5月13日， 2024 | ||
| 邁克爾·彼得森 | ||||
| * | 董事 | 可能 13, 2024 | ||
| 阿維納什 Wadhwani | ||||
| * | 董事 | 可能 13, 2024 | ||
| 唐納德 倒下 | ||||
| * | 董事 | 可能 13, 2024 | ||
| Mayur Doshi |
| * 由： | /s/ 蘇倫德拉·阿賈拉普 | |
| 事實律師 |
| II-5 |