依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-254366

廣東文化集團有限公司

普通股1,436,253股

購買最多1,876,103股普通股的預融資權證

行使預籌資權證後，最多可發行1,876,103股普通股

登記認股權證最多可購買3,312,356股普通股

行使登記認股權證後，最多發行3,312,356股普通股

本招股説明書補編及隨附的基本招股説明書涉及(I)1,436,253股普通股(“普通股”)的發售，每股面值0.0001美元，(Ii)預資金權證，可購買合共1,876,103股普通股(“預資金權證”)(以及在行使預資金權證後可不時發行的普通股股份(“預資金權證”))予某些投資者，而此等投資者在本次發售中購買我們的股份會 導致該投資者連同其聯屬公司及某些關聯方實益擁有超過4.99%的股份(或在該投資者的選擇下， )。(Iii)認購權證(“認股權證”)，以購買廣東文化集團有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)合共3,312,356股普通股(“已登記認股權證”)(以及於行使已登記認股權證後可不時發行的普通股股份(“已登記認股權證”))。 每股普通股收購價為3.019美元。每份預融資認股權證的收購價為3.018美元，相當於本次發行中向公眾出售的每股普通股價格減去0.001美元。預籌資權證將在發行後立即行使 ，自發行之日起五(5)年內到期。已登記的認股權證將可立即行使，有效期為自發行之日起五(Br)年。

我們將支付與登記、發售和出售普通股、預融資權證和本招股説明書及隨附的基本招股説明書項下的已登記認股權證有關的所有費用。

吾等普通股、預先出資認股權證、預先出資認股權證股份、已登記認股權證及已登記認股權證股份的出售，乃根據吾等及其所指名投資者於2023年10月31日訂立的若干證券購買協議(“證券購買協議”)作出。

我們已聘請Univest Securities，LLC(“配售代理”或“Univest”)作為我們的配售代理，以“合理的最大努力”徵集 在此次發行中購買我們普通股的要約。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 上市，代碼為“GDC”。2023年10月31日，我們普通股在納斯達克上的最新銷售價格為2.98美元。 預融資權證和註冊權證沒有成熟的交易市場，我們不打算將預融資權證和註冊權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市。

我們是一家在內華達州註冊成立的控股公司。 作為一家控股公司，我們自己的業務有限，我們的大部分業務都是通過我們的運營子公司進行的。 我們的普通股以及本次發行中提供的預融資權證和登記認股權證的相關股份是我們控股公司的股份 ，而不是我們子公司的股份。

我們的總部設在中國，存在一定的法律和運營風險。管限我們目前業務運作的中國法律及法規有時含糊 及不確定，因此這些風險可能會導致中國附屬公司的營運發生重大變化、我們普通股的價值大幅貶值 ，或完全妨礙我們向投資者發售或繼續發售我們的證券的能力。近日，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明規範中國的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外可變利益實體結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 截至本招股説明書附錄日期，我司中國子公司未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查 ，也未收到任何詢問、通知或處罰。截至本招股説明書 附錄日期，中國目前尚無相關法律法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見 和相關實施細則尚未發佈。我們非常確定這些修改或新的法律法規 將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行管理辦法》(試行)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。境內公司未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到中國證監會責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。作為一家上市公司，我們相信 截至本招股説明書之日，我們及其所有中國子公司無需向中國證監會履行備案程序即可繼續發行我們的證券、繼續在納斯達克上市或開展業務。然而，關於《外國投資者併購境內公司條例》(“併購規則”)、其他中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證任何政府機構不會採取與我們在此陳述的信念背道而馳或不同的觀點。見《風險因素--在中國經商的相關風險因素》，中國證監會日前發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(《試行辦法》)。雖然這些規定尚未生效，但中國 政府可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多監督和控制， 這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供我們的證券的能力，並可能導致我們證券的 價值大幅縮水或變得一文不值。

我們認為，我們目前不需要獲得中國證監會和中國工商總局的任何許可或批准，即可向外國投資者發行證券。 但是，不能保證未來本公司的任何發行或本公司的證券繼續在納斯達克上市時會繼續如此，或者即使在需要並獲得此類許可或批准的情況下，該許可或批准也不會隨後被撤銷或撤銷。如果我們沒有收到或維持批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋 發生變化，要求我們在未來獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查， 罰款或處罰，或禁止我們進行發行的命令，這些風險可能導致我們的 業務和我們證券的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

我們預計將於2023年11月3日左右交付普通股、預融資權證和根據本招股説明書補充發行的登記認股權證。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書(包括通過引用併入其中的所有信息)。投資我們的 證券涉及很高的風險，包括股票的交易價格一直受到波動的影響， 此次發行的投資者可能無法高於實際發行價出售他們的股票，或者根本無法出售。請參閲本招股説明書增刊S-9頁和隨附的招股説明書S-II頁以 開頭的“風險因素”，以討論您在投資我們的證券之前應 考慮的某些因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪.

Univest Securities，LLC

本招股説明書補充日期為2023年10月31日

目錄

招股説明書 補編

目錄

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本文檔由兩部分組成，本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書，兩者都是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。

除普通股、預籌資金認股權證及根據本次發售而出售的已登記認股權證外，我們並未根據該擱置登記聲明出售任何證券。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄， 它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息有衝突， 您應以本補充説明書中的信息為準。

本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書與發售本公司普通股有關。在購買任何在此發售的股票之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在此以參考方式併入的信息，如下所述 標題為“以參考方式併入信息”。本招股説明書附錄包含有關在此發售的股票的信息，並可能對隨附的招股説明書中的信息進行添加、更新或更改。

在本招股説明書補編中，在 法律允許的情況下，我們通過引用結合了我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們未來向 美國證券交易委員會提交文件以更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的信息將被視為自動更新和被取代。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。但是，如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何陳述與 另一份日期較晚的文件(包括通過引用併入所附招股説明書的文件)中的陳述不一致，則 日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息、隨附的基本招股説明書以及我們 授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書。我們和安置代理均未授權任何人向您提供 不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區要約這些證券。

我們和配售代理均未授權 任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們已授權與本次發售相關使用的任何 免費撰寫的招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和安置代理不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們 授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在每個此類文檔的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔、隨附的招股説明書以及 我們授權與本次發行相關的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀 並考慮我們在隨附的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用合併的信息”。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們不會在任何司法管轄區出售或招攬購買我們的股票，在該司法管轄區內，要約或招攬未獲授權，或提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或招攬是違法的任何人。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在各自的 文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期才準確，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間 。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售、本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的分發的任何限制。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“本公司”、“本公司”及“本公司”等術語均指廣東文化集團有限公司及其附屬公司。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際的 文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文中提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為註冊聲明的證物合併在此作為參考，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到其他 信息”一節中所述。

本招股説明書中包含的某些數字經過了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的 個數字的算術聚合。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄包括並納入了經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)、 和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1995年美國私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的避風港條款。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述，包括但不限於 關於潛在收購交易是否以及何時將完成的討論、對我們提高收入的能力的預期、對運營效率的期望、對融資的期望以及對我們業務的預期。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們不能保證我們真的會實現我們前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性 陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與這些 前瞻性陳述所表明的結果大不相同。這些重要因素包括我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中確定的因素，以及我們在 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。請參閲“風險因素”。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的這些因素和其他警示性聲明，並在我們通過引用併入的文件中 適用於所有相關前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中 以及通過引用併入本文和其中的文件中。我們不承擔任何義務更新我們所作的任何前瞻性陳述 ，除非法律要求。

風險因素

閣下應仔細考慮以下 所述的重大風險因素，連同本招股説明書補編、隨附的基本招股説明書 以及我們以10-K表格形式呈交的截至2022年12月31日的年度報告第II部分第1A項“風險因素”，以供參考併入本文，並可能被我們日後提交予美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代 ，然後閣下才決定投資我們的普通股。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景都可能受到嚴重影響。因此，我們普通股的交易價格(如果有的話)可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和行業相關的風險

如果我們無法持續吸引 TikTok用户參與我們的直播渠道，並增加他們在我們平臺上的支出，包括電子商務和遊戲， 這可能會對我們的業務和運營業績產生重大影響。

我們業務的生存能力在很大程度上取決於TikTok用户使用我們的直播渠道，包括我們的直播電子商務和遊戲平臺。我們的收入 來自購買產品、與我們的現場主持人進行電子禮物或代幣交易以及購買遊戲中的物品。要增加 用户支出，我們必須使我們的電子商務產品目錄多樣化，擴大直播遊戲的範圍，增加直播 直播會話的頻率，並與關鍵意見領袖(KOL)合作以增加產品銷售。如果我們不能吸引新的TikTok用户或增加他們的平均支出，可能會對我們的業務、財務穩定性和運營績效產生重大負面影響 。

我們業務的成功有賴於我們子公司愛催化的品牌認知度。如果不能保持和改進這一認可，可能會對我們的業務前景產生影響。

我們的成功在很大程度上依賴於市場對我們品牌和聲譽的認可。由於我們的子公司愛催化成立於2023年，它缺乏重大的市場熟悉度。因此，我們提升和保持品牌認知度的能力取決於各種因素，其中一些因素是我們無法控制的。將過多的資源分配給營銷和促銷活動可能會對我們的業務和運營業績產生重大負面影響 。此外，對我們公司、產品、服務或內容提供的任何負面宣傳都可能降低客户和用户的興趣，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們不能有效實施我們的增長戰略，可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們目前的業務增長戰略包括 擴大我們的產品和遊戲產品，以及增加直播流媒體的數量和他們獨特的風格。這將允許 我們提高直播頻率，讓TikTok用户更容易在任何時候發現我們的直播，無論是在高峯時段還是非高峯時段，並鼓勵他們在我們的直播流中進行購買或玩遊戲。

然而，添加新遊戲和招募新的直播流媒體用户需要仔細的盡職調查和許多步驟。這可能是具有挑戰性的，無論是在美國本地招聘還是在國際招聘，因為我們必須確保他們符合我們的高標準直播，並能配合我們的時間表。同樣，在電子商務方面推出新產品需要研究、質量控制、國際物流、上市、視頻製作和宣傳 工作，所有這些都需要時間。我們業務的這兩個方面都受到外部因素的影響，這些因素可能會延長我們的時間表。延長的時間線可能會阻礙我們的業務增長，並有可能減少我們的銷售額。

我們業務領域的競爭構成了重大威脅，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去市場份額或無法獲得更多市場份額 ，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

目前，在TikTok上從事直播電商和直播遊戲的用户之間的競爭並不是特別激烈。這是因為TikTok電子商務和直播遊戲行業運營不到一年，使它們成為相對較新的市場。與許多亞洲國家相比，TikTok現階段的競爭並不激烈。

但不可否認的是，未來將有更多用户和 資本越來越多地進入這兩個領域。我們不僅要與TikTok平臺上的類似企業競爭，還要面對TikTok以外的電子商務和遊戲平臺的競爭，努力搶佔市場份額。

此外，許多TikTok用户還沒有養成在TikTok平臺上網購或玩手遊的習慣。這一因素增加了我們建立品牌認知度的最初努力的複雜性。

我們已經與商業合作伙伴進行了合作，未來我們可能會尋求進一步的合作和戰略合作伙伴關係。但是，不能保證我們將 實現這些協作的好處或它們是否會成功。

我們已經建立並正在積極尋求與業務實體的戰略合作伙伴關係和協作，我們相信這將提高我們的競爭力並促進業務增長 。但是，當前和未來的協作和合作夥伴關係的預期收入和成本協同效應可能不會如預期的那樣實現 。此外，我們對新興行業的參與帶來了更大的不確定性，這些行業的特點是不斷髮展的技術和新生的協作網絡。如果我們的業務協作不成功，可能會對我們的業務前景和運營結果產生負面影響。

我們可能會遇到 第三方對我們平臺上的信息或鏈接到我們平臺的信息提出的侵權索賠，這可能會擾亂我們的正常業務運營，管理我們的聲譽 ，並導致我們產生鉅額法律費用。

在 TikTok上進行品牌和產品宣傳時，我們經常與平臺上的其他關鍵意見領袖(KOL)合作，這些KOL在他們的視頻中介紹我們的產品或品牌。 但在此過程中，我們不能保證他們不會無意中歪曲我們的產品。此外，如果這些KOL 從事任何形式的不當行為或侵權行為，可能會間接影響我們的品牌聲譽，而且這種損害的程度很難量化 。任何重大損失都有可能損害我們的聲譽，導致財務損失，或最終影響我們的運營。

我們的聲譽和運營可能會受到員工不當行為的不利影響。

存在員工不當行為的風險，包括未能遵守政府法規、參與未經授權的活動、在營銷活動中歪曲我們的產品 以及不當使用產品/遊戲信息。員工不當行為可能損害我們的聲譽，這可能會嚴重影響我們的業務 。我們可能無法防止員工的不當行為，我們採取的預防和威懾措施也可能無效。

我們的保險範圍有限。.

我們為所有全職員工提供有限的保險範圍，包括意外傷害保險和補充商業醫療保險。目前，我們的大部分員工 都在遠程工作，在不久的將來，許多人將返回辦公室。

我們評估了與潛在業務中斷、負債、固定資產(如設備和辦公傢俱)的損失或損壞相關的風險、相關的 保險成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的挑戰。根據這一評估，我們為這些風險提供全面的保險在商業上是不現實的。因此，雖然公司為全職員工購買了基本保險 以解決他們的醫療和個人護理費用，但任何不在此保險範圍內的事件，如人身傷害、資產損失或損壞、法律訴訟或業務中斷，都可能導致鉅額費用和資源分配 。這些情況可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品和服務可能無法獲得任何重要的市場認可度，或無法建立重要的市場地位。

我們的增長戰略在很大程度上取決於我們向潛在客户成功營銷我們預期的產品和服務的能力。我們的預期產品和服務 可能無法獲得顯著的市場認可度。如果獲得認可，它可能不會持續很長一段時間。 如果我們的預期產品和服務未能獲得或維持市場認可，可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生重大不利影響。

由於新冠肺炎大流行，電子商務市場在過去兩年中實現了大幅增長。然而，隨着疫情的最終解決和恢復正常，市場擴張速度預計將放緩。這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

電子商務市場在過去兩年中經歷了顯著的增長和變革，主要受新冠肺炎疫情史無前例的影響的推動。疫情 重塑了消費者行為，加速了在線購物、數字支付和非接觸式交易的採用。電子商務活動的激增可謂不同尋常，企業和消費者都在迅速適應這一新的數字格局。

在疫情最嚴重的時期，電子商務 成為許多人必不可少的生命線，在傳統實體零售面臨限制和擔憂的情況下提供了便利和安全。這一增長並不侷限於任何特定的行業；它跨越了從零售巨頭到小企業的各個行業， 它展示了電子商務生態系統的彈性和適應性。然而，隨着世界逐漸邁向後大流行時代，電子商務格局即將發生轉變。在疫情高峯期見證的指數增長率可能會減速。這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

存在電子商務欺詐的風險，如果發生這種情況，可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

預計在線零售商將在2023年因電子商務欺詐而蒙受高達480億美元的重大損失。要緩解這一持續威脅，確定防欺詐措施的優先順序至關重要。這些措施可能包括例行安全審計、實施地址驗證服務(AVS)以及使用安全超文本傳輸協議(HTTPS)。電子商務欺詐正在演變，欺詐者使用了更復雜的方法。電子商務欺詐檢測和防範市場預計到2025年將從280億美元增長到690億美元以上，反映出應對這一風險的緊迫性日益增加。電子商務欺詐是一個多方面的風險，需要不斷關注。我們可能需要防止和 緩解這種持續的威脅，保護我們的財務利益和客户的信任，如果發生欺詐，可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

鑑於我們對TikTok 平臺的各種業務功能非常依賴，包括庫存管理、客户端服務以及我們的電子商務和直播遊戲的直播渠道，TikTok遇到的任何停機都可能對我們的運營產生重大影響。

在不斷髮展的數字格局中，企業嚴重依賴各種在線平臺，平臺停機的風險隱約可見。即使是聲譽最好的 平臺，包括Shopify、BigCommerce和QuickBooks Online等行業中堅力量，也偶爾需要計劃停機 以進行服務器更新和維護。

我們公司在很大程度上依賴TikTok平臺，而TikTok平臺是我們眾多關鍵業務功能的支柱。這些功能包括庫存管理、客户服務和支持我們的電子商務活動和直播遊戲的直播渠道。因此， TikTok遇到的任何停機時間，無論是由於計劃內維護還是不可預見的技術問題，都會對我們的運營產生重大影響。

人工智能技術在不斷髮展。 人工智能技術的任何缺陷或不當使用都可能對我們的業務和聲譽產生負面影響。

人工智能技術正在不斷髮展。人工智能技術的任何缺陷或不當使用，無論是實際的還是感知的，無論是故意的還是無意的，無論是由我們還是由 其他第三方實施的，都可能對我們的業務、聲譽和社會對人工智能解決方案的普遍接受產生負面影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展，頻繁推出新的解決方案，用户需求的持續變化 以及不斷出現的新的行業標準和實踐。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們能否以經濟高效和及時的方式應對這些 變化。我們需要不斷預測新技術的出現並評估其市場接受度 。

我們的財務和經營業績 可能會受到影響元宇宙行業的一般經濟狀況、自然災害事件、流行病和公共衞生危機的不利影響。

我們的經營業績將受到基於一般經濟狀況的波動，特別是那些影響元宇宙行業的狀況的波動。經濟狀況惡化 可能導致銷量下降，並降低和/或負面影響我們的短期收入增長能力。此外，任何因經濟狀況惡化而導致應收賬款收回率下降或提前終止協議的 都可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們的業務受到地震、洪水或停電等自然災難事件、恐怖主義或戰爭等政治危機以及美國和全球經濟、我們市場和業務地點的疾病暴發、流行病或流行病等公共衞生危機的影響。

同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施，以及與旅行相關的事故，以及地緣政治不確定性和國際衝突，都將影響 旅行量，進而可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能在重大事件或危機的應急計劃或恢復能力方面 準備不足，因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響，進而可能損害我們的聲譽。

根據適用法律，作為一家“較小的報告公司”，我們將遵守較低的披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是證券法第405條和S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們將選擇利用適用於不是“較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，而 的能力僅包括兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將 失去更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

與我們的公司結構相關的風險

我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家控股公司 ，沒有自己的實質性業務。我們可能依賴子公司支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，償還我們可能產生的任何債務，以及 支付我們的運營費用。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10% 作為一定的法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。

我們的中國子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續 加強其資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。 對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外， 企業所得税法及其實施細則規定， 中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用最高10%的預扣税税率，除非根據 中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府簽訂的條約或安排另行豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制 ，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。外管局通告 37要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前直接或間接投資離岸特別目的工具(SPV)，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，任何中國居民如果 是特殊目的機構的直接或間接股東，必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止 向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱13號通知。根據13號通知，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們 控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益擁有人 已經遵守，並將在未來進行、獲取或更新任何適用的登記 或外管局規定的審批。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷 演變，目前尚不清楚這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定 將如何由相關政府部門解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已遵守或 將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為在中國擁有子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式為我們的子公司融資，通過貸款為上海鮮水融資 。吾等作為境外實體向本公司的中國附屬公司及上海鮮築提供的任何出資或貸款均受中國上述法規的約束。我們可能無法及時 獲得必要的政府註冊或批准(如果有的話)。如吾等未能取得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司及上海鮮水作出股權出資或提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對其流動資金及為營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及為業務融資和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

上海先機的所有業務和資產都位於中國。因此，上海鮮水的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。 中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

根據企業所得税法 ，我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果。

中國通過了企業所得税法或企業所得税法及其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構認定在境外設立的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據 通知，由中國企業或集團控制的在境外司法管轄區註冊成立的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行 職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其 實體資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；及(Iv)其具有投票權或高級管理人員的所有 董事或高級管理人員均在中國居住，則將被歸類為 “非境內註冊居民企業”。居民企業的全球收入將被徵收25%的企業所得税税率，在向其非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税。 由於我們幾乎所有的業務和高級管理人員都位於中國境內，預計在可預見的 未來，我們可能被視為中國居民企業，因此我們可能被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每個案件的事實確定納税居住地。

如果中國税務機關 認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果 。首先，我們可能需要為我們的全球應税收入以及中國企業的所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售。然而，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入”。其次， 未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，《企業所得税法》及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預扣中國所得税，或者要求非中國股東就其普通股轉讓收益支付中國所得税 ，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和我們在其擁有應納税所得額的國家和地區繳納 税，而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。

我們必須遵守《反海外腐敗法》和中國反腐敗法。.

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》，該法案禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。外國公司，包括我們的一些競爭對手， 不受這些禁令的約束。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們的某些供應商由中國政府擁有 ，出於這些目的，我們與他們的交易很可能被視為與政府官員的交易。貪污、敲詐勒索、行賄、行賄、盜竊等詐騙行為在中國時有發生。我們的政策是禁止我們的 員工，並阻止我們的代理、代表和顧問從事此類做法。如果我們的競爭對手從事這些做法，他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇，從而使我們的競爭對手在獲得業務方面具有優勢，或者從政府官員那裏獲得優勢，後者可能會優先獲得新的許可證，這將使我們處於劣勢。我們的員工、代理、代表和顧問可能並不總是受我們的控制。如果其中任何一家違反了《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律，我們可能要承擔責任。在這種情況下，我們可能會受到嚴厲的懲罰。此外，美國政府可能尋求讓我們 對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化，可能在很少提前通知的情況下很快 ，可能會限制您和我們可用的法律保護。

中華人民共和國法律制度 以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。二十世紀七十年代末，中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。 三十年來的立法大大增加了對中國各種形式的外資或私營部門投資的保護。上海現貨須遵守一般適用於中國公司的各項中國法律及法規。由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系不斷快速發展，因此許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律法規和規章的執行存在不確定性。

有時，我們 可能不得不訴諸行政和法院程序來加強我們的合法權利。由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規，這些政策、內部規則和法規可能具有追溯效力，並可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，上海先鋒可能要到違反這些政策和規則之後才會意識到它的違反。此類不確定性，包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效力的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對上海鮮嘴的業務產生實質性的不利影響，並阻礙上海鮮水的持續運營能力 。

如果我們的中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》（簡稱《破產法》）於2007年6月1日起施行。《破產法》規定，如果企業未能在到期時清償債務，且企業資產不足以清償債務， 將被清算。

上海先機 持有對我們的業務運營至關重要的某些資產。如果上海鮮水進行自願或非自願的清算程序，與之無關的第三方債權人可能會要求部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務經營能力，這可能會對上海鮮水的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，我公司在中國境內的子公司進行自願或非自願清算的，向境外股東匯出外匯不再需要經外匯局批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

鑑於中國 政府對上海鮮水業務的監管和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致上海鮮水的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府 對上海鮮水的行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的任何時間幹預或影響其運營，這可能導致上海鮮水的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化 。

中國政府最近出臺了新政策，對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響， 我們不能排除未來發布的有關我們行業的法規或政策可能會對上海鮮水的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國在環境保護或企業社會責任等方面 採取更嚴格的標準，上海鮮水可能會 增加合規成本或在運營中受到額外限制。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能不如美國或其他國家那樣有效。 此外，我們無法預測中國法律制度未來的發展對上海鮮水的商業運營的影響，包括新法律的頒佈，或對現有法律的修改或對其解釋或執行。這些不確定性 可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。. 我們目前不需要 獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果上海現貨或控股公司未來需要 獲得批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法 繼續在美國交易所上市，我們普通股的價值可能會大幅下跌或變得一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。在現任政府領導下，中國政府一直推行改革政策，對中國的運營公司(其證券在美國上市)產生了不利影響，並不時在沒有事先通知的情況下進行重大政策調整。關於中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或者在施加法定留置權、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。

鑑於中國政府最近的聲明 表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本 年報發佈之日，我們尚未收到中國政府有關部門就 意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年8月17日， 國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，或稱《條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。作為中國第一部專門保護個人信息的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的經營者應通知個人使用此類信息的必要性和對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。

2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。《境外上市條例(草案)》要求，中國境內企業境外發行上市(“境外發行上市”)，應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。在中國境內開展主要業務活動的企業，以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市的，應被視為境外間接發行上市(“境外發行上市”)。因此，根據海外上市條例草案，建議的發行將被視為間接海外發行和上市。因此，在《境外上市條例》草案生效後，公司將被要求完成備案程序並向中國證監會報送相關信息。

因此，公司的業務可能會在其運營的省份受到政府和監管部門的各種幹預。本公司可能 受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或任何不遵守的懲罰 。中國政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可，也未收到在美國交易所上市的任何拒絕。 本公司的業務可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。因此，如果我們未來必須獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，我們的普通股可能會大幅縮水，甚至變得一文不值。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣兑美元幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的美元價值和應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從公開募股中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，後於2012年12月28日修訂。中國《勞動合同法》加強了對僱員的保障，根據《勞動合同法》，僱員有權（其中包括）訂立書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班工資及 終止或變更勞動合同條款。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的 成本。在我們需要大幅減少員工的情況下，《勞動合同法》可能會 對我們及時和經濟有效地減少員工的能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績產生不利影響。 此外，對於勞動合同中包含競業禁止條款的員工，《勞動合同法》要求我們在終止僱傭後每月支付 補償金，這將增加我們的運營費用。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的購車者，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的 和不利影響。

有關中國居民離岸投資活動的中國法規 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投資和融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《37號通知》。根據第37號通知，中國居民將境內資產或權益出資給離岸公司，即所謂的特殊目的載體(“SPV”)，必須事先在當地外匯局登記。第37號通函還要求在特殊目的機構發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。此外，以往返方式設立的外商投資企業應按照現行的《外商直接投資外匯管理規定》辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

我們可能不會被告知 所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的受益所有者 遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人 已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准 。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，或我們未能 修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制WFOE向我們作出分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的 所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

上海現貨 可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。 上海現貨可能會被要求暫停業務，對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任 並面臨其他處罰。

上海鮮水可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或以盜竊或其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日， 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律和法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求 正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，執行數據隱私和保護法律法規的標準和解釋各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國第一部《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等國家監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國所在的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(I)核心數據的風險。重要數據或大量 個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出境的 ；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規定，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。 如果中國網信辦確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市 ，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過合規成本的必要限制，CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。2022年1月4日，CAC、發改委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、國家工商行政管理總局、中國證監會、人民中國銀行、國家廣播電視總局、國家保密總局、國家密碼管理局等13個國家監管機構聯合通過併發布了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》要求，除其他事項外，任何持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺經營者，如尋求在外國證券交易所上市，除其他事項外，還應接受網絡安全審查。

2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(以下簡稱《審查辦法》)；2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，於2022年2月15日起施行，取代《審查辦法》，要求 關鍵信息基礎設施經營者採購網絡產品和服務、數據處理者(連同關鍵信息基礎設施運營者)、實施影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的經營者，應當進行網絡安全審查，經營者控制用户個人信息超過100萬條的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，方可在境外上市。

根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》和2022年2月15日實施的《網絡安全審查辦法(2021年)》，考慮到(I)上海鮮嘴不是運營商，(Ii)上海鮮嘴不擁有超過100萬用户的個人信息， 和(Iii)在上海鮮嘴業務中處理的數據不會影響國家安全，因此當局不得將 列為核心或重要數據。然而，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋 要求我們本次發行和任何後續發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，我們 可能因未能尋求他們的批准而面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力，目前提供的證券可能大幅貶值並一文不值 。

我們不能向您保證 包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地 遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨能否及時完成或根本不能完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

中國證監會已 發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(《試行辦法》)。 雖然此類規定尚未生效，但中國政府可能會對境外和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案手續，並向中國證監會報告相關信息；境內公司 未完成備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到中國證監會責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列條件的，應將境外發行上市確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%以上由境內企業核算；(二)主要經營活動在中國進行或者主要營業地在中國，或者負責業務經營管理的高級管理人員以中國公民為主或者以中國為住所； 、(3)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外首次公開發行或者上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件；發行人以祕密或者非公開的方式提交境外發行、上市申請文件的，可以在備案時提交説明，延期至申請文件在境外披露後三個工作日內上報中國證監會。

試行辦法可能會使我們在未來受到額外的合規要求，我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不通過試行辦法下的備案程序。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ，可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的綜合財務狀況和運營結果 產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。我們認為，本公司及其中國子公司 無需向中國證監會履行備案程序即可繼續發行我們的證券，或繼續在納斯達克資本市場上市，或經營該業務。此外，到目前為止，我們或我們的中國子公司均未收到中國證監會關於本公司在納斯達克資本市場上市及其所有海外發行的任何備案或合規要求。然而，併購規則、其他中國法律以及未來中國法律和法規的解釋和應用存在重大不確定性，不能保證任何中國政府機構不會持有與我們在此陳述的信念相反或不同的觀點 。

如果我們直接 成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們普通股的投資 損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、財經評論員和監管機構的密切關注、批評和負面 宣傳，例如美國證券交易委員會。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下變得幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動 ，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

您在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會面臨困難 ，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行， 我們的幾乎所有高管和董事都居住在美國以外。

雖然我們在內華達州註冊成立，但我們基本上所有的業務都是在中國進行的。我們所有現任高管和幾乎所有董事都居住在美國境外，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果會議在中國舉行，您可能很難在選舉董事時對公司或該等董事進行盡職調查，並出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是中國。由於上述情況，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲 在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準。 尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。雖然年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師出具的，但如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，投資者將被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能被摘牌或禁止 交易。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii) 對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制 。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券 將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《持有外國公司問責法案》。2020年12月18日，《控股外國公司問責法》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求 向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體， 還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排和政府對其的影響 。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速持有外國公司問責法》相同的條款，並對《金融時報》法案進行了修訂，要求 美國證券交易委員會必須禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師不連續兩年而不是三年接受上市公司會計準則委員會的檢查。從而縮短了觸發禁止交易的時間。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則 。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案決定》(以下簡稱《PCAOB決定》)，涉及PCAOB因一個或多個主管部門在中國或香港擔任職務而無法檢查或調查總部設在中國內地或中國香港特別行政區的註冊會計師事務所中國的完全註冊會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)，向開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB 有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有權不受約束地將 信息轉移到美國證券交易委員會。

2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查 並投票撤銷先前的相反裁決。然而，如果中國當局 未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的 裁決。我們在2022年10月之前的審計師WWC，P.C.在審計期間一直受到PCAOB的定期檢查。 我們目前的審計師Enrome LLP也一直受到PCAOB的定期檢查。如果後來確定PCAOB 無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何不是由審計師出具的審計報告 如果沒有經過PCAOB的全面檢查，或者PCAOB對中國進行的審計工作缺乏檢查 使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致 無法保證我們的財務報表和披露是充分和準確的。此外，如果未來根據HFCAA禁止我們的證券交易 因為PCAOB確定它在未來的這個時間無法檢查或全面調查我們的審計師， 交易所可能決定將我們的證券退市。

然而，最近的這些事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的 和更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師 ，則這種缺乏檢查可能導致根據《持有外國公司問責法》禁止公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將公司的證券摘牌。

《併購規則》 和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購確立了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知商務部。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的 發生控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，2008年起施行的中國人民代表大會頒佈的《反壟斷法》要求，認定為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即 上一會計年度，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣 ，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣，或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且這些運營商中至少有兩家的營業額在中國內部超過4億元人民幣)，必須經過商務部批准才能完成。

此外，《反壟斷法》 要求，如果觸發某些門檻，則應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查， 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

如果上海現貨 未能保持中國法律規定的必要許可證和審批，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

外商投資受到中國政府和地方當局的高度監管。上海鮮水需要獲得並保持不同監管部門的某些許可證或批准，才能經營各自的現有業務。這些許可證和審批對其業務的運營是必不可少的，例如上海鮮水開展的增值電信業務。 如果上海鮮水未能獲得或保持其業務所需的任何許可證或審批，我們可能會受到各種 處罰，如罰款和停止或限制其運營。上海鮮嘴業務運作的任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

您可能會遇到 在中國，根據美國法律（包括美國聯邦證券法）或其他外國法律，執行法律程序、執行外國判決或對我們或我們的管理層提起原始訴訟方面的困難。

我們是一家在內華達州註冊成立的公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們所有現任董事和管理人員都居住在中國，這些人的資產基本上都位於美國以外 。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們不利的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則、國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事或高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據。

如果股東 因合同或其他財產利益糾紛而對無中國住所的公司提起訴訟，中國 法院可以受理訴由，條件是：(A)爭議合同是在中國締結或履行的，或者爭議標的位於中國，(B)公司(作為被告)在中國境內有可扣押的財產，(C)公司在中國境內有代表機構，或(D)當事人選擇接受合同中中國法院的管轄權，條件是這種提交不違反《中華人民共和國民事訴訟法》對管轄權的要求。股東可通過向中國法院提起訴訟而提起訴訟。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》確定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司將在此類訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非該外國限制中國公民和公司的權利。

與我們的證券和此次發行相關的風險

我們將對任何認股權證持有人行使現金而獲得的任何 收益擁有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們以高達5億美元的總髮行價發行我們的證券，只要我們收到這些收益，我們打算將這些收益用於營運資金 和一般公司用途。我們在運用這類收益時有相當大的酌情權。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否以您滿意的方式使用。您必須依靠我們 對此類收益的應用做出的判斷，這些收益可能用於不會提高我們的盈利能力或 提高我們普通股價格的公司目的。這類收益也可以投資於不產生收入或失去價值的投資。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

本次發行後，我們普通股的大量股票可能會在市場上出售，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格。

我們出售的普通股股票將可以自由交易，不受證券法的限制，也不會有進一步的登記。因此，在此次發行後，我們的普通股可能會有相當數量的股票 在公開市場出售。如果出售的普通股數量明顯多於買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買我們普通股的已發行股票，而賣家仍願意出售我們的普通股的市場價格。

我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，我們預計我們普通股的價格在未來可能會繼續 比經驗豐富的發行人的價格更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。在未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會給公司帶來鉅額成本和債務，並可能分散我們管理層的注意力和資源。

公司證券的市場可能無法持續，這將對我們普通股的流動性和價格產生不利影響。

本公司的證券，包括我們的普通股，其價格可能會因市場反應和一般市場及經濟狀況而大幅波動。我們證券的活躍交易市場，包括我們的普通股，可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，它可能無法持續。此外，公司普通股的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外，如果公司的證券，包括我們的普通股，由於任何原因沒有在納斯達克上市或被摘牌，並且在場外交易公告牌(OTC Bullet Board)報價，則我們普通股的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。在這種情況下，您 可能無法出售您的普通股，除非市場能夠建立或持續。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場交易，但傳統上我們的普通股只有一個很小的市場。例如，在2020年9月這個月，我們每個交易日的平均成交量不到5000股。雖然已經有並可能繼續有幾天的成交量非常高，但我們的股票可能始終保持“成交清淡”，這意味着在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價購買我們股票的人數 可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，這些因素會產生或影響銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議購買我們的股票。因此，我們股票的交易活動可能在幾天或更長時間內很少或根本不存在，相比之下，經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，因此 通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們股票的廣泛或活躍的公開交易市場可能會持續 。

我們可以在沒有股東批准的情況下發行 “空白支票”優先股，其效果是稀釋當前股東的利益 並損害他們的投票權；我們章程文件中的條款可能會阻止股東可能認為 有利的收購。

我們的公司章程經修訂後，授權 發行最多20,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利和優先權為 ，可能由我們的董事會不時決定。截至本招股説明書附錄日期，尚未指定優先股 。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能稀釋我們普通股股東的利益或損害其投票權。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或 優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

未來增發股票 可能會稀釋當時現有股東對公司的持股比例。

鑑於我們未來需要額外資本的計劃和預期，我們預計我們將需要發行額外的普通股或普通股可轉換或可行使的證券，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。 未來發行額外證券將稀釋當時現有股東的持股比例，並可能對我們普通股的價格產生負面影響。

公司普通股的市場價格 可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直不穩定，可能會繼續因各種因素而大幅波動，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。在本招股説明書日期之前的12個月內，我們的普通股交易價格為1.80美元的低點和44.00美元的高點，無論我們的經營業績如何，公司或 第三方都沒有明顯的公告或發展。在可預見的未來，我們的股價可能會出現與我們的經營業績或前景無關的快速大幅下跌。此外，近期新冠肺炎的爆發引發了廣泛的股市和行業波動。一般的股票市場，特別是像我們這樣的公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。影響公司普通股交易價格的因素可能包括：

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致額外的價格波動。

從歷史上看，我們的普通股中沒有大量的空頭頭寸。然而，未來投資者可能會購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果我們普通股的總做空風險變得很大，那麼如果我們的普通股價格大幅上漲，特別是在短期內，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價購買股票以交付給股票貸款人。這些購買可能會反過來大幅提高我們普通股的價格。 這通常被稱為“空頭擠壓”。做空可能會導致我們普通股的價格波動，與我們的業務前景、財務業績或公司或其普通股的其他傳統價值衡量標準沒有直接關係。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。

我們打算將此次發行的淨收益 用於一般公司用途和營運資金。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用判斷繼續進行，並可能以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用所得資金。 管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響 ，導致我們的普通股價格下跌並推遲我們公司的發展。

如果您在此次發行中購買證券， 您的普通股的賬面價值可能會立即大幅稀釋。

在本次發售中出售1,436,253股普通股後，以每股普通股3.019美元的公開發行價，並扣除估計的配售代理折扣和佣金 以及估計應支付的發售費用後，本次發售中我們普通股的購買者將立即在其收購的普通股的有形賬面淨值中產生每股0.103 美元的攤薄。有關此次發行的投資者可能經歷的稀釋程度的進一步説明，請參閲“稀釋”。此外，如果已發行的股票期權或認股權證已被 行使或可能被行使或發行其他股票，您可能會經歷進一步的稀釋。

本次發行中可能會出售相當於我們已發行股票比例的普通股，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據此次發行，我們可以出售最多1,436,253股普通股 和預融資權證，以購買1,876,103股普通股，相當於截至2023年10月31日我們普通股的100%以上。此次出售以及未來在公開市場上出售大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們無法預測這些 股票的市場銷售或可供出售的這些股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有)。

我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，我們預計我們普通股的價格在未來可能會繼續 比經驗豐富的發行人的價格更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。在未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會給公司帶來鉅額成本和債務，並可能分散我們管理層的注意力和資源。

我們未來將需要額外的 資金。如果沒有額外資金，我們可能無法根據我們的業務計劃繼續運營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止運營。

無論此次發行是否成功，我們 都將在未來需要更多資金。自成立以來，我們每年都蒙受損失。如果我們繼續以我們的歷史使用率使用現金，我們將需要大量的額外融資，我們可能會通過私募和公開發行股票、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求融資。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內，所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他可能對當時現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行， 將導致固定付款義務增加，並可能涉及包括限制或限制我們採取特定行動的契約的協議 ，例如產生債務或進行資本支出。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流 或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

本次發行中提供的預先注資認股權證沒有既定的公開交易市場 ，我們預計不會為預先注資認股權證開發市場。

本次發售中所提供的預存資金權證並無既定的公開交易市場 ，我們預計不會發展市場。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預存權證。在沒有活躍的 市場的情況下，預籌資金權證的流動性將受到限制。此外，預存資金權證的存在可能會降低 我們普通股的交易量和交易價格。

預存資金權證屬投機性質 。

除預籌資權證另有規定外，在預資資權證持有人於行使預資資權證後取得我們的普通股之前，預資資權證持有人將不享有與該等預資資權證相關的普通股的權利。於行使預先撥出的認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

此外，在此次發行之後，預融資憑證和憑證的市場價值 不確定。無法保證我們普通股的市場價格將 等於或超過預融資令和證的價格，因此無法保證 投資者行使其預融資令和證是否會盈利。

通過發行股份籌集額外資本 可能會導致現有股東的稀釋

我們目前被授權發行200，000，000股普通股。截至2023年10月31日，我們已發行和發行普通股3，053，563股。

我們可以通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排的組合來尋求額外的資本。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外的資本，所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他可能對當時現有的 股東權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果可行)將導致固定支付義務增加，並可能涉及以下協議： 包括限制或限制我們採取特定行動(如產生債務或進行資本支出)的能力的契約。 如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

未來出售我們的普通股可能會降低普通股的市場價格 。

大量出售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下降。我們或我們的證券持有人大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們的普通股的市場價格下降。

發行我們普通股的任何額外股份或可行使或可轉換為我們普通股的任何證券，可能會對普通股的市場價格產生不利的 影響，並將對我們的現有股東和普通股持有人產生稀釋效應。

我們 不知道普通股的市場是否會持續，也不知道普通股的交易價格是多少，因此您可能很難出售您的股票。

雖然我們的普通股在納斯達克上交易，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的股票。由於這些和其他因素，你可能無法出售你的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，或者可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的股票作為對價收購公司或產品的能力。

我們沒有計劃為我們的 股票支付股息，如果不出售股票，您可能無法獲得資金。

我們尚未宣佈或支付任何普通股現金股利 ，在可預見的未來，我們也不會為普通股支付任何現金股利。我們目前打算 保留任何額外的未來收益，為我們的運營和增長提供資金，因此，我們目前沒有計劃為我們的 普通股支付現金股息。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求、任何合同限制、 和我們董事會認為相關的其他因素。因此，您可能必須出售部分或全部股票才能 從您的投資中獲得現金。當您出售股票時，您可能不會從您的投資中獲得收益，而可能會損失您的全部投資 。

生意場

概述

廣東文化集團有限公司(“WE”、“The Company”和“GDC”)(前身為CodeChain New Continent Limited和TM R Holding Company Limited)主要通過其子公司AI催化公司專注於三個細分市場：1)人工智能驅動的數字人類創作和定製； 2)直播和電子商務；3)直播互動遊戲。該公司一直堅持不懈地專注於為客户服務，並通過不斷創新和優化其產品和服務為他們創造價值。

對於人工智能驅動的數字人類領域，公司 使用人工智能算法和軟件來生成逼真的3D或2D數字人體模型。人工智能算法和機器學習模型被用來模擬人類的特徵，如面部表情、身體動作，甚至語音模式。這些模型可以定製 以創建和個性化逼真的人類數字表示。定製可能涉及調整面部特徵、身體比例、皮膚紋理、髮型、服裝等。數字人類一旦被創建和定製，就可以在廣泛的行業中找到應用，包括遊戲、娛樂、廣告、教育等。根據特定行業和使用案例，該公司幫助 客户定義使用數字人類實現的目標，選擇角色定製技術，然後創建獨特的飛行員並在所選平臺中進行部署。

對於電子商務和直播領域， 公司將數字人技術應用於直播電商業務。直播流使用率 正在全球範圍內起飛。尖端AI數字人技術和直播平臺的整合將改變企業、賣家和消費者從事在線商務的方式。數字主播可以提供長時長的智能直播。 它還支持定製化身，完美適應不同的直播場景。該公司在TikTok上推出了在線電子商務 業務。

對於直播互動遊戲領域， 公司推出了一款名為《三重之光》的直播遊戲。本遊戲歸公司所有，我們獨立運營。 目前，遊戲正在TikTok(TikTok賬號：almplify001)上進行直播。除了《三重之光》，我們還在同一個TikTok賬户上推出了其他授權遊戲，為我們的玩家提供了多樣化的遊戲體驗。

我們的收入主要來自：1)服務 來自數字人類創作和定製的收入和廣告收入；2)來自社交直播電子商務業務的產品銷售收入；以及3)來自直播互動遊戲的虛擬支付禮物收入。

我們的主要執行辦公室位於紐約第七大道810號，22樓，NY 10019，我們的電話號碼是：+1-347-2590292。

公司結構和歷史

下圖 説明瞭截至本招股説明書發佈之日本公司及其子公司的公司結構：

GDC前身為CodeChain New Continent Limited、TM R Holding Company Limited和JM Global Holding Company，於2015年4月10日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是通過合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組、可交換股份交易或其他類似的商業交易，收購一個或多個經營中的 業務或資產。2018年6月20日，公司完成改制。因此，該公司將其註冊狀態從特拉華州改為內華達州，並對公司普通股實施了1取2的遠期股票拆分。本公司目前為 控股公司，本身並無實質業務。

花旗利潤是一家根據英屬維爾京羣島法律於2019年8月成立的公司，由GDC全資擁有。它是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。

Highlight HK是一家根據香港特別行政區法律於2022年11月成立的公司，由花旗利潤全資擁有。它是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。

亮點WFOE或上海 亮點是一家根據中國法律於2023年1月成立的公司，由亮點香港全資擁有。它是一家控股公司 ，沒有自己的實質性業務。

上海鮮水是根據中國法律於2023年8月成立的一家公司，目的是進行社交媒體營銷。這是一家合資企業，其中亮點娛樂有限公司擁有總股權的60%。

AI催化是一家根據內華達法律於2023年5月成立的公司，是GDC的全資子公司。它是一家專注於人工智能驅動的數字人類創造和定製、直播和電子商務以及直播互動遊戲的運營公司。

如之前在本公司於2022年9月19日和2023年2月28日提交的當前8-K報表中披露的，於2022年9月16日，本公司當時的間接子公司麥凱西物聯網 科技(上海)有限公司、上海亮點傳媒有限公司、中國公司(“亮點傳媒”)和上海亮點傳媒股東(“亮點傳媒股東”) 簽訂了若干技術諮詢和服務協議、股權質押協議、股權期權協議、投票權 代理和財務支持協議，由Makesi WFOE於2023年2月27日轉讓給本公司的間接子公司上海亮點娛樂有限公司(“亮點WFOE”)(該協議被轉讓，稱為“VIE協議”)。VIE協議建立了“可變利益實體”(VIE)結構，據此，本公司將Highlight Media 視為合併關聯實體，並根據美國公認會計準則將Highlight Media的財務業績和資產負債表合併到公司的 合併財務報表中。

於2023年9月26日，亮點WFOE與亮點傳媒、亮點傳媒股東及第三方訂立終止協議(“終止協議”)，以終止VIE協議，並由第三方向本公司支付100,000美元作為終止VIE協議(“分拆”)的代價。由於終止，本公司將不再根據美國公認會計原則將亮點傳媒視為合併關聯實體或將亮點傳媒的財務業績和資產負債表合併在公司的 合併財務報表中。

反向拆分股票

於2022年11月4日，本公司向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書(“修訂證書”)，以使本公司已發行的普通股按每股面值0.0001美元的比例進行反向股票拆分，比例為30： (30)，並於凌晨12：01生效。2022年11月9日。在反向股票拆分生效後，每三十(30)股已發行普通股合併為一股普通股，並自動成為一股普通股。本公司的認股權證(場外粉色： CCNCW)已予調整，每份認股權證將按每股86.4美元(整股172.50美元)的價格購買一半普通股。認股權證於2023年2月5日到期。

除非另有説明，否則在本年度報告中，對普通股、普通股認股權證、股票數據、每股數據和相關信息的所有引用都已追溯調整， 以反映我們普通股的反向股票拆分，就像它們發生在較早期間的開始 一樣。

更名

自2023年1月10日起，根據《公司章程修正案證書》，公司名稱由“碼鏈新大陸有限公司”變更為“廣東文化集團有限公司”。關於更名，自2023年1月10日開盤起生效，本公司的普通股在納斯達克上市交易，股票代碼為“GDC”。

最新發展

2023年8月10日，本公司的間接子公司、北京和合物業管理有限公司(“北京和合”)及第三方--上海亮麗根據人民Republic of China關於社交媒體營銷的法律成立了上海先鋒科技有限公司(“合營公司”)。上海亮點擁有合資企業60%的股權，北京和和擁有合資企業20%的股權，第三方擁有合資企業剩餘20%的股權。

於2023年10月27日，本公司與上海亮點及北京和合訂立股權購買協議(“協議”)，據此，上海亮點 同意向北京和和購買合營公司20%的股權，而本公司同意向北京和和或其受讓人發行600,000股本公司普通股，每股價值2.7820美元，相當於緊接協議日期前五個交易日GDC普通股的平均收市價 。交易應在協議簽署之日起三十(30)天內完成。本協議的有效期為自協議之日起三十(30)天，經各方書面同意後，可再延長三十(30)天。本公司或上海亮點可在提前三(3)天書面通知北京合和後， 隨時終止本協議。

行業

本招股説明書的本部分和其他部分中列出的信息和統計數據摘自不同的官方政府出版物、公共市場研究的可用來源和獨立供應商的其他來源，以及獨立的行業報告。

人工智能行業在過去十年中經歷了快速增長。經過多年的開發和現場測試，人工智能已成為一項越來越被採用的技術，為各種行業提供支持，將某些行業格局重組為新的基礎設施。隨着產生式人工智能的激增，人工智能正在達到大規模採用的臨界點。

人工智能在整體經濟中的滲透率一直在增長，但在很大程度上仍然不發達。然而，近年來，市場和整個社會已經逐漸認識到人工智能的變革作用。

突飛猛進的計算能力和減少的模型培訓時間和成本，提升了AI培訓和工業部署的有效性和效率。與前幾代相比，大多數芯片公司的人工智能芯片陣容在計算能力上都有了極大的改進。出現了新的算法和框架 ，以提高人工智能培訓和工業部署的效率。例如，有了自動機器學習，所有開發人員和業務線用户都可以開發和優化機器學習模型，從而減少對機器學習專家的嚴重依賴。

隨着生成式人工智能模型的出現， 人工智能社區見證了人工智能系統生成類似人類的文本、圖像甚至代碼的能力的爆炸性增長。生成性人工智能模型在廣泛的行業中得到了應用。這一廣泛採用導致了創新的人工智能支持的解決方案在以前未探索的領域中的開發。

我們人工智能驅動的數字人類的潛在市場機遇

根據美國商會的數據，美國3350萬家小企業，即500名或以下員工的小企業，佔所有企業的99.9%，佔就業人數的4%，佔GDP的43.5%。在市場研究公司Ascend2進行的一項調查中，91%使用人工智能的小企業表示，它使他們的業務更加成功。74%的小企業對在其業務中使用人工智能或自動化感興趣。 中小企業表示，開始利用人工智能技術最容易的地方是社交媒體、內容創作和分析。消息來源：https://news.constantcontact.com/small-business-now-ai-2023.

AI Digital Human非常適合中小企業與其營銷戰略相結合，並通過全天候服務接入降低營銷運營成本。使用人工智能的小企業主報告稱，使用人工智能的最大優勢包括使用技術來節省可以用於其他任務的時間，減少人工錯誤，並且增長更快。在調查中，小企業主明確表示，他們認為節省時間是一筆劃算的交易。Source:https://www.forbes.com/sites/charlesrtaylor/2023/08/09/how-artificial-intelligence-is-helping-todays-small-businesses/?sh=3f61421a1a48.

影響力營銷格局 繼續以如此巨大的速度增長。虛擬影響者是一個被賦予個性的數字角色，他/她將始終在社交媒體平臺上發揮作用，就像他/她是影響者一樣。虛擬影響者可以做人類影響者所能做的任何事情，但需要更多的控制和參與度。一些虛擬影響力人士在他們的社交媒體賬户上擁有數百萬粉絲。

全球影響力營銷平臺在2022年的市場規模為1.357706億美元，預計在預測期內將以31.32%的複合年增長率擴張，到2028年將達到6.964393億美元。

根據福布斯的數據，全球估計有5000萬有影響力的人 。Instagram、YouTube和TikTok影響者的總數約為320萬到3780萬。 大多數影響者發佈照片、視頻、播客、博客和產品評論，以吸引人們參與他們倡導的產品或主題。 影響者營銷現在是最有效的營銷形式之一。最具影響力的人/名人一條Instagram帖子最高可賺取100萬美元 。虛擬影響力將是品牌影響力營銷的有價值的替代品。Source:https://www.benzinga.com/pressreleases/23/09/34746096/influencer-marketing-platform-market-size-2023-2030-predicting-sales-value-regional-growth-and-dyna.

美國電子商務市場表現出持續的收入增長，預測顯示2023至2027年間總收入將增長53%，預計在2027年達到1.4萬億美元的峯值(Statista)。此外，移動商務(移動商務)預計將發揮重要作用，到2025年佔美國所有零售額的10% ，這是自2018年以來的顯著增長(Statista)。

在全球範圍內，中國在電子商務滲透率方面處於領先地位， 2022年其近一半的零售額在網上進行，緊隨其後的是英國和韓國(Statista)。在美國，電子商務行業的主要參與者，包括亞馬遜(37.8%的市場份額)、家得寶和Costco，繼續主導市場(Influencer 營銷中心)。

美國電子商務軟件市場的特點是適度分散，幾家知名企業在爭奪市場份額。美國電子商務行業有望快速增長，預計零售電子商務銷售額將從2021年的約4700億美元增加到2025年的5600億美元 。在美國電商版圖中處於領先地位的是亞馬遜，它是一家佔主導地位的公司，擁有大量的業務。亞馬遜預計2021年在中國的電子商務零售銷售額將達到3860億美元，凸顯其作為最受歡迎電子商務網站的地位。

除了亞馬遜，其他成功的在線購物平臺也在美國聲名鵲起，為競爭格局做出了貢獻。其中包括被美國賣家、沃爾瑪、塔吉特和蘋果公認為領先在線市場的eBay。

美國電子商務軟件市場的特點是競爭激烈，增長潛力巨大，包括老牌巨頭和創新軟件提供商在內的各種參與者都在爭奪不斷擴大的市場份額。

Facebook 是最受歡迎的社交商務交易社交媒體平臺，消費者佔有率為50.7%。。約51%的受訪者 表示他們使用Facebook進行在線購物，因此在確定使用哪些平臺時請記住這一點。緊隨其後的主要社交媒體平臺是Instagram(47.4%)、YouTube(33.9%)、TikTok(23.9%)、Snapchat(18.8%)和Twitter(18.5%)。(來源： Statista)

TikTok有 內置的本地社交商務功能。據預測，視頻分享平臺將到2025年，美國用户達到4880萬，超過Instagram的4820萬，儘管Instagram領先了六年。根據TikTok的數據， 39%的用户在TikTok上發現了他們以前不知道的產品或品牌。幾乎一半的人購買了他們在應用程序上看到的東西。

TikTok與Shopify合作，於2021年推出應用內社交購物。擁有TikTok for Business賬户的商家可以將購物標籤添加到其品牌的 個人資料中，展示一個虛擬店面，供用户在應用程序內瀏覽和下單。

在美國，社交購物已成為主流，目前有9690萬人參與，這一數字預計將增加到1.143億人，增長18%(Forbs Advisor)。值得注意的是，千禧一代在社交媒體商務領域處於領先地位，在18歲至24歲的人羣中，55%的人已經將社交媒體作為購物平臺，緊隨其後的是25歲至34歲的人羣。這些統計數據突顯了社交媒體商務的有效性，尤其是在年輕人羣中，促使企業在將社交媒體整合到其電子商務戰略中時考慮其目標受眾(Forbs Advisor)。

TikTok進軍電子商務領域獨樹一幟，將在線社交娛樂、現場個人互動和購物無縫融合在一起。電子商務在速度和便利性的驅動下， 與當今優先考慮快速交易(TikTok Business)的消費者產生了共鳴。作為一個可購物的娛樂平臺，TikTok的吸引人的內容讓它脱穎而出，比傳統社交平臺(TikTok Business)更有可能被認為具有娛樂性。 已經有三分之一的消費者將TikTok納入他們的電子商務之旅，用户雙重傾向於創建關於他們的產品或品牌購買的內容，培養信任和培養真正的聯繫(TikTok Business)。

根據Tech in Asia的數據，TikTok Shop預計將佔據東南亞電子商務市場13.2%的份額，2023年的目標是商品總價值(GMV)達到150億美元。 這一增長使TikTok Shop與該地區其他知名電子商務公司(如Tokopedia和Lazada)不相上下。

通過將娛樂和在線購物相結合，TikTok的直播電子商務正在重塑全球電子商務格局。根據Business of Apps的數據，TikTok在2022年產生了約94億美元的收入，同比增長100%，2022年擁有14億月度活躍用户。預計到2023年底將達到18億。TikTok目前在超過155個市場和75種語言中可用。

遊戲直播(GLS)已成為當前年輕一代的主流娛樂節目，全球約有7.28億遊戲直播觀眾。GLS的流行不僅幫助 遊戲運營商通過銷售轉播權增加收入，還促進了遊戲的推廣，提高了玩家留存率。場景設計奇妙、打鬥激烈、遊戲劇本吸引人的遊戲自然吸引眼球，引發更多討論。多人 網絡遊戲以網絡性、立體化、互動性、敍事性和激烈的戰鬥遊戲環境為特徵 吸引的直播觀眾大多是玩家。流媒體用户實時展示自己的玩法，分享自己的體驗，讓觀眾 在遊戲直播社交環境中學習技能，與其他觀眾交流。我們最大限度地發揮現場表演、觀眾與流媒體觀眾之間的關係、廣大觀眾以及送禮活動的可見度的影響

競爭優勢

我們相信以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

我們公司的競爭實力來自於我們在AI數字人類技術應用和定製方面的領先地位。在快速發展的技術格局中，人工智能和數字創新正在推動下一波變革性解決方案，我們在利用這些尖端技術方面的專業知識使我們在市場上脱穎而出。我們在人工智能數字人類技術應用方面的領先地位 證明瞭我們致力於創新並突破可能的極限。通過將人工智能整合到數字人類技術中，我們釋放了一個充滿機會的世界，以迎合我們客户的獨特需求。定製是我們競爭優勢的另一個基石 。我們能夠定製和定製這些技術以滿足客户的特定要求，這使我們具有獨特的優勢。這種靈活性使我們能夠滿足一系列不同的行業需求，確保我們的解決方案與客户的 目標無縫結合。

我們對社交電子商務直播業務的掌握是多年經驗的結果，也是我們不斷致力於走在行業趨勢前沿的結果。我們利用直播的力量創建了一個動態、互動且引人入勝的平臺，將社交聯繫與購物體驗無縫集成在一起。這一創新方法使我們能夠以傳統零售業無法比擬的方式彌合消費者和產品之間的鴻溝。我們對這項業務的深刻理解超出了直播的表層機制。它擴展到 對消費者行為、市場動態和塑造這一快速發展的行業的新興技術的全面掌握。這種整體理解使我們能夠預測市場變化，制定相關戰略，併為我們的客户提供最有效的解決方案。

我們公司的競爭實力深深植根於我們與國內外直播解決方案和運營合作伙伴的廣泛聯繫網絡。 在一個協作和協同對成功至關重要的互聯世界中，我們廣泛的戰略合作伙伴關係使我們在競爭格局中 具有獨特的優勢。我們廣泛的直播解決方案和運營合作伙伴網絡證明瞭我們 為客户提供全面和一流服務的承諾。這些合作伙伴關係為我們提供了豐富的 尖端技術、平臺和資源的生態系統，這些技術、平臺和資源對於創造動態和引人入勝的直播體驗至關重要。 它使我們能夠保持在創新的前沿，併為我們的客户提供最先進的解決方案。

我們的增長戰略

我們計劃實施以下增長戰略 以進一步擴大業務運營：

我們的成功是由我們持續創新產品和改進基礎核心技術的能力推動的。

該公司人工智能驅動的數字人類技術的主要功能包括：

利用最先進的算法和機器學習模型，該公司可以創建具有鮮明個人特徵的數字人物角色。無論是富有魅力的影響者、知識淵博的電子商務現場直播人員、財經新聞記者，還是充滿活力的遊戲角色，我們的技術都能根據使用場景的背景和目標定製數字人類的個性。

使用生產性AI圖像創建平臺， 中途，它可以創建大量的面部特徵和皮膚膚色，以及許多不同的頭髮、眼睛、衣服和其他選擇，從而能夠創建真正多樣化的角色陣列。為了實現所需的動畫效果或行為，該技術 可以定製面部動畫模型，以將面部表情與音頻內容匹配到最小的細節。

這項基於人工智能的技術捕捉了嘴脣如何移動來拼寫單詞的細微差別，併產生了令人難以置信的逼真的嘴脣同步內容。機器學習適用於各種説話者的嘴脣動作，作為不受限制的視頻-音頻內容的自動對口型。這些模型根據 數千個説話人身份進行培訓。Wav2Lip是第一個與説話人無關的方法，它經常與真正同步的視頻的準確性相匹配 。該模型結構中的鑑別器在檢測不同步的視音頻內容時具有較高的準確率。

這些虛擬生物可以通過面部表情、肢體語言和語調來傳達廣泛的情感。

這項技術被用來為虛擬數字人生成逼真和自然的聲音。個性化和高度可定製的合成聲音增強了交互的真實性 ，使其更加逼真和引人入勝。

我們仍處於盈利努力的早期階段。我們計劃繼續為我們的用户或客户創造價值。我們將為與我們的業務合作伙伴協作的新客户和現有客户制定 進入市場的方法。

我們相信，為品牌和消費者帶來的全新和改進的直播體驗將推動GDC未來的用户和收入增長。我們致力於在社交媒體平臺上為購物者提供更便捷、更具互動性的購物體驗。我們將通過用户增長戰略和內容供應，穩步提升用户規模和在線社交媒體賬號或商店的流量，通過吸引人的短視頻內容吸引更多 觀眾和追隨者。

憑藉我們對社交媒體平臺流量分配機制和扶持政策的理解，我們將把目前的 平臺覆蓋範圍從一個平臺擴展到多個平臺。

我們 致力於通過海量且多樣化的短視頻和直播內容庫提供真實的用户體驗。 直播平臺通過虛擬禮物和普通直播MPU的總賬單提供。

我們 計劃通過加強與頂級人才經紀公司和流媒體合作來提高直播內容的質量，從而增加來自多個品牌的產品的內容創作者。

我們致力於不斷改進我們的產品，以滿足客户的多樣化需求，同時加強我們與重要業務合作伙伴的關係。這一承諾 包括擴大我們的產品選擇範圍，為我們的客户提供更廣泛的選擇，確保全面的解決方案與他們不斷變化的偏好產生共鳴。

此外，我們還將提高我們的實時流媒體會話的頻率，以適應不同時區和偏好的客户。延長我們與業務合作伙伴的合作關係的持續時間 是另一個關鍵關注點，使我們能夠最大限度地提高品牌曝光率並有效協作。

此外，我們計劃定製我們的數字角色 ，以更緊密地與我們合作伙伴的獨特品牌保持一致，擴大他們的市場佔有率。同時，我們的數字角色將得到改進，以更好地滿足客户的期望，通過個性化的、以客户為中心的互動建立更強的客户忠誠度。 這些策略不僅創造了額外的價值，還與我們的客户和業務合作伙伴建立了更牢固的關係， 反映了我們在不斷髮展的生態系統中增長和適應的承諾。

我們已經建立了從中國到美國的強大而高效的供應鏈渠道，提供海運和空運選項，以配合產品擱置時間表。 這種靈活性確保我們可以根據產品上市的時間調整我們的發貨方式。在這一過程中，我們保持着嚴格的質量控制措施，以確保最高的產品質量。在美國，我們依賴值得信賴的第三方物流合作伙伴，該合作伙伴也與TikTok合作，為我們的客户和公司實現實時跟蹤。從中國的採購到最終交付到客户手中，我們的運營是無縫協調的，確保了我們的產品順利可靠的 旅程。

我們的產品和服務

廣東文化集團有限公司(“WE”、“The Company”和“GDC”)主要通過其子公司之一，AI催化公司在以下不同的業務部門開展業務：1)人工智能驅動的數字人類創作和定製；2)直播和電子商務；3)直播互動 遊戲。公司一直致力於服務客户，通過產品和服務的持續創新和優化為客户創造價值。

該公司使用人工智能算法和軟件來生成逼真的3D或2D數字人體模型。人工智能算法和機器學習模型被用來模擬人類的特徵，如面部表情、身體動作，甚至語音模式。可以對這些模型進行定製，以創建和個性化逼真的人類數字表示。定製可能涉及調整面部特徵、身體比例、皮膚紋理、髮型、服裝等。

創建和定製後，數字人類將在廣泛的行業中找到應用，包括遊戲、娛樂、廣告、教育等。根據具體的行業和使用案例，該公司幫助客户定義使用數字人類實現的目標，選擇用於角色定製的 技術，然後創建獨特的飛行員並在所選平臺中進行部署。

該公司目前計劃為以下關鍵業務領域培養 個栩栩如生的數字人：

該公司的目標是創造數字人類，以在社交媒體平臺上作為虛擬影響力者獲得人氣。這些虛擬人物可以與品牌合作，並與追隨者互動，模糊了虛構和現實之間的界限。

經過深思熟慮的敍事 創造了具有多樣化個人身份、外表、故事講述和行為的數字角色，可以引起 受眾的共鳴，並在著名的社交媒體平臺上影響他們。它的目標是在社交媒體上吸引大量追隨者 ，並有能力全天候製作負責任的內容。該公司還使用穩定擴散等人工智能工具 創建非傳統的數字角色。

數字人可用於營銷活動和廣告，以吸引消費者。他們可以充當虛擬品牌大使或代言人，提供更具個性化和互動性的體驗。該公司創建定製的數字人來支持客户的營銷努力。

該公司將數字人技術 應用於直播電子商務業務。直播的使用率正在全球範圍內迅速增長。尖端AI數字人技術和直播平臺的整合將改變企業、賣家和消費者參與在線商務的方式 。數字主播可以提供長時長的智能直播。它還支持定製化身 ，完美適應不同的直播場景。

該公司在TikTok上推出了在線電子商務 業務。我們的重點是通過提供精心挑選的產品選擇和流暢的交付來捕捉TikTok的流行趨勢。 我們的目標是通過提供具有實時交互功能的各種產品來重新定義在線購物體驗。目前，我們的產品包括流行的亞洲零食、小家電、園藝工具、3C產品等。我們計劃向TikTok 消費者推出 其他產品類型，如亞洲品牌美容產品、個人護理、時尚以及更多亞洲流行商品。

該公司打算將其在社交媒體平臺上的電子商務產品擴展到直播領域。我們計劃通過融合不同的風格和個性來使我們的直播主持人多樣化。除了主持人在每個直播會話期間的實時即興創作之外，我們的社區互動 還會生成另一種形式的內容。觀眾和主持人之間或觀眾之間的各種實時互動創造了觀眾生成的內容，這些內容成為我們平臺上提供的整體娛樂和社交體驗的一部分。這樣的內容增強了參與感 ，讓客户在網上購物時觀看直播變得更加愉快。

該公司推出了一款名為《三重之光》的直播遊戲。這款遊戲歸公司所有，我們獨立運營。目前，遊戲正在TikTok(TikTok賬號：almplify001)上進行直播。除了《三重之光》，我們還在同一個TikTok賬户上推出了其他授權的 遊戲，為我們的玩家提供了多樣化的遊戲體驗。

TikTok平臺上的這些互動直播遊戲 是專門為全球年輕遊戲愛好者設計的。它們提供實時、身臨其境的遊戲體驗， 觀眾可以在直播過程中作為玩家積極參與。我們的直播主持人通過提供解説、提示和見解來增強體驗，以吸引和激發玩家。此外，這種獨特的直播格式允許觀眾向他們最喜歡的主持人贈送虛擬代幣 ，在我們的遊戲觀眾中培養了一種社區感。

這種創新的遊戲風格在亞洲已經很受歡迎，它為TikTok愛好者提供了即時、刺激的體驗。這款遊戲用户友好、娛樂性強，無論玩家何時決定參與，都可以使用該遊戲。我們計劃不斷豐富我們的遊戲產品，根據觀眾的喜好提供更多有趣的選擇。AI催化有意擴大主播個性。目前，該公司已經與兩個主持人合作-一個非常有幽默感，另一個具有敏鋭的遊戲洞察力。這款遊戲獲得了巨大的發展勢頭，吸引了許多TikTok用户的關注。

AI Catalysis計劃使其遊戲產品多樣化，並與不同的TikTok名人合作。在電商、直播和直播互動這兩個遊戲業務領域，AI Catalysis致力於全天候服務TikTok觀眾。我們還計劃引入數字主持人，確保持續娛樂。

收入模式

我們的收入主要來自：1)來自數字人類創作和定製的服務收入和廣告收入；2)來自社交直播的產品銷售收入 電子商務業務；3)來自直播互動遊戲的虛擬支付禮物收入。

該公司將通過以下方式將我們的服務貨幣化：

的挑戰

對於電子商務部門：

1.來自美國電商巨頭的競爭： 值得注意的是，亞馬遜和eBay等行業領軍企業準備在可預見的未來進軍直播領域。這些巨頭即將進入市場，這是一個巨大的挑戰。儘管像TikTok和其他電商巨頭這樣的平臺展現出獨特的社交屬性，但像亞馬遜這樣的公司也可能冒險進入社交媒體領域。這種潛在的 入侵我們的領域加劇了競爭格局。

2.美國電子商務格局的演變： 在宏觀層面上，美國的電子商務格局目前正在經歷一場洗牌。曾經由亞馬遜主導的市場份額正在被其他企業蠶食。一個最好的例子是Shein，它已經成為超值服裝市場的領跑者 ，其市場份額在2019年至2022年之間飆升了7.8個百分點，達到8.9%(Yahoo Finance，2023；Link)。 另一個值得注意的競爭對手是Temu。彭博社報道，2023年5月，Temu在美國的用户數量超過了Shein，擁有超過1億用户。此外，Temu還在英國、德國和法國發起了強有力的促銷活動，導致下載量激增 。2023年1月，特姆的商品總交易額達到1.92億美元。(BusinessOfApp，2023；Link)。 因此，傳統和全球電子商務市場都將面臨巨大的競爭挑戰。

3.直播購物大賽：TikTok進軍直播領域前景看好，但也面臨挑戰。Facebook和Instagram都是社交媒體巨頭，由於營收低於預期，它們分別在2022年1月和2023年3月關閉了 直播購物功能，突顯了這一領域的困難。 目前，美國還沒有一家社交媒體公司能在直播購物領域與阿里巴巴這樣的平臺相媲美 。TikTok仍在探索這一市場，它面臨的任何延遲或障礙都可能影響我們依賴TikTok運營的電子商務平臺。

4.TikTok不斷髮展的電子商務模式： TikTok旨在為消費者提供完整的端到端服務，從廣州中國採購併發貨到美國， 並將其銷售給美國消費者。此模式簡化了企業在TikTok上的運營方面，包括供應鏈管理。 但必須注意的是，TikTok的端到端服務仍處於早期階段，整個生態系統尚未完全成熟 。

直播遊戲板塊：

1.用户對打賞流媒體的接受度： 在目前的北美市場，打賞內容直播主持人的習慣並沒有被用户廣泛接受。雖然這種做法在亞洲由來已久，觀眾很容易購買電子禮物來支持他們最喜歡的直播主持人，從負擔得起的 到昂貴的 ，但它在北美尚未獲得顯著的吸引力。培養和培養這些用户習慣需要時間和逐漸接受。在北美，相當一部分玩家進入遊戲直播間主要是為了娛樂，而不是與直播主持人和其他觀眾互動和交流。

2.TikTok遊戲直播的新穎性： TikTok等平臺上的遊戲直播在北美還比較新，因此還沒有吸引到大量的用户到我們的直播間。此外，由於參與這種形式遊戲的玩家數量有限，尚未形成強烈的社區意識。鑑於TikTok是一個社交平臺，在沒有大量追隨者的情況下，在特定的時間框架內建立一種趨勢是具有挑戰性的。在這方面，我們公司可以被認為是這一領域的先驅。

3.缺少本地用户數據：市場上缺少用户數據 是一個重大挑戰。開發我們的第一款內部開發的遊戲是一個耗時的過程 。雖然我們已經成功推出了這款遊戲，但開發數據主要依賴於 亞洲市場的數據和市場表現。然而，與其在亞洲的表現相比，這款遊戲在北美市場的受歡迎程度並不高。不幸的是，北美市場缺乏足夠的市場或用户數據來指導我們未來遊戲的開發，這在決策和戰略方面造成了相當大的挑戰。

銷售和市場營銷

我們的 上市方法

我們計劃 通過以下方式進一步實施我們的“入市”戰略：

我們 與第三方解決方案合作伙伴密切合作，利用他們對最終用户需求的瞭解並制定量身定製的營銷 策略以獲得更多客户。我們能夠利用我們在現有行業和場景中的經驗和成功 擴展到具有類似場景的新行業。我們通過 一個或幾個入門項目展示我們解決方案的價值。一旦我們的價值得到證實，我們就能夠快速擴展我們的服務，以滿足用户的其他業務 需求。

電子商務收入的增長是我們整體收入增長的關鍵驅動力。我們不斷擴大的用户羣也有助於我們吸引其他用户，這反過來又進一步推動了我們的收入增長。我們將實施有針對性的促銷，讓更多的品牌上船。

我們非常重視培養一個健康和可持續的直播操作系統。此外，我們還致力於投資 熱門垂直內容並培養流媒體用户。我們為人才經紀公司和流媒體公司提供動力，以實現運營增長。我們將 招募和管理直播人才庫，並通過與人才機構的密切合作來提升直播人員的專業性。

我們通過與社交媒體合作伙伴(如TikTok)合作來推廣我們的產品，以推廣我們的品牌。

屬性

設施

我們目前的行政辦公室位於紐約第七大道810號22樓，郵編10019。這個空間的租金約為每月31000美元。租期為五年零五個月，從2023年9月22日開始。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

知識產權

我們與東北管理有限責任公司(賣方)簽訂了 軟件採購協議，該賣方與我們沒有關聯。根據軟件購買協議，我們購買了賣方對Tribal Light軟件的所有權利、所有權和權益。 我們計劃使用該軟件開發視頻遊戲。

我們有權使用以下兩個域名：www.example.com 和aicatalysis.com。

員工

截至2023年10月31日，我們公司共有6名全職員工。

我們沒有經歷過任何重大勞資糾紛，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工不受任何集體談判協議的保護。

隨着我們不斷擴大業務，我們相信聘用和留住頂尖人才至關重要。我們相信，憑藉具有競爭力的薪酬、年度績效獎金制度以及針對高級員工和高管的股權激勵計劃，我們有能力吸引和留住高素質人才。此外，我們還有一個針對入門級工程師的培訓計劃，使他們能夠與經驗豐富的導師密切合作，獲得寶貴的實踐經驗 並提供其他職業發展機會。

法律訴訟

我們可能會不時涉及正常業務過程中產生的各種索賠和法律程序。然而，截至本招股説明書發佈之日起，我們並未捲入任何可能對公司業務、資產負債表、經營業績和現金流產生重大不利影響的法律或行政訴訟。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理佣金和折扣以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為9,048,257.79美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用 的判斷。在將淨收益用於上述目的之前，我們預計將淨收益 投資於美國政府的短期計息證券、投資級證券、存單或直接或擔保債務。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的我們的實際現金和現金等價物以及我們的資本：

您應將此表與我們的合併財務報表及相關附註一起閲讀，以及我們於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年報以及於2023年5月15日和2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q表中題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節，這些內容在此併入作為參考。

以上討論和表格中反映的普通股總數是根據截至2023年6月30日及本次發行後的3,053,563股和6,365,919股普通股計算得出的。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您在我們普通股中的權益將被稀釋至本次發行後普通股每股發行價與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，本次發售的股份的每股發行價大大高於我們目前已發行普通股的每股賬面價值，這是現有股東應佔的。截至2023年6月30日，我們的股東應佔有形賬面淨值為9,615,709美元，約合每股3.149美元。截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值是總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股的股數。

本公司於2023年6月30日普通股的預計經調整有形賬面淨值 於扣除估計發售費用前，以每股或認股權證3.019美元的發行價出售普通股及預先出資認股權證。本次發售完成後，我們將發行4,489,816股普通股 ，假設沒有行使預籌資權證，或假設預籌資權證全部行使，則發行普通股6,365,919股。我們發佈的預計有形賬面淨值為2023年6月30日，這將使 收到本次發行的淨收益和在此次發行中發行我們普通股的額外股份生效，並假設 不行使預融資認股權證，但不考慮2023年6月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化，約為18,663,967美元，或每股2.932美元。這將導致此次發行對投資者的攤薄約為每股0.087美元，或約2.89%。每股有形賬面淨值將因此次發行的投資者購買我們普通股的股票而減少每股0.217美元，使現有股東受益。

下表列出了本次發行後的估計 每股有形賬面淨值，以及根據上述發行假設對本次發行中購買我們普通股股份的人員的稀釋。

下表彙總了截至2023年6月30日(如上文所述)我們普通股的股份數量、總對價和每股平均價格(1)由我們的現有股東支付給我們的，以及(2)在扣除我們應支付的估計發售費用之前，以每股普通股3.019美元的發行價發行給本次發行的人：

以上討論和表格中反映的普通股總數 是根據截至2023年6月30日的3,053,563股已發行普通股計算的， 假設充分行使預先出資的認股權證，但不包括以下內容：

如果根據我們的股權激勵計劃 發行新的期權或其他證券，或者我們未來發行額外的普通股或優先股，在此次發行中，我們普通股的發行者將進一步稀釋 。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃 。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，此類證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們提供的證券説明

我們將發行1,436,253股我們的普通股和預融資權證，分別以3.019美元和3.018美元的公開發行價購買最多1,876,103股普通股。 有關我們在此發行的普通股的更多信息，請參閲隨附的基本招股説明書中的“股本説明” 。您還應參考我們的公司章程和後續修訂，作為本招股説明書附錄的註冊説明書的證物，以及我們於2023年3月31日提交的Form 10-K年度報告。

普通股

以下對我們股本的描述 (包括我們根據註冊説明書可能提供的證券的描述，本招股説明書補充以及隨附的基礎招股説明書可能進一步補充構成一部分)並不聲稱是完整的，受我們的公司章程、我們修訂和重述的章程以及內華達州法律適用條款 的約束。

我們的法定股本包括220,000,000股，每股面值0.0001美元，其中包括200,000,000股普通股和20,000,000股優先股。截至2023年10月31日，我們共有3,053,563股普通股已發行和流通。普通股的流通股已繳足股款且不可評估。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

我們只有一類普通股。我們普通股的持有者在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權，在董事選舉中沒有累計投票權 。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會酌情不時宣佈的股息(如有)，從合法可用於該用途的資金中分派股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。該等持有人亦有權在本公司清算、解散或清盤時按比例分享任何分配予本公司普通股股東的股份，但須受任何已發行優先股的優先權利所規限。普通股股東無權優先認購我們發行的任何額外股票，他們也無權要求贖回其股份或將其股份轉換為任何其他類別的我們的股票。普通股持有人的權利、 優先股和特權受制於已發行優先股和我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為 “gdc”。

預先出資認股權證

術語“預融資”是指 本次發行的權證的買入價幾乎包括預融資權證將支付的全部行權價格，但名義剩餘行權價0.001美元除外。預籌資權證的目的是讓 投資者在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在持有人當選時，9.99%)的能力受到限制，從而有機會在不觸發其 所有權限制的情況下投資於本公司，方法是獲得預資資權證以代替我們的普通股，這將導致此類所有權超過 4.99%(或9.99%)。並有權在日後行使選擇權，以該象徵性的 價格購買預籌資權證相關股份。

認股權證的行使

每份預融資認股權證可在預融資認股權證尚未發行的任何時間，以每股0.001美元的行使價行使一股我們的普通股。預籌資權證將在發行後立即行使，自發行之日起五(5)年內到期。在預融資認股權證行使之前，預融資認股權證的持有人 不會被視為我們相關普通股的持有人。

除有限的例外情況外，預先出資認股權證持有人(連同該持有人的聯營公司、 及作為一個團體的任何人士連同該持有人或任何該持有人的關聯公司)將實益擁有超過4.99%(或在發行日期前經買方選擇，則為9.99%)的本公司普通股，則該持有人無權行使其任何部分的預融資權證，而在行使該等權利後，該等普通股已發行。

在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，行使預籌資權證時的行使價和可發行股票數量 將進行適當調整。預出資權證持有人在行使預出資權證時必須以現金支付行權價，除非該等預出資權證持有人正在使用預出資權證的無現金行使條款。

在持有人行使預籌資金權證後，我們將在收到行權通知後兩個交易日內發行可發行普通股，條件是行權價格已支付(除非通過“無現金”行權條款以允許的程度行使)。在行使任何預資金權證購買普通股之前，預資資權證持有人將不享有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中所載的權利除外。

只有在 普通股的發行由有效的註冊聲明涵蓋，或者根據《證券法》和持有人所在州的證券法可以豁免註冊的情況下，才可以行使預先出資的認股權證。我們打算盡商業上合理的努力 使註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)在預先出資的認股權證行使時生效。預資資權證持有人必須在行使預資資權證時以現金支付行使價，除非沒有有效的登記聲明，或如有需要，沒有有效的州法律登記或豁免發行預資資權證的股票 (在這種情況下，預資資權證只能通過“無現金”行使 條款行使)。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或其他交易系統上市認股權證。

作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

已登記認股權證

茲提供的已登記認股權證的某些條款及條文的以下摘要 並不完整，須受已登記認股權證的條文 所規限，並受其全部規限。

行權價格

此處提供的每份註冊令狀將具有 每股初始行使價等於每股3.019美元。如果 通過支付正在行使的普通股股份的總行使價或在無現金基礎上行使 淨股數的普通股股份來行使，則註冊證將在發行後立即行使，如登記證中的公式所規定。如果發生股票股息、股票分拆、重組 或影響我們普通股和行使價格的類似事件，行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量 會進行適當調整。登記證將與我們在本次發行中的 普通股股份一起發行，此後可以立即單獨轉讓。

持續時間和可分割性

已登記的認股權證將可立即行使 ，有效期為自發行之日起五(5)年。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交一份正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目作出全額付款 (以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使登記認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99/9.99%的已發行普通股 ，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的登記認股權證後增加已發行股票的持有量 。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使已登記認股權證時，登記根據證券法案發行已登記認股權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使已登記認股權證時收取(全部或部分)根據已登記認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使該等認股權證時向吾等支付的現金付款。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，登記認股權證與適當的轉讓文書一起交出時，持有人可選擇轉讓登記認股權證。

交易所上市

我們不打算將已註冊的權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市。

作為股東的權利

除非已登記認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則登記認股權證持有人在行使其已登記認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理是大陸股轉信託公司。我們轉賬代理人的地址是紐約道富銀行1號30樓，郵編：10004。

配送計劃

Univest Securities，LLC已同意根據日期為2023年11月1日的配售代理協議的條款和條件，擔任本次發行的獨家配售代理。 配售代理不會買賣本招股説明書附錄提供的任何證券，也不要求配售代理 安排購買或出售任何特定數量或金額的我們的證券，但已同意盡其最大努力安排 出售我們的證券。吾等已直接與本次發售的投資者訂立證券購買協議 ，據此，吾等計劃向該等投資者出售合共(I)1,436,253股普通股，(Ii)可行使最多1,876,103股普通股的預融資權證，及(Iii)可購買最多3,312,356股普通股的登記認股權證。我們與投資者協商了普通股的價格和本次發行中提供的預融資權證的價格。在確定普通股和預籌資權證的價格時考慮的因素包括我們普通股的最新市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景 。

吾等同意賠償投資者因違反吾等與投資者協議項下的任何陳述、保證或契諾而造成的某些損失，以及在證券購買協議所述的其他特定情況下 。

費用及開支

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌總收益的7%(7.0%)的總現金費用。

下表反映了在扣除估計的發售費用之前的發售總收益。

上表沒有反映安置代理的所有旅費和其他自付費用的報銷情況，包括法律顧問的合理費用、費用和支出，最高可達150 000美元。

我們估計，除上文提到的安置代理費用和支出外，我們與此次發售相關的應付費用約為100,000美元。

在扣除應支付給配售代理的某些費用和支出以及我們估計的發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為9,048,257.79美元。

安置代理的認股權證

此外，根據配售代理協議及代價 100.00美元，吾等同意發行配售代理認股權證，以購買最多331,236股普通股(相當於普通股總數的 至5.0%，以及於本次發售中售出的預籌資權證相關普通股股份， 及已登記認股權證相關普通股數目)，行使價為每股3.623美元，相當於發行價的120%。配售代理的認股權證不在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書 範圍內。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何費用或佣金以及在轉售其作為本金時出售的證券所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易所法案下的規則10b-5和規則M。根據這些規則和規定，配售代理不得：(I)從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的情況除外，直到其完成參與分銷。

優先購買權

根據配售代理協議，吾等亦已授予配售代理自本次發售截止日期起計十八(18)個月內的優先購買權，以獨家方式向吾等提供投資銀行服務，並可由配售代理酌情行使。 該優先購買權授予配售代理擔任承銷公開發售的牽頭經理、擔任非公開發售的配售 代理及出售、購買或轉讓本公司大部分或控股權 資產的財務顧問。

任何司法管轄區(美國除外)均未採取或將 採取任何行動，以允許公開發行本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書所提供的證券，或持有、分發或分發本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書或與本公司或此處提供的證券有關的任何其他材料，在任何司法管轄區內需要為此目的而採取行動。因此，不得直接或間接地在任何國家或司法管轄區發行或出售本招股説明書補充資料和隨附的基本招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書及附隨的基本招股説明書有關的任何其他發售材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及 條例。配售代理可能會安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書提供的證券，在這些司法管轄區，他們 被允許這樣做。

兩性關係

配售代理及其關聯公司在其正常業務過程中可能會在未來不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，因此他們可能會收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理 及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的 客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。然而，除本招股説明書增刊所披露的 外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“GDC”。

法律事務

在此提供的證券發行的有效性將由Ortoli Rosenstadt LLP為我們傳遞。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是紐約麥迪遜大道366號，郵編：10017。與此次發行相關的某些法律問題將由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司轉交給配售代理 。亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司目前的地址是第三大道950號19號^這是 紐約樓層，NY 10022。

專家

本招股説明書中包含的截至2022年12月31日和截至當時的年度的財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Enrome LLP的報告編制的，該報告是根據Enrome LLP作為審計和會計專家的權威提供的。

本招股説明書中包含的截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所WWC P.C.的報告編制的，WWC P.C.是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其授權是審計和會計方面的專家。

於2023年10月12日，本公司的審計委員會及董事會批准委任HTL International，LLC(“HTL”)為其新的獨立註冊上市會計師事務所，以審核本公司的財務報表。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告， 以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov.上查閲您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549特區東北F街100號。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

本招股説明書附錄構成根據證券法提交的S-3表格登記聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，構成註冊説明書一部分的本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書並不包含註冊説明書中 包含的所有信息，包括某些證物和時間表。您可以在註冊聲明及其附件中找到有關我們的更多信息。本招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述並不一定完整 ，您應該閲讀作為註冊聲明證物提交的文件或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，以便 更完整地瞭解該文件或事項。您可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明附件，地址為上述地址，或從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交或提供給它的文件通過引用併入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

自本招股説明書最初提交之日起至本招股説明書宣佈生效之日起至 本招股説明書擬終止發售證券之日為止，吾等根據交易所法案第(13)(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用併入本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本 招股説明書的這些文檔將自動更新本招股説明書中包含的或之前通過引用併入本 招股説明書的信息。您將被視為已收到本招股説明書中以引用方式併入的所有信息的通知，如同該信息已包括在本招股説明書中一樣。

我們將向收到本招股説明書的任何人(包括任何受益的 所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書中，但未與本招股説明書一起交付，且請求方不收取任何費用，應書面或使用以下 信息通過電話向我們提出請求：

廣東文化集團有限公司

第七大道810號，22樓

紐約州紐約市，郵編：10019

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權的 與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在 任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些股票。您應假定本招股説明書附錄中的信息僅截至本招股説明書附錄封面上的日期或本招股説明書附錄中註明的較早日期才是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書

碼鏈新大陸有限公司

$500,000,000

普通股

優先股

債務證券

可轉換債券證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款，在一個或多個發行中出售普通股、優先股、債務證券、可轉換債務證券、認股權證、權利或這些證券或單位的組合，總髮行價最高可達5億美元。 本招股説明書描述了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。我們每次提供和銷售證券時，都會向您提供包含有關此次發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。 任何招股説明書補充資料也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件 。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克 資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CnC”。2021年3月15日，我們的普通股在納斯達克上的最新銷售價格為4.64美元。我們的股票價格波動很大。在本招股説明書發佈前的12個月內，我們的普通股交易價格為0.70美元的低點和11.62美元的高點。從2021年初到2021年3月15日，我們的普通股交易價格為 ，最低為1.79美元，最高為11.62美元。我們的財務狀況或運營結果最近沒有發生變化，這與我們股票價格最近的變化是一致的。

投資我們的任何普通股都會有風險。在進行證券投資之前，除適用的招股説明書附錄中包含的風險因素外，您還應仔細考慮從本招股説明書第10頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接或不時通過承銷商、交易商或代理人、一項或多項公開或非公開交易、 或本招股説明書“分銷計劃”一節中所述的任何其他方式，以連續或延遲的方式發售證券。證券可以按固定價格、銷售時的市價、與當時的市價相關的價格或協商的價格 發售。如果任何發行涉及承銷商、交易商或代理，我們將在與該發行相關的招股説明書附錄 中説明我們與他們的安排。我們出售證券的估計淨收益也將在相關招股説明書 補編中列出。

本招股説明書的日期為2021年3月26日

目錄

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們未授權任何經銷商、銷售人員或任何其他人員向您提供其他或不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書附錄不是出售要約或要約購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是向在任何司法管轄區向任何人提出要約或要約購買證券的要約 或要約購買該司法管轄區內任何人的要約 。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何 文檔中的信息在包含信息的 文檔的日期以外的任何日期是準確的。我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案、招股説明書附錄或未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露我們事務中的任何重大變化，通過引用併入本招股説明書。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總收益最高可達 美元5億美元。本招股説明書描述了通過本招股説明書發行我們的證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。招股説明書附錄包含有關所提供證券條款的具體信息 還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述 不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

在購買此產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到其他信息” 中描述的其他信息。

除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“Ccnc”和“公司”僅指Code Chain New Continent Limited及其子公司。此外，除非我們另有説明，否則本招股説明書中提及的：

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或修訂以及通過引用納入本招股説明書的信息包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節含義的各種前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期或信念。前瞻性表述包括具有預測性的表述，這些表述取決於或提及未來的事件或條件，和/或包括諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預計”、“可能”、“將會”或類似表述的表述。此外，我們管理層可能提供的有關未來財務業績、持續戰略或前景以及未來可能採取的行動的任何陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於對未來事件的當前預期和預測，受有關公司、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等方面的風險、不確定性和假設的影響。這些陳述不是對未來業績的 保證，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。由於許多因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的情況大不相同。可能導致我們的實際業績、未來 結果和行動與任何前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於，在我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何文件中，在 “風險因素”標題下討論的那些因素。本招股説明書中的前瞻性陳述、適用的招股説明書附錄或對其的任何修訂以及通過引用納入本招股説明書的信息 代表我們截至作出該等陳述之日的觀點。這些前瞻性陳述 不應被視為代表我們在此類陳述發表之日之後的任何日期的觀點。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息，基於我們根據這些數據和其他類似來源做出的假設，以及我們對產品市場的瞭解。這些數據來源涉及許多假設和限制，請注意 不要過度重視此類估計。

我們尚未獨立核實任何第三方 信息。雖然我們相信本招股説明書所載的市場地位、市場機會及市場規模資料大致 可靠，但該等資料本身並不準確。此外，由於各種因素（包括本招股章程“風險因素”一節及其他地方所述者），對我們未來表現的預測、假設及估計以及 我們經營所在行業的未來表現必然存在高度不確定性及風險。這些和其他 因素可能導致結果與獨立方和我們的估計存在重大差異。

風險因素

持有普通股涉及很高的風險。在您決定接受任何認股權證股份之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮並評估本招股説明書或通過引用併入本文的文件中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素。本招股説明書中列出的任何風險和不確定因素，如我們提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書的年度、季度和其他報告和文件所更新的，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能進一步受到全球公共衞生疫情的不利影響，包括被稱為新冠肺炎的冠狀病毒株 。

2019年12月，引起呼吸道疾病的新型冠狀病毒株 在武漢浮出水面，中國於2020年1月和2月快速傳播， 世界其他地區也報告了確診病例。為應對此次疫情，越來越多的國家在世界衞生組織於2020年1月30日宣佈“國際關注的突發公共衞生事件”後， 暫停了往返中國的旅行。自此次疫情爆發以來，中國和包括美國在內的許多其他國家的商業活動因政府採取的一系列緊急檢疫措施而中斷。

因此，我們在中國和美國的業務受到了實質性的影響。我們在湖北省的辦公室中國自2020年1月23日實施封鎖以來一直關閉。新冠肺炎造成的經濟混亂對我們在武漢的廢物管理業務來説是災難性的，該業務自2019年第四季度以來沒有收入， 營業收入為負，2020年第一季度和第二季度沒有收入或營業收入。我們失去了 名員工、供應商和客户，無法恢復。因此，我們出售了位於武漢的業務。見《我們的 公司-公司歷史-中國孫龍處置》。我們在江蘇省和四川省的辦事處在中國從2020年2月初到3月初暫時關閉。我們看到2020年前三個季度的收入增長放緩 。

新冠肺炎會在多大程度上對我們的業務產生負面影響 我們的業務高度不確定，無法準確預測。我們認為，冠狀病毒的爆發和採取的控制措施不僅可能對我們的業務產生重大負面影響，而且可能對全球經濟活動產生重大負面影響。這種負面影響對我們在中國和美國的業務運營連續性的影響有多大仍不確定。這些不確定性阻礙了我們進行日常運營的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響， 因此可能對我們的股價產生不利影響，並造成更大的波動性。

我們的運營公司江蘇榮海和吳閣均由本公司合同控制，其運營歷史有限，因此很難評估其業務 和前景。

江蘇融海於2009年5月開始運營，運營歷史有限。江蘇融海2017年營收1831萬美元，2018年營收1747萬美元，2019年營收1958萬美元，截至2020年9月30日的9個月營收895萬美元。但過去的收入可能並不代表未來的業績。同樣，武格於2019年10月開始運營，目前處於開發階段。在截至2020年9月30日的9個月中，舞閣創造了約723美元的收入。我們不能保證武格是否會繼續創造收入。您 應該根據處於發展中的行業的早期公司所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景，例如中國的煤炭產品和替代能源行業以及物聯網行業。江蘇榮海和吳哥有限的歷史可能不足以作為判斷我們未來經營前景和結果的充分依據。我們的業務受到任何新業務運營中經常遇到的所有風險、挑戰、複雜情況和延誤的影響，以及煤炭貿易行業特有的風險。投資者應根據嘗試為新產品和技術開發市場的公司經常遇到的問題和不確定性對我們進行評估。儘管我們盡了最大努力，但我們可能永遠無法克服這些障礙。

政策和法規的變化，以及當地對開採和使用煤炭或其產品的環境要求，可能會對煤炭市場產生影響， 這將影響公司的收益。

我們將繼續遇到處於類似發展階段的公司經常遇到的風險和困難，包括潛在的失敗：

如果我們無法解決任何或所有上述風險 ，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的收入高度依賴於一小部分客户，我們很可能會繼續依賴一小部分客户。

在截至2020年9月30日的三個月中，一個客户貢獻了公司99.4%的收入。在截至2019年9月30日的三個月中，兩家客户分別佔公司收入的31.1%和24.0%。在截至2020年9月30日的9個月中，一個客户貢獻了公司99.4%的收入。在截至2019年9月30日的九個月中，四家客户分別佔公司收入的17.6%、17.3%、13.2%和10.5% 。所有客户都是江蘇榮海的客户。我們現在是，而且可能會繼續依賴於一小部分客户，任何這樣的客户的流失都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，由於我們依賴有限數量的客户，我們可能面臨定價和其他競爭壓力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

江蘇融海很大一部分收入也來自少數客户。江蘇榮海預計，在可預見的未來，少數客户將繼續為我們帶來相當大一部分收入。截至2020年9月30日，江蘇榮海最大的兩家客户南通臨安工貿有限公司和淮南國啟貿易有限公司合計佔公司總銷售額的96.8%。南通臨安及淮南國啟的虧損，或江蘇榮海與南通臨安及淮南國啟訂立的合同條款的變更，或與南通臨安及淮南國啟的任何重大糾紛，均可能對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果江蘇榮海的一個或多個客户 未能履行與其簽訂的一份或多份合同，而江蘇榮海無法找到替代合同，或者如果客户 行使某些權利終止合同，江蘇榮海可能遭受收入損失，可能對其和本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

煤炭批發業和物聯網行業 在中國身上很有競爭力，可能會導致我們未來失去市場份額和收入。

煤炭批發業和物聯網行業在中國來説競爭非常激烈，我們預計隨着整合的開始，這些行業將變得更具競爭力。我們的一些競爭對手 可能會比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，從而對我們的收益和增長潛力產生不利影響。雖然我們相信，由於我們的專有技術，我們將能夠在這一領域成功競爭，但不能保證我們能夠招聘和留住必要的 員工併成功競爭。

五格可能無法為我們的產品和服務獲得任何重要的市場認可度，或無法建立重要的市場地位。

武格的增長戰略在很大程度上取決於我們向中國的潛在客户成功營銷我們預期的產品和服務的能力。這要求 我們嚴重依賴我們的開發和營銷合作伙伴。未能選擇正確的開發和營銷合作伙伴將嚴重 延遲或禁止我們開發預期的產品和服務、營銷產品並獲得市場認可的能力。我們預期的 產品和服務可能無法獲得顯著的市場接受度。如果獲得驗收，它可能不會在任何重要的 時間段內持續。如果我們的預期產品和服務未能獲得或維持市場接受度，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果目標市場內的潛在用户沒有廣泛採用碼鏈技術和物聯網服務，或者五歌無法獲得並保持足夠的市場接受度，我們將無法產生足夠的收入，如果有的話，我們的增長前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

五格可能永遠不會在市場上獲得廣泛的認可，因此可能永遠不會產生實質性的收入，也可能永遠不會讓我們實現或保持盈利。代碼鏈技術和物聯網服務在中國的廣泛採用取決於許多因素，包括用户是否接受此類系統和方法 或其他選項。我們是否有能力讓五格或任何其他未來產品獲得商業市場認可，還取決於我們銷售、營銷和分銷組織的實力。

網絡安全風險可能會對武格的業務造成不利影響，並擾亂其運營。

網絡和數據安全面臨的威脅日益 多樣和複雜。儘管我們努力防止入侵，但武格的產品設備和我們在運營中使用的第三方設備仍然容易受到網絡安全風險的攻擊，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或誤用，以及未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的服務器和計算機系統 ，這可能會導致中斷、延遲、關鍵數據丟失和消費者信心喪失的類似中斷。

此外，我們可能成為試圖獲取敏感信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標 。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們可能無法 完全緩解這些風險。任何試圖獲取我們的數據和資產、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方系統的網絡攻擊，如果成功，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 ，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。

如果第三方斷言我們正在 侵犯其知識產權，可能會使我們面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會 受到損害。

涉及物聯網設備、軟件和服務的技術行業的特點是存在大量專利、版權、商標和商業機密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。 這起訴訟的大部分涉及專利持有公司或其他不利的專利所有者，他們自己沒有相關的產品收入， 我們自己的專利組合可能對他們幾乎或根本沒有威懾作用。

我們不能向您保證，我們、我們的子公司或我們的可變利益實體將在未來的任何知識產權侵權或其他訴訟中獲勝，因為此類訴訟存在複雜的技術問題和固有的不確定性。為此類索賠辯護，無論其是非曲直，都可能耗費時間 並分散管理層的注意力，導致代價高昂的訴訟或和解，導致開發延遲，或者要求我們或我們的子公司 簽訂版税或許可協議。此外，我們、我們的子公司或我們的可變利益實體可能有義務 向我們的客户賠償基於我們的產品或解決方案的第三方侵犯知識產權的索賠。 如果我們的產品或解決方案侵犯了任何第三方知識產權，我們可能會被要求將其從市場上撤回， 重新開發它們或尋求從第三方獲得許可證，這些許可證可能無法以合理的條款提供或根本無法獲得。任何旨在重新開發我們的產品或解決方案、以優惠條款從第三方獲得許可或許可替代技術的努力 都可能不會成功，而且無論如何，都可能大幅增加我們的成本並損害我們的業務、財務狀況和運營業績 。從市場上撤回我們的任何產品或解決方案都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

未能有效管理江蘇榮海和吳閣 因為其收購可能會對我們的業務產生重大影響。

最近對江蘇榮海和吳閣的收購給本公司的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的增長也將如此。公司的成功將在一定程度上取決於其有效管理江蘇榮海和吳閣的能力。 為了管理最近和預期的業務和人員增長，公司將需要繼續改善其運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理江蘇榮海和吳閣可能導致向客户部署本公司服務的困難或延誤、質量下降或客户滿意度下降、成本增加 、難以推出新功能或其他運營困難。這些困難中的任何一個都可能對公司的經營業績和經營結果產生不利影響。

江蘇榮海的業務和經營業績 依賴中國煤炭市場，這可能是週期性的。

由於江蘇榮海的收入主要來自動力煤的銷售，江蘇榮海的業務和經營業績在很大程度上依賴於國內動力煤的供應。中國煤炭市場是週期性的，每年都會出現供需波動，並受許多我們無法控制的因素影響，包括但不限於中國的經濟狀況、全球經濟狀況以及煤炭需求旺盛的行業的波動 ，例如公用事業和鋼鐵行業。煤炭供需波動影響煤炭價格，進而可能對我們的經營和財務業績產生不利影響。煤炭需求主要受整體經濟發展以及發電、鋼鐵和建築行業對煤炭需求的影響。另一方面，煤炭供應主要受煤炭供應的地理位置、國內外煤炭供應商的煤炭產量以及相互競爭的煤炭來源的質量和價格的影響。天然氣和石油等替代燃料、水電和核能等替代能源以及國際運輸成本也影響了煤炭的市場需求。 對煤炭的過度需求可能會提高煤炭價格，這將對銷售商品的成本產生不利影響，如果我們無法向客户提高動力煤的價格，反過來又會導致我們的盈利能力短期下降。當地政府可能會對居民冬季供暖價格進行管制，使其不超過一定的門檻，因此我們的居民供暖客户可能無法 支付更高的動力煤價格。因此，江蘇榮海可能無法針對煤炭價格的任何上漲而提高動力煤價格，或者江蘇榮海在與客户續簽合同時可能不得不降低動力煤價格。因此，江蘇榮海可能無法保持毛利率。

我們的經營業績在很大程度上受中國經濟、政治和法律發展的影響。

江蘇榮海和吳閣的所有銷售均面向中國客户。我們預計，他們的大部分銷售將繼續面向中國的客户。因此，中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。 中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括：(I)結構；(Ii)政府參與程度；(Iii)發展水平；(Iv)增長率；(V)外匯管制和(Vi)資源分配。中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。在過去的二十年裏，中國政府實施了經濟改革措施，強調在中國經濟的發展中利用市場力量。中國的政治、經濟和社會條件、法律、法規和政策的變化可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，中國政府通過對電價的監管和對國家鐵路系統運力分配的控制，間接影響煤炭價格。中國煤炭價格的任何重大下滑都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，中國政府可能會採取新的政策，將需求從煤炭轉向其他能源。煤炭需求的任何大幅下降或供應過剩都可能對我們的煤炭出口銷售收入產生重大不利影響。

競爭 可能會對煤炭價格構成下行壓力，從而對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

江蘇榮海與眾多國內外煤炭生產商爭奪國內銷售市場。國內煤炭行業的產能過剩和產量增加，以及亞洲鋼鐵需求的減速，有時並可能在未來大幅降低煤炭價格 ，因此可能大幅降低我們的收入和盈利能力。國際貿易協定、貿易政策、貿易特許權或其他政治和經濟安排的潛在變化可能使在中國以外的國家經營的煤炭生產商受益。我們 可能無法在價格或其他因素的基礎上與未來受益於優惠外貿政策或其他安排的公司競爭。此外，我們向國際客户運送煤炭的能力取決於港口容量，而港口容量 是有限的。煤炭行業內國際銷售競爭加劇可能導致我們無法在港口設施獲得吞吐能力，或者可能導致此類吞吐能力的費率上升到在經濟上無法出口我們的煤炭的程度。

國內煤炭行業近年來經歷了整合，包括我們的一些主要競爭對手之間的整合。此外，煤炭行業存在嚴重的產能過剩，其他幾家大型煤炭公司也申請了破產程序，其他公司可能會 申請破產程序，使他們能夠降低生產成本，從而降低煤炭價格，如果我們不能類似地降低價格，這反過來可能會對我們的收入產生不利影響。煤炭行業的整合或我們的煤炭競爭對手目前或未來的破產程序可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

除了與其他煤炭生產商競爭外，江蘇榮海還普遍與天然氣等其他燃料生產商競爭。 近年來天然氣價格大幅下降。天然氣價格下跌導致煤炭需求下降，對我國煤炭價格產生不利影響。天然氣價格持續低迷也促使公用事業公司逐步淘汰或關閉現有的燃煤發電廠，持續的低價格可能會減少或取消任何新的燃煤發電廠的建設。這一趨勢已經並可能繼續對我們的煤炭需求和價格產生實質性的不利影響。此外，新管道和其他天然氣分銷渠道的建設可能會增加地區市場的競爭，從而 降低我們的煤炭需求和價格。

根據適用法律，作為一家“規模較小的報告公司”，我們將遵守較低的披露要求。這種減少的 披露可能會使我們的普通股對投資者的吸引力下降。

對於 只要我們仍是證券法第405條和S-K條例第10項所定義的“較小的報告公司”，我們將選擇利用適用於不是“較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及只能包括兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將無法獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場， 我們的股價可能會更加波動。

與我們的公司結構相關的風險

未能遵守中國有關境外特殊目的機構併購國內企業的法規 可能會對本公司處以嚴厲的罰款或處罰，並對本公司的公司結構造成其他監管不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、國家外匯管理局聯合發佈了《關於外資併購境內企業的規定》(以下簡稱《併購條例》)，自2006年9月8日起施行。並於2009年6月22日修訂。其中，《條例》規定，為收購中國境內公司而成立的、由中國個人或與中國境內公司有關聯方的公司直接或間接控制的離岸公司，在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在特殊目的載體證券在境外上市前，獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了獲得證監會批准所需提交的文件和材料。

併購規則在本公司公司結構方面的適用情況仍不明確，中國主要律師事務所目前尚未就併購規則的範圍和適用性達成共識 。我們認為，在與我們在中國的經營實體江蘇榮海和吳歌的合同安排中，不需要獲得商務部和中國證監會的批准，因為銅榮和馬可思都是經當地商務部門批准註冊為外商獨資企業的。然而，我們不能確定包括中國證監會和商務部在內的相關中國政府機構是否會得出同樣的結論，我們也不能確定商務部或中國證監會不會認為合同安排 規避了併購規則和其他規則和通知，或者海外融資需要商務部或中國證監會的事先批准。

如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構隨後認定，本公司與江蘇榮海、吳閣、我公司在中國的經營實體的合同安排需要中國證監會、商務部或其他方面的批准，或者如果境外融資需要中國證監會事先批准而沒有獲得，公司可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他處罰。在這種情況下，這些監管機構可能會對我公司在中國的業務處以罰款或其他處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外融資所得匯回中國。限制或禁止向我們支付或 向我們匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們推遲或取消海外融資，重組公司的公司結構，或尋求監管部門的批准，這些可能難以獲得或成本高昂。

併購規則以及下面討論的某些外匯法規將由相關政府 當局針對我們未來的離岸融資或收購進行解釋或執行，我們無法預測它們將如何影響我們未來的收購戰略 。

中國 有關中國居民投資離岸公司的規定可能會令本公司的中國居民實益擁有人或其中國附屬公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向其中國附屬公司注資的能力，或限制其中國附屬公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

外匯局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)，取代了原外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》的通知。外匯局第37號通知要求，中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，與中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權有關的登記，在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。如果特殊目的載體發生重大變化，如中國個人對該實體出資的增減、股份轉讓或交換，外匯局第37號通知還要求修改此類登記。合併、分立或與該實體有關的任何其他重大事件。如果持有特殊目的車輛權益的中國居民未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止 向該實體的離岸母公司進行利潤分配以及開展隨後的跨境外匯活動， 該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各種外匯局登記要求可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。

外管局於2015年2月13日發佈《外匯局關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》)，並於2015年6月1日起施行。外匯局第十三號通知取消了境內直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記兩項行政審批事項，改為由銀行直接審核辦理境內直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記，外匯局及其分支機構對銀行直接投資外匯登記進行間接監管。

The Company may not be aware of the identities of all of its beneficial owners who are PRC residents. The Company does not have control over its beneficial owners and cannot assure you that all of its PRC-resident beneficial owners will comply with SAFE Circular 37, SAFE Circular 13 and subsequent rules implemented by SAFE. The failure of the Company’s beneficial owners who are PRC residents to register or amend their SAFE registrations in a timely manner pursuant to SAFE Circular 37, SAFE Circular 13 and subsequent implementation rules, or the failure of future beneficial owners of the Company who are PRC residents to comply with the registration procedures set forth in SAFE Circular 37, SAFE Circular 13 and subsequent implementation rules, may subject such beneficial owners or our PRC subsidiaries to fines and legal sanctions. Furthermore, since SAFE Circular 37 and SAFE Circular 13 was recently promulgated and it is unclear how such regulations, and any future regulations concerning offshore or cross-border transactions, will be interpreted, amended and implemented by the relevant PRC government authorities, the Company cannot predict how these regulations will affect its business operations or future strategy. Failure to register or comply with relevant requirements may also limit the Company’s ability to contribute additional capital to its PRC subsidiaries and limit its PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends to the Company. These risks may have a material adverse effect on the Company’s business, financial condition and results of operations.

如果 江蘇融海或吾格未能維持中國法律規定的必要許可證和批准，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能受到重大不利影響。

外國 投資受到中國政府和地方當局的高度管制。江蘇融海和吾格需要從不同監管機構獲得和保持 某些許可證或批准，以經營各自的現有業務。這些許可證 和批准對他們的業務運營至關重要，例如，Wuge開展的增值電信業務 。如果江蘇融海和吾歌未能獲得或維持其業務所需的任何許可證或批准，我們可能會受到 各種處罰，例如罰款以及停止或限制其業務。江蘇融海及吾歌業務運作的任何此類中斷均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果 中國政府發現建立我們在中國經營業務的架構的協議不符合適用的 中國法律法規，或者如果這些法律法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中華人民共和國 法律和法規對從事互聯網和其他 相關業務的公司的外國所有權施加了某些限制和禁令。外商投資准入特別管理辦法（負面清單）（2020年版）規定， 境外投資者一般不得擁有電子商務服務提供商以外的增值電信服務提供商 的股權超過50%，《外商投資電信企業管理規定》（2016年修訂版）要求，中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須 具備提供價值的經驗—增加海外電訊服務，並保持良好的往績。

為確保遵守中國法律及法規，我們的全資附屬公司或外商獨資企業主要透過我們的五格在中國進行業務，而該等業務是根據吾等外商獨資企業、吾等VIE及吾等VIE各自股東之間的一系列合約安排而訂立的，使我們能夠(I)對吾等的VIE行使有效控制權，(Ii)獲得吾等VIE的實質所有經濟利益， 及(Iii)在中國法律允許的情況下及在 允許的範圍內，有獨家選擇權購買吾等VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們控制併成為我們VIE的主要受益者，因此將其財務結果合併到我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表中。有關更多詳細信息，請參閲“公司歷史和結構”。

如果 我們的WFOEs、我們的VIE及其各自的股東之間的合同安排被確定為非法或無效，或者 如果我們或我們的VIE未能獲得或維護任何所需的許可或批准，則相關的中國監管機構將 在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加任何此類處罰都可能導致我們失去指導我們VIE活動的權利，或我們從VIE獲得大量 所有經濟利益和剩餘回報的權利，並對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，目前尚不清楚這些行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合我們VIE的財務業績的能力產生什麼影響。如果我們不能以令中國相關監管機構滿意的方式重組我們的所有權結構和業務 ，我們的業務業績和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它 可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律依據。外商投資法將“外商投資”定義為外國投資者以下列方式直接或間接投資中國的活動：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國企業的股份、股權、資產或者類似的權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國投資設立新項目；(四)法律、行政法規規定或者國務院另有規定的其他投資方式。但是，由於外商投資法是一部較新的法律，其解釋和實施仍存在不確定性。雖然《外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但通過合同安排進行的外商投資可能被解釋為一種間接外商投資活動，屬於“外商投資”的定義 或未來國務院頒佈的法律、行政法規或規定。

在 上述任何情況下，我們的合同安排可能被視為違反了中國法律法規對外商投資的市場準入要求。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定 要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性 我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響 。

與在中國做生意有關的風險

中國經濟放緩或中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 是一家控股公司，我們的所有業務完全在中國進行。雖然中國經濟近年來有所增長，但增長速度有所放緩，即使是這樣的增長速度也可能無法持續。中國的年增長率從2017年的6.9% 降至2018年的6.6%，2019年降至6.1%，為1990年以來的最低水平。中國整體經濟增長放緩、經濟下滑或衰退或其他不利經濟發展可能會大幅減少對我們產品的需求，並可能對我們的業務產生重大不利影響 。

中國的 經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同，包括政府對經濟的參與程度， 經濟發展的總體水平，增長率和政府對外匯的控制和資源的配置。雖然 中國經濟在過去幾十年中取得了顯著增長，但在不同時期、地區 和經濟部門之間，這種增長仍然不均衡。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟或我們所服務的地區的經濟產生負面影響(S) ，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能對本公司可能在中國開展的業務產生重大影響，並因此對其經營業績和財務狀況產生重大影響。

公司的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對公司開展業務活動的方式施加重大影響和控制。公司在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直推行鼓勵私營經濟活動的經濟改革政策。但是，中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策，或可能在沒有通知的情況下不時大幅改變這些政策。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理本公司業務的法律法規，或在實施法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下執行和履行本公司與借款人的安排 。直到1979年以後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規 相對較新，而且公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力，因此這些法律法規的解釋和執行 存在很大的不確定性。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。此外，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規在過去的30年裏不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規的解釋，並裁決合同糾紛和問題，他們在裁決某些欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗，導致不確定性，並可能影響公司的業務。因此，我們無法預測 未來中國對外商投資企業的立法活動的方向，也無法預測 中國法律法規的執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化， 以及某些領域機構和法院中缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者，包括我們普通股的投資者帶來可能的問題。

江蘇榮海和吳閣的業務受到國家、省和地方政府的廣泛監管和監督，這可能會干擾本公司的業務運作方式，並可能對其財務業績產生負面影響。

江蘇榮海和吳閣在貸款業務、資本結構、最高利率、貸款損失準備等方面受到廣泛而複雜的國家、省和地方法律法規的約束，這些規定在我們於2020年4月17日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K財年年報《業務-政府規定》以及2020年5月14日提交給美國證券交易委員會的10-K年報第1號修正案中進行了闡述。這些法律、規章制度由中央政府不同部委、省級和地方政府發佈，並由中國所在的湖北省、武漢市、蘇州市和成都市的不同地方當局 執行。由於這些法律、規則和法規的複雜性、不確定性和不斷變化，包括解釋和實施的變化，江蘇榮海和吳歌的業務活動和增長可能會受到不利影響，如果它沒有及時對這些變化做出反應，或者 有關主管部門在解釋該等適用法律、法規和政策時採取的立場與江蘇榮海和吳歌的立場不同， 被發現違反了適用的法律、法規和政策。如果江蘇榮海或吳閣被發現不遵守該等法律法規，可能會受到監管部門的處罰、罰款和/或聲譽損害，這可能對 公司的業務運營和盈利能力產生重大不利影響。

您 在中國根據美國法律(包括美國聯邦證券法)或其他外國法律對我們或我們的管理層執行法律程序、執行外國判決或提起原創訴訟可能會遇到困難。

我們 是一家在內華達州註冊成立的控股公司，但我們基本上所有的業務都在中國 ，我們的幾乎所有資產都位於中國。我們目前的所有董事和高級管理人員都居住在中國，這些人的資產基本上 都位於美國以外。因此，我們在中國的法律顧問奧爾布賴特律師事務所建議我們，股東可能難以在美國境內向該等人士送達法律程序文件， 或執行在美國法院獲得的對我們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

奧爾布賴特律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國 與美國沒有任何條約或其他形式的對等協議，規定相互承認和執行外國判決 。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則、國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事或高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。

奧爾布賴特律師事務所還通知我們，如果股東因與合同或其他財產利益有關的糾紛而對無中國住所的公司提起訴訟，中國法院可以在以下情況下受理訴因：(A)爭議合同是在中國締結或履行的，或者爭議標的位於中國，(B)該公司(作為被告)擁有可以在中國境內扣押的財產，(C)該公司在中國境內有代表機構，或者(D)在不違反《中華人民共和國民事訴訟法》管轄權要求的條件下，當事人選擇接受中國法院在合同中的管轄權。股東可以通過向中國法院提起訴訟來提起訴訟。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司將在此類行動中享有與中國公民和公司相同的權利，除非該外國限制中國公民和公司的權利。

我們 由於外匯管制等中國的規定，我們的分紅能力可能會受到限制。

作為一家離岸控股公司，我們將主要依靠我們在外企中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求。 根據適用的中國法律和法規，在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，中國的外商投資企業在支付股息之前，必須從其税後利潤中提取一部分作為專項準備金。具體而言，根據中國會計準則，該公司每年至少有10%的税後利潤必須撥備為其一般準備金，直至該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，由於外匯管制政策和現金餘額的限制，外商獨資企業支付股息的能力可能會受到限制。 本公司幾乎所有業務都在中國進行，我們通過外商獨資企業確認的所有收入都將以人民幣計價。人民幣受中國外匯管制條例約束，因此，由於中國的外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換成美元的能力，外商獨資企業可能無法將任何股息 分配到中國境外。

缺乏來自WFOE的股息或其他付款可能會限制我們進行可能對我們的業務有利的投資或業務組合、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金以及開展業務的能力。我們的資金可能無法隨時支付在中國境外發生的債務，這可能會對我們的業務和前景或我們履行現金義務的能力產生不利影響。 因此，如果我們沒有從WFOE獲得股息，我們的流動性和財務狀況將受到重大和不利的影響。

支付給外國投資者的股息和外國投資者出售我們普通股的收益可能會被中國徵税 。

根據中國國務院頒佈的《中國企業所得税法》(“新企業所得税法”)及其實施條例，對非居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點、或在中國設有該等設立或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者，只要該等股息來自中國境內，則適用10%的中國預扣税。同樣，如持有本公司普通股的人士轉讓本公司普通股而取得的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率為10%繳納中國税項，但須受相關税務條約所載的任何減税或豁免的規限。如果吾等被視為中國居民企業，普通股支付的股息及轉讓該等股份所產生的任何收益將被視為源自中國境內的收入，並因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，應支付予非中國居民的普通股個人持有人的股息及該等持有人轉讓該等股份所得的任何收益，可按現行税率 20%繳納中國税項，但須受適用税務條約所載任何減税或豁免的規限。目前尚不清楚我們或我們在中國以外設立的任何子公司是否被視為中國居民企業，或者我們普通股的持有者是否能夠 要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給持有本公司普通股股份的非中國股東的股息，或該等持有人轉讓該等股份所得的收益須繳納中國税，則您在本公司普通股股份的投資價值可能大幅下降。

根據《中國企業所得税法》，我們的全球收入可能需要繳納中國税，這可能會對我們的 經營業績產生重大不利影響。

根據2008年1月生效的新企業所得税法及其修訂和實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。該實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和金庫以及企業財產和其他資產的業務組合和處置進行實質性和全面管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了一份通知(“國家税務總局第82號通知”)，其中規定了確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的若干具體標準。儘管SAT第82號通告僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中華人民共和國個人或外國人控制的離岸企業，但SAT通告82中規定的確定標準可能反映了SAT關於為中華人民共和國税收目的而確定所有離岸企業的居留地位的一般立場，無論這些離岸企業是由中國企業還是個人控制的。 儘管我們不相信我們在中國境外組織的法人實體構成中國居民企業。中國税務機關可能會得出不同的結論。在此情況下，我們可能被視為中國居民企業，因此我們可能要為我們的全球收入繳納25%的企業所得税，這可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和 不利影響。除了關於如何適用新的中國居民企業税務分類 的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。

我們和我們的股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產所得徵收企業所得税若干問題的公告》(《公告7》)，並於同日起施行。根據公告 7，“間接轉讓”是指非居民企業轉讓其在境外控股公司的股權或其他類似權益的交易，該境外控股公司直接或間接持有中國應納税資產(位於中國的“機構或場所”的資產；位於中國的不動產和中國居民企業的股權)；根據公告 7，任何此類無合理商業目的的間接轉讓均須繳納中國税項。此外，公告7明確了間接轉讓被視為缺乏合理商業目的的條件，其中包括：(1)離岸控股公司股權價值的75%或以上來自中國應税資產；(2)在發生中國應税資產間接轉讓前一年內的任何時候，離岸控股公司總資產(不含現金)的90%或以上是對中國的直接或間接投資，或離岸控股公司收入的90%或以上來自中國；(3)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險，雖然在離岸司法管轄區註冊成立，以符合當地公司法的要求，但不足以證明其公司的存在，以及(4)就間接轉讓而應繳的外國所得税， 低於因直接轉讓而應繳的中國税項。因此，來自此類間接轉讓的收益將繳納中國企業所得税 ，目前税率為10%。

公告 7在某些符合條件的情況下提供了避風港，包括在公開證券市場的轉讓和某些限制交易的集團內交易，然而，公告7的實施存在不確定性。例如，公告7要求買方扣繳適用的税款，但沒有具體説明如何獲得計算税款所需的信息以及何時應提交適用的 税款。税務機關可將公告7確定為適用於我們的離岸重組交易或涉及轉讓方非居民企業的離岸子公司的證券出售。雖然公告 7沒有強制規定申報應税事項的義務，但如果滿足某些納税申報條件，轉讓方應繳納中華人民共和國代扣代繳税款。未申報可能會導致行政處罰，金額從未繳税款的50%至300%不等。因此，吾等及吾等在該等交易中的非居民企業可能面臨根據公告 7被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7，或確定吾等及吾等非居民企業 不應根據公告7就任何重組或出售境外附屬公司的證券課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

中國税務機關加強 對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產的審查，尤其包括 非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據 第698號文，如果非居民企業通過出售海外控股公司的股權間接轉讓中國 "居民企業"的股權進行"間接轉讓"，如果該間接轉讓被認為是濫用公司結構而沒有 合理商業目的，則該非居民企業 可能會被徵收中國企業所得税。因此，此類間接轉讓產生的收益可能會按最高 10%的税率繳納中國税。第698號通告還規定，如果非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方，相關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整 。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業、受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或第698號通函及第7號通函，吾等及參與此等交易的非居民企業可能面臨 申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源 以遵守第59號通函、第698號通函及第7號通函，或確定吾等及我們的非居民企業不應根據此等通函徵税 ，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據税務總局第59號通告、第698號通告和第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。我們未來可能會進行涉及複雜公司結構的收購 。如果我們根據新的企業所得税法被視為非居民企業，並且 如果中國税務機關根據SAT通告59或通告698和通告 7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效利用收入的能力。

基本上，我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款。目前，我們的中國子公司為外商獨資企業，在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局批准，即可購買外幣 進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入 為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力。資本項目下的外匯交易 仍受限制，需要外管局或銀行及其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為我們所有中國子公司獲得外匯的能力。

美元與人民幣之間外幣匯率的波動 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動。匯率受政治和經濟形勢變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。根據這一政策，人民幣兑一籃子外幣被允許在 狹窄且有管理的區間內波動。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在三年時間裏升值了20%以上。然而，從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率在窄幅區間內穩定交易。2010年6月20日，人民中國銀行宣佈，中國政府將改革人民幣匯率形成機制，增加匯率彈性。2012年4月，中國政府宣佈將允許更大的人民幣匯率波動。2015年8月11日、12日和13日，中國政府先後將人民幣匯率中間價較2015年8月10日累計下調3%以上，並宣佈開始考慮前一天的交易情況。然而，很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。由於中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，人民幣兑美元匯率可能會出現更大的波動。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。 人民幣與美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們可能以美元支付的股票金額和任何股息產生重大不利影響。人民幣兑美元匯率波動 也可能導致用於財務報告目的的外幣折算損失 。

如果在未來宣佈任何股息並以外幣支付，則您繳納的美元税款可能會超過您最終實際獲得的美元金額。

如果您是我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有)徵税。 即使您實際上收到的美元金額較少，但支付實際上已轉換為美元。 具體而言，如果股息是以人民幣等外幣申報和支付的，作為美國持有者，您必須在您的收入中包括的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，該值是在股息分配可包括在您的收入中時根據外幣對美元的現貨匯率確定的，無論 支付是否實際上已轉換為美元。因此，如果在您實際 將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您 最終實際收到的美元金額更大的美元税款。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動，對公司的經營產生不利影響。

中國經濟近年來經歷了一段快速擴張期，這可能會導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。這導致中國政府不時制定各種糾正措施，以限制信貸供應 或調控增長和遏制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制，或者採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動都可能對本公司的業務運營產生不利影響。

中國法律法規為外國投資者收購中國公司制定了更復雜的程序，這可能會使本公司通過收購中國實現增長變得更加困難。

繼《併購規則》、《中華人民共和國反壟斷法》、商務部發布的《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》或《商務部安全審查規則》之後，2011年8月又出臺了新的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國企業的控制權交易發生變更時，必須提前通知商務部。或者中國企業或者居民在境外設立或者控股的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制審查和/或安全審查。

2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》貫徹落實了2011年2月3日公佈的《國務院辦公廳關於建立外商投資境內企業併購安全審查制度的通知》，規定：決定外國投資者併購境內企業是否接受商務部安全審查時，應當遵循實質重於形式的原則，禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款等方式進行交易，規避審查要求。通過協議控制 控制或境外交易。此外，國家發改委、商務部於2020年12月19日、2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》也規定，對影響或可能影響國家安全的外商投資，應當進行安全審查。

此外， 如果本公司尋求收購的任何目標公司的業務屬於審查範圍，本公司可能無法通過股權或資產收購、出資或任何合同協議成功收購該公司。 本公司可能通過收購在其行業內運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守相關法規的要求完成此類交易可能是耗時的，任何必要的審批程序，包括商務部的批准 ，都可能推遲或抑制其完成此類交易的能力，這可能會影響其維持或擴大其市場份額的能力。

此外，2015年6月1日，外匯局發佈了《關於外商投資企業外幣資本金結算的通知》(《第19號通知》)，其中規定，外商投資企業以人民幣結算並折算為外幣的註冊資本，只能在政府有關部門批准的業務範圍內使用，外商投資企業在中國境內進行的股權投資，適用外商投資企業在中國境內再投資的法律法規。此外，《第十九號通知》規定，外商投資企業不得利用該資金進行證券投資，不得利用該資金髮放委託人民幣貸款(經其經營範圍內批准的除外)或償還企業與已轉讓給第三方的企業之間的人民幣貸款。第19號通函可能會大大限制我們有效地使用未來融資活動所得資金的能力，因為我們的中國子公司可能不會將從我們收到的任何外幣 資金兑換成人民幣，這可能會對它們的流動性以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

外管局於2016年6月9日發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《16號通知》)，並於當日起施行。根據通告16，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通函規定了適用於所有在中國註冊的企業的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，且不得作為貸款提供給公司的非關聯實體。 由於第16號通知是新發布的，外匯局沒有就其解釋或執行提供詳細的指導意見，因此 不確定這些規則將如何解釋和實施。

如果 不遵守美國《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能會受到懲罰和其他 不利後果。

我們是一家報告公司，我們的普通股在納斯達克上市，因此我們受美國《反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止美國公司出於獲取或保留業務的目的， 從事賄賂或向外國官員支付其他被禁止的款項。非美國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不受這些 禁令的約束。此外，2012年，中華人民共和國中央政府開始了一場影響深遠的反腐敗運動。正在進行的這場運動涉及積極執行中國現有的反腐敗法律。腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為在中國可能時有發生。我們的員工或其他代理可能會從事此類行為，我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰 以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的其他後果。

SEC 針對跨國會計師事務所中國附屬公司的行政訴訟，和/或中國任何相關的不利監管發展 ，可能導致我們的財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，SEC對中國的五家主要會計師事務所提起行政訴訟，指控它們拒絕 提供與SEC調查的某些其他中國公司有關的審計工作文件和其他文件。2014年1月 22日，SEC發佈了一項初步行政法決定，對這些會計師事務所進行了批評，並暫停其中四家 事務所在SEC執業六個月。2014年2月12日，其中四家中國會計師事務所就這一決定向SEC提出上訴。2015年2月，四家中國會計師事務所均同意接受譴責並向SEC支付罰款 ，以解決爭議，避免暫停其在SEC執業的能力。和解協議要求這些公司 遵循詳細的程序，尋求通過中國證監會 獲取中國公司的審計文件。如果這些公司不遵守這些程序，SEC可能會重新啟動行政程序。

如果 美國證券交易委員會重新啟動行政程序或針對其他公司啟動新的程序，取決於最終 結果，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現難以或無法就其在中國的業務聘請 審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求 ，包括我們的普通股可能從納斯達克退市。此外， 針對這些審計公司的訴訟程序的任何負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性， 我們的股票市場價格可能受到不利影響。

如果 我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕（即使是暫時的）在SEC執業的能力，並且我們無法 及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並發表意見，我們的財務報表 可以被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致 我們從納斯達克退市或從SEC註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大大減少或有效終止我們在美國的普通股股票的交易 。

如果 我們直接受到任何涉及美國的審查、批評和負面宣傳—在中國上市公司，我們可能不得不 花費大量資源來調查和解決此類問題，這可能會損害我們的業務運營和聲譽， 可能導致您在我們普通股股票中的投資損失，特別是如果此類問題無法得到良好解決和解決 。

U.S. public companies that have substantially all of their operations in China have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has centered around financial and accounting irregularities, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of such scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S.-listed Chinese companies has sharply decreased in value in the past and, in some cases, has become virtually worthless. Many such companies have become subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and have had to conduct internal and external investigations into such allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism and negative publicity will have on our Company and our business. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend ourselves. This situation may be a major distraction to our management. If such allegations are not proven to be groundless, our Company and business operations will be severely hampered and your investment in our shares of common stock could be rendered worthless.

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的 審查。

我們的 報告和提交給SEC的其他文件將根據SEC 根據《證券法》和《交易法》頒佈的規則和條例接受SEC的審查。我們提交的SEC文件以及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的 審查或審查。例如，我們的SEC報告和其他文件中的披露不受中國證監會（中國證監會）審查，中國證監會是一家負責監督中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審閲 我們的SEC報告、文件和我們的其他公開聲明，但須瞭解，沒有中國監管機構對 我們的公司、我們的SEC報告、向非中國監管機構提交的其他文件或我們在 美國境外的任何其他公開聲明進行過任何審閲。

與我們的證券相關的風險

對於任何權證持有人行使現金所獲得的任何收益，我們 將擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益 。

我們 正在以高達5億美元的總髮行價發行我們的證券，只要我們收到這些收益，我們 打算將這些收益用於營運資金和一般公司用途。我們在應用此類收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否以您滿意的方式使用。您必須依賴我們對此類收益應用的判斷，這些收益可能用於不會提高我們的盈利能力或提高我們普通股價格的公司 目的。此類收益也可投資於不產生收益或失去價值的投資。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此次發行後，我們的普通股可能會大量在市場上出售，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格 。

在此次發行中出售的我們普通股的股票將可以自由交易，不受限制，也不受證券法 規定的進一步登記。因此，在此次發行之後，我們的普通股可能會有相當數量的股票在公開市場上出售。如果要出售的普通股數量明顯多於買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買我們普通股的已發行股票的市場價格，而賣家仍然 願意出售我們的普通股。

我們普通股價格的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比， 我們的普通股市場的價格可能會有很大的波動性，我們預計 我們的普通股股票的價格在無限期的將來可能會繼續比經驗豐富的發行人更波動。在過去，原告 通常會在公司 證券市場價格出現波動後，對公司發起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的對象。證券訴訟可能會給公司帶來大量成本和責任 ，並可能分散我們管理層的注意力和資源。

公司證券的市場可能無法繼續，這將對我們普通股的流動性和價格產生不利影響。

本公司證券（包括我們的普通股）的 價格可能會因市場的 反應以及總體市場和經濟狀況而大幅波動。我們的證券（包括我們的普通股股票）的活躍交易市場 可能永遠不會發展，或者如果發展，可能無法持續。此外，由於 總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況和財務報告的發佈，公司普通股的價格可能會有所不同。此外， 如果本公司的證券（包括我們的普通股股份）因任何原因未在納斯達克上市或從納斯達克退市， 並在場外交易公告牌（非全國性證券交易所股票證券的交易商間自動報價系統）上報價，我們普通股的流動性和價格可能比我們在納斯達克或另一個國家的 證券交易所上市或上市時更有限。在這種情況下，除非市場能夠建立或維持，否則您可能無法出售您的普通股股份。

Although our common stock trades on the Nasdaq Capital Market, there has traditionally only been a small market for our shares of common stock. For example, in the month of September 2020, our average volume per trading day was under 5,000 shares. While there have been, and there may continue to be days of exceptionally high volume, our shares may always remain “thinly-traded”, meaning that the number of persons interested in purchasing our shares at or near bid prices at any given time may be relatively small or non-existent. This situation may be attributable to a number of factors, including that we are relatively unknown to stock analysts, stock brokers, institutional investors and others in the investment community that generate or influence sales volume, and that even if we came to the attention of such persons, they tend to be risk-averse and might be reluctant to follow an unproven company such as ours or purchase or recommend the purchase of our shares until such time as we became more seasoned. As a consequence, there may be periods of several days or more when trading activity in our shares is minimal or non-existent, as compared to a seasoned issuer which has a large and steady volume of trading activity that will generally support continuous sales without an adverse effect on share price. Broad or active public trading market for our shares may be sustained.

我們 可以在沒有股東批准的情況下發行"空白支票"優先股，其影響是稀釋當前股東 利益並損害其投票權；我們的章程文件中的條款可能會阻止股東 認為有利的收購。

我們的 公司章程（經修訂）授權發行最多20，000，000股"空白支票"優先股 ，其名稱、權利和優先權由我們的董事會不時確定。截至本 招股説明書補充之日，尚未指定優先股股份。我們的董事會被授權，在未經股東批准的情況下， 發行一系列具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會削弱我們的普通股股東的利益， 或削弱我們的普通股股東的投票權。發行一系列優先股可以作為 阻止、延遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會有可能發行 具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們公司控制權的嘗試的成功。

我們的 執行官和董事擁有我們很大一部分普通股，可以對 股東批准的事項施加控制。

截至 2021年3月15日，我們的董事和執行官及其關聯公司實益擁有我們 已發行普通股約29. 59%。因此，我們的執行官和董事在決定提交股東批准的事項的結果方面具有影響力， 包括否決董事選舉、修改或阻止修改 公司章程或章程或實施或阻止公司控制權、合併、合併、收購或其他 業務合併的能力。此外，任何出售由我們的董事和執行官持有的大量普通股， 或此類出售的可能性，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股票所有權也可能 阻止潛在收購方進行要約收購或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來可能 降低我們的股價或阻止我們的股東從我們的普通股中獲得任何收益。

未來的額外 股票發行可能會稀釋當時股東對公司的持股比例。

考慮到 我們的計劃和預期，我們將在未來需要額外的資本，我們預計我們將需要發行 額外的普通股股份或可轉換或可行使普通股股份的證券，包括可轉換優先股、可轉換 票據、股票期權或認股權證。未來發行額外證券將稀釋當時 股東的持股比例，並可能對我們普通股的價格產生負面影響。

公司普通股的市場價格可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直波動，並可能繼續受到各種因素的影響， 其中一些因素超出了我們的控制範圍。在本招股説明書日期之前的12個月內，我們的普通股交易價為 0.70美元，最高為11.62美元。從2021年初到2021年3月15日，我們的普通股一直以1.79美元的低點和11.62美元的高點交易，無論我們的經營業績如何，也沒有公司或 第三方的明顯公告或發展。 在可預見的將來，我們的股價可能會出現與 我們的經營業績或前景無關的快速大幅下跌。此外，近期爆發的新型冠狀病毒疫情導致股市及行業波動。 一般的股票市場，特別是像我們這樣的公司的市場，經歷了極端的波動，而這種波動往往 與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，投資者可能會在 投資我們的普通股時遭受損失。我們普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外 普通股或其他證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。影響公司普通股 交易價格的因素可能包括：

由於我們的普通股需求突然增加，大大超過供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致額外的 價格波動。

從歷史上看，我們的普通股沒有大量空頭頭寸。然而，未來投資者可能會購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果我們普通股的總做空風險變得很大，那麼如果我們的普通股價格大幅上漲，特別是在短期內，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價購買股票以交付給股票貸款人。這些購買可能會反過來大幅提高我們普通股的價格。 這通常被稱為“空頭擠壓”。做空可能會導致我們普通股的價格波動，與我們的業務前景、財務業績或公司或其普通股的其他傳統價值衡量標準沒有直接關係。

我們可能提供的 服務

本招股説明書中包含的證券説明，以及任何適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的主要條款和規定。我們將在與任何證券有關的任何適用的招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在任何適用的招股説明書 附錄中表明這一點，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。如果適用，我們還可以在任何招股説明書附錄中包括與證券以及證券將在其上市的證券交易所或市場(如果有)相關的重大美國聯邦所得税後果的信息。

我們 可能會不時在一個或多個產品中銷售以下一種或多種證券：

我們可能在這些發行中發行的所有證券的總初始發行價將不超過500,000,000美元。

我們 可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券。優先股還可以交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書將隨附本招股説明書，其中將列出發行和出售所發行證券的條款。

股本説明

一般信息

以下對本公司股本的描述並不完整，完全受本公司註冊證書、本公司章程和內華達州法律適用條款的約束和制約。

我們的法定股本包括2.2億股，每股票面價值0.0001美元，其中包括2億股普通股 和2000萬股優先股。

普通股 股票

截至2021年3月15日，我們共有36,342,692股普通股已發行和發行，由約350名登記在冊的股東持有。普通股流通股已繳足股款且不可評估。普通股持有人就所有提交股東表決的事項，每持有一股普通股有權投一票 。

我們 有一類普通股。我們普通股的持有者在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權 ，在董事選舉中沒有累積投票權。普通股持有人有權按 比例從可用於該用途的資金中按比例收取本公司董事會酌情宣佈的股息(如有)，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。在本公司清算、解散或清盤時，他們也有權在任何分配給我們普通股股東的任何分派中按 比例分享，但須受任何已發行優先股的優先權利的限制。普通股股東無權優先認購我們額外發行的任何股票 ，也無權要求贖回其股票或將其股票轉換為任何其他類別的我們的股票 。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於已發行優先股和我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

反收購 公司章程和章程的效力

我們的公司章程和章程中的以下條款可能會延遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並可能鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判：

轉接 代理和註冊表

本公司普通股的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。我們轉賬代理的地址是紐約道富銀行1號30層，郵編：10004。

納斯達克 資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CCnC”。

優先股 股票

截至本招股説明書日期，並無指定或發行及發行任何優先股股份。我們的董事會可以確定我們授權但未指定的優先股的權利、 優先股、特權和限制，包括：

您 應參考與該系列優先股相關的招股説明書附錄，瞭解該系列的具體條款， 包括：

在 發行時，優先股的股票將被全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買的 價格，我們可能不要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款都可能減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額 ，或者對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權 ，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到其不利影響。發行優先股 還可能產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使管理層的撤職更加困難。

債務證券和可轉換債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了本招股説明書可能不時提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。儘管我們在下面概述的條款一般適用於本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述可能提供的任何債務證券的特定條款 。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

我們 可以發行根據本招股説明書提供的有擔保或無擔保債務證券，這些證券可以是高級、從屬或初級從屬證券、 和/或可轉換證券，並且可以在一個或多個系列中發行。我們將根據優先契約發行任何新的優先債務證券 我們將與該優先契約中指定的受託人訂立任何新的優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何次級債務證券，我們將與該附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們將把這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。債務證券的條款將包括適用契約、任何相關補充契約以及根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”) 成為契約一部分的任何相關證券文件。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀下面的摘要、適用的招股説明書附錄和適用的契約、任何補充契約和任何相關的擔保文件的規定。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。

契約將根據《信託契約法》獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代 高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下任何優先債務證券、任何次級債務證券和相關契約的重大條款摘要 受契約和適用於特定系列債務證券的任何補充契約或相關文件的所有條款約束，並通過參考其全部條款而受其限制。我們敦促您閲讀與本招股説明書提供的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約 。有關如何獲得相應契約副本的信息，請參閲標題“在哪裏可以找到其他信息”下的信息。除非我們另有説明，否則任何高級契約和任何從屬契約的條款將是相同的。

此外，每個系列證券的具體財務、法律和其他條款以及任何重大的美國聯邦所得税後果將在與該系列證券相關的招股説明書附錄中進行説明。招股説明書 補編可能會修改也可能不會修改本招股説明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券條款的完整説明 ，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。

我們 將在適用的招股説明書補充説明與一系列債務證券相關的條款，包括：

除了根據本招股説明書可能發行的債務證券外，我們還可能不時以公開或非公開發行的方式發行其他債務證券。這些其他債務證券可能是根據本招股説明書中未描述的其他契約或文件發行的，這些債務證券可能包含與根據本招股説明書發行的一種或多種債務證券適用的條款存在重大差異的條款。

原 出庫折扣

根據本招股説明書提供的一個或多個系列債務證券可能會以低於其所述本金的大幅折扣出售， 發行時的利率低於市場利率，不計息。適用於任何系列債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項一般將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

高級債務證券

優先債務證券的本金或溢價(如果有)和利息的支付 將與我們所有其他非從屬債務平價 。

次級債證券的從屬關係

在招股説明書附錄中所述的範圍內，次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務。最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約 本招股説明書是其中的一部分，並不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務， 也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無擔保債務。

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充説明一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股或其他證券的條款 ，包括適用的轉換或兑換率，或如何計算，以及適用的轉換或交換期限。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇 還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，債務證券系列的持有人在轉換或交換時獲得的證券數量將在該等條款所述的情況下進行調整， 或在該等情況下，該等持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如，在我們與另一實體合併或合併的情況下。

契約項下的違約事件

除適用的招股説明書附錄中另有規定的 外，以下是與我們可能發行的任何系列債務證券有關的契約項下的違約事件：

治理 法律

除適用的招股説明書附錄另有規定外，契據和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證來購買我們的普通股和/或本招股説明書中描述的其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股和/或其他證券一起發行，也可以與任何已發行的證券一起發行。 就我們發行的權證公開交易而言，每一系列此類權證都將根據我們與作為權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權證 協議發行。該認股權證代理將僅作為我們與該等認股權證相關的代理 。權證代理人將不會為任何權證持有人或權證實益擁有人 或與任何權證持有人 或與權證的實益擁有人訂立任何代理或信託關係。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的 報告、認股權證和認股權證協議的表格(如果有)。與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款以及 適用的認股權證協議的重要條款的説明(如果有的話)。這些術語可能包括以下內容：

每份認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價購買證券或其他權利的金額。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用招股説明書副刊所示的截止日期 為止。在到期日交易結束後 如果適用，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。當權證持有人支付款項並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處正確填寫和簽署權證證書時，我們將盡快將權證持有人購買的證券或其他權利轉交給我們。如果權證持有人行使的權證少於 權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

權利説明

我們 可以發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買 此類權利發行後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。 權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，而不承擔任何權利證書持有人或權利實益擁有人的代理 或信託的任何義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

單位説明

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人，如果有的話，可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明 單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有) 將包含其他重要條款和規定。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位的協議格式(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定

使用收益的

除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務和產品互補的業務 和產品，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有任何收購計劃、承諾或協議。在上述用途之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息的投資級證券 。

分銷計劃

我們 可能會不時以下列一種或多種方式出售在此提供的證券：

我們通過上述任何一種方法分銷的證券可以在一次或多次交易中出售，地點為：

隨附的 招股説明書補充將描述發行我們證券的條款，包括：

通過承銷商或經銷商銷售

如果在銷售中使用 承銷商，承銷商將自行購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、 購買、證券出借或回購協議。承銷商可不時在一個或多個 交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的 其他證券的交易（在本招股説明書或其他説明書中描述），包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷團或直接 由一個或多個代理承銷商的公司向公眾發行證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商 購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行的 證券（如果他們購買其中任何一種）。承銷商可不時更改任何公開發行價格以及允許、再允許或支付給經銷商的任何折扣或 讓步。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將以委託人的身份將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄 將包括交易商的名稱和交易條款。

我們 將在適用的招股説明書補充中提供我們將向承銷商、交易商或代理商支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

直接銷售和通過代理商銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理商銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售要約證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外， 任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果 招股説明書補充説明書顯示，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約 ，以根據延遲交付合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在將來的指定日期支付和交貨 。該等合約將只受招股説明書補充説明書中所述的條件所限。 適用的招股説明書補充説明書將説明這些合同招標應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充另有説明，除本公司的普通股外，本公司根據本招股説明書發行的所有證券將為新發行的，且不存在既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商均可在此類證券中做市，但可隨時停止此類 做市，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何 承銷商也可以根據《證券交易法》第104條的規定從事穩定交易、承保交易的辛迪加和處罰性投標。穩定交易涉及在公開市場購買基礎證券的出價，目的是 掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加覆蓋交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券 ，以覆蓋辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加 成員最初出售的證券在辛迪加掩護交易中購買時，違約金 出價允許承銷商向辛迪加成員收回銷售特許權，以彌補辛迪加空頭頭寸。穩定交易、覆蓋 交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。 如果承銷商開始這些交易，他們可以隨時終止這些交易。

一般信息

代理商、 承銷商和交易商根據與我們簽訂的協議，有權要求我們就某些責任（ 包括《證券法》規定的責任）進行賠償。我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户，在日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

披露 委員會關於賠償的立場

責任 行為責任

根據上述規定或其他規定， 公司董事、高級管理人員和控制人員可就根據《證券法》產生的責任進行賠償 ，本公司已被告知，SEC認為，此類賠償 違反《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。如果針對此類責任的賠償要求 ，（公司支付董事、高級職員或控制人員 為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而發生或支付的費用除外）由該董事、高級職員或控制人員 就我們正在註冊的普通股股份提出，公司將，除非其律師認為該事項 已通過控制先例解決，否則向具有適當管轄權的法院提交 的此類賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。

法律事務

此處提供的證券的發行有效性將由Ortoli Rosenstadt LLP為我們傳遞。 Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址為366 Madison Avenue，3rd Floor，New York，NY 10017。

專家

本招股説明書中包含的截至2019年和2018年12月31日以及截至該日止年度的財務報表已包含在 依賴WWC P.C.的報告中，獨立註冊的公共會計師事務所，在該事務所的授權下作為審計和會計專家 。

此處 您可以找到其他信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲得您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，我們根據修訂後的1933年證券法對在此發行的證券進行登記。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從 美國證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明附件，地址為上述地址，或從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交或提供給它的文件通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息 構成本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

自本招股説明書最初提交之日起至本招股説明書宣佈生效之日起，直至本招股説明書擬發行證券終止為止，本公司根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件應被視為通過引用方式併入本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的這些文件將自動更新本招股説明書中包含的信息，或 以前通過引用併入本招股説明書中的信息。您將被視為已收到本招股説明書中以引用方式併入的所有信息的通知，如同該信息已包含在本招股説明書中一樣。

我們 將向收到本招股説明書的任何人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本 ，這些信息已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付，且不向請求方收取任何費用， 應書面或使用以下信息通過電話向我們提出請求：

代碼 鏈新大陸有限公司

昭覺四南路119號

2^發送 中國四川省成都市成華區1樓610047

廣東 文化集團有限公司

普通股1,436,253股

購買最多1,876,103股普通股的預融資權證

行使預籌資權證後，最多可發行1,876,103股普通股

登記認股權證最多可購買3,312,356股普通股

行使登記認股權證後，最多發行3,312,356股普通股

招股説明書 補編

Univest 證券有限責任公司

2023年10月31日