根據規則424(b)(5)提交

註冊號333-254366

環球數碼創意集團有限公司

310,168股普通股

可預先投入資金購買高達844,351股普通股的認股權證

可行權獲得高達844,351股普通股的認股權證

本招股説明書補充以及隨附的基礎招股説明書涉及發行環球數碼創意有限公司（簡稱“公司”、“我們”、“我們的”）的總計310,168股普通股（“普通股”），每股面值為$0.0001，並向某些投資者發售可預先投入資金購買高達844,351股普通股的認股權證（“可預先投入資金購買的認股權證”）（以及時可行權獲得的高達可預先投入資金購買的認股權證股份（“可預先投入資金購買的認股權證股份”）），這些投資者的購買將有可能導致其與其附屬公司和某些關聯方在該項目完成後立即擁有的我們的已發行股份的受益所有權超過4.99％（或，根據該投資者的選擇，為9.99％）。每股普通股的購買價格為8.27美元。每張可預先投入資金購買的認股權證的購買價格為8.269美元，即本次公開發售中向公眾出售每股普通股的價格減去0.001美元。可預先投入資金購買的認股權證將在發行後立即行使，並於發行日起五（5）年後到期。

在一項同時進行的定向增發中，我們還向這些投資者出售可購買最多1,154,519股普通股的認股證（“未登記證券”）（以及未登記認股證股份的普通股（“未登記認股證股份”）。未登記證券和未登記認股證股份未在1933年證券法修正案（“證券法”）下注冊，根據本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書進行註冊，並且未根據本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書進行發售。未登記證券和未登記認股證股份正在根據證券法第4(a)(2)條和/或在該規定下制定的Regulation D規定的證券法規定的註冊要求的豁免進行發售。

我們將支付本招股説明書補充和隨附的基本招股説明書下已發行股票和可預先投入資金購買的認股權證的註冊、發行和出售的所有費用。

我們的普通股、可預先投入資金購買的認股權證和在本次發行中提供的認股證股份的銷售是根據某項證券採購協議進行的，該協議於2023年5月1日具有約束力並針對我們和其中命名的投資者（“證券採購協議”）。未登記證券和未登記認股證股份是根據某個私募證券購買協議進行的，該協議於2023年5月1日通過管道和命名的投資者之間進行（“管道證券購買協議”）進行銷售。

我們已將裕信證券有限責任公司（“放置代理”或“裕信”）作為我們的放置代理，以使用其“合理的最大努力”來要求購買我們的普通股。放置代理無義務向我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。

我們的普通股已在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為“GDC”。2023年5月1日，在納斯達克上，我們的普通股最後報價為31.00美元。可預先投入資金購買的認股權證沒有建立交易市場，我們不打算將可預先投入資金購買的認股權證列入任何證券交易所或國家認可的交易系統。

作為一家設在內華達州的控股公司，我們通過中國大陸的某些VIE或控制實體變量在其大部分業務中進行經營。通過一些合同安排，我們控制並獲得了VIE的業務經營所帶來的經濟收益。在本次發行中提供的普通股和認股證所代表的普通股是我們控股公司的而不是我們在中國的子公司或VIE的普通股。由於我們使用VIE結構，因此您可能永遠不會直接持有VIE的股權，以及它們的子公司。

因為我們不直接持有VIE的股權，因此我們承擔着與解釋和執行中華人民共和國法律法規的風險和不確定性，包括但不限於互聯網公司的外國所有權限制，通過特殊目的車輛上市的監管審查以及WFOEs，VIE和它們的股東之間的合同安排的有效性和強制執行。我們還承擔着關於中國基於法律和制度方面的任何未來行動的風險和不確定性，這可能會撤消VIE結構，這將很可能導致我們業務的實質變化，我們的普通股價值可能大幅下降。

我們面臨着與在中國總部的公司有關的某些法律和運營風險。涉及我們當前業務經營的中華人民共和國法律和法規有時不明確和不確定，因此這些風險可能導致VIE的業務操作發生實質性變化，我們的普通股的價值顯着下降，或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券。最近，中華人民共和國政府採取了一系列監管行動並發表聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場中的非法活動，加強對使用變量利益實體結構在境外上市的中國公司的監管審查，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。截至本招股説明書補充的日期，我們的PRC子公司，VIE或其子公司未參與任何由PRC監管機關發起的網絡安全審查調查，也沒有接到任何查詢、通知或制裁。截至本招股説明書補充的日期，還沒有與中國公司實體利益在境內的公司上市相關的任何相關法律或法規。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，尚未發佈官方指導方針和相關實施規則。目前尚不確定這些已修改或新的法律和法規的潛在影響。它們將對我們的日常業務操作、接受外國投資的能力以及我們在美國證券交易所繼續上市的能力產生高度不確定性。

2023年2月17日，證監會發布了《關於境外發行及上市境內公司證券行政管理試行辦法》（“試行辦法”）和五項配套指引，試行辦法於2023年3月31日生效。根據試行辦法，境內企業如直接或間接地尋求境外發行或上市證券，應完成備案手續並向證監會報告相關信息。如果境內企業未能完成備案手續，或者在備案文件中隱瞞任何重要事實、虛假陳述任何主要情節，該企業可能會被證監會採取行政處罰，如責令改正、警告、罰款，其控制股東、實際控制人、直接負責人及其他直接責任人也可能會受到行政處罰，如警告和罰款。作為上市公司，我們相信，在本招股書之日，我們及我們的中華人民共和國子公司和合並的可變利益實體不需要完成向證監會備案手續以繼續發行證券，或者繼續在納斯達克上市，或運營合併的可變利益實體的業務。然而，有關《外國投資者併購境內企業規定》（“併購規定”）、其他中華人民共和國法律及未來的中華人民共和國法律法規的解釋與適用存在重大不確定性，不能保證任何政府機構不會持與我們在此所述的信仰相反或者不同的觀點。請參見“風險因素 - 與在中國開展業務相關的風險因素 - 證監會發布《境外發行及上市境內公司證券行政管理試行辦法》，雖然此類規定還未生效，但中國政府可能會加強對境外企業的監管和控制，以及對基於中國的發行人的外國投資，可能會嚴重限制或完全妨礙我們繼續向投資者發行證券，這可能導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。

我們相信，目前我們不需要從中國證監會和中國互聯網信息辦公室獲得任何權限或批准，即可向外國投資者發行證券。但是，不能保證在本公司將來的任何發行中或本公司證券在納斯達克的持續上市中將繼續保持這種情況，即使在需要獲得此類權限或批准的情況下已獲得，也可能會被隨後撤銷或廢除。如果我們沒有收到或沒有維持批准，或者我們錯誤地得出結論認為此類批准不是必需的，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，使我們將來需要獲得批准，我們可能會受到監管機構的調查、罰款或處罰命令，這些風險可能導致我們經營狀況和證券價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，或導致證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

我們預計將於2023年5月4日左右交付本招股説明書中提供的普通股和預先擬定的認股權證。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書（包括其中的所有通過引用而併入的信息）。投資我們的證券涉及高風險，包括股票交易價格的波動以及本次發行的投資者可能無法以實際發行價格出售股票的風險。請參見本招股説明書的S-10頁“風險因素”和隨附招股説明書的S-ii頁，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的某些因素。

證券交易委員會和各州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬違法行為。.

Univest Securities, LLC

本招股説明書日期為2023年5月1日。

目錄

招股書補充資料

目錄

招股書

關於此招股説明書補充的説明

本文件有兩個部分，本招股説明書補充文件和同行招股説明書，兩者均為我們使用“貨架”招股程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提出的註冊聲明的一部分。

除根據本次發行出售的普通股和預融資認股權之外，在該架構下，我們未售出任何證券。本文件包含兩個部分。第一部分是本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了同行招股説明書和隨後會引用的文件中的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常情況下，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩部分文檔的結合。在本招股説明書補充文件和同行招股説明書的信息之間出現衝突的情況下，您應該依賴於本補充説明書中的信息。但是，如果本招股説明書補充文件或同行招股説明書中的任何聲明與日期更晚的另一份文件（包括隨附招股説明書引用的文件）中的聲明不一致，則較晚日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。

本招股説明書補充文件和同行招股説明書涉及我們的普通股發行。在購買此處提供的任何股票之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和同行招股説明書，以及下面所述的“引用信息”標題下所引用的信息。本招股説明書補充文件包含有關此處提供的股票的信息，可能補充，更新或更改同行招股説明書中的信息。

在本招股説明書補充文件中，根據法律規定，我們將“通過引用併入”來自我們向SEC提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過引用那些文檔向您披露重要信息。已經併入引用的信息被視為是本招股説明書補充文件和同行招股説明書的一部分，並應該同樣進行仔細閲讀。當我們在未來向SEC提交更新已經併入引用的文檔中的信息時，本招股説明書補充文件中包含或引用的信息被視為已經自動更新和取代。如果本招股説明書的發行説明在本招股説明書補充文件和同行招股説明書之間有所差異，則您應該依賴於本補充説明書中的信息。但是，如果本招股説明書補充文件或同行招股説明書中的任何聲明與日期更晚的另一份文件（包括隨附招股説明書引用的文件）中的聲明不一致，則較晚日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。

您應該僅依賴於本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及我們授權用於與此次發行有關的任何自由寫作招股説明書中包含或併入的信息。我們或承銷商未授權任何人為您提供不同的信息。我們不在任何不允許該發行的州或司法轄區進行這些證券的發行。

我們和承銷商並未授權任何人為您提供與本招股説明書補充文件、同行招股説明書或我們授權用於與此次發行有關的任何自由寫作招股説明書不同的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不負責任，並且不能保證其可靠性。本招股説明書補充文件、同行招股説明書和我們授權用於與此次發行有關的任何自由寫作招股説明書中包含的或併入的信息僅在各自文件的日期上是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自當時起可能已經發生變化。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件、同行招股説明書、本招股説明書補充文件中引用的文件、同行招股説明書以及我們授權用於與此次發行有關的任何自由寫作招股説明書中的全部內容。您還應該閲讀並考慮同行招股説明書中“尋找其他信息”和“引用信息”條款中引用您的文件中的信息。這些文件包含您在作出投資決策時應考慮的重要信息。

我們不會在未獲授權或未合格的情況下向任何不允許該發行的司法轄區的人士發出出售或徵求購買我們的股票的要約。您應該假設本招股説明書補充文件和同行招股説明書中的信息僅在各自文件的正面上的日期上是準確的，並且我們引用的任何信息都僅在該信息被引用的文件的日期上是準確的，而不管是否交付了本招股説明書補充文件和同行招股説明書或銷售證券的時間。

未採取任何措施在美國之外的任何司法轄區允許證券的公開發行或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書。在美國之外的司法轄區收到本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書的人員被要求就適用於該司法轄區的本次發行及本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書的分發遵守任何限制。

在本招股説明書中，除非另有指定，“我們”、“我們的”、“我們的”、“GDC”、“公司”和“我們的公司”均指DG文化集團有限公司、其子公司和VIE。

本招股説明書補充文件和同行招股説明書包含有關某些文件中所述條款的摘要，但是實際文件的完整信息請參見實際文件。所有摘要都已完全受到實際文件的限制。一些所引用的文件的副本已被提交，將被提交或將作為附件提交到註冊聲明中，並且您可以按照下面“尋找其他信息”一節所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書中包含的某些數字已經進行了舍入調整。因此，在某些表格中以總數顯示的圖表可能不是先前數字的算術總和。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書補充文件包括並引入了根據《證券法》第27A條（經修訂）、《交易所法》第21E條的前瞻性聲明。我們希望這些前瞻性聲明符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》的有關前瞻性聲明的安全港規定。在本招股説明書補充文件和同行招股説明書以及“招股説明書摘要-最新發展”下的管理策略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的討論中，與歷史事實不同的所有聲明，除非本招股説明書其他部分另有説明，均為前瞻性聲明。雖然不是所有前瞻性聲明都包含這些識別詞，但“預期”，“相信”，“估計”，“期望”，“意圖”，“可能”，“計劃”，“項目”，“將”，“會”和類似表達意圖識別前瞻性聲明。我們無法保證我們實際將實現計劃、意圖或期望，並且您不應該過度依賴我們的前瞻性聲明。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所示有所不同。這些重要因素包括我們在本招股説明書補充文件和同行招股説明書中所確定的因素，以及我們在本招股説明書補充文件和同行招股説明書中包含或引用的其他信息。請參見“風險因素”。您應閲讀本招股説明書補充文件和同行招股説明書中與所有相關前瞻性聲明有關的這些因素和其他謹慎聲明，無論它們在何處出現，以及在此引用文件中和其中，並在此引用文件中和其中，包含在此招股説明書補充文件中的完成時間之前。我們不承擔除法律規定的義務外的任何前瞻性聲明。

風險因素

在您決定投資我們的普通股之前，請仔細考慮以下所有描述的風險因素，連同本招股説明書、附帶基礎招股説明書和我們於2022年12月31日形式10-K下的第II部分第1A項，“風險因素”的年報中的其他信息，該年報已被引用並可能隨時由我們今後向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修訂、補充或取代。如果以下任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到嚴重影響。因此，我們的普通股交易價格（如果有的話）可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。

與我們的證券和本次發行相關的風險

我們將在本次發行所得的淨收益上擁有廣泛的自主權，可能無法有效利用它們。

我們打算將本次發行所得的淨收益用於一般企業用途和營運資金。因此，我們的管理層將保留對本次發行所得淨收益的分配和使用擁有廣泛自主決定權，投資者將依靠我們管理層對這些淨收益使用的判斷，並可能以一些不利於提高我們的運營結果或增強我們的普通股價值的方式花費這些淨收益。如果管理層未能有效運用這些基金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生實質性不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲我們公司的發展。

如果您購買本次發行的證券，您的普通股帳面價值可能會立即和大量稀釋。

我們的普通股的發行價每股或預籌款認股權每股遠高於本次發行前其普通股的淨有形賬面價值每股。在本次發行中售出310,168股普通股後，以每股8.27美元的發行價計算，並在扣除估計的放置代理折扣和佣金及我們支付的估計募集費用後，購買者將立即承擔每股5.55美元的普通股淨有形賬面價值稀釋。有關本次發行可能經歷的稀釋説明，請參見“減值”。此外，如果已行使或可能行使或發行其他股票已經增加，您可能會面臨進一步的稀釋。

本次發行將成交那些佔我們流通股本大量百分比的普通股，這可能導致我們的普通股價格下跌。

根據本次發行，我們可能出售多達1,154,519股普通股和/或預籌款認股權，購買154,519股普通股，佔2023年5月1日時我們普通股的約40.29%。本次出售和任何將來的大量股份在公開市場上的出售或可能出售的預期，可能對我們的普通股價格產生實質性負面影響。我們無法預測這些股份的市場銷售或其可出售性對我們普通股價格的市場影響，如果任何市場銷售沒有效果，我們的普通股價格可能會受到實質性的不利影響。

我們普通股價格的波動可能會導致證券訴訟詢問。

與成熟發行人相比，我們的普通股價格可能會有很大的波動，我們預計我們的普通股價格可能會在不確定的未來繼續比成熟發行人更具波動性。在過去，原告通常在其證券價格經歷波動之後對公司發起證券集體訴訟。我們將來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會對公司產生實質性成本和責任，並可能分散我們的管理層的注意力和資源。

公司證券市場不一定會繼續存在，這將會對我們的普通股的流動性和價格產生不利影響。

公司證券價格，包括我們的普通股價格，可能會因市場反應和普通市場和經濟條件的影響而出現大幅波動。在相對於成熟的發行人而言，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果真的發展，可能無法持續。此外，我們的普通股價格可能因一般經濟條件和預測、我們的一般業務狀況和我們財務報告的發佈而有所波動。此外，如果公司的證券，包括我們的普通股和我們的預籌款認股證書，由於任何原因未能上市或在納斯達克上下市，並在OTC公告牌上報價，這是一個不是國家證券交易所的股票的互惠自動引號系統，我們的普通股的流動性和價格可能會比我們在納斯達克或其他國家證券交易所上市或報價的情況更受限制。在這種情況下，您可能無法出售您的普通股，除非可以建立或維持市場。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，但我們的普通股市場通常很小。例如，在2020年9月，我們平均每日交易量不到5,000股。雖然可能存在特別高交易量的日子，但我們的股份可能始終“疏散”交易，這意味着任何給定時間對以或接近競標價感興趣的人數可能相對較少或不存在。這種情況可能歸因於許多因素，包括我們相對於股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資社區中的其他人而言相對不知名，即使這些人關注到我們，他們往往具有風險規避的交易趨勢，可能不願跟隨像我們這樣一個未經證明的公司或購買或推薦購買我們的股票，除非我們變得更加穩健。因此，在數天或更長時間的時候，我們的股票交易活動可能是最小的或不存在的，而成熟的發行商有大量穩定的交易活動，通常可以支持不斷的銷售而不會對股票價格產生不利影響。我們可能需要維持或活躍公開市場的普通股貿易。

未來我們需要額外的資本。如果沒有額外的資本，我們可能無法按照我們的商業計劃繼續運營我們的業務，或者我們可能必須完全停止我們的業務。

不管本次發行的成功與否，未來我們都需要額外的資本。自我們創建以來，我們每年都虧損。如果我們繼續按照歷史使用率使用現金，我們將需要大量的額外融資，我們可能通過私人和公開股本融資、債務融資和合作、戰略和授權安排組合的方式尋求這些資本。在我們通過銷售股票或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，所有權利將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括可分配或其他優先權，可能對現有股東權益產生負面影響。如果可用，債務融資將導致增加的固定付款義務，並可能涉及包括限制或限制我們採取特定行動，如負債或進行資本支出的契約。如果我們通過與第三方進行合作、戰略聯盟或授權安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或產品候選的有價值的權利，或根據不有利於我們的條款授予許可證。

本次發行中所提供的預籌款認股證書還沒有建立公開交易市場，我們也不認為會有公開交易市場產生。

本次發行中提供的預先擬定的認股權證沒有建立公開交易市場，我們也不希望市場會出現預先擬定的認股權證。此外，我們不打算將預先擬定的認股權證納入任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統。沒有活躍的市場，預先擬定的認股權證的流動性將受到限制。此外，預先擬定的認股權證的存在可能會降低我們的普通股交易量和交易價格。

預先擬定的認股權證具有投機性質。

另外，在預籌款認股證書中另有規定，直到預籌款認股證書的持有人根據預籌款認股證書行使獲得我們的普通股之前，預籌款認股證書的持有人將不享有關於該等預籌款認股證書所涵蓋的普通股任何權益。在行使預籌款認股證書後，持有人將僅有權利行使股東的權利，但僅依據記錄日期發生在行使日後的問題。

此外，在本次發行後，預籌款認股權和認股證書的市場價值不確定。無法保證我們的普通股市場價格將永遠相等或超過預籌款認股權和認股證書的價格，因此投資者是否從行權其預籌款認股證書和認股證書獲取盈利也存在不確定性。

通過發行股票籌集額外資金可能會導致現有股東權益被稀釋。

我們目前被授權發行2億股普通股。截至2023年5月1日，我們已發行和流通1,117,537股普通股。

我們可能會通過私募和公募股權發行，債務融資以及與協作團隊、戰略和許可安排嘗試獲取額外的資本。如果我們通過出售股票或轉換債券證券來籌集資本，所有者利益將被稀釋，所有這種發行的條款可能會包括可能對現有股東權益產生不利影響的清算或其他特權。如果可用的話，債務融資將產生增加的固定付款義務，並可能涉及包括限制或限制我們能夠採取的具體行動（如負債或進行資本支出）的契約。如果我們通過與第三方的合作，戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄我們的技術、未來的收入流或產品候選品的有價值的權利，或按不利於我們的條款授予許可證。

我們的普通股未來的銷售可能會降低普通股的市場價格。

大量銷售我們的普通股可能會導致我們的普通股市場價格下跌。我們或我們的證券持有人大量銷售我們的普通股，或者這些銷售可能在未來發生，都可能導致我們的普通股市場價格下跌。

發行任何額外股本或任何可行權或可換股為普通股的證券可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並會對現有股東和普通股持有人產生稀釋作用。

我們不知道普通股市場是否會保持，普通股的交易價格會是什麼，因此您可能很難出售您的股份。

儘管我們的普通股交易於納斯達克，但普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果沒有持續的活躍市場，您出售您的普通股可能會壓低普通股的市場價格。由於這些和其他因素，在不降低公司或其普通股價值的傳統衡量標準之下，您可能無法出售您的普通股。此外，不活躍的市場可能會妨礙我們通過出售普通股籌集資本，或可能會妨礙我們使用我們的股份作為對價進入戰略合作伙伴關係或收購公司或產品。

我們沒有計劃在我們的股票上支付股息，你只能通過賣出股票來獲得資金。

我們沒有宣佈或支付任何普通股現金股息，而且在可預見的未來內也不希望支付任何現金股息。我們當前打算保留任何未來額外收入來為我們的運營和發展提供資金，因此我們當前沒有計劃支付普通股現金股息。任何未來決定支付普通股現金股息將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的收益、財務狀況、運營結果、資本需求、任何合同限制和其他我們的董事會認為相關的因素。因此，您可能必須出售一些或全部股份才能從投資中獲得現金。當您出售股份時，您可能無法獲得投資收益，並可能損失您整個投資的全部或部分金額。

由於普通股需求突然增加而遠遠超過供應需求可能導致“空頭壓縮”，從而導致額外的價格波動。

歷史上我們的普通股中沒有大量空頭頭寸。但是，今後投資者可能購買我們的普通股來對衝基礎資產或者是為了投機我們的普通股價格。對我們的普通股價格進行投機可能涉及開多或開空頭寸。如果我們的普通股總空頭頭寸變得重要，那麼空頭頭寸的投資者可能不得不在某些時候為股東支付溢價，以便於將股票提供給股份借方，特別是在短時間內我們的普通股價格大幅上漲時，那些股份購買可能進一步劇增，這常常被指為“空頭壓縮”。空頭壓縮可能導致我們的普通股價格出現與公司業務前景、財務業績或其他傳統價值評估措施無直接關聯的波動。

使用收益

我們估計，從本次發行中獲得的淨收益將約為8922374美元，扣除經紀商佣金和折扣及我們支付的估計發行費用。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於流動資本和一般企業用途。因此，我們的管理層將保留對淨收益的分配和使用方面的廣泛裁量權，投資者將依靠我們的管理層在使用這些淨收益方面的判斷。在淨收益用於上述用途之前，我們預計將投資於短期、帶息證券、投資級別證券、存單或美國政府的直接或保證債務。

CAPITALIZATION

下表顯示我們截至2022年12月31日的實際現金及現金等價物和資本結構：

您應當閲讀這張表連同我們的合併財務報表和相關注釋，以及我們於2023年3月31日在美國證券交易委員會提交的《年度報告的管理討論和分析》一節。

上述討論和表格中的普通股總數是基於截至2022年12月31日已發行和流通的1,844,877股和1,543,793股普通股，但不包括作為公司未上市認購權的基礎的普通股。

稀釋

如果你投資我們的普通股，您在我們的普通股方面的利益將因普通股每股發行價與此次發行後淨有形賬面價值每股普通股之間的差額而被稀釋。因為此次發行的普通股每股發行價大大超出我們現有普通股的現有股東每股普通股的賬面價值。2022年12月31日我們的歸屬於股東的淨有形賬面價值為$3,466,124，每股約$1.88。截至2022年12月31日的每股淨有形賬面價值是指減去無形資產和總負債後的總資產金額除以我們已發行的普通股數量。

我們在2022年12月31日做出的調整後的淨有形賬面價值，考慮到本次發行的普通股和預購證書的發行價為每股$8.27，但未扣除預計發行費用。假定未行使預購證書，我們將擁有2,021,712股普通股，在本次發行完成後，或擁有2,866,063股普通股，假定全額行使預購證書。我們2022年12月31日後募資後的調整後淨有形賬面價值，考慮到本次發行的淨收益和其他股票發行，假定未行使預購證書，但未考慮2022年12月31日後我們的任何其他淨有形賬面價值變化，將約為$5,851,626，每股為$2.72。這將導致本次發行股份的投資者大約稀釋$5.55每股，或大約67%。每股淨有形賬面價值將增加$0.84，這要歸功於投資者購買本次發行的普通股。

以下表格列出了本次發行後估計的每股淨有形賬面價值和購買普通股的股票持有人的稀釋，基於上述發行假設。

以下表格概述了截至2022年12月31日的我們普通股份的發行價格，在本次發行中向現有股東和發行給購買價為8.27美元/股的人士發行的普通股份（扣除我們預計支付的發行費用），現有股東向我們支付的總代價，以及每股平均價格

在上述討論和表格中反映的我們普通股的總股數是基於 2023 年 3 月 31 日未償還的1,711,544 股普通股，但不包括以下內容:

如果我們在本次發行中發行股票的人是發行後的股票，或我們在將來發行其他普通股或優先股，將導致我們發行該股票的人有進一步的攤薄。此外，我們可能會因市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資本，即使我們相信我們已有足夠的資金進行當前或未來的經營計劃。如果我們通過發行權益或可轉換債務證券融資，發行這些證券可能會進一步攤薄我們的股東。

我們提供 310,168 股普通股和期權行使價格分別為 $8.27 和 $8.269 的預付款權證購買 844,351 股普通股。有關本次發行的普通股，請參閲附帶的基礎招股説明書中的“資本股份説明”。此外，您還應參閲我們的公司章程及其後續修正案，這些文件作為此招股補充説明書的附錄提交，並參閲我們於 2023 年 3 月 31 日提交的《10-K表》。

我們提供 310,168 股普通股和期權行使價格分別為 $8.27 和 $8.269 的預付款權證購買 844,351 股普通股。有關本次發行的普通股，請參閲附帶的基礎招股説明書中的“資本股份説明”。此外，您還應參閲我們的公司章程及其後續修正案，這些文件作為此招股補充説明書的附錄提交，並參閲我們於 2023 年 3 月 31 日提交的《10-K表》。

普通股票

我們的普通股情況介紹（包括我們可以根據本次招股補充説明書和附帶的基礎招股説明書，以及可能進一步補充的股票介紹）不代表完整，並且應遵守和符合我們的公司章程、修正案和內華達州法律的適用規定。

我們的授權股份資本包括 2.20億 股，每股面值 $0.0001，其中包括 2.00 億股普通股和 2,000 萬股優先股。截至 2023 年 5 月 1 日，已發行和流通的普通股共有 1,117,537 股。已發行的普通股已全額支付且為不可索償性的。普通股持有人在所有提交給股東投票的事項上都享有每股投票一票的權利。

我們有一類普通股。持有我們普通股的人享有每股一票的投票權，對所有投票事項進行投票，但沒有在選舉董事方面享有累積投票權。持有普通股的股東有權按比例分享董事會自行決定從合法可用資金中分配給股東（如有）的任何股息，但受到優先發行股權的限制。這種持有者還有權按比例分享公司股東享有的任何分配，這些分配是我們在清算、解散或整理的情況下分配給我們的普通股股東的，但應首先考慮優先股的優先權。普通股股東沒有優先認購的權利，也沒有要求贖回其股份或將其股份轉換為我們的其他任何類別股份的權利。普通股的股東的權利、優先權利和特權受到優先股的權利的限制，並且可能受到我們今後指定和發行的任何系列優先股的權利的限制。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“環球數碼創意”。

預付款權證

預付稍事説明，即本次發行中權證的購買價格包括在預付憑證下支付的幾乎全部行權價格，不包括名義剩餘行權價格 0.001 美元。預付證券的目的是使在本次發行後可能有超過 4.99%（或者在購買者選擇之後為 9.99%）本公司普通股流通量的投資者有機會進行投資而不會觸發所有權限制，通過接收預付憑證而不是我們的普通股，這將導致擁有所述所有權的超過 4.99%（或 9.99%），並收到在稍後特定日期以名義價格購買預付憑證下標的標的證券的權利。

行使認股權每張預付憑證的行權價格為每股普通股 0.001 美元，任何使用預付憑證的行權權利即刻生效，預付憑證將在發行日起五年內到期。在行權之前，預付憑證的持有人不被視為持有我們的基礎普通股。

節約部分的例外情況，如果持有人（與這種持有人或其任何附屬公司一起行使其權利的人一起）超過 4.99%（或者，在購買者在發行前選擇為 9.99%）的普通股的受益所有人權力，那麼持有人將沒有權利行使任何部分的預付憑證。

預先支付的行權價格和可發行股票的數量將在重組事件、股票紅利、拆股等事項對我們的普通股產生影響時進行適當調整。預付憑證持有人必須在行使預付憑證之前以現金支付行權價格，除非此類行權價格在預付憑證上使用現金行權方式。

預付憑證持有人行使預付憑證時，我們將在收到行使通知後的兩個交易日內發行應行使預付憑證購買的普通股（除非通過“無現金”行權條款允許行使）。在行使可行權證買股票之前，預付憑證的持有人不享有購買時可購買的普通股股東的任何權利，包括在其中。

只有當普通股的發行被有效註冊聲明所涵蓋，或根據證券法和持有人所居住州的證券法規定屬於註冊豁免時，預付憑證才可以行使。我們打算在接下來有效的證券註冊聲明上做出商業上的適當努力，該聲明是此招股補充説明書的一部分。預付憑證持有人必須在行使預付憑證之前以現金支付行權價格，除非沒有有效的註冊聲明，或如果必要的話，沒有發行股份的有效的州法規定註冊或豁免（在這種情況下，預付憑證只能通過“無現金”行權條款行使）。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或其他交易系統上列出權證。

股東的權利

除非預先擬定的認股權證另有規定或持有人持有我公司普通股的權益，否則預先擬定的認股權證持有人不享有我公司普通股的任何權利或特權，包括任何表決權，直至行使其預先擬定的認股權證。

轉讓代理人和註冊人

我們的普通股轉移代理和發行認股權證代理是大陸股份轉移及信託公司。我公司轉移代理的地址為紐約州紐約市1 State Street，30層。

分銷計劃

Univest Securities，LLC已同意擔任本次發行的獨家配售代理，但須遵守《配售代理協議》（日期：2023年5月1日）的條款和條件。配售代理不購買或銷售本附錄補充説明中提供的任何證券，也不要求配售代理安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力安排銷售我們的證券。我們已與本次發行的投資者直接簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們計劃向這些投資者出售（i）310,168股普通股和（ii）可行權至844,351股普通股的預先擬定的認股權證。我們與投資者商定了本次發行的普通股和預先擬定的認股權證的價格。在確定普通股和預先擬定的認股權證的價格時，考慮了我公司普通股的最近市場價格、本次發行時證券市場的一般狀況、我公司在競爭行業的歷史和前景、我公司過去和現在的經營狀況以及我們未來營收的前景。

我們同意對投資者因我們違反與投資者達成的協議或某些其他情況下的任何承諾、保證或契約而導致的某些損失進行賠償，如證券購買協議中和某些其他情況下所述。

在一項與此同時進行的定向增發中，我們還向這些投資者出售了購買最高達1,154,519股普通股的認股權證（“未註冊認股權證”）（及未註冊認股權證行使後普通股的發行股份“未註冊認股權證股份”）。未註冊認股權證和未註冊認股權證股份不在1933年修訂後的證券法（“證券法”）下注冊，也不是通過本附錄補充説明和伴隨的基礎招股書組成的招股説明書進行發售的。

費用和支出

我們同意支付配售代理總募集毛收益的7.0%的現金費用。

下表顯示的是在扣除預計發行費用之前的總募集款項。

上表未反映放置代理商的報銷，包括其旅行和其他差旅費用、合理的律師費、成本和支出，金額最高達15萬美元，以及非可核算的費用津貼，相當於本發行和同時進行的定向增發的總髮行收益的1%。請使用moomoo賬號登錄查看

除上述放置代理商費用和支出外，我們估計我們需要支付的與本次發行有關的費用約為200,000美元。

扣除一定的放置代理商費用和估計的發行費用後，我們預計本次發行的淨收益將約為8,922,374萬美元。

放置代理權證

此外，根據放置代理協議，並獲得100美元的對價，我們同意發行放置代理人認股權證以購買高達115452股普通股（相當於普通股的累計發行數量和本次發售的預募集認股權證所代表的普通股的數量和未經註冊的認股權證所代表的普通股的數量） ，行權價格為每股9.924美元，相當於發行價格的120%。放置代理人的認股權證將具有與未經註冊的認股權證基本相同的條款，該認股權證不屬於本説明書補充和隨附的基礎説明書所涵蓋的範圍。

放置代理商可能被視為《證券法》第2（a）（11）條的承銷商，並且其在作為負責人出售的證券買賣中獲得的任何費用或佣金以及任何利潤可能被視為《證券法》的承銷折扣或佣金。作為承銷商，放置代理人將被要求遵守《證券法》和《交易法》的規定，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條、《交易法》第10b-5條和M條。根據這些規定，放置代理人可能不得：（i）在我們的證券交易中進行任何穩定活動；（ii）收購我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非在《交易法》下允許這樣做，並在完成其參與分銷之前。

最優先購買權

根據放置代理協議，我們還授予放置代理商在該發行結束之日起18個月的獨家優先權，行使放置代理商自行決定是否為首席經理提供投資銀行服務的權利。該先決權授予放置代理人在公開發行的主席團，非公開發行的放置代理商和出售、購買或轉讓我們大部分或控制部分的資本股票或資產的金融顧問中發揮作用。

在任何司法管轄區（除美國以外）未進行任何行動（因為該目的需要）。因此，本聲明書和隨附的基礎説明書所展示的證券不得在任何國家或司法管轄區以直接或間接的方式進行提供、銷售或購買，本聲明書和隨附的基礎説明書或任何與所提供的證券有關的其他材料不得在任何國家或司法管轄區分發或公佈，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的適用規則和法規。放置代理商可能安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過其關聯公司出售本聲明書和隨附的基礎説明書所提供的證券。

關係

放置代理人及其關聯公司可能在其業務的正常過程中，從時間到時間提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行及其他服務，他們可能會收到慣常的費用和佣金。此外，放置代理人及其關聯公司可能會自行或代表客户進行交易，持有我們的債務或股票證券或貸款的多頭或空頭頭寸，未來這種情況可能會發生。但是，除本説明書補充中披露的除外，我們目前沒有與放置代理商達成任何其他服務的安排。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“GDC”為標的進行交易。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

這些證券的發行有效性將由Ortoli Rosenstadt LLP對我們進行審查。 Ortoli Rosenstadt LLP的當前地址為紐約州紐約市麥迪遜大道366號，3樓。有關本次發行的某些法律問題將由放置代理人的獵人陶布曼菲舍和李公司進行審查。 Hunter Taubman Fischer & Li LLC的當前地址為紐約州紐約市950 Third Avenue，19樓。^th

可獲取更多信息的地方

在依靠Enrome LLP的報告，作為獨立註冊會計師事務所出具的審計和會計專業意見的依據下，本説明書所含2022年12月31日和當年告終的財務報表已經包含在本説明書中。

在依靠WWC P.C.的報告，作為獨立註冊會計師事務所出具的審計和會計專業意見的依據下，本説明書所含2021年12月31日和當年告終的財務報表已經包含在本説明書中。

您可以在哪裏找到更多信息

我們會向證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站http://www.sec.gov上公開獲取。您還可以在華盛頓特區東北部F大街100號的SEC公共參考室閲讀和複製我們提交的任何文件。請致電1-800-SEC-0330以獲取有關公共參考室的更多信息。本説明書補充和隨附的基礎説明書構成《證券法》下的S-3表的一部分。根據SEC的規定，本説明書補充和隨附的基礎説明書，構成登記聲明的一部分，不包括登記聲明中包括的所有信息，包括某些附屬文檔和時間表。您將在登記聲明及其附屬文件中找到有關我們的更多信息。在本説明書補充中所作的有關法律文件的聲明未必完整，您應閲讀作為登記聲明或我們向SEC提交的任何附屬文件以更全面地瞭解該文件或事項。您可以從上述地址的SEC或SEC的網站獲得登記聲明和附屬文件。

本説明書補充構成根據《證券法》提交的S-3表中的一部分。根據SEC的規定，本説明書補充和隨附的基礎説明書，構成登記聲明的一部分，不包括登記聲明中包括的所有信息，包括某些展示文件和時間表。您將在登記聲明及其附屬文件中找到有關我們的更多信息。在本説明書補充中所作的有關法律文件的聲明未必完整，您應閲讀作為登記聲明或我們向SEC提交的任何附屬文件以更全面地瞭解該文件或事項。您可以從上述地址的SEC或SEC的網站獲得登記聲明和附屬文件。

引用的信息

證券交易委員會允許我們“通過引用”將我們向其提交或提供的文件納入本説明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們通過引用納入本説明書的信息是本説明書的一部分，我們在日後向證券交易委員會提交的信息會自動更新和取代本説明書中的任何信息。我們通過引用納入本説明書的文件構成本説明書的一部分，我們以後向SEC提交的文件會自動更新本説明書中包含或先前通過引用納入本説明書中的信息。我們通過引用納入本説明書的文件清單如下：

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條規定提交的所有文件，從本説明書的初始提交日期起到本説明書所提供的證券的發行終止之日終止，都被視為通過引用納入本説明書中。我們以後向證券交易委員會提交的隨附於本説明書中的文件都被視為通過引用包含在本説明書中，在本説明書中被引入。您將被視為已注意到通過引用包含在本説明書中的所有信息，就像這些信息包含在本説明書中一樣。

我們將向任何收到本招股説明書的人提供已以參考形式納入本招股説明書但未隨該招股説明書一同交付的所有信息的副本或全部副本，無需付費，全書以書面方式或使用下列信息之一的電話請求給我們即可：

環球數碼創意有限公司

樂基中心15F 1512室，

香港灣仔道165-171號

香港灣仔

您僅應依賴本招股説明書補充、隨附的招股説明書及我們已經授權用於此次發行的任何免費書面説明書中所包含或參考的信息。我們未授權任何其他人提供不同的信息給您。如果有人提供給您不同的或不一致的信息，您應該不予依賴。我們並未在任何不允許報價或銷售的司法管轄區內出售這些股份的意向。您應該假設這本招股説明書補充中出現的信息僅準確到這本招股説明書補充的封面上所示日期或在本招股説明書補充中指示的更早日期。自那個日期以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已經發生了變化。

招股説明書

CODE CHAIN NEW CONTINENT LIMITED

$500,000,000

普通股票

優先股

債務證券。

可轉換債務證券

權證

權利

單位

我們可能不時地在一項或多項發行中，按照我們在每次發行時決定的價格和條款，出售普通股、優先股、債務證券、可轉換債務證券、認股權證、權利或這些證券或單位的組合，將其總髮行價值設定為多達5億美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書出售我們的證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們將向您提供招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充以及本招股説明書中納入或視為納入的文件。本招股説明書不得用於除非附有招股説明書補充，否則不得進行證券認購和銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“Nasdaq”）上以“CCNC”為符號。截至2021年3月15日，我們的普通股上報的最後成交價為4.64美元。我們的股價波動較大。在本招股説明書發佈之前的12個月內，我們的普通股最低價為0.70美元，最高價為11.62美元。從2021年初至3月15日，我們的普通股最低價為1.79美元，最高價為11.62美元。我們的財務狀況、業績和前景可能已發生變化。

投資我們的任何普通股都涉及風險。在投資該證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第10頁所列風險因素以及適用招股説明書中包含的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否定這些證券，也沒有確定這本招股説明書是否真實或完整。任何表示與之相反的陳述均屬於犯罪行為。

我們可以直接或通過承銷商、經銷商或代理人進行連續或延遲發行，或通過本招股説明書中的“分銷計劃”部分所描述的任何其他方式的一項或多項公開或私人交易中出售證券或單位，或以固定價格、以銷售時盛行的市場價格、與盛行市場價格相關的價格或按照協商價格出售。如果任何發行涉及承銷商、經銷商或代理人，我們將在有關發行的招股説明書補充中描述我們與他們的安排。我們從出售證券中預計獲得的淨收益也將在相關招股説明書中説明。

本招股説明書日期為2021年3月26日。

目錄

您僅應依賴本招股説明書和任何招股説明書中包含或參考的信息。我們未授權任何經銷商、推銷員或其他人向您提供附加或不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書不構成除其所涉及證券之外的任何其他證券的要約或意向，並且不構成在任何禁止在該司法管轄區內進行要約或意向的情況下向任何人提供證券的要約或意向。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書中或在本招股説明書或任何招股説明書中所納入的任何文件中的信息準確的日期為該文件所載日期之外的任何日期。我們將在包含有關信息的文件的證券註冊報告的事後生效修正案、招股説明書補充或與該招股説明書中納入參考的證券交易委員會的未來文件中披露我們事務的任何重大變化。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用的“架構”註冊過程的一部分。根據此架構註冊過程，我們可以在一個或多個發行中以該招股説明書中描述的證券的任何組合中出售總價值為5億美元的收益。本招股説明書描述了使用本招股説明書出售我們的證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充中可能還會增加、更新或更改本招股説明書中或在其所納入的文件中包含的信息。包含有關所出售證券條款的特定信息的招股説明書補充還可以包括有關適用於該證券的某些美國聯邦税收後果和任何風險因素或其他特殊考慮問題的討論。如果我們在招股説明書補充中作出的任何聲明與在本招股説明書中或在其所納入的文件中作出的聲明不一致，您應依賴招股説明書補充中的信息。

在購買本次發行的任何證券之前，請在“查找其他信息的地方”下方中指定的其他信息與本招股説明書和任何招股説明書一起仔細閲讀。

除非文本表明其他意思，“我們”、“我們的”、“CCNC”和“公司”僅指Code Chain New Continent Limited及其附屬公司。此外，除非我們另有説明，本招股説明書中對以下內容的引用：

有關前瞻性聲明之特別説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或修正，以及本招股説明書所引用的信息包含本規定意義下的前瞻性聲明，該聲明代表我們對未來事件的期望或信仰。前瞻性聲明包括具有預測性質的聲明，這些聲明依賴於或參考未來事件或條件，並/或包括諸如“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”或類似表達式的話語。此外，我們管理層提供的任何關於未來財務業績、持續戰略或前景及可能的未來行動的陳述也屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明是基於對未來事件的當前預期和預測，並且對我們公司、經濟和市場因素及我們從事業務的行業的風險、不確定性和假設進行了風險、不確定性和假設。這些聲明不能保證未來的業績，我們無法保證公開更新任何前瞻性聲明，無論是因為新信息、未來事件還是法律要求。實際事件和結果可能因為多種因素與前瞻性聲明中表達或預測的不同。導致我們的實際業績、未來業績和行動與任何前瞻性聲明不同的因素有很多。在本規定的13(a)、13(c)、14或15(d)章下接到證券交易委員會文件的“風險因素”標題中討論的因素。本招股説明書、適用的招股説明書補充或修正及本招股説明書所引用的信息中的前瞻性聲明代表我們在發表此類聲明之日的觀點。這些前瞻性聲明不應作為我們在發表此類聲明之日後觀點的代表，除非經法律要求。

行業和市場數據

除非另有説明，本規定説明書中關於我們業務的行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，基於來自各種來源的信息、我們根據這些數據和其他類似來源所做的假設，以及我們對我們產品市場的瞭解。這些數據來源涉及眾多假設和限制，因此您應該謹慎對這些估計給予過大的重視。

我們沒有獨立驗證任何第三方信息。雖然我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息通常是可靠的，但是這些信息本質上是不精確的。此外，我們未來業績的預計、預設和評估以及我們經營行業的未來業績和未來業績必然受到許多因素的高度不確定性和風險的影響，包括在“風險因素”和本規定其他地方所述的因素。這些和其他因素可能會導致結果與獨立方或我們所做估計中表達的結果不同。

風險因素

持有普通股可能涉及高風險。在您決定接受任何認股權股份之前，請仔細考慮和評估本説明書和我們在本説明書中引用的所有文件中所包含的所有信息。特別是在本説明書中的“風險因素”的標題下認真考慮和評估所描述的風險和不確定性，或在此處所引用的文件中。本説明書中列出的任何風險和不確定性，以年度、季度和其他我們向SEC提交併納入本説明書的報告和文件的更新為基礎，都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們的普通股價值產生重大不利影響。

與我們的業務和運營有關的風險

全球公共衞生流行病，包括COVID-19，嚴重影響了我們的業務、運營和財務狀況。

2019年12月，一種引起呼吸道疾病的新型冠狀病毒（“COVID-19”）在中國武漢出現，2020年1月和2月快速傳播，並且在世界其他地區也報告了確診病例。為應對這一疫情爆發，越來越多的國家自1月30日世界衞生組織宣佈“國際關注的公共衞生緊急事件”後開始對中，另一些國家也禁止到和從中國的旅行。自此以來，中國和美國等許多國家的商業活動都受到政府採取的一系列緊急隔離措施的幹擾。

因此，我們在中國和美國的運營受到了重大影響。我們在中國湖北省的辦事處自2020年1月23日實施封鎖以來一直關閉。COVID-19引起的經濟混亂對我們在武漢的廢物管理業務產生了災難性影響，自2019年第四季度以來沒有收入和負面運營收入，2020年第一季度和第二季度也沒有收入或運營收入。我們失去了員工、供應商和客户，無法恢復。因此，我們出售了位於武漢的業務。請參閲“我們公司-公司歷史-中國新隆的處置”。我們在中國江蘇省和四川省的辦事處從2020年2月初到3月初暫時關閉。我們在2020年前三個季度的收入增長放緩。

COVID-19對我們業務的負面影響程度高度不確定，無法準確預測。我們認為，冠狀病毒爆發和採取的措施可能對我們的業務和全球經濟活動產生重大負面影響。這種負面影響對我們在中國和美國業務連續性的影響程度仍然不確定。這些不確定性妨礙我們進行日常運營，可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響，進而可能會對我們的股票價格產生不利影響並造成更多的波動。

公司通過合同控制的運營公司江蘇榮海和五格幾乎沒有經營歷史，這使得評估它們的業務和前景變得困難。

江蘇榮海在2009年5月開始運營，並且歷史有限。江蘇榮海在2017年創造了1831萬美元的營業收入，在2018年營業收入為1747萬美元，在2019年獲得了1958萬美元的營收，截至2020年9月30日的九個月中獲得了895萬美元。 但過去的收入可能無法説明未來的業績。同樣，五格於2019年10月開始運營，並處於發展階段。截至2020年9月30日，在九個月的時間裏，五格已產生約723美元的收入。我們不能保證五格是否會繼續產生收入。在中國的煤產品和替代能源行業以及物聯網行業等不斷髮展的行業中，我們的未來前景需要考慮早期公司在演變中面臨的風險和不確定性。江蘇榮海和五格的有限歷史可能不能作為判斷我們未來前景和運營結果的足夠依據。我們的業務還存在着所有新業務經常面臨的風險、挑戰、複雜性和延遲，以及針對煤炭交易行業的特定風險。投資者應該在考慮新產品和技術市場開發問題時，在這些問題和不確定因素的情況下評估我們。儘管我們做了最大努力，我們可能永遠無法克服這些障礙。

政策法規的變化以及對開採和使用煤或其產品的當地環境要求可能會對煤炭市場產生影響，這將影響公司的收益。

我們將繼續遇到類似發展階段公司經常遇到的風險和困難，包括潛在的失敗：

我們的收入高度依賴於少量客户，我們可能繼續依賴於少量客户。

截至2020年9月30日的三個月內，一個客户佔公司收入的99.4%。在2019年9月30日結束的三個月中，兩個客户佔公司營收的31.1%和24.0%。在2019年9月30日結束的九個月中，四個客户佔公司營收的17.6%、17.3%、13.2%和10.5%。所有客户都是江蘇榮海的客户。 我們現在和未來很可能仍然依賴於少數客户，而失去這樣的客户可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於我們依賴有限的客户數量，我們可能會面臨定價和其他競爭壓力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

江蘇榮海的大部分收入也來自少數客户。江蘇榮海預計少數客户將繼續為可預見的將來的我們的營收貢獻相當大的部分。 截至2020年9月30日，江蘇榮海的兩個最大客户-南通臨安工貿有限公司和淮南國旗貿易有限公司-共佔公司總銷售額的96.8%。失去南通臨安和淮南國旗，或更改江蘇榮海與南通臨安和淮南國旗簽訂的合同條款或與南通臨安和淮南國旗產生任何重大爭議都可能對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

江蘇榮海的大部分收入也來自少數客户。江蘇榮海預計少數客户將繼續為可預見的將來的我們的營收貢獻相當大的部分。 截至2020年9月30日，江蘇榮海的兩個最大客户-南通臨安工貿有限公司和淮南國旗貿易有限公司-共佔公司總銷售額的96.8%。失去南通臨安和淮南國旗，或更改江蘇榮海與南通臨安和淮南國旗簽訂的合同條款或與南通臨安和淮南國旗產生任何重大爭議都可能對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果江蘇榮海的一個或多個客户未能根據其一個或多個合同履行，江蘇榮海將無法找到替代合同，或者如果客户行使某些終止合同的權利，江蘇榮海可能會遭受收入損失，這可能對其和公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

煤炭批發行業和物聯網行業在中國市場上競爭激烈，這可能導致我們在未來失去市場份額和收入。

中國的煤炭批發業和物聯網行業在競爭激烈，並且我們預計隨着這些行業的整合，這些行業會變得更加競爭。我們的某些競爭對手很可能擁有比我們更豐富的財務、營銷和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，收入可能會下降，從而對我們的收益和增長潛力產生不利影響。雖然我們相信我們將因擁有專有技術而能夠在這個領域成功競爭起來，但無法保證我們能夠僱用和留住必要的員工併成功競爭。

五格可能無法獲得任何重要的市場認可我們的產品和服務，或無法建立重要的市場地位。

五格的增長戰略在很大程度上依賴於我們成功向中國的潛在客户成功營銷我們的產品和服務。這需要我們嚴重依賴我們的開發和營銷合作伙伴。選擇錯誤的開發和營銷合作伙伴將顯著延遲或禁止我們開發我們預定的產品和服務、讓這些產品和服務市場化和獲得市場認可。我們預定的產品和服務可能無法獲得重要的市場認可。如果獲得認可，可能不會持續很長時間。我們預定的產品和服務未能獲得或維持市場認可可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果目標市場內的潛在用户沒有廣泛地採用Code Chain技術、物聯網服務或吳格無法實現和保持足夠的市場認可，我們將無法獲得足夠的收入，如果有的話，我們的增長前景、財務狀況和業務結果可能會受到損害。

吳格可能永遠不會在市場上獲得重大認可，因此可能永遠不會產生可觀的收入或使我們取得或保持盈利能力。中國普遍採用Code Chain技術和物聯網服務取決於許多因素，包括用户接受此類系統和方法或其他選項。我們能否使吳格或任何其他未來產品在商業市場上獲得廣泛認可還取決於我們的銷售、營銷和分銷組織的實力。

網絡安全風險可能會對吳格的業務造成負面影響並幹擾其運營。

網絡和數據安全的威脅日益多樣化和複雜化。儘管我們採取了防範漏洞的措施和流程，但我們產品和設備以及第三方在我們運營中使用的產品和設備容易受到網絡安全風險的威脅，包括病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用以及未經授權對我們的服務器和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的服務器和計算機系統進行幹擾等。這可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失和消費者信心喪失。此外，我們可能成為試圖獲取敏感信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。儘管我們努力創造防範這種威脅的安全屏障，但我們可能無法完全減輕這些風險。任何試圖獲取我們的數據和資產、幹擾我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方的系統的網絡攻擊如果成功，可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況造成負面影響，需要昂貴的修復費用，並會損害我們的聲譽。

第三方聲稱我們侵犯其知識產權，可能使我們​​面臨昂貴和耗時的訴訟或付出高價的許可證，從而損害我們的業務。

第三方聲稱我們侵犯其知識產權，可能使我們面臨昂貴和耗時的訴訟或付出高價的許可證，從而損害我們的業務。

物聯網設備、軟件和服務領域的技術行業特點是存在大量的專利、版權、商標和商業祕密，且基於侵犯知識產權權利的指控頻繁導致訴訟事件。大部分訴訟涉及專利持有公司或擁有自己沒有相關產品收入的其他不利於我們的專利所有者，並且我們自己的專利組合對這些公司可能提供很少或沒有的威懾作用。

鑑於此類訴訟複雜技術性和不確定性，我們、我們的子公司或我們的變量利益實體無法保證我們能在任何未來知識產權侵權或其他訴訟中取得勝利。不論其原因如何，辯護此類索賠可能會耗費時間，分散管理的精力，導致高昂的訴訟費用或和解，導致產品開發延遲，或要求我們或我們的子公司向第三方進入專利授權或專利授權協議。此外，我們、我們的子公司或我們的變量利益實體可能被要求向我們的客户賠償其基於我們的產品或解決方案的第三方知識產權侵權索賠。如果我們的產品或解決方案侵犯任何第三方知識產權權利，我們可能被要求將其撤出市場、重新開發或努力獲得第三方授權，但這些可能無法以合理條款或根本無法獲得。任何重新開發我們的產品或解決方案、從第三方獲得有利條款的授權或授權替代技術的努力可能會不成功而且可能會大幅增加我們的成本，損害我們的業務、財務狀況和營運結果。從市場上撤出任何我們的產品或解決方案可能會損害我們的業務、財務狀況和營運結果。

自收購以來未能有效管理江蘇融海和吳格可能會對我們的業務產生重大影響。

最近收購江蘇融海和吳格已經對公司的管理、行政、運營和財務基礎設施產生了重大壓力，未來增長也將產生重大壓力。公司的成功部分取決於其有效管理江蘇融海和吳格的能力。為了管理其運營和人員的最新和預期增長，公司需要進一步改進其操作、財務和管理控制、報告系統和程序。如果未能有效管理江蘇融海和吳格，可能導致部署公司服務、質量或客户滿意度下降、成本上升、難以引入新功能或其他運營問題。任何這些困難可能會對公司的業務績效和運營結果產生負面影響。

江蘇融海的業務和運營結果取決於中華人民共和國的煤炭市場，該市場可能是週期性的。

由於其收入主要來自蒸汽煤的銷售，江蘇融海的業務和運營結果實質上依賴於國內蒸汽煤的供應。中華人民共和國的煤炭市場是週期性的，年年變化，並受到許多不受我們控制的因素的影響，包括但不限於中華人民共和國的經濟狀況、全球經濟狀況以及對煤炭需求高的行業的波動，如公用事業和鋼鐵行業。煤炭供需的波動會影響煤炭價格，進而可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。煤炭需求主要受整體經濟發展以及發電、鋼鐵和建築行業對煤炭的需求影響。相反，煤炭供應主要受煤炭供應地理位置、國內和國際煤炭供應商產出的煤炭量以及其他煤炭競爭來源的質量和價格影響。諸如天然氣和石油這樣的替代燃料、水能發電和核電等替代能源以及國際海運成本也會影響煤炭市場需求。煤炭過剩需求可能會使煤炭價格上漲，這將影響營業成本，從而使我們無法提高蒸汽煤的價格給我們的客户。當地政府可以規定住宅採暖價格未超過一定限制，因此我們的住宅採暖客户可能無法支付更高的蒸汽煤價格。因此，江蘇融海可能無法應對任何煤炭價格上漲而提高蒸汽煤價格或續簽合同時不得不降低蒸汽煤價格。因此，江蘇融海可能無法保持其毛利率。

我們的營業結果在很大程度上受中華人民共和國的經濟、政治和法律發展的影響。

江蘇榮海和無鴿的所有銷售均是向中國境內客户完成的。我們預計，它們的大部分銷售仍將是面向中國境內客户。因此，中國政治、經濟以及社會條件，以及政府政策可能會對我們的業務產生影響。中國經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面有所不同，包括：(i) 結構；(ii) 政府參與程度；(iii) 發展水平；(iv) 增長率；(v)外匯管制；以及 (vi) 資源配置。中國經濟已經過渡從計劃經濟到更具市場導向的經濟。過去20年裏，中國政府已經實行了強調利用市場力量在中國經濟發展中的經濟改革措施。中國政治、經濟和社會條件、法律、法規和政策的變化可能會深刻地不利影響我們的業務和運營結果。此外，中國政府間接通過其對電力 tariffs 的監管以及對國家鐵路系統運輸能力的控制影響煤炭價格。中國煤炭價格的大幅下跌可能會深刻地不利影響我們的業務和運營結果。此外，中國政府可能採納新政策，將需求從煤炭轉移至其他能源來源。煤炭需求的任何顯著下降或供應過剩可能會深刻不利影響我們從煤炭出口銷售中獲得的收入。

競爭可能對煤炭價格造成下行壓力，從而可能深刻不利影響我們的收入和盈利能力。

江蘇榮海在國內銷售上與眾多其他國內外煤炭生產商競爭。國內煤炭行業存在過剩生產和增加生產，以及本地區鋼鐵需求的減速，這可能在某些時候，也可能在將來，深刻降低煤炭價格，從而可能深刻降低我們的收入和盈利能力。可能會因國際貿易協定、貿易政策、貿易讓步或其他政治經濟安排的潛在變化而受益於除中國以外的其他國家的煤炭生產商。我們可能無法通過價格或其他因素與公司在未來從有利的外貿政策或其他安排中受益的競爭對手公司競爭。另外，我們的國際客户運輸煤炭的能力是依賴於受限制的港口能力的。煤炭行業在國際貿易上的競爭加劇可能導致我們不能在港口設施中獲得吞吐能力或可能導致這種吞吐能力的價格增加至一個不經濟的水平而無法出口我們的煤炭。

國內煤炭行業近年來出現了重組，包括一些主要競爭對手之間的重組。此外，煤炭行業存在大量過剩生產能力，還有其他幾家大型煤炭公司也已經申請，而其他公司也可能申請，破產程序，這可能使它們降低生產成本，從而降低煤炭價格，這反過來可能對我們的收入深刻不利影響，如果我們不能同樣降低價格的話。煤炭行業的整合或現有或未來的煤炭競爭對手的破產程序可能會對我們的競爭地位深刻不利影響。

除與其他煤炭生產商競爭外，江蘇榮海還與其他燃料生產商，如天然氣生產商競爭。天然氣價格近年來顯著下降，天然氣價格的下跌導致對煤炭的需求減少，從而對我們的煤炭價格產生負面影響。低迷的天然氣價格期可能也有助於電力廠淘汰或關閉現有的煤電廠和持續的低價格可能會降低或消除建造任何新的煤電廠的可能性。這一趨勢已經，也可能繼續深刻的對我們的煤炭需求和價格產生不利影響。此外，建造新管道和其他天然氣輸配通道可能會增加區域市場內的競爭，並因此降低我們的煤炭的需求和價格。

作為適用法律下的"小型報告公司"，我們將受到降低的披露要求。這種降低的披露可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

只要我們繼續作為《證券法》第405條和《S-K監管指南》的第10項中定義的"小型報告公司"，我們將選擇利用某些避免各種報告要求的豁免權，而這些得到的豁免權適用於其他不是"小型報告公司"的公開公司，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克利法》第404條規定的審計師批准要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少專業報告的披露義務，以及僅包括兩年的審計財務報表和兩年的相關管理討論和分析財務狀況和經營成果的披露。由於這些減少的監管要求，我們的股東將無法獲得更成熟公司股東可獲得的信息或權利。如果某些投資者因此認為我們的普通股不夠吸引人，則可能會對我們的普通股交易市場更加不活躍，我們的股價可能會更加波動。

與我們的公司結構相關的風險

未能遵守有關由離岸特殊目的車輛對國內企業進行併購的中國法規可能會使公司面臨嚴重的罰款或處罰，同時可能會為公司的企業架構帶來其他監管不確定性。

2006年8月8日，商務部（"MOFCOM"）連同中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局和國家外匯管理局共同發佈了關於外國投資者併購境內企業的規定（"M＆A規定"），該規定於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日進行了修訂。這些規定，除其他外，還包括某些規定，要求為了收購中國境內企業的外海公司，必須獲得MOFCOM的批准，並在將該特殊目的車輛證券公開上市於海外證券市場之前，必須獲得中國證券監督管理委員會（“CSRC”）的批准。2006年9月21日，中國證券監督管理委員會在其官方網站上發佈了一份通知，指定了申請獲得證券監管委員會批准所需提交的文件和材料。

關於公司的公司架構，M＆A規定的適用範圍和適用範圍的現行共識之間不存在任何分歧，因此其他領先的中國法律事務所也存在適用分歧。我們認為，在這種情況下，與江蘇榮海和無鴿的合同安排有關的MOFCOM和CSRC的批准在中國沒有必要，因為同榮WFOE和馬克斯WFOE都獲得了當地商務部門的批准。但是，我們無法確定相關的中國政府機構，包括證券監管委員會和商務部是否會得出同樣的結論，也不能確定商務部或證券監管委員會是否會認為合同安排規避了M＆A規定和其他規則和通知，或者外海融資需要先獲得MOFCOM或證券監管委員會的批准。

如果中國證券監督管理委員會、商務部或其他中國監管機構隨後確定江蘇榮海和無鴿的兩個經營實體在中國的合同安排需要獲得中國證監會、商務部或其他監管機構的批准或者商務部或證券監管委員會要求外海融資需要獲得先前的批准而沒有獲得，公司可能會面臨來自商務部、中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務實施罰款或其他懲罰，在中國限制我們的經營特權，在中國推遲或限制從國外融資籌集的收益，限制或禁止向我們支付或匯款股息以及採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前途，以及普通股的交易價格產生實質性不利影響的行動。證券監管委員會或其他中國監管機構還可能採取行動，要求我們或建議我們推遲或取消海外融資，調整公司的公司結構，或尋求可能難以獲得或成本高昂的監管批准。

M＆A規定以及下面討論的某些外匯管制將與我們未來的離岸融資或併購相關的有關政府部門解釋和實施，我們無法預測它們將如何影響我們未來的收購策略。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使公司的中國居民受益所有者或其中國子公司承擔責任或罰款，限制我們向其中國子公司注入資本或限制其中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

國家外匯管理局於2014年7月4日發佈《關於境內居民個人特殊目的機構設立及對境外投資、融資和二次投資的有關問題的通知》（即“國家外匯局第37號通知”），取代了2005年10月21日國家外匯局發佈的原通知，即“國家外匯局第75號通知”。“國家外匯局第37號通知”要求境內居民對直接設立或間接控制的境外實體進行報告，以便進行海外投資和融資。對於這些境內居民在國內企業中的合法擁有的資產或股權以及境外資產或利益在“國家外匯局第37號通知”中被稱為“特殊目的機構”。同時，“國家外匯局第37號通知”還要求如果“特殊目的機構”發生任何重大變化，則需要修改註冊內容，例如，境內個人向其投資的境外實體增加或減少出資，出售或轉讓股份，合併、分立或涉及該實體的其他重大事件。如果在指定時限內未進行安全註冊，則該“特殊目的機構”的中國子公司可能被禁止向該實體的境外母公司分紅並不能夠執行後續的跨境外匯交易活動，而該“特殊目的機構”可能會受到限制，無法進一步對其中國子公司進行額外的資金貢獻。此外，如果未能遵守上述國家外匯管理局的各種註冊要求，可能會因逃避外匯管制的行為而在中國法律下承擔責任。

國家外匯管理局於2015年2月13日發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》（即“國家外匯局第13號通知”），該通知於2015年6月1日生效。 “國家外匯局第13號通知”取消了兩個行政審批項目：國內直接投資的外匯註冊和海外直接投資的外匯註冊。改為銀行直接審核和處理國內直接投資和海外直接投資的外匯註冊，而國家外匯管理局及其分支機構通過銀行間接監管直接投資的外匯註冊。

公司可能不知道其所有受益所有人（包括境內居民）的身份。公司沒有控制權，不能保證所有具有中華人民共和國居民身份的受益所有人將遵守國家外匯局第37號通知、國家外匯局第13號通知及國家外匯局實施的後續規定。若受益所有人未能及時依據《國家外匯局第37號、第13號通知》及其後續落實規定註冊或調整其註冊，則可能導致上述受益所有人或者我們的中國子公司被處以罰款和其他法律制裁。此外，由於“國家外匯局第37號通知”和“國家外匯局第13號通知”最近發佈，如何解釋、修正和實施這些法規以及有關境外或跨境交易的任何未來法律法規，目前還不清楚，公司無法預測這些法規將如何影響其業務操作或未來戰略。未能註冊或遵守相關要求也可能限制公司為其中國子公司貢獻額外資本的能力，並限制其中國子公司向公司分紅。這些風險可能對公司的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

如果江蘇榮海或物歌未能維持中華人民共和國法律要求的權利和許可證，則我們的業務、財務狀況和業績可能會受到重大不利影響。

外商投資在中華人民共和國由政府和地方當局高度管制。江蘇榮海和物歌需要從不同的監管機構獲得和保持某些許可證或批准，以便運營其各自目前的業務。例如，物歌開展的增值電信業務。如果江蘇榮海和物歌未能為其業務獲得或保持所需的任何許可證或批准，則我們可能會受到各種處罰，例如罰款，終止或限制其運營。任何此類對江蘇榮海和物歌業務操作的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

如果中華人民共和國政府發現用於在中國運營我們業務的協議不符合適用的中華人民共和國法律法規,或者這些法律法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會承擔嚴重的制裁，或被迫放棄對這些運營的利益。

中華人民共和國法律法規對從事互聯網和其他相關業務的外國公司投資公司的外國所有權施加了一定的限制和禁止。 《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》規定，除電子商務服務提供商外，外國投資者通常不被允許擁有價值增值電信業務提供商等公司中超過50％的股權利益。《外商投資的電信業務管理規定（2016年修訂版）》要求在中國設有增值電信服務提供商中，主要的外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗和良好的經營業績。

為確保符合中華人民共和國法律法規，我們的全資子公司通過我們的物歌主要通過一系列合同安排在中國開展業務。該合同安排讓我們能夠（i）對物歌進行有效的控制，（ii）獲得基本上所有物歌的經濟利益，並（iii）有權在中華人民共和國法律允許的情況下購買物歌的全部或部分股權和資產。由於這些合同安排，我們對物歌擁有控制權，並且我們是物歌的直接受益人，在國際財務報告準則（IFRS）下將其財務業績納入我們的合併財務報表中。請參閲“公司歷史和業務結構”以瞭解更多詳細信息。

如果我們的WFOE、物歌和其各自股東之間的合同安排被確定為違法或無效，或者如果我們或物歌未能獲得或保持所需的任何許可證或批准，則相關中華人民共和國監管機構將對此類違規行為或失誤擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加任何上述懲罰可能會使我們失去指導我們的VIE的活動或我們從我們的VIE中獲得實質上所有的經濟效益和剩餘收益的權利，並導致我們的業務受到重大不利影響。此外，目前還不清楚，如果中華人民共和國政府部門發現我們的法律結構和合同安排違反中華人民共和國法律法規，這些行動會對我們公司的合併財務報表產生什麼影響。如果我們無法以令中華人民共和國監管機構滿意的方式重新構建我們的所有權結構和業務操作，則我們的業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

關於新頒佈的中華人民共和國外商投資法的解釋和實施以及它如何影響我們當前的公司結構、公司治理、業務運營和財務結果存在重大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》，成為外商投資在中華人民共和國的法律基礎。《外商投資法》將“外商投資”定義為外國投資者直接或間接進行的以下方式的投資活動：（i）外國投資者本身或與其他投資者共同在中國設立外資企業；（ii）外國投資者收購中國企業的股份、股權、資產條款或類似權利和利益；（iii）外國投資者本身或與其他投資者共同在中國投資並建立新項目；或（iv）外國投資者按照法律、行政法規規定或國務院另行規定的其他方式投資。然而，由於《外商投資法》相對較新，人們仍存在關於其解釋和執行的不確定性。雖然《外商投資法》並未明確將合同安排歸類為外商投資形式，但是通過合同安排進行外商投資也有可能被解釋為一種間接外商投資活動形式，屬於“外商投資”的定義或未來法律、行政法規或國務院規定。

在這些情況下，如果我們的合同安排被認為違反了中華人民共和國的外商投資市場準入要求的相關法律法規，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司採取進一步行動來應對現有合同安排，我們可能會面臨極大的不確定性，無論是在及時完成這些行動還是沒有完成。如果未能及時採取適當措施來應對這些或同類法規合規挑戰，可能會對我們的現有公司結構和業務運營產生重大不利影響。

與在中國經營業務有關的風險

中國經濟放緩或中華人民共和國政府的經濟和政治政策不利變化可能會對中國的總體經濟增長產生負面影響，從而可能對我們的業務產生實質性不利影響。

我們是一家控股公司，所有業務完全在中華人民共和國境內進行。儘管最近幾年中華人民共和國經濟增長，但增長速度已經放緩，即使這個增長率也可能無法持續下去。中華人民共和國的增長率從2017年的6.9%下降到2018年的6.6%，再到2019年的6.1%，是自1990年以來的最低水平。中華人民共和國總體經濟增長放緩、經濟下滑或衰退或其他不利經濟發展可能會大幅減少對我們產品的需求，可能會對我們的業務產生實質性不利影響。

中國經濟在很多方面與大多數其他國家的經濟有所不同，包括政府介入經濟的程度、經濟發展水平、增長率以及政府對外匯以及資源分配的控制。儘管中華人民共和國經濟在過去幾十年中取得了顯著增長，但是這種增長在不同的時期、地區和經濟部門之間仍然存在差異。

中華人民共和國政府通過配置資源、控制支付外幣債務、制定貨幣政策併為特定行業或公司提供優惠待遇來對中國的經濟增長行使強大的控制。中華人民共和國政府採取的任何行動和政策都可能對中華人民共和國的經濟或我們服務的地區的經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性不利影響。

中華人民共和國政府對中華人民共和國的政治和經濟政策以及中華人民共和國的法律法規存在重大的不確定性和限制，這可能會對公司能夠在中華人民共和國開展業務以及其運營結果產生重大影響。

公司的業務經營可能會受到中華人民共和國政治環境的當前和未來不利影響。中國政府對公司的經營活動施加了重大的影響和控制。公司在中國的經營能力可能會受到中國法律和法規的變化的不利影響。在當前政府領導下，中華人民共和國政府一直在推行鼓勵私人經濟活動的經濟改革政策。然而，中華人民共和國政府可能不會繼續推行這些政策，也可能隨時在不通知的情況下顯著改變這些政策。

中華人民共和國法律和法規的解釋和適用存在重大的不確定性，包括但不限於規定公司業務的法律和法規，或者在徵收法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟時執行和履行公司與借款人的安排。直到1979年，中國政府才開始制定全面的法律體系來規範經濟事務、處理諸如外資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，以及鼓勵外資在中國投資。儘管法律的影響力在增加，但中國尚未發展出完全集成的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能未能充分覆蓋中國經濟活動的所有方面。因為這些法律和法規相對較新，也因為公開案例的數量有限，缺乏作為判例的力量，這些法律和法規的解釋和執行存在重大的不確定性。可能會對現有和擬議中的未來業務適用以及制定的新法律和法規適用於已經存在的業務或將來的業務。此外，過去30年間，為了跟上中國社會和經濟的迅速變化，法律和法規不斷變更和修訂。由於政府機構和法院對法律和法規進行解釋並決定合同爭議和問題，因此它們在某些較少發達地區裁決新業務和新政策或規定方面的經驗不足，引起不確定性可能會影響公司的業務。因此，我們不能預測中國立法活動的未來方向，無論是針對涉外投資的企業還是在中國的法律法規得以有效執行。所有的不確定性，包括新的法律和法規以及現有法律的變化，以及某些地區機構和法院內的經驗不足的官員的司法解釋，都可能給外國投資者帶來潛在問題，包括普通股投資者。

江蘇榮海和無薪的業務受國家、省和地方政府部門廣泛的監管和監督，這可能會干擾公司開展業務的方式並對其財務狀況產生負面影響。

江蘇榮海和無薪在其貸款業務、資本結構、最高利率、貸款損失撥備等方面受到複雜的國家、省和地方法律、法規和規定的廣泛約束，詳情請參閲我們提交給美國證券交易委員會的2019年12月31日年度報告表格10-K中的“業務 - 政府法規”，於2020年4月17日提交的舊報告表格10-K年度報告和於2020年5月14日提交的第1號修正通報。這些法律、法規和規定由中央政府部委和部門、省和地方政府發佈，並由中國湖北省、武漢市、蘇州市和成都市所在的不同地區的不同地方當局執行。由於這些法律、法規和規定的複雜性、不確定性和持續變化，包括對這些法律、法規和規定的解釋和執行的變化，江蘇榮海和無薪的業務活動和發展可能會受到不利影響，如果它不能及時迴應這些變化，或者被發現違反適用法律、法規和政策的結果是由相關主管當局在解釋有關法律、法規和政策方面與江蘇榮海和無薪採取的立場不同。如果江蘇榮海或無薪被認為未能遵守這些法律和法規，其可能面臨監管當局的制裁、貨幣罰款和/或聲譽損失，這可能會對公司的業務經營和盈利能力產生實質性不利影響。

您可能會在中國運用美國法律（包括美國聯邦證券法）或其他外國法律時，遇到在中國執行法律程序、執行外國判決或對我們或我們的管理層提起原始訴訟的困難。

我們是一家註冊於內華達州的控股公司，但幾乎所有的業務都在中國進行，幾乎所有的資產都在中國境內。我們所有現任董事和高管都居住在中國，並且這些人的幾乎所有資產都在美國境外。因此，作為中國法律的顧問，上海錦天城律師事務所已經向我們表示，股東可能會很難在美國內地實施對這些人的法律程序，或者在美國法院實施針對我們的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任規定的判決。

Allbright律師事務所進一步通知我們，根據中國民事訴訟法，對外判決的承認和執行得到了保障。根據中國民事訴訟法的要求，中國法院可以在中國與判決所在國之間的協定或司法互助的原則基礎上，認可並執行外國判決。中國與美國沒有任何形式的互惠協議或相互承認外國判決的條約。此外，根據中國民事訴訟法，中國法院如判斷外國判決違反中國法律的基本原則、國家主權、安全或公共利益，將不會執行鍼對我們、我們的董事或高級管理人員的外國判決。因此，中國法院將是否認可在美國法院作出的判決存在不確定性，以及認可的依據是什麼。

Allbright律師事務所還向我們指出，在針對與合同或其他財產權益相關的爭議，公司無住所地在中國的股東提起訴訟時，如果（a）爭議合同在中國內簽署或執行，或爭議標的位於中國內，（b）公司(作為被告)在中國內有可被扣押的財產，（c）該企業在中國還設有代表機構，或者 (d)當事人在合同中選擇提交到滿足中國民事訴訟法司法管轄要求的情況下提交到中國法院的管轄權。股東可以向中國法院起訴。根據中國民事訴訟法，中國法院將決定是否接受投訴書。股東可以自行或委託任何其他人或中國法律顧問代表其參加訴訟。除非外國國家限制中國公民和公司的權利,否則外國公民和公司在此類訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利。

由於中國的外匯管制和其他法規，我們支付股息的能力可能會受到限制。

作為一個離岸控股公司，我們將主要依靠在中國的子公司、外商獨資企業(WFOE)的股息進行現金支付。根據適用的中國法律和法規,在中國的外商投資企業只有在根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)的基礎上支付股息。此外，中國的外商投資企業在實施分紅前，必須在税後利潤中留存一部分資金用於資金保留。特別是，根據中國的會計準則，每年至少需留存盈餘的10%計入一般儲備中，直至累計儲備達到註冊資本的50%，這些儲備資金不可分配為現金股息。

此外，由於外匯管制政策和現金餘額的可用性， WFOE 支付股息的能力可能會受到限制。公司的所有運營都在中國進行，我們所有認可的收入都將通過 WFOE 設置。所有收入均以人民幣計價，人民幣在中國受到匯率控制規定的限制，因此， WFOE 可能無法根據中國外匯管制規定將任何股息分配給中國以外的地方，這將導致我們無法向其他國家轉化人民幣或支付海外債務。因此，如果我們無法從 WFOE 收到股息，我們的流動性和財務狀況將受到重大不利影響。

WFOE 缺少股息或其他款項可能會限制我們開拓有利於我們業務的投資或業務組合，支付股息或其它資金以及開展我們的業務。我們的基金可能無法很方便地供我們用於滿足我們在中國以外的已經發生的義務，這可能會對我們的業務和前途，以及我們履行現金義務的能力產生負面影響。因此，如果我們未從 WFOE 獲得股息，我們的流動性和財務狀況將受到重大不利影響。

我們的外國投資者支付的股息和出售我們的普通股獲得的收益可能受到中國的税收。

根據《中華人民共和國企業所得税法》（“新EIT 法”）及其實施規定，適用10%的中國境內預扣税金税率，對於支付給中國境內沒有住所或場所，或者有住所或場所但股息與這樣的住所或場所沒有實質聯繫的投資者的股息，只要這些股息來自於中國境內的收入，這些投資者就必須支付中國的預扣税金。同樣，如果從股票轉讓中獲得的收益被認定為來源於中國境內的收入，則該收益也將以目前為10％的税率計算的形式繳納税款，不受適用的減免或免税條款的限制。如果公司被視為中國境內企業，我們所持有普通股的股息以及在這些股票上獲得的任何收益均將被視為來自於中國境內的收入，並因此需繳納中國所得税。此外，如果公司被視為中國境內企業，支付給持有我們普通股的非中國居民的個人和權利的股息以及這些持有人在股票轉讓中獲得的收益可能會受到適用的税收條約規定的限制，並可能按適用税收條約規定的方式繳納税款。目前我們無法確定公司（包括我們的子公司）是否被視為中國境內企業，以及普通股持有人是否能夠依據中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或雙邊投資協定獲得收益。如果我們所持普通股的非中國投資者所獲得的股息或出售普通股獲得的收益受到中國税收的影響，則您所持有的普通股的價值可能會大幅下降。

我們的全球收入可能根據《中華人民共和國企業所得税法》被徵税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據《中國企業所得税法》（“新徵税法”）及其實施細則的規定，擁有“實際控制權”的境外企業，在中國境內設有其“實際控制機構”的情況下，被視作居民企業，其全球收入將按照25％的企業所得税率計算應納税額。這樣的鋪開規則將“實際控制機構”定義為“負責企業的主要和全面管理和控制製造、業務運營、人員和人力資源、財務和金融以及併購和資產處置等領域的機構”。2009 年 4 月 22 日，國家税務總局發佈了一份通知（“國家税務總局通知 82 號”），規定了確定境外控制的在海外註冊的企業的“實際控制機構”是否在中國的某些具體標準。雖然SAT 認為通知 82 號僅適用於中國企業或企業集團控制的海外企業，而不適用於中國個人或外國人控制的企業，但通知中的確定標準可能反映了SAT在確定海外企業的居民地税收地位時，通常傾向於如何應用“實際控制機構”的權力。無論是否是由中國企業或個人控制，境外實體的組織可能是居民企業以便納税的。儘管我們不認為我們在中國境外組成的法律實體構成中國居民企業，但中國税務機構可能會得出不同的結論。在這種情況下，我們可能被視為中國居民企業，並因此要向中國納税局繳納全球所得税 25%，這可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流量和盈利能力產生實質性和不利的影響。除了新的用於税務的居民企業分類規則可能適用的不確定性外，規則在未來也可能會發生改變，這可能會產生追溯效應。

我們及我們的股東將對非中國居民企業通過其非中國居民公司間接轉讓中國居民企業股權面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非居民企業間接轉讓中國境內財產企業所得税若干問題的公告》（以下簡稱《公告7號》），該公告自發布之日起生效。《公告7號》中，“間接轉讓”是指非居民企業將其持有的離岸控制公司的股權或類似權益進行轉讓，而該控股公司直接或間接持有中國應税資產（在中國境內的“機構或場所”、在中國境內擁有的房地產以及中國境內居民企業的權益）的交易，未按商業原則進行的間接轉讓應納税。此外，《公告7號》規定了間接轉讓被視為缺乏商業原則的條件，包括:(1)控股公司股權價值的75%或以上來自中國境內的應税資產，（2）自中國境內應税資產進行間接轉讓前12個月內，控股公司總資產(現金除外)的90%或以上為直接或間接對中國的投資,或者控股公司總收入的90%以上來自中國市場，(3)雖然在離岸管轄區設立，符合當地公司法要求，但是該離岸控股公司（或公司組合）所擁有的資產、風險承擔的職能説明，不足以證明其法人實體性質;(4)對於間接轉讓應繳的外國所得税低於直接轉讓在中國境內適用的税款之和的情況下，間接轉讓所得的相關税款應納入企業所得税税款範疇，税率為10%。因此，從這種間接轉讓所得的收益將被納入中國企業所得税，目前税率為10%。

《公告7號》中規定了某些限定情形下的安全港，包括在公開證券市場進行的轉讓和某些公司內部交易限制，但對於這項公告的實施存在不確定性。例如，《公告7號》要求買方應扣除適用税款，但並未指定如何獲得計算税款所需的信息以及何時提交適用的税款。如果涉及非居民企業的離岸重組交易或出售離岸子公司的證券，《公告7號》可被税務機關確定適用。即使《公告7號》不強制要求對應税事件進行報告，但如果滿足某些税收申報條件，轉讓方仍應承擔中國境內的預扣税款。未按規定申報可能導致未繳税款的行政處罰金額不等，罰款最高可達未繳税款的300%。因此，我們及所涉及的非居民企業可能會存在面臨《公告7號》下的税收審查風險，或需要花費有價值的資源來遵守《公告7號》或證明我們及所涉及的非居民企業不應該根據《公告7號》納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國税務機關對收購交易的審查更為嚴格，這可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關通過發佈和實施《國家税務總局關於非居民企業轉讓中國境內企業股權的通知》（SAT Circular 59）和 Circular 698等文件，加強了對某些應税資產的直接或間接轉讓的審查，特別是作為轉讓方的非居民企業所持有的中國居民企業的股權。其中，Circular 698規定，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權的方式進行“間接轉讓”，如果視為不合理的公司結構被濫用而不考慮合理商業目的，非居民企業應繳納中國企業所得税，從事這種間接轉讓獲得的收益可能面臨高達10%的應税率。

根據《通知698》，當非居民企業通過轉讓海外控股公司的股權，間接而非直接地轉移了中國居民企業的權益時，如果該間接轉讓被認為是濫用公司結構缺乏合理商業目的的情況，則該非居民企業可能要繳納中國企業所得税。因此，從這種間接轉讓所獲得的收益可能會面臨多達10%的中國企業所得税。

2015年2月，國家税務總局發佈了Circular 7以取代Circular 698，引入了一種與Circular 698有很大不同的新的税收制度。Circular 7將其税收管轄範圍擴展到不僅適用於Circular 698中所規定的間接轉讓，還適用於涉及通過外國中間控股公司作為離岸轉移其他應税資產的交易。此外，Circular 7對如何評估合理商業目的提供了比Circular 698更為明確的標準，併為公司內部重組和通過公開證券市場購買和出售股權提供了安全港。Circular 7也給海外轉讓方和受讓方（或有義務支付費用的第三方）帶來了挑戰。當非居民企業通過處置海外控股公司股權的方式進行“間接轉讓”，間接轉讓所得的收益可能面臨中國企業所得税，而受讓方或有義務支付費用的第三方則負責扣除適用的税款，當前對於控股中國居民企業的股權轉讓，適用税率為10%。按照“實質管形式”的原則，如果在沒有合理商業目的且旨在減少、迴避或緩緩中國境內税款的情況下成立了海外控股公司，則中國税務機關可以忽略海外控股公司的存在。因此，從這種間接轉讓獲取的收益可能面臨中國企業所得税，而受讓方或有義務支付費用的第三方則負責扣除適用的税款，控股中國居民企業的股權轉讓目前適用税率為10%。

我們在未來的私募股權融資交易、股票交易和其他涉及非居民企業投資者轉讓我們公司股份的交易中可能面臨報告和後果方面的不確定因素。中國税務機關可能會要求非居民企業為轉讓義務人報告或由受讓方代扣預扣税款，並要求我們中國境內的子公司提供協助。因此，我們及涉及的非居民企業可能會存在面臨申報義務或應課税的風險，根據Circular 59、Circular 698和Circular 7的規定可能需要花費有價值的資源來遵守這些通知或證明我們及我們的非居民企業應不適用於這些通知的徵税規定，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

國家税務總局根據SAT Circular 59、Circular 698和Circular 7的規定，有權酌情調整應税資產轉讓的納税對價，即與應税資產的公允價值與投資成本之間的差異有關。我們未來可能進行復雜公司重組的收購交易。如果按照SAT Circular 59、Circular 698和Circular 7的規定，中國税務機關調整此類交易的應納所得税，我們因此產生的所得税成本將會增加，對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

貨幣兑換的限制可能會限制我們有效地利用收入。

我們的幾乎所有營業收入都是以人民幣計價的。人民幣目前在“經常賬户”下可自由兑換，包括股息、貿易和與服務相關的貨幣交易，但在“資本賬户”下（包括外國投資和貸款）並非自由兑換。目前，我公司的中國子公司可以在遵守某些程序性要求的情況下，為“經常賬户交易”，包括向我們支付股息而購買外匯，而無需國家外匯管理局的批准。然而，相關的中國政府機關可能限制或取消我們未來進行當前賬户交易購買外幣的能力。由於我們未來的很大一部分收入將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會使我們無法利用以人民幣為基礎的營收，用於支撐我們在中國以外的業務活動或以外幣支付股息給股東。資本賬户下的外幣交易仍然受到限制，需要向國家外匯管理局或銀行及其他相關的中國政府機關進行申請或登記。這可能會影響我們為貢獻所有中國子公司獲得外匯的能力。

美元對人民幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動。匯率受到政治和經濟情況的變化以及中國政府所採取的外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了將人民幣與美元掛鈎的政策。根據該政策，人民幣被允許在一籃子外國貨幣中的一個狹窄和受控的區間內波動。在取消美元掛鈎後的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元的匯率在狹窄的區間內穩定交易。2010年6月20日，中國人民銀行宣佈中國政府將改革人民幣匯率制度，並增加匯率的靈活性。2012年4月，中國政府宣佈將允許更大的人民幣兑美元匯率波動。2015年8月11日、12日和13日，中國政府依次將人民幣匯率比8月10日調降了3%以上，並宣佈將開始考慮前一日的交易情況來確定中間價。2015年，人民幣貶值了4.88%，2016年1月4日，中國政府將美元-人民幣貨幣對的參考匯率設置為6.5%，為4.5年來的最低水平，2017年1月6日，參考匯率比中國政府上調了0.9%。然而，很難預測市場力量或中國或美國政府政策可能如何影響人民幣兑美元匯率。由於中國政府面臨着重大的國際壓力，要求其採取更加靈活的貨幣政策，人民幣兑美元的波動可能會增加。

我們的收入和成本大部分以人民幣計價，我們資產的重要部分也以人民幣計價。人民幣兑美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、盈利和財務狀況以及以美元支付的任何股息金額產生重大不利影響。人民幣兑美元匯率的波動也可能導致金融報告目的的外匯換算虧損。

如果將來宣佈並以外幣支付股息，則您可能需要繳納的美元税額可能比您最終實際收到的美元金額要大。

如果您是我們普通股股份的美國持有人，則您將按您收到股息的美元價值計税，即使事實上當支付轉換成美元時您實際上收到較小的美元金額。具體而言，如果以人民幣等外幣宣佈並支付股息，則您作為美國持有人必須包含在您作為收入的分配的股息金額是外幣支付的金額的美元價值，該金額確定為分配納税所在日外幣兑美元的即期匯率，而不考慮是否實際上將支付轉換為美元。因此，如果外幣價值在您實際轉換貨幣為美元之前降低，則您在美元方面需要納税的金額比您實際上最終收到的美元金額要大。

未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動並對公司的經營造成不利影響。

中國經濟近年來經歷了快速擴張的階段，這可能導致高通貨膨脹或通貨緊縮率。這導致中國政府隨時制定各種糾正措施，旨在限制信貸的可用性或調節增長並控制通貨膨脹率。高通貨膨脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府採取控制信貸和/或價格的任何行動可能會對公司的業務經營產生不利影響。

中國法律和法規為外國投資者收購中國公司的某些業務，制定了更為複雜的程序，這可能使公司更難以通過在中國的併購追求增長。

根據併購規則，中華人民共和國反壟斷法，商務部《境內企業被外國投資者併購安全審查制度實施辦法》或商務部安全審查規則於2011年8月發佈，增加了預期將使合併和收購活動在中國外國投資者更為耗時和複雜的其他程序和要求，包括在某些情況下要求商務部提前通知任何控制變更交易，外國投資者控制中國企業並獲得批准的情況。中華人民共和國法律和法規還要求對某些兼併和收購交易進行兼併審查和/或安全審查。

商務部安全審查規則於2011年9月1日生效，執行國務院辦公廳於2011年2月3日頒佈的《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，為確定外國投資者對國內企業的特定兼併或收購是否受到商務部安全審查提供規定，應使用實質優於形式的原則，並禁止外國投資者通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、協議控制控制或離岸交易來規避審查要求。另外，國家發展和改革委員會和商務部於2020年12月19日發佈了有關外商投資安全審查的管理辦法，於2021年1月18日生效，還規定必須進行影響或可能影響國家安全的外商投資的安全審查。

此外，如果公司尋求收購的任何目標公司的業務屬於此類審查的範圍，則公司可能無法通過股本或資產收購、資本出資或通過任何合同協議來成功收購此類公司。公司可以通過收購在其行業中運營的其他公司來發展業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能需要時間，並且任何必需的批准過程，包括商務部的批准，可能會延遲或阻止其完成此類交易，從而影響其維持或擴大其市場份額的能力。

此外，在2015年6月1日，中央國務院外匯管理局發佈了《關於外商投資企業外匯資本金結匯有關問題的通知》（“通知19”），規定以人民幣結算並從外幣轉換的外資企業註冊資本金僅能用於經相關政府部門批准的業務範圍，並且外資企業在中國大陸的權益投資應遵循適用於外資企業在中國大陸的再投資的法律法規。此外，通知19規定，外資企業不能使用這些資金在證券上進行投資，並且不能使用這些資金髮放信託人民幣貸款（除了經批准的業務範圍）或償還企業間的人民幣貸款。通知19可能會嚴重限制我們有效地利用未來融資活動的收益，因為我們的中國子公司可能不會將我們從外幣獲得的任何資金兑換為人民幣，這可能會對其流動性產生不利影響，並影響我們在中國的業務資金和擴張。

2016年6月9日，外匯管理局頒佈了《關於改革和規範資本賬户結匯外匯管理政策的通知》（“通知16”），自同一天生效。根據通知16，註冊在中華人民共和國的企業也可以自行自主地將其外債從外幣轉換為人民幣。通知16為在中國註冊的企業的資本項目項下的外匯轉換（包括但不限於外匯資本和外債）提供了綜合標準，適用於在中華人民共和國註冊的所有企業。通知16重申了由公司從外幣計價轉換成人民幣的原則，可能不會直接或間接用於公司業務範圍之外的目的或受中國法律或法規禁止，同時，這種轉換的人民幣不應作為貸款提供給公司的非關聯實體。由於通知16是新發布的，外匯管理局尚未對其解釋或實施提供詳細的指導，因此尚不確定如何解釋和實施這些規則。

未遵守美國反海外賄賂行為和中國反腐敗法可能會使我們承擔罰款和其他不利後果。

作為報告公司，我們的普通股在納斯達克上市，受美國《反海外腐敗法》的約束，該法通常禁止美國公司行賄或向外國官員支付其他違禁費用以獲取或保留業務。某些可能與我們競爭的非美國公司可能不受這些限制的約束。此外，2012年，中國政府啟動了一項廣泛的反腐運動，該運動涉及執行現有中國反腐敗法律的積極性。腐敗、敲詐勒索、行賄、回扣、盜竊和其他詐騙行為有時可能發生在中國。我們的員工或其他代理人可能會從事這樣的行為，而我們可能被追究責任。如果我們的員工或其他代理人被發現從事這樣的行為，我們可能會遭受嚴厲的懲罰和其他後果，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據《交易所法》的規定，針對跨國會計公司的中國子公司的SEC行政訴訟和/或任何相關的不利監管發展，可能導致我們的財務報表被認定不符合《交易所法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國五大會計師事務所進行了行政訴訟，指控他們拒絕出具審計工作文件和與SEC正在調查的某些其他中國公司相關的其他文件。2014年1月22日，美國證券交易委員會發布了一項最初的行政法律裁決，責令這些會計師事務所，並暫停其中四家公司在美國證券交易委員會前從事業務的資格六個月。2014年2月12日，這四家在中國的會計師事務所針對此決定向美國證券交易委員會上訴。2015年2月，這四家在中國的會計師事務所同意進行譴責，並向美國證券交易委員會支付罰款以解決爭端，並避免停止他們在美國證券交易委員會前從事業務的資格。和解協議要求這些公司按照詳細的程序尋求通過中國證券監督管理委員會提供給美國證券交易委員會中國公司的審計文件的訪問權。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會重新開始行政訴訟。

如果SEC重新啟動行政訴訟或對其他公司發起新的訴訟，取決於最終結果，美國擁有大量中華人民共和國業務的上市公司可能會發現難以或不可能保留針對它們在中國境內業務的審計師，這可能導致財務報表被認定不符合《交易所法》的要求，包括可能將我們的普通股從納斯達克退市。此外，關於這些審計公司的訴訟程序的任何負面消息可能會導致投資者對在中國境內業務的美國上市公司的不確定性，使我們的股價受到不利影響。

如果我們的獨立註冊公共會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在證券交易委員會前從事業務的資格，並且我們無法及時找到另一個註冊公共會計師事務所對我們的財務報表進行審計並發表意見，我們的財務報表可能被認定不符合《交易所法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們在納斯達克退市或取消交易，在美國證券交易委員會註冊，或兩者兼而有之，這將顯著減少或有效終止我們的普通股在美國的交易。

如果我們直接受到任何涉及美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能需要投入大量資源去調查和解決此類問題，這可能會損害我們的業務運營和聲譽，並可能導致您在我們的普通股中的投資損失，特別是如果此類問題無法得到有利地處理和解決。

在中國擁有幾乎全部業務的美國上市公司一直受到投資者、金融評論員和監管機構（如SEC）的密切關注、批評和負面宣傳。這些關注、批評和負面宣傳往往集中於財務和會計不規範、財務會計內部控制不力、不足的公司治理政策或其遵守不力，以及在許多情況下的詐騙指控。由於這種關注、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的股票在過去大幅下跌，甚至有些幾乎變得一文不值。許多這樣的公司已成為股東訴訟和SEC執法行動的對象，不得不對這些指控進行內外部調查。目前還不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們公司和業務產生何種影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控是否被證明屬實，我們都必須投入大量資源進行調查和/或自我辯護。這種情況可能會分散我們的管理注意力。如果這種指控被證明不是無根據的，那麼我們公司和業務運營將受到嚴重的幹擾，您在我們的普通股中的投資可能會變得毫無價值。

我們在報告和提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中的披露內容不受中國監管機構的審查。

我們在美國證券交易委員會提交的報告和其他文件受美國《證券法》和《交易所法》下美國證券交易委員會制定的規則和法規的審查。我們的美國證券交易委員會報告、提交的其他文件和我們的其他披露和公開宣傳內容不受中國任何監管機構的審查。例如，我們在SEC報告和提交的披露內容不受中國證監會的審查，該機構負責監督中國資本市場的監管。因此，請您理解我們在美國證券交易委員會提交併披露的報告和文件內容，沒有任何中國監管機構對我們公司、我們在外國監管機構提交的報告和文件或我們的任何其他公開宣傳內容進行審查。

與我們證券相關的風險

我們將有廣泛的自由裁量權，對任何持有權證的現金行權所得進行使用，我們可能無法有效地使用這些資金。

我們將以總募集資金達5億美元的價格發行我們的證券，如果我們獲得了這樣的收益，我們打算將這些款項用於營運資本和一般公司用途。我們在使用這些款項時有相當的自由裁量權。您將無法作為您的投資決策的一部分評估這些款項是否用於您認為可接受的方式。您必須依靠我們關於這些款項的應用的判斷，這些款項可能用於不利於提高我們的盈利能力或提高我們普通股價格的公司用途。這些款項還可能投入到不產生收入或價值下降的投資中。如果我們無法有效地使用這些資金，這可能對我們的業務、財務狀況、營運結果和現金流產生重大不利影響。

此次發行後，將有大量的普通股可以在市場上賣出，從而可能顯著壓低我們普通股的市場價格。

在本次發行的普通股無需限制或進一步在《證券法》下注冊後即可自由交易。因此，隨着本次發行後有大量普通股在公開市場上出售，可能賣方數量超過買方願意購買的數量，導致我們普通股的市場價格下跌到買方願意購買可供出售的普通股的市場價格，從而賣方仍然願意出售我們普通股的價格。

我們的普通股價格波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與具有幾年經驗的發行人相比，我們的普通股市場可能波動較大，預計我們的普通股價格可能在不確定的未來繼續波動。過去，投資者往往在其證券市場價格的波動期後對一家公司發起證券集體訴訟。今後，我們可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會給公司帶來巨大的成本和負債，並可能轉移我們管理層的注意力和資源。

公司證券市場可能無法持續存在，這將對我們普通股的流動性和價格產生不利影響。

由於市場反應、總體市場和經濟狀況的影響，公司證券價值，包括我們的普通股，可能會出現顯著波動。公司證券的活躍交易市場，包括我們的普通股，可能從未形成，或者如果形成，可能無法被維持。此外，公司普通股的價格可能因經濟總體狀況和預測、我們的一般業務狀況和財務報告的發佈而出現波動。此外，如果公司普通股未在納斯達克或其他國家證券交易所上市，而是在場外交易所上市，這可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所上市或掛牌，普通股的流動性和價格更受限制。在這種情況下，您可能無法出售您的普通股，除非可以建立或維持市場。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，但通常只有極少量的股票流通。例如，在2020年9月，我們的平均每日成交量不到5,000股。雖然會有異常高成交量的日子，但我們的股票可能始終是“低交易量”，這意味着在任何給定時間，願意以競價價格購買我們的股票的人數可能相對較少或不存在。這種情況可能歸因於許多因素，包括我們相對於股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他在產生或影響銷售量的投資社區中的人們來説仍屬相對不知名，並且即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，可能不願跟隨像我們這樣的未經驗證的公司，或者在我們變得更有經驗之前購買或推薦購買我們的股票。因此，與有大量穩定交易量的資深發行人相比，我們的股票的交投活動可能在數天甚至更長時間內較少或不存在，這通常會支持持續的銷售，而不會對股價產生負面影響。我們的股票的廣泛或活躍的公開交易市場可能會持續存在。

我們可能未經股東批准即發行“空頭支票”優先股，並削弱他們的投票權益；我們章程文件中的條款可能會阻止股東希望獲得的收購。

我們的公司章程，經修改，授權發行多達2,000萬股的“空白支票”優先股，其權利和優先權可由董事會隨時確定。截至本招股説明書補充的日期，還沒有指定優先股。我們的董事會授權，無需股東批准，發行一系列具有紅利、清算、轉換、表決或其他權利的優先股，這可能會稀釋普通股股東的利益或削弱其表決權。發行一系列優先股可以用作阻止、延遲或阻止控制權變更的方法。例如，我們的董事會可以發行帶有投票或其他權利或優先權的優先股，這可能會妨礙任何試圖改變我們公司控制權的努力。

我們的高管和董事擁有我們的普通股的相當比例，並可能能夠對股東批准的事項施加控制。

截至2021年3月15日，我們的董事和高管連同其附屬公司，合計持有我們的普通股的已發行股份約佔29.59%。因此，我們的高管和董事對提交給股東審批的事項的結果有影響力，包括有能力阻止我們的董事候選人當選、修改或防止修改我們的公司章程或章程，或實施或阻止企業控制權的變更、合併、重組、接管或其他業務組合。此外，我們的董事和高管持有的大量普通股的任何銷售或可能性都可能對我們的普通股的市場價格產生負面影響。管理層的股權可能還會阻止潛在收購者進行要約收購或以其他方式試圖控制我們，從而可能降低我們的股價或防止我們的股東從我們的普通股中獲得任何收益。

未來的額外股票發行可能會稀釋現有股東對公司的持股比例。

考慮到我們未來需要額外的資本，我們預計需要發行額外的普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，包括可轉換的優先股、可轉換票據、期權或認股證。未來發行的證券將稀釋當時的股東的持股比例，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。

公司的普通股市場價格可能繼續波動。

我們的普通股交易價格一直很波動，未來可能繼續受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。在本招股説明書的12個月前，我們的普通股交易價格最低為$0.70，最高為$11.62。從2021年初至2021年3月15日期間，我們的普通股交易價格在$1.79的最低價和$11.62的最高價之間波動，與我們的運營績效或公司或第三方的公告或發展無關。在可預見的未來，我們的股票價格可能會迅速而大幅度地下跌，與我們的運營績效或前景無關。此外，新型冠狀病毒的最新爆發引起了廣泛的股市和行業波動。股票市場總體和我們這樣的公司所處的市場已經經歷了極端的波動，這些波動往往與特定公司的運營績效無關。由於這種波動，投資者在我們的普通股投資中可能會遭受損失。我們的普通股市場價格的下跌也可能會對我們未來能否發行更多的普通股或其他證券以及我們今後獲得額外融資的能力產生逆影響。影響公司普通股交易價格的因素可能包括：

突然增加的共同股需求量極大地超過供應，可能導致可能的“開空套利”，從而導致額外的價格波動。

歷史上我們的普通股沒有過多的空頭頭寸。然而，未來投資者可購買我們的普通股，以對衝現有的風險或者以猜測我們的普通股價格。對我們的普通股價格的猜測可能涉及長頭寸和空頭寸。如果一份在我們的普通股中的總空頭頗具意義，當我們公司的普通股價格短時間內大幅上升時，空頭寸投資者在有時需要支付溢價，以購買股票並將股票交付給股票出借人。這些購買可能會進一步極大地增加我們的普通股價格。這常常被稱為“開多套利”。“開多套利”可能導致我們普通股價格的波動，其與我們的業務前景、財務表現或其他傳統價值衡量標準沒有直接的相關性。

我們可能發行的證券

本招股説明書中所述證券的描述，連同任何適用的招股説明書，總結了我們可能發行的各種類型證券的重要條款和規定。我們將在任何適用的招股説明書中描述有關證券的特殊條款和條件。如果我們在任何適用的招股説明書中如此指示，證券的條款可能會有所不同於我們以下概述的條款。如果適用，我們還可能在任何招股説明書中包含有關證券的美國聯邦收入税後果的信息，以及證券將被列在證券交易所或市場上的信息。

我們可能在一個或多個發行中出售下列證券：

我們可以發行的所有證券的總髮行價不會超過5億美元。

我們可以將債務證券發行為可交換為或可轉換為普通股、優先股或其他證券。優先股也可以兑換為/或轉換為普通股、另一種系列的優先股或其他證券。當提供特定證券系列時，將隨附此招股説明書的補充招股説明書將與本招股説明書一起交付，其中將説明招股和出售所提供的證券的條款。

股本的簡介。

總體來説

以下對我們的股本的描述不完整，應受我們的公司章程、公司章程和內華達州法律的全部約束和限制。

我們的授權股本為2.2億股，每股面值為0.0001美元，其中包括2億股普通股和2千萬股優先股。

普通股

截至2021年3月15日，公司已發行並流通36,342,692股普通股，由大約350名記錄股東持有。流通中的普通股是全額付款的，並且是非可調用的。普通股股東有權在全票通過的所有議案中按每股持有的權益比例收到董事會行使自主裁量作出的，由法律資金支持的分紅派息的回報。他們還有權按每股持有權益的比例，在我們的清算、解散或清算時與普通股股東共享任何分配，但要優先支付任何優先股股東的優先分紅權益。普通股股東沒有優先認購權以認購我們的任何其他股票發行，並且他們沒有權利要求贖回他們的股份或將其股份轉換成其他類別的股票。普通股股東的權利、優先權和特權受到，而且可能會受到，優先股股東和我們將來可能指定和發行的任何系列的優先股的優先權的影響。

我們只發行一類普通股。擁有我們普通股的股東有權在股東投票中就所有事項享有每股一票的權利，而沒有累積投票權選舉董事。持有普通股的股東有權按比例獲得董事會根據法律資金支持的自主裁量下隨時可能宣佈的股息，但在優先股發生優先分紅權益的前提下。他們還有權按比例分享我們清算、解散或清算時向普通股股東分配的任何內容，但必須優先支付任何優先股股東的優先分紅權益。普通股股東沒有優先認購權以認購我們的任何其他股票發行，並且他們沒有權利要求贖回他們的股份或將其股份轉換成其他類別的股票。普通股股東的權利、優先權和特權受到，而且可能會受到，優先股股東和我們將來可能指定和發行的任何系列的優先股的優先權的影響。

公司章程和公司章程的反收購效應。

以下為我們公司章程和公司章程的規定，可能會推遲或阻礙其他方控制我們，可能會鼓勵尋求控制我們的人首先與我們公司的董事會進行談判:

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的轉讓代理是大陸股份轉讓信託公司。我司的轉讓代理地址是New York, NY 10004, 1 State Street，30層。

納斯達克資本市場的上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CCNC”。

優先股

截至本招股説明書日期，尚未指定或發行流通任何優先股。我們的董事會可能會確定未指定的優先股的權利、優先權、特權和限制，包括：

有關所提供優先股系列的具體條款，包括：

優先股一經發行即為全額支付且無需追加的，這意味着其持有人已支付全部購買價格，我們不得要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款都可能減少可分配給普通股股東的收益和資產，或對普通股股東的權利和權力，包括投票權，產生負面影響，而不需要任何進一步的投票或股東行動。我們普通股股東的權利將受到持有我們發行的任何優先股的股東權利的限制和負面影響。發行優先股也可能導致延遲或阻止我們公司的控制權變更或使管理層的撤換更加困難。

債務證券和可轉換債務證券説明

以下説明連同我們在任何適用的招股説明書中包括的附加信息，概述了可能根據此招股説明書隨時提供的債務證券的重要條款和規定。我們可以作為優先或次級債務或作為優先或次級可轉換債務，發行一種或多種系列的債務證券。雖然下面我們總結的條款通常適用於可能在此招股説明書下提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述可能提供的任何債務證券的特定條款。所提供的債務證券的條款將包括在適用債務證券中提及的任何相關文件中，該等文件依據1939年修正版《信託與委託法》（“信託與委託法”）的規定，通過信託與委託文件而成為委託協議的一部分。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀下面的概要內容、適用的招股説明書以及適用的委託協議、任何補充協議和任何相關證券文件。我們使用術語“委託協議”來指代高級委託協議和次級委託協議。

我們可以根據此招股説明書提供擔保或無擔保債務證券，這些債務證券可以是高級的、次級的或次級優先的可轉換債務證券，可以作為一種或多種系列發行。我們將與所述高級委託協議中指定的受託人簽訂任何新的高級債務證券。我們將與所述次級委託協議中指定的受託人簽訂任何次級債務證券。我們已將這些文件的形式作為附件提交到註冊聲明中，本招股説明書也是該註冊聲明的一部分。債務證券的條款將包括在適用委託協議、任何相關的補充協議和任何相關證券文件中，按照《1939信託與委託法》的規定。在投資我們的債務證券之前，您應在“您可以找到的其他信息”下找到相關委託協議的複印件。除非我們另有説明，否則任何高級委託協議和任何次級委託協議的條款將完全相同。

該委託協議將在《信託與委託法》下獲得合格。我們使用術語“受託人”來指代高級委託書或次級委託書下的受託人，具體情況視情況而定。

任何高級債務證券、任何次級債務證券和相關委託協議的重要條款的摘要，均受特定於某一系列證券的任何具體金融、法律和其他條款以及任何適用於該系列債務證券的適用招股説明書中描述的任何美國聯邦所得税後果的約束。招股説明書可能會修改本招股説明書中發現的普通條款，並將在SEC提交。有關某系列債務證券條款的完整描述，請閲讀本招股説明書和適用於該特定系列證券的招股説明書各自的條款。

我們將在適用的招股説明書中描述關於一系列債務證券的條款，包括：“標題;”

除此招股書所列出的債券外，我們可能會不時地發行其他債券，這些債券可能會在公開發行或私募發行中發行。這些其他債券可能會在其他未在該招股書中描述的印花税或文件書寫制度下發行，這些債券可能包含與根據本招股書提供的一個或多個債券發行的債券適用的條款顯著不同的條款。

原始發行折扣

在本招股書下發行的一個或多個債券系列可能會以顯著低於其聲明本金額的大幅折扣出售，不產生利息或在發行時的利率低於市場利率。適用於任何一系列債券的聯邦所得税後果和特殊考慮因素，通常會在適用招股説明書中進行描述。

優先債務證券。支付優先債務證券的本金、溢價和利息（如有）將與E-Home的所有其他擔保/非擔保和非次級債務相同。

支付優先債券的本金或溢價（如果有）和利息，將與未受次級債券支配的所有其他債務並列。

次級債務證券的次級負債

次級債券將受到優先債務的次級和次要支付限制，其範圍在招股説明書中進行了説明。最初作為本招股書的註冊聲明中提交的印花税並不限制我們可以負擔的債務金額，包括優先債務或次級債務，並不限制我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中規定債券系列可能轉換為或兑換為我們的普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或兑換率，或是如何計算它，以及適用的轉換或兑換期。我們將包括規定，轉換或兑換是否強制執行，由持有人選擇或由我們選擇的規定。我們可能會包含規定，根據這些規定，債券系列持有人在轉換或兑換時獲得的證券數量將受到調整，在這種情況下，債券持有人將在轉換或兑換時獲得其他財產，例如，如果我們與另一實體合併或合併。

契約下的違約事件

除非另有規定在適用的招股説明書中，否則以下是針對我們可能發行的任何債券系列與契約違約事件：

管轄法

除非另行指定適用的招股説明書，信託和債券將受紐約州法律管轄和解釋，除非信託契約法具有適用性。

權證描述

我們可能發行認股權證，以購買我們的普通股和/或本招股説明書中描述的其他證券。認股權證可以獨立發行或與我們的普通股和/或其他證券一起發行，並且可以附加在或與任何已發行證券分開發行。如果我們發行的認股權證要公開交易，那麼每一系列認股權證將在我們與銀行或託管公司之間簽訂的一份單獨的認股權證協議下發行, 該認股權證代理僅在與這些認股權證相關的事項方面充當我們的代理。認股權證代理不具有與任何認股權持有人或受益所有人相關的代理或信託關係。

作為本招股説明書所屬的註冊聲明的陳列之一，我們將作為展品提交認股權證和認股權證協議的形式，如果有的話，或將這些陳列文件作為參考文獻從我們提交給SEC的8-K表格中引入。有關任何我們可能提供的認股證的招股説明書將包含認股證的具體條款和適用的認股權證協議的主要條款的説明（如果有）。這些條款可能包括以下內容：

每個認股權將使認股權持有人以規定或可確定的認股權招股説明書中的行權價格購買到指定數量的證券或其他權利。除非在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權可以在適用招股説明書所示的到期日閉市前的任何時間行使。如果適用，到期日閉市後未行使的認股權將作廢。可以按照適用招股説明書中所述的方式行使認股權。當認股權持有人在認股權代理的公司信託辦公室或招股説明書所示的任何其他辦公室進行支付並正確完成和簽署認股權證書時，我們將盡快發出認股權持有人購買的證券或其他權利。如果認股權持有人行使的認股權不滿足認股權證書所代表的全部認股權，則我們將為剩餘認股權發行一份新的認股權證書。

權利的描述

我們可能發行購買我們證券的權利。這些權利可能或可能不可轉讓給購買或接收權利的人。與任何權利發放對接插曲有關的，我們可能與一名或多名承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買任何未被認購的發行證券。權利證書系列將在我們和一個或多個銀行、信託公司或其他金融機構（作為權利代理）之間簽訂單獨的權利代理協議下發行，我們將在適用的招股説明書中指定它們。權利代理只負責代表我們處理權利事務，不會為或與任何權利證書持有人或權利的受益所有人擔任代理或受託人。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書將包括有關發行的具體條款，包括但不限於以下事項：

每個權利即可按照適用招股説明書中規定的行使價格以現金購買證券的本金金額。權利可在適用招股説明書中規定的權利到期日的營業結束時間之前隨時行使。在權利到期日的營業結束後，所有未行使的權利將作廢。

如果在任何權利發放中發行的權利未行使完，則我們可以直接向非我們的證券持有人，通過經紀人、承銷商或經由這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書中所描述的備用安排，提供未認購的證券。

單位描述

我們可以發行由本説明書提供的任何其他類型的證券的任何組合。我們可以按照單獨的協議簽發每個單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。如果有，每個單位代理可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單位系列的招股説明書中指明任何單位代理的姓名和地址。如果有特定單位協議，則將包含其他重要條款和規定。我們將作為本説明書的相應註冊聲明的附件，或將其從我們向SEC提交的當前報表中引用，提交每個單位形式和每個單位協議形式，如果有的話，有關本説明書提供的單位。

如果我們提供任何單位，那麼該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書中描述，包括但不限於以下內容:

使用收益

除非在招股説明書中另有説明，否則我們打算將基於本招股説明書出售的證券的淨收益用於營運資金和一般企業用途。我們還可能使用部分淨收益用於收購或投資於與我們自身業務相補充的企業和產品，但截至本招股説明書日期，我們尚無任何關於任何收購的計劃、承諾或協議。在採用上述用途之前，我們打算將淨收益投資於短期、開空且評級良好的證券。

分銷計劃

我們可能通過以下一種或多種方式的出售證券：

我們通過任何這些方法分發的證券可能在一次或多次交易中以以下價格出售：

附帶的招股説明書將描述我們證券的發行條款，包括：

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用承銷商進行銷售，承銷商將為其自己的賬户購買證券，包括通過承銷，購買，證券借貸或回購協議與我們進行交易。承銷商可能隨時通過一項或多項交易出售證券，包括談判交易。承銷商可能出售證券以促進我們任何其他證券的交易（在本招股説明書中或其他地方描述）, 包括其他公共或私人交易和賣空榜。承銷商可能通過由一位或多位管理承銷商代表的承銷聯合體或直接由一個或多個公司擔任承銷商將證券提供給公眾。除招股説明書另有説明外，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果他們購買其中任何一種證券，他們將有義務購買所有提供的證券。承銷商可能隨時更改公開發行價和允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，除非招股説明書另有説明。

如果在通過本招股説明書出售證券時使用經銷商，我們將作為負責人將證券出售給他們。然後，他們可以按經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書將包括經銷商的名稱和交易條款。

我們將在適用的招股説明書中提供我們在發行證券時向承銷商、經紀商或代理商支付的任何佣金以及承銷商允許參與經紀商的任何折扣、優惠或佣金。

直銷和經紀人銷售

我們可能直接銷售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，沒有包銷商或代理商參與。這些證券也可能通過不時指定的代理商銷售。招股説明書將給出涉及提供的證券的任何代理商的名稱並描述向代理商支付的任何佣金。除非在招股説明書中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任職期間盡最大努力為期間的購買活動進行招攬。

我們可能直接向機構投資者或其他人出售證券，這些人可能被視為《證券法》中關於任何此類證券銷售的包銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書中敍述。

延遲交貨合約

如果招股説明書指定，我們可以授權代理商、包銷商或經銷商在延遲交割合同下以公開發行價格向某些類型的機構進行招標，購買證券。這些合同將在未來的特定日期進行支付和交割。合同僅受到招股説明書中所述條件的約束。適用的招股説明書將描述發起這些合同的佣金。

市場交易, 穩定和其他交易

除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，並且將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外市場上列出所提供的證券。我們在銷售所提供的證券時使用的任何承銷商可能會在這些證券中進行市場交易，但隨時可能停止此類市場交易而不發出通知。因此，我們不能保證證券將具有流動交易市場。

任何包銷商也可以根據《證券交易法》第104條的規定從事穩定交易、聯合控盤交易和罰款競標。穩定交易涉及在開放市場上競標購買基礎證券，以固定、確定或維持證券價格。聯合控盤交易包括在發行完成後通過在開放市場上購買證券以用於控制發行人短頭寸的方式購買證券。罰款報價允許包銷商在兩個交易日內回收聯合控盤交易成員的銷售佣金，當由聯合控盤交易成員最初銷售的證券在一項聯合控盤交易中購買用於覆蓋聯合控盤交易短頭寸時，這些證券被購買。穩定交易、聯合控盤交易和罰款競標可能導致證券價格比在沒有這些交易的情況下更高。如果進行這些交易，包銷商可以隨時停止這些交易。

罰款投標允許承銷商在證券最初由辛迪加成員銷售，以彌補辛迪加的賣空頭寸，而從辛迪加成員收回銷售佣金。穩定交易，辛迪加覆蓋交易和罰款投標可能會導致證券價格高於沒有此類交易的證券價格。如果承銷商開始這些交易，他們可能隨時停止這些交易。

常規信息

根據我們與代理商，承銷商和經銷商達成的協議，他們可能有權從我們獲得賠償，以彌補某些責任，包括根據證券法令產生的責任。我們的代理商，承銷商或經銷商或其附屬公司在業務常規情況下可能是我們的客户，從事與我們的交易或為我們提供服務。

有關證券法賠償的投標立場揭示

就公司董事，高管和控股人豁免證券法下產生的責任而言，如果根據前述規定或其他方式允許向其提供此類豁免制度，公司已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類豁免制度違反證券法中所表達的公眾政策，因此是不可執行的。如果在我們的普通股股票註冊在冊時（公司向其支付了在任何行動，訴訟或程序的成功防禦中由公司的董事，高管或控股人承擔的支出或支付），這樣的理賠要求是由這樣的董事，高管或控股人提出的，在不違反我們律師的意見已經有所解決的情況下，公司將提交給一個適當司法管轄區的法院這個問題，即公司是否向其提供這種賠償是違反證券法中所表達的公共政策，並將受到該問題的最終裁決支配。

在不違反證券法規定的情況下，如果根據前述規定或其他方式允許公司向本公司董事，高管和控股人員豁免根據證券法下產生的責任，美國證券交易委員會已經發表意見認為，此類豁免是違反證券法中所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果根據本公司普通股股票的註冊而提出此類責任追償（公司向其支付了在任何行動，訴訟或程序的成功防禦中由公司的董事，高管或控股人承擔的支出或支付），在不違反公司律師所認為已經通過控制的先例解決了該問題的情況下，公司將提交給一個適當的司法管轄區的法院這個問題，即公司是否向其提供此類豁免是違反證券法中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決支配。

法律事項。

此處所提到證券的發行有效性將由Ortoli Rosenstadt LLP為我們審查。Ortoli Rosenstadt LLP的當前地址為366 Madison Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10017。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書中包含截至2019年12月31日和2018年年末的財務報表，這些報表已依賴於獨立註冊會計師事務所WWC P.C.作出的報告，並由該公司作為審計和會計專家而包括。

在哪裏可以找到更多信息

我們會向證監會遞交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們在證監會的網站http://www.sec.gov上公開了我們的遞交資料。您還可以在證監會的公共參考室100 F Street, NE，Washington，D.C. 20549閲讀和複印我們遞交的任何文件。如需更多的關於公共參考室的信息，請撥打1-800-SEC-0330與證監會聯繫。

本招股説明書是我們在根據1933年修正案的證券法向證監會遞交的S-3表格的一部分，以註冊本招股所發行的證券。本招股説明書不包含在註冊聲明中所包含的所有信息，包括某些清單和計劃。您可以從上述地址或證監會的互聯網網站上獲得註冊聲明和註冊聲明的任何清單和計劃。

參見附註

根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們可以通過引用文件的方式把文件刊載於本招股説明書中，該文件是我們向SEC提交或提供的文件，這意味着我們可以通過引用這些文件來向您披露重要信息。我們引用的文件已成為本招股説明書的一部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的任何信息。本招股説明所引用的文件如下：

我們在此招股説明書生效前根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有文件，以及本招股説明書中引用的文件。我們後續向美國證券交易委員會提交併被納入本招股説明書的文件將自動更新本招股説明書中的信息，之前已被納入本招股説明書的信息也將隨之更新。除非另有規定，否則本招股説明書中的任何提及均視為包括或參照了被納入本招股説明書的信息。

我們會向任何收到本招股説明書的人，包括所有的股東，提供在本招股説明書中引用但未包含的所有信息的副本，請求方需要書面或電話告知我們以下信息，無需支付費用：

Code Chain New Continent Limited

四川省成都市成華區昭覺寺南路119號

2^二層CDCCIC B2712, 中國四川省成都市

GD Culture Group Limited

310,168股普通股

預先行權認股權，可購買844,351股普通股

可行使預先行權認股權以獲得高達844,351股普通股

招股書補充資料

Univest Securities, LLC

2023年5月1日