Zovio Inc（以下簡稱 “公司”）是特拉華州的一家公司，是一家教育技術服務公司，與高等教育機構和僱主合作，提供創新的個性化解決方案，幫助學習者和領導者實現他們的願望。2019年4月，該公司收購了Fullstack Academy, Inc.（“Fullstack”）和Tutorme.com公司（“TutorMe”），兩者當時均成為公司的全資子公司。Fullstack是一所創新的網絡開發學校，提供身臨其境的技術訓練營，而TutorMe是一個在線教育平臺，提供全天候按需輔導和在線課程。

2022年5月23日，公司通過資產購買協議（“購買協議”）完成了對TutorMe的出售。根據收購協議，公司和TutorMe以美元對價出售了TutorMe業務的幾乎所有資產55.0百萬美元現金，並承擔TutorMe業務的某些負債。 出售TutorMe的收益包括以下內容：

2022年7月31日，公司簽訂了新的資產購買協議（“新資產購買協議”），根據該協議，Zovio向亞利桑那大學和亞利桑那大學環球校區（“全球校園” 或 “UAGC”）出售了Zovio與UAGC服務業務相關的所有剩餘資產（“交易”）。就交易而言，雙方終止了先前的協議。此外，UAGC（a）向Zovio支付了金額為美元的現金1.00，（b）承擔了Zovio商業合同中與UAGC服務業務相關的所有義務，包括位於亞利桑那州錢德勒的設施的租約，其剩餘期限為八年，約為美元20.0百萬美元的租金義務，（c）免除了Zovio在UAGC/Zovio協議下的所有剩餘債務，包括原始資產購買協議下的所有賠償義務以及UAGC服務協議下的所有最低付款擔保，以及（d）批准Zovio對所有索賠進行全面解釋。此外，UAGC幾乎僱用了UAGC服務業務的所有員工。反過來，Zovio（i）向UAGC支付了金額為美元的現金5.5百萬，反映了Zovio在2022年7月欠UAGC的最低還款額，（ii）向UAGC現金支付的金額為美元5.0百萬，並向UAGC分配了獲得金額為美元的保證金的權利2.7百萬美元，以承擔Zovio在錢德勒租約下的義務，（iii）授予UAGC在交易完成後從加利福尼亞州獲得的任何退款的權利，原因是加利福尼亞州對加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院於2022年3月3日發佈的裁決聲明中規定的某些判決提出上訴，（iv）解除UAGC在UAGC下的所有剩餘債務 AGC/Zovio協議，以及（v）批准UAGC和亞利桑那大學對所有索賠進行全面解釋。

該公司記錄了 $5.8與2022年7月31日交易相關的環球校園淨資產調整交易虧損為百萬美元，部分抵消了上述出售TutorMe的收益。

交易完成後，Zovio和UAGC彼此之間沒有合同或其他關係，除了達成合理合作以實現交易的協議外。截至本文發佈之日，UAGC將該大學作為一所綜合在線大學運營。Zovio將繼續支持其Fullstack子公司的持續增長和擴張，同時探索該業務的戰略替代方案。

公司根據以下方式運營 二 應申報的細分市場，在美國以外沒有重要的國外業務或資產。有關分段的更多信息，請參閲註釋 15 “區段信息”。

遞延收入和學生存款

有關應收賬款的更多信息，請參閲簡明合併財務報表中的附註6 “應收賬款淨額”。

遞延收入包括在公司業績之前收到或到期的現金付款。截至2022年9月30日，遞延收入餘額完全與Zovio Growth板塊有關。對於大多數人來説

公司的客户，服務付款應在提供服務之前支付，幷包含在當前遞延收入中。但是，以前有些合同包括被認為是長期的遞延收入。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表中的附註7 “其他重要資產負債表賬户——其他長期負債”。

遞延收入的期初餘額和期末餘額之間的差異主要源於公司業績與客户付款之間的時間差。在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元8.2 截至2022年1月1日，已包含在遞延收入餘額中的百萬美元收入。在截至2021年9月30日的九個月中，公司確認了美元6.4 截至2021年1月1日，已包含在遞延收入餘額中的百萬筆收入。遞延收入期末餘額中報告的金額預計將在未來12個月內確認為收入。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元35.9公司簡明合併收益（虧損）報表中重組和減值支出項中的百萬項資產減值費用。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有此類指控。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元0.3 百萬和美元2.6公司簡明合併收益（虧損）報表中重組和減值支出項中的遣散費用分別為百萬美元。

下表彙總了公司每個報告期的簡明合併收益（虧損）報表中重組和減值支出細列項目中記錄的金額（以千計）：

			三個月已結束 九月三十日												九個月已結束 九月三十日
			2022						2021						2022						2021
資產減值			$	—					$	—					$	35,887					$	—
遣散費			$	—					$	300					$	—					$	2641
重組和減值支出總額			$	—					$	300					$	35,887					$	2641

該公司此前曾騰空或合併財產，隨後重新評估了其不可取消的租約。此外，公司此前還實施了重組計劃，以減少運營支出，實施成本削減和節省現金資源。遣散費和租賃費用預計將在未來12個月內基本全部支付。

重組負債金額記錄在簡明合併資產負債表上的（i）應付賬款和應計負債賬户或（ii）租金負債賬户中。

上表中的共同基金代表遞延補償資產餘額，這些資產餘額被視為證券交易。公司的遞延薪酬資產餘額記錄在公司簡明合併資產負債表的投資項目中，被歸類為一級證券。在本報告所述期間，在任何級別的投資類別之間均未發生轉賬。

截至2022年9月30日或2021年12月31日，投資的攤銷成本和公允價值之間沒有差異， 不 在截至2022年9月30日或2021年9月30日的九個月中，從累計的其他綜合收益中重新分類。

公司已簽發以現金抵押的信用證，總金額為美元2.9 截至 2022 年 9 月 30 日，百萬人。信用證主要與公司的租賃設施和保險要求有關。抵押現金以限制性現金形式保存在公司的簡明合併資產負債表中。

2022年4月14日，公司作為借款人，其每家全資子公司作為子擔保人（“擔保人”）、不時作為貸款人的貸款方（“貸款人”）和作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC（“代理人”）之間簽訂了融資協議（“信貸額度”）。信貸額度提供定期貸款，本金總額為美元31.5百萬（“定期貸款”）。根據信貸額度的條款，定期貸款的年利率等於倫敦銀行同業拆借利率+ 9.0％，按月支付，到期日為2025年4月14日。

在2022年5月23日出售TutorMe的同時，公司根據信貸額度全額償還了公司欠Blue Torch Finance, LLC和貸款人的所有未清債務。在公司償還信貸額度下的未清債務方面，Blue Torch終止了信貸額度，並解除了其在公司及其子公司所有資產中的所有擔保權益和留置權。

在截至2022年9月30日的期間，債務被清償，貸款提前終止。與定期貸款相關的所有費用，包括解僱費 $0.5百萬，並註銷未攤銷的美元融資費用3.0百萬。這些加上正常的利息支出 $0.3百萬美元和發行成本的攤銷 $0.1百萬，作為 “其他收入（支出），淨額” 的一部分包含在簡明合併損益表（虧損）中。

2022年9月16日，公司與其全資子公司特拉華州有限責任公司Fullstack Academy, LLC（“Fullstack”）作為借款人，與特拉華州有限責任公司Calla Lily Holdings LLC作為貸款人（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）（“貸款協議”）。貸款協議規定了循環信貸額度，本金總額為美元5.0百萬美元（“循環額度”），將於2023年1月14日到期，公司將根據需要不時向其借款，為運營提供資金。截至2022年9月30日，貸款協議中沒有借入任何款項。

根據貸款協議的條款，循環貸款的年利率等於 14.5%，按月支付。循環線上的任何未清金額均應在到期時到期。到期時，公司還將支付相當於以下金額的費用 5.0每年循環線平均未使用部分的百分比。貸款協議包含慣常陳述、擔保、肯定和否定承諾（包括財務契約）、有利於貸款人的賠償條款以及慣常的違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保以及契約違約。公司和Fullstack作為借款人根據貸款協議承擔的義務由公司和Fullstack幾乎所有有形和無形個人財產的第一優先擔保權益擔保。

經營租賃

該公司租賃各種辦公和教室設施，其期限將在2033年的不同日期到期。這些設施用於學術運營、公司職能、招生服務和學生支持服務。除了辦公設施和教室外，該公司沒有任何租約。截至2022年9月30日期間，所有租賃均被歸類為經營租賃，公司沒有任何融資租賃。除可能符合12個月或以下短期範圍例外條件的租賃外，所有租約均記錄在公司的簡明合併資產負債表中。

該公司通過Fullstack在紐約租用了教室和辦公空間，並記錄了美元的使用權資產13.4截至2022年9月30日，百萬美元，以換取租賃義務。該公司此前已開始銷售該空間進行轉租。季度末之後，自2022年11月10日起生效，公司與該設施的房東簽訂了租賃終止協議，終止費為美元0.6百萬。還有一筆額外付款 $0.7百萬美元，在出售Fullstack時支付。截至2022年9月30日，沒有減值指標。

該公司的 一 截至2022年9月30日的有效轉租涉及的辦公空間約為 21,000 科羅拉多州丹佛市的平方英尺，剩餘的租賃承諾為 5 月和淨租賃付款 $0.2 百萬。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的轉租收入為美元0.4 百萬和美元1.9 分別為百萬。公司的轉租不包括任何延期或提前終止的選項，也不包含任何剩餘價值擔保或限制性契約。該轉租被歸類為截至2022年9月30日的運營租賃。

每股基本虧損的計算方法是將該期間普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。

攤薄後的每股虧損的計算方法是將該期間普通股股東可獲得的淨虧損除以（i）該期間已發行普通股的加權平均數加上（ii）該期間已發行的潛在稀釋性證券（如果具有稀釋作用）的總和。本報告所述期間可能具有稀釋作用的證券包括股票期權、未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）和未歸屬績效股票單位（“PSU”）。

該公司錄得逆轉美元139 截至2022年9月30日的三個月，數千美元的股票薪酬支出，主要與沒收RSU以及某些基於績效的PSU未實現其目標有關。該公司記錄了美元1.0 截至2021年9月30日的三個月，以股票為基礎的薪酬支出為百萬美元。相關的所得税支出為 $36 截至2022年9月30日的三個月，為千美元，相關的所得税優惠為美元0.2 截至2021年9月30日的三個月，為百萬美元。

該公司錄得逆轉美元1.3 在截至2022年9月30日的九個月中，100萬英鎊，主要與沒收RSU以及某些基於績效的PSU未實現其目標有關。該公司記錄的支出為 $3.6 截至2021年9月30日的九個月中，以股票為基礎的薪酬支出為百萬美元。相關的所得税支出為 $0.3 截至2022年9月30日的九個月中為百萬美元，相關的所得税優惠為美元0.9 截至2021年9月30日的九個月中為百萬美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司批准了 1.0 百萬個限制性單位按加權平均授予日的公允價值為 $0.84 和 0.6 已歸還百萬個RSU。在截至2021年9月30日的九個月中，公司批准了 1.1 百萬個限制性單位按加權平均授予日的公允價值為 $3.31，以及 1.0 已歸還百萬個RSU。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司批准了 0.4 百萬個基於績效的PSU，加權平均授予日的公允價值為 $0.90，以及 0.2 擁有數百萬個基於性能或基於市場的PSU。在截至2021年9月30日的九個月中，公司批准了 0.9 百萬個基於績效的PSU，加權平均授予日的公允價值為 2.72，以及 不 基於性能或基於市場的PSU歸屬。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司每個月都這樣做 不授予任何股票期權和 不 股票期權被行使。

公司使用資產負債法來核算税款。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是由資產和負債的税基與簡明合併財務報表中其報告金額之間的暫時差異產生的，這將導致未來幾年的收入和扣除。

如果遞延所得税資產變現的可能性大於不變現，則公司會確認此類資產。為了做出這一決定，公司評估了許多因素，包括通過逆轉應納税臨時差異產生未來應納税所得額的能力、財務和應納税收入或虧損的預測，以及抵消某些營業虧損以退還前幾年繳納的税款的能力。截至2022年9月30日的三年期內發生的累計虧損構成了重要的負面客觀證據，證明該公司有能力從其聯邦遞延所得税資產中獲益。此類客觀證據限制了公司在評估中考慮某些主觀證據（例如公司對未來增長的預測）的能力。根據評估，公司確定其遞延所得税資產變現的可能性不大於未變現，其遞延所得税資產的估值補貼應自2022年9月30日起繼續維持。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司目前適用於正常經常性業務的實際所得税税率扣除離散項目為（0.8)%.

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何未確認的總税收優惠。儘管公司認為所提供的應納税額是合理的，但對正在審查的納税申報表或將來可能審查的申報表以及任何相關訴訟的最終確定可能會導致納税義務與公司的歷史所得税條款和應計額存在重大差異。

該公司分析了所有需要提交所得税申報表的聯邦和州司法管轄區的申報情況，以及這些司法管轄區的所有開放納税年度的申報情況。出於聯邦所得税的目的，2017納税年度和未來納税年度可供審查，2015納税年度和未來納税年度可供審查。

公司受聯邦和州政府機構和認證機構的監管。特別是，經修訂的1965年《高等教育法》（“高等教育法”）以及美國教育部據此頒佈的條例要求公司及其大學合作伙伴接受嚴格的監管審查，其依據是高等教育機構必須滿足的眾多標準才能參加《高等教育法》第四章規定的各種聯邦學生助學計劃（“第四章計劃”）。

在2022年7月31日與Global Campus進行交易後，公司被免除了UAGC/Zovio協議下的所有剩餘債務，包括原始資產購買協議下的所有賠償義務。有關更多信息，請參閲註釋 1 “業務性質”。

美國教育部

2020年12月1日，購買協議雙方簽訂了購買協議第1號修正案（“修正案”），根據該修正案，除其他外，亞利桑那大學和環球校園免除了美國教育部（“部門”）發佈收購前審查通知的交易條件。根據經修訂的收購協議的條款，本次收盤受該行業交易的慣例成交條件的約束。預計該部將在關閉後對全球校園進行審查，這與該部的程序一致，在該程序中，該部將決定該機構在控制權變更後提出的重新認證申請，包括是否施加或施加其他條件或限制。要獲得參加第四章課程的資格，機構必須遵守《高等教育法》及其由該部管理的法規。

2022年7月1日，該部門通知公司，根據下文附註14 “承諾和突發事件” 中描述的加利福尼亞州司法部長事宜發佈的決定聲明，該部門正在對公司參與第四章高等教育法案計劃的情況進行初步審查，並要求公司提供各種文件和信息。該公司正在評估該請求並與該部門合作。

教育部結束對落基山大學的審計

在2018財年，公司記錄的支出為美元1.5 百萬，與洛基山大學於2018年10月與該大學合併後對該大學的收尾審計有關。這筆費用是根據借款人對還款法規的辯護而記錄的。2019年9月26日，該系向該大學發送了落基山大學的最終審計決定書。這封信證實，除了借款人對還款法規的辯護外，其他審計結果均未導致財務負債。該部還表示，未來可能會產生額外的負債。2019年12月19日，該公司向該系提起行政上訴，對所謂的責任提出上訴，理由是落基山大學沒有關閉，而是與該大學合併。上訴簡報已經完成，公司正在等待行政法法官的裁決。

訴訟

公司不時成為正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。當公司得知索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據公認會計原則，公司僅在財務報表中記錄可能出現損失且可以合理估計損失的事項。如果可以合理估計損失範圍，則應計算該範圍內的最佳估計數。如果沒有一個估計值比另一個估計值更好，則公司將最低估計負債記錄在該範圍內。如果損失不可能發生或無法合理估計損失金額，則如果潛在損失的可能性合理且所涉金額可能很大，則公司會披露具體索賠的性質。公司不斷評估與公司未決訴訟相關的潛在責任，並在獲得更多信息時修訂其估計。以下是公司或其子公司參與的重大法律訴訟清單。

教育動態訴訟

2022年9月15日，該公司收到了教育動力公司（前供應商）提出的投訴。在投訴中，Education Dynamics指控該公司違反合同和不當致富，指控該公司未能向Education Dynamics支付先前提供的服務金額為美元0.8百萬。該公司尚未對投訴作出迴應。

加州總檢察長對營利性教育機構的調查

2013年1月，公司收到了加利福尼亞州總檢察長（“加州總檢察長”）的調查傳票，內容涉及加州總檢察長對營利性教育機構的調查。根據調查傳票，加州總檢察長要求提供2009年3月1日至調查傳票發出之日這段時間內的文件和詳細信息。2014年1月13日和2014年6月19日，公司收到了加州總檢察長的更多調查傳票，每張傳票都要求在2009年3月1日至每個此類日期期間提供額外文件和信息。

公司和加州總檢察長辦公室的代表多次開會，討論調查情況、其他信息請求以及與公司招聘學生和收債行為可能存在的不公平商業行為有關的具體問題。雙方還討論了一項可能的解決方案，該決議涉及禁令救濟、其他非金錢補救措施以及向加州總檢察長付款。在2016年第三季度，該公司記錄的支出為美元8.0 百萬美元與解決此事的費用有關。

雙方沒有達成解決方案，2017年11月29日，加州總檢察長對該公司提起訴訟。該公司為該案進行了有力的辯護，並否認了加州總檢察長提出的指控，即該公司曾故意誤導學生、虛假宣傳其課程或以任何方式向投資者發表的陳述不完全準確。審判於2021年第四季度進行。

2022年3月7日，加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院（“法院”）發佈了關於該訴訟的裁決聲明，有利於加州總檢察長。在裁決書中, 法院命令公司支付 $22.4百萬的法定罰款。結果，公司額外累積了美元14.32021年第四季度為百萬美元，總額為美元22.4截至 2021 年 12 月 31 日，累積了百萬美元。法院駁回了加州總檢察長的賠償和禁令救濟要求，認為2017年之後沒有證據表明必須發佈禁令。該公司對法院的裁決感到失望，並認為其做法始終符合加利福尼亞州的法律。2022年6月10日，公司對決定書提出了上訴通知書。在2022年第二季度，公司支付了美元23.3百萬，其中包括判決的全部金額以及適用的費用和應計利息。這筆款項並未放棄公司對判決提出上訴的權利。

就2022年7月31日完成的交易而言，公司授予UAGC獲得加利福尼亞州因上訴而獲得的任何退款的權利。有關更多信息，請參閲註釋 1 “業務性質”。

該公司在以下地區運營 二 可報告的細分市場：大學合作伙伴和Zovio Growth。公司根據管理方法以及首席運營決策者對運營的看法來報告細分市場信息。

在出售TutorMe之前，該公司有三個運營部門：Fullstack、TutorMe和Zovio，以及 二 可報告的細分市場：大學合作伙伴和Zovio Growth。2022年5月23日，公司完成了對TutorMe業務的出售，該公司出售了TutorMe業務的幾乎所有資產，以現金和承擔TutorMe業務的某些負債作為對價。有關更多信息，請參閲註釋 1 “業務性質”。

公司的運營部門基於（i）首席執行官（首席運營決策者）審查的財務信息，（ii）內部管理和相關報告結構，以及（iii）首席運營決策者做出資源配置決策的依據。

截至發售日期，Fullstack和TutorMe合併為一個名為Zovio Growth的可報告的細分市場。Fullstack和TutorMe運營部門的合併基於其統一的客户羣和ASC 280-10-50-12要求提供的服務方法。根據同樣的定量測試，Zovio運營板塊是一個單獨的可報告細分市場，稱為大學合作伙伴。該分部報告對ASC 350、無形資產——商譽及其他項下用於評估減值的申報單位的確定沒有任何影響。

大學合作伙伴部分包括向學院和大學提供的技術和服務，以實現學位課程和相關商品和服務的在線交付。2022年7月31日，公司簽訂了新資產購買協議，根據該協議，Zovio向環球校園出售了與UAGC服務業務相關的所有剩餘資產。有關更多信息，請參閲註釋 1 “業務性質”。

細分市場表現

(1) 分部盈利能力代表息税折舊攤銷前利潤。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，全球校園分別佔大學合作伙伴板塊收入的全部金額。如上所述，與環球校園的合同已於2022年7月31日終止。

在截至2022年9月30日或2021年9月30日的三個月和九個月中，沒有客户或大學個人客户佔比 10佔Zovio增長板塊收入的百分比或更多。

公司在每個分部的應收賬款如下（以千計）：

			截至 2022年9月30日						截至 2021年12月31日
大學合作伙伴			$	236					$	78
Zovio Growth			5,124						9,553
應收賬款總額			$	5,360					$	9,631

截至2022年9月30日和2021年12月31日，大學合夥人的應收賬款餘額都不重要。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何個人合作伙伴或客户佔據 10Zovio Growth 應收賬款餘額的百分比或更多，因為客户是學生個人或代表他們付款的第三方，而不是大學客户。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的遞延收入和學生存款金額分別完全歸因於Zovio Growth板塊。有關遞延收入和學生存款的更多信息，請參閲附註3 “收入、其他收入和遞延收入”。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的商譽金額分別完全歸屬於Zovio Growth板塊。有關商譽的更多信息，請參閲附註7，“其他重要資產負債表賬户——商譽和無形資產，淨額”。

公司對最近一個季度末至提交這些簡明合併財務報表之日之間發生的事件進行了評估。

2022年10月13日，公司就擬議出售Fullstack（“擬議交易”）與第三方簽訂了不具約束力的意向書（“意向書”）。擬議交易的結構將是出售會員權益，對價將以現金支付。

2022年10月25日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在我們的普通股中，面值美元0.01 截至2022年9月22日已發行的每股（“普通股”），持有人約為 53普通股百分比由出席特別會議或由代理人代表，構成公司章程規定的法定人數。在特別會議上，根據解散計劃（“解散計劃”）投票批准了公司的自願清算和解散（“解散提案”），該計劃授權公司根據解散計劃清算和解散公司。

2022年11月1日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的預期書面通知（“通知”），通知公司其普通股的收盤價已低於美元1.00 為了 30 連續工作日，因此公司不符合納斯達克上市規則5550（a）（2）下繼續進入納斯達克資本市場的最低出價要求。鑑於公司股東於2022年10月25日批准的公司即將解散，公司選擇不就其普通股的退市提出上訴。根據該通知，公司的普通股將在2022年11月10日營業結束後停止在納斯達克資本市場上交易。當時，該公司進一步指示其過户代理人關閉公司的股票轉讓記錄，並停止記錄公司證券的轉讓。