附件5.1

凱裏洪奧爾森 Kong LLP

套房 3610-13

怡和房子

1 康樂廣場

中環

香港香港特別行政區

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我們的裁判你的裁判	1072974/0002/H336052 v4

通過電子郵件

SolarJuice有限公司 1/10-12 Forsyth Close，威瑟裏爾公園，悉尼，新南威爾士州澳大利亞		2022年8月19日


尊敬的先生或女士

SolarJuice有限公司(“公司”)

我們已於2022年7月18日左右擔任開曼羣島公司的法律顧問，涉及表格F-1的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法案”)規則462(B)向證券交易委員會提交的所有修訂或補充文件(“註冊聲明”，其術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及或作為證物或附表所附)，相當於(I)5,000,000股每股面值0.00004美元的本公司普通股(“普通股”)，供本公司向公眾發售及出售；及(Ii)可行使的認股權證，用以購買總數相等於本公司於本次發售中售出的普通股總數的5%的普通股(“認股權證”)予本次發售的承銷商代表Maxim Group，LLC(“認股權證”)。

本意見僅基於開曼羣島在本協議生效之日生效的法律，並僅基於我們在本協議發佈之日已知的事實。我們沒有調查開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或法規。我們不對事實問題或第節所列任何文件中或與之相關的任何陳述或保證的真實性發表任何意見，除非另有説明。

在給出本意見時，我們已審閲了第2節所列文件的正本、副本、草稿和經認證的副本。本意見的基礎是第3節中所載的假設(我們尚未獨立調查或核實)和董事的證書在各方面均真實、完整和準確。此外，本意見受第4節規定的限制。本意見中使用的大寫術語應具有本意見中賦予它們的含義。

意見

我們認為：

(a)

本公司已根據開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)正式註冊為獲豁免公司，承擔有限責任，並有效存在。本公司擁有所有必需的權力及授權，以及擁有及營運其物業及資產以及按現時進行及建議進行的方式經營其業務所需的所有重大政府許可證、授權、同意及批准(所有如美國證券交易委員會報告所述)，而本公司在任何情況下均有正式資格按開曼羣島法律的規定辦理業務。

(b)

根據吾等審閲章程大綱及細則(定義見第 2節)，本公司的法定股本為50,000美元，分為1,250,000,000股普通股。

(c)

於正式發行普通股及支付登記説明書所預期的代價 (包括根據聘用書(定義見第2節)行使認股權證時發行普通股)後，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及免税 (此詞指持有人無須就發行該等股份支付額外款項)。

(d)

於(I)適用認股權證已獲本公司正式授權；(Ii)認股權證最終條款經本公司董事會適當授權正式制定及批准；及(Iii)適用認股權證已由本公司正式籤立，並根據聘用書加簽或認證，並已按登記聲明預期交付及支付，則該等認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

(e)

本公司已授權籤立及交付聘書及履行聘書項下的責任，並假設聘書已由本公司的授權簽署人代表本公司籤立及無條件交付，則聘書將已代表本公司籤立及交付，並將構成本公司根據其條款可強制執行的法定、有效及具約束力的義務。

(f)

構成註冊聲明一部分的招股説明書中“税務”項下的陳述在構成開曼羣島法律陳述的範圍內，在所有重大方面均屬準確，該等陳述構成吾等的意見。

常駐合作伙伴：J LightFoot M Padarin J Webb

非常駐合夥人：R Clark M Hanson S標記A McKenzie A Ohlsson K Robinson

凱瑞律師事務所是一家受香港律師會監管的有限責任合夥企業。Carey Olsen Hong Kong LLP是一家律師事務所，隸屬於全球律師事務所Carey Olsen，通過各種獨立和不同的法律實體開展業務。辦公室列表和監管信息可在www.care yolsen.com上找到

已審查的文檔

第2節中列出的文件僅為我們檢查和依賴的文件和/或記錄，以及我們僅為本意見的目的而進行的搜索和查詢。

(a)

本公司於二零一七年二月十六日發出的公司註冊證書、於二零二一年六月七日通過的經修訂及重述的本公司章程大綱及章程細則及於二零二二年七月六日通過的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(統稱為“章程大綱及細則”)、本公司已向吾等提供副本的本公司董事名冊(統稱為“公司記錄”)。

(b)

董事證書，由董事公司簽署，日期為2022年8月18日，附於本合同附表1( “董事證書”)。

(c)

本公司董事董事會(“董事”)於2021年7月15日作出的書面決議案(“決議案”)。

(d)

註冊聲明。

(e)

本公司與Maxim Group，LLC於2022年6月23日簽訂的聘書(“聘書”)。

假設

我們假設：

(a)

將根據適用的法律和備忘錄和章程細則採取一切必要的公司行動，以授權和批准任何發行、發行條款和相關事項，以及與該發行有關的適用的最終購買、承銷或類似協議(“發行文件”)將由公司和所有其他各方或其代表正式批准、籤立和交付；

(b)

提供給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性，無論是作為正本還是副本，以及我們所審查的文件中明示或暗示的所有事實陳述；

(c)

向我們提供已簽署形式的文件或僅提供已簽署文件的簽字頁的情況下，該已簽署文件與向我們提供的文件的最新草稿版本沒有不同，並且，如果文件已由我們以草稿或樣本形式進行審查，則該文件將以該草稿或樣本的形式簽署；

(d)

訂約函和發行文件中的每一項均構成法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對訂約函和發行文件的每一方根據除開曼羣島法律以外的所有法律強制執行；

(e)

任何法律(包括開曼羣島法律)要求任何一方(開曼羣島法律除外)簽署、交付或執行聘書和發證文件或履行簽約函項下的任何義務的所有授權、同意、備案、登記或政府、司法機構或公共機構和當局的其他要求，且發文文件已獲得、保持有效和持續存在，並已得到遵守。

(f)

在每份訂約函和簽發文件中對適用法律的選擇是本着善意自由作出的(例如，作出這種選擇並非出於任何意圖，以避免訂約函和簽發文件下的交易與之有最密切和最真實的聯繫的法律的規定)，如果此類法律是開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或條例(統稱為“外國法律”)，則將被視為有效和具有約束力的選擇。根據該管轄法律和所有其他法律(開曼羣島法律除外)，該管轄權的法院將予以支持。沒有理由因為公共政策或其他原因而避免選擇管理法；

(g)

開曼羣島與洗錢有關的《犯罪收益法》(修訂本)、開曼羣島關於販毒的《濫用毒品法》(修訂本)或開曼羣島關於資助恐怖主義的《恐怖主義法》(修訂本)均與訂約函和簽發文件所設想的交易或據此支付或將支付的任何款項無關；

(h)

簽約函和簽發文件的任何一方都沒有或將在與開曼羣島法律實施的聯合國制裁或歐盟共同外交和安全政策理事會根據女王陛下會同理事會命令延伸至開曼羣島的限制措施不一致的事項上採取行動；

(i)

已給予所有必要的同意，已採取行動(不包括根據開曼羣島法律或《備忘錄和細則》所要求的行動)，並已根據聘書和文件的印發滿足或有效放棄條件；

(j)

每一方都真誠地簽訂了訂約書和發證文件 善意的商業上的原因和保持距離的條件；

(k)

聘書和簽發文件自簽署之日起未被修改、修改、補充、撤銷、撤銷或終止；

(l)

公司以委託人的身份簽訂聘書和發行文件，而不是以代理人或受託人的身份；

(m)

就本公司訂立及履行聘書及發行文件所載義務而言，其每名獲授權代表均已根據所有相關法律(包括任何相關外國法律)及備忘錄及章程細則(包括與此相關的任何披露利益衝突的義務)，履行其對公司的受託責任及其他責任；

(n)

這些決議仍然完全有效，沒有以任何方式被修改、修改、補充、撤銷或終止，任何會議記錄都是有關會議的真實和正確的記錄，該會議是按備忘錄和章程細則規定的方式召開和舉行的，並且始終達到法定人數；

(o)

決議已正式籤立，其上的簽名和縮寫是以本人名義簽署決議的人的簽名和縮寫；

(p)

本備忘錄和章程將保持完全的效力和作用，並且不會被修改；

(q)

發行文件各方在簽署、註明日期、無條件交付和履行發行文件義務方面的全權(包括能力和權限)、法律權利和良好地位。

(r)

與將發售和出售的任何普通股有關的適用發行文件和聘書將構成法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；

(s)

普通股的發行、出售和支付將符合適用的發行文件和經本公司董事會正式批准的聘書，和/或如有需要，本公司的股東和註冊説明書(包括其中所載的招股説明書及其任何適用的附錄)；

(t)

公司發行任何擬出售的普通股時，公司將獲得至少等於其面值的全額發行價的對價；

(u)

本公司將發行普通股，以貫徹其組織章程大綱所載的宗旨。

(v)

未向開曼羣島居民發行或發行普通股；

(w)

沒有任何一方知道發行普通股有任何不正當的目的；

(x)

開曼羣島以外的任何司法管轄區的任何法律或法規均不限制或影響本意見；和

(y)

註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力註冊聲明將正式提交委員會並由委員會宣佈生效。

資格

(a)

對於註冊説明書和任何適用發行文件中任何旨在束縛公司法定權力的條款的可執行性，我們不發表任何意見；

(b)

聘書和簽發文件規定的義務不一定在任何情況下都是合法、有效、具有約束力或可強制執行的，本意見並不意味着每項義務都必須根據其條款在所有情況下都能強制執行或強制執行。具體而言，但不限於：

(i)

債務的約束力、有效性和可執行性可能受到與破產、管理、無力償債、暫緩執行、清算、解散、重組有關的法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他一般適用法律的限制。

(Ii)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，具體履行或發佈禁令等衡平法救濟只能由法院酌情決定，如果損害賠償被認為是一種適當的替代選擇，則可能無法獲得，因此我們不對尋求此類救濟是否會給予表示意見；

(Iii)

根據與時效和訴訟時效有關的法律，索賠可能被禁止或被禁止，或可能受到禁止反言或放棄關於任何相關方的陳述、行為或不作為的一般原則的約束，或可能成為抵銷或反索賠的抗辯理由；

(Iv)

開曼羣島法院不得執行可能違法或違反開曼羣島公共政策的合同條款 (例如，旨在為構成實際欺詐或刑事犯罪的行為賠償或赦免某人的條款)，或者如果在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，在該司法管轄區內履行義務將是非法或無效的或違反公共政策的話；

(v)

開曼羣島法院的判決可能需要以開曼羣島元支付；

(Vi)

開曼羣島法院有權以相關義務的貨幣做出判決，法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。在清算程序中，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣證明，該貨幣可能是根據適用會計原則確定的清算方的“功能貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院接受測試，因此可能無法執行;

(Vii)

如果開曼羣島法院確定在另一個司法管轄區有另一個更合適的法院，或者有管轄權的法院已經對有關事項作出裁決，或者在另一個司法管轄區有與此有關的未決訴訟，開曼羣島法院可以拒絕接受管轄權，或者如果在其他地方同時提起訴訟，它可以擱置訴訟程序；

(Viii)

有一種推定是，開曼羣島法院將使協議中的排他性管轄權條款生效，並在申請時可擱置在開曼羣島提起的訴訟程序，或批准對在其他地方提起訴訟的一方當事人發出反訴訟禁令，如果此類訴訟違反了專屬管轄權條款，除非一方當事人能使開曼羣島法院信服，偏離這一推定是公正和公平的(例如，不這樣做將剝奪一方當事人訴諸司法的機會)；

(Ix)

任何旨在限制開曼羣島合夥企業或公司任何法定權力的條款（例如，限制公司開始清盤、更改其組織大綱和章程或增加其股本的權力的條款）可能無法執行;

(x)

聲稱要求當事各方在未來達成協議的條款可能因缺乏確定性而無法執行；

(Xi)

開曼羣島法院可能會發現，混合爭端解決條款雖然根據開曼羣島法律得到普遍承認，但不能強制執行，理由包括它賦予仲裁庭和開曼羣島法院同時的管轄權；

(Xii)

開曼羣島法院可拒絕執行一項規定，即對在開曼羣島提起的執行或不成功訴訟的費用作出賠償，而開曼羣島法院已作出這方面的命令；

(Xiii)

如果開曼羣島法院確定合同術語可有多種解釋方式，法院可採用被認為最符合商業和常識的解釋方式；

(Xiv)

有可能(在開曼羣島或其他地方)作出關於某一特定協定或文書的判決，以取代此類協定或文書的條款，其效力為：儘管此類協定或文書中有任何相反的明示條款，但這些條款將不再具有約束力；

(Xv)

合同義務的執行可能受到開曼羣島法律適用於因相關協議或合同訂立後發生的事件而被認定受挫的協議或合同適用的條款的限制。

(十六)

義務的執行可能因欺詐、脅迫、不當影響、錯誤、違法或失實陳述等原因而無效或無效。

(c)

儘管有有效的法律條款可供選擇，開曼羣島法院仍可拒絕適用相關的適用法律，例如：(1)如果未經申辯和證明；(2)如果這樣做將違反開曼羣島的公共政策；或(3)適用於在相關法院中具有強制性或合同上不可減損的法律；

(d)

對於接受、執行或履行公司在業務承諾書和發行文件下的義務是否將或可能導致違反或侵犯公司簽訂或對公司具有約束力的任何其他契約、合同或文件（備忘錄和章程除外），我們不發表意見;

(e)

是否可以將非法、無效、不可強制執行或無效的協議或文件的任何規定與其其他規定分開的問題，將由開曼羣島法院酌情決定；

(f)

我們對任何外國法律或任何協議或文件中作出的任何陳述或保證不予置評；以及

(g)

我們不對任何協議或文件中任何要求書面修改和豁免的條款表示意見，因為它表明所有或其他修改、修改或豁免不能由雙方或雙方有效地商定或批准。受開曼羣島法律管轄的協議或文件的條款可能會被放棄或以口頭或行為方式加以修訂，儘管有任何此類規定。

我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。我們特此同意在註冊説明書中使用本意見，並同意將本意見作為註冊説明書的證據，並進一步同意在註冊説明書中“民事責任的可執行性”和“法律事項”以及招股説明書的其他部分中提及我公司的名稱。在給予此同意時，我們在此不承認我們是證券法第11條所指的專家，或我們屬於證券法第7條或據此頒佈的證監會規則和法規所要求我們同意的人的類別。

本意見（以及由此產生或與之相關的任何義務）的依據是，其應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋。

你忠實的

/s/ Carey Olsen LLP

Carey Olsen Hong Kong LLP

附表1

董事的證書