附錄 10.1

這份經修訂和重述的期票（“票據”） 而且轉換後可發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記（“證券”） 法案”），或根據任何州的證券法。本票據及其轉換後可發行的證券不得發行， 出售、質押、抵押或以其他方式轉讓或轉讓，除非《證券法》和適用的州證券允許 根據有效的註冊聲明或其豁免的法律。本票據的發行人和可發行的證券 本協議的轉換可能需要律師的意見，使發行人對此類要約、出售、質押和抵押感到相當滿意 或其他轉讓或轉讓符合《證券法》和任何適用的州證券法。

經修訂和重報的期票

鑑於 2023 年 6 月 20 日，藍海收購 Corp 是一家開曼羣島豁免公司（“製造商”），發行了該特定期票（“原始票據”） 致開曼羣島有限責任公司藍海贊助商有限責任公司或其註冊受讓人或利益繼承人（“收款人”）； 和

鑑於，製造商和收款人希望修改 並根據本説明中規定的條款和條件完整地重申原始附註。

對於收到的價值，製造商承諾支付 向收款人支付高達一百萬五十萬美元（合1,500,000.00）的美國合法資金的本金 美國，適用下述條款和條件。本票據上的所有款項應立即通過支票或電匯支付 可用資金或製造商以其他方式確定的款項存入收款人可能不時通過書面通知指定的賬户 根據本説明的規定。本票全文修正, 重申和取代了該期票, 截止日期為2023年6月20日，由製造商支持贊助商，本金最高為150萬美元。

1。校長。除非這封信是 違約事件（定義見下文）發生時加速，本票據的本金餘額（按轉換後的餘額減少） 本金（如果有，根據本協議第4節），應由製造商支付，如本協議附表A所示 （均為 “到期付款事件”）（以較早者為準）：（i）2024年12月7日；（ii）製造商完成的日期 其初始合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或涉及創客的類似業務合併 以及一個或多個企業或實體（“初始業務合併”）；或（iii）製造商清算的日期 信託賬户（定義見本日生效的製造商經修訂和重述的備忘錄和章程） 票據最初是在製造商未能在規定的期限內完成初始業務合併後發行的） 在製造商經修訂和重述的備忘錄和章程中。本金餘額可以隨時預付，無需 懲罰。在任何情況下，任何個人，包括但不限於任何高級職員、董事、僱員或股東 製造商，個人有義務履行製造商在本協議下的任何義務或責任。

2。利息。

(a) 利率。

(i) 傑出的 每次提款的本金應按適用利率（定義見下文）計息，自年複利之日起 這種提款直到貸款全額還清，不論是在到期時、加速償還時、通過預付款或其他方式還清貸款為止。“適用費率” 指經修訂並公佈的1986年《美國國税法》所指的相關的 “適用的聯邦税率” 網址 https://apps.irs.gov/app/picklist/list/federalRates.html（在每種情況下，均根據一年 365 天和實際數字計算 在任何一年中經過的天數）。為避免疑問，“適用的聯邦税率” 應為 “短期利率”。 適用於每次提款的利率將計入本文所附借款附表中的此類提款。

(ii) 全部應計， 貸款的未付利息應在到期日到期並支付。

(iii) 應計、未付 根據本協議第1節，還應在自願預付貸款之日支付利息。

(b) 最高利率。 在任何情況下，根據本票據收取的利率都不會超過適用法律允許的最大金額。如果 超額利息是錯誤地收取和支付的，則應立即退還超額的金額。

3.提款請求。製造商和收款人同意 該製造商最多可以申請一百萬五十萬美元（合1,500,000.00）來支付 Maker 產生的相關費用 可能進行初始業務合併, 並用於支付因成為上市公司而產生的費用 (法律, 財務報告, 會計和審計合規）（“營運資金提取”）以及為信託賬户存款（如定義）提供資金 （在本票據最初發布之日生效的製造商經修訂和重述的備忘錄和章程中） 延長Maker完成其初始業務合併（“延期提款”）的最後期限。校長 本説明的內容可在以下日期之前不時提取：(i) 2024 年 12 月 7 日；或 (ii) Maker 完成的日期（以較早者為準） 根據製造商向收款人的書面要求，初始業務合併（每份都是 “提款申請”）。每次提款 申請必須説明要提取的金額以及該金額是營運資金提取還是延期提款，並且不得 除非製造商和收款人同意，否則金額小於一萬美元（10,000美元）。收款人應為每份提款申請提供資金 在收到提款申請後的三 (3) 個工作日內。一旦根據本附註提取了金額，即應設定 在本協議附表A中排名第四，即使已預付，該金額也不能用於未來的提款申請。沒有費用，沒有付款 或其他款項應與製造商的任何提款請求有關或因此而向收款人支付。

4。可選轉換。收款人可以， 通過事先向製造商發出書面通知，選擇在完成初始業務合併的同時將轉換為 本票據附表A規定的本票全部或部分本金餘額的全部金額（以整數倍計算） 為1.00美元，經任何股份分割、股票分紅、組合、重新分類、重組、資本重組和調整後 與A類股票（定義見下文）相關的類似事件（發生在本票據發行之日之後）轉為私募股權 製造商的認股權證（“私募認股權證”），每份完整認股權證的持有人都有權購買 製造商的一股面值0.0001美元的A類普通股（“A類股票”），行使價為 每股A類股票11.50美元（有待調整），每股1.00美元（經任何股份分割、股票分紅、組合、重新分類調整後， 與A類股票有關的重組、資本重組和類似事件（在本附註發行之日之後發生） 本票據的本金餘額可轉換為一張私募認股權證。

在轉換到最大金額的全部金額後 本票據的全部或部分本金餘額，(A) 本票據的本金餘額應減去本金金額 餘額因此轉換為私募認股權證（“轉換後的本金金額”），並按規定減少額 在本協議附表A和 (B) 中，製造商應儘快但不遲於三 (3) 個工作日 在收到收款人的書面轉換通知後，簽發並向收款人交付一份證書或簽發通知 收款人在轉換後有權獲得的私募認股權證的數量。進行任何轉換後 本説明根據本第 4 節，製造商應永久免除其在本説明下的所有義務和責任 關於轉換後的本金的附註，如果本票據進行了全額轉換，則本票據將被取消 如果製造商或收款人未採取進一步行動，則無效。本票據的所有未付本金隨後未轉換為私募配股 認股權證應繼續保持未償狀態，並受本票據的條款和條件的約束。

為避免疑問，私募股權 本票據轉換後可發行的認股權證不得無償退出和取消，包括 無償退出和取消製造商面值每股0.0001美元的B類普通股 在某些情況下。收款人承認並同意，此類私募認股權證無論何時發行，都將受到約束 遵守制造商與大陸證券轉讓與信託之間截至2021年12月2日的某些認股權證協議的條款 作為認股權證代理人的公司，以及創始人、收款人和其他人之間日期為2021年12月2日的某份信函協議 其當事方。

私募認股權證可在轉換後發行 根據該特定註冊權協議，本票據的每份均構成 “可登記證券” 截至2021年12月2日，在製造商中，收款人和其中所列製造商的某些其他證券持有人。

5。付款的應用。所有付款 製造商向收款人支付的款項應首先用於全額付款，以全額支付因收取根據本協議應付的任何款項而產生的任何費用 注意，包括（但不限於）合理的律師費，然後全額支付未付的本金餘額 本説明的內容。

6。違約事件。以下每項 應構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未能作出 “必填項” 付款。製造商未能在指定日期後的五（5）個工作日內支付根據本票據應付的本金 在本文第 1 節中。

(b) 轉換失敗。 製造商未能根據本協議第 4 節履行其轉換本票據全部或部分內容的義務 行使收款人的轉換權，這種失敗將持續五 (5) 個工作日。

(c) 自願破產， 等等Maker 根據任何適用的破產、破產、重組、重組或重組提起自願訴訟 其他類似法律, 或其同意指定接管人, 清算人, 受讓人, 受託人, 託管人或由其佔有, Maker 的扣押者（或其他類似官員）或其任何實質性財產的扣押人（或其他類似官員），或其為其進行任何轉讓 債權人的利益，或Maker通常未能在債務到期時償還債務，或採取公司行動 由Maker撰寫，以促進上述任何一項。

(d) 非自願破產， 等等。對Maker具有管轄權的法院在非自願情況下籤發的法令或救濟令 根據任何適用的破產、破產或其他類似法律審理案件，或指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人， Maker 或其任何實質性財產的扣押者（或類似官員），或下令清盤或清算 其事務, 以及任何此類法令或命令的持續有效期為連續60天.

7。補救措施。

(a) 發生時 在本協議第 6 (a) 或第 6 (b) 節中規定的違約事件，收款人可以通過向製造商發出書面通知來聲明這一點 票據應立即到期並付款，因此，本票據的未付本金以及本票據下的所有其他應付金額均應隨之支付 立即到期並付款，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有通知均已明確規定 儘管此處或文件中包含任何相反的證據，但均放棄。

(b) 發生時 本票據第 6 (c) 節或第 6 (d) 節中規定的違約事件、本票據的未付本金餘額等 根據本協議應付的其他款項，在任何情況下均應自動立即到期並支付，無需採取任何行動 收款人的。

8。豁免。製作者和所有代言人以及 本票據的擔保人和擔保人免於出示付款、轉換、要求、羞辱通知、抗議和通知 對本票據、收款人根據本條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷表示抗議 注意，以及根據任何現行或未來的法律可能為Maker帶來的所有好處，不動產或個人財產的豁免，或 出售任何此類財產、扣押、徵税或執行中的出售所得收益的任何部分，或提供任何 暫緩執行、免於民事訴訟或延長付款或轉換時間；Maker同意任何房地產 可根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令狀徵收的物品可以按以下任一條件出售 該令狀全部或部分按收款人要求的順序排列。

9。無條件責任。製造商特此發佈 放棄與交付、接受、履行、違約或強制執行本付款或轉換有關的所有通知 注意並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不受影響 以任何方式通過收款人授予或同意的任何放縱、延期、續約、豁免或修改，以及同意 收款人可能批准的與付款或轉換相關的任何及所有期限延長、續約、豁免或修改 或本説明的其他條款，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以成為本説明的當事方，無需 向製造商發出通知或影響製造商在本協議下的責任。

10。通知。所有通知、聲明或 本説明要求或考慮的其他文件應以書面形式製作並交付：(i) 親自或先發送 類別掛號信或掛號郵件, 隔夜快遞服務或傳真或電子傳送到書面指定的地址, (ii) 通過傳真到最近提供給該當事方的號碼或可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼 由該當事方或 (iii) 通過電子郵件，發送到最近提供給該方的電子郵件地址或其他可能的其他電子郵件地址 由該當事方以書面形式指定。以這種方式發送的任何通知或其他來文應視為當天發出 如果通過傳真或電子方式發送，則在收到書面確認書面確認書後的工作日送達 傳輸，交付至隔夜快遞服務後的一（1）個工作日或郵寄後五（5）天（如果通過郵件發送）。

11。施工。此註釋應予解釋 並根據紐約法律執行，不考慮其中的法律衝突條款。

12。可分割性。包含的任何條款 在本説明中，在任何司法管轄區禁止或不可執行的，就該司法管轄區而言，在以下範圍內均無效 此類禁令或不可執行性，但不使本協議的其餘條款無效，以及任何此類禁令或不可執行性 在任何司法管轄區，不得使此類條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

13。信託豁免。不管怎樣 與此相反，收款人特此放棄任何和所有權利、所有權、利息或任何形式的索賠（“索賠”） 或用於信託賬户的任何分配，並特此同意不就以下事項尋求追索權、補償、付款或清償 出於任何原因向信託賬户提出的任何索賠。

14。修正；豁免。任何修正案 只有獲得製造商和收款人的書面同意，才能做出本協議或對本協議任何條款的放棄。

15。任務。沒有任務或 本説明或本協議項下的任何權利或義務均可由本協議的任何一方（通過法律實施或其他方式）進行轉讓，無需 本協議另一方事先的書面同意以及未經必要同意的任何嘗試轉讓均屬無效。

16。繼任者和受讓人。視情況而定 第 15 節中的轉賬限制、製造商和收款人在本協議下的權利和義務將對以下方面具有約束力 並使本協議任何一方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人（通過法律實施或其他方式）受益 本協議另一方事先的書面同意以及未經必要同意的任何嘗試轉讓均屬無效。

17。致謝。收款人代表 並向製造商保證：

(a) 它正在收購這份票據 用於為自己的賬户進行投資，而不是以代理人或代理人的身份進行投資，也不是為了進行任何分配，也不是為了轉售 其中；

(b) 據瞭解 收購本票據涉及重大風險；以及

(c) 它有作為一名的經驗 投資公司證券且能夠自力更生的投資者可以承擔投資本票據的經濟風險，以及 在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估這項投資的優點和風險 在本説明中，並保護其與該投資相關的自身利益。

收款人承認並理解這一點，在 除了本票據所證明的貸款外，製造商可能需要從收款人或收款人的關聯公司或某些人那裏獲得貸款 製造商的高級管理人員和董事，以進一步為製造商預期的初始業務合併的交易成本提供資金， 但是，據瞭解，收款人和其他各方目前都沒有義務向製造商提供 任何此類貸款。

18。對應物；電子簽名。 本票據可以以對應形式簽署，每份票據在簽訂時應視為原件，所有對應票據在簽發時均應視為原件 共同構成同一份文書。“執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語 本説明或與本説明相關的任何其他證書、協議或文件中導入的類似文字應包括以下內容的圖片： 通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif”）傳輸的手動簽名 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。電子簽名的使用 和電子記錄（包括但不限於創建、生成、發送、傳送、接收的任何合同或其他記錄） 或通過電子手段存儲）應具有與手動簽名或使用相同的法律效力、有效性和可執行性 在適用法律（包括聯邦電子簽名）允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統 在《全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律中，包括， 但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。

[簽名頁如下]

以此為證， 製造商打算在此受法律約束，已促使下列簽署人自第一天起正式簽署本票據 上面寫的。

[期票的簽名頁]

附表 A

的初始未償還本金 註釋為一百萬五十萬美元（合15萬美元）。

受制於規定的條款和條件 在本附表所附的附註中，本附註下的應付本金餘額應列於下表，並應 不時更新，以反映附註下的所有本金增加和轉換。

7