附錄 10.1

安全的 期票

對於收到的 價值，以色列公司（“製造商”）UNIV Ltd. 特此承諾根據本有擔保本票的規定，向佛羅裏達州有限責任公司 Frankly Media LLC（“收款人”）支付一百萬五百萬美元（1,500,000.00 美元）的初始本金總額 （“本金”）及其利息注意”）。

本 票據由製造商和收款人根據該特定資產購買協議（經修訂、重述、補充 或不時修改，即 “購買協議”）簽發給收款人。除非此處另有説明 ，否則本説明中使用的大寫術語具有購買協議中規定的含義。

1。本金的付款 。

(a) 預定 付款。製造商將根據附錄A所附的時間表以每月本金的形式支付本金，以及 以及票據未償本金餘額的所有應計但未付的利息，每筆此類款項應在第一 (1) 天到期^st) 該月的某一天。如果未通過加速、 或其他方式在到期時（不考慮任何寬限期）支付本協議項下的任何應付金額，則該金額此後應按相當於每年百分之八（8%）的違約利率或適用法律允許的較低利率 計息。

(b) 可選的 預付款。製造商可以隨時自願以現金預付本票據的全部或任何部分未清債務，而無需 溢價或罰款。根據本協議支付的任何自願預付款金額將首先用於截至預付款之日的所有應計但未付的利息 ，其次用於支付給收款人的所有未付費用和開支，然後抵消當時根據本協議到期的本金 金額。

(c) 強制性 預付款。如果製造商控制權發生變化，則本協議下所有到期金額的未清餘額將立即變為 到期應付款。對於任何此類控制權變更，製造商將至少提前三十 (30) 天向收款人發出通知。此處使用的 “控制權變更” 是指導致 Maker 百分之五十 (50%) 或更多所有權或投票控制權變更的單筆交易或一系列交易。

2。 和付款方式；預扣款。本協議下的本金和利息應根據收款人向製造商書面規定的電匯指示，以美國美國 的合法貨幣支付。製造商有權從本票據下的任何應付金額中扣除 並預扣根據任何適用法律為支付此類款項而需要扣除和預扣的金額。如果根據本第 2 節扣留此類款項並支付 給相應的政府機構，則就本説明的所有目的而言，此類預扣金額將被視為已向預扣税所涉人員支付 。

3.取消。 在本票據下的所有本金和任何其他應付金額均已全額支付或以其他方式消滅後，本票據將自動取消 ，本票據下的權利和義務終止，收款人將立即將本票據交還給製造商。

4。默認事件 。

(a) 定義。 本協議下的違約事件應被視為在以下任何事件發生時發生（均為 “違約事件 ”）：

(i) 製造商 未能在到期時以現金全額支付本協議項下應付的任何款項，並且在製造商收到收款人的書面通知後的十 個工作日內未糾正這種不付款情況；

(ii) (A) Maker 為債權人的利益進行轉讓；(B) 下達了裁定 Maker 破產或破產的命令、判決或法令； 任何與 Maker 有關的救濟令都是根據《聯邦破產法》下達的；(C) Maker 向任何法庭 申請或申請，要求指定Maker或任何實質性的託管人、受託人、接管人或清算人 Maker 合併資產的一部分，或根據 {br 的任何破產重組、破產、解散或清算法啟動與 Maker 相關的任何程序} 任何司法管轄區；或 (D) 已對Maker提交任何此類申請或申請或啟動任何此類程序，並且 (1) 創客 通過任何法案表示批准或同意該申請、申請或程序，或 (2) 在 六十 (60) 天內（（A）至（D），統稱為 “破產違約”），此類申請、申請或程序未被駁回；

(iii) 製造商 應已解散、終止其存在或停止其業務運營；或

(iv) 製造商 違反了本説明中包含的任何契約或義務，且此類違規行為在 Maker 收到收款人的書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正。

違約事件應被視為繼續，直到收款人向製造商發出書面通知放棄為止，或者就上述第 (i)、(iii)、(iii) 或 (iv) 條而言，該事件得到糾正為止。

(b) 違約事件的後果 。

(i) 發生後，在除破產違約以外的任何違約事件持續期間，收款人可以在不通知或要求的情況下代表收款人宣佈本票據未償本金的全部或任何部分（以及所有其他到期應付的金額 ）立即到期並支付，並可以繼續行使 項下向收款人提供的所有權利和補救措施法律或股權。

(ii) 如果未在到期時支付本票據下的 款項，則無論是否就此提起訴訟，Maker 承諾支付收款和執行本附註的所有費用 ，包括但不限於收款人因收款 或執法而產生的合理的律師費和費用。

5。修正案。 本票據只能通過製造商和收款人簽署和交付的書面修正案進行修改。

6。可轉移性。 未經收款人事先書面同意，製造商不得轉讓本票據或其在本協議下的義務，也不得無理拒絕。 收款人可以在未經制造商同意的情況下將其轉讓給關聯實體，或者與出售或轉讓收款人或 其資產的實質性部分有關。

7。高利貸。 儘管此處有任何相反的規定，但製造商在本票據下的義務將受到限制，即無需支付 利息，前提是收取利息會違反適用法律限制可能收取或收取的利息利率的規定

8。安全 利息。本票據下的到期債務由截至本票據發佈之日日期為 的擔保協議（“擔保協議”）作為擔保，並由製造商為收款人的利益簽訂。擔保協議中規定了出貸人的其他權利。

9。雜項。

(a) 通知。 本協議下的所有通知均應為書面通知並應被視為已送達 (i) 如果親自送達，則在送達之日， (ii) 如果通過全國標準的次日快遞服務（預付費用），在 交付到此類快遞服務進行次日送達之日之後的下一個工作日；（iii）如果存放在美國郵政中，頭等艙郵資已預付，則在 } 第五 (5)^第四) 此類存款之日後的下一個工作日，或 (iv) 如果通過電子郵件發送，(x) 如果在 或之前發送，則為收件方當地時間下午 5:00 之前的發送日期；(y) 在發送之日後的下一個工作日， 如果在收件方當地時間下午 5:00 之後發送，則為發送日期。除非根據本協議的規定以書面形式 指定其他地址，否則通知應發送至以下地址：

如果 給收款人：

坦率地説 媒體有限責任公司

2010 Powers Ferry Road SE，45

亞特蘭大， 喬治亞州 30339

電子郵件： lou@gamesquare.com

注意：Lou Schwartz

如果 變成 Maker：

UNIV 有限公司

Scott Alan Orth，律師

謝裏登街 3860 號 A 套房

好萊塢， 佛羅裏達州 33021

電子郵件： Scott@orthlawoffice.com，副本寄至：

Marisela@OrthLawOffice.com

(b) 完整的 協議；可分割性。本説明以及此處提及的協議和文件包含各方之間就本説明主題事項達成的完整協議和諒解 ，並以任何方式取代先前與此類主題有關的所有書面或 口頭協議和諒解。只要有可能，本説明的每項條款均應以 在適用法律下有效和有效的方式進行解釋，但如果本説明的任何條款被適用的 法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，不得使 該條款的其餘部分或本説明的其餘條款無效。

(c) 沒有 豁免；累積補救措施，不抵消。收款人未能行使和不延遲行使本協議下任何權利 補救措施、權力或特權均不構成對該權利的放棄；單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、 權力或特權也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。 此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律、衡平或其他方面的任何權利、補救措施、權力和特權 。製造商不得用本附註下的任何款項抵消根據任何其他協議對Maker所欠的責任或索賠 的任何債務。

(d) 工作日。如果任何款項到期，或者發出通知或採取行動的任何時間期限在非工作日到期， 則應在非工作日到期付款，並且該期限應自動延長至緊接着 的下一個工作日，但對強制性行為可以合理延長。

(e) 適用 的法律。本説明應根據佛羅裏達州法律進行解釋和解釋。由本説明引起或與之相關的任何索賠、爭議、 和訴訟原因均受佛羅裏達州法律管轄，不使 任何可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突或其他規則生效。

(f) 管轄權； 放棄陪審團審判。

(i) 本協議各方 同意，本協議雙方之間因本説明而產生或與之相關的任何訴訟應僅在佛羅裏達州 巡迴法院提起訴訟，如果巡迴法院沒有屬事管轄權，則應在美國 佛羅裏達州南區地方法院和對此類法院的上訴具有上訴管轄權的上訴法院（“佛羅裏達州 聯邦法院”）提起訴訟（“選定法院”），並且僅就任何此類訴訟而言，(I) 不可撤銷地將 置於專屬管轄權之下在選定的法院中，(II) 放棄對選定法院的任何此類訴訟設定地點的任何異議， (III) 放棄對所選法院不便或對本協議任何一方沒有管轄權的任何異議；(IV) 同意，如果根據第 9 (a) 條向該當事方送達訴訟程序，則當事方 放棄申請關於送達訴訟和屬人管轄權的《海牙公約》。

(ii) 本説明的 各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄由陪審團審理根據本説明產生的任何索賠、要求或 訴訟理由 (I) 或 (II) 與本説明或本説明相關的任何交易 雙方的交易有關或相關或附帶的任何方式，無論是現在存在或將來產生的，以及 無論是合同、侵權行為、股權還是其他方面。本説明各當事方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、 或訴訟理由均應在沒有陪審團的情況下由法庭審理決定，並且本説明的各方可以向任何法院提交本説明副本的原件 作為書面證據，證明雙方同意放棄陪審團審判 的權利。

(g) 建築。 本説明中使用的標題和標題僅供參考，不構成本説明的一部分， 不應被視為限制、描述或以任何方式影響本説明的任何條款，本説明的所有條款均應執行 ，並應解釋為本説明或其中未使用任何標題或標題。

(h) 對應方。 本票據可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方共同構成同一份文書。

(i) 税務 表格。根據製造商的要求，收款人將交付正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格或適用的國税局表格 W-8（或任何適用的後續表格），包括任何適用的證明文件，以及製造商合理要求的任何其他納税申報表或證明 。

在 WITNESS WHEREOF 中，Maker 已在上述首次撰寫之日執行了這張無抵押次級本票。

附錄 A

付款 時間表：

1,500,000.00 美元，支付方式如下：

(a) 購買協議截止日為25,000.00美元；

(b) 每月 25,000.00 美元，為期十一 (11) 個月，從購買協議截止日期後的九十 (90) 天期限之後的日曆月的第一天開始；

(c) 每月45,000.00美元，為期十二 (12) 個月，從上述 (b) 中規定的期限結束時開始；以及

(d) 每月55,000.00美元，為期十二 (12) 個月，從上述 (c) 中規定的期限結束時開始。