DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表14A

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

（修正案號）

提交者提交的☒

由除註冊人之外的當事方提交的☐

選擇適當的盒子:

☐

初步委託書

☐	僅供委員會使用的機密信息(按照規則14a-6(e)(2)允許)

☐

☒

☐

☐	根據§240.14a-12邀請材料

EVERCORE公司。

（根據其憲章規定的註冊人名稱）

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付申報費用（選中適用所有方框）:

☒

無需付費。

☐	以前支付的費用包括初步材料費用。

☐	根據《證券交易法》規則14a-6(i)(1)和0-11中的展板計算的費用。

我們寫信請求您對Evercore公司2024年股東大會上要投票的提議給予至關重要的支持，並對您在獨立分析中的評估表示感謝。我們的董事會繼續一致推薦您贊成所有提案，我們希望特別引起您對提議4的注意，即我們提議通過增加600萬股股票擴大我們的股權激勵計劃。我們請求額外的股票，因為我們沒有足夠的剩餘股票來根據我們的戰略在未來約兩到三年內管理和發展業務。增發的股票是必要的，以便繼續在相當大的程度上以權益作為我們 incentive compensation 的重要部分，並使員工的利益與股東保持一致，並招募和留住有才華的專業人員。

我們的年度會議將於6月18日不到兩週後召開。^thGlass Lewis在幾天前發佈了有關我們年度會議提案的報告。在其中的報告中，由於其量化測試中引發的問題，Glass Lewis不幸地建議反對我們的股權計劃提案。這是特別令人擔憂的，因為他們兩年前曾支持我們的計劃，而此後沒有發生任何顯著變化。事實上，自那時以來，我們一直表現優異，超越了市場和同行，證明瞭我們的策略正在發揮作用，我們的股權補償計劃對於招募、留住和激勵我們的才華員工以及執行這一策略至關重要。此外，我們的股東支持我們過去三個股權計劃請求的原因是他們瞭解我們股權補償計劃的關鍵要素，並認識到Glass Lewis模型在像我們這樣的人力資本業務中存在的缺陷。

我在此附上我們對其報告的完整迴應，其中我們已經概述了我們廣泛的股權計劃對我們的成功至關重要的性質以及報告中的缺陷。雖然我們希望您發現有用的內容詳細，但我想強調一下您需要考慮的一些要點：

•

我們的股權使用是實現我們增長戰略的關鍵因素之一，對於截至12/31/23的5年TSR達到172%，超越了同行、標普500和標普500金融（更詳細地討論在我們的代理材料中）。

•

報告批評我們股票使用的速度和潛在稀釋。然而，在實踐中，我們已經與股票回購計劃一起執行股權計劃十年以上。因此，我們一直履行我們向股東的承諾，通過抵消我們的股權授予的稀釋效應並在過去3年中實現負淨燃燒率-3.5%來實現。

•

我們的股權補償計劃與許多金融服務公司不同。它是非常廣泛的（過去3年超過90%的股權獎勵都授予非NEO），與股票回購計劃一起負責任地管理，對於招募、留住和激勵我們的才華員工至關重要。

•

Glass Lewis僅依靠定量測試來反對我們的提案，沒有任何相應的定性分析。這些測試將我們的股權使用與市值約為370億美元的廣泛金融服務公司羣體（包括抵押信託、貸款和交易公司等）進行比較。這些公司不像我們一樣向廣泛的員工羣體授予股權，而與它們明顯更大的規模一起，破壞了Glass Lewis比較測試的重要性。

•

當我們在2022年要求更多股票時，我們僅請求了有限數量的股票，以使我們度過未來大約兩年的時間。現在我們沒有足夠的剩餘股票來管理股權報酬計劃和未來2-3年的增長戰略，因此請求增發股票。

•

當我們在2022年要求更多的股份時，我們僅要求少量股份來帶領我們度過約兩年的時間。現在，我們沒有足夠的股份來管理我們未來2-3年的股權補償計劃和增長戰略，因此請求股份來覆蓋這個時期。

我們非常希望在我們的年度會議之前有機會與您進一步討論，以解決您可能有的任何問題。請在接下來的幾天裏告訴我最好的時間。謝謝您花時間考慮這個對我們非常重要的問題。

我們寫信是要求您對Evercore公司2024年股東年度大會上將進行投票的提案進行關鍵支持，並對您進行獨立分析表示感謝。我們的董事會繼續一致推薦您投票支持所有提案，並特別提請您注意提案4，即我們提議將我們的股票激勵計劃可用股票數量增加600萬股。我們請求額外的股份，因為按照我們的戰略，在未來約兩到三年內，我們沒有足夠的股份來管理和發展我們的業務。增加的股票是必要的，以便繼續提供相當大部分的激勵補償以股票的形式（這使我們的員工和股東的利益相一致），並且招募和留住優秀的專業人員（我們增長戰略的關鍵）。

我們最後一次在2022年根據我們的股權計劃尋求授權進行額外的股票，當時我們請求了650萬股票，預計將持續約兩年。當時，Glass Lewis（“GL”）建議我們支持我們的計劃。通過股票回購實現減低股份稀釋的潛力併成功地執行了股權補償計劃。

然而，儘管我們的成功和我們向股東溝通的股權計劃的執行，但在今年的報告中（“GL報告”），GL扭轉了局面並建議反對我們的股權計劃提案。在其報告中，GL忽略了對我們的股權計劃、其與我們的財務結果的聯繫以及我們股票回購計劃對其量化分析的影響的任何定性評估。相反，它基於堅定的定量因素進行了建議，這些因素基於幾個遺漏、不一致和不合適的分析假設和方法，這些假設或誇大了所謂的失敗的重要性和程度。例如，今年Evercore的股權計劃提案在數量上與大約有37億美元的不透明“金融服務”公司羣體進行了定量比較，幾乎是我們的五倍大小。儘管認識到Evercore的市值明顯小於這些公司，但GL還將我們與“金融服務”同行進行比較，這些同行的平均市值分別為25億美元和132億美元。在這些比較中，我們的提案相對於同行的企業價值成本測試通過了，然而，這些結果被忽視，而更喜歡370億美元的同行結果，而沒有解釋為什麼較大規模的同行羣體更為適當。不過，無論規模大小如何，使用這樣廣泛的同行分析範圍，這些同行很可能具有實質上不同的報酬和運營模式，對於測試相對成本的測試有重大影響，如下文所述。

除了分析存在的缺陷，我們在附件A中詳細討論過外，GL報告也沒有解釋為什麼從2022年開始改變其建議，以及如果遵循其建議對我們和我們的股東有何重大影響。如果我們的提案失敗，我們將無法訪問更多的股份，並且我們將不得不採取一個或多個行動，我們的董事會認為這些行動並不符合股東的最佳利益：

•

減少獲得股權報酬的面向客户和產生收入的僱員的比例，限制與股東保持一致的員工範圍，並同樣減少分配給股東的現金；或

•

暫停股票授予，利用已獲得的股票滿足所有司法管轄區的要求，從而降低了我們與股東的一致性，降低了對股東的報酬，同時讓公司的滲透風險降低到最低限度。

•

降低我們整體員工薪酬，目前我們的薪酬競爭力強且需要留住、激勵和招募我們的團隊，尤其是在競爭日益激烈的情況下

Evercore認為，任何這些行動都將損害我們繼續執行我們的長期策略、為股東創造價值的能力。

當您做出投票決定時，我們要求您牢記，作為人力資本為基礎的業務，我們與許多其他公司，包括其他金融服務公司，使用股權的方式不同。股權是我們的績效薪酬和留住哲學的基本要素，可以激勵我們組織內部的員工。在過去的三年中，超過90%的股權獎勵授予了非行政人員。我們也感謝您考慮我們股票回購的影響，該影響僅在GL的報告中簡要提及，但過去三年平均的淨負燃燒率為-3.5%。

我們的2024提案僅要求購買我們所需的股數，以便在接下來的兩到三年內管理和發展我們的業務。我們有着審慎的股權補償管理獎的記錄，這對於成功執行我們的長期策略、員工的留任以及吸引和晉升我們的資深董事總經理（SMD）具有關鍵作用。總而言之，我們想向您保證，我們將繼續努力，在代理指定的補償框架內增加Evercore的價值。我們將繼續與GL合作，希望他們能夠制定準確反映我們業務的量化措施。我們感謝您花費時間關注這個問題並認真考慮我們的提議，因為上述原因，我們的董事會建議您“贊成”第4號提議。

LOGO

附件A

一、	GL的報告積極地強調了我們整體補償實踐的許多定性方面

在分析GL報告時，需要認識到建議不予支持的原因並非涉及我們整體補償計劃或基礎企業治理政策的屬性。實際上，GL今年再次支持我們的“贊同投票”提議。具體而言，GL發現，我們一直保持了績效獎勵的一致性，同時認可以下最佳實踐：


計劃特點	計劃規模	計劃成本分析

✓ 沒有水下期權或股票增值權的再定價（或現金回購） ✓ 沒有“常青”條款 ✓ 公允市場價值最低 ✓ 不再授予獎金 ✓ 未全額授予價值獎勵乘數	✓ 現有股票配額 ✓ 未executed的股票配額 ✓ 授予高層管理人員	✓ 作為企業價值的expensed成本的%

雖然GL在支持我們整體補償計劃方面與我們保持一致，但它不支持我們使用股權補償，而股權補償是該計劃的核心組成部分，也是為人力資本型企業提供整體補償的重要且有效的工具。自我們成為公開公司以來的早期年份起，我們的薪酬委員會在股權補償方面始終將其視為我們整體補償計劃的關鍵組成部分，旨在對我們的員工和股東的利益進行調整。我們的架構得到良好的實踐，可以看到多年來我們已經聘用和留任了才華橫溢、高生產性SMDS並且有強勁的開多，在2024的代理聲明中有所描述。

股東們也認識到我們的補償計劃的價值。在過去幾年中，超過92%的投票贊成我們的贊成支付提議，並且我們的股東支持我們三個先前的股權計劃提案。與股東的接觸表明，對於我們的整體計劃和使用股權的廣泛支持，是因為我們的股東花時間瞭解我們的商業模式以及在人力資本型企業中使用股權分配的好處，並且GL的模型上存在缺陷。

Quanex與生產我們產品中的3TG的熔爐或精煉廠之間有許多層，其確切數量取決於我們的供應商提供的元件。我們始終依賴於我們的直接供應商提供有關元件和材料中包含的3TG起源的信息，包括從下一級供應商供應給他們的3TG的來源。為了收集這些信息，我們進行了合理的原產地調查，在這項調查中，我們要求直接供應商回答“有責任的礦物倡議”關於衝突礦物含量和全球範圍內原產地調查的模板（“模板”）的問題。模板通常被認為是全球衝突礦物含量和來源信息的最常見報告工具。

GL報告未就我們的廣泛股權計劃優勢提供任何定性評估，以便與其量化測試進行比較。

GL拒絕我們的股權計劃建議的唯一理由是我們未通過一系列有缺陷的定量測試，並沒有任何實質性的相關定性分析或討論權衡因素。事實上，GL報告中的討論部分揭示，針對我們的請求，分析僅限於説我們的計劃未通過GL的定量測試，與我們關於股票回購承諾的評述相一致。然後將這些定量測試與各種不適當的同業羣體進行比較（如下所述），並沒有考慮我們的股票回購的抗稀釋性或故意使用股權而不是現金補償人力資本型企業的戰略合理性。這些定性因素是我們董事會支持我們的股權計劃的核心組成部分，並且至少應與有意義的定性分析相伴而行

GL報告未就我們計劃與股票回購相權衡所帶來的對股票的增加使用權利的優勢提供任何定性分析。

我們歷史悠久的補償和商業模型與GL的嚴格定量測試的需求存在衝突。根據GL報告中定量測試的設計，很難像Evercore公司一樣擁有有意義的廣泛股權補償規劃並獲得積極的評價，因為測試懲罰廣泛股權授予的成本，未考慮相關回購，也未將其與羣體進行比較業務模式不同。

儘管它影響了我們通過嚴格GL定量測試的能力，但我們廣泛使用股權補償計劃是有意義的。我們的董事會堅信，將延遲的股權以補償方式提供給面向客户和創收的員工，而不是現金方式，對我們的商業具有有意義的影響，並且與我們的回購承諾相結合時，符合我們股東的最大利益，明顯超過了所有問題，與GL的分析不符。這種長期信念得到了我們過去十年的強勁業績的支持，可以追溯到我們成為上市公司的早期年份，我們認為未提供與定量測試結果相對應的任何定性根據或評估是GL分析的根本缺陷。

三。	GL報告將我們的股權補償實踐與資本結構和業務模式明顯不同的同行集團進行了比較。

我們的董事會，在考慮到所有相關因素後，一直認為採用廣泛的股權補償計劃，配合反稀釋行動，對股東最有利。我們的直接同行，其他公開交易的獨立投資銀行諮詢公司，同樣經營着基於人力資本的業務，並決定採用類似的股權補償計劃。我們在定量測試中的股權使用和相關業績與這個同行組相當。例如，雖然我們認為在不考慮回購的情況下計算的傳統燃燒速率計算對於我們而言並不是一個有意義的指標，但這些指標確實表明我們的股權補償實踐與我們的公共獨立投資銀行諮詢公司的直接同行組相一致。


	三年平均燃燒率（不包括股票回購）*
evercore		6.6	%
lazard		5.2	%
摩利士		4.5	%
pjt partners		5.0	%
格林希爾事務所		9.8	%
華利安		3.0	%
Perella Weinberg Partners		5.9	%

*	有關方法，請參見我們2024年的委託書第76-77頁，可在https://investors.evercore.com/shareholder-services/online-investor-kit獲取。

然而，GL分析的核心是將我們的股權計劃、實踐和測試結果與一個我們認為可能不適合我們業務的同行集團進行比較。儘管GL使用同行集團的定量比較來得出其建議，但GL報告沒有透露哪些公司組成了這個同行集團，除了解釋説它是一個由27家公司組成的同行集團，其平均市值為370億美元，GICS板塊定義為“金融服務”。GL在承認Evercore在市場價值方面處於同行集團的較低端之一的同時，還將Evercore與平均市值分別為25億美元和132億美元的可替代同行集團進行了比較。對於這個同行集團，Evercore通過了某些測試，而在更大的同行集團方面未通過這些測試，但沒有解釋為什麼GL認為更大的同行集團更相關。然而，無論是對於所有這些同行集團，GL報告都沒有進一步闡明我們與在GL建議的關鍵數量測試方面進行比較的哪些公司。

這是相對於您對我們提議的評估的關鍵信息。“金融服務”是一個廣泛的指稱，包括從抵押信託、消費和專業金融公司、放貸和交易公司、投資管理公司到依靠金融資本來產生營業收入的其他公司。不依賴人力資本的公司不會像我們一樣廣泛使用股權。這些公司不會像獨立的投行諮詢公司那樣在相同的方式下利用廣泛的股權計劃，因此在股權補償實踐方面與我們沒有共享相同的優點和激勵機制。此外，這些公司維護着大型的後勤人員，專注於證券交易清算和結算、維護客户賬户（包括保證金貸款）和支持主要交易活動，並且這些人往往接受較低或沒有遞延的補償，因此幾乎沒有股權補償。雖然投資管理公司可能依賴於人力資本，但這些公司往往通過與資產管理者提供的產品相關的遞延補償計劃來補償個人，例如攜帶的利益。這種策略將投資組合經理的利益與客户的利益保持一致，而不是與公司的股東保持一致。對於這些公司，股權計劃通常只側重少數高級管理人員，與我們廣泛的計劃形成鮮明對比。這不僅會扭曲基於成本的測試，還會扭曲超售測試，因為這些公司可能不會像Evercore一樣發行股權，並且也不會像我們一樣通過回購管理相關的稀釋。

使用如此廣泛的同行集團的錯誤在於選擇的同行公司市值平均數與我們市值明顯不同。如果您考慮到我們的直接同行公司的規模，這個組的構成會進一步扭曲。例如，在GL報告的第20頁上，GL展示了幾個指標的比較，包括我們和我們三個最直接的同行公司（Lazard、Moelis和Houlihan Lokey）的市值。根據GL報告，這些公司的市值範圍從約40億美元到90億美元不等。就與平均市值為370億美元的同行集團而言，這意味着GL在評估我們的股權計劃方面或者排除了我們最相似的同行公司，或者GL已經包括了這些同行公司，因此剩餘的24家同行公司可能會有顯着更大的市值來維持組的370億美元平均市值。

此外，許多“金融服務”行業的公司-例如抵押信託、貸款和交易公司以及投資管理公司-維持使用大量的債務來支持其主要頭寸和貸款活動等資本結構。這些資本結構可以極大地增加企業價值，這種做法與諮詢公司的業務重點不符，並人為地扭曲了GL依賴於企業價值的許多基準以達到其不利的建議。值得注意的是，與更具有可比性的平均市值同行集團相比，我們通過了預測的成本/企業價值的測試（儘管我們注意到這個不適當的廣泛同行集團方面也存在同樣的問題）。

同行集團不適當的規模也對我們的計劃相對於營運指標的成本分析產生影響。下表比較了Evercore和我們的直接同行公司實際三年平均（2021-2023）股權補償支出和也在GL中使用的營收。從表格中可以看出，我們的股權計劃成本與公開披露股權補償支出的最直接同行公司基本相同。這些同行公司與我們共享人力資本密集型的業務模式，並且對於股權補償程序，它們是更好的比較對像比我們更廣泛的金融服務同行公司中的某些成員，這些公司從金融或其他資本中獲得收入，不會廣泛授予股權。


	三年平均股權補償支出*
	三年平均股權補償支出（以000為單位）		按照GAAP的百分比淨營業收入
evercore	$	264690		9.37	%
lazard	$	241723		8.55	%
摩利士	$	151688		13.46	%
pjt partners	$	150992		14.29	%
格林希爾事務所	$	30850		10.71	%
Perella Weinberg Partners	$	144287		20.79	%

*	請參考我們2024年的委託代理聲明第76頁，該聲明可在https://investors.evercore.com/shareholder-services/online-investor-kit查看。關於Houlihan Lokey按營業收入計算的股權補償支出佔比的信息未被包含，因為Houlihan Lokey未單獨報告只有股權的補償支出。

IV。	GL報告在其定量分析中不包括我們股票回購的抗稀釋影響。

如上所述，GL報告未詳細討論我們股票回購的抗稀釋影響。雖然GL報告建議股東“可以考慮公司通過回購股票活動管理稀釋的評論”，但這是我們股權補償計劃的一個關鍵特徵，在我們的委託代理聲明中有詳細討論。我們認為它值得GL進行徹底的審查和考慮，GL報告中缺少這一內容，因為我們使用股權和抗稀釋行動的理由否定了GL提出的公式定量擔憂。在過去的三年中，我們回購了足夠的股票，不僅抵消了年度激勵補償的股權授予，還包括了新員工和替換股權授予，從而導致淨燃燒率為-3.5％，而且在該時期內，我們的回購超過了大約150萬股的授予。GL報告在到達其三年平均燃燒率為6.69％的結論時，未對我們的股票回購進行任何調整。我們敦促您進一步考慮GL呈現的燃燒率相對於我們董事會視為我們廣泛的股權計劃必須與我們的相關抗稀釋行動一起考慮的淨燃燒率之間的顯着差異。

V。

總結

最後，我們請求您在做出投票決定時，考慮此附件所指出的問題。雖然我們理解GL為所有符合廣泛金融服務行業的公司維護標準定量框架的理由，但我們認為GL未將我們與適當的同行進行比較並拒絕為我們的抗稀釋實踐進行分析，對我們的股東做出了不公正的貢獻。我們感謝您關注此事，並仔細考慮此提案的所有先前討論原因，基於此項提案及先前的所有原因，我們的董事會建議您投票 “支持”第4項提案。