根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-262384

本初步招股説明書補充文件中的信息不是 已完成，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售要約 這些證券，並且沒有在任何不允許發行或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約

待竣工，日期為 2023 年 11 月 8 日

招股説明書 2022年1月28日招股説明書的補充文件

伯克希爾哈撒韋公司

¥% 到期優先票據

我們提供 我們的到期優先票據百分比（“票據”）的¥。

票據利息 將從最初發行之日起累積，預計為2023年，並將從每年每半年拖欠一次 ，2024。

這些筆記將到期。

如果發生某些涉及美國税收變更的事件，我們可以隨時在以下地點全部贖回票據，但不能部分贖回 在 “票據描述——出於納税原因的兑換” 中描述的贖回價格。

這些筆記將是我們的前輩了 無抵押債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無抵押債務同等地位。這些票據將僅以最低面額為1億日元和超過1,000萬日元的整數倍數發行 其中。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

“風險因素” 中描述了投資我們的債務證券所涉及的風險 本招股説明書補充文件第S-6頁的部分。

兩者都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些票據，或否認了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		Per 注意				總計
首次公開募股價格 (1)				%		¥
承保折扣				%		¥
扣除支出前的收益將歸伯克希爾·哈撒韋公司所有				%		¥

(1)	加上自2023年起至交付之日的應計利息（如果有）。

承銷商希望通過歐洲清算銀行的賬面記賬交付系統向買方交付票據 S.A./N.V.（“Euroclear”）和 Clearstream Banking、Société anonyme（“Clearstream”），即2023年左右，即發佈之日後的東京工作日 本招股説明書補充文件。該結算日期可能會影響票據的交易。

聯合 讀書經理

美國銀行證券		瑞穗市

2023年招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
前瞻性信息			s-iv
關於本招股説明書補充文件			s-iv
以引用方式納入			s-v
摘要			S-1
風險因素			S-6
貨幣兑換			S-9
所得款項的用途			S-10
註釋的描述			S-11
某些美國聯邦所得税注意事項			S-18
承保（利益衝突）			S-24
法律事務			S-30
專家			S-30

招股説明書

		頁面
前瞻性信息			ii
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			1
以引用方式納入			2
風險因素			5
所得款項的用途			6
債務證券的描述			7
分配計劃			11
法律事務			12
專家			12

您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向證券公司提交的任何相關免費寫作招股説明書 在投資票據之前，請仔細考慮交易委員會（“SEC”）。本文件包含或以引用方式納入了您在做出投資決策之前應考慮的重要信息。你應該只依靠 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何此類免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權其他任何人向你提供任何不同的服務 或其他信息。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書（由本招股説明書補充文件更新）或任何此類免費寫作招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的 但不包括相應的日期或這些文件中規定的日期，或者我們先前向美國證券交易委員會提交併在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息截至目前是準確的 除以引用方式納入文件的日期或該文件中規定的日期以外的任何日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們不是，承銷商也不是，在任何司法管轄區提出票據要約 不允許報價或出售的地方。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據的發行或出售可能會受到法律的限制。這些票據在全球發售 美國、歐洲、亞洲和其他地方合法提出此類要約的司法管轄區。我們和承銷商要求持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的個人 告知自己並遵守任何適用的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不得用於該要約所在司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得將其用於要約或招標 或未獲授權或向任何非法提供該要約或拉客的人進行招標。請參閲本招股説明書補充文件中的 “承保（利益衝突）——提供限制”。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指根據第2014/65/EU號指令第4（1）條第（11）點的定義是：（i）零售客户中的一個（或多個）的人（如 經修訂的 “MiFID II”）；或（ii）第 2016/97 號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為上述定義的專業客户 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）無需提供關鍵信息文件即可發行或出售票據或以其他方式將其提供給零售商 歐洲經濟區的投資者已經做好了準備，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件是在 依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。 就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

通知給 英國的潛在投資者

這些票據不打算向且應提供、出售或以其他方式提供 不得向英國（“英國”）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第 (8) 點 （歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”），該法規構成國內法的一部分；或（ii）金融服務和市場條款所指的客户 2000年法案（經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施《保險分配指令》而制定的任何規則或條例，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如條款第 (8) 點所定義 （歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條，因為根據《歐盟法》，該法規構成國內法的一部分。因此，PRIIPs法規沒有要求任何關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國 PRIIP”），該法規構成國內法的一部分。 有關發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的法規（”）已經準備就緒，因此發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者 根據英國PRIIPs法規，可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據FSMA和《招股説明書條例》的豁免提出，因為FSMA是其中的一部分 根據EUWA（“英國招股説明書條例”）的國內法，規定必須發佈票據要約的招股説明書。就以下目的而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書 《英國招股説明書條例》。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料 僅分發給英國境內的 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例）的人員，同時也是（i）符合該法規第19（5）條的投資專業人士 2005 年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “法令”），或

s-i

(ii) 屬於《命令》第49條第 (2) 款 (a) 至 (d) 項範圍內的高淨值實體或其他人員，或 (iii) 本來可以合法向其分發這些信息的人，全部 這些人統稱為 “相關人士”。這些票據僅適用於在英國訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的任何邀請、要約或協議，將僅與相關方簽訂 人。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是機密的，任何接收者都不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。任何 英國境內的非相關人員不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容。這些票據不在英國向公眾提供。

英國 MIFIR 產品治理/專業投資者和 ECP 僅針對市場

僅出於製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估就導致 得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手，定義見英國金融行為管理局商業行為資料手冊（“COBS”），以及專業客户（歐盟）第600/2014號法規定義為 根據EUWA（“英國MiFIR”），它構成國內法的一部分；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。任何人隨後出售、出售或 推薦票據（“分銷商”）應考慮製造商的目標市場評估；但是，受FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊約束的分銷商（ “英國MiFIR產品治理規則”）負責對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的 分銷渠道。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據日本金融工具和交易法（日本1948年第25號法律）進行登記， 經修正後的 “FIEL”）。關於與日本票據有關的招標，由於本次招標構成 “招標”，因此尚未根據FIEL第4條第1款提交任何證券註冊聲明 針對 FIEL 第 23-13 條第 1 款定義的 QII（“針對QII的招標”）。每個承銷商都不會在日本直接或間接發行或出售任何票據，或 向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民轉售或轉售，或向日本任何居民進行直接或間接再出售或轉售，或為了任何日本居民的利益，除非通過構成針對QII的招標的招標， 這將不受FIEL的註冊要求的約束，並以其他方式遵守FIEL和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

任何想要收購票據的投資者都必須意識到，除非該人是 QII。

如本文所用：

•

”QII” 指《內閣條例》中定義的合格機構投資者 《日本金融商品交易法》（經修訂的日本財務省1993年第14號法令）第2條下的定義。

•

”日本居民” 指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他 根據日本法律組建的實體。

•

”轉移” 指銷售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或 以其他方式將全部或任何部分票據直接或間接地處置給他人。當用作動詞時，“轉移” 和 “轉移” 這兩個術語應具有相關的含義。

穩定

在 與本次發行有關的，瑞穗證券美國有限責任公司（以此身份為 “穩定經理”）（或任何代表穩定機構行事的人）

s-ii

經理）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。這種穩定性，如果 已開始，可隨時終止。無法保證穩定經理（或代表穩定管理人行事的人）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在該日期當天或之後開始 對票據發行條款進行了充分的公開披露，如果開始披露，則可以隨時終止，但必須不遲於票據發行之日後30個日曆日中的較早者，並且不得遲於60天 在票據分配之日之後。

任何穩定行動或超額配股都必須由穩定經理進行（或 根據所有適用的法律和法規代表穩定管理人行事的人）。見 “承保（利益衝突）”。

s-iii

前瞻性信息

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些陳述屬於 “前瞻性” 陳述 1995年《私人證券訴訟改革法》（“法案”）的含義。前瞻性陳述包括本質上是預測性的、取決於或涉及未來事件或狀況的陳述，或者包括 諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 之類的詞語或類似表達。此外，任何有關未來財務業績的報表（包括 根據該法的定義，未來的收入、收益或增長率）、正在進行的業務戰略或前景以及我們可能採取的未來行動（可能由管理層提供）也是前瞻性陳述。前瞻性陳述是 基於我們當前對未來事件的預期和預測，受風險、不確定性和假設、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等因素的影響。

由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的事件和結果存在重大差異。 可能導致我們的實際業績以及未來事件和行為與此類前瞻性陳述存在重大差異的主要風險因素包括但不限於固定期限投資市場價格的變化 和股票證券；衍生合約產生的損失；發生的一次或多起災難性事件，例如地震、颶風、恐怖主義行為或網絡攻擊，導致我們的保險子公司承保的損失和/或 我們業務運營的損失；流行病、流行病或其他疫情的頻率和嚴重性，這些疫情對我們的經營業績產生負面影響，並限制了我們通過資本市場以合理利率獲得借入資金的機會；變化 影響我們的保險、鐵路、公用事業以及能源和金融子公司的法律或法規；聯邦所得税法的變化；地緣政治衝突或事件；以及產生負面影響的總體經濟和市場因素的變化 證券價格或我們和我們的關聯公司開展業務的行業。建議您查閲我們在10-K表年度報告、表格季度報告中所作的任何其他披露 向美國證券交易委員會提交的10-Q表和8K表最新報告。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 反映本招股説明書補充文件發佈之日後發生的事件或事態發展的聲明，法律要求除外。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充文件，它描述了 票據發行條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是 隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或任何內容中包含的信息之間存在衝突 另一方面，此處及其中以引用方式納入的文件，您應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

除非另有説明或上下文另有暗示，否則在本招股説明書補充文件中提及 “美元” 和 “$” 是指美元。所提及的 “¥” 和 “日元” 是指日本的合法貨幣。除非我們另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有參考內容均補充 “伯克希爾”、“我們”、“我們的” 或類似的提法是指伯克希爾·哈撒韋公司，包括我們的合併子公司。但是，在 “註釋描述” 及相關內容中 本招股説明書補充材料的摘要部分，提及 “我們”、“我們的” 或類似內容均指伯克希爾·哈撒韋公司（僅限母公司），而不是其任何子公司。

本招股説明書補充文件基於我們提供的信息，以及我們認為可靠的其他來源提供的信息。我們無法向你保證 此信息是準確或完整的。本招股説明書補充文件

s-iv

總結了某些文件和其他信息，我們推薦您參考這些文件和信息，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書補充文件中討論的內容。

以引用方式納入

在本文檔中，我們 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦另一份文件來向您提供信息。從我們提交該文件之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代這些信息。

我們以引用方式納入下面列出的文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件 本招股説明書中任何證券發行終止前的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條（在每種情況下，均不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，包括但不限於） 至，根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的信息，以及根據第 9.01 項或作為證物提供的與此類物品相關的任何相應信息）：

•

伯克希爾年度報告表格 截至 2022 年 12 月 31 日的年度為 10-K；

•

伯克希爾截至3月31日的季度10-Q表季度報告 2023 年、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日；以及

•

伯克希爾於4月20日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2023 年 5 月 2023 年 2 月 2 日和 2023 年 5 月 10 日（第 5.03 和 5.07 項，以及與此相關的任何相應信息） 僅限第 9.01 項下的商品）。

我們將向包括任何受益所有人在內的每個人提供本文件的副本 根據書面或口頭要求，招股説明書將免費向該人交付本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。你可以索取一份副本 通過寫信或電話向我們提供此類信息：

伯克希爾哈撒韋公司

法南街 3555 號

內布拉斯加州奧馬哈 68131

收件人：公司祕書

電話：(402) 346-1400

s-v

S-1

S-2

S-3

S-4

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風險因素

投資我們的證券涉及一定程度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該 仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的風險 我們隨後發佈的10-Q表季度報告對這些風險因素的每種情況進行了修改或補充。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、運營產生重大不利影響 業績和財務狀況。

我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和 我們目前不知道或我們目前認為不重要的不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致我們的價值下降 證券和全部或部分投資的損失。

目前票據沒有交易市場，交易活躍 票據的市場可能不會發展。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，我們不打算 將其在任何證券交易所或自動報價系統上市。因此，票據的活躍交易市場可能無法發展，或者如果確實出現了活躍的交易市場，則可能無法持續下去。如果活躍的交易市場無法發展或無法發展 持續下去，您可能無法以公允市場價值或根本無法轉售票據。

現行利率的上調可能 對票據的交易價格產生不利影響。

金融市場狀況和現行利率發生了波動 過去和將來可能會波動，現行利率的提高可能會對票據的交易價格產生不利影響。

票據持有人可能受到外幣匯率波動以及可能的外匯管制的影響, 與日元有關。

投資者必須用日元支付票據。的本金和利息支付 票據，包括任何票據贖回時的付款，均由我們以日元支付。對以該國貨幣以外的貨幣計價的票據的投資，以及與之有關的所有款項均應以該國貨幣以外的貨幣支付 如果購買者是居民，或者購買者開展業務或活動時使用的貨幣（本國貨幣），則存在與對以本幣計價的證券進行類似投資無關的重大風險。這些 包括以下可能性：

•

持有人的本土貨幣與日元之間的匯率發生重大變化；

•

對日元實施或修改外匯管制；以及

•

投資票據所產生的任何外匯收益會給您帶來税收後果。

我們無法控制影響此類票據的許多因素，包括經濟、金融和政治 這些事件對確定這些風險的存在、規模和持續時間及其結果非常重要。近年來，包括日元在內的某些貨幣的匯率一直高度波動，這種波動性可能是 預計將來會繼續。

過去發生的任何特定匯率的波動不一定 表明票據期限內利率可能出現波動。日元兑持有人本幣貶值可能導致票據的有效收益率降至適用的票面利率以下，以及 在某些情況下，按本國貨幣計算，可能導致持有人蒙受損失。

S-6

這種外幣風險描述並未描述投資的所有風險 以本幣以外的貨幣計價的證券。您應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的財務和法律顧問。

如果我們無法獲得日元，這些票據允許我們以美元付款。

如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況導致我們無法獲得日元，則所有款項都將流入 在我們再次使用日元或使用日元之前，票據的報酬將以美元支付。在任何日期以日元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在年底時規定的匯率兑換成美元 在相關付款日期之前的第二個工作日營業，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據當時在隔離牆上公佈的最新美元/日元匯率 《街日報》在相關付款日期之前的第二個工作日或之前，或者，如果《華爾街日報》未公佈此類匯率，則匯率將由我們自行決定根據大多數匯率確定 最近公佈的日元市場匯率。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何付款均不構成違約事件。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

契約受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，紐約州法院宣佈 必須對票據作出判決才能以日元作出判決。但是，該判決將按判決之日的現行匯率兑換成美元。因此，在要求付款的訴訟中 注意，在紐約州法院作出判決之前，投資者將承擔貨幣兑換風險，這可能需要很長時間。審理與票據有關的爭議的紐約聯邦法院可以適用上述新 約克法律或在某些情況下可能以美元作出判決。

在紐約以外的法庭上，投資者可能無法 以美元以外的貨幣獲得判決。例如，美國許多其他聯邦或州法院根據票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元執行。日期 用於確定日元兑美元的匯率將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

清算系統的交易受最低面額要求的約束。

票據的條款規定，票據的最低面額為1億日元，倍數為1,000萬日元 過量的。清算系統可能會處理可能導致以低於最低面額的面額持有的金額的交易。如果需要就此類票據發行最終票據 根據相關全球票據的規定，持有人在相關時間在相關清算系統的賬户中沒有達到最低面額或超過10,000,000日元的整數倍數時，可以 除非其持有量滿足最低面額要求，否則不得以定額票據的形式獲得所有應享權利。

全球票據由Euroclear和Clearstream持有或代表其持有，因此，票據的持有人必須依賴他們的 轉賬、付款和與我們溝通的程序。

這些票據將由全球票據代表，全球票據將與 Euroclear 和 Clearstream 的共同保管機構。除某些有限的情況外，票據持有人無權獲得認證票據以換取全球票據的利息。雖然音符由 全球票據，票據的持有人只能通過Euroclear和Clearstream交易其受益權益。

我們會 通過向Euroclear和Clearstream共同存託機構付款或向其賬户持有人分發的命令來履行票據規定的付款義務。持有者

S-7

全球票據的受益權益必須依賴Euroclear和Clearstream的程序才能根據票據接收付款。我們對相關記錄不承擔任何責任或義務 向全球票據的受益權益或就全球票據的受益權益支付的款項。

全球票據實益權益的持有人將 對這些票據沒有直接投票權。取而代之的是，這些持有人只能在根據Euroclear和Clearstream的程序能夠指定適當的代理人的範圍內直接採取行動。

S-8

貨幣兑換

所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，將以日元支付。如果日元是 由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，我們無法使用，那麼與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用日元或使用日元為止。應付金額 任何日元的日期都將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前的第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會有 未強制規定換算率，基於《華爾街日報》在相關付款日期前第二個工作日當天或之前發佈的最新美元/日元匯率，如果是華爾街 《華爾街日報》尚未公佈此類匯率，匯率將根據日元的最新市場匯率自行決定。任何以美元支付的票據的款項都不會 根據票據或契約，構成違約事件。

2023 年 11 月 3 日，日元/美元 正如美國聯邦儲備委員會宣佈的那樣，匯率為149.3600日元=1.00美元。

投資者將受到外國人的約束 與支付本金和利息有關的匯率風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。請參閲 “風險因素”。

S-9

所得款項的使用

我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

S-10

筆記的描述

以下對票據某些重要條款的描述並不完整。

本説明的描述旨在概述附註的實質性條款，旨在補充和 任何不一致的程度取代了我們向你推薦的隨附招股説明書中對債務證券一般條款和規定的描述。這些票據將根據契約發行，日期為 2022年1月28日（“契約”），我們中間有伯克希爾·哈撒韋金融公司和全國銀行協會紐約銀行梅隆信託公司作為受託人（“受託人”）。紐約銀行 倫敦梅隆分行最初將充當票據的付款代理人。紐約銀行梅隆信託公司最初將擔任票據的證券登記處和過户代理人。由於對筆記的這種描述只是 摘要，我們敦促您閲讀契約（包括其中所用術語的定義）和票據的形式，因為它們定義了您作為票據受益所有人的權利，而不是本説明。您可以索取這些文件的副本 從我們這裏出發，地址是內布拉斯加州奧馬哈市法南街 3555 號 68131。契約和票據的形式作為註冊聲明的附錄包括在內或以引用方式納入，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

普通的

由此提供的筆記 招股説明書補充文件將根據契約作為單獨系列發行。這些票據將是我們的優先無擔保債務，最初的本金總額將限制為日元。

我們可以在未通知本招股説明書補充文件所提供的票據持有人或未經其同意的情況下隨時發行額外票據。 除契約允許的可能變更外，任何此類額外票據的等級、利率、到期日和其他條款都將與特此發行的票據具有相同的等級、利率、到期日和其他條款。我們打算將任何此類附加説明與 特此提供的票據作為契約下的單一系列票據。如果附加票據（如果有）不能與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則附加票據將有單獨的CUSIP，Common 代碼和 ISIN 號碼。

除非提前兑換，否則票據的全部本金將到期並一起到期和支付 以及其中的任何應計和未付利息。

這些票據將由一個或多個全球機構證明 存放在共同保管機構並以共同保管人或其代理人的名義登記的票據。除非本文另有説明，否則全球票據的受益權益將顯示在上面，其轉讓將僅生效 通過 Clearstream 或 Euroclear 及其參與者保存的記錄。請參閲 “—圖書報名交付和表格”。

你 無權要求我們在票據到期前的任何時候全部或部分回購票據。這些票據不受償債基金條款的約束。

利息

這些票據將累積利息 以每年% 的比率計算。本招股説明書補充文件提供的票據將從2023年起，或自最近支付或按時提供利息之日起按其所列本金額累計利息 為了。票據的應計利息和未付利息將從每年起每半年拖欠一次支付，我們稱之為 “利息支付日期” 對了，2024 年。

票據的利息將支付給在票據收盤時以其名義登記的人 在相關利息支付日期之前的和（無論是否為工作日）開展業務，我們稱之為 “記錄日期”。

S-11

任何半年期利息期的票據應付利息金額為 以 360 天為一年的十二個月 30 天計算得出。短於完整半年利息期的任何期限的應付利息金額， 利息將按30天的月份計算，對於不到一個月的利息，將按每30天每月的實際經過天數計算。如果有的話 票據應付利息的日期不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日（即工作日）支付（不支付任何此類利息或其他款項） 延遲）具有與該利息支付日相同的效力和效力。就本招股説明書補充文件而言，“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日子不是銀行機構進入的日子 法律、法規或行政命令授權或要求曼哈頓自治市鎮、紐約市、倫敦或東京關閉，這是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（ TARGET 系統）或該系統的任何後續系統或替代系統均可運行。

任何未按時支付的票據的應付金額 在任何付款日，將停止向在相關記錄日期登記此類票據的人支付，而此類拖欠的款項將支付給在特別票據上登記此類票據的姓名的人 記錄日期或根據契約確定的其他指定日期。

票據在到期前不可兑換 除非發生某些涉及美國税收的事件，如下文 “—出於納税原因的贖回” 標題中所述。

排名

這些筆記將是我們的前輩了 無擔保債務，將排序 pari passu 對我們所有的非次級債務、無抵押債務享有償付權，並將優先於我們所有的次級債務。截至 2023 年 9 月 30 日，我們還沒有 有擔保債務和172億美元的債務，我們的子公司有1,076億美元的債務。

以日元發行；付款日期 筆記

初始持有人將被要求以日元支付票據以及贖回價格的所有本金支付（如果 任何）以及票據上的利息和額外金額（定義見下文，如果有）將以日元支付，前提是如果在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，由於實施外匯管制，我們無法獲得日元 或其他我們無法控制的情況，那麼與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用日元或使用日元為止。在任何日期以日元支付的金額將在以下日期轉換為美元 美國聯邦儲備委員會在相關付款日前第二個工作日營業結束時規定的利率，或者，如果美國聯邦儲備委員會未規定轉換率，則以大多數匯率為基礎 在相關付款日期前第二個工作日當天或之前在《華爾街日報》上公佈的最近的美元/日元匯率，或者，如果《華爾街日報》沒有公佈此類匯率，則匯率將為 我們根據日元的最新市場匯率全權酌情決定。根據票據或契約，任何以美元支付的票據的款項均不構成違約事件 管理票據。受託人和付款代理人均不對與上述內容有關的任何計算或轉換承擔任何責任。

投資者在支付可能具有重要經濟和税收的本金和利息方面將面臨外匯風險 對他們造成的後果。請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

受託人、付款代理人和註冊商

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是其位於北拉薩爾2號的公司辦公室的票據的受託人 Street，700套房，伊利諾伊州芝加哥，60602，美利堅合眾國。紐約銀行梅隆信託公司目前擔任我們某些其他未償債務證券的受託人。

S-12

受託人無需在以下地址行使契約規定的任何權利或權力 任何持有人的要求或指示，除非此類持有人向受託管理人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，否則受託管理人可能承擔的費用、開支和負債 請求或指示。在遵守此類擔保權或賠償權以及某些其他限制的前提下，相關係列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以指示 就該系列證券為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

紐約銀行梅隆銀行倫敦分行最初將在其位於皇后區160號的公司辦公室充當票據的付款代理 維多利亞街, 倫敦EC4V 4LA, 英國.紐約銀行梅隆信託公司最初將擔任這些票據的證券登記處。在通知受託人後，我們可能會更改任何付款代理人或證券註冊商。

支付額外款項

全部 票據的本金和利息的支付將免除，不扣除或預扣任何當前或未來的税收、關税、攤款或其他任何性質的政府費用 必須由美國或美國任何政治分支機構或税務機關扣除或扣除，除非法律或其官方解釋或管理要求此類預扣或扣除。

如果對票據的付款進行任何預扣或扣除，則為任何當前或未來的税款、評估款項進行預扣或扣除 或美國或其任何政治分支機構或税務機關要求扣除或預扣其他政府費用，我們將為票據支付額外款項，這將導致每個人收到票據 如果票據的受益所有人不是美國人（定義見下文）的受益所有人本應收到的金額（扣除所有預扣或扣除額，包括任何額外金額），則該票據的受益所有人沒有此類預扣款或 需要扣除。但是，我們無需為以下原因或因以下原因支付任何額外款項：

(a)

除非 (1) 項本來不會徵收的任何税款、評估或其他政府費用 票據持有人（或受益人為該等利益的受益所有人之間存在任何現有或以前的聯繫（僅因這些票據的所有權或收到這些票據的付款而產生的聯繫除外） 持有人持有此類票據），或者該持有人或受益所有人（如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、合夥企業或公司）的受託人、委託人、受益人、成員或股東或權力擁有者之間 和美國，包括該持有人或受益所有人，或該信託人、委託人、受益人、成員、股東或所有人，無論他們是或曾經是美國公民或居民，還是被視為美國居民，或者現在或擁有 在美國從事貿易或商業活動或存在或在美國有常設機構，或 (2) 在較晚的日期出示付款票據，或者 (2) 出示付款票據（以較晚者為準） 款項到期應付，並按規定付款的日期；

(b)	任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、資本收益、消費税、個人財產、財富或類似內容 税收、評估或其他政府費用；

(c)	因受益所有人的過去而徵收的任何税款、評估或其他政府費用，或 目前在美國的被動外國投資公司、受控外國公司、外國免税組織或個人控股公司的身份，或者作為一家為避開美國而積累收益的公司 聯邦所得税；

(d)	任何税款、評估或其他政府費用，可通過預扣税以外的任何方式支付，或 從支付的本金或溢價（如果有）或此類票據的利息中扣除；

(e)	任何付款代理人要求從任何付款中預扣的任何税款、評估或其他政府費用 本金和溢價（如果有），或任何票據的利息，前提是該筆款項可以在不由任何其他付款代理人預扣的情況下支付；

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(f)	如果不這樣做，本來不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用 受益所有人或任何票據持有人必須遵守我們的要求或我們的代理人的要求，以滿足有關國籍、居住地、身份或與票據的關係的認證、信息、文件或其他報告要求 受益所有人或該受益人或持有人能夠合法交付的票據持有人的美國（包括但不限於提供適用的美國國税局W-8表格或其任何後續版本或其繼承者的要求，包括但不限於適用所得税協定下的任何文件要求）；

(g)	對 (1) 10% 股東（定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第871 (h) (3) (B) 條以及可能根據該法頒佈的美國財政部條例）獲得的利息徵收的任何税款、評估或其他政府費用 我們的，(2)《守則》第 864 (d) (4) 條所指的與我們有關係的受控外國公司，或 (3) 收取《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行，在此類税收範圍內， 如果沒有本款 (g) 第 (1) 至 (3) 條所述的受益所有人的身份，本不會徵收評估費或其他政府費用；

(h)	根據第 1471 條要求預扣或扣除的任何税款、評估或其他政府費用 通過《守則》第 1474 條（或此類條款的任何修訂版或後續版本）（“FATCA”）、其下的任何法規或其他指導，或與之相關的任何協議（包括任何政府間協議）；或 在任何司法管轄區頒佈的實施FATCA或與FATCA有關的政府間協議的任何法律、法規或其他官方指南；或

(i)	(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 項的任何組合；

我們也不會向任何信託人或合夥企業（包括任何實體）的受益所有人或票據持有人支付任何額外款項 被視為合夥企業（出於美國聯邦所得税的目的），前提是該信託機構的受益人或委託人或該合夥企業的成員或其受益所有人無權獲得付款 這些額外金額的受益人、委託人、成員或受益所有人是這些票據的受益所有人。

用於 前一段的 “美國人” 是指出於美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人，根據美國法律或根據美國法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體 美國、美國任何州或哥倫比亞特區（根據任何適用的美國財政部法規未被視為美國人的合夥企業除外），或收入受其限制的任何遺產或信託 適用於美國聯邦所得税，無論其來源如何。

票據條款中提及的任何金額 這些票據也應視為指根據本條款可能支付的任何額外款項。

出於税收原因兑換

如果由於美國法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正（或 美國的任何政治分支機構或税收機關），或官方立場在適用或解釋此類法律、法規或裁決（包括法院裁定）方面的任何變化或修改 美國的合法司法管轄區），在本招股説明書補充文件發佈之日或之後宣佈或生效的變更或修正案，我們將變成，或者根據我們選擇的獨立律師的書面意見， 我們很有可能有義務按照 “—支付額外款項” 標題下所述的額外票據支付，然後我們可以隨時選擇在票據中贖回此類票據 在不少於30天或超過60天前發出通知的全部但不是部分的，贖回價格等於其本金的100％，以及截至但不包括固定日期的票據的應計和未付利息 贖回。

S-14

賬本錄入的交付和表格

普通的

特此提供的票據 將以註冊的全球形式發行，最低面額為1億日元，超過該面額的整數倍數為1,000萬日元。票據將在發行之日發行，因此僅在立即付款後才能發行。 資金。這些票據將以一份或多份全球證書的形式發行，採用最終的、完全註冊的形式，不含息券，我們將每張票據稱為 “全球票據”。每張此類全球票據都將存入 普通保管人，並以普通保管人或其代理人的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下，否則我們不會為您購買的票據向您發行認證證券。

將代表全球票據中的受益權益，此類受益權益的轉移將通過以下賬户進行 代表受益所有人行事的金融機構作為 Clearstream 或 Euroclear 的直接或間接參與者。投資者可以直接通過Clearstream或Euroclear持有票據的實益權益，前提是他們是此類票據的參與者 系統，或間接通過參與此類系統的組織。Clearstream 的地址是盧森堡盧森堡 L-1855 JF Kennedy 大道 42 號，Euroclear 的地址是 1 比利時布魯塞爾 B-1210 阿爾伯特國王二世大道。我們對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也沒有 以任何方式監督這些系統。

全球票據的受益權益將顯示在全球票據上，受益權益的轉讓將顯示在 全球票據只能通過Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄編制。當您通過Clearstream或Euroclear系統購買票據時，必須通過直接或間接方式進行購買 視情況而定，是Clearstream或Euroclear系統的參與者。參與者將因您在Clearstream或Euroclear的記錄中購買的票據獲得積分，在收到此類信用額度後，您將成為 這些票據的受益所有人。您的所有權權益將僅記錄在您購買票據的Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者的記錄中（視情況而定），而不記錄在Clearstream的記錄中 或者歐洲結算公司的記錄。無論是Clearstream還是Euroclear，都不會知道您對票據的實益所有權。Clearstream 或 Euroclear 的記錄將僅顯示直接用户的身份 參與者以及由這些直接參與者或通過這些直接參與者持有的票據的金額。您不會直接收到來自Clearstream或Euroclear的書面購買或銷售確認書或任何定期賬户對賬單。相反，你應該這樣做 從購買票據的Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者那裏獲得這些文件。因此，直接或間接參與者有責任準確記錄其持有的財產 顧客。付款代理人將把票據的付款電匯給作為全球票據持有人的普通存託機構。受託人、付款代理人和我們將把普通存託人或任何被提名為普通存託人的繼任者視為 所有用途的全球票據的所有者。因此，受託人、付款代理人和我們沒有直接責任或義務向您或全球任何其他受益所有人支付全球票據的到期款項 筆記。與票據相關的任何兑換或其他通知將由我們直接發送給Clearstream或Euroclear，後者反過來將通知直接參與者（或間接參與者），然後直接參與者（或間接參與者）將作為受益人與您聯繫 持有人，全部遵守Clearstream或Euroclear的規則（視情況而定），以及您持有票據實益權益的直接參與者（或間接參與者）的內部程序。清流 或者Euroclear將根據相關係統的規則和程序，在其存託人收到的範圍內，將款項記入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户。Clearstream 和 Euroclear 制定了程序，以促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可能會終止或更改 這些程序隨時可用。

初始結算

投資者將以註冊形式遵循適用於常規歐元債券的結算程序。本來註釋將是 存入Clearstream和Euroclear持有人的證券託管賬户

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按付款交貨的結算日期。任何票據均不可持有，不得進行任何交易 票據將通過美國存託信託公司進行結算，票據的款項將不予支付。

二級市場交易

任何 根據Clearstream和Euroclear的正常規則和操作程序，票據賬面記賬權益的二級市場交易將通過Clearstream和Euroclear的參與者進行，並將使用以下方式進行結算 適用於註冊形式的常規歐元債券的程序。

重要的是要在交易任何票據時確定 買方和賣方的賬户都位於此處，以確保可以在所需的起息日進行結算。

您應該意識到，投資者只能進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信 在這些系統開放營業的日子裏通過Clearstream和Euroclear。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在網上完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題 與美國或日本相同的工作日。希望在特定日期轉讓票據權益，或支付或接收票據的付款或交付的美國投資者可能會發現交易無法進行 直到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream 和歐洲清算系統

我們在本節中獲得了有關Clearstream和Euroclear以及賬面記錄系統和程序的信息， 來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

Clearstream 已經建議 我們認為這是一家根據盧森堡法律組建的有限責任公司。Clearstream 為其參與組織持有證券，並便利 Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算 通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬面條目，從而無需親自轉移證書。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供保管服務， 國際交易證券和證券借貸的管理、清算和結算。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。Clearstream 在盧森堡註冊為銀行，因此是 受盧森堡金融部門監督委員會的監管。Clearstream的參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、 清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。通過 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係的其他機構可以間接訪問 Clearstream。

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並清算和結算之間的交易 Euroclear參與者通過同時交付電子賬簿記賬付款，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於缺乏證券和現金同步轉移而產生的任何風險。歐洲清算組織 提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場對接。

根據與歐洲結算系統南卡羅來納州的合同，Euroclear由歐洲清算銀行股份公司（“歐洲結算運營商”）運營， 一家比利時合作公司（“合作社”）。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均由Euroclear進行

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是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者包括銀行， 證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear 直接或間接的參與者。

Euroclear運營商受比利時銀行和金融監管局的監管和審查 佣金。Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律的管轄。 這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均持有 可互換的基礎，無需將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與之沒有任何記錄或關係 通過Euroclear參與者持有證券的人。

根據比利時法律，Euroclear運營商必須傳遞福利 向其存放的證券的任何權益，例如股息、表決權和其他應享權利，所有權歸其記錄中記入此類證券權益的任何人。

認證筆記

全球 票據可以兑換成最終的、完全註冊的無息票據，最低面額為1億日元的本金額和超過1,000萬日元的整數倍數 以下有限情況：

•

任何票據的保存人通知我們，它不願或無法繼續擔任該票據的保管人 全球筆記，

•

票據的違約事件是否已經發生並仍在繼續，或

•

如果我們自行決定全球票據可根據以下條款進行兑換 契約。

在所有情況下，交付的認證票據都是為了換取任何全球票據或實益權益 將按照保存人的指示，在其中以名稱登記，並以任何經批准的面額發行。除上述規定外，全球票據不可兑換，但總面額相同的全球票據除外 以普通保管人或其被提名人的名義註冊。

通告

除非本文另有説明，否則票據註冊持有人的通知將通過郵寄方式發送到票據中顯示的地址 安全登記冊。通知將被視為在該郵寄之日發出。只要這些票據由存放在紐約梅隆銀行、倫敦分行或其任何繼任者的全球票據作為普通票據代表 Clearstream和Euroclear的保管機構，可以通過向Clearstream和Euroclear交付給持有人的通知的方式發出，此類通知應被視為在向Clearstream和Euroclear交付之日發出。受託人將發送通知 發送到每位註冊持有人在受託人保存的證券登記冊中顯示的最後已知地址。受託人只會將這些通知發送給票據的註冊持有人。您不會收到有關以下內容的通知 除非我們以完全認證的形式將票據重新簽發給您，否則將直接從我們那裏獲得票據。

S-17

美國聯邦所得税的某些注意事項

以下是某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，這些注意事項可能與票據的初始持有人有關。 該摘要僅限於在首次發行中以現金購買首次發行中票據的持有人，以及按照《守則》第1221條（通常指作為財產）將票據作為資本資產持有票據的持有人 為投資而持有。該摘要並不旨在解決可能與特定持有人有關的所有税收考慮，也無意涉及可能與銀行等特殊税收情況中的持有人相關的税收考慮， 舊貨店、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、合夥企業和其他直通實體、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價會計方法的證券交易商、受《守則》第451 (b) 條規定的特殊税收會計規則約束的應計制納税人、外國人（下文特別規定的範圍除外）、免税組織、美國僑民和某些前公民或長期居民美國，持有票據的人是跨界、對衝、轉換交易的一部分 “合成證券” 或其他綜合投資、根據《守則》的推定性出售條款被視為出售票據的人，或者 “本位貨幣” 不是美元的美國持有人（定義見下文），或 它是否涉及聯邦遺產、贈與税或替代性最低税或州、地方或外國税。

如果是合夥企業（包括任何） 被視為合夥企業（出於美國聯邦所得税目的）或直通實體持有票據的實體，合夥人或該合夥企業或直通實體的成員的税收待遇通常取決於合夥人的身份或 成員以及夥伴關係或直通實體的活動。考慮購買票據的合夥企業或直通實體，以及此類合夥企業或直通實體的合夥人或成員，應自行協商 税務顧問關於購買、所有權和處置票據對他們的税收影響。

本摘要基於 《守則》、財政部條例、美國國税局（“IRS”）的裁決和聲明以及目前生效的行政和司法決定，所有這些決定都可能發生變化（可能具有追溯效力）或可能發生變化 不同的解釋。對於票據購買、所有權和處置的美國聯邦所得税後果，美國國税局沒有或將來也沒有要求美國國税局作出任何裁決。因此，美國國税局可能不同意其中的某些部分 討論。

此討論僅用於一般目的。考慮購買票據的人應諮詢自己的税收 顧問根據自身的特殊情況，包括聯邦、州、地方和外國税法和税收規定的税收後果，説明購買、所有權和處置票據對他們的税收後果 條約以及適用税法的任何變更可能產生的影響。

對美國持有人的影響

以下討論總結了與美國持有人相關的某些美國聯邦所得税注意事項。為了本次討論的目的, “美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即 (1) 美國公民或居民的個人，(2) 被視為美國聯邦所得税公司的公司或其他實體 在每種情況下，根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組建的目的，(3) 信託，前提是 (i) 受美國法院的主要監督和控制 一名或多名美國人（按照《守則》的定義）或（ii）根據適用的財政部法規，有有效選擇被視為美國人（定義見該法），或（4）遺產，其收入為 無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税。

付款或應計利息

票據的付款或應計利息將作為當時美國來源的普通利息收入向美國持有人徵税，例如美國 持有人收到或累積此類金額（根據持有人的常規税收會計方法）。

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使用現金會計方法並收到付款的美國持有人 無論付款實際上是否轉換為美元，日元利息都必須將收到的日元付款的美元價值計入收入（根據收到付款之日的即期匯率確定） 當時。現金制美國持有人不會在收到利息收入時確認匯兑損益，但可以按下文所述確認可歸因於日元實際處置的匯兑損益。

使用應計制會計法的美國持有人將以日元累積利息收入，並將該金額轉換為以美元為基礎的金額 按應計期有效的平均即期匯率，或者對於跨越兩個應納税年度的應計期，按適用的應納税年度內部分期間的平均即期匯率。或者，應計費用 方法：美國持有人可以選擇在應計期的最後一天（如果應計期跨越兩個應納税年度，則為應納税年度的最後一天）按即期利率將利息收入轉換為美元，或者如果是 在應計利息期最後一天後的五個工作日內收款，即收款之日的即期匯率。參加本次選舉的美國持有人必須每年持續將其應用於所有債務工具，並且不能更改 未經美國國税局同意的選舉。使用應計法的美國持有人將在實際收到利息付款之日確認與應計利息收入相關的匯兑損益。匯兑收益金額 或確認的損失將等於應計期內收到的日元付款的美元價值（根據收到付款之日的即期匯率確定）與應計期內的美元價值之間的差額（如果有） 在應計期內（如上所述）應計的利息收入，無論付款實際上是否轉換為美元。該交易所收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。

票據的出售、交換、贖回或其他處置

當美國持有人通過出售、交換、贖回或其他處置方式處置票據時，持有人通常會確認收益或損失 等於持有人在交易中實現的金額（減去任何歸因於應計利息和未付利息的金額，這些金額將按此納税）與持有人在票據中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者的 票據中調整後的税基通常等於使用購買當日的即期匯率購買票據時使用的日元的美元價值。如果票據像預期的那樣在成熟的證券市場上交易， 現金基礎美國持有人（如果選擇，則為應計制美國持有人）將在購買結算日確定為該票據支付的日元金額的美元價值。已收到的應計利息的付款 將按照上述適用於利息支付的規則處理.

出售時實現的金額， 根據票據處置之日的即期匯率，以日元兑換、贖回或以其他方式處置票據通常是該日元的美元價值；但是，前提是如果票據以日元進行交易 成熟的證券市場，正如票據預期的那樣，現金基礎的美國持有人（如果選擇應計制美國持有人）將在處置結算日決定此類日元的美元價值。

如果應計法美國持有人選擇上述任一結算日期，則此類選擇必須一致地適用於 年復一年的所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。如果票據未在成熟的證券市場上交易（或者，如果票據是這樣交易的，但美國持有人是未發行的應計制美國持有人） 結算日選擇），美國持有人將在收到的日元的美元價值（基於結算日的即期匯率）的不同程度上確認匯兑收益或損失（應納税為美國來源的普通收入或虧損） 來自已實現金額的美元價值。

除下文就匯兑損益所討論的收益或損失外 美國持有人在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時承認，通常是來自美國的資本收益或損失，如果持有人在票據發生之日持有該票據超過一年，則為長期資本收益或損失 意向。美國非公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益需按優惠税率納税。資本損失的税收減免受以下條件的約束 限制。

S-19

出售、兑換、贖回或以其他方式處置票據時實現的任何收益或虧損 可歸因於貨幣匯率波動的將是匯兑損益。可歸因於貨幣匯率波動的收益或虧損通常等於（i）美國的美元價值之間的差額。 持有人在票據處置之日以日元計算的票據購買價格，以及 (ii) 美國持有人以日元計算的票據購買價格的美元價值，該價格是在美國持有人獲得票據之日確定的 （或者，在每種情況下，在結算日確定票據是否像票據預期的那樣在成熟的證券市場上交易，並且美國持有人是現金基礎還是選定的應計制持有人）。匯兑收益或 虧損（與本金和應計利息有關）的確認僅限於美國持有人在票據出售、交換、贖回或其他處置中實現的總收益或虧損，並且通常是 來自美國的普通收入或損失。

日元兑換

美國持有人作為票據利息、出售或以其他方式處置票據所得利息的日元計税基礎將為美元價值 按收到日元之日的現行匯率計算該日元。美國持有人在出售、交換或以其他方式處置日元時確認的任何收益或損失將是來自美國的普通收益或虧損。

納税申報表披露要求

美國財政部某些旨在要求申報某些避税交易的法規涵蓋了通常不被考慮的交易 作為避税機構，包括導致損失超過一定最低金額的某些外幣交易（例如，個人或信託的單筆交易為50,000美元，非個人、非信託納税人則為更高的金額），例如收取外幣票據的利息或外國票據的出售、兑換、退休或其他應納税處置 紙幣或以外幣票據收到的外幣。考慮購買票據的人應諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦所得税申報表的披露義務（如果有）， 關於票據投資或處置日元，包括提交美國國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

“淨投資收入” 的醫療保險税為3.8％

作為個人、遺產和某些信託的美國持有人需要額外繳納 3.8% 的醫療保險税，其中（a）中較低者除外 持有人在相關應納税年度的 “淨投資收益”（如果是遺產或信託，則為未分配的 “淨投資收益”）以及（b）美國持有人修改後的總收入的超出部分 超過一定門檻的應納税年度（未婚個人通常為200,000美元，提交聯合申報表（或尚存配偶）的已婚納税人為25萬美元，單獨提交申報表的已婚個人為12.5萬美元）。淨投資 收入通常包括利息收入和處置票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益來自於正常的貿易或業務（但不包括以下貿易或業務） 包括某些被動或交易活動）。美國持有人應就3.8％的醫療保險税的後果諮詢其顧問。

備份預扣税和信息報告

除非美國持有人是豁免收款人，否則票據下的付款或票據出售所得收益通常將受到約束 用於信息報告，如果此類美國持有人未能提供準確的納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的美國信息報告，則通常還需要繳納美國聯邦備用預扣税 或認證要求。以這種方式預扣的任何金額均不構成單獨的税款，通常允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是所需信息是 及時提供給國税局。

S-20

對非美國的影響持有者

以下討論總結了與美國聯邦所得税相關的某些注意事項 非美國持有人。就本討論而言，“非美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，票據的受益所有人是 非居民外國個人、外國公司或非美國持有人的信託或遺產。

支付利息

視以下 “—備份預扣税和信息報告” 和 “—外國賬户税” 下的討論而定 合規法”，向非美國持有人支付的票據的利息通常免徵美國聯邦所得税和預扣税，前提是：

•

非美國持有人實際上或建設性地不擁有 我們有權投票的所有類別股票的總投票權的10％或以上，並且不是通過股票所有權與我們直接或通過歸屬關係的受控外國公司；

•

非美國持有人不是從所輸入的貸款中獲得利息的銀行 進入其正常貿易或業務過程；

•

(i) 非美國持有人在 IRS W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或後續表格）上證明其是 非美國持有人並提供其姓名和地址或以其他方式滿足適用的文件要求，或 (ii) 持有的證券清算機構、銀行或其他金融機構 客户在其正常交易或業務過程中的證券以及代表非美國持有人持有票據證明條款中提及的認證如有偽證，將受到偽證處罰 (i) 已從非美國持有人或中間金融機構收到，並提供了其副本；以及

•

付款與該人的行為沒有實際關係 在美國從事貿易或業務的非美國持有人。

如果非美國持有人無法滿足上述要求，則向此類非美國持有人支付的利息將需繳納30％的美國聯邦預扣税， 除非該非美國持有人向適用的預扣税代理人提供正確執行的：

•

美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或後續表格），根據適用税收協定的優惠申請免除或減少預扣税；或

•

美國國税局表格 W-8ECI（或後續表格），説明已支付的利息 票據無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關。

如果票據利息的支付實際上與非美國持有人的行為有關 在美國的貿易或業務（如果適用所得税協定，則歸屬於美國常設機構），則此類非美國持有人將受美國聯邦管轄 以與美國持有人相同的方式對此類利息支付徵收的所得税（但不考慮上述3.8％的醫療保險税），儘管此類非美國持有人將免税 如果滿足上述認證要求，則需繳納30％的美國聯邦預扣税。此外，身為外國公司的非美國持有人可能會獲得額外的分支機構利潤 税收等於此類利息的30％（或更低的適用税收協定税率），但可能進行調整。

S-21

票據的出售、交換、贖回或其他處置

視以下 “—備份預扣税和信息報告” 和 “—外國賬户税” 下的討論而定 合規法”，非美國持有人通過出售、交換、贖回或其他處置票據獲得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關（如果適用所得税協定，則歸屬於美國常設機構）；或

•

非美國持有人是居住在美國的個人 在處置的應納税年度的183天或更長時間內，並滿足某些其他條件。

實現的任何收益 出售、交換、贖回或以其他方式處置與非美國持有人的交易行為有效相關的票據的非美國持有人或 如上所述，對於票據上的有效關聯利息，美國的業務（如果適用所得税協定，則歸屬於美國常設機構）通常應納税。如果非美國持有人需要繳納美國聯邦所得税，因為非美國持有人是在應納税年度在美國居住183天或更長時間的個人 在處置中，非美國持有人通過出售、交換、贖回或以其他方式處置票據而獲得的任何收益如果與非美國持有人在美國的貿易或業務的行為無關，則將對此類處置所得收益繳納30％的統一税（或較低的適用税收協定税率），該收益可能會被美國來源抵消 資本損失。

備份預扣税和信息報告

通常，信息報告將適用於向每位非美國持有人支付的利息金額，以及 為這些款項預扣的税額（如果有）。無論該守則或適用的所得税協定或其他方面是否減少或取消了預扣税，這些申報要求均適用。信息的副本 根據適用的税收協定的規定，也可以向非美國持有人居住國的税務機關提供申報此類利息支付和任何預扣税款的申報表 或協議。

通常，非美國持有人將不受美國聯邦政府的支持 如果非美國持有人就票據的利息支付提供了美國國税局的 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或後續表格），或者以其他方式滿足適用的文件要求，則預扣票據的利息支付。此外，通常不會報告任何信息或備用預扣税 對於非美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置票據的收益，是必需的 如果付款人收到此類表格，或者非美國持有人以其他方式確定了豁免。

備用預扣税不是一項額外税，只要及時向國税局提供所需信息，通常允許將任何預扣的金額作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

《外國賬户税收合規法》

根據FATCA，可以對向非美國金融機構支付的某些類型的付款徵收預扣税 機構和某些其他非美國實體。具體而言，可以對總收益的利息或（受下文討論的擬議財政部法規約束）徵收30％的預扣税 出售或以其他方式處置支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）的票據，除非 (1) 外國 金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體要麼證明其沒有 “實質性的美國”

所有者”（定義見守則）或提供有關美國每個主要地區的識別信息

S-22

所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是 外國金融機構，必須遵守上文 (1) 中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別 某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30％。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構 可能受不同的規則約束。

FATCA下的預扣税通常適用於票據的利息支付，無論何時支付 是製造出來的。根據適用的美國財政部最終法規，FATCA下的預扣税通常適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置票據的總收益的支付。但是，根據擬議的財政部 法規（在適用的最終法規發佈或美國財政部廢除此類擬議法規之前，納税人通常可以依賴這些法規），出售或以其他方式處置票據的總收益將不予預扣 根據FATCA。潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於票據投資的問題諮詢其税務顧問。

S-23

承保（利益衝突）

我們已經與美林國際和瑞穗證券美國有限責任公司就這些票據簽訂了承保協議。 在某些條件下，我們已同意向每位承銷商出售，下述每位承銷商已分別同意向我們購買下表中與其名稱相反的票據本金。

		校長 的金額 筆記
美林國際
瑞穗證券美國有限責任公司
總計		¥

如果購買了任何票據，承銷商已同意購買所有票據。承保 協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務除其他慣例條件外，還受其律師出具的某些法律意見的約束。承保協議也是 規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可能增加或終止發行。

承銷商最初提議以本封面上顯示的公開發行價格向公眾發行票據 招股説明書補充資料。承銷商可以按公開發行價格減去不超過票據本金百分比的優惠向選定交易商發行票據。此外，承銷商可能允許，而那些被選中的承銷商可能允許 交易商可以向某些其他交易商轉讓，最高可達票據本金的百分比。首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可以提供和 通過其某些關聯公司出售票據。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

在承保協議中，我們同意，除某些例外情況外，我們將對幾家承銷商的某些情況進行賠償 負債，包括《證券法》規定的負債，或承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

下表顯示了我們將就本次票據發行向承銷商支付的承保折扣：

		承保 折扣由我們支付
		Per Note				總計
到期優先票據百分比			%			¥

我們估計我們將花費大約 $ 用於印刷, 評級機構費用, 受託人和律師費以及與本次發行相關的其他費用。

這些票據是新發行的證券，交易尚未成立 市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何報價系統上市。

承銷商告知我們，他們打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以中止 可隨時自行決定任何做市行為。因此，我們無法向您保證，票據將形成流動的交易市場，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證，您獲得的價格是 你賣出將是有利的。

S-24

關於票據的發行，瑞穗證券美國有限責任公司（以此身份， “穩定經理”）（或代表穩定經理行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。 但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露之日或之後開始 票據發行的最終條款已經確定，如果開始發行，可以隨時終止，但必須不遲於票據發行後的30天和票據分配之日後的60天，以較早者為準。這樣 穩定工作應根據適用的法律和法規進行。因任何此類超額配股或穩定而蒙受的任何虧損或利潤均應歸穩定經理賬户。承銷商 也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為穩定經理回購了由承銷商出售或為承銷商出售的票據 穩定或空頭回補交易的承銷商。穩定經理的地址是美洲大道1271號，紐約，紐約10020。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或 否則會影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，但如果這些活動 已開始，承銷商可以隨時終止。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

每個承銷商及其關聯公司都是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券 貿易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。每個承銷商及其某些關聯公司都會不時地 為我們提供了各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能提供這些服務，他們已經或將要獲得慣常的費用和開支報銷。承銷商及其關聯公司也可以 投資建議和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券的多頭和/或空頭頭寸；以及 樂器。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能會發行或持有廣泛股票 一系列投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以及此類投資和證券 活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，還有一些 這些承銷商或其關聯公司中的其他人可以根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過簽訂協議來對衝此類風險敞口 包括購買信用違約掉期或在我們的證券中創建空頭頭寸的交易，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能產生不利影響 特此提供的票據的未來交易價格。

我們預計，票據的交付將在當天或左右支付 ，2023年，即本招股説明書補充文件發佈之後的東京工作日（此類結算週期稱為 “T+”）。在下面 根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，購買者 由於票據最初將以T+結算，因此希望在本協議交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的人必須指定替代票據 任何此類交易時的結算週期，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在票據交割日期前的第二個工作日之前進行票據交易，則應諮詢自己的顧問。

S-25

利益衝突

我們擁有美國銀行公司10％以上的已發行普通股，美國銀行是美銀證券公司的母公司， 美林國際的子公司。因此，本次發行是根據金融業監管局第5121條的要求進行的。由於要發行的票據將被評為投資等級， 根據細則5121，沒有必要指定合格的獨立承銷商。未經事先書面説明，美林國際不會確認將票據出售到其行使自由裁量權的任何賬户 客户的批准。

發行限制

加拿大

這些紙幣只能出售 根據國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》第 73.3 (1) 分節的規定，以合格投資者身份購買或被視為購買的買方 （安大略省），根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，是允許的客户。票據的任何轉售都必須符合以下規定 豁免適用證券法的招股説明書要求，或在不受招股説明書要求約束的交易中。

證券立法 在加拿大的某些省份或地區，如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則可以向購買者提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷補救措施或 買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使損害賠償。購買者應參考證券立法的任何適用條款 購買者的省份或地區瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據第 3A.3 節 National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守北愛爾蘭33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式發行 適用於歐洲經濟區的任何散户投資者。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

保險分銷指令所指的客户，如果該客户沒有資格成為 MiFID II第4（1）條第（10）款中定義的專業客户。

因此，沒有關鍵信息 PRIIPs法規在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據所需的文件已經準備就緒，因此發行或出售票據或以其他方式向任何人提供票據 根據PRIIPs法規，歐洲經濟區的散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據招股説明書的豁免提出。 規定必須發佈票據要約的招股説明書。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

S-26

英國

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 英國的任何散户投資者。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：

(i)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為它構成其一部分 EUWA 規定的國內法；或

(ii)

根據FSMA的規定和根據FSMA制定的任何規則或法規的定義，客户 按照（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）款的定義，在該客户沒有資格成為專業客户的情況下，執行《保險分銷指令》，因為該指令構成了EUWA國內法的一部分。

因此，英國PRIIPs法規無需提供關鍵信息文件即可發行或出售票據或 以其他方式將其提供給英國的散户投資者已經準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。這個 招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據FSMA和英國《招股説明書條例》的豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。都不是 就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均為招股説明書。

這個 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料僅分發給英國的 “合格投資者”（定義見英國招股説明書），且僅針對這些人士 監管）也是（i）屬於該命令第19（5）條的投資專業人士，或（ii）高淨值實體或該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的其他人，或（iii）該命令所針對的人 否則分發這些文件是合法的，所有這些人統稱為 “相關人員”。這些票據僅適用於訂閲、購買或以其他方式獲取此類票據以及任何邀請、要約或協議 將僅與相關人員合作。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是機密的，任何人均不應分發、出版或複製（全部或部分）或披露 英國任何其他人的收件人。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容。這些票據不向公眾提供 英國。

此外，每位承銷商均在承保協議中表示並同意：

•

只進行了溝通或促成了溝通，並且只會進行溝通或促成溝通 在 FSMA 第 21 (1) 條不適用的情況下，其收到的與發行或出售票據相關的投資活動的邀請或誘惑（在《金融服務管理法》第 21 條的含義範圍內） 我們；以及

•

已遵守並將遵守 FSMA 中有關其所做任何事情的所有適用規定 與英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據有關。

日本

這些票據過去和將來都沒有在FIEL下注冊，因此沒有發行或出售，也不會發行或 在日本直接或間接出售給日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人出售 在日本直接或間接地向任何日本居民或為其利益進行再發行或轉售，但構成針對QII的招標的招標除外，這將不受日本註冊要求的約束 FIEL，並以其他方式遵守 FIEL 和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

S-27

香港

沒有承銷商或其任何關聯公司（i）通過任何文件在香港提供或出售或將要約或出售我們的 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者” 的附註，或（b）未導致該文件的其他情況下的附註 是香港《公司條例》（第 32 章）所界定的 “招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾提供的要約，或 (ii) 為以下目的已發出或管有 無論是在香港還是在其他地方，發出或將要發佈或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告或邀請函或文件可能被查閲，或其內容可能被查閲，或 供香港公眾閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但我們僅向或打算向香港以外的人處置或僅向香港以外的人處置的證券除外 《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”。本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。建議你運動 謹慎對待此項提議。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

新加坡

每個承銷商都有 承認該招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意其沒有提供或出售任何票據，也沒有導致票據 成為認購或購買邀請的主體，不會發行或出售任何票據，也不會導致票據成為訂閲或購買邀請的主題，也不會流通或分發 直接或間接地向新加坡境內的任何人分發或分發本招股説明書或與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料，但不是 (i) 根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡2001年《證券及期貨法》（“SFA”）第 4A 條，或 (ii) 向 根據SFA第275條規定的條件進行認可的投資者（定義見SFA第4A節）。

新加坡 SFA 產品分類— 與 SFA 第 309B 條和 2018 年 CMP 條例有關，除非 在票據發行前另有規定，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見SFA） CMP 法規（2018 年）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 通知 FAA-N16： 關於投資產品的建議）。

臺灣

這些票據過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督委員會登記 （“臺灣”）根據適用的證券法律法規。臺灣任何個人或實體均無權分發或以其他方式調解票據的發行或提供與本招股説明書有關的信息 補充文件和隨附的招股説明書。這些票據可以由居住在臺灣的投資者（直接或通過代表此類投資者行事的有適當牌照的臺灣中介機構）在臺灣境外購買，但可以 不得在臺灣發行、提供或出售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（“受理地點”）收到並接受以及購買/出售票據之前，任何認購或其他購買票據的要約對我們均不具有約束力 由此產生的合同應視為在接受地簽訂的合同。

韓國

這些票據過去和將來都不會根據金融投資服務在韓國金融服務委員會註冊，以及 韓國資本市場法。因此，這些説明不是和

S-28

不會直接或間接在韓國或向任何韓國居民提供、出售或交付，或為其賬户或利益提供、出售或交付（定義見韓國外匯交易法） 韓國及其執行法令）或向他人轉售或轉售，除非適用的韓國法律法規另行允許。此外，在發佈後的一年內 票據，除了註冊的合格機構買家（該術語的定義見韓國證券發行、公開披露等條例，即 “韓國QIB”）外，票據不得轉讓給任何韓國居民 按照《發行、公開披露條例》的規定，以韓國金融投資協會（“KOFIA”）的身份與韓國金融投資協會（“KOFIA”）合作，但須按月向韓國金融投資協會報告其持有的韓國QIB債券的情況， 韓國票據等，前提是 (a) 票據計價，本金和利息以韓元以外的貨幣支付，(b) 此類韓國QIB在韓國票據中收購的證券金額 初級市場僅限於票據總髮行額的20％以下，（c）票據在韓國金融監管局指定的主要海外證券市場之一上市，或某些 在主要海外證券市場發行證券的程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，已經完成，(d) 為期一年 證券、相關承保協議、認購協議和發行通告中明確規定了限制向韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券，以及 (e) 發行人和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保留滿足上述條件（a）至（d）的證據。

S-29

法律事務

與特此發行的票據有關的某些法律問題將由洛杉磯芒格、託爾斯和奧爾森律師事務所移交給我們 加利福尼亞州洛杉磯，由辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所承銷商，紐約，紐約。

羅納德·奧爾森，合夥人 Munger、Tolles & Olson LLP的董事之一是我們的董事之一。奧爾森先生和代表我們發行票據的 Munger、Tolles & Olson LLP 的其他律師總體上以實益方式擁有 截至2023年10月24日，我們的A類普通股約有184股，B類普通股約為57,081股。

專家們

合併財務報表和相關財務報表附表，以引用方式納入本招股説明書補充文件中 摘自我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們的財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計， 獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據下列報告納入的： 這樣的公司被授予了會計和審計專家的權力。

S-30

伯克希爾哈撒韋公司

債務證券

我們可能，從 不時提出出售債務證券的提議。我們可能會以一種或多種發行方式出售這些債務證券，價格和其他條款將在發行時確定。

本招股説明書描述了一些適用於這些債務證券的一般條款和條件。我們將提供以下具體條款 將在本招股説明書的一份或多份補充文件中發行的債務證券。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及風險。您應該仔細考慮 “風險因素” 中描述的風險 在決定投資我們的證券之前，從本招股説明書的第5頁開始，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未轉交這些證券 本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為一月 2022 年 28 日

目錄

		頁面
前瞻性信息			ii
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			1
以引用方式納入某些信息			2
風險因素			5
所得款項的用途			6
債務證券的描述			7
分配計劃			11
法律事務			12
專家			12

我們對本招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責 隨附的招股説明書補充文件，以及我們準備或批准的任何相關的免費寫作招股説明書。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任 您。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書發佈日期、以引用方式納入的相關文件的日期或其他日期以外的任何日期都是準確的 另有説明（視情況而定）。自那時以來，我們的財務狀況、經營業績或業務前景可能發生了變化。

如果您所在的司法管轄區有出售要約或徵求購買要約，則本招股説明書提供的證券是 非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。

前瞻性信息

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述是意義上的 “前瞻性” 陳述 1995年《私人證券訴訟改革法》。前瞻性陳述包括本質上具有預測性的陳述，這些陳述取決於或涉及未來事件或狀況，其中包括 “期望” 之類的詞語 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 或類似的表達。此外，任何有關未來財務業績（包括未來收入、收益或增長）的聲明 利率）、我們正在進行的業務戰略或前景以及管理層可能提供的未來可能採取的行動，也是1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性陳述。前瞻性 聲明基於我們當前對未來事件的預期和預測，並受有關我們的風險、不確定性和假設、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等因素的影響。

由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的事件和結果存在重大差異。 可能導致我們的實際業績以及未來事件和行為與此類前瞻性陳述存在重大差異的主要風險因素包括但不限於股票投資市場價格的變化 證券；發生的一次或多起災難性事件，例如地震、颶風、恐怖主義行為或網絡攻擊，導致我們的保險子公司承保損失和/或我們的業務運營蒙受損失；頻率和 流行病、流行病或其他疫情（包括 COVID-19）的嚴重性，這些疫情對我們的經營業績產生負面影響，並限制我們以合理利率通過資本市場獲得借入資金的機會； 影響我們的保險、鐵路、公用事業以及能源和金融子公司的法律或法規的變化；聯邦所得税法的變化；以及影響證券價格的總體經濟和市場因素的變化 我們和我們的關聯公司開展業務的行業。建議您查閲我們在10-K表年度報告、表格季度報告中所作的任何其他披露 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表和8K表最新報告。請參閲 “在哪裏可以找到更多 信息。”

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。我們沒有義務更新或修改 反映本招股説明書發佈之日後發生的事件或事態發展的任何前瞻性陳述，法律要求除外。

ii

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分（ 《證券法》），採用 “貨架” 註冊程序。通過使用這種貨架註冊流程，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行出售我們的債務證券。

本招股説明書僅概述了我們可能提供的債務證券。每次我們根據以下規定出售債務證券時 上架註冊，我們將為本招股説明書提供補充，其中包含有關證券條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件也可能 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀這兩篇文章 招股説明書和任何招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “美元” 和 “美元” 指的是 美元。除非我們另有説明或除非上下文另有暗示，否則本招股説明書中提及的 “伯克希爾”、“我們”、“我們的” 或類似內容均指伯克希爾·哈撒韋公司。 不包括其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的這些文件可供查閲 在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上公開。美國證券交易委員會的這些文件也可以在我們的網站上免費獲得，網址為 http://www.berkshirehathaway.com。除非我們網站上提供的任何美國證券交易委員會文件由以下機構合併 在本招股説明書中，如 “以引用方式納入某些信息” 中所述，我們網站上的信息不打算也不構成本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分 這份招股説明書。

我們已經根據S-3表格向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 與本招股説明書提供的證券有關的《證券法》。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。中省略了一些信息 符合美國證券交易委員會的規章制度。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的證物和附表。

1

以引用方式納入某些信息

在本文檔中，我們 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦另一份文件來向您提供信息。從我們提交該文件之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代這些信息。

我們以引用方式納入下面列出的文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件 在本招股説明書中止任何證券發行之前，《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（在每種情況下，均不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，包括但不限於根據8-K表第2.02或7.01項提供的信息，以及與第9.01項下的此類項目或作為證物提供的任何相應信息）：

•

伯克希爾年度報告表格 截至2020年12月31日止年度的10-K；

•

伯克希爾代理的那些部分 其2021年年度股東大會聲明以引用方式納入截至2020年12月31日止年度的10-K表中；

•

伯克希爾截至3月31日的季度10-Q表季度報告 2021 年 6 月 2021 年 30 日和 2021 年 9 月 30 日；以及

•

伯克希爾於1月15日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2021 年 4 月 2021 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 5 日（僅限第 5.07 項），10 月 2021 年 20 日和 2022 年 1 月 25 日。

根據書面或口頭要求，我們將向每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書副本的收件人 並免費向該人提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以寫信或致電我們，索取此類信息的副本：

伯克希爾哈撒韋公司

3555 法南街

內布拉斯加州奧馬哈 68131

收件人：公司祕書

電話：(402) 346-1400

2

伯克希爾哈撒韋公司

我們在特拉華州註冊成立，是一家控股公司，擁有從事大量不同業務活動的子公司 包括保險和再保險, 鐵路貨運, 公用事業和能源, 金融, 製造, 服務和零售.承保保險和再保險的企業集團中包括第二大私人公司GEICO 美國的客運汽車保險公司和全球最大的再保險公司之一伯克希爾·哈撒韋再保險集團（“BHRG”）。BHRG 由國家賠償公司及其附屬公司和通用再保險組成 公司及其子公司。承保保險的其他子公司包括伯克希爾哈撒韋家居保險公司、賽普拉斯保險公司、伯克希爾哈撒韋專業保險公司、醫療保護公司、 伯克希爾·哈撒韋衞隊保險公司、美國責任保險公司、內布拉斯加州伯克希爾·哈撒韋人壽保險公司和MLMIC保險公司。

伯靈頓北聖達菲有限責任公司（“BNSF”）是一家控股公司，通過其子公司主要從事貨運業務 鐵路運輸業務。BNSF 的鐵路運營構成了北美最大的鐵路系統之一。伯克希爾哈撒韋能源公司（“BHE”）是一家國際能源控股公司，擁有各種各樣的運營業務 從事能源發電、輸送和分配的公司。BHE的運營能源業務包括北方電網、中美洲能源公司、PacifiCorp、NV Energy、BHE管道集團、BHE可再生能源和AltaLink。 此外，BHE還擁有房地產經紀公司美國HomeServices of America。McLane Company是一家向零售商、便利店和餐館批發雜貨和非食品消費品的分銷商。Marmon 集團是全球性的 工業組織由11個不同的業務部門和100多家自主製造和服務企業組成。路博潤公司是一家特種化學品公司，為全球生產和供應化學產品 運輸、工業和消費市場。IMC國際金屬加工公司是複雜金屬切削刀具和系統業務的行業領導者。Precision Castparts Corp.（“PCC”）是一家全球多元化公司 為航空航天、電力和一般工業市場生產複雜金屬產品的製造商。

許多商業活動是 通過我們的其他製造、服務和零售子公司進行。Clayton Homes提供現場建造和製造的住房，並提供相關的貸款和金融服務。Shaw Industries 是一家領先的製造商和分銷商 地毯和地板產品。本傑明·摩爾是油畫和塗料的領先配方設計師、製造商和零售商。約翰·曼維爾是隔熱、屋面和工程產品的領先製造商。Acme Brick 公司是一家 面磚和混凝土砌體產品的製造商。MiTek 生產住宅和商業建築及工程產品和系統。Fruit of the Loom、《羅素競技》、《名利場》、Garan、Fechheimer、H.H. Brown Shoe Group、 以及 Brooks 製造、許可和分銷各種品牌的服裝和鞋類。FlightSafety International為飛機操作員提供高科技培訓和服務。NetJets 提供共享所有權計劃 通用航空飛機。內布拉斯加州傢俱市場、R.C. Willey Home Furniture、Star Furniture和喬丹傢俱是家居用品零售商。Borsheims、Helzberg Diamond Shops 和 Ben Bridge Jeweler 是高級珠寶零售商。

此外，其他製造、服務和零售業務包括：盒裝製造商和銷售商See's Candies 巧克力和其他糖果產品；Scott Fetzer，一家多元化的工業產品製造商和分銷商；Larson-Juhl，定製畫框產品的設計者、製造商和分銷商；CTB International，一家制造商 畜牧業和農業行業設備和系統；International Dairy Queen是7,000多家提供預製乳製品零食和食品的快餐店的許可方和服務提供商；Pampered Chef，直銷商 美國、加拿大、德國、奧地利和法國的高品質廚房工具；Forest River，美國休閒車製造商；美國商業資訊，企業新聞、多媒體和監管的全球電子分銷商 備案；電子元器件分銷商TTI，Inc.；領先的運輸設備租賃提供商XTRA；領先的家用和辦公傢俱租賃提供商CORT；珠寶製造商Richline Group；

3

東方貿易公司，派對用品、學校用品和新奇物品的直接零售商；章程 Brokerge是一家領先的非資產型第三方物流提供商，主要為石油和化工行業提供服務；伯克希爾哈撒韋汽車公司，包括81家銷售汽車的經銷商 新車和二手車，並提供維修服務和相關產品；德國領先的摩托車服裝和設備零售商德特勒夫·路易斯·摩托拉德；以及領先的金霸王 高性能鹼性電池製造商。

我們各項業務的運營決策由業務經理做出 單位。投資決策和所有其他資本配置決策由我們的高級管理團隊在與查爾斯·芒格協商後為我們和我們的子公司做出，該團隊由沃倫·巴菲特領導。巴菲特先生是董事長和 芒格先生是我們董事會副主席。我們的企業共僱用了大約 372,000 名員工。

我們的 行政辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈市法南街3555號68131，我們的電話號碼是 (402) 346-1400。

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資我們證券的決定之前，除其他信息外 包含在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，您應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險以及我們最新的年度報告中描述的風險 向美國證券交易委員會提交的10-K表格，在每種情況下，這些風險因素均由後續的10-Q表季度報告或8-K表的當前報告進行修訂或補充，這些報告已經或將要以引用方式納入本招股説明書。任何這些風險的發生或實現都可能對我們的業務、經營業績和財務產生重大不利影響 條件。

我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，中未對此進行描述 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致 我們的證券價值下降以及您的全部或部分投資的損失。

5

所得款項的用途

除非任何適用的招股説明書補充文件另有説明，否則我們打算使用出售債務證券的淨收益 本招股説明書為一般公司目的提供。

6

債務證券的描述

我們將根據截至2022年1月28日的契約，在優先無抵押的基礎上在伯克希爾之間發行債務證券， 伯克希爾·哈撒韋金融公司（“BHFC”）和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）。BHFC也可能根據本契約發行債務證券；但是，本契約中描述的債務證券 招股説明書僅由伯克希爾·哈撒韋公司發佈。

我們總結了契約和債務證券的實質性條款 下面。本摘要不完整，受契約所有條款的約束，包括某些術語的定義，並以引用方式對其進行了全面限定。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約作為證據 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。以下內容列出了本協議提供的我們債務證券的某些一般條款和規定 招股説明書。與所發行債務證券相關的招股説明書補充文件中將描述所發行的任何債務證券的特定條款。

適用於契約的規定

普通的

該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的金額，也沒有限制債務證券的金額 我們可能發行的其他無抵押債務或證券。我們可能會不時地根據契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的金額在發行前獲得批准。

條款

招股説明書補充文件 與發行的任何系列債務證券有關將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題；

•

債務證券的本金總額；

•

債務證券是以個人證書的形式向每位持有人發行，還是以臨時的形式發行 或存託人代表持有人持有的永久全球證券；

•

債務證券本金和任何溢價的支付日期；

•

任何利率、開始計息的日期、利息支付日期和利息記錄日期 付款；

•

延長或推遲利息支付期限和延期期限的任何權利；

•

是否以及在什麼情況下需要支付與債務證券有關的任何額外款項；

•

任何償債基金或類似撥款；

•

支付債務證券款項的一個或多個地點；

•

任何可選贖回或提前還款的規定；

•

任何要求贖回、購買或償還債務證券的條款；

•

發行債務證券的面額；

•

債務證券的付款是否將以外幣或貨幣單位或其他形式支付，以及 是否將參照任何指數或公式支付款項；

•

債務證券本金的部分（或該部分的計算方法）將是 如果不包括全部本金，則在加速到期時支付；

7

•

任何其他抵押債務證券的手段，抵押的任何其他條件或限制 債務證券或這些條件或限制的任何變化；

•

對本招股説明書中描述的違約事件或契約的任何變更或補充；

•

本招股説明書中描述的契約的任何變更、補充或刪除；

•

如果不是受託人、證券登記處和債務證券的付款代理人；以及

•

債務證券中與契約不一致的任何其他條款。

排名

債務證券將是我們的 優先無抵押債務，將在償付權中與我們所有的非次級無抵押債務同等排名，在償付權中將優先於我們所有的次級債務，並將實際上從屬於 我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產為限，在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的債務（有擔保或無擔保）。

資產的合併、合併和出售

除非契約或債務證券中另有規定，否則我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得轉讓 基本上將我們各自的財產和資產全部轉讓或租賃給任何個人、公司、合夥企業或其他實體，除非：

•

繼承人或受讓方公司（或其他實體）應（i）是公司、合夥企業、有限公司 責任公司、信託或根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的類似實體，以及 (ii) 通過補充契約明確承擔到期和準時付款 債務證券的本金和任何利息以及我們在契約下的義務的履行情況；以及

•

交易生效後立即發生，沒有違約事件，在收到通知後也沒有發生任何事件 時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約事件已經發生或正在繼續。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則以下是一系列債務的違約事件 證券：

•

拖欠支付此類債務證券到期應付的任何利息，以及 此類違約行為持續30天；

•

該系列債務證券在到期和應付時未能支付本金；

•

違約履行我們在契約中的其他承諾，或在任何實質性方面違反我們的其他承諾 適用於在我們收到違約或違規通知後連續持續90天的一系列債務證券；以及

•

涉及我們的某些破產、破產或清算事件。

如果發生了我們的破產、破產或清算事件，則當時未償還的債務證券的本金和任何其他事項 根據契約應付的款項將立即到期並支付。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或未償債務本金總額不少於33％的持有人 所有系列的證券（或者，如果此類違約不適用於

所有系列的債務證券，本金總額至少為33％的持有人 適用於此類違約的所有系列的未償債務證券的金額（在每種情況下，按單一類別進行表決）可以申報根據契約為當時未償還的債務證券應付的本金 系列受違約到期和應付賬款的影響。

8

防禦

如果我們不可撤銷地存入或，我們支付債務證券本金和利息的義務將終止 要求作為信託基金存入受託管理人，專門用於債務證券持有人的利益：

•

現金，

•

美國政府債務，通過定期支付利息和本金 根據他們的條款，將在不遲於任何付款到期日前一天提供現金，或

•

上述內容的組合，

在每種情況下都足以支付和清償債務證券的每期本金和利息。

債務證券的解除受某些其他條件的約束，包括但不限於

•

任何違約事件或事件（包括此類存款）在通知或時間推移後將成為事件 違約應在存款之日發生並持續存在（或就我們的破產、破產或清算事件而言，應在該存款之日後的第90天或之前的任何時候），

•

我們將向受託人提交税務顧問的意見，大意是債務的受益所有人 出於美國聯邦所得税的目的，證券將不確認因此類存款和抵押而產生的收益或損失，

•

如果債務證券隨後在任何證券交易所上市，則不會因此而退市 存款，以及

•

此類存款不得導致違反或違反任何其他協議，或構成違約行為，或 我們加入或以其他方式受其約束的文書。

修改和豁免

修改契約

這個 契約規定，未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以簽訂補充契約，其目的包括增加我們的契約、增加其他違約事件以及 糾正契約中的歧義或不一致之處。未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人還可以對契約進行其他不會對債務證券持有人利益產生重大不利影響的變更 任何系列債務證券的持有人。

此外，我們和受託人可以通過以下方式對契約進行修改和修改 經受此類修改或修正影響的每個系列債務證券本金總額不少於大多數的持有人同意，簽訂補充契約，前提是， 但是, 未經每位受其影響的未償債務證券持有人的同意, 任何此類修改或修正均不得進行,

•

更改任何本金或任何分期本金或利息的規定到期日 未償債務證券，

•

降低任何未償債務證券的本金或利率，

•

更改任何保費或利息的支付地點或本金的支付貨幣 未償債務證券是應付的，

•

損害提起訴訟要求強制執行對任何未償債務或與之相關的任何付款的權利 在規定的到期日當天或之後的證券，

9

•

降低修改所需的未償還債務證券的本金百分比或 修訂契約或免除對契約某些條款的遵守或對某些違約行為的豁免，或

•

修改上述任何條款。

豁免違約

的持有者 不少於任何系列未償債務證券本金總額的大多數均可代表所有此類系列債務證券的持有人免除契約下過去與該系列債務證券相關的任何違約 債務證券，違約除外：

•

支付此類債務證券的本金或任何溢價或任何利息，或

•

就未經本人同意不得修改或修改的契約或契約條款而言 受違約影響的每個系列未償債務證券的每位持有人。

支付和支付代理

除非我們另行通知您，否則債務證券的付款將在我們在新州開設的辦公室或機構以美元支付 紐約、紐約（或者，如果我們未能設立此類辦公室或機構，則在紐約受託人的公司信託辦公室，或者如果受託人在紐約沒有辦事處，則設在紐約的付款代理人辦公室）。在我們的 選項，但是，我們可以通過郵寄到持有人註冊地址的支票進行付款，對於全球票據，我們可以通過電匯付款。我們將向以其名義註冊債務證券的人支付任何必要的利息 在利息支付的記錄日期營業結束時。

除非我們另行通知您，否則受託人將被指定為 我們的債務證券付款代理人。我們可能隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

在遵守任何適用的廢棄財產法的要求的前提下，受託人和付款代理人應根據書面要求向我們支付任何款項 他們為償還債務證券而持有的款項，這些債務證券自該款項到期之日起一年內仍無人認領。向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須向我們尋求付款。在這種情況下，所有 受託人或付款代理人對這筆錢的責任將終止。

通告

除非本文另有説明，否則債務證券的註冊持有人的通知將通過郵寄方式發送到顯示的地址 在安全登記冊中。通知將被視為在該郵寄之日發出，並且無論此類註冊持有人是否實際收到通知，都將被視為已被此類註冊持有人收到。

適用法律

契約和債務 證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

10

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多筆交易單獨或組合出售債務證券。債務證券可以以任何形式出售 以下一種或多種方式：

•

直接向購買者或單一購買者提供；

•

通過代理；

•

通過經銷商；或

•

通過一個或多個承銷商單獨行事，或通過一個或多個管理層領導的承保集團 承銷商；

每項都可以在與發行債務證券有關的招股説明書補充文件中列出。

如果招股説明書補充文件中描述的債務證券被承保，則招股説明書補充文件將列出債務的每位承銷商 證券。只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才會被視為該招股説明書補充文件所提供的債務證券的承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商出售債務證券，這些交易商可能會收到 承銷商以折扣、優惠或佣金的形式進行補償，和/或他們可能作為代理人的購買者的佣金（可能會不時更改）。

與證券承銷發行相關的招股説明書補充文件還將描述：

•

允許或支付給承銷商或代理人的折扣、佣金或代理費（視情況而定） 可能是；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的折扣和佣金（如果有）；以及

•

證券上市的交易所（如果有）。

我們可能會通過我們不時指定的代理直接出售債務證券。參與要約或出售的任何代理人 證券以及我們向該代理人支付的任何佣金或代理費將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何參與證券發行或出售的代理人都將 在任命期間盡最大努力採取行動.

如果我們聘請交易商出售所提供的債務證券 根據本招股説明書，我們將把債務證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將債務證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果在招股説明書補充文件中註明，承銷商的義務將受先決條件的約束。關於銷售 在證券方面，承銷商將有義務購買所有提供的證券（如果已購買）。

我們可能與之達成協議 承銷商、交易商和代理人向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們償還某些費用。承銷商和代理人可以與之進行交易或進行交易 在正常業務過程中為我們、我們的子公司和關聯公司提供服務。

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法律事務

與本招股説明書提供的債務證券合法性有關的某些問題將由芒格轉交給我們， Tolles & Olson LLP

芒格、託爾斯和奧爾森律師事務所的合夥人羅納德·奧爾森是我們的董事之一。奧爾森先生 以及代表我們發行債務證券的Munger、Tolles & Olson LLP的其他律師，他們總共擁有約209股A類普通股和大約 209股股票 截至2022年1月3日，我們的B類普通股有58,520股。

專家

合併財務報表和相關的財務報表附表，以我們的引用方式納入本招股説明書中 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已對10-K表的年度報告以及我們對財務報告內部控制的有效性進行了審計 在他們的報告中指出。此類合併財務報表和相關財務報表附表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。

12

¥   

伯克希爾哈撒韋公司

 到期優先票據百分比

聯席圖書管理人

美國銀行證券

瑞穗