美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(727) 392-6464

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☒ 加速申報人 ☐ 非加速申報人 ☐ 較小的申報公司 ☐新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值約為美元3.1 按公司普通股在紐約證券交易所股票市場的收盤價計算，10億美元。

截至2024年2月21日，註冊人已發行的0.01美元面值普通股的股票數量為 30,780,567。

以引用方式納入的文件：

最終委託書的部分內容以及2024年年度股東大會的任何其他信息文件均以引用方式納入本報告的第三部分。

康美德公司

10-K 表年度報告

截至2023年12月31日的財年

目錄

康美德公司

第 1 項。業務

前瞻性陳述

 

本截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）包含某些前瞻性陳述（該術語在1995年的私人證券訴訟改革法案中定義）和與CONMED Corporation（“CONMED”、“公司”、“我們” 或 “我們”）相關的信息，提及 “CONMED”、“公司”、“我們” 或 “我們” 應被視為包括我們的直接信息以及間接子公司（除非上下文另有要求），這些子公司基於我們管理層的信念以及當前做出的假設和信息可供我們的管理層使用。

 

在本10-K表格中使用時，“估計”、“項目”、“相信”、“預測”、“打算”、“期望” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在 “第1A項風險因素” 標題下以及本10-K表中其他地方確定的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。除其他外，這些因素包括：

 

•總體經濟和商業狀況，包括但不限於潛在的經濟衰退、供應鏈的挑戰和限制，包括材料的供應和成本、通貨膨脹的影響和利率上升；

•監管要求的遵守和變化；

•任何企業範圍內的軟件程序或信息技術系統的故障，或與更新或實施新軟件程序或信息技術系統相關的潛在中斷；

•信息安全漏洞的風險，包括網絡安全漏洞；

•流行病和健康危機，以及政府和醫院的應對措施，這些對我們的業務、財務狀況和經營業績構成風險；

•美國或外國監管和/或行政機構可能對我們或我們的分銷商採取執法行動；

•新產品的推出和接受；

•推進產品線的能力，包括產品研發中固有的挑戰和不確定性，以及正在進行和未來的臨牀試驗和市場研究的不確定影響、結果和成本；

•競爭；

•法律和政府法規；

•客户偏好的變化；

•技術的變化；

•由於預算、人員配置和其他限制而導致的週期性客户購買模式；

•環境合規風險，包括缺乏環氧乙烷消毒劑（“EtO”）或其他與使用環氧乙烷相關的合規成本；

•我們的管理和業務能力的質量和員工的判斷力，以及我們吸引、激勵和留住公司各級員工的能力；

•資本的可用性、條款和部署；

•當前和未來的負債和資本支出水平；

•外匯和利率的變化；

•評估、融資和整合收購的業務、產品和公司的能力；

•業務戰略的變化；

•由於捐贈的同種異體組織減少或由於組織不符合篩選和/或處理此類組織的適當高標準而導致同種異體移植組織缺乏的風險；

•捍衞和執行知識產權的能力，包括與我們的國際業務相關的知識產權盜竊或泄露相關的風險；

•專利、產品和其他訴訟的風險以及與此類訴訟相關的費用；

•貿易保護措施、關税和其他邊境税以及進出口許可要求；

•可能幹擾我們運營的與天氣有關的事件；以及

•本表格 10-K 中提及的各種其他因素。

有關這些因素的進一步討論，請參閲 “項目7-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“項目1-業務” 和 “項目1A-風險因素”。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-K表格發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，也沒有義務反映意外事件的發生。

普通的

 

CONMED Corporation 於 1970 年根據紐約州法律註冊成立，並於 2020 年 5 月成為特拉華州的一家公司。CONMED 是一家醫療技術公司，為外科手術提供設備和設備。該公司的產品被外科醫生和其他醫療保健專業人員用於各種專業，包括骨科、普通外科、婦科、胸外科和胃腸病學。該公司的4,000名員工從三個主要製造地點向全球分銷其產品。我們的總部位於佛羅裏達州的拉戈。

我們歷來使用戰略業務收購、內部產品開發和分銷關係來實現產品供應的多元化，增加我們在某些產品系列中的市場份額，實現規模經濟並利用醫療保健領域的增長機會。

 

我們致力於提供具有最高質量、卓越技術和客户服務標準的產品。實際上，我們的所有設施都已獲得ISO國際質量標準和其他國內和國際質量認證的認證。

 

在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修訂可在可行範圍內儘快通過我們網站（http://www.conmed.com）的投資者關係部分免費查閲。此外，美國證券交易委員會維護一個互聯網站點（http:/www.sec.gov），其中包含有關向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

商業戰略

 

CONMED的願景是通過以下舉措使全球醫療保健提供者能夠為患者提供卓越的療效：

•介紹新產品和產品增強功能。我們通過開發新產品和改進現有產品來追求有機增長。我們尋求開發新技術，以提高現有產品的耐用性、性能和可用性。除了內部研發工作外，我們還從外科醫生、發明家和其他醫療保健專業人員那裏獲得了有關產品和技術的新想法，尤其是在手術特定領域。

•進行戰略收購。我們在現有和新的增長市場中尋求戰略收購、分銷和類似安排，以提高運營效率、地域多元化和市場滲透率。歷史上，目標公司包括那些擁有成熟技術和知名品牌的公司，這些公司可以提供潛在的銷售、營銷和製造協同效應。這包括2022年6月收購In2Bones Global, Inc.（“In2Bones”）和2022年8月對Biorez, Inc.（“Biorez”）的收購。

•實現製造和運營效率。我們會不斷審查我們的生產系統，尋找降低運營成本、整合產品線或工藝流程、減少庫存和優化現有流程的機會。

•地域多元化。我們認為，我們的外科產品在美國以外的地區存在巨大的增長機會。我們產品的主要國際市場包括歐洲、拉丁美洲、加拿大和亞洲/環太平洋地區。

•積極參與醫學界。我們相信，與醫生和醫療行業其他人員的良好工作關係使我們能夠了解趨勢和新出現的機會。積極參與使我們能夠快速響應醫生和患者不斷變化的需求。此外，我們是美國和國際醫學教育的積極贊助商，提供有關新穎和創新的外科技術的培訓，以及有關產品使用的其他醫學教育計劃。

產品

下表列出了截至12月31日的三年中我們每個產品系列每年淨銷售額的百分比：

骨科手術

我們設計、製造和全球分銷產品，使整形外科醫生能夠通過外科手術解決膝蓋、臀部、肩部和下肢的運動醫學損傷。在這些手術中，我們提供BioBrace®、帶有 Y-Knot® 多合一軟組織固定系統的TruShot®、Y-Knot® 全縫合錨和Argo™ 無結縫合錨等產品，它們為整形外科醫生提供獨特的臨牀解決方案，以增強和修復軟組織損傷。除植入物外，我們還提供支持產品，使外科醫生能夠進行微創運動醫學手術。這些產品包括電動切除儀器、液體管理和可視化系統以及相關的一次性產品，這些產品以多個品牌銷售，包括CONMED Linvatec®、Concept® 和Shutt®。我們為四肢市場提供的產品包括用於足踝手術的關節置換術、生物、骨折和固定系統產品組合，以及 Quantum® Total Ankle System 和 CoLink® 電鍍系統等產品。我們與 Smith & Nephew, plc.、Arthrex, Inc.、Stryker Corporation、強生公司：DePuy Mitek, Inc.、Zimmer Biomet, Inc.、Paragon 28 和 Treace Medical Concepts 競爭。

我們還為客户提供全套電池供電、可高壓滅菌、大型和小型骨電動工具系統，用於骨科、關節鏡、口腔/頜面、足部、脊柱和心胸外科手術。這些產品以 Hall® 外科手術品牌銷售，該品牌是美國電動手術工具的先驅。在動力儀器方面，我們的競爭對手包括史賽克公司、美敦力公司、強生公司：DePuy Synthes, Inc. 和 Zimmer Biomet, Inc.。

2023 年，大約 76% 的骨科手術收入來自一次性產品，這些產品預計將反覆出現。

普通外科

我們的普通外科產品系列提供先進外科和先進內窺鏡技術領域的各種產品。

我們先進的外科產品包括領先的臨牀充氣系統 (AirSeal®)。AirSeal® 包括專有的無閥門接入端口，可為傳統的微創手術和機器人外科手術帶來顯著優勢。對Buffalo Filter的收購補充了CONMED的排煙設備產品組合，這為公司提供了當今醫療設備市場上最廣泛的一次性和資本性排煙產品組合。除了 AirSeal® 和 Buffalo Filter® 產品外，該公司還生產和銷售廣泛的能量產品線和種類繁多的子宮機械產品。電外科產品包括單極和雙極發電機、氬束凝血發生器、手機、煙霧管理系統和其他配件。我們的子宮力學產品提供全系列儀器，包括用於微創手術的 Anchor1 系列組織回收袋、穿刺器、吸灌設備、抓鉗、剪刀和解剖器。我們的競爭對手包括美敦力公司；強生公司：Ethicon內窺外科有限公司；Stryker內窺鏡公司、奧林巴斯、ERBE Elektromedizin GmbH以及應用醫療資源公司。

    

我們先進的內窺鏡技術產品包括用於胃腸病學手術的全系列治療和診斷產品，這些產品使用靈活的內窺鏡，以及患者監護產品。除了這些產品外，我們還提供專為胃腸病學和肺科手術設計的獨特能量平臺。設備包括擴張、止血、膽道、結構管理、感染預防和患者監護的產品。患者監護包括心電圖電極、腦電圖電極和心臟除顫墊。我們的競爭對手包括波士頓

1Anchor 是伊利諾伊州艾迪生市安可產品公司的商標。

科學公司——內窺鏡檢查；庫克醫療公司；Merit Medical Endotek；奧林巴斯公司；STERIS公司——美國內窺鏡公司、Cantel Medical-Medivators, Inc.、Cardinal和3M公司。

2023 年，大約 89% 的普通外科收入來自一次性產品，這些產品預計將反覆出現。

國際

擴大我們的國際影響力是我們長期增長計劃的重要組成部分。我們的產品銷往100多個國家。國際銷售工作通過當地經銷商（包括分銷商或銷售代理）或通過國內直接銷售進行協調。我們通過銷售子公司和分支機構分銷我們的產品，在澳大利亞、奧地利、比利時、巴西、加拿大、中國、丹麥、芬蘭、法國、德國、意大利、日本、韓國、荷蘭、波蘭、西班牙、瑞典和英國設有辦事處。在這些國家，我們的銷售額以當地貨幣計價，約佔2023年合併淨銷售額的32％。在我們通過獨立分銷商銷售產品的其餘國家，銷售額以美元計價。

競爭

我們在全球骨科和普通外科醫療器械市場上競爭。我們的競爭對手既有多個業務部門的大型製造商，也有產品供應有限的小型製造商。我們相信，我們有適當的產品和足夠的市場份額，可以在這些市場中進行有效競爭。由於技術的進步，全球市場在不斷變化。我們力求使我們的研發與我們的關鍵業務目標緊密結合，即開發和改進產品和工藝，應用創新技術為新的全球市場製造產品，以及降低核心產品生產成本。

我們在關鍵產品領域的產品線廣度使我們能夠滿足廣泛的客户要求和偏好。這增強了我們向外科醫生、醫院、手術中心、團體採購組織（“GPO”）、綜合交付網絡（“IDN”）和其他客户銷售產品的能力，尤其是在機構尋求降低成本和最大限度地減少供應商數量的情況下。

市場營銷

我們的很大一部分產品在國內直接分銷給6,000多家醫院、外科中心和其他醫療保健機構，並通過醫療專業分銷商分銷商。我們不依賴任何單一客户，在2023年、2022年和2021年，沒有一個客户佔我們淨銷售額的10％以上。

我們在美國的銷售額中有很大一部分來自與GPO、IDN和其他大型國家或地區賬户相關的客户，以及退伍軍人管理局和聯邦政府運營的其他醫院。出於醫院庫存管理的目的，我們的一些客户更願意通過獨立的第三方醫療產品分銷商購買我們的產品。

我們的員工銷售代表在我們提供的各種產品方面接受了廣泛的培訓。為每位員工的銷售代表分配一個明確的地理區域，並以佣金或工資和佣金的組合方式獲得報酬。銷售隊伍由區域主管或地區經理監督和支持。在某些地區，美國使用銷售代理團體來銷售我們的骨科產品。這些銷售代理團體為向客户的銷售支付佣金，而家庭辦公銷售和營銷管理人員則為我們產品的營銷和定位提供總體指導和培訓。我們的銷售專業人員為外科醫生和其他醫療保健專業人員提供有關我們產品的技術特徵和優勢的信息。

我們的醫療保健系統組織負責與大型區域和國民賬户（例如 GPO、IDN 等）進行互動。我們與許多此類組織簽訂了合同，並認為丟失任何個人團體採購合同都不會對我們的業務產生重大影響。

我們向世界各地的多元化客户羣進行銷售，因此，我們認為沒有實質性的信用風險集中。

製造業

原材料成本佔我們生產成本的很大一部分。我們在製造過程中使用的原材料和精選組件中有很大一部分是從外部供應商那裏採購的。根據我們的質量標準，我們在評估包括多來源、庫存宂餘和其他策略在內的採購策略時使用基於風險的方法來管理供應的連續性。由於供應鏈最佳實踐、新產品開發、知識產權和收購，我們經常與主要供應商建立戰略合作伙伴關係。這可能會導致組件和原材料獨家採購。我們不斷尋求管理我們的供應鏈，以減輕供應中斷，這些中斷可能會對我們的財務和運營業績造成總體重大不利影響。我們力求根據多種因素安排生產並維持足夠的安全庫存水平，包括經驗、對客户訂購模式的瞭解、需求、製造交貨時間以及維持儘可能高的服務水平所需的最佳數量。客户訂單通常經過處理後立即發貨，因此，積壓的確認訂單通常對理解我們的業務並不重要。

研究和開發

新的和改進的產品在我們持續的銷售增長中起着至關重要的作用。內部研發工作側重於新產品的開發以及技術和設計的改進。我們與外科醫生、發明家和其他醫療保健專業人員保持密切的工作關係，他們經常向我們推薦新的產品和技術創意，主要是在手術特定領域。在某些情況下，我們尋求通過談判協議獲得這些想法的權利。此類協議通常根據許可產品淨銷售額的百分比通過付款來補償發起人。2023年、2022年和2021年，每年的特許權使用費支出分別約為530萬美元、320萬美元和200萬美元。

2023年、2022年和2021年，公司研發支出分別約為5,260萬美元、4,720萬美元和4,360萬美元。

知識產權

總的來説，專利和其他所有權對我們的業務很重要。我們擁有知識產權，包括美國專利和外國同等專利，這些專利涵蓋了我們的各種產品，有效期為2024年至2043年。我們擁有這些專利中的大多數，並對其餘專利擁有獨家和非排他性許可權。我們相信，新產品的開發以及現有產品的技術和設計改進將繼續對我們的競爭地位至關重要。

政府監管和質量體系

我們產品的開發、製造、銷售和分銷受眾多機構和立法機構的監管，包括美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和類似的外國同行。在美國，這些法規是根據1976年《聯邦食品、藥品和化粧品法案》的醫療器械修正案及其隨後的修正案以及據此發佈或提出的法規頒佈的。

美國食品和藥物管理局的質量體系法規對我們的產品設計和製造過程提出了要求，要求保留某些記錄，規定對我們的設施進行現場檢查，並由美國食品和藥物管理局持續進行審查。我們的許多產品也受行業定義標準的約束。美國食品和藥物管理局根據稱為510（k）上市前通知和許可或上市前批准（“PMA”）的程序授予我們的產品在美國進行商業銷售的授權。我們相信，我們的產品和工藝目前在所有重要方面都符合適用標準。

全球醫療器械法規不斷演變。在歐盟（“歐盟”）成員國和其他國家/地區銷售的產品需要準備技術文件和設計檔案，以證明其符合適用的國際法規。隨着政府法規的不斷變化，如果我們某些產品的分銷不符合國家/地區的特定要求，則存在中斷或停止分銷的風險。

我們在美國以外的許多國家銷售我們的產品，因此受影響產品標準、消毒、包裝要求、標籤要求、進口法律以及有權簽發或不簽發我們在某些國家銷售產品所需的認證的獨立機構的現場檢查等法規的約束。這些國家/地區適用於我們的設備和產品的許多法規與美國食品和藥物管理局的法規相似。歐盟成員國遵守《歐盟醫療器械法規》（“EU MDR”）的要求，該法規於2017年5月用適用於所有成員國的單一法規取代了先前的法規。歐盟 MDR

對醫療器械的營銷和銷售規定了更嚴格的要求，包括臨牀評估要求、質量體系、標籤和上市後監測領域的要求，生效日期為2021年5月。在過渡期內，根據歐盟醫療器械指令在2021年5月之前頒發的具有公告機構證書的醫療器械可以在證書剩餘有效期中的較早者或2028年12月繼續投放市場。這些法規要求希望在歐盟製造和分銷醫療器械的公司通過歐盟認可的公告機構保持質量體系認證。這些公告機構授權使用CE標誌，允許我們的產品在成員國自由流動。與我們的產品相關的要求因國家/地區而異，從簡單的產品註冊到諸如美國食品和藥物管理局要求的詳細提交，不一而足。我們認為，我們的產品和質量程序目前符合其銷售國家的適用標準。

如上所述，我們的設施定期接受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和外國監管機構或公告機構的檢查，以檢查其是否符合質量體系法規和當前良好生產規範（“CGMP”）要求以及外國或國際標準。有關進一步的討論，請參閲註釋 14。

我們還受美國和國際上各種環境健康和安全法律法規的約束，我們的供應商和消毒服務提供商也是如此。我們的業務涉及使用受環境法監管的物質，主要是在製造和消毒過程中。我們認為，我們的政策、做法和程序經過適當設計，在所有重大方面都符合適用的環境法律法規。我們預計內部遵守這些要求不會對不動產、廠房和設備的購買、現金流、淨收益（虧損）或我們的競爭地位產生實質性影響。有關使用外部 EtO 消毒服務提供商的進一步討論，請參閲第 1A 項 “風險因素”。

CONMED 勞動力概述

CONMED 的核心價值觀之一是我們對敬業人才力量的信念。截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有大約 4,000 名全職員工，其中包括大約 2,500 名運營員工，其餘為銷售、營銷、研發和管理人員。

我們知道我們的員工是我們最重要的資產，對我們完成使命的能力至關重要。因此，我們業務的成功和增長在很大程度上取決於我們在組織各級吸引、聘用和培養多元化的人才的能力。

人才管理和繼任規劃

公司各級管理層都從事人才管理實踐。董事會（“董事會”）至少每年審查公司的人事戰略，以支持其業務戰略，並經常討論人才機會，包括詳細討論公司的全球領導人才和繼任計劃，重點關注高級管理層的關鍵職位。通過正式演講和非正式活動，讓高潛力領導者獲得董事會成員的曝光度和知名度。更廣泛地説，董事會定期更新全體員工隊伍的關鍵人才指標，包括多元化、招聘和發展計劃。

有競爭力的薪酬和福利

我們的薪酬計劃旨在使員工的薪酬與CONMED的績效保持一致，並提供適當的激勵措施以吸引、留住和激勵員工取得積極成果。對於有資格獲得激勵性收入的員工，我們的薪酬計劃是平衡的，以確保收入與短期和長期績效掛鈎。我們提供的福利因國家而異，具體取決於當地的市場慣例。我們會定期評估我們提供的福利，以確保其競爭力以及公平和公平。

CONMED 致力於實現所有員工的薪酬平等。我們根據職位、地點和性別以及美國的種族多樣性對全球薪酬公平進行年度評估。如果發現薪酬公平問題無法用歷史表現、任職時間、任期或其他與工作相關的因素來解釋，我們會及時解決不平等問題。

多元化與包容性

在我們尋找能夠為公司帶來獨特能力的人才時，表現出對多元化和包容性的承諾對CONMED的成功至關重要。我們相信，多元化的團隊可以激發創新，增強我們的理解

滿足我們全球客户羣的需求，最終為我們的利益相關者提供更好的結果。我們重視個人優勢，致力於僱用和留住具有不同背景和經驗的員工。跟蹤員工隊伍中多元化的代表性有助於我們瞭解我們的機會在哪裏。這些指標定期在高級管理層進行審查，每年由董事會進行審查。我們還認識到，員工隊伍中多元化的代表性不足以產生預期的影響，因此，除了代表性外，我們還鼓勵包容性和歸屬感。

發展

CONMED 認識到，根據員工的獨特經歷和興趣進行定製開發是最有效的。本着這種精神，CONMED的員工和經理利用各種工具，例如年度績效評估流程和個人發展計劃來促進特定個人的職業發展。

我們每年為員工舉辦績效評估研討會。該研討會旨在鼓勵員工採取成長心態，同時反思自己的成就並設定來年的目標。

由於我們的經理是員工成長和發展的關鍵環節，CONMED 領導者完成了一項全球互動在線培訓計劃，其中包括思想多樣性、培養員工優勢和員工關係等主題。

員工參與度

衡量團隊成員的參與度有助於我們瞭解哪些方面行之有效，以及我們有機會改進的地方。CONMED 利用蓋洛普第 12 季度員工參與度調查來衡量整個組織的參與度，併為個人團隊行動計劃會議提供基礎。

2023 年 5 月，我們 98% 的全球員工參與了調查，所有團隊成員都應邀參加了隨後的團隊行動規劃會議。在這些會議中，將審查和討論調查結果。此外，該團隊還就他們可以採取的行動項目達成了共識，以提高他們的參與度並使CONMED成為一個更好的工作場所。在這些會議之後，管理人員定期與團隊會面，討論商定的行動項目的進展情況。由於我們全球團隊成員的承諾，2023年，CONMED的全球參與度平均總分同比上升。

 

第 1A 項。風險因素

投資我們的證券，包括我們的普通股，涉及高度的風險。投資者應仔細考慮下述具體因素以及本10-K表格中包含或以引用方式納入的其他信息。請參閲 “前瞻性陳述”。

(i) 與我們的業務和醫療器械行業相關的風險

我們的財務表現取決於醫療保健行業和整個經濟的狀況。潛在的經濟衰退可能會直接或間接地對我們的業務和財務業績產生不利影響。

 

我們的業務業績與醫療保健行業和整個經濟的經濟狀況直接相關。我們將繼續監測和管理整體經濟環境對公司的影響。

與通貨膨脹及其影響相關的市場波動和不確定性可能會導致經濟狀況不佳，但可能會加劇或加劇本文所述的某些風險。任何這些影響，或公司無法預測的其他影響，都可能對其財務狀況或經營業績產生不利影響。即使公司對受影響地區的直接敞口有限，全球經濟狀況的任何惡化也可能對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。全球政治趨勢可能會增加全球經濟狀況惡化的可能性。

在這方面，我們2023年收入中約有17％來自資本產品的銷售。如果醫院和其他醫療保健提供者無法獲得購買這些產品或以其他方式推遲購買所需的融資，則此類產品的銷售可能會受到負面影響。

公共衞生危機已經並將繼續對我們業務的某些方面、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。未來影響的性質和範圍是高度不確定和不可預測的。

我們面臨着與公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件相關的各種風險，這些風險可能會對我們業務的某些方面、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。例如，在 COVID-19 疫情期間，在某些地區或地區，我們的現場銷售代表前往服務或拜訪客户的能力有限。此外，一些醫院為了為 COVID-19 患者預留空間而推遲了某些手術，或者由於人員短缺而出現了放緩。如果發生新的健康疫情或疫情，我們可能會受到與 COVID-19 影響相似的廣泛而不同的影響，包括對我們的勞動力和供應鏈的不利影響、通貨膨脹壓力和成本增加、進度或生產延遲、市場波動和其他財務影響。如果發生任何此類情況，我們未來的業績和業績可能會受到不利影響。

 

對環氧乙烷（“EtO”）消毒服務的可用性的限制可能會限制我們銷售某些無菌產品的能力。

以收入來衡量，我們約有29％的產品是由第三方消毒器使用環氧乙烷進行消毒的。環氧乙烷的存在或高濃度使用會引起美國某些地區的某些環境問題，其結果是，由於政府執法行動或出於環境考慮而加強監管，一些EtO消毒設施已經關閉或面臨暫時或永久關閉的威脅。2022年，美國環境保護署（“EPA”）宣佈計劃參與和共享有關商用消毒器EtO構成的風險以及應對風險的努力的最新信息。2023年4月，美國環保局還宣佈了通過減少化工廠、商用消毒器的EtO排放和降低消毒行業工人的風險來降低社區和工人風險的提案。迄今為止，我們已經能夠獲得Eto消毒服務，並且目前預計消毒的可用性不會對我們的業務產生實質性影響。但是，如果進一步限制容量，或者政府採取進一步的行動，不利於EtO絕育，那麼將來我們可能會受到重大影響。

作為一家在國內外與醫生和醫療保健提供者互動的醫療器械製造商，我們面臨着國內外法律和法規規定的風險，包括《反海外腐敗法》和其他國家的類似法規，以及更廣泛的政府執法行動。

醫療器械製造商一直是與國內外醫療保健提供者互動有關的各種調查和執法行動的對象。與國內醫療保健提供者的互動受各種聯邦和州法律法規的約束，包括《聯邦反回扣法》，該法禁止實體故意和故意索取、提供、接收或支付報酬（包括回扣、賄賂或回扣），以換取或誘使個人購買、訂購、租賃或推薦根據聯邦醫療計劃可以付款的任何商品、物品或服務；以及聯邦民事虛假索賠法，該法禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠，或故意使用虛假陳述獲得聯邦政府的付款。根據《虛假索賠法》提起的訴訟可以由 “關係人” 或 “舉報人” 代表政府提起，他們可以分享該實體向政府支付的罰款或和解金額。違反《虛假索賠法》可能會導致對每項虛假索賠處以高達11,000美元的罰款，外加最高為政府所受損失金額的三倍，還可能為實施行政處罰和禁止參與聯邦醫療保健計劃提供依據。同樣，根據聯邦《民事罰款法》，政府可以針對各種行為尋求民事罰款或豁免，包括就未按要求提供或虛假或欺詐性的物品或服務向聯邦醫療計劃提出或促使他們提出索賠。每次違規的罰款從1萬美元到5萬美元不等。此外，許多州還頒佈了類似於聯邦《反回扣法》和《虛假索賠法》的法律，其中一些州的範圍可能更廣，因為有些州適用於所有付款人。

《反海外腐敗法》（“FCPA”）禁止美國公司及其代表為確保商業優勢而向外國官員提供或支付款項；在許多國家，我們經常與之互動的醫療保健專業人員可能符合該法律對外國政府官員的定義。類似的反賄賂法在我們開展業務的許多國家都有效。《反海外腐敗法》還規定，在美國證券交易所上市的製造商有義務保持準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制，足以保證交易記錄準確、合法且符合管理層的授權。《反海外腐敗法》可能對在外國文化中運營的製造商構成獨特的挑戰，在這些文化中，《反海外腐敗法》禁止的行為在當地司法管轄區可能不被視為非法，而且在某些情況下，美國

根據製造商可能無法完全控制的第三方（即分銷商）的行為，製造商可能會面臨FCPA規定的風險。

此外，作為經美國食品藥品管理局批准的、可由聯邦醫療保健計劃報銷的設備的製造商，我們受到《陽光醫師付款法案》的約束，該法要求我們每年報告向美國執業醫生、美國教學醫院或其他美國承保接受者支付的某些款項和其他價值轉移。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能使我們或我們的官員和員工受到刑事和民事經濟處罰。

此外，我們偶爾會收到來自世界各地不同政府機構的傳票或其他信息請求，儘管這些調查通常主要涉及與醫療保健提供者的財務安排、監管合規和產品促銷行為，但我們無法預測任何此類調查的時機、結果或影響。其中一項或多項調查的任何不利結果可能包括啟動民事和/或刑事訴訟、鉅額罰款、處罰和/或行政補救措施，包括被排除在政府補償計劃之外和/或與政府機構簽訂企業誠信協議（CIA）。此外，任何這些問題的解決都可能涉及施加額外的、昂貴的遵約義務。

公司目前面臨或迄今為止面臨的任何詢問或索賠，也沒有收到任何不當行為報告，都沒有對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法保證任何待處理的調查不會成為調查或執法行動，也無法保證與迴應此類查詢、調查、執法行動或與不當行為舉報有關的調查的相關費用不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

不遵守監管要求可能會導致召回、收入損失、罰款或其他重大不利影響。

 

幾乎我們所有的產品都被歸類為二類醫療器械，受包括美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和類似的國際同行在內的眾多機構的監管。作為醫療器械製造商，我們的製造過程和設施受到 FDA 的現場檢查和持續審查，以確定其是否符合《質量體系法規》（“QSR”）。無法保證應對此類視察的費用不會很大。

在美國境外生產和銷售我們的產品也受國際監管要求的約束，這些要求因國家而異。此外，在銷售新產品之前，我們通常需要獲得監管部門的許可或批准。獲得國外批准所需的時間可能比FDA批准所需的時間更長或更短，並且此類批准的要求可能與FDA的要求不同。不遵守適用的國內和/或國外監管要求可能會導致：

•罰款、扣押或召回產品或其他執法行動；

•全部或部分暫停生產；

•丟失認證、撤回現有產品批准或許可；

•拒絕批准或批准新的申請或通知；

•增加質量控制成本；或

•刑事起訴。

 

除了 QSR，我們的許多產品還受行業定義標準的約束。由於組件或製造工藝的不足，我們可能無法遵守這些法規和標準。如果我們無法遵守 QSR 或行業定義的標準，我們可能無法完成客户訂單，我們可能會決定停止生產或銷售不合規產品。未能生產產品可能會影響我們的收入和利潤率，並可能導致客户流失。

 

我們的產品可能會被召回，我們過去曾進行過產品召回。儘管沒有召回對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，但我們無法確定監管問題不會對我們未來的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，也無法確定產品召回不會損害我們的聲譽和客户關係。

我們產品競爭激烈的市場可能會造成不利的定價壓力。

 

我們的產品市場競爭激烈，我們的客户有替代供應商。我們的許多競爭對手在我們競爭領域以外的領域提供一系列產品，這可能會使這些競爭對手更具吸引力

外科醫生、醫院、團體採購組織等。此外，我們的許多競爭對手都是擁有大量資產的大型、技術能力強的公司。競爭性定價壓力或競爭對手推出新產品可能會對我們的收入產生不利影響。有關這些競爭力的進一步討論，請參閲第 1 項-業務中的 “產品”。

可能影響客户選擇競爭對手產品的因素包括：

 

•外科醫生偏好的變化；

•與醫療器械相關的醫療支出增加或減少；

•由於產品召回、市場撤回或缺貨，我們無法供應產品；

•競爭對手為現有產品引入新產品或新功能，例如AirSeal® 的替代品；

•競爭對手引入替代手術技術；以及

•外科手術的進展，醫療保健行業的發現或發展。

醫療保健行業降低成本的努力可能會給我們的價格和利潤帶來壓力。

 

近年來，在降低成本的各種努力的推動下，醫療保健行業發生了重大變化。這些努力包括全國醫療改革、管理式醫療的趨勢、削減醫療保險手術報銷、整合醫療保健分銷公司以及GPO和IDN的集體採購安排。此類趨勢可能會對我們產品的需求和價格產生不利影響。

我們在業務中使用各種原材料，嚴重的短缺、通貨膨脹或價格上漲可能會增加我們的運營成本，並對我們產品的競爭地位產生不利影響。

我們依賴某些供應商和大宗商品市場來確保產品中使用的原材料，這使我們面臨原材料價格和供應的波動。在某些情況下，我們參與的商品市場可能受供應商的分配。供應商的交付中斷、價格上漲或原材料或大宗商品的供應減少可能會對我們履行對客户的承諾或提高我們的運營效率和/或成本的能力產生不利影響。由於烏克蘭和中東的衝突以及持續的全球供應鏈挑戰，原材料成本或可用性的增加可能會加劇。此外，工資和材料通貨膨脹的增加也可能增加我們的成本。我們認為，我們的供應管理做法建立在適當平衡可預見風險和替代做法成本的基礎上。在可能的情況下，我們已經解決了供應鏈定價成本上漲的問題，但持續的成本壓力和原材料供應已經並將繼續對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法跟上技術變革的步伐，也無法成功開發出獲得廣泛市場認可的新產品，這可能會導致我們的業務輸給競爭對手。

 

我們產品市場的特點是技術瞬息萬變。我們未來的財務業績將部分取決於我們是否有能力在具有成本效益的基礎上開發和製造新產品、及時將其推向市場、資助研究和以其他方式開發臨牀數據以支持我們產品的功效，以及這些產品能否被外科醫生和其他醫療保健專業人員所接受。

我們可能無法跟上技術步伐或開發可行的新產品，包括我們推進2022年收購的Biorez和In2Bones產品系列的能力。此外，我們的許多競爭對手規模要大得多，擁有更多的財務資源，這可能使他們能夠更快地開發或收購新產品。可能導致延遲推出新產品或取消我們製造和銷售新產品的計劃的因素包括：

 

•研發延遲；

•資本和其他財務限制；

•延遲或未能獲得監管部門的批准；

•可能無法獲得證明我們產品功效的臨牀數據，或者無法及時開發此類臨牀數據，可能會延遲、限制或阻礙我們可能開發的新產品的採用和市場接受；以及

•競爭格局的變化，包括替代產品或解決方案的出現，這些產品或解決方案減少或消除了待處理產品的市場。

我們客户的訂購模式可能會發生變化，從而導致銷售額下降。

 

我們的醫院和手術中心的客户購買的產品數量足以滿足他們的預期需求。同樣，我們的醫療保健分銷商客户購買我們的產品，最終轉售給醫療保健提供商，其數量足以滿足分銷商客户的預期需求。如果醫院和客户為患者預留空間，或者由於公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件而出現人員短缺或糾紛，他們可能會減少對手術產品的需求。如果我們的醫院、手術中心和分銷商客户擁有的產品庫存增長到高於其要求的水平，我們的客户可能會減少向我們訂購的產品。這可能會導致銷售減少。

(ii) 與我們的債務相關的風險

我們不時未償債務的條款，包括我們的優先信貸協議，可能會限制我們當前和未來的業務，尤其是我們應對變化或採取某些行動的能力。

優先信貸協議包含許多限制性契約，未來的信貸額度預計將包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們應對業務或競爭活動變化或以其他方式從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括限制我們的能力：

•負債；

•允許對我們的資產設定留置權；

•進行投資；

•與關聯公司進行交易；

•支付某些限制性付款或簽訂某些限制性協議；

•簽訂某些互換協議；

•更改我們的業務範圍；

•支付股息或對股本進行其他分配，或贖回或回購股本；

•合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產；

•預付和/或修改某些債務的條款；以及

•進行收購。

除非免除，否則這些契約可能會阻止我們進行和/或確保收購，嚴重限制我們的運營和財務靈活性，並限制我們應對業務或競爭活動變化的能力。我們遵守此類規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果根據我們的信貸協議發生任何違約，信貸協議貸款人可以選擇宣佈根據我們的信貸協議借入的所有款項以及應計利息到期應付。如果我們無法償還此類借款，信貸協議貸款人可以繼續使用抵押品為信貸協議提供擔保，信貸協議幾乎包含我們所有的財產和資產。我們的信貸協議還包含一項重大不利影響條款，如果我們的業務發生重大不利變化，該條款可能會限制我們根據信貸協議獲得額外資金的能力。

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務和其他債務，而且，我們的槓桿和還本付息要求可能要求我們採取其他業務策略。

截至2023年12月31日，我們的未償債務為9.866億美元，佔總資本的54％。特別是，2022年6月6日，我們根據規則144A通過私募發行（“2.250％票據發行”）完成了8億美元的2.250％票據的發行（定義見下文）（包括初始購買者對購買額外2.250％票據的1億美元期權的全部行使）。我們可能沒有足夠的現金流來履行我們的義務。如果我們無法償還債務，我們將被迫採取替代策略，其中可能包括採取上述收購、減少或推遲資本支出、出售資產、重組或再融資債務或尋求額外股權資本等行動。我們無法確定這些戰略中的任何一項能否在我們可接受的條件下實施，如果有的話。見 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源” 和附註8。

我們的槓桿程度可能會對投資者產生重要影響，包括但不限於以下方面：

•我們的部分運營現金流必須專門用於償還債務，不得用於運營、資本支出、收購、分紅和其他用途；

•我們未來為營運資金、資本支出、收購或一般公司用途獲得額外融資的能力可能受到限制或受損，或者利率可能更高；

•與槓桿率較低的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢；

•我們快速適應市場條件的能力可能會受到阻礙；

•如果總體經濟狀況不景氣或其他適用於我們的不利情況，我們的槓桿程度可能會使我們更加脆弱；以及

•如果利率普遍上升，我們的利息支出可能會增加，因為我們的部分借款，包括信貸協議下的借款，現在和將來都將保持浮動利率。

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的還本付息義務大幅增加。

我們的優先信貸協議下的借款利率是浮動的，使我們面臨利率風險。如果提高利率，儘管借款金額保持不變，但我們的浮動利率債務的還本付息義務將增加，我們的淨收益（虧損）和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。利率在2023財年上升，未來可能會進一步上升。將來，我們可能會進行利率互換，包括將浮動利率換成固定利率的利息支付，以減少利率波動。但是，我們可能不會維持所有浮動利率債務的利率互換，而且我們達成的任何互換都可能無法完全降低我們的利率風險。

我們的優先信貸協議下的貸款按SOFR計息，SOFR是取代倫敦銀行同業拆借利率的基準利率，但這種替代基準利率的經驗有限。

倫敦銀行同業拆借利率（倫敦銀行同業拆借利率歷來是全球貸款利率設定參考的基本利率）逐步取消後，我們逐步修訂了優先信貸協議，採用倫敦銀行同業拆借利率的替代方案來計算適用的利率。最近，在2022年12月，我們對協議進行了修訂，採用基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的定期利率作為美元借款的基準利率。SOFR和其他貨幣LIBOR的類似替代方案，例如根據我們的優先信貸協議用於英鎊貸款的英鎊隔夜平均指數（“SONIA”），其計算和管理方式與倫敦銀行同業拆借利率不同，這可能會導致利率和/或付款高於或低於我們在基於倫敦銀行同業拆借利率時所經歷的利率和還款額。鑑於此類替代基準利率的可用歷史數據有限，目前無法預測其採用的全部後果。此外，由於基於SOFR、SONIA和其他倫敦銀行同業拆借利率替代方案的利率的使用相對較新，因此此類利率的計算和公佈可能會出現意想不到的困難或中斷，這可能會對我們的高級信貸協議的管理構成運營挑戰。

儘管我們目前的負債水平，但我們和我們的子公司可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇我們上述財務狀況的風險。

我們可能會承擔大量額外債務，包括擔保債務。截至2023年12月31日，根據優先信貸協議，我們有5.814億美元的可用資金。如果我們承擔有擔保債務，而這種有擔保債務要麼加速償還，要麼陷入破產、清算或重組，那麼我們的資產將用於償還與由此擔保的債務有關的債務，然後才能償還沒有類似擔保的債務。如果在我們當前的債務水平上增加新的債務或其他負債，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。我們的優先信貸協議限制了我們承擔額外債務（包括有擔保債務）的能力，但是如果貸款到期或已償還，則根據任何後續債務的條款，我們可能不受此類限制。

我們2027年到期的2.250％可轉換票據（“2.250％票據” 或 “可轉換票據”）的條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

 

如果觸發2022年6月6日發行的2.250％票據的有條件轉換功能，則可轉換票據的持有人將有權在指定時期內隨時選擇轉換可轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換其可轉換票據，我們將需要使用現金支付以滿足全部或部分需求

我們的轉換義務基於轉換率，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換其可轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將可轉換票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能會導致我們的淨營運資金大幅減少。有關可轉換票據的更多詳情，請參閲附註8。

 

我們在發行可轉換票據時達成的可轉換票據對衝和認股權證交易可能會影響可轉換票據和普通股的價值。

 

在發行可轉換票據方面，我們與某些期權交易對手（均為 “期權交易對手”）進行了可轉換票據對衝交易。視情況而定，預計可轉換票據對衝交易通常會減少可轉換票據轉換後的潛在稀釋幅度和/或抵消我們在轉換後的可轉換票據本金之外需要支付的任何現金支付。我們還與每個期權交易對手進行了認股權證交易。除非我們選擇以現金結算認股權證，否則認股權證交易可能會分別對我們的普通股產生稀釋作用，以至於普通股的每股市場價格超過認股權證的行使價。在建立可轉換票據對衝和認股權證交易的初始套期保值方面，每個期權交易對手或其關聯公司可能在可轉換票據定價的同時或之後不久就我們的普通股進行了各種衍生品交易。這種活動可能會增加（或縮小當時我們普通股或可轉換票據的市場價格）。此外，每個期權交易對手或其關聯公司都可以在可轉換票據到期之前（並且可能在與可轉換票據轉換相關的任何觀察期內這樣做），通過在二級市場交易中訂立或平倉與我們的普通股相關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸。這種活動還可能導致或避免我們的普通股或可轉換票據的市場價格上漲或下跌。此外，如果任何此類可轉換票據對衝和認股權證交易未能生效，則每個期權交易對手均可能解除對我們普通股的套期保值頭寸，這可能會對我們的普通股價值和可轉換票據的價值產生不利影響。

 

在可轉換票據對衝交易中，我們面臨交易對手風險。

 

可轉換票據對衝交易的每個期權交易對手都是金融機構，其在可轉換票據對衝交易下的履行義務將不受任何抵押品的擔保。如果期權對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時在與期權對手的交易中承擔的風險。我們的風險敞口通常與市場價格的上漲和普通股的波動性有關。此外，如果期權交易對手違約，我們可能會遭受不利的税收後果，並且普通股的稀釋幅度可能超出我們目前的預期。儘管這些交易對手是信譽良好的大型美國金融機構，但我們無法對任何期權交易對手的財務穩定性或可行性提供保證。

(iii) 與我們的收購策略相關的風險

我們的財務業績受任何收購所固有的風險的影響，包括增加借貸和整合新收購的業務或產品線的影響。

 

我們業務戰略的一個關鍵要素是通過收購進行擴張，未來我們可能會尋求進行更多收購。我們成功進行收購取決於我們確定可供出售的目標公司或產品線的能力，確定調查過程中的風險以及與賣方談判成功條款的能力，因為賣方也可能正在與其他擁有更多財務資源的投標人進行談判。即使我們中標，我們的成功也在一定程度上取決於我們能否將收購的公司或產品線整合到現有業務中。我們可能沒有足夠的管理和其他資源來完成過去和未來收購的整合，這可能會使我們與客户、供應商、分銷商、人員或其他人的關係緊張。無法保證我們能夠確定並進行收購，也無法保證我們能夠以可接受的條件為此類收購獲得融資。此外，儘管對於在收購每項業務之前可能出現的任何困難，我們通常有權獲得企業賣方的慣常賠償或代表和保修保險的保障，但收購可能涉及未知負債的風險，根據這些賠償條款提出索賠的金額和時間通常是有限的。因此，我們的財務業績現在並將繼續受到與收購企業相關的各種風險的影響，包括與為此類收購提供資金所需的借款增加或此類業務整合相關的財務影響。

 

任何未來優先股或債務融資的條款都可能賦予優先於我們普通股股東權利的任何優先證券或債務證券的持有人，或者對我們公司施加更嚴格的運營限制。

我們可能無法以可接受的條件提供債務或股權融資。如果我們通過發行優先股或可轉換證券來承擔額外債務或籌集股權，則債務或發行的優先股的條款可能會賦予持有人優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，尤其是在清算的情況下。債務條款還可能對我們的業務施加額外和更嚴格的限制。如果我們通過發行額外股權籌集資金，現有股東的所有權百分比將被稀釋。

(iv) 與我們的業務相關的其他風險

我們可能會遇到關鍵信息技術系統、流程或站點的故障或信息安全漏洞，包括網絡安全漏洞或一個或多個關鍵信息技術系統、網絡、流程、關聯網站或服務提供商的故障，並可能因違反各種數據隱私法規而承擔責任。

我們廣泛依賴信息技術（“IT”）系統來存儲、處理和傳輸我們開展業務所使用或必需的電子和業務相關信息資產。我們利用我們的內部IT基礎架構以及我們的業務合作伙伴或其他第三方的IT基礎架構來支持、維持和支持我們的全球業務活動。此外，我們依賴網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施及工具以及其他硬件、軟件和技術應用程序和平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用，以協助我們開展業務。我們存儲和處理的數據可能包括客户付款信息、有關我們員工的個人信息、機密財務信息以及其他類型的敏感業務相關信息。在少數情況下，我們還可能擁有與我們的醫生客户的患者相關的信息。大量不斷變化的網絡安全威脅對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成潛在風險。此外，管理IT系統上數據以及公司以其他方式收集、處理、存儲、傳輸、披露和處置的數據的安全性的法律和法規正在不斷演變，以新要求的形式增加了另一層複雜性。我們已經進行了並將繼續進行投資，以應對這些威脅，包括監控網絡和系統，為員工和第三方提供商僱用具有網絡安全、員工培訓和安全政策方面專業知識的第三方服務提供商。這些攻擊中使用的技術經常變化，在一段時間內可能難以發現，而且通過實施適當的預防措施也難以預測。

我們的全球業務意味着我們受許多司法管轄區的法律和法規的約束，包括數據保護和網絡安全法律法規。例如，歐盟（“歐盟”）《一般數據保護條例》（“GDPR”）要求我們在歐盟管理個人數據，並可能對某些違規行為處以高達全球收入百分之四的罰款。此外，從美國境外跨境傳輸個人數據的法律要求標準不斷變化，包括歐洲經濟區（“EEA”）的修訂，要求使用修訂後的標準合同條款（“SCC”）從歐洲經濟區進行國際數據傳輸。SCC必須用於涉及從歐洲經濟區跨境傳輸個人數據的新協議，並且必須輔之以對數據進口者司法管轄區、用於傳輸個人數據的渠道以及任何可能接收個人數據的分處理者的法律和監管狀況的評估和盡職調查。英國已經開發了自己的一套SCC，這些SCC必須用於從英國向美國傳輸個人數據。2023年7月，歐盟委員會決定，數據隱私框架（“DPF”）作為無效的歐盟-美國隱私盾的替代品，可確保對傳輸到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。遵守這些變更以及未來對數據傳輸或隱私要求的任何更改都可能要求我們進行重大的技術和運營變革，其中任何變更都可能導致鉅額成本，不遵守適用的數據保護和傳輸或隱私法要求可能會使我們受到罰款或監管監督。

同樣，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）規定，在加利福尼亞州開展業務並滿足其他要求的公司有義務收集或出售特定個人信息。2020年11月，加利福尼亞州的選民批准了《加州隱私權法》（“CPRA”），這是一項投票措施，除其他外，通過擴大與個人信息及其使用、收集、刪除和披露相關的某些權利，對CCPA進行了修訂和補充。遵守CCPA、CPRA和其他旨在保護消費者、員工或求職者個人信息的州法規、普通法或法規，可能需要對公司的許多業務進行實質性的技術基礎設施和流程變更。其他司法管轄區也在實施或提出各種數據隱私法律法規。此外，與大公司持有的消費者數據泄露或其他網絡攻擊引發的事件有關的民事訴訟和集體訴訟呈發展趨勢。任何數據安全漏洞、網絡攻擊、惡意入侵或重大中斷都可能導致監管機構採取行動和/或民事訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流、聲譽或競爭地位產生重大不利影響。

保護IT系統和數據的成本可能會增加，並且無法保證這些額外的安全措施能夠防止我們的IT系統遭到所有泄露或數據被盜。如果我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決以下故障，我們還可能面臨潛在的運營中斷、客户流失、聲譽、競爭和業務損失，以及補救、訴訟和監管行動帶來的鉅額成本：

•我們的 IT 系統損壞或停止正常運行；

•我們所依賴的網絡或服務提供商無法正常運行；

•我們未能遵守適用的法律或法規，例如GDPR；或

•由於災難性事件或停電到數據處理不當或安全漏洞等多種原因，我們或我們的第三方提供商遭受業務或利益相關者信息的損失或披露。

我們依賴各種軟件程序和信息技術系統來運營我們的業務，其中一些可能已經過時或不再支持，需要更換或更新。任何這些軟件系統或信息技術系統無法正常運行，或與更新或實施新軟件或信息技術系統相關的中斷，都可能對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

我們依靠各種軟件程序和信息技術系統來運營我們的業務，其中一些可能已經過時，已經中斷或可能不再受支持。系統中斷可能導致公司在解決持續或實施問題時產生增量成本和開支。只要這些中斷在一段時間內反覆出現和/或持續下去，這可能會對我們的競爭地位和與客户的關係產生負面影響，從而可能對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。例如，在2022年第四季度，我們推出了新的倉庫管理系統（“WMS”），這導致服務水平中斷，影響了我們向客户運送一定數量的成品的能力。儘管我們認為銷售不再因 WMS 問題而延遲或損失，但無法保證此類問題不會再次發生。

我們依靠第三方來獲取、加工和分發運動醫學同種異體移植組織。如果此類紙巾無法獲得、不被市場接受或在許多政府法規下不被接受，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們的骨科收入的一部分與我們在肌肉骨骼移植基金會（“MTF”）同種異體移植組織服務費中所佔的份額有關，我們擁有全球獨家銷售代理、營銷和促銷權，如注1中的收入確認政策所進一步描述的那樣。我們與這些收入相關的主要成本來自我們的佣金支出和某些營銷成本。我們增加服務費的能力可能會受到某些我們無法控制的因素的限制，例如捐贈者和符合MTF質量標準的捐贈組織供應有限。同樣，根據協議條款，MTF仍負責紙巾的採購和加工、紙巾的運送以及向客户開具服務費發票。如果MTF的績效不符合客户期望或以其他方式失敗，我們可能無法增加同種異體移植服務費，也無法在可接受的條件下找到合適的MTF替代品。

美國食品和藥物管理局和一些州擁有監管同種異體移植加工和同種異體移植材料的法定權力。美國食品和藥物管理局可能會發現未來對MTF或MTF供應商的檢查中的缺陷，或者發佈未來的監管裁決，這些裁決可能會干擾我們的業務，降低盈利能力。

我們為第三方公司分銷某些產品，無法確保我們分銷此類第三方產品的權利將無限期延續。

雖然我們通常擁有產品的設計和所售產品的權利，但在某些情況下，我們會為第三方分銷產品。儘管這些第三方可能出於商業原因與我們簽訂分銷其產品的合同，但我們可能會面臨這樣的風險，即當與我們的分銷合同到期或計劃續訂時，第三方可能會尋求替代分銷合作伙伴。如果我們失去此類產品的分銷權，我們可能無法找到客户或我們可接受的替代產品。

如果我們失去專利或專利被認定無效，或者如果我們的產品或服務侵犯了第三方專利，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害。

 

我們在競爭的市場中使用的許多技術都受專利保護。我們擁有眾多美國專利和相應的國際專利，這些產品將在2024年至2043年的不同日期到期，還有其他專利申請待處理。有關以下內容的進一步描述，請參閲第 1 項業務 “研發” 和 “知識產權”

我們的專利。我們的專利的喪失可能會降低相關產品的價值和任何相關的競爭優勢。競爭對手也可以圍繞我們的專利進行設計，並與我們的產品進行有效競爭。此外，針對第三方強制執行我們的專利以及保護我們的產品免受他人專利侵權訴訟的成本可能很高，我們可能無法勝訴。

儘管我們尋求採取合理措施避免侵犯我們不擁有或未許可的專利，但我們無法確定我們的服務和產品是否侵犯第三方的知識產權，我們可能會對我們提出侵權索賠。這些索賠可能會使我們損失金錢，使我們無法提供某些服務或產品，或損害我們的聲譽。我們無法確定：

 

•待處理的專利申請將導致專利的簽發；

•競爭對手不會對我們頒發或許可的專利提出質疑；

•我們的專利將被認定有效或足夠廣泛，足以保護我們的技術或為我們提供競爭優勢；或

•我們將成功地為針對我們的產品提出的未決或未來的專利侵權索賠進行辯護。

我們可能會因產品責任索賠被起訴，我們的保險範圍可能不足以涵蓋任何產品責任索賠的性質和金額。

 

即使我們的產品設計得當，性能符合預期，我們也可能會被起訴。應將我們的醫療器械產品的性質和訴訟環境視為潛在風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們為防範與使用我們的產品相關的索賠而設立的保險有免賠額，可能無法充分涵蓋對我們提出的任何索賠的金額或性質。我們還面臨着我們的保險公司可能破產或保費可能大幅增加的風險。有關產品責任訴訟風險和我們的保險承保範圍的進一步討論，請參閲 “第3項——法律訴訟”。

暴風雨、地震、火災或其他自然或人為災難對我們的物理財產造成的損害可能會造成經濟損失和客户損失。

 

儘管我們為財產遭受的物理損失以及業務中斷期間可能發生的損失提供保險，但我們需要支付免賠額，而且我們的保險承保範圍僅限於某些上限。例如，我們在佛羅裏達州財產遭受的風暴損失的免賠額為所有損失的2％。自然災害事件發生頻率或嚴重程度的任何增加都可能導致保險費增加。

 

此外，儘管保險會補償我們在業務中斷期間損失的總收入，但如果我們無法在很長一段時間內向客户提供產品，則無法保證產品供應恢復正常後我們會恢復客户的業務。

我們的重大國際業務使我們受到外幣波動以及與在美國以外國家開展業務相關的其他風險的影響。

 

我們收入的很大一部分，約佔2023年合併淨銷售額的44％，來自美國以外的客户。我們在歐洲許多國家以及澳大利亞、加拿大、中國、日本和韓國設有銷售子公司。在我們有直接業務的國家，我們的銷售額以當地貨幣計價，以當地貨幣計價的銷售額約佔2023年總淨銷售額的32％。向美國境外客户銷售的其餘12％以出口為基礎，以美元進行交易。

由於我們的很大一部分業務包括在美國以外司法管轄區的銷售活動，因此我們的財務業績可能會受到外幣匯率變動或我們分銷產品的市場經濟狀況疲軟等因素的影響。儘管我們的套期保值策略涉及2023年外幣遠期合約，但如果美元與歐元等貨幣相比走強，我們的收入和收益只能部分受到保護，免受外幣折算的影響。此外，截至本10-K表格發佈之日，我們尚未簽訂2025年以後的任何外幣遠期合約。我們的國際業務使我們面臨某些其他固有風險，包括：

 

•對國際子公司將外幣兑換成美元或匯出股息和其他款項施加限制；

•對國際子公司的匯款和其他付款徵收或增加預扣税和其他税；

•貿易壁壘和關税；

•遵守我們開展業務的許多國家的經濟制裁、貿易禁運、出口管制以及海關法律法規；

•政治風險，包括政治不穩定；

•依賴第三方分銷我們的產品；

•美國以外某些國家的惡性通貨膨脹；以及

•外國政府施加或增加投資和其他限制。

我們無法確定此類風險不會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的新產品可能無法達到預期的市場接受水平。

 

新產品的推出可能無法獲得市場認可。我們任何產品的市場接受程度將取決於多種因素，包括：

 

•我們及時開發和推出新產品和產品增強功能的能力；

•我們成功實施新技術的能力；

•市場接受新產品的意願；

•有足夠的財政和技術資源用於未來的產品開發和推廣；

•我們產品的功效；

•我們在多大程度上擁有、能夠資助和開發有關我們產品的使用和功效的臨牀數據；以及

•我們產品的價格與競爭對手產品價格的比較。

如果我們的新產品未獲得市場認可，我們可能無法收回投資，並可能將業務輸給競爭對手。

此外，我們現在或將來可能與之競爭的一些公司比我們擁有或可能擁有更廣泛的研究、營銷和製造能力以及更多的技術和人力資源資源，並且可能更有能力繼續改進其技術，以便在不斷變化的行業中競爭。有關這些競爭力的進一步討論，請參閲第 1 項-業務中的 “產品”。

我們的董事會將來可能會限制或停止支付普通股股息。

自2012年以來，我們已經向股東支付了季度股息。但是，我們將來可能不會按先前的利率支付此類股息，也可能根本不會支付此類股息。有關我們支付股息的所有決定將由董事會不時做出，並以對財務狀況、經營業績和資本要求、適用法律、行業慣例、合同限制和其他業務考慮因素的評估為前提。此外，我們的優先信貸協議可能會限制我們支付股息的能力，管理我們未來可能產生的債務的協議條款也可能限制或禁止股息支付。根據特拉華州的法律，我們可能沒有足夠的盈餘或淨利潤來支付任何股息，這可能是由於特殊現金支出、超出預期成本的實際支出、資本支出融資或儲備金的增加所致。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變化。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。這些規定包括：

•我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權；

•要求特別股東大會只能由董事會、董事會主席、總裁或持有我們已發行股票至少25％的股東召開（須遵守某些程序和信息要求），這可能會推遲我們股東強制考慮提案或採取行動的能力；

•與股東書面同意採取行動有關的程序保障措施，包括要求我們至少25％的已發行普通股的股東要求董事會設定記錄日期，以確定有權通過書面同意採取行動的股東；

•向我們的董事和高級管理人員提供賠償和免責權；

•股東必須遵守的事先通知程序才能提名我們的董事會候選人

董事或提出在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；以及

•排他性法庭條款，包括規定特拉華州財政法院作為提起某些訴訟的專屬法庭的條款。

作為特拉華州的一家公司，我們還受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條規定，除非滿足某些條件，否則我們不得在三年內與任何 “利益股東” 進行業務合併，例如合併、合併、資本重組、資產出售或處置股票。

我們的公司註冊證書和章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

環境法律法規和氣候變化舉措可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務和設施以及供應商的業務和設施受許多有關保護人類健康和環境的聯邦、州、地方和國際法律法規的約束。此外，對氣候變化和可持續性的擔憂導致了國內外旨在限制二氧化碳和其他温室氣體排放的立法和監管舉措。不遵守當前或未來的環境法律法規可能會導致罰款或處罰。任何此類費用或負債都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們吸引和留住合格員工的能力對我們的成功至關重要。

我們的員工是我們最重要的資源，在醫療行業的許多領域，對合格人員的競爭非常激烈。我們力求吸引有才華和多元化的新員工，並留住和激勵我們的現有員工。如果我們無法繼續吸引或留住合格的員工，包括我們的高管，我們的業績，包括我們的競爭地位，可能會受到重大不利影響。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項網絡安全

我們在確保數據、系統、流程、應用程序和產品的機密性、完整性和可用性方面發揮積極作用。在保護全球戰略合作伙伴、員工、現有和未來客户以及我們團隊的數據方面，我們非常勤奮。我們認真對待專有信息、知識產權和敏感信息的保護，承諾提供全面的預防、檢測和響應能力，以維護完整性。

我們利用美國國家標準與技術研究所（NIST）框架以及互聯網安全中心（CIS）排名前18位的風險框架來管理網絡風險並評估內部成熟度能力。進行內部和外部評估以確定最佳實踐基準。這些評估的結果用於制定戰略優先事項，並制定戰術行動計劃，以繼續完善我們的網絡態勢。CONMED 利用技術、外部顧問和供應商來支持我們的風險管理策略、威脅洞察、趨勢和緩解方法。此外，CONMED 還發布了支持我們網絡安全工作的公司政策，例如我們的員工手冊，並積極實施了端點加密、端點監控 (EDR)、遠程訪問、VPN 和多因素身份驗證等保護措施。政策和程序必須經過高級管理層的控制性審查流程，以確保相關更新納入我們的政策。

董事會監督管理層識別和緩解風險（包括網絡安全風險）的流程，以幫助我們將風險敞口與戰略目標保持一致。我們的執行管理團隊和首席信息安全官（CISO）負責管理網絡安全風險，包括評估網絡成熟度以及制定短期和長期戰略。我們的首席信息安全官在網絡安全領域擁有豐富的領導能力和經驗。我們通過實踐培訓、技術行業投資於安全團隊專業知識的增長和發展

認證和安全領域特定會議。安全被視為一項統一的公司戰略，組織中的每個人在我們計劃的成功中都起着關鍵作用。通過必要的網絡釣魚培訓和宣傳活動、政策和程序培訓以及定期的多層次桌面演習場景，我們將繼續改進威脅的識別、報告、響應、恢復和預防。我們參與外部實體提供的滲透測試，以確保我們的內部流程和控制得到驗證。

我們將繼續投資於IT安全，以提高技術能力，簡化響應效率，強化預防、檢測和響應措施，同時發展核心安全組織以支持業務增長工作。

我們制定安全計劃的目的是擴大全球影響力，將全球客户羣置於我們的首位。對網絡安全風險因素進行評估、確定優先順序，並與年度戰略優先事項相關聯。戰略優先事項包括關鍵的網絡安全工作，持續努力減輕內部或外部風險因素，推動成熟度目標。我們已經發展並將繼續發展戰略和戰術網絡能力，以提供一種現代方法來保護我們建立業務所依據的合作伙伴關係。這是提供和實施網絡最佳實踐的持續努力，並將繼續如此。我們的管理團隊每半年向我們的審計委員會通報情況，以提高對IT環境風險因素、網絡態勢、全球威脅格局和不斷變化的監管要求的認識。然後根據所有評估的風險因素做出決策，包括網絡成熟度增長、戰略人員和適當的網絡能力。執行管理層對所有關鍵應對活動進行評估並傳達給審計委員會，然後由審計委員會向董事會報告。

在截至2023年12月31日的財政年度中，截至本10-K表格提交之日，公司尚未發現任何已對公司業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能影響的網絡安全威脅的具體風險。

第 2 項。屬性

設施

下表列出了有關我們主要運營設施的某些信息。我們認為，我們的設施總體上維護良好，適合支持我們的業務，足以滿足當前和預期的需求。

 

我們的主要製造工廠位於紐約州尤蒂卡、佛羅裏達州拉哥和墨西哥奇瓦瓦州。利西亞斯普林斯和喬治亞州亞特蘭大以及比利時布魯塞爾是我們的主要配送中心。我們還在世界各國設有銷售和行政辦事處。

第 3 項。法律訴訟

我們參與了正常業務過程中產生的各種訴訟、法律訴訟和索賠，包括與產品、勞動和知識產權有關的訴訟以及註釋14中更全面描述的其他事項。除了與我們的業務相關的普通例行訴訟外，我們不是任何未決法律訴訟的當事方。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股面值為每股0.01美元，在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “CNMD”。截至2024年2月1日，我們的普通股共有447名註冊持有人，約有70,385個以 “街道名稱” 開設的賬户。

 

我們的董事會已批准股票回購計劃；更多細節見附註10。

董事會宣佈在2022年和2023年派發每股0.20美元的季度現金分紅。2023年第四季度股息已於2024年1月5日支付給截至2023年12月18日的登記股東。截至2023年12月31日，應付股息總額為620萬美元，包含在合併資產負債表中的其他流動負債中。未來有關股息支付的決定將由董事會自行決定。請參閲 “第 1A 項。風險因素——與我們業務相關的其他風險因素——我們的董事會將來可能會限制或停止支付普通股股息。”

 

有關授權發行CONMED Corporation股權證券的薪酬計劃的信息，請參閲第12項。

性能圖

下圖將公司普通股的五年累計股東總回報率與標準普爾500指數和標準普爾醫療保健設備指數的累計總回報率進行了比較。在每種情況下，累計總回報率都假設將股息再投資於同一類別的股票證券，其股息在適用的財政年度內以此類證券的分紅支付頻率進行。

第 6 項。[已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

以下討論應與我們的合併財務報表和本報告其他地方的相關附註一起閲讀。

本10-K表格的這一部分通常討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的逐年比較。有關本10-K表格中未包含的2021年項目以及2022年與2021年之間的逐年比較的討論，可在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。

 

CONMED 公司概述

CONMED Corporation（“CONMED”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家為外科手術提供設備和設備的醫療技術公司。該公司的產品被外科醫生和其他醫療保健專業人員用於各種專業，包括骨科、普通外科、婦科、胸外科和胃腸病學。

我們的產品線包括整形外科和普通外科。骨科手術包括運動醫學儀器和下肢器械和植入物、小骨、大骨和特種動力手術器械，以及用於微創外科手術的成像系統和與運動醫學同種異體組織推廣和營銷相關的服務費。普通外科包括用於微創腹腔鏡和胃腸道手術的全套內機械儀器、排煙設備、一系列心臟監護產品以及電外科發電機和相關儀器。這些產品線佔合併淨銷售額的百分比如下：

 

我們的大量產品用於外科手術，大約83％的收入來自一次性產品的銷售。我們的資本設備產品還促進了相關一次性產品和配件的持續銷售，從而為我們提供了經常性收入來源。我們幾乎所有的產品都在位於美國和墨西哥的工廠中生產。我們在國內和國際上直接向客户和通過分銷商銷售我們的產品。2023年國際銷售額約為44％，2022年約為45％，2021年約為45％。

 

商業環境

    

該公司已經並將繼續受到宏觀經濟環境的影響，由於通貨膨脹壓力和持續的供應鏈挑戰，我們正在經歷更高的製造和運營成本。我們與供應商合作以減輕這些影響；但是，我們預計這些挑戰將在2024年持續下去。這可能會影響我們的經營業績。請參閲 “第 1A 項。風險因素” 瞭解更多信息。

該公司沒有受到烏克蘭和中東衝突的重大影響。公司在這些地區沒有直接業務，我們的業務僅限於向第三方分銷商銷售。與向這些地區的第三方分銷商銷售相關的總收入和應收賬款對合並財務報表無關緊要。我們將繼續監測和調整我們的業務戰略，以應對這些地區的衝突。

關鍵會計政策

 

財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額。附註1描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策。下文描述了涉及管理判斷和估計的最重要領域，管理層認為這些領域對於瞭解CONMED Corporation的財務狀況和經營業績至關重要。實際結果可能與這些估計值有所不同，也可能沒有差異。

商譽和無形資產

我們有通過收購實現增長的歷史。收購企業的資產和負債按收購之日的估計公允價值入賬。商譽是指超過被收購企業標的淨資產的公允價值的成本。促進商譽認可的因素包括協同效應，預計將增加淨銷售額和利潤；收購有才華的員工；節省成本的機會；擴大我們在核心和鄰近市場的影響力的戰略利益；以及實現產品組合的多元化。客户和分銷商關係、商標、商品名稱、開發的技術、專利和其他無形資產主要代表收購價格對收購企業可識別無形資產的分配。銷售代表、營銷和促銷權代表根據我們與肌肉骨骼移植基金會（“MTF”）的協議產生的無形資產。確定作為業務合併一部分收購的無形資產的公允價值需要我們做出重要的估計。這些估算包括現金流預測的時間和金額，包括收入增長率、報廢率、息税折舊攤銷前利潤率、客户流失率、特許權使用費率和折扣率。由於這些都是重要的估計，在估算重大收購的無形資產的公允價值時，我們將獲得第三方估值專家的協助。

商譽和被視為壽命無限期的無形資產不進行攤銷，但至少要接受年度減值測試。我們的政策是在第四季度進行年度減值測試。商譽減值的識別和衡量涉及對我們業務公允價值的估計。公允價值的估算基於評估之日可用的最佳信息。我們在2023年第四季度完成了對單一申報單位的商譽減值測試。我們使用市值方法進行了減值測試，以確定申報單位的公允價值是否低於其賬面金額。根據我們的評估，我們申報單位的公允價值繼續超過賬面價值。

壽命有限的無形資產在資產的估計使用壽命內攤銷，並在每個報告期內進行評估，以確定事件和情況是否需要修改剩餘的攤還期。每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，對應攤銷的無形資產進行減值審查。需要攤銷的無形資產的賬面金額如果超過使用該資產預計產生的未貼現現金流總和，則無法收回。減值損失是通過將無形資產的賬面金額減少到其當前公允價值來確認的。

對於所有其他無限期的無形資產，我們進行定性減值測試。根據這一評估，我們確定我們的無限期無形資產沒有減值。

有關商譽和其他無形資產的進一步討論，見附註7。

或有對價

某些收購涉及未來可能支付的對價，這取決於被收購的企業達到特定的業績里程碑。公司根據預期轉讓的對價（按概率加權的未來現金流估計），在收購之日按公允價值記錄或有對價，折回現值。或有對價的公允價值是使用預計付款日期、貼現率、收入波動率和預計收入來衡量的。預計收入基於公司最新的內部運營預算和長期戰略計劃。使用的貼現率是在計量時根據公認的估值方法確定的。預計收入、收入波動率、貼現率和預計付款日期的變化可能會導致公允價值衡量標準的調整。在每個報告期內，使用第三級投入對或有對價進行重新計量，公允價值的變化，包括隨着時間的推移而增加，在合併綜合收益（虧損）報表中被確認為銷售和管理費用中的收入或支出。截至2023年12月31日，收購In2Bones的或有對價的公允價值為4,140萬美元，收購Biorez的或有對價的公允價值為1.288億美元。在合併現金流量表中，收購之日後不久支付的或有對價款被歸類為投資活動。未在收購日後不久支付的與收購日公允價值相關的或有對價款項在合併現金流量表中列報為融資活動，超過原始收購日公允價值的支付金額在合併現金流量表中列為經營活動。有關臨時考慮的進一步討論，見附註16。

養老金計劃

我們贊助了一項在2009年凍結的固定福利養老金計劃（“養老金計劃”）。它在被凍結時幾乎涵蓋了我們在美國的所有員工。結合養老金計劃，截至2023年12月31日，我們記錄的養老金福利債務總額為7,060萬美元。在核算該養老金計劃時，我們必須

一些假設，包括貼現率和死亡率。貼現率代表用於估算預計現金流現值以結清公司養老金債務的利率。貼現率假設是使用全收益率曲線法確定的，該方法涉及沿收益率曲線應用特定的即期利率，用於確定與相關預計現金流相關的福利義務。死亡率假設基於使用 MP-2021 死亡率改善量表的 2012 年前死亡率表。

在對養老金福利義務進行敏感度分析時，我們的貼現率提高0.25％將使養老金福利義務減少150萬美元，貼現率降低0.25％將使養老金福利義務增加160萬美元。有關養老金計劃的進一步討論，見附註13。

合併經營業績

下表按淨銷售額的百分比列出了我們在所述期間的合併綜合收益（虧損）報表中包含的某些類別：

 

淨銷售額

下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度按產品線劃分的淨銷售額：

(a) 有關更多詳情，請參閲下面的非公認會計準則財務指標。

由於我們的大多數產品線（包括In2Bones和Biorez產品線）的增長，2023年的淨銷售額增長了19.1％。我們在倉庫管理系統的性能方面取得了重大進展和改進，並顯著減少了2022年底存在的發貨延遲，這進一步推動了2023年的銷售增長。

•由於In2Bones和Biorez產品線的增長以及我們的骨科產品供應的增加，2023年骨科手術的銷售額增長了15.5％。

•由於AirSeal、Buffalo Filter和其他外科產品供應的增長，2023年普通外科的銷售額增長了21.9％。

銷售成本

2023年的銷售成本為5.685億美元，而2022年為4.742億美元。2023年的毛利率為54.3％，2022年為54.6％。2023年毛利率下降0.3個百分點是由原材料和其他生產成本的成本增加和通貨膨脹被銷量的增加和更有利的產品組合所抵消。此外，在2023年，我們將與收購In2Bones相關的庫存增值攤銷至公允價值的費用為860萬美元，而2022年的此類成本為450萬美元。在2023年和2022年期間，我們產生了與成本改善計劃相關的200萬美元諮詢費。

銷售和管理費用

2023年的銷售和管理費用為5.03億美元，而2022年為4.54億美元。銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比在2023年為40.4％，在2022年為43.4％。

2023 年銷售和管理費用佔淨銷售額百分比的下降主要是由以下因素推動的：

•與收購In2Bones和Biorez相關的諮詢費、律師費和其他整合相關成本減少了930萬美元（2023年為80萬美元，而2022年為1,010萬美元）；

•與或有對價的公允價值調整相關的成本減少了490萬美元（2023年收入為240萬美元，而2022年支出為250萬美元），見附註16；

•與2022年法律和解相關的80萬美元費用；

•與實施新的倉庫管理系統相關的成本減少了70萬美元（2023年為610萬美元，而2022年為680萬美元）。這些成本主要包括增量運費、人工費和專業費；以及

•由於我們利用了現有的銷售和管理結構，銷售和管理費用佔銷售額的百分比總體下降。

這些減少被以下因素部分抵消：

•與2023年終止分銷協議相關的210萬美元成本；以及

•與裁撤某些職位相關的遣散費增加了80萬美元（2023年為160萬美元，而2022年為80萬美元）。

    

研發費用

2023年的研發支出為5,260萬美元，2022年為4,720萬美元。2023年，研發費用佔淨銷售額的百分比為4.2％，2022年為4.5％。2023 年支出佔淨銷售額百分比的下降主要是由銷售額增加所推動的。

    

利息支出

利息支出在2023年增加到3,980萬美元，而2022年為2,890萬美元。2023年，我們借款的加權平均利率為3.12％，高於2022年的2.58％。2023年利息支出的增加是由我們的優先信貸協議更高的利率推動的。此外，2022年6月發行的2.250％票據導致2023年利息支出的增加。

其他費用

截至2022年12月31日的年度中的其他支出包括與回購和註銷2.625％票據的轉換溢價相關的1.031億美元；與相關可轉換票據對衝交易的結算有關的550萬美元，以及與註銷2.625億美元票據回購2.650億美元票據相關的遞延融資費用以及償還9,000萬美元定期貸款的340萬美元，詳見附註 8。

所得税準備金

2023年和2022年，所得税準備金的有效税率分別為20.3％和（13.7％）。與21.0％的聯邦法定税率相比，2023年的有效税率較低，這主要是由於研究信貸帶來的聯邦税收優惠以及美國對不同税率的全球收益徵税。這些好處被州税支出和來自法定税率較高的司法管轄區的國外税收支出所抵消。2022年的有效税率較低的主要原因是2.625％票據註銷後的溢價以及可轉換票據套期保值的公允價值在結算時發生了變化，因為這些項目無法出於税收目的扣除。附註9中包含了美國法定所得税率與我們的有效税率的對賬。

非公認會計準則財務指標

以 “固定貨幣” 為基礎的淨銷售額是非公認會計準則的衡量標準。該公司以固定貨幣分析淨銷售額，以更好地衡量各期業績的可比性。為了衡量以固定貨幣計算的銷售增長百分比，公司消除了影響淨銷售額可比性和趨勢的外幣匯率變動的影響。

由於非公認會計準則財務指標未標準化，因此可能無法將該財務指標與其他公司名稱相同或相似的非公認會計準則財務指標進行比較。不應孤立地考慮調整後的財務指標，也不能將其作為報告的淨銷售增長的替代品，後者是最直接可比的GAAP財務指標。這種非公認會計準則財務指標是查看淨銷售額的另一種方式，與我們的GAAP業績一起來看，可以更全面地瞭解我們的業務。公司強烈鼓勵投資者和股東全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務指標。

息税折舊攤銷前利潤也是一項非公認會計準則指標，定義為扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的收益。

流動性和資本資源

 

我們的流動性需求主要來自資本投資、營運資金要求和第七份經修訂和重述的優先信貸協議下的債務支付。從歷史上看，我們通過循環信貸額度下的運營和借款產生的資金來滿足這些流動性要求。此外，我們歷來使用定期借款，包括經修訂和重述的優先信貸協議下的借款，以及在購買不動產時在單獨貸款機制下的借款，為我們的收購融資。我們也有能力通過出售股票籌集資金，或者我們可以通過私募或公開發行發行債務。

截至2023年12月31日，我們的手頭現金總額為2430萬美元，其中約1,970萬美元由我們在美國境外的外國子公司持有，未匯出收益。2023年，我們從某些非美國子公司重新部署了1170萬美元的現金，主要用於減少美國的債務。將來，我們可能會從某些外國子公司匯回資金。有關更多詳細信息，請參閲註釋 9。

    

運營現金流

 

截至2023年12月31日，我們的淨營運資金狀況為3.049億美元。2023年，經營活動提供的淨現金為1.253億美元，2022年為3,340萬美元，其淨收益（虧損）為6,450萬美元，2022年淨收益（虧損）為8,060萬美元。與2022年相比，2023年經營活動提供的現金變化主要是由淨收入的增加所推動的，因為與收購和倉庫管理系統實施相關的整合導致2022年成本上升。此外，以下是資產和負債重大變化的摘要：

•由於我們在2023年第四季度經歷了更高的銷售額以及現金收入的時機，應收賬款的現金流有所減少；

•隨着我們調節庫存水平，庫存現金流增加；

•由於付款增加，所得税產生的現金流減少；以及

•由於激勵性薪酬和佣金累積增加，應計薪酬和福利產生的現金流增加。在2022年，銷售額和收益普遍低於激勵目標。

    

投資現金流

 

用於投資活動的淨現金從2022年的2.495億美元降至2023年的2,000萬美元，這主要是由於收購In2Bones的1.447億美元和2022年Biorez收購的8,300萬美元。此外，與2022年相比，2023年的資本支出有所下降。

為現金流融資

2023年的融資活動使用了1.104億美元的現金，而2022年提供的現金為2.25億美元。以下是2023年與2022年相比影響變化的重大融資活動的摘要：

•如附註8所進一步描述，在2022年，我們以2.250％的票據獲得了8億美元的收益。

•如附註8所述，在2022年，我們為2.625％的票據的回購和註銷支付了總額為2.75億美元的本金。

•在2022年，我們支付了1.876億美元購買了與2.250％票據相關的套期保值。如附註8所述，發行認股權證所得的7,200萬美元收益部分抵消了這一點。

•在2022年，我們支付了6,950萬美元以結算與2.625％票據相關的認股權證，並收到了8,620萬美元用於結算與2.625％票據相關的套期保值，詳見附註8。

•在2022年，我們支付了2180萬美元的債券發行成本，主要與2.250％的票據有關。

•在2023年，我們的定期貸款淨還款額為2,000萬美元，而2022年為9,300萬美元，因為我們預付了9,000萬美元的2.250％票據的收益。

•由於我們繼續減少未償借款，2023年我們的循環信貸額度的淨還款額為6,800萬美元，而2022年的淨還款額為7,000萬美元。

•在2023年，我們支付了與收購In2Bones相關的1,390萬美元或有對價。

其他流動性問題

我們的現金餘額和運營產生的現金流可用於為戰略投資、業務收購、營運資金需求、研發、普通股回購和向股東支付股息提供資金。管理層認為，運營現金流，包括手頭的現金和現金等價物以及我們第七份經修訂和重述的優先信貸協議下的可用借貸能力，將足以滿足我們在可預見的將來預期的運營資本需求、還本付息、資本支出融資、股息支付和普通股回購。此外，管理層認為，我們可以在必要時進入資本市場，為未來的業務收購提供資金。

該公司還受到宏觀經濟環境的影響，由於通貨膨脹壓力和持續的供應鏈挑戰，我們正面臨更高的製造和運營成本。我們繼續

根據這些因素監控我們的支出和支出。但是，我們可能需要採取進一步措施來降低成本或為債務再融資。請參閲 “第 1A 項。風險因素-與我們的債務相關的風險。”

截至2023年12月31日，定期貸款機制的未償借款為1.146億美元。截至2023年12月31日，循環信貸額度下有200萬美元的未償借款。截至2023年12月31日，我們在循環信貸額度的可用借款為5.814億美元，其中約160萬美元用於未償還的信用證。

第七份經修訂和重述的優先信貸協議包含契約和限制，除其他外，這些契約和限制要求維持一定的財務比率，限制股息的支付以及某些債務和其他活動的發生，包括收購和處置。截至2023年12月31日，我們完全遵守了這些契約和限制。在某些情況下，我們還必須強制性地從任何股票發行和資產出售的淨現金收益中預付款。

2024年2月，公司通過循環信貸額度的借款，償還了當時未償還的2.625％票據中的7,000萬美元。此外，我們預計將通過循環信貸額度的借款，為與Biorez和In2Bones收購相關的或有對價支付全部或部分融資。

有關我們的融資協議和未償債務的更多信息，請參閲附註8。

    

我們的董事會已經批准了一項2億美元的股票回購計劃。截至2023年12月31日，根據該授權，我們共回購了610萬股普通股，總額為1.626億美元，還有3,740萬股可供股票回購。回購計劃要求不時在公開市場或私下交易中購買股票。我們可以隨時暫停或終止股票回購計劃。2023年期間，我們沒有根據股票回購計劃購買任何普通股。我們已經為回購提供了資金，並可能通過運營現金流和循環信貸額度下的可用借款為額外的回購提供資金。

董事會宣佈在2022年和2023年派發每股0.20美元的季度現金分紅。未來有關股息支付的決定將由董事會自行決定。請參閲 “第 1A 項。風險因素——與我們業務相關的其他風險——我們的董事會將來可能會限制或停止支付普通股股息。”

我們預計，與2023年相比，截至2024年12月31日的年度資本支出水平將增加。隨着年度的推移，將對資本支出進行監測和控制。我們預計將使用運營現金流來滿足資本支出需求。

下表彙總了截至2023年12月31日我們在未來五年及以後的合同義務（金額以千計）。購買義務是指在正常業務過程中下達的商品和服務的採購訂單。或有對價代表當期和非流動部分的公允價值，雖然不確定是否和/或何時付款，但這是我們對此類付款的最佳估計。

 

除了上述合同義務外，我們還必須定期為長期債務支付利息（參見第7A項下的更多討論）。“關於市場風險的定量和定性披露——利率風險” 和註釋8）。上表還不包括約170萬美元未確認的税收優惠，其確認的時間和確定性尚不清楚（見注9）。

股票薪酬

根據兩項股東批准的基於股份的薪酬計劃（“計劃”），我們已預留普通股供員工和董事發行。這些計劃規定授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、股息等價權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）以及其他股票和股票相關獎勵。所有已發行股票期權和特別股權的行使價等於授予之日股票的報價公允市場價值。限制性股票單位按授予之日標的股票的市場價值估值。PSU在授予之日使用蒙特卡羅估值模型進行估值。股票期權、SAR和RSU通常在死亡後不可轉讓，並且通常在授予之日起的四到五年內可以行使。自授予之日起三年後，除死亡和懸崖背心外，PSU通常不可轉讓。股票期權和SAR自授予之日起十年內到期。SAR僅以公司股票結算（見附註10）。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，綜合收益（虧損）報表中確認的税前股票薪酬支出總額分別為2430萬美元、2170萬美元和1,630萬美元。

新的會計公告

有關新會計聲明的討論，見附註2。

第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於市場匯率和價格的不利變化（例如商品價格、外幣匯率和利率）而產生的潛在損失。在正常業務過程中，我們面臨各種市場風險，包括外幣匯率和利率的變化。我們通過定期的運營和融資活動，並在必要時通過使用衍生金融工具來管理我們面臨的這些風險和其他市場風險。

外幣風險

我們 2023 年合併淨銷售總額中約有 44% 來自美國以外的客户。我們在歐洲許多國家以及澳大利亞、巴西、加拿大、中國、日本和韓國設有銷售子公司。在我們有直接業務的國家，我們的銷售額以當地貨幣計價，約佔2023年總淨銷售額的32％。向美國境外客户銷售的其餘12％以出口為基礎，以美元進行交易。

由於我們的很大一部分業務包括在外國司法管轄區的銷售活動，因此我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或我們分銷產品的市場經濟狀況疲軟等因素的影響。2023年，外幣匯率，包括對衝計劃的影響，導致銷售額減少了約1,610萬美元。

我們通過使用遠期合約對以外幣計價的預測公司間銷售額進行套期保值。我們將這些遠期合約算作現金流套期保值。只要這些遠期合約符合套期會計標準，其公允價值的變化不包括在當前收益中，而是包含在累計的其他綜合虧損中。當預測的交易發生時，這些公允價值的變化將作為銷售或銷售成本的組成部分確認為收益。

我們還簽訂遠期合約，將外幣兑換成美元，以對衝以外幣計價的公司間應收賬款的貨幣交易風險。這些遠期合約每月月底結算，屆時我們會簽訂新的遠期合約。我們沒有將這些遠期合約指定為套期保值，也沒有對它們進行套期保值會計。

有關進一步的討論，請參閲註釋16。

利率風險

截至2023年12月31日，根據我們的優先信貸協議，我們的未償還浮動利率長期債務約為1.166億美元。假設沒有還款，如果2024年類似借款的市場利率平均比2023年高1.0％，則利息支出將增加，所得税前收入將減少120萬美元。相比之下，如果2024年類似借款的市場利率平均比2023年低1.0％，那麼我們的利息支出將減少，所得税前收入將增加120萬美元。

第 8 項。財務報表和補充數據

我們的2023年財務報表包含在本10-K表格中，從第43頁開始，並以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧

會計師在會計和財務披露方面沒有變化或意見分歧。

項目 9A。控制和程序

截至本報告所涉期末，CONMED Corporation的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，這些披露控制和程序在本報告所涉期末生效。此外，在截至2023年12月31日的年度第四季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見1934年《證券交易法》第13a-15條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

管理層的財務報告內部控制報告和獨立註冊會計師事務所的相關報告載於10-K表年度報告第四部分第15項。

第 9B 項。其他信息

在截至2023年12月31日的季度中，我們的董事會成員或執行官均未加入 採用，已修改或 終止 該交易安排旨在滿足1934年《證券交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護。

第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

本項目所要求的信息參照CONMED Corporation將於2024年4月8日左右向美國證券交易委員會提交的最終委託書或其他信息文件中標題為 “提案一：董事選舉”、“執行和其他高管” 和 “拖欠的第16（a）條報告” 的章節納入此處。

 

項目 11。高管薪酬

本項目所要求的信息參考標題為 “薪酬討論與分析”、“薪酬委員會高管薪酬報告”、“薪酬彙總表”、“薪酬與績效表”、“基於計劃的獎勵的發放”、“財年末的未償股權獎勵”、“期權行使和股票歸屬”、“非合格遞延薪酬”、“解僱或控制權變更時的潛在付款”、“董事薪酬” 的章節納入本項目、” “薪酬比率” 和 “董事會和薪酬委員會CONMED Corporation將於2024年4月8日左右向美國證券交易委員會提交的最終委託書或其他信息文件中的聯鎖和內幕參與；某些關係和相關交易”。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務

 

本項目所要求的信息參照CONMED Corporation將於2024年4月8日左右向美國證券交易委員會提交的最終委託書或其他信息文件中標題為 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 的章節納入此處。

與股東批准的薪酬計劃有關的信息如下，根據該計劃，CONMED Corporation的股權證券獲準發行：

    

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息參照CONMED Corporation將於2024年4月8日左右向美國證券交易委員會提交的最終委託書或其他信息文件中標題為 “董事和被提名人”、“高管和其他高管” 以及 “董事會和薪酬委員會聯鎖和內部人士參與；某些關係和相關交易” 的章節納入此處。

第 14 項。主要會計費用和服務

 

本項目所要求的信息參照CONMED Corporation將於2024年4月8日左右向美國證券交易委員會提交的最終委託書或其他信息文件中標題為 “主要會計費用和服務” 的章節納入此處。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表附表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

展品索引

管理層關於內部控制的報告

過度財務報告

CONMED 公司的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制是一個程序，旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了交易和資產處置；提供合理的保證，即在必要時記錄交易，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表；收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。管理層評估了截至2023年12月31日CONMED對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在2013年發佈的 “內部控制綜合框架” 中規定的標準。管理層得出的結論是，根據其評估，CONMED對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。如本文所載的報告所述，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計。

 

/s/ Curt R. Hartman

柯特·R·哈特曼

董事會主席、總裁和

首席執行官

 

/s/ Todd W. Garner

託德·W·加納

執行副總裁和

首席財務官

獨立註冊會計師事務所的報告

 

致CONMED Corporation的董事會和股東

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的CONMED Corporation及其子公司（“公司”）的隨附合並資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關綜合收益（虧損）、股東權益和現金流合併報表，包括第15（a）（2）項下指數中列出的相關附註和財務報表附表（統稱為 “合併財務報表”）”）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

會計原則的變化

正如合併財務報表附註2所述，公司在2022年改變了可轉換工具的記賬方式。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制載於隨附的管理層財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括這些政策和程序

(i) 與保存記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置情況；(ii) 提供合理的保證，確保根據公認的會計原則編制財務報表，在必要時記錄交易，並且公司的收入和支出僅在公司管理層和董事的授權下進行；以及 (iii) 提供合理的預防保證；或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，(i) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

Biorez和In2Bones收購的或有對價的估值

正如截至2023年12月31日的合併財務報表附註1和16所述，收購Biorez, Inc.（Biorez）和In2Bones Global Inc.（In2Bones）的或有對價負債的公允價值分別為1.288億美元和4,140萬美元。或有對價在收購之日以公允價值入賬，以預計轉讓的對價（按概率加權的未來現金流估計）折回現值。在每個報告期內，使用第三級投入對或有對價進行重新計量，公允價值的變化，包括隨着時間的推移而增加，在合併綜合收益（虧損）報表中被確認為銷售和管理費用中的收入或支出。或有對價的公允價值是使用預計付款日期、貼現率、收入波動率和預計收入來衡量的。

我們確定執行與Biorez和In2Bones收購的或有對價估值相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是（i）管理層在制定或有對價負債的公允價值估算時做出的重大判斷；（ii）審計師在執行程序和評估管理層與貼現率、收入波動率和預計審計收入相關的重要假設方面的高度的判斷力、主觀性和精力；以及（iii）審計收入工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與或有對價估值有關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括：（i）閲讀購買協議，（ii）測試管理層制定或有對價負債公允價值估算的流程。測試管理層的過程包括：（i）評估管理層使用的估值方法的適當性；（ii）測試估值方法中使用的基礎數據的完整性和準確性；（iii）評估與貼現率、收入波動率和預計收入相關的重要假設的合理性。評估預計收入的合理性涉及考慮 (i) 被收購企業過去的表現；(ii) 與外部市場和行業數據的一致性；以及 (iii) 預計收入是否與在其他審計領域獲得的證據一致。聘用了具有專門技能和知識的專業人員來協助評估 (i) 估值方法的適當性，(ii) 與貼現率和收入波動性有關的假設的合理性。

/s/ 普華永道會計師事務所

2024年2月28日

自1982年以來，我們一直擔任公司的審計師。

康美德公司

合併資產負債表

2023年12月31日和2022年12月31日

（以千計，股票和每股金額除外）

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

康美德公司

綜合收益（虧損）合併報表

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

（除每股金額外，以千計）

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

康美德公司

股東權益綜合報表

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

（以千計）