SOS Limited

East Seaview Park 6 號樓

鄞州街道海景路 298 號

山東省青島市西海岸新區

中華人民共和國

2022 年 12 月 13 日

通過EDGAR

Michelle Miller

美國證券交易所委員會

公司融資部門

財務辦公室

100 NE F街

郵件編碼 4631

華盛頓，DC 20549

	關於：	SOS有限公司
		截至 2020 年 12 月 31 日的 20-F 表格
		2021 年 5 月 5 日提交截至 2020 年 12 月 31 日的 20-F/A 表格 2021 年 10 月 12 日提交截至 2020 年 12 月 31 日的 20-F/A 表格 2022 年 1 月 7 日提交截至 2021 年 12 月 31 日的 20-F 表格 2022 年 5 月 2 日提交
		文件編號 001-38051

尊敬的 Miller 女士：

SOS 有限公司（以下簡稱“公司”、“SOS”、“我們”、“我們的”）特此補充提交其回覆信用於迴應證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）工作人員（以下簡稱“工作人員”）自 2022 年 10 月 20 日所發出的關於我們於 2022 年 5 月 2 日提交的年度 20-F 表格（以下簡稱“20-F”）的信函。為了便於參考，我們在本回應中重複了委員會的評論並相應編號。

截至 2021 年 12 月 31 日的 20-F 表格

介紹，第三頁

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

我們注意到您披露的“中國”或“PRC”是指中華人民共和國，但僅針對年度報告，香港和澳門除外。在您的風險因素中，關於運營、監管、法律和政府當局以及通過位於香港的全資子公司China SOS Limited、PRC子公司和圖示所反映的合併VIE進行的資本貢獻/貸款和/或股息/分配的流動的參考，以中國或PRC為主要參考，請回答以下問題：

●

要麼取消從中國或PRC定義中排除香港和澳門，要麼澄清在中國經營、監管、法律和政府當局以及通過位於香港的全資子公司和您的PRC子公司和合並VIE的風險因素中的同一法律和運營風險也適用於在香港經營，或者披露香港或澳門的數據安全或反壟斷問題，以及有關監管行動如何影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或外國交易所上市的方式。

●

提供風險因素披露，以解釋在香港或澳門是否存在任何相稱的法律或法規，導致對數據安全進行監督，並説明這種監督對您的業務產生了何種影響，以及在多大程度上您相信自己符合已頒佈的法規或政策。

●

擴展您的“民事責任可執行性”討論，以解決在香港和澳門的民事責任可執行性問題。

請為我們提供您的擬議披露説明。

回覆：針對工作人員的意見，請參見下面的修訂披露。

●

“中國”或“PRC”是指中華人民共和國，但僅限本年度報告，不包括臺灣；

第1部分，第1頁

我們注意到您對之前意見1的回覆和修訂的披露。請回答以下問題：

●

在第1頁、第3頁、第7頁、第26頁、第27頁、第30頁、第36頁和第55頁的“我們的VIE”、“公司的VIE”和“我們的VIE協議”的參考中，改為“VIE”以反映VIE協議的合同性質。

●

刪除頁1、2和26上的披露，即“VIE的資產和負債被視為我們的資產和負債，並且VIE的業務結果在各個方面都被視為我們的業務結果”和“根據美國通用會計原則（“US GAAP”），我們將VIE的資產和負債視為我們的資產和負債，並且VIE的業務結果在各個方面都被視為我們的業務結果”，並披露符合US GAAP下合併VIE的條件。

請提供您的擬議披露説明。

回覆：針對工作人員的意見，請參見下面的修訂披露。

	●	第1頁- VIE協議可能對控制VIE無效。

	●	第3頁- VIE協議可能對控制VIE無效。

	●	第7頁- 我們的ADS是我們在開曼羣島控股公司的股票，而不是中國的VIE的股票。

	●	第26頁- 因為省級政府機構對直接外國股權投資的實際限制，我們必須依賴於通過VIE結構進行控制和管理的契約權利，這使我們面臨着VIE股東潛在違約風險。

	●	第27頁- 如果中國國內法院或監管機構認定我們的合同安排違反適用的中國法律、法規或規章，VIE協議將變為無效或不可執行，並且VIE將不被視為VIE實體，我們將無權將VIE的資產、負債和業務結果視為我們的資產、負債和業務結果，這可能會從我們的資產負債表中刪除VIE的資產、業務收入和淨收益，這很可能會要求我們停止經營業務，並導致我們的ADS在紐約證券交易所退市和ADS的市場價值顯著下降。

	●	第27頁- 由於VIE與VIE的所有協議均受中國法律管轄，並提供通過中國內地法院的仲裁來解決糾紛，因此，它們將根據中國法律進行解釋，任何爭議都將按照中國的法律程序解決。

	●	在任何這些情況下，都無法確定VIE協議是否違反了中華人民共和國法律法規對外商投資的市場準入要求。

●

此外，中國税務機關可能要求我們根據WFOE目前與VIE簽訂的契約安排調整我們的應税所得，這可能會對他們支付股息和其他分配的能力產生實質性和不利的影響。

●

公司合併資產負債表上呈現的總資產和負債，合併利潤和綜合收益報表上列出的營業收入、費用和淨收益以及經營、投資和籌資活動的現金流量呈現在絕大部分是VIE及其子公司的財務狀況、運營和現金流量。

我們是開曼羣島控股公司，通過青島SOS實業控股有限公司（“VIE”）及其子公司在中國開展業務的一部分。我們ADS的投資者並未投資於VIE。我們和我們的子公司都沒有持有VIE的股份。為了會計目的，我們通過一系列合同安排（也稱為VIE協議），控制並獲得VIE的業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國通用會計準則將VIE及其子公司的財務結果納入我們的合併財務報表中。在美國通用會計準則下VIE的合併僅限於我們滿足以下條件：（i）我們通過掌握最重要的影響VIE經濟績效的活動來控制VIE，（ii）我們有約定義務吸收VIE可能產生的重大虧損，（iii）我們有權獲得VIE可能產生的重大利益。只有當我們滿足上述合併VIE的條件時，我們才被視為VIE的主要受益所有人，而VIE將被視為我們合併的關聯實體，為會計目的計算。

請在第1部分開頭加強您的披露，以揭示對於中國監管環境的不確定性可能導致您的ADS的價值顯著下降或成為無用品的情況。請向我們提供您提出的披露。

迴應：針對員工的評論，以下是修訂後的披露。

中國法律制度和對中國法律法規的解釋和執行可能限制您和我們可獲得的法律保護，阻礙我們和我們證券持有人提供或繼續提供這些證券，導致我們業務運營出現重大不利變化並損害我們的聲譽，從而對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響，使我們的ADS的價值顯著下降或成為無用品。

項目3，第2頁。

我們注意到您先前的迴應，您提出了增強的披露。請回答以下問題：

●

目前您的SOS組織結構圖表反映了所有實體之間的實線。請改為使用虛線來呈現與您的VIE合同協議的區別。

請説明在相關的SOS組織圖表披露中，“中國運營實體”的法律實體，並通過箭頭表示它在支付股息和其他股權分配、諮詢和服務費用方面的能力。

●

您披露稱，在中國的子公司指VIE的子公司，包括SOS信息技術有限公司（“SOSIT”），內蒙古SOS保險代理有限公司（“IMSOS”）以及直接擁有的子公司包括SOS國際貿易有限公司（“SOSINT”），青島SOS投資有限合夥企業（“SOSIL”），青島SOS數字科技有限公司（“SOSDT”），共享繁榮科技有限公司（“SOSCP”），貴商融和數字科技有限公司（“SOSRD”），偉購國際貿易有限公司（“SOSWI”），舒韻國際貿易有限公司（“SOSSI”），SOS汽車服務有限公司，“扯小兒”科技有限公司（“SOSCX”）。請將此披露與您在第iii頁上對變量利益實體的定義、在F-7頁上有關實體、法律結構和/或合同關係的披露（包括SOSRD是SOSIT的31.22％子公司的事實，與第4頁上反映清度企業有限公司69％的事實相矛盾），以及在F-28頁及以後的相關披露進行調和。

●

請在披露中澄清：截至2021年和2020年12月31日，VIE佔我們合併總資產的99％和100％，合併總負債的99％和100％，以及自您在F-30至F-38頁上的合併財務報表以來的100％和100％的合併淨收入，在期間內呈現的VIE列對於表現是不實質的。

●

在項目3中披露，按照您在F-30至F-38頁上的審計合併財務報表的方式提供財務狀況和運營的合併時間表，以及相關的現金流量。

●

請披露在2021年12月31日前和之後，在以前的資產，WFOE和中國SOS子公司的投資增加或減少，並在到達中國之外的子公司、WFOE和中國SOS之前，在增減股權的收益、子公司的股權分配收益、外匯翻譯和到達投資以及預期合併/消除調整。請提供您提出的披露。

迴應：針對員工的評論，以下是修訂後的披露。

●

我們修改了第4頁和第54頁的SOS組織圖表。請參見以下圖表。

●

以上組織圖表顯示在中國的所有運營實體。每個中間母公司都能支付股息或股本利益給其直接子公司，但是青島SOS投資管理有限公司與其直接子公司青島SOS實業控股有限公司簽訂了VIE協議，在VIE和非VIE實體之間轉移基金時，可以通過轉移定價方案提供和接收諮詢或服務費用。

●

從F-28頁開始，我們提供了兩個單獨的分段報告：按產品線分的淨收入和公司、SOS China Ltd、WFOE、VIE、中國內部子公司和中國境外子公司財務結果。

就產品線分段收入報告而言，保險營銷收入來自內部名為SOSIT的子公司；商品交易的收入來自主要是SOSINT的子公司；加密貨幣的挖掘收入來自SOS China Ltd。所有其他實體均為渠道實體、不活躍實體、幾乎沒有交易的實體或新成立的實體。

公司通過協調財務結果報告，其子公司位於中國境內和境外的WOFE、VIEs、SOS China Ltd和其他實體：SOS China Ltd是加密貨幣挖礦業務的經營實體，位於中國境內的SOSIT是保險營銷的經營實體，SOSINT是商品交易業務的經營實體。其他所有實體都是負責中轉的實體，沒有活動，交易很少，或者是新成立的實體。

●

參考F-32，截至2021年12月31日，SOSIT，中國境內的VIE子公司是大陸PRC和其他法律實體中經營保險營銷業務唯一的實體，合併財務報表中的其他法律實體都是中轉實體或具有少量交易，因此被披露為合併總資產的99%和合並總負債的99%。參考F-35，截至2020年12月31日，SOSIT，中國境內的VIE子公司是大陸PRC和其他法定共同體中唯一經營保險營銷業務的實體，在合併財務報表中的其他法律實體都是中轉實體或者有少量交易，因此被披露為合併總資產的100%和合並總負債的100%。

●

請參考截至2021年12月31日的修正後的20-F文件。

●

為響應SEC在2021年1月的信函，公司在2022年5月提交的修訂版2021年度報告中增加了公司、SOS China Ltd、WOFE、VIE、中國境內和境外的子公司的分段合併資產負債表，為讀者提供更多的信息和清晰度。每年的分部資產負債表都有一個部分，顯示長期投資如何被消除，並按照F-30至F-38頁的調整敍述進行調整。中國SOS Ltd、中國境內的子公司、境外的子公司等的投資都有相應的調整。此外，公司、中國SOS Ltd、中國境內的子公司、境外子公司等還介紹了股東權益。

我們注意到您在第4頁的披露中，關於合併VIE僅在股東審批通過後滿足中國法律要求劃撥法定儲備金的風險，請增強您的披露，以定義註冊資本並披露相應的儲備金要求，並在與提交的20-F中所包含的合併財務報表一致的週期內提供您的擬議要求。

針對工作人員的評論，請參見下面的修訂披露。

根據適用於中國外商投資企業的法律規定，中國境內的外商投資企業的經營實體必須從根據PRC GAAP確定的税後利潤中撥出儲備金，包括（i）普通儲備金，（ii）企業擴張基金，（iii）員工獎金及福利基金。應在根據PRC GAAP計算的税後利潤的至少10%中撥出普通儲備金。如果儲備金已達到經營公司股東應繳納的總資本（“註冊資本”）的50％，則無需撥款。撥款到其他兩個儲備基金由中國的經營實體自行決定。普通儲備基金和法定盈餘基金限制了其用於抵消損失、擴大生產和經營或增加各自公司的註冊資本。這些儲備金不可作為現金分紅、貸款或預付款形式轉移給該公司。因此，這些儲備金不可分配，除非在清算中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，集團沒有在儲備金上計提任何資金。

請在您風險因素摘要的第7頁中，使您的摘要符合所有在第3項“關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”和“與在中國開展業務相關的風險”的風險因素中確定並交叉引用每個單獨的風險因素到其相關的詳細風險因素。提供您擬議的披露。

針對工作人員的評論，請參見下面的修訂披露。

風險因素摘要

投資我們的ADS涉及高風險。以下是使我們的ADS投資具有投機性或風險性的重要因素摘要。重要的是，這個摘要不涉及我們面對的所有風險。請參閲本招股説明書第9頁的“風險因素”標題下所含和納入參考文件中的信息以及其他文件中類似標題下所含和按引用納入本招股説明書中的附加討論摘要中總結的風險，包括但不限於下列風險：

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

●

我們沒有中國經營實體的直接所有權，但通過VIE協議對VIE的控制權和資產、財產和收入的所有權。（請參見“風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們沒有中國經營實體的直接所有權，但通過VIE協議對VIE的控制權和資產、財產和收入的所有權”）

●

因為我們是開曼羣島的控股公司，通過中國的VIE開展業務，如果我們未能遵守適用的PRC法律，我們可能會面臨嚴重的處罰，且我們的業務可能會受到不利影響。（請參見“風險因素-因為我們是開曼羣島的控股公司，通過VIE在中國開展業務，如果我們未能遵守適用的PRC法律，我們可能會面臨嚴重的處罰，且我們的業務可能會受到不利影響”）

●

我們可能難以在中國強制執行我們在VIE協議下可能擁有的任何權利。（請參見“風險因素-我們可能難以在中國強制執行我們在VIE協議下可能擁有的任何權利。”）

●

在我們的ADS發行中，可能需要獲得中國證監會和其他合規程序的批准，如果需要，我們無法預測是否能獲得這樣的批准。因此，您和我們都面臨着關於中國政府未來可能對經營公司的財務業績和VIE協議的可執行性採取的行動的不確定性。（請參見“風險因素-中國證監會的批准和其他合規程序可能需要在我們的ADS發行中進行，並且，如果需要，則無法預測我們是否能獲得這樣的批准。因此，您和我們都面臨着關於中國政府未來可能對經營公司的財務業績和VIE協議的可執行性採取的行動的不確定性。”）

●

PRC管理我們當前業務運營的法律法規有時不明確，任何這些法律法規的變化都可能損害我們的盈利能力。在我們目前的業務運營中，“風險因素——中國有關法律和法規有時不夠明確，變化可能會影響我們的盈利能力”中的所有規定都必須遵守。

●

與中國居民進行海外投資活動有關的法規可能會限制我們收購中國公司的能力，從而對我們的業務產生不利影響。我們的業務可能會受到“風險因素——與中國居民進行海外投資活動有關的法規可能會限制我們收購中國公司的能力，從而對我們的業務產生不利影響”中所述的規定的影響。

●

就外商投資法的解釋和實施、現有公司架構、公司治理以及經營活動的可行性等方面存在著不確定性。就外商投資法的解釋和實施、現有公司架構、公司治理以及經營活動的可行性等方面存在不確定性

與在中國經營業務有關的風險

在中國開展業務涉及的風險和不確定因素包括但不限於以下方面

●

中國政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們利用我們的淨收入，也可能會影響我們與我們在中國的子公司之間、跨境和向投資者轉移現金，並影響您的投資價值。貨幣兑換方面中國政府的控制可能會限制我們利用我們的淨收入，也可能會影響我們與我們在中國的子公司之間、跨境和向投資者轉移現金，並影響您的投資價值

●

如果 PCAOB 無法連續探查我們的審計師達三年之久，則我們的 ADS 可能會在持有外國公司法律責任法案下退市。我們的 ADS 被退市，或面臨被退市的威脅，可能會嚴重影響您的投資價值。如果 PCAOB 無法連續探查我們的審計師達三年之久，則我們的 ADS 可能會在持有外國公司法律責任法案下退市。我們的 ADS 被退市，或面臨被退市的威脅，可能會嚴重影響您的投資價值

●

美國證監會最近的聯合聲明和美國參議院和眾議院通過的法案，都呼籲對新興市場企業進行額外和更嚴格的標準。這些發展可能會為我們的發行、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。美國證監會最近的聯合聲明和美國參議院和眾議院通過的法案，都呼籲對新興市場企業進行額外和更嚴格的標準。這些發展可能會為我們的發行、業務運營、股價和聲譽增加不確定性;

●

我們可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准和其他合規程序，如果需要，我們無法預測是否能夠獲得此類批准。我們可能需要獲得中國證監會的批准和其他合規程序，如果需要，我們無法預測是否能夠獲得此類批准。;

●

如果我們未能遵守適用於我們業務的法律和法規，可能會使我們遭受罰款和處罰，同時可能導致我們失去客户或其他損害我們的業務。如果我們未能遵守適用於我們業務的法律和法規，可能會使我們遭受罰款和處罰，同時可能導致我們失去客户或其他損害我們的業務。;

●

如果我們不再符合外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的證券交易法規定的報告要求，並且我們將承擔在作為外國私人發行人時不會承擔的重大法律、會計和其他費用。如果我們不再符合外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的證券交易法規定的報告要求，並且我們將承擔在作為外國私人發行人時不會承擔的重大法律、會計和其他費用。;

●

我們可能無法獲得、維持和更新在中國開展業務所需的許可證和許可證，因此，我們的業務可能會因任何影響中國增值税行業法規變更而發生實質性和負面影響。我們可能無法獲得、維持和更新在中國開展業務所需的許可證和許可證，因此，我們的業務可能會因任何影響中國增值税行業法規變更而發生實質性和負面影響。;

●

我們可能主要依靠外資獨資企業（WFOEs）支付的分紅和其他股權分配來籌集我們可能有的現金和融資需求，任何限制我們的WFOEs支付分紅的能力都可能對我們開展業務產生重大不利影響。（見“風險因素—我們可能主要依靠外資獨資企業的股權分紅和其他分配來籌集我們可能有的現金和融資需求，任何限制我們的WFOEs支付股息的能力都可能對我們開展業務產生重大不利影響”）;

●

中國經濟、政治和社會條件，以及法律和政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和增長前景產生重大不利影響。（見“風險因素—中國經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和增長前景產生重大不利影響”）中國經濟、政治和社會條件，以及法律和政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和增長前景產生重大不利影響。（見“風險因素—中國經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果和增長前景產生重大不利影響”）;

●

對PRC法律和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。（見“風險因素—對PRC法律和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護”）對PRC法律和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。（見“風險因素—對PRC法律和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護”）;

●

PRC法律制度的不確定性可能會影響我們。（見“風險因素—PRC法律制度的不確定性可能會影響我們”）PRC法律制度的不確定性可能會影響我們。（見“風險因素—PRC法律制度的不確定性可能會影響我們”）;

●

未遵守關於員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的PRC法規可能會使我們或PRC計劃參與者面臨罰款和其他法律或行政制裁。（見“風險因素—未遵守關於員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的PRC法規可能會使我們或PRC計劃參與者面臨罰款和其他法律或行政制裁”）未遵守關於員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的PRC法規可能會使我們或PRC計劃參與者面臨罰款和其他法律或行政制裁。（見“風險因素—未遵守關於員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的PRC法規可能會使我們或PRC計劃參與者面臨罰款和其他法律或行政制裁”）;

●

未按照PRC法規對各種員工福利計劃的要求做出足夠的貢獻可能會使我們面臨罰款。（見“風險因素—未按照PRC法規對各種員工福利計劃的要求做出足夠的貢獻可能會使我們面臨罰款”）未按照PRC法規對各種員工福利計劃的要求做出足夠的貢獻可能會使我們面臨罰款。（見“風險因素—未按照PRC法規對各種員工福利計劃的要求做出足夠的貢獻可能會使我們面臨罰款”）;

●

在PRC執行勞動合同法等勞動相關法規可能會增加我們的勞動成本，對我們的勞動慣例施加限制，並對我們的業務和經營成果產生不利影響。（見“風險因素—在PRC執行勞動合同法等勞動相關法規可能會增加我們的勞動成本，對我們的勞動慣例施加限制，並對我們的業務和經營成果產生不利影響”）在PRC執行勞動合同法等勞動相關法規可能會增加我們的勞動成本，對我們的勞動慣例施加限制，並對我們的業務和經營成果產生不利影響。（見“風險因素—在PRC執行勞動合同法等勞動相關法規可能會增加我們的勞動成本，對我們的勞動慣例施加限制，並對我們的業務和經營成果產生不利影響”）;

●

我們、我們的董事或執行官在中國的居住地進行送達或執行來自非PRC法院的判決或針對我們或他們在中國提起訴訟可能會很困難。（見“風險因素—我們、我們的董事或執行官在中國的居住地進行送達或執行來自非PRC法院的判決或針對我們或他們在中國提起訴訟可能會很困難”）我們、我們的董事或執行官在中國的居住地進行送達或執行來自非PRC法院的判決或針對我們或他們在中國提起訴訟可能會很困難。（見“風險因素—我們、我們的董事或執行官在中國的居住地進行送達或執行來自非PRC法院的判決或針對我們或他們在中國提起訴訟可能會很困難”）;

●

SEC和公共公司會計監督委員會（PCAOB）最近的聯合聲明以及一項簽署成法律都要求在評估新興市場公司審計師的資格時採用更多、更嚴格的標準，尤其是對未接受PCAOB審計的非美國審計師。這些發展可能會給我們的發行、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。（見“風險因素—SEC和公共公司會計監督委員會(PCAOB)最近的聯合聲明以及一項簽署成法律都要求在評估新興市場公司審計師的資格時採用更多、更嚴格的標準，尤其是對未接受PCAOB審計的非美國審計師。這些發展可能會給我們的發行、業務運營、股價和聲譽增加不確定性”）SEC和公共公司會計監督委員會（PCAOB）最近的聯合聲明以及一項簽署成法律都要求在評估新興市場公司審計師的資格時採用更多、更嚴格的標準，尤其是對未接受PCAOB審計的非美國審計師。這些發展可能會給我們的發行、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。（見“風險因素—SEC和公共公司會計監督委員會(PCAOB)最近的聯合聲明以及一項簽署成法律都要求在評估新興市場公司審計師的資格時採用更多、更嚴格的標準，尤其是對未接受PCAOB審計的非美國審計師。這些發展可能會給我們的發行、業務運營、股價和聲譽增加不確定性”）;

請修改第3項建議披露的內容，包括一個單獨的“民事責任可執行性”章節，關於在香港和中國的董事和高管可受到法律責任的能力與您在2021年20-F表格39頁的風險因素披露相一致。請提供您的建議披露方案。

迴應：針對職員的評論，詳見以下修改的披露內容。

民事責任的強制執行

我們是根據開曼羣島法律註冊的受限制股份公司。我們的主要業務活動集中於中國，我們的資產幾乎全部在中國。此外，我們的多數董事和高管居住在中國，在這些人的客觀資產中，大部分都在中國。我們的董事和高管均不居住於香港，他們的主要資產都位於香港以外的地方。因此，如果出現您認為在美國根據美國聯邦證券法或其他法律的規定，您的權利被侵害的情況，您可能會很難在美國嘗試對這些人提起訴訟或者對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功地提起了此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法強制執行對我們或我們的董事和高管的財產的判決。

聯邦或州法院在美國得出的判決在開曼羣島沒有法定的強制執行（開曼羣島不是任何互相執行或承認這類判決的協定的當事方），但是，開曼羣島的法院會按照普通法原則承認和執行外國有管轄權法院的外國貨幣判決，而不會重新審查基礎爭端的事實。這是根據有管轄權的外國法院判決對判決債務人提出要支付數額明確的金錢方面的義務的原則，前提是該判決(a)是由有管轄權的外國法院作出的，(b)對判決債務人有一個支付數額明確的義務，(c)是最終的，(d)不是關於税，罰款或罰金，(e)不是以一種違背自然正義或開曼羣島公共政策的方式取得和種類的判決。然而，如果開曼羣島法院裁定由美國法院根據純民事責任規定(在美國)獲得的判決導致了義務去支付懲罰或懲罰性性質的救濟，那麼開曼羣島法院不太可能執行這樣的判決。因為開曼羣島法院還沒有作出這樣的裁定，所以現在不確定美國法院的這種民事侵權判決是否在開曼羣島具有可執行性。如果有併發訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

根據PRC民事訴訟法，對外國判決的承認和強制執行是依照Prc民事訴訟法的規定進行的。根據中華人民共和國和作出判決的國家之間達成的條約或者基於管轄區之間的相互性原則，中華人民共和國法院可以承認和執行外國判決。中國沒有任何與美國提供外國判決相互承認與強制執行的協定或其他形式。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，假如中國法院認定對我們或我們的董事和高管的外國判決違反中國法律的基本原則或中國的主權，安全或公共利益，中華人民共和國法院將不會執行該外國判決。因此，中華人民共和國法院是否會以及根據什麼依據執行美國法院的判決尚不確定。

在3號項的一開始，請披露VIE所面臨的問題，即在中國經營變得不可行時，重新安置或複製經營活動的能力和/或影響。請提交您擬定的披露方案。

回覆：迴應工作人員的意見，請參閲下面修訂後的披露材料。

如果VIE的基礎業務在中國被禁止，我們可能會受到中華人民共和國與數據安全有關的法律的制裁，並且我們在中國的其他業務經營也可能受到負面影響。我們還可能面臨嚴厲的懲罰或被迫放棄對這些業務的利益，這將對我們的業務經營產生重大不利影響，並且會顯着降低或使我們的ADS的價值歸零。

5號項目。運營和財務審查及前景展望，第55頁

您披露公司未向VIE及VIE的子公司在2021年和2020年提供任何財務支持。請根據呈現在F-32、F-35和F-38頁上的公司間賬户活動，澄清此披露並將您的參考“公司”位置澄清。請提交您擬定的披露方案。

回覆：迴應工作人員的意見，我們請查看下面的回覆。

在2020年內，F-35頁中沒有公司間的現金活動。SOS有限公司（“公司”）於2020年12月24日通過F-3表進行了第一輪註冊發行，淨收益為360萬美元，這些資金存入了公司在香港滙豐銀行的全資子公司的銀行賬户中。在2020年12月24日之前，公司沒有任何資金來源於VIE及其子公司的手段。

公司進行了多輪註冊發行，導致了2021年收到的資金流入。公司指示其投資者將資金轉入其全資子公司，成都SOS信息技術有限公司，這兩個公司在香港成立為上市公司SOS有限公司的關鍵VIE之一。中國VIE及其在中國的子公司根據F-32頁收到總計1.97億美元的資金，但這些資金並非直接來自公司，而是來自其全資子公司青島SOS投資管理有限公司和香港SOS有限公司。

我們感謝工作人員對前述事項的審查。如果您有進一步的意見，請電子郵件發至我們的法律顧問Joan Wu的jwu@htflawyers.com或致電212-530-2208。

[簽名頁後面]

	非常真誠地你的,

	/s/ Yandai Wang
	Yandai Wang 首席執行官

抄送：	Hunter Taubman Fischer & Li LLC