美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| （標記一號） |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
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| 在截至的季度期間 |
或者 | |
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
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| 在從 _______________ 到 _______________ 的過渡期內 |
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主識別號） |
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| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）（
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，則根據《交易法》第13（a）條，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）
是的
註明截至最遲可行日期註冊人每類普通股的已發行股票數量。
課堂 |
| 截至 2024 年 5 月 31 日未繳清 |
普通股，每股面值0.01美元 |
| |
萊克蘭工業公司
和子公司
表格 10-Q
特此提交註冊人及其子公司的以下信息：
第一部分——財務信息：
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） |
| 頁面 |
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| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月簡明合併運營報表 |
| 3 |
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| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的簡明綜合收益（虧損）報表 |
| 4 |
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| 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
| 5 |
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| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的簡明合併股東權益表 |
| 6 |
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| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月簡明合併現金流量表 |
| 7 |
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| 簡明合併財務報表附註 |
| 8 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 22 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 27 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 27 |
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| 第二部分——其他信息： |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 28 |
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第 5 項 | 其他信息 |
| 28 |
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第 6 項。 | 展品 |
| 29 |
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| 簽名頁面 |
| 30 |
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| 2 |
| 目錄 |
萊克蘭工業公司
和子公司
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
萊克蘭工業公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（股票和每股信息除外，000美元）
|
| 三個月已結束 4月30日 |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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淨銷售額 |
| $ |
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| $ |
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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營業利潤 |
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其他收入（支出），淨額 |
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| ( | ) | |
利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
税前收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
| $ |
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普通股每股淨收益： |
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基本 |
| $ |
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| $ |
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稀釋 |
| $ |
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| $ |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本 |
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| ||
稀釋 |
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| ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
| 目錄 |
萊克蘭工業公司和子公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（未經審計）
（000 美元）
|
| 三個月已結束 4月30日 |
| |||||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
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| ||
淨收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算調整 |
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| ( | ) | |
綜合收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
隨附的註釋是其中不可分割的一部分 未經審計 簡明合併財務報表。
| 4 |
| 目錄 |
萊克蘭工業公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（股票信息除外，000 個）
資產 |
| 4月30日 |
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| 1月31日 |
| ||
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| 2024 |
|
| 2024 |
| ||
流動資產 |
|
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| ||
現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
| ||
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 |
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| ||
庫存 |
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| ||
預付增值税和其他税款 |
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| ||
應收所得税和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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股票投資 |
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可轉換債務工具 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
| ||
應計薪酬和福利 |
|
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|
| ||
其他應計費用 |
|
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| ||
應繳所得税 |
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| ||
短期借款 |
|
|
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| ||
應計收益協議 |
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| ||
經營租賃負債的流動部分 |
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| ||
流動負債總額 |
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| ||
遞延所得税 |
|
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| ||
應付貸款-長期 |
|
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| ||
經營租賃負債的長期部分 |
|
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| ||
負債總額 |
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| ||
承付款和意外開支 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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| ||
普通股，$ |
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| ||
庫存股票，按成本計算； |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
額外的實收資本 |
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| ||
留存收益 |
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| ||
累計其他綜合虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
|
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| ||
負債和股東權益總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目錄 |
萊克蘭工業公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
（股票信息除外，000 個）
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| 累積的 |
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| |||||||||||||||
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| 額外 |
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| 其他 |
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| ||||||||||||||
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| 普通股 |
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| 國庫股 |
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| 付費 |
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| 已保留 |
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| 全面 |
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| |||||||||||||||
|
| 股份 |
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| 金額 |
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| 股份 |
|
| 金額 |
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| 資本 |
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| 收益 |
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| 損失 |
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| 總計 |
| ||||||||
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| （000 美元） |
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|
| （000 美元） |
|
| （000 美元） |
|
| （000 美元） |
|
| （000 美元） |
|
| （000 美元） |
| ||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
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| ||||||||
餘額，2023 年 1 月 31 日 |
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| $ |
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|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
淨收入 |
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| - |
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|
| - |
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| ||||||
其他綜合損失 |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
分紅 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
股票薪酬： |
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已發行的限制性股票 |
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| - |
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限制性股票計劃 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
退還股份以代替工資預扣 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
購買的國庫股票 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||
餘額，2023 年 4 月 30 日 |
|
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| $ |
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|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
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餘額，2024 年 1 月 31 日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
淨收入 |
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| - |
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|
| - |
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| ||||||
其他綜合損失 |
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| - |
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|
| - |
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| ||||||
分紅 |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
股票薪酬： |
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已發行的限制性股票 |
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| - |
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| |||||||||
限制性股票計劃 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
退還股份以代替工資預扣 |
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| - |
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|
| - |
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|
| ( | ) |
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|
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| ( | ) | ||||
購買的國庫股票 |
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| - |
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| - |
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| ||||||||||||
餘額，2024 年 4 月 30 日 |
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|
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目錄 |
萊克蘭工業公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（000 美元）
|
| 三個月已結束 4月30日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
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| ||
淨收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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|
遞延所得税 |
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| ( | ) | |
折舊和攤銷 |
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| ||
股票補償和限制性股票補償 |
|
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| ||
股權投資（收益）虧損 |
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|
|
|
| ||
對收益對價的重估 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
運營資產（增加）減少 |
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應收賬款 |
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| ( | ) |
|
|
| |
庫存 |
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| ||
預付增值税和其他税款 |
|
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| ( | ) | |
其他流動資產 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
運營負債增加（減少） |
|
|
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|
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|
應付賬款 |
|
|
|
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| ||
應計費用和其他負債 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
經營租賃負債 |
|
|
|
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|
| ||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
| ||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
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|
|
|
購買財產和設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
收購，扣除獲得的現金 |
|
| ( | ) |
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| |
對可轉換債務工具的投資 |
|
| ( | ) |
|
| ||
淨現金（用於）投資活動： |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
來自融資活動的現金流： |
|
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|
|
|
|
|
|
信貸額度借款 |
|
|
|
|
|
| ||
債務融資機制的付款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
根據股票回購計劃購買庫存股 |
|
|
|
| ( | ) | ||
已支付的股息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
根據限制性股票計劃，股票回來繳納員工税 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
|
| ( | ) | ||
現金和現金等價物的淨增加（減少） |
|
|
|
|
|
| ||
期初的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
| ||
期末的現金和現金等價物 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
| $ |
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| $ |
| ||
繳納税款的現金 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
|
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|
|
非現金投資和融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
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為換取經營租賃負債而獲得的租賃資產 |
| $ |
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| $ |
| ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
| 目錄 |
萊克蘭工業公司和子公司
簡明合併報表附註
（未經審計）
1。商業
萊克蘭工業公司及其子公司（“萊克蘭”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家成立於1986年4月的特拉華州公司，為工業和公共防護服裝市場生產和銷售全系列工業防護服和配件。我們的產品由我們的內部銷售團隊、我們的客户服務小組和授權的獨立銷售代表在全球銷售，銷售給由2,000多家全球安全和工業用品分銷商組成的網絡。我們的授權分銷商為最終用户提供服務，例如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、門衞、製藥和高科技電子製造商，以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外，我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務，例如消防和執法、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上，我們直接向各種最終用户銷售，並根據特定國家和市場向工業分銷商銷售。產品銷往50多個國家，其中大多數銷往中國、歐洲經濟共同體（“EEC”）內的國家、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度、中東和東南亞國家。
2。演示基礎
公司的簡明合併財務報表未經審計。這些簡明的合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這是公平陳述公司業績所必需的。公司間賬户和交易已被取消。這些簡明合併財務報表中報告的業績不一定代表截至2025年1月31日的整個財年或未來任何時期的預期業績。2024年1月31日的簡明合併資產負債表數據來自經審計的合併資產負債表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（U.S. GAAP）要求的所有披露。隨附的簡明合併財務報表及其附註應與截至2024年1月31日和2023年1月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，以及截至2024年1月31日的兩年中每年的年度報告，應包含在我們於2024年4月11日提交的最新10-K表年度報告中。
在本10-Q表格中，（a）“財年” 是指財政年度；因此，例如，25財年是指截至2025年1月31日的財年，（b）“Q” 指的是季度；因此，例如，25財年第一季度是指截至2025年1月31日的財年的第一季度，（c）“資產負債表” 指未經審計的簡明合併資產負債表，（d）“運營報表” 指未經審計的簡明合併運營報表。
最近的會計公告
公司會考慮所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響。管理層定期審查已發佈的新會計準則。
所得税
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該指南要求公共實體在其税率對賬表中披露有關聯邦、州和外國所得税的其他類別的信息，如果這些項目達到量化門檻，則提供有關某些類別中對賬項目的更多詳細信息。該指南還要求所有實體披露按聯邦（國家）、州和外國税分列的每年繳納的所得税（扣除收到的退款），並根據量化門檻按司法管轄區對信息進行分類。本指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前採用，本指南應在預期情況下適用，但可以選擇追溯適用。公司計劃將本指南的規定與截至2026年1月31日的財政年度的10-K表格一起採用。
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分部報告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。該指南要求公共實體按中期和年度披露每個應報告的細分市場的重大支出類別和金額，這些支出類別和金額定期提供給首席運營決策者（“CODM”），幷包含在每份報告的細分市場損益衡量標準中。此外，它要求公共實體披露個人的頭銜和職位或被認定為CODM的團體或委員會的名稱。本指南對2023年12月31日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許儘早採用，除非不切實際，否則該指導應追溯適用於財務報表中列報的所有期間。公司計劃將本指南的規定與截至2025年1月31日的財政年度的10-K表格一起採用。
3.投資和收購
Bodytrak
2021年10月18日，公司與Inova Design Solutions Ltd簽訂了投資協議（“投資協議”）。Inova Design Solutions Ltd是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，總部位於英國，以Bodytrak的名義開展業務®（“Bodytrak”）及其其他各方，據此，Bodytrak同意向公司發行和出售
2022年4月28日，根據投資協議的條款，公司又收購了
2023 年 5 月 19 日，公司與 Bodytrak 簽訂協議，提供總額不超過 1,500,000 英鎊（美元）的額外投資
這些票據可以在多種條件下轉換為Bodytrak的股權，包括協議中定義的合格股權融資、控制權變更、首次公開募股、違約或在特定事件發生時進行轉換。該可轉換票據由Bodytrak的知識產權擔保。
Bodytrak 為希望改善員工健康和績效的工業健康、安全、國防和急救人員市場的客户提供可穿戴監控解決方案。Bodytrak 的解決方案以平臺即服務 (PaaS) 的形式提供，提供實時數據、基於雲的分析和硬件，其中包括用於生理監測和音頻通信的專利聽筒。
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| 目錄 |
公司確認虧損美元
收購 Jolly
2024年2月5日，公司以全現金交易收購了總部位於意大利和羅馬尼亞的Jolly Scarpe S.p.A.和Jolly Scarpe Romania S.R.L.（統稱 “Jolly”），總對價為美元
自收購之日起，Jolly的經營業績已包含在我們的合併財務報表中。此次收購符合企業合併資格，並使用收購會計方法進行核算。Jolly的經營業績和資產，包括收購的無形資產和商譽，將在我們的地理分部報告中作為歐洲的一部分進行報告。
下表彙總了收購之日收購的Jolly資產和承擔的負債的初步公允價值：
收購的淨營運資金 |
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不動產、廠房和設備 |
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客户關係 |
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商品名稱和商標 |
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技術專有技術 |
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善意 |
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收購的資產總額 |
| $ |
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收購的資產和與收購相關的負債按估計公允價值入賬。估計的公允價值由管理層確定，部分基於第三方估值專家進行的獨立估值。用於確定無形資產估計公允價值的估值方法包括使用客户投入和分攤費用對客户關係採用的超額收益法；對商品名稱、商標和技術專有技術知識採用特許權使用費減免法；以及商譽中包含員工隊伍的成本法。這些估值方法的應用涉及幾個重要的假設和估計，包括預測的銷售量和價格、特許權使用費率、生產成本、税率、資本支出、貼現率、流失率和營運資金變化。現金流預測通常基於Jolly的收購前預測。壽命有限的可識別無形資產須按其估計使用壽命進行攤銷。在Jolly交易中獲得的客户關係、商品名稱和商標以及技術專有知識將分別在14年、10年和10年內攤銷。
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| 目錄 |
商譽的計算方法是收購價格超過所購淨資產的估計公允價值的部分，代表收購的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產無法單獨確定和單獨確認。導致收購價格超過所收購的淨有形和無形資產的估計公允價值的因素包括對員工隊伍的收購、預期的協同效應以及我們認為將Jolly的業務與我們的業務合併將產生的其他好處。
由於收購完成的時機，收購價格和相關分配是初步的，可能會根據對收購價格的調整、獲得的有關收購資產和承擔的負債的更多信息以及對公允價值臨時估計值的修訂，包括但不限於獨立評估、庫存、合同關係、有形資產和無形資產的完成而進行修改。購買價格分配的這些變化可能意義重大。收購價格分配將在自收購之日起最長一年的衡量期內完成。
收購太平洋
2023 年 11 月 30 日，公司以價值約 14,000,000 新西蘭元（$）的全現金交易收購了總部位於新西蘭的 Pacific Helmets NZ Limited（“Pacific”）
自收購之日起，太平洋的經營業績已包含在我們的合併財務報表中。此次收購符合企業合併資格，並使用收購會計方法進行核算。
作為收購協議的一部分，太平洋將從滯留款中支付相當於太平洋收入降至新西蘭元以下的金額
由於收購完成的時機，收購價格和相關分配是初步的，可能會根據對收購價格的調整、獲得的有關收購資產和承擔的負債的更多信息以及對公允價值臨時估計值的修訂，包括但不限於獨立評估、庫存、合同關係、有形資產和無形資產的完成而進行修改。購買價格分配的這些變化可能意義重大。收購價格分配將在自收購之日起最長一年的衡量期內完成。
以下未經審計的預計信息顯示了我們的合併業績，就好像Jolly and Pacific的收購發生在24財年初一樣。編制未經審計的預計財務信息是為了落實（1）直接歸因於收購的事件；（2）事實上可以支持的事件；（3）預計將對合並後的公司的業績產生持續影響的事件。在本報告所述期間，公司、Jolly和Pacific之間沒有需要取消的重大交易。未經審計的預計合併財務信息不反映合併後公司可能實現的成本節約、運營協同效應或收入增長，也未反映整合運營的成本或實現成本節約、運營協同效應或收入增加所必需的成本。
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| 目錄 |
預計合併財務信息（未經審計）
（以百萬計，每股金額除外） |
| 截至4月30日的季度 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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淨銷售額 |
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淨收入 |
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每股基本收益 |
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攤薄後的每股收益 |
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| $ |
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未經審計的預計合併財務信息僅供參考，無意代表或表明如果收購在截至本報告所述期間完成收購，本應報告的合併經營業績或財務狀況，不應將其視為我們在收購後的合併經營業績或財務狀況的代表。此外，未經審計的預計合併財務信息無意預測合併後的公司的未來業績。
未經審計的預計合併財務信息是使用現行美國公認會計原則下的收購會計方法編制的。該公司被視為收購方。
收購 Eagle
2022年12月2日，公司以價值美元的全現金交易收購了鷹科技產品有限公司（Eagle）100％的普通股
Eagle 總部位於英國曼徹斯特，是消防和工業領域防護服裝的領先設計師和供應商。Eagle 通過其創新和技術解決方案提供差異化產品。
自收購之日起，Eagle的經營業績已包含在我們的合併財務報表中。此次收購符合企業合併資格，並使用收購會計方法進行核算。
作為Eagle收購協議的一部分，該公司同意支付一筆收益款項，金額等於Eagle收入超過的金額
2024 年 1 月 31 日，
4。庫存
庫存包括以下內容（以 000 美元計）：
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| 4月30日 2024 |
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| 1月31日 2024 |
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原材料 |
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在處理中工作 |
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成品 |
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過度調整和過時的調整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ |
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| 目錄 |
5。商譽和無形資產，淨額
截至2024年4月30日和2023年4月30日的季度中，商譽變化如下（以000美元計）：
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| 2024 |
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| 2023 |
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1月31日的餘額 |
| $ |
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| $ |
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測量週期調整 |
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收購 |
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4月30日的餘額 |
| $ |
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| $ |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日的季度中，無形資產的變化如下（以千美元計）：
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| 2024 |
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| 2023 |
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1月31日的餘額 |
| $ |
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| $ |
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收購 |
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攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
4月30日的餘額 |
| $ |
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| $ |
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6。合同預付款
該公司根據Eagle銷售產品的某些合同獲得預付款。這些預付款被視為合同負債，收入在向客户交付承諾的貨物時入賬。這些預付款包含在公司合併資產負債表上的其他應計費用中。以下是 2024 年 1 月 31 日至 2024 年 4 月 30 日以及 2023 年 1 月 31 日至 2023 年 4 月 30 日的預付款的展期（以千美元計）：
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| 2024 |
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| 2023 |
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合同責任——1月31日 |
| $ |
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| $ |
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合同負債增加 |
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減少合同責任 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
合同責任——4月30日 |
| $ |
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| $ |
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7。長期債務
循環信貸額度
2020年6月25日，公司與美國銀行（“貸款機構”）簽訂了貸款協議（“貸款協議”）。貸款協議為公司提供了有擔保的美元
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| 目錄 |
2023年11月30日，公司簽訂了貸款人與公司之間的貸款協議第3號修正案（“第三修正案”）。根據第三修正案，貸款人同意公司收購太平洋公司百分之百（100％）的股權。第三修正案進一步規定了對貸款協議的某些修訂，以允許向太平洋提供額外債務，使太平洋免於遵守貸款協議中與貸款協議中原本要求的子公司擔保和資產質押有關的某些要求，並在2024年1月31日之前免除公司的借款基礎限制。第三修正案還規定，按照與信貸文件類似修訂相關的慣例，重申貸款協議下的陳述、擔保和承諾。
2024年3月28日，公司簽訂了貸款人與公司之間的貸款協議第4號修正案（“第四修正案”）。根據第四修正案,
截至2024年4月30日，公司沒有信用證次級貸款的未償借款和美元的借款
在英國借款
截至2024年4月30日和2024年1月31日，公司在滙豐銀行的信貸額度下沒有未償還的借款。
太平洋借款
太平洋在新西蘭銀行有兩個設施。太平洋擁有貿易融資機制，貸款機構為供應商的採購提供資金。貿易融資機制的限額為500,000新西蘭元，利率按供應商相關貨幣的現行基準利率加上每年3.00％的利率。該貸款包括兩筆定期貸款。
8。風險集中
信用風險
可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。由於公司客户羣由眾多實體組成，而且這些實體分散在地理區域，主要是美國境內，因此貿易應收賬款方面的信用風險集中度通常是多元化的。該公司經常關注客户的財務實力，因此認為其應收賬款信用風險敞口有限。公司不要求客户發佈抵押品。
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| 目錄 |
該公司的外國金融存管機構是美國銀行；中國建設銀行；中國銀行；中國工商銀行；滙豐銀行（英國）；蘇格蘭皇家銀行，山東農村信貸合作社；中國郵政儲蓄銀行；旁遮普國民銀行；印度、阿根廷和英國的滙豐銀行；阿根廷的雷蒙德·詹姆斯；道明加拿大信託；智利伊塔烏銀行、智利信貸銀行；商業銀行墨西哥的Norte SA；俄羅斯的ZAO KB花旗銀行莫斯科，哈薩克斯坦的JSC Banca Centercredit，BNL Nazionale del Lavoro，Monte Dei Paschi di Siena以及意大利的Banca delle Terre Venete和新西蘭的新西蘭銀行。該公司通過信用評級對其金融存款機構進行監控，信用評級因國家而異。此外，美利堅合眾國銀行的現金餘額由聯邦存款保險公司投保，但須遵守某些限制。大約有 $
主要客户
沒有客户的賬户超過
主要供應商
沒有供應商的佔比超過
9。股東權益
2017年6月21日，公司股東批准了萊克蘭工業公司的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）。公司的執行官和所有其他員工和董事，包括其子公司，都有資格參與2017年計劃。2017 年計劃由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，但對於所有非僱員董事，2017 年計劃由全體董事會管理。2017年計劃規定以股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或股票增值權（“SAR”）的形式發放基於股票的薪酬。
2021年6月16日，公司股東批准了2017年計劃的第1號修正案（“修正案”）。該修正案增加了普通股的數量，面值為 $
的總和
公司確認的股票薪酬總成本，反映在運營費用中（以000美元計）：
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| 截至4月30日的三個月， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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2017 年計劃： |
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限制性股票和股票期權計劃總額 |
| $ |
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| $ |
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股票薪酬安排確認的所得税支出總額 |
| $ |
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| $ |
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| 目錄 |
限制性股票和限制性股票單位
如上所述，根據2017年計劃，公司向符合條件的員工和董事發放了基於績效和服務的限制性股票和限制性股票單位。下表彙總了截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的2017年計劃下的活動。該表反映瞭如果公司要在2021年6月、2022年6月、2023年3月和2024年4月的補助金下達到最高績效水平，則授予的獎勵金額和將歸屬的股票數量。
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| 性能- 基於 |
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| 基於服務 |
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| 總計 |
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| 加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2024 年 1 月 31 日的未償還款 |
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已獲獎 |
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既得 |
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| ( | ) |
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被沒收 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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截至 2024 年 4 月 30 日 |
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| 性能- 基於 |
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| 基於服務 |
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| 總計 |
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| 加權平均撥款日期公允價值 |
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截至 2023 年 1 月 31 日未定 |
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已獲獎 |
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既得 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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被沒收 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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截至 2023 年 4 月 30 日未平息 |
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獎勵獲得者將獲得的公司普通股的實際數量（如果有）是在三年業績衡量期內確定的，其衡量標準包括收入增長以及2022年4月補助金的税前利潤折舊和攤銷前收益（“EBITDA”）利潤率。2023年3月補助金的績效指標是收入增長、息税折舊攤銷前利潤率和投資資本回報率。2024年4月補助金的績效指標是收入增長、息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流利潤率。已為每個最低級別、目標級別和最高級別設定了性能目標。實現的實際業績由委員會決定，委員會可酌情就確定為不尋常或不經常發生的項目進行調整。
薪酬成本基於授予日的公允價值，在必要的績效/服務期內使用直線法確認，並根據可能的授予股份數量定期進行調整。截至2024年4月30日，未確認的股票薪酬支出總額為美元
股票回購計劃
2021 年 2 月 17 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以 回購最高可達 $
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| 目錄 |
在截至2024年4月30日的三個月中，沒有回購任何股票，剩下美元
10。所得税
公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月的所得税準備金除分散項目外，還基於估計的年度有效税率。
該公司25財年第一季度的有效税率為19.0％，與美國聯邦21％的法定税率不同，這主要是由於外國税收管轄區和全球無形低税收收入（“GILTI”）的税率差異以及與Pacific和Eagle收購有關的最終收益調整的影響。該公司在24財年第一季度的有效税率為29.1％，與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於外國税務管轄區和GILTI的税率差異。
公司記錄遞延所得税淨資產，前提是公司認為這些資產更有可能變現。估值補貼為 $
除了我們在英國和中國的子公司累積與非無限期再投資現金相關的遞延所得税影響外，根據我們的具體再投資計劃和對未來國內現金產生的估計，截至2024年4月30日，我們認為財務報告金額超出其他外國子公司投資的納税基礎（包括未分配和先前納税收益）的部分將無限期地再投資到外國司法管轄區足以滿足未來的國內現金需求。因此，我們沒有規定與此類超額額或其相關部分相關的遞延税，並透露，在這些永久再投資的司法管轄區，確定與該超額額相關的任何遞延税是不切實際的。在截至2024年4月30日的季度中，我們沒有修改無限期再投資政策。
11。每股淨收益
下表列出了每股基本淨收益和攤薄後淨收益的計算方法如下（每股金額除外，以000美元計）：
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| 三個月已結束 4月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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分子： |
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淨收入 |
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分母： |
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截至2024年4月30日和2023年4月30日，每股基本淨收益（不包括國庫股份）的分母分別為1,358,208和1,353,508股 |
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限制性股票計劃對稀釋證券的影響 |
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攤薄後的每股淨收益（調整後的加權平均股數）的分母 |
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每股基本淨收益 |
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攤薄後的每股淨收益 |
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| $ |
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12。突發事件
截至合併財務報表發佈之日，某些情況可能存在，這可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才能得到解決。公司的管理層和法律顧問對此類或有負債進行評估，這些或有負債本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未決索賠相關的意外損失時，公司的法律顧問會評估任何法律訴訟或未提出索賠的明顯案情，以及在其中尋求或預計將要尋求的救濟金額的預期價值。
如果對意外開支的評估表明可能已經或可能發生重大損失，並且可以估算負債金額，則估計負債將在公司的合併財務報表中累計。如果評估表明潛在的物質損失意外開支不太可能，但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。
除非涉及擔保，否則通常不披露被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，將披露擔保的性質。
在24財年第三季度，該公司致函房東，概述了位於墨西哥蒙特雷的新建設施的某些結構缺陷，這些缺陷將阻礙該公司有效利用該設施實現其預期用途。公司已開始與房東討論潛在的補救措施，這些補救措施可能會為我們有關該物業的決策過程提供信息。我們建築物長期預期用途的變化可能會影響目前記錄在案的使用權資產的賬面價值。
一般訴訟突發事件
公司參與正常業務過程中產生的各種訴訟程序，公司管理層認為，這些訴訟不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響；但是，無法保證這些事項的最終結果。據公司所知，截至2024年4月30日，沒有重大未決索賠或訴訟。
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| 目錄 |
13。分部報告
我們通過評估每個地理位置來管理我們的運營。我們在美國的業務包括位於阿拉巴馬州的工廠（主要是向客户分銷我們的大部分產品，以及輕工製造我們的化學品、編織布、反光和消防產品）。該公司還在中國擁有一家制造公司（主要生產一次性套裝和化學服），在墨西哥有一家制造工廠（主要生產一次性、反光服、消防和化學服），在越南有一家制造工廠（主要是一次性生產），在新西蘭有一家制造工廠（頭盔），在印度有一座小型製造工廠。我們的中國工廠生產公司的大部分產品，中國佔公司國際收入的很大一部分。我們根據營業利潤評估這些實體的業績，營業利潤定義為所得税、利息支出和其他收入和支出前的收入。我們在美國、加拿大、墨西哥、歐洲、拉丁美洲、印度、俄羅斯、哈薩克斯坦、澳大利亞、新西蘭和中國設有銷售隊伍，銷售和分銷從美國、墨西哥、印度或中國發貨的產品。
下表顯示了其中所列三個月期間報告的分段信息：
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| 三個月已結束 4月30日 |
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| （以百萬美元計） |
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| 2024 |
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| 2023 |
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淨銷售額： |
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美國業務（包括公司） |
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其他外國人 |
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歐洲 |
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墨西哥 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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減少細分市場間的銷售額 |
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合併銷售額 |
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對外銷售： |
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美國業務（包括公司） |
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其他外國人 |
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歐洲 |
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墨西哥 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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合併外部銷售額 |
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細分市場間銷售： |
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美國業務（包括公司） |
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其他外國人 |
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墨西哥 |
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亞洲 |
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拉丁美洲 |
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合併後的細分市場間銷售額 |
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| $ |
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| 三個月已結束 4月30日 |
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| （以百萬美元計） |
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下表按產品線列出了對外銷售額：
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按產品線劃分的外部銷售額： |
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合併外部銷售額 |
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14。後續事件
收購 LHD 集團
2024年4月2日，該公司的全資子公司萊克蘭環球安全有限公司（“萊克蘭環球”）與凱度投資私人有限公司簽訂了股票買賣協議（“收購協議”）。有限公司、萊克蘭環球和公司，根據該協議，萊克蘭環球將收購凱度投資私人有限公司全資實體LHD集團德國有限公司、LHD集團澳大利亞私人有限公司和LHD集團香港有限公司消防和救援業務的所有股份。有限公司（統稱 “LHD 集團”），收購價為1,540萬歐元（約合美元）
第二季度分紅
2024 年 5 月 1 日，公司董事會宣佈季度現金分紅。每季度分紅美元
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| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
以下討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的歷史財務報表和其他財務信息一起閲讀。本 10-Q 表格可能包含某些前瞻性陳述。在本10-Q表格或任何其他陳述中使用時，本質上不屬於歷史的陳述，包括 “預期”、“估計”、“應該”、“期望”、“相信”、“打算”、“項目”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“可能” 和類似表述，旨在識別前瞻性陳述。它們還包括包含銷售預測、收益或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務條款的報表。
本10-Q表中的前瞻性陳述基於我們管理層對未來運營和經濟表現的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可獲得的信息。這些陳述不是事實陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，其中一些風險和不確定性目前尚不清楚，可能導致我們的實際業績、業績或財務狀況與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的對未來業績、業績或財務狀況的預期存在重大差異。可能導致我們的實際業績、業績或財務狀況與預期存在重大差異的一些重要因素是：
| · | 由於我們的國際製造業務，我們面臨風險，並且面臨在國外，特別是在中國和越南開展業務的風險，這可能會影響我們製造或銷售產品、從外國供應商那裏獲得產品或控制產品成本的能力； |
| · | 恐怖襲擊、其他地緣政治危機或疾病或其他健康問題的廣泛爆發，例如 COVID-19 疫情，可能會對我們的國內和/或國際業務產生負面影響； |
| · | 我們的經營業績可能會受到外幣匯率潛在波動的負面影響； |
| · | 我們在中國的製造業和其他業務可能會受到關税戰和其他貿易手段的不利影響； |
| · | 我們的經營業績在每個季度之間可能有很大差異； |
| · | 我們的供應鏈、製造或分銷業務中斷可能會對我們的業務產生不利影響； |
| · | 氣候變化和其他可持續發展問題可能會對我們的業務和運營產生不利影響； |
| · | 我們的部分銷售是向外國買家的，這使我們面臨額外的風險； |
| · | 我們在腐敗為障礙的國家打交道； |
| · | 我們面臨美國和國外的税收風險； |
| · | 由於我們沒有來自許多客户的長期承諾，因此我們必須估算客户需求，而估算中的錯誤可能會對我們的庫存水平和淨銷售額產生負面影響； |
| · | 我們面臨着來自其他公司的競爭，其中許多公司的資源比我們多得多； |
| · | 我們的運營在很大程度上依賴於關鍵人員； |
| · | 網絡安全事件可能會干擾業務運營，導致關鍵和機密信息丟失，並對我們的聲譽和運營業績產生不利影響； |
| · | 我們可能會受到產品責任索賠的約束，保險範圍可能不足或無法承保這些索賠； |
| · | 環境法律法規可能使我們承擔重大責任； |
| · | 我們重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難； |
| · | 我們可能無法從我們已經或可能進行的戰略收購、投資、合資企業、資本投資和其他公司交易中獲得預期收益； |
| · | 我們可能需要額外的資金，如果我們無法獲得這些資金，我們可能無法按計劃擴大或運營我們的業務； |
| · | 影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構或交易對手不履約的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響； |
| · | 快速的技術變革可能會對我們產品的銷售、庫存水平和業績產生負面影響；以及 |
| · | 本10-Q表格中提及的其他因素，包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以及我們在2024財年10-K表格中披露的 “風險因素” 下描述的因素。 |
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| 目錄 |
我們認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，您不應過分依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則在本10-Q表格發佈之日之後，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的前瞻性事件可能不會發生。我們完全根據這些警示因素對所有前瞻性陳述進行限定。
業務概述
我們為工業和公共防護服市場生產和銷售全系列的工業防護服和配件。我們的產品由我們的內部銷售團隊、我們的客户服務小組和授權的獨立銷售代表在全球銷售，銷售給由2,000多家全球安全和工業用品分銷商組成的網絡。我們的授權分銷商為最終用户提供服務，例如綜合石油、化工/石化、汽車、運輸、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、門衞、製藥和高科技電子製造商，以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外，我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務，例如消防和執法、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上，我們直接向各種最終用户銷售產品，並根據特定國家和市場向工業分銷商銷售產品。除美國外，銷往50多個國外，其中大部分銷往中國、歐洲經濟共同體（“EEC”）、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度、烏拉圭、中東和東南亞。
該公司在其重點產品類別和市場的強勁市場地位得益於對其全球足跡的持續和不斷增加的投資，尤其是擁有和運營自己的製造工廠、收購可擴大和增強產品供應和/或地理客户區域的補充公司或產品，以及投資於世界各國的銷售和營銷資源。我們認為，製造業所有權是建立彈性供應鏈和為客户提供高質量產品的基石。與使用承包商的競爭對手相比，萊克蘭在五大洲的七個國家擁有七個製造基地，再加上從不同國家的多個供應商那裏採購核心原材料，為萊克蘭提供了卓越的製造能力和供應鏈彈性。此外，我們專注於為客户提供一流的服務，包括銷售團隊成員的戰略位置。萊克蘭擁有95名銷售員工，分佈在24個國家，產品銷往全球50多個國家。
2024年2月5日，該公司以全現金交易收購了總部位於意大利和羅馬尼亞的Jolly Scarpe S.p.A.和Jolly Scarpe Romania S.R.L.（統稱 “Jolly”）。總對價為960萬美元，其中750萬美元在收盤時支付給賣方，60萬美元用於償還Jolly的剩餘債務，150萬美元仍未支付，但須遵守收盤後調整和慣例保留條款。Jolly 是消防、軍事、警察和救援市場的專業鞋類的領先設計師和製造商。該公司總部位於意大利蒙特貝盧納，在羅馬尼亞布加勒斯特設有製造業務，擁有150名員工。Jolly 通過持續投資研究和開發以及在鞋類生產中使用現代材料和尖端技術，提供差異化的產品組合。
2023年11月30日，公司以價值約14,000,000新西蘭元（合860萬美元）的全現金交易收購了總部位於新西蘭的太平洋頭盔有限公司（“太平洋”），包括承擔債務，但須遵守收盤後調整和慣例保留條款。此次收購增強了萊克蘭的產品組合，尤其是在消防防護頭盔方面。Pacific總部位於新西蘭旺格努伊，是結構消防、荒地消防和技術救援頭盔的領先設計師和供應商。
2022年12月2日，公司以價值約1,050萬澳元的全現金交易收購了總部位於英國的Eagle Technical Products Limited（“Eagle”），但須視收盤後調整和潛在的未來收益支付而定。此次收購增強了萊克蘭的產品組合，特別是在消防防護服方面，並擴大了其在中東和歐洲的銷售業務。
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，我們歸屬於美國境外客户的淨銷售額分別為2,200萬美元和1,640萬美元。
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| 目錄 |
我們一直在監測俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的潛在財務影響。在截至2024年4月30日的三個月中，俄羅斯的銷售額約佔我們合併銷售額的2.9％，對烏克蘭的銷售額並不大。我們在俄羅斯沒有任何資本資產。
運營結果
截至2024年4月30日的三個月，與截至2023年4月30日的三個月相比
淨銷售額。 截至2024年4月30日的三個月，淨銷售額為3630萬美元，與截至2023年4月30日的三個月的2,870萬美元相比增長了760萬美元，增長了26.5％。我們的消防服務產品線的銷售額增長了500萬美元，這要歸因於2024年2月收購的Jolly和2023年11月收購的太平洋公司的380萬美元銷售額，以及該產品線的120萬美元增長。我們還看到了編織產品線的強勁勢頭，增加了110萬美元，主要集中在國際市場。我們還看到了一次性和化學品產品線的改進，增加了160萬美元。
毛利。 截至2024年4月30日的三個月，毛利為1,620萬美元，與截至2023年4月30日的三個月的1,240萬美元相比，增長了370萬美元，增長了30.1％。截至2024年4月30日的三個月期間，毛利佔淨銷售額的百分比從截至2023年4月30日的三個月的43.4％增至44.6％。在截至2024年4月30日的三個月中，毛利表現有所改善，這要歸因於我們利潤率更高的產品線的銷售增長以及製造設施的改善。
運營費用。運營支出從截至2023年4月30日的三個月的1,050萬美元增加到截至2024年4月30日的三個月的1,400萬美元，增長了350萬美元，增長了33.3％。這一增長歸因於對Jolly and Pacific的收購，這使運營支出增加了130萬美元。此外，由於正在進行的PFAS訴訟，該公司產生了100萬美元的交易費用，另外20萬美元的成本以及與蒙特雷設施相關的30萬美元費用。剩餘的增長與額外的銷售費用有關，包括差旅和貿易展覽、專業費用和90萬美元的管理費用。在截至2024年4月30日的季度中，公司評估了與Eagle and Pacific收購相關的應計收益對價，並將應計收益減少了70萬美元，這被記錄為運營支出的減少。在截至2023年4月30日的季度中，公司評估了與Eagle收購相關的應計收益對價，並將應計收益減少了50萬美元，這被記錄為運營支出的減少。截至2024年4月30日的三個月，運營費用佔淨銷售額的百分比為38.5％，高於截至2023年4月30日的三個月的36.6％，這主要是由於上述因素。
營業利潤。由於上述影響，截至2024年4月30日的三個月，營業利潤從截至2023年4月30日的三個月的190萬美元增至220萬美元。截至2024年4月30日的三個月，營業利潤率為6.1％，而截至2023年4月30日的三個月，營業利潤率為6.8％。
所得税支出。所得税支出包括聯邦、州和外國所得税。截至2024年4月30日的三個月，所得税支出為40萬美元，而截至2023年4月30日的三個月，所得税支出為50萬美元。下降的原因是税前收入的增加被與太平洋和Eagle收購有關的最終收益調整的影響所抵消。該公司25財年第一季度的有效税率為19.0％，與美國聯邦21％的法定税率不同，這主要是由於外國税收管轄區的税率差異、GILTI以及與上述太平洋和Eagle收購相關的收益調整。該公司在24財年第一季度的有效税率為29.1％，與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於外國税務管轄區和GILTI的税率差異。
淨收入。 截至2024年4月30日的三個月，淨收入從截至2023年4月30日的三個月的130萬美元增加了40萬美元，至170萬美元。
與 2024 年 1 月 31 日相比，2024 年 4 月 30 日資產負債表出現重大波動
現金增加了310萬美元，這主要是由於收購了Jolly。運營提供的現金為30萬美元，這是由於淨收入為170萬美元，非現金費用為30萬美元，營運資金減少了50萬美元，但被第一財季歷史上支付的款項（包括保險和其他年度費用以及應計員工薪酬的支付）所抵消。這些付款的影響是淨使用現金220萬美元。
用於投資活動的淨現金為920萬美元，其中包括收購Jolly，這需要810萬美元的淨現金，以及對Bodytrak可轉換債務工具的進一步投資60萬美元。截至2024年4月30日的三個月，資本支出為50萬美元，主要用於製造設備。
截至2024年4月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為1160萬美元，這是由於為Jolly收購提供資金而借入的1,230萬美元被20萬美元的股息、40萬美元的短期借款的償還以及歸還的10萬美元股票用於繳納股權補償計劃所得税的10萬美元股票所抵消。
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流動性和資本資源
截至2024年4月30日，現金及現金等價物約為2,840萬美元，營運資金約為9,240萬美元。由於上述資產負債表波動以及對太平洋和喬利的收購，自2024年1月31日起，現金及現金等價物增加了310萬美元，營運資金增加了950萬美元。
在公司截至2024年4月30日的2840萬美元現金及現金等價物總額中，在拉丁美洲持有的200萬美元現金、在英國持有的140萬美元現金、在俄羅斯和哈薩克斯坦持有的100萬美元現金、在歐洲經濟共同體持有的420萬美元現金、在印度持有的80萬美元現金、在越南持有的90萬美元現金以及在香港持有的60萬美元現金不是如果由於2017年12月22日頒佈的《2017年減税和就業法》導致美國税法的變化而匯回此類現金，則需繳納額外的美國税款（“税收法”）。當公司從中國匯回現金時，截至2024年4月30日的940萬美元餘額中，該國可能會額外徵收10％的預扣税。該公司預計將在25財年從中國匯回現金，截至2024年4月30日，已累計預扣税支出40萬美元，預計將這樣做。
運營提供的現金為30萬美元，這是由於淨收入為170萬美元，非現金費用為30萬美元，營運資金減少了50萬美元，但被第一財季歷史上支付的款項（包括保險和其他年度費用以及應計員工薪酬的支付）所抵消。這些付款的影響是淨使用現金220萬美元。用於投資活動的淨現金為920萬美元，其中包括收購Jolly，這需要810萬美元的淨現金，以及對Bodytrak可轉換債務工具的進一步投資60萬美元。截至2024年4月30日的三個月，資本支出為50萬美元，主要用於製造設備。截至2024年4月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為1160萬美元，這是由於為Jolly收購提供資金而借入的1,230萬美元被20萬美元的股息、40萬美元的短期借款的償還以及歸還的10萬美元股票用於繳納股權補償計劃所得税的10萬美元股票所抵消。
2024年2月5日，該公司以全現金交易收購了總部位於意大利和羅馬尼亞的Jolly Scarpe S.p.A.和Jolly Scarpe Romania S.R.L.（統稱 “Jolly”）。總對價為960萬美元，其中750萬美元在收盤時支付給賣方，60萬美元用於償還Jolly的剩餘債務，150萬美元仍未支付，但須遵守收盤後調整和慣例保留條款。Jolly 是消防、軍事、警察和救援市場的專業鞋類的領先設計師和製造商。該公司總部位於意大利蒙特貝盧納，在羅馬尼亞布加勒斯特設有製造業務，擁有150名員工。Jolly 通過持續投資研究和開發以及在鞋類生產中使用現代材料和尖端技術，提供差異化的產品組合。
2023年11月30日，公司以價值約14,000,000新西蘭元（合860萬美元）的全現金交易收購了總部位於新西蘭的太平洋頭盔有限公司（“太平洋”），包括承擔債務，但須遵守收盤後調整和慣例保留條款。此次收購增強了萊克蘭的產品組合，尤其是在消防防護頭盔方面。Pacific總部位於新西蘭旺格努伊，是結構消防、荒地消防和技術救援頭盔的領先設計師和供應商。
我們認為，我們目前的現金、現金等價物、貸款協議下的借貸能力以及預期產品銷售產生的現金將足以滿足我們至少未來十二個月的預計運營和投資需求（包括計劃資本支出）。但是，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可以比目前預期的更快地使用可用財政資源。
2020年6月25日，公司與美國銀行（“貸款機構”）簽訂了貸款協議（“貸款協議”）。該貸款協議為公司提供了2,500萬澳元的有擔保循環信貸額度，其中包括500萬美元的信用證次級貸款。該公司可以不時要求將循環信貸貸款的承諾增加至多500萬澳元（總承付額高達3,000萬美元）。根據循環信貸額度進行借款的借款基準金額的計算方法為：（a）定義為符合條件的應收賬款的80％，加上（b）定義為可接受存貨價值的50％，減去（c）貸款人可能為貸款人不時合理確定的某些利率互換合同下的估計風險敞口金額確定的某些儲備金。借款基數限制僅適用於公司的季度融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率（定義）超過2.00比1.00的時期。如果貸款協議沒有違約，並且任何個人收購的總對價不超過750萬美元或所有此類收購的累計對價不超過1,500萬美元，則貸款協議允許公司或其子公司在未經貸款人事先同意的情況下收購企業或其資產。2023年3月3日，公司將信貸額度的基準利率從倫敦銀行同業拆借利率改為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。該信貸額度將於2025年6月25日到期。
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2023年11月30日，公司簽訂了貸款人與公司之間的貸款協議第3號修正案（“第三修正案”）。根據第三修正案，貸款人同意公司收購太平洋公司百分之百（100％）的股權。第三修正案進一步規定了對貸款協議的某些修訂，以允許向太平洋提供額外債務，使太平洋免於遵守貸款協議中與貸款協議中原本要求的子公司擔保和資產質押有關的某些要求，並在2024年1月31日之前免除公司的借款基礎限制。第三修正案還規定，按照與信貸文件類似修訂相關的慣例，重申貸款協議下的陳述、擔保和承諾。
2024年3月28日，公司簽訂了貸款人與公司之間的貸款協議第4號修正案（“第四修正案”）。根據第四修正案，貸款人和公司同意，除其他外，（i）將信貸額度的到期日延長至2029年3月28日；（ii）將循環信貸額度的可用性提高至4,000萬美元，並帶有手風琴功能，規定可能再提供1,000萬美元的資金；（iii）取消信貸額度的借款基礎部分；（iv）根據每日調整利率 SOFR 加上適用費率。適用利率基於融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率，包括四（4）個不同的水平，構成從1.25％到2.00％的SOFR利潤率範圍。此外，第四修正案（i）修改了融資債務與息税折舊攤銷前利潤比率協議，使其不超過3.5倍（在2025年和2026年降至3.25和3.0），（ii）將基本固定費用覆蓋率協議修改為最低1.20倍，（iii）包括至少為1.10倍的初始資產覆蓋率協議，但僅限於最大總槓桿率超過3.00倍的範圍內在任何報告期內，（iv）將信用證的次級限額提高到1,000萬美元，並且（v）將每日SOFR的最低限額定為百分之一（1.00％）。第四修正案規定了收購外國子公司的額外債務或承擔現有債務（按美元計算不超過1,000萬美元），並在未經貸款人事先批准的情況下將許可收購的規模擴大到每次1,750萬美元，總額為3,500萬美元。截至2024年4月30日，我們遵守了貸款協議的所有財務條款。
股票回購計劃。 2021 年 2 月 17 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以 回購高達500萬美元的已發行普通股。2021 年 7 月 6 日，董事會批准增加公司的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購至多 500 萬美元的已發行普通股。2022年4月7日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購高達500萬美元的已發行普通股，該計劃在先前的股票回購計劃完成後生效。2022年12月1日，董事會批准增加公司的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購最多500萬美元的已發行普通股。
在截至2024年4月30日的三個月中，沒有回購任何股票，截至2024年4月30日，股票回購計劃還剩下500萬美元。股票回購計劃沒有到期日，但董事會可以隨時終止。
季度現金分紅。2024 年 2 月 1 日，董事會宣佈了季度現金分紅。每股0.03美元的季度股息已於2024年2月22日支付給截至2024年2月15日的登記股東。
資本支出。 截至2024年4月30日的三個月，我們的資本支出為50萬美元，主要與更換製造設備的資本購買有關。我們預計25財年的資本支出約為300萬美元，因為我們投資於戰略產能擴張並在正常運營過程中更換現有設備。我們預計將從運營現金流中為資本支出提供資金。公司還可能將資金用於潛在的收購。
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關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷。我們的重要會計政策摘要包含在2024財年10-K表中合併財務報表附註1中。我們的某些會計政策被認為是至關重要的，因為這些政策對描述我們的財務報表是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對本質上不確定的事項影響的估計。我們的2024年10-K表中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分對這些政策進行了總結。在截至2024年4月30日的三個月中，我們的關鍵會計政策的適用沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
小型申報公司無需提供本項目所要求的信息，因此，公司無需根據第3項進行披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據截至本10-Q表所涉期末的評估，公司的首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），可有效確保公司在根據交易所提交或提交的報告中披露所需的信息 (i) 在 SEC 規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告法案規則和表格，以及 (ii) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在2025財年第一季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
2021 年 2 月 17 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以 回購高達500萬美元的已發行普通股。2021 年 7 月 6 日，董事會批准增加公司當時的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購至多 500 萬美元的已發行普通股（“先前股票回購計劃”）。2022年4月7日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購高達500萬美元的已發行普通股（“新股回購計劃”）。新股票回購計劃在先前股票回購計劃完成後生效。新股票回購計劃沒有到期日，但董事會可以隨時終止。2022年12月1日，董事會批准增加新股回購計劃，根據該計劃，公司可以額外回購最多500萬美元的已發行普通股。
在考慮普通股的市場價格、其他投資機會的性質、運營現金流、總體經濟狀況和其他相關考慮因素的情況下，可以不時購買根據目前有效的授權進行回購的普通股。回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下談判的交易進行。
下表列出了公司或《交易法》第10b-18（a）（3）條所定義的任何 “關聯購買者” 或代表公司在2025財年第一季度對公司普通股的購買：
時期 |
| 總數 的股份 已購買 (1) |
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| 平均值 已支付的價格 每股 |
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| 總數 的股份 已購買 作為其中的一部分 公開 已宣佈 程式 |
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| 最大美元金額 在那股中 可能還是 在下方購買 這些節目 (2) |
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2 月 1 日 — 2 月 29 日 |
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| 3,877 |
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| $ | — |
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| — |
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| $ | 5,030,479 |
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3 月 1 日至 3 月 31 日 |
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| — |
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| $ | — |
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| — |
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| $ | 5,030,479 |
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4 月 1 日 — 4 月 30 日 |
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| 3,341 |
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| $ | --- |
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| --- |
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| $ | 5,030,479 |
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總計 |
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| 7,218 |
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| $ | --- |
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| --- |
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| $ | 5,030,479 |
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(1) | 包括預扣7,218股限制性股票，以支付25財年第一季度既得限制性股票的税款。 |
(2) | 代表截至2024年4月30日我們的股票回購計劃的剩餘金額。 |
第 5 項。其他信息
沒有。
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| 目錄 |
第 6 項。展品：
展品：
* 隨函提交
† 隨函提供
2.1* |
| Minerva Manufacture de chaussures S.A. 與萊克蘭環球安全有限公司於2024年2月5日簽訂的股票購買協議（參照萊克蘭工業公司於2024年4月11日提交的10-K表附錄2.3納入） |
2.2* |
| Kantaras Investments Pte之間簽訂的股票買賣協議Ltd.，Ltd.，Ltd.，Ltd.，日期為 2024 年 4 月 2 日 |
3.1 |
| 經修訂的萊克蘭工業公司註冊證書（參照萊克蘭工業公司於2021年9月3日提交的S-8表格註冊聲明附錄4.1納入） |
3.2 |
| 經修訂和重述的萊克蘭工業公司章程（參考萊克蘭工業公司於2017年4月28日提交的8-K表附錄3.1併入） |
10.1* |
| 萊克蘭工業公司與北卡羅來納州美國銀行於2024年3月28日簽訂的貸款協議第4號修正案 |
31.1* |
| 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
| 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證 |
32.1† |
| 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條，根據《美國法典》第 18 章第 1350 條通過的首席執行官認證 |
32.2† |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，根據《美國法典》第18章第1350條通過的首席財務官認證 |
101* |
| 截至2024年4月30日的季度10-Q表季度報告中的以下財務報表，格式為Inline XBRL：（i）簡明合併運營報表，（ii）綜合收益（虧損）簡明合併報表，（iii）簡明合併資產負債表，（iv）股東權益變動簡明合併表，（v）簡明合併現金流量表以及（vi）簡明合併附註財務報表，標記為文本塊，包括詳細標籤。 |
104 |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 萊克蘭工業公司 （註冊人） |
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日期：2024 年 6 月 6 日 | /s/ 詹姆斯·詹金斯 |
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| 詹姆斯·詹金斯， 首席執行官、總裁兼執行主席 （首席執行官兼授權簽署人） |
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日期：2024 年 6 月 6 日 | /s/ 羅傑 D. 香農 |
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| 羅傑 D. 香農， 首席財務官兼祕書 （首席財務官兼授權簽署人） |
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