附件97.1

凱撒鋁業公司

 

薪酬追回政策

自2023年10月2日起生效

 

目的

 

根據納斯達克證券市場有限責任公司(“證券交易所”)上市標準、1934年證券交易法(經修訂“證券交易法”)第10D節及交易法第10D-1條的規定，凱撒鋁業有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納本補償追回政策(“政策”)，授權本公司在發生會計重述(定義見下文)時追討錯誤判給備兑高級人員(定義見下文)的備兑補償(定義見下文)。

 

儘管本政策中有任何相反的規定，本政策在任何時候都應根據美國證券交易委員會頒佈的最終規則和條例進行解釋和操作。（“SEC”），聯交所採納的最終上市標準，以及任何適用的SEC或證券交易所指導或不時發佈的有關此類承保賠償恢復要求的解釋（統稱為“最終指南”）。 有關本政策的問題應直接向公司的總法律顧問提出。

 

政策聲明
 

除非適用追回例外(定義見下文)，否則本公司將合理地迅速向每名備抵高級職員追回所收取的備抵補償(定義見下文)，以備本公司因重大不符合證券法下的任何財務報告要求而須編制會計重述，包括任何所需的會計重述以更正先前發出的財務報表中對先前已發出的財務報表有重大影響的錯誤，或如該錯誤在本期內已更正或在本期未予更正而導致重大錯報的情況下(每項均為“會計重述”)。如果追回例外適用於承保人員，公司可以放棄根據本政策向該承保人員進行的追回。

 

卧底警員
 

就本政策而言，“備兑高級職員”定義為由董事會或董事會薪酬委員會(“委員會”)釐定，並符合交易所法令第16a-1(F)條所指的本公司任何現任或前任“第16條高級職員”。涵蓋人員至少包括《交易法》規則3b-7中定義並在S-K條例第401(B)項下確定的“執行人員”。

 

 

2023/10 1

 

承保補償
 

就本政策而言：

 

•
所涉補償“的定義是在適用的恢復期(定義見下文)內收到的基於獎勵的補償的數額(定義見下文)，超過本應在該恢復期內收到的基於獎勵的補償的數額，如果該數額是根據相關的重述數額確定的，並且在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。

 

所涉官員收到的激勵性薪酬只有在以下情況下才有資格作為所涉薪酬：（i）在2023年10月2日或之後收到;（ii）在該所涉官員開始擔任所涉官員之後收到;（iii）該所涉官員在該激勵性薪酬的履行期間內的任何時間擔任所涉官員;及（iv）當本公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券類別時收到。

 

對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如錯誤判給的備抵補償金額並未直接根據會計重述的資料進行數學重算，則被視為承保薪酬的該等以獎勵為基礎的補償金額將根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計而釐定，而本公司將保存並向聯交所提供該合理估計的釐定文件。

 

•
“基於激勵的薪酬”被定義為完全或部分基於達到財務報告指標(定義如下)而授予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，基於激勵的薪酬包括除符合納税條件的退休計劃以外的任何計劃中的薪酬，包括長期殘疾、人壽保險和補充高管退休計劃，以及基於此類基於激勵的薪酬的任何其他薪酬，例如按此類計劃貢獻的基於激勵的薪酬名義金額應計的收入。

 

•
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表所使用的會計原則以及完全或部分源自該等措施的任何措施而釐定和呈列的措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。

 

•
即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”基於激勵的薪酬。

 

2

 

恢復期

 

就本政策而言，適用的“恢復期”定義為緊接觸發日期(定義見下文)之前的三個完整財政年度，以及(如適用)因本公司在該三個完整財政年度內或緊接該三個完整財政年度之後的財政年度改變而導致的任何過渡期(然而，倘若本公司上一個財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的過渡期為9至12個月，則該期間將被視為一個完整財政年度)。

 

就本政策而言，本公司須編制會計重述的“觸發日期”為以下日期中較早的日期：(I)董事會、適用的董事會委員會或獲授權採取行動的高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

 

追回例外情況

 

在發生會計重述的情況下，公司必須追回涵蓋高級管理人員收到的所有補償，除非(I)滿足下列條件之一，以及(Ii)委員會已根據《交易法》第10D-1條認定，追回是不可行的(在這種情況下，“追回例外”適用)：

 

•
支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額(且本公司已作出合理嘗試，向該承保高級職員追討該等錯誤判給的承保補償，並已記錄該等合理嘗試(S)，並已向聯交所提供該等文件)；

 

•
追回將違反於2022年11月28日前通過的母國法律(而本公司已取得母國法律顧問的意見，並獲聯交所接納，認為追回會導致該等違法行為，並已向聯交所提供該意見)；或

 

•
回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足國税法第401(A)(13)條或第411(A)條的要求及其下的法規，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。為清楚起見，這一追回例外僅適用於符合税務條件的退休計劃，不適用於其他計劃，包括長期傷殘、人壽保險和補充高管退休計劃，或此類計劃中基於激勵薪酬的任何其他薪酬，例如根據此類計劃的激勵薪酬名義金額應計的收益。

 

3

 

禁制

 

本公司不得支付或報銷任何承保人員的保險費用，或就錯誤判給承保補償的損失向承保人員作出賠償。

 

管理和解釋

 

委員會將根據最終指導方針管理本政策，並將擁有完全和專有的權力和酌處權來補充、修改、廢除、解釋、終止、解釋、修改、替換和/或執行(全部或部分)本政策，包括有權糾正政策中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調政策中的任何歧義、不一致或衝突，但須遵守最終指導方針。委員會將不時審查該政策，並將擁有采取其認為適當的任何行動的完全和專屬權力。

 

委員會將有權在經修訂的1986年《國內税法》第409a節所允許的範圍內，以及委員會認為有必要或適宜收回任何有保障的賠償金的範圍內，抵銷應付給適用的受保官員的任何補償或福利金額。

 

每名承保人員在被如此指定或擔任該職位後，必須以公司不時合理接受和提供的形式，簽署並向公司總法律顧問提交對本政策的確認和同意，(I)承認並同意受本政策條款的約束，(Ii)同意就根據本政策對公司承擔的任何義務與公司充分合作，以及(Iii)同意公司可通過適用法律允許的、其認為必要或適宜於本政策的任何和所有合理手段來執行其在本政策下的權利。

 

披露

 

本政策以及本公司根據本政策收回的任何賠償，如在公司向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露，均將按照修訂後的1933年證券法、交易法以及包括最終指導在內的相關規則和條例的要求披露。

4

 

凱撒鋁業公司

 

補償退款政策確認和同意

 

以下籤署人特此承認，他或她已收到並審查了凱撒鋁業公司（“公司”）的薪酬回扣政策（“政策”）副本，該政策於2023年10月2日生效，並由公司董事會通過。

 

根據該保險單，下列簽署人特此聲明：

 

•
確認他或她已被指定為（或擔任）政策中定義的“受保人員”；

 

•
承認並同意本政策；

 

•
承認並同意受保險單條款的約束；

 

•
同意與公司充分合作，以履行下述簽署人根據本政策對公司的任何義務；以及

 

•
同意本公司可以通過適用法律允許的任何和所有合理方式，在本政策下，本公司認為必要或可取的情況下，強制執行其在本政策下的權利。

 

 

已確認並同意：

 

 

 

姓名：[名字]

 

________________________________

日期：[日期]

 

[補償退款政策確認和同意]