凱撒鋁業公司

證券交易政策

凱撒鋁業公司(“本公司”)的政策是遵守所有適用的聯邦和州證券法，包括與買賣本公司股票或其他證券有關的法律。在開展本公司業務的過程中，董事、員工、代理人或獨立承包商可能知曉有關本公司或其子公司或與本公司有業務往來的其他公司的重大、非公開信息(這種所謂的“內幕信息”在下文第2節中有定義)。

本公司董事、僱員、代理人或獨立承包商及其直系親屬不得在持有在受僱或以其他方式參與本公司業務期間獲得的內幕消息的情況下買賣本公司證券或任何其他公開持股公司的證券，即使買賣決定並非基於內幕消息。

此外，董事、員工、代理人或獨立承包人控制的信託或基金會等實體不得買賣公司證券或其他任何公開持股公司的證券，而董事、員工、代理人或獨立承包人掌握此類內幕消息。如果您作為董事的一員、僱員或代理人擁有本公司的內部信息，則您不得向他人披露該信息，甚至不得向其家人或其他僱員、代理人或獨立承包人披露該信息，但以下情況除外：(A)本公司的董事或(B)為了代表本公司履行其工作或其他責任而需要該內幕信息的僱員、代理人或獨立承包人。

只要個人掌握內幕消息，本政策將繼續適用於任何與董事終止關係的個人、員工、代理人或獨立承包商。

重要信息可能包括但不限於公司的業務、財務狀況、經營結果、戰略計劃、重大收購、處置、融資或其他交易，或其他可能影響公司證券市場價格的重要事件。

聯邦證券法一般對以下人員施加刑事和民事處罰：(A)在持有內幕消息的情況下買賣公司股票或其他證券，包括與此類證券有關的期權和其他衍生品安排，無論這些內幕消息是否實際上被用來決定購買或出售證券，或(B)向隨後交易該公司證券的另一個人披露內幕消息。

此外，可通過其經理或主管對下列公司施加處罰：

出於競爭、安全和其他商業原因，所有董事、員工、代理人和獨立承包商必須對公司信息嚴格保密，並遵守證券法。在本公司公開披露之前，您瞭解到的有關本公司或其業務計劃的所有信息都可能是非公開信息。您應將此信息視為機密，並

為本公司所有。您不能向其他人透露，例如家庭成員、其他親戚、商業或社會熟人。同樣，您必須對您在為公司或其子公司工作過程中瞭解到的另一家公司的內幕信息嚴格保密。這包括但不限於與公司或其子公司有業務往來的公司的內部信息，包括當前或潛在客户、供應商和其他業務夥伴。對於與公司或其子公司直接相關的信息，我們的商業合作伙伴、我們的競爭對手或本行業的內幕信息應受到同樣的重視。如果您收到新聞媒體、投資者、證券分析師或其他人對本公司或其子公司或與本公司或其子公司有業務往來的另一家公司的信息的詢問，您不應發表任何評論，只應將詢問方轉介給公司的總法律顧問、首席財務官或財務主管。

這項政策是不允許規避的。不要試圖間接完成這項政策直接禁止的事情。對個人的短期利益不能超過當個人參與非法證券交易時可能產生的潛在責任。

對非法證券交易的潛在懲罰是嚴厲的，可能包括最高20年的監禁，500萬美元的罰款，以及最高為所得利潤或避免損失三倍的民事罰款。除了可能的刑事和民事處罰外，任何故意違反本政策的員工都將受到紀律處分，包括因公解僱和喪失獎勵補償金。

套期保值交易允許證券的所有者繼續擁有證券，而不會面臨所有權的全部風險和回報。如果董事、本公司或其子公司的一名員工、代理人或獨立承包人從事與公司股票有關的套期保值交易，則董事的目標可能不再與本公司的其他股東相同。根據本公司使本公司及其附屬公司董事、僱員、代理人及獨立承建商的利益與本公司證券持有人的利益保持一致的總目標，本公司及其附屬公司的所有董事、僱員、代理人及獨立承建商均被禁止從事與本公司證券有關的套期保值交易，包括訂立賣空、期權、認沽、催繳及其他衍生工具，例如掉期、遠期、套期及期貨。

上述一般政策適用於本公司及其子公司的所有董事、員工、代理人和獨立承包商。為了方便

為了遵守這一政策，公司董事會通過了第8節規定的附加程序，適用於公司董事和高管、附件B中按姓名、頭銜或職能確定的其他人員、他們的直系親屬及其居住的其他人，以及與他們中任何人有關聯的信託、合夥企業或其他實體(統稱為“指定人員”)。(如果您是董事的一員、高管或附件B所列其他人士，您有責任將這些政策和程序告知您的直系親屬、您居住的其他人以及您所屬或您家庭成員所屬的任何實體。)本公司已確定，該等指定人士可能會因其在本公司或其附屬公司的職位而接觸到內幕消息。無論交易金額多少或內幕消息來源如何，這些程序都適用。有關本政策是否適用於特定情況的任何問題，應諮詢公司的總法律顧問。

與本公司鼓勵員工長期投資的理念一致，指定人員不得以保證金方式購買公司證券(相關保證金借款僅為在行使向本公司購買股份的期權時支付期權行使價的目的而進行的購買除外，通常被稱為“無現金行使”)或在保證金賬户中持有該等證券。還禁止指定人員將公司證券作為貸款或任何其他義務的抵押品，或參與某些股票借貸計劃，即經紀人或其他第三方從指定人員借入公司證券，以換取支付給指定人員的費用。

所有指定人員必須遵循以下程序：

在進行任何涉及公司證券的交易(直接從公司購買公司股票的期權行使除外)，或指定人員因受僱於本公司而知道任何其他公司的證券信息之前，該等指定人員應首先提交附件C所附的交易前結算和證明表，並獲得公司總法律顧問的批准。未經確認的傳真、語音郵件消息或電子郵件消息的傳遞不足以預先清算交易。表格應在建議的交易前至少兩個工作日提交。

在行使直接從公司購買公司股票的任何選擇權之前，指定人員應至少提前兩個工作日以書面形式通知公司的總法律顧問他或她打算這樣做

建議的工作。如果指定人員打算進行與行使購買公司股票期權相關的當日銷售或無現金行使，該指定人員在進行此類銷售交易之前，必須遵守本文所述的交易前清算政策。

為避免出現任何不當行為，公司每年設立四個“窗口期”，在此期間，不掌握內幕消息的指定人員在獲得第8(B)條要求的批准後，可獲準交易公司證券。指定人員不得在窗口期以外購買或出售公司的股票或其他證券。即使在窗口期內，如果指定人員知道有關公司的重要非公開信息，則不得啟動公司股票交易。

窗口期從正式、公開發布季度或年終財務結果後的第三個交易日開始，持續45個日曆日。

由於存在尚未公開披露的重大信息，公司可能會不時禁止在窗口期內進行交易。在這些情況下，公司的總法律顧問將通知特定個人，他們不應從事公司證券的交易，也可能指示他們不應向其他人披露已實施交易禁令的事實。如果個人與公司的關係在通知生效期間終止，禁令將繼續適用，直到公司的總法律顧問通知個人禁令已解除。

法律一般禁止董事的董事、高管和同住一户的直系親屬(包括父母、子女、兄弟姐妹和姻親)購買、出售或以其他方式收購或轉讓董事或高管在指定的與該公司維持的某些退休計劃有關的“禁售期”期間因擔任董事或高管的服務或僱用而獲得(或正在獲得)的任何公司股權證券。本公司將就本公司維持的退休計劃向其董事及行政人員發出任何該等封閉期的預先通知，列明確保遵守此項禁令所需的具體要求。

根據聯邦證券法，對於緊急、困難或其他特殊情況，沒有例外。然而，第8(C)及8(D)條的例外情況

經公司事先授權後，可由公司全權酌情決定，在確定尋求交易的人實際上並不擁有內幕消息後，由公司總法律顧問傳達這一消息。

* * * * *

如果您對這項政策有任何疑問，請聯繫公司總法律顧問。

附件A

材料信息類型示例

以下列表列出了可能是重要信息的類型的例子，因此，如果尚未向公眾提供，則可能是“內幕信息”：

以上項目只是可能具有實質性意義的信息的示例。其他信息也可能是實質性的。如有疑問，請與公司法律總顧問聯繫。

附件B

額外的指定人員

財務主管、財務總監以及分配到公司財務、會計或審計部門的任何員工

工廠經理

公司長期激勵計劃的參與者

本公司所有子公司的董事和高管

任何指定人員的祕書和助理

附件c

凱撒鋁業公司

交易前結算及證明表

本人意欲買賣凱撒鋁業公司(“該公司”)或與該公司有業務往來的另一間公司的證券，詳情如下(描述擬進行的交易)：

本人謹此證明，本人已閲讀本公司的證券交易政策，現並無持有任何有關本公司或任何其他我擬買賣其證券的公司的重要、非公開資料(即內幕消息)。本人謹此進一步證明，本人在過去六個月內並無從事任何涉及本公司證券的未申報交易活動，但未被要求申報的交易除外。我同意在批准後五個工作日內執行這項交易。本人明白，如有關交易未能在上述時間內進行，而本人仍希望買賣本公司的證券，本人必須重新遞交此表格。

日期簽名/認證

姓名（印刷清晰）

頭銜/職位

上述交易為： ٱ 如果在五個工作日內做出，則獲得批准
以下日期：

ٱ 沒有批准

執行副總裁、負責人簽名

行政官員兼總法律顧問