2023年長期激勵獎勵協議條款和條件自2023年3月9日起生效

2023年獎勵協議2 1.背景本獎勵協議是根據Constellium SE 2013股權激勵計劃(經不時修訂和重述)採納的(“計劃”)。根據本獎勵協議授予的單位使參與者有權獲得Constellium股票或現金等價物，符合本計劃、本獎勵協議和獎勵信函的條款和條件。本公司股東已根據該計劃授權發行最多21,092,291股股份(根據公司於2013年5月16日、2014年6月11日、2018年5月24日及2021年5月11日作出的決定)。本授標協議已由本公司董事會根據該授權通過。2.定義本計劃中所列的條款和條件以供參考。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的術語應具有本計劃中所賦予的含義。除非另有説明，本授標協議中的章節均指本授標協議中的相應章節。獎勵協議：本公司的長期獎勵協議，經不定期修改和重述。授權書：公司就每個授權書向參與者提供的函件，註明授予的RSU和/或PSU的數量、授權日、一個或多個指數(如果適用)、授權期和/或履約期(如果適用)、授權日以及任何其他適用的條款和條件。授權書將根據董事會或委員會酌情決定的修改和附加條款而定。基礎金額：除授權書另有規定外，每單位一股。董事會：公司的董事會，或董事會授權的情況下，董事會的人力資源委員會、任何後續委員會，或董事會不時任命的管理本獎勵協議下的獎項的任何其他委員會或機構。控制權變更：控制權變更具有本計劃第10(B)節中定義的含義，但就本授標協議而言，在適用法律允許的範圍內：(A)本計劃第10(B)(I)節中的50%門檻應由35%取代；(B)本計劃第10(B)(Iii)(A)節中的50%門檻應由65%取代；(C)本計劃第10(B)(Iii)(B)節中的50%門檻應由35%取代；(D)計劃第10(B)(Iii)(C)節的多數門檻由65%取代，及(E)及新增計劃第10(B)(V)節：(V)任何實益擁有5%或以上未償還公司股份或未償還公司投票權證券的人士須已提名由本公司股東選舉代表董事會35%或以上的董事，而該等人士應已當選，而無須至少獲得現任董事會多數成員的批准。公司：Constellium SE或其任何繼任者。

2023年獎勵協議3康斯特利姆集團：本公司連同本公司直接或間接持有50%以上流通股並計入本公司綜合財務報表的公司。凡提及康斯特利姆集團，應指所有此類公司或其中任何一家或集團，視上下文需要而定。繼續服務條件：第5節中提到的條件。轉換後的RSU：具有第13節中規定的含義。轉換後的PSU：具有第13節中規定的含義。轉換單位：具有第13節中規定的含義。交割日期：在紐約證券交易所的交易日和公司總部所在城市的銀行日之間的日期，由公司確定，在實際可行的情況下儘快落在歸屬日期之後，除非本授標協議或授權函中另有規定。授予：根據本獎勵協議向參與者授予單位的獎勵。授予日期：Constellium的相關法人團體授予單位的日期。適用於每一單位的授予日期將在獲獎信中指定。指數或指數：指數或指數將在獲獎信中指定。參與者：Constellium集團的一名員工，根據本獎勵協議獲得了單位獎勵。履約條件：中獎信中規定的履約條件。履約期間：衡量履約狀況的期間。對於每個PSU，這一期限將在獲獎信中指定。除非獲獎信中另有規定，否則期限為三年。如果控制權發生變化或參賽者脱離關係，表演期以提前終止為準。業績股單位或PSU：每個PSU應是本計劃第8節所指的“業績股單位”，並代表有條件的權利，在滿足業績條件、持續服務條件和本獎勵協議的其他條款和條件的情況下，在結算時獲得一定數量的股份或公司酌情決定的現金等價物。永久傷殘：(I)康斯特利姆集團長期傷殘計劃所涵蓋的參與者，此類計劃所界定的傷殘；(Ii)法國居民參與者的殘疾，屬於《法國社會保障法》第L.341-4條第二和第三類的殘疾；(Iii)所有其他參與者的身體或精神狀況，其原因是由於身體傷害、疾病或精神障礙，使參與者不能連續不少於六個月地繼續為參與者的僱主正常或慣常工作，由委員會酌情決定。儘管如此，對於美國納税人來説，這種情況也必須構成《國税法》第409a條(“第409a條”)所指的殘疾。計劃：具有第1節規定的含義。限制性股票單位或RSU：每個RSU應為本計劃第7節所指的“限制性股票單位”，並代表有條件地獲得一定數量的權利

2023年獎勵協議4股份或(由本公司酌情決定)於結算時股份的現金等價物，但須符合持續服務條件及本獎勵協議的其他條款及條件。退休：由參與者的僱主根據適用的當地法律，或在沒有當地法律的情況下，根據僱主的退休或提前退休計劃中規定的條件，或在沒有此類計劃的情況下，在最低年齡65歲(在法律允許的範圍內)下定義的。終止：本計劃所界定的“僱傭終止”，為免生疑問，應包括任何自願或非自願終止與本公司或其附屬公司的服務(包括公司酌情決定的其他非工作/中斷僱傭期間)。股東總回報或總股東回報：就任何股份或指數而言，該股份或該指數的股價變動或該指數的價值(視屬何情況而定)，是通過比較有關業績期間開始時的價格或價值與該期間結束時的價格或價值，以及於業績期間就該股份支付、宣佈或作出的股息及分派(如屬股份)而釐定的，該等股息及分派應被視為已進行再投資，以百分比回報表示，在每種情況下均以起始點的百分比表示。TSR將於相關履約期的第一天及最後一天計算，在每一種情況下，均參考相關履約期(授權日，除非授權書另有規定)及有關履約期的最後一天(授權日，除非授權書另有規定，或如較早，則為控制權變更或參與者被除名)之前的20個交易日每個交易日相關股份或指數的平均收市價。單位：績效股份單位和限制性股票單位。歸屬日期：每個單位的歸屬日期將是授予日期的三週年，除非在本授標協議或授權書中另有規定，否則取決於對繼續服務條件的滿意程度以及關於PSU的表現條件。在歸屬日期，參與者有權獲得與該等單位有關的股票交付(或現金支付)。歸屬期間：指從授予之日起至歸屬日(包括歸屬日)為止的期間。期限為三年，除非本授標協議或授權書中另有規定。有充分理由的自願終止：具有第13節規定的含義。3.授予單位將由董事會作出決定，或在適用法律允許的範圍內，由根據計劃第2節授予的權力行事的委員會進行。每名參賽者將簽署一份獲獎信，列出參賽者獎助金的具體條款和條件。作為有效贈與的先決條件，參與者必須在授予之日受僱於康斯特利姆集團的一家公司。參與者將被要求接受贈款的條款和條件，並提供本公司及其服務提供商可能需要的信息，以管理贈款。

2023年獎勵協議5 4.單位歸屬水平及由此產生的股份權利應在歸屬日期後在實際可行的情況下儘快確定，視第5條規定的持續服務條件的實現情況而定，就PSU而言，應根據第6條規定的業績條件的實現程度確定。在根據這些條件實現歸屬的範圍內，參與者將有權獲得根據該等條件確定的數量的股份。任何不歸屬的單位將被取消，而不另行通知，權利或賠償權利。在交割日之前，參與者不擁有任何與股份相關的合法所有權或任何其他權利。參與者無權獲得任何股息或擁有任何投票權或作為股東的任何其他權利，除非股份已轉讓給參與者，或在某些有限的情況下，當單位歸屬時。如果任何參與者在任何時間因繼續服務條件或未滿足履約條件或其他原因而喪失任何或所有該等參與者的單位，則該參與者在該等單位及根據該等單位可發行的股份中的所有權利及權益將於沒收時終止，而無須支付任何賠償或代價。5.繼續服務條件作為單位歸屬的一項條件，參與者必須從授予之日起至歸屬之日一直是Constellium集團的在職員工，不得終止，除非適用下列例外之一。如果終止不是由此類例外引起的，將導致該參與者的任何單位被立即取消和沒收，這些單位以前沒有被授予權利或賠償權利，而無需另行通知。如果參與者因下列特殊事件之一終止受僱於康斯特利姆集團，則不應被視為違反繼續服務條件：(A)永久殘疾，在這種情況下，參與者保留和解的權利，原始歸屬日期和條件將繼續適用；(B)參與者死亡，在這種情況下，未償還的單位將在死亡日期後儘快與參與者的繼承人或代表(對於PSU，按基本金額)進行結算，構成此類單位的全部和最終結算；或(C)退休，在這種情況下，參與者保留結算權，原有的歸屬日期和條件將繼續適用，交付的股份數量將通過以下方式按比例分配：(I)參與者在歸屬期間本應獲得的股份數量乘以(Ii)分數，該分數是從包含授予日期的月份開始的期間中的完整月數，該分數以參與者因參與者退休而終止受僱於Constellium集團的月份結束(包括)，其分母是從包含授予日期的月份開始到包含歸屬日期的月份結束的期間內的完整月份的總數。

2023獎勵協議6如果參與者受僱於Constellium集團的最後一天發生在歸屬期間的最後一天之前，則除非董事會或委員會自行決定，否則該參與者的任何先前未歸屬的單位應立即取消和沒收，而不另行通知、權利或賠償權利。6.業績條件授予PSU和交付相關股份應以獲獎信中規定的相關業績期間業績條件的完成程度為準。7.業績的衡量和計算業績條件的業績的衡量應在有關業績期間結束後在切實可行的情況下儘快進行。將作為股份結算的PSU數量或等值現金(如適用)應由本公司根據這一計量計算。公司應酌情進行測量和計算。如董事會合理地相信本公司及/或任何上市公司的業務變化對其衡量本公司相對業績的可比性產生不利影響，董事會可酌情決定修訂最初設定的目標及/或所指公司名單的組成。此類變更可能包括會計方法的變更、合併、出售、收購後合併範圍的變更、重大新業務實體的設立或現有重大業務實體的終止，或者其認為重大且相關的其他情況的變更。結算股數的計算不應計入零碎股份。股份數量應四捨五入至最接近的整數部分。8.在歸屬日期之後，公司將通過轉移適用數量的股票或酌情將其現金等同於參與者的經紀業務或其他銀行賬户(視情況而定)在交割日完成和解。和解的完成取決於參與者遵守計劃、本授標協議和相關授權書的條款和條件，並提供所有必要的指示和行動，使公司能夠促進和解。如果參與者沒有采取一切必要的行動使本公司能夠完成和解，本公司可全權酌情代表參與者出售股份並將收益匯給參與者。本公司可全權酌情決定使用以下一種或多種工具結算單位：新發行的股份、本公司持有的庫存股、從公開市場購買的股份，或代替股份的現金(不經税務或社會待遇變化調整)。在每個交割日，公司應向參與者支付一筆現金金額，其乘積為(X)從授予日至交割日就股份支付的任何現金股利或其他分配(根據計劃第3(C)節或第13(A)條調整單位的現金股息或其他分配除外)和(Y)在該交割日交付給參與者的股票數量(包括為此目的

2023年獎勵協議7如果不是為了履行預扣税款義務，本應在這一交割日期交付的任何股票)。9.不影響受僱條款根據適用的當地法律，單位和/或股份的贈與或分派不構成參賽者受僱於康斯特利姆集團任何公司的條款或條件，參賽者受僱於本集團所產生的權利和義務與參賽者參與本獎勵協議是分開的，也不受其影響。單位、股份或其現金等價物不構成參與者工資或任何形式的福利的一部分。本授標協議、任何授權書或本計劃不得以任何方式幹擾或限制本公司、其子公司或其關聯公司隨時終止參與者的僱用或服務的權利，也不授予任何參與者繼續受僱於本公司、其子公司或其關聯公司的權利。單位及/或股份的授予或交收並不賦予該參與者在未來參與本計劃的任何權利，或按任何特定條款或任何特定金額獲得任何額外單位或股份的權利。通過參與計劃，參與者放棄獲得與此類參與相關的任何損失的所有權利，包括：(A)在任何情況下或出於任何原因，喪失或減少本授標協議和授獎信函項下的任何權利或預期；(B)對任何單位或股份、和/或本授標協議或授標信函行使任何酌處權或作出任何決定，或未能行使酌情權或作出決定；以及(C)計劃、本授標協議或授獎信函的運作、暫停、終止或修訂。10.税收和其他義務參與者負責支付與單位和與之相關的股份相關的所有個人税收和個人社會保障費用。這包括對多個國家/地區的任何和所有個人税收和個人社會保障費用的責任，如果參與者在與本補助金有關的任何納税義務產生的任何期間居住在多個國家/地區。建議參與者在接受贈款之前諮詢他們自己的財務和税務顧問(自費)，以核實他們的税務狀況。交付前的單位和股份不得用作任何責任的擔保，不得轉讓或以其他方式處置(除非參與者死亡，轉讓給參與者的遺產代理人)，並將在任何試圖這樣做的情況下立即失效。根據適用法律，Constellium Group在授予、歸屬或結算股份或支付任何現金等價物時，或當參與者出售股份時，需要或可能被要求或可能認為適當地扣繳税款、社會保障費用或履行與僱傭相關的義務和其他義務。Constellium集團有權決定如何安排或執行這種收取、扣留或其他措施，包括但不限於扣發工資、結算完成該等措施後剩餘的淨額或代表參與者出售股份以完成該等措施。

2023獎勵協議8 11.違反這些條款和條件參賽者應遵守本獎勵協議和授權書中規定的條款和條件，以及公司不時發出的任何行政指示。如果參賽者違反本計劃、本授標協議和/或授權書和/或公司發出的任何行政指示中規定的條款和條件，公司可在交付日期之前的任何時間酌情取消授予單位。12.對本授標協議和根據本授標協議作出的任何贈款的修改應受本計劃第12節的管轄。13.公司活動參與者的權利(A)董事會可酌情選擇根據適用法律調整每個單位的股份數量，如果董事會認為在影響本公司股本的某些公司交易後進行調整是必要和公平的，以保護參與者的利益。這些事件可能包括但不限於：(I)減少資本，(Ii)改變利潤分享方式，(Iii)向所有現有持有人授予免費股份，(Iv)通過納入準備金、利潤或發行溢價進行增資，(V)準備金的分配，以及(Vi)任何資本證券或金融工具的發行，這些證券或金融工具賦予資本證券分配權，但優先認購權保留給股東。為免生疑問，本公司決定在單位結算前註銷本公司持有的現有股份、向員工授予股票或購股權或向選定投資者發行股份，將不會引起此類調整。(B)在第13(D)條及第409a條的規限下，如本公司於歸屬期間決意與另一間現有公司合併或與擬成立的公司合併，或本公司決意分拆，董事會可全權酌情決定單位是否可於合併或分拆前結算。任何和解將在董事會決定的期限內完成。董事會可全權酌情決定該等單位是否應轉換為由另一公司發行的類似股權。在這種情況下，董事會應決定適用於該等新權利歸屬的條款和期限。(C)本授標協議和根據本授權書作出的授予不得以任何方式侵犯或限制本公司在歐洲經濟區內的另一個成員國註冊或轉移或將其住所轉移到另一個成員國的能力。此類登記或轉讓不應對參賽者在本授標協議和任何贈款方面的權利和義務產生任何影響，但因適用法律的變化和/或董事會全權酌情決定的情況除外。(D)如果控制權在歸屬日期之前發生變更，根據本計劃第10(B)節的規定以及第2節中控制權變更的定義：(I)任何先前未歸屬或失效的RSU將被轉換為現金計價的權利，其價值等於(A)緊接控制權變更之前該RSU相關的股份數量乘以(B)

2023年授予協議9緊接控制權變更日期前一天的股票收盤價(“轉換後的RSU”)；(Ii)任何先前尚未歸屬或失效的配股將轉換為價值相等的現金權利，其價值等於(A)(I)基本金額及(Ii)根據實際TSR釐定的股份數目兩者中較高者，而實際TSR是就緊接控制權變更日期前一日的目的而釐定的，就該等目的而言，實際TSR將成為履約期的最後一天乘以(B)緊接該控制權變更日期前一日的股份收市價(“轉換PSU”及連同已轉換RSU的“轉換單位”)；和(Iii)轉換後的單位將按照轉換後的一個或多個RSU的條款進行歸屬，並且與轉換後的一個或多個PSU同時歸屬，但如果參與者在控制權發生變更時或在本授標協議下的最後歸屬日期之前的任何時間內無故終止或自願終止：1.終止的日期將成為該參與者持有的任何當時未完成的轉換單位的歸屬日期，並且該參與者持有的所有未完成的轉換後的單位將在適用法律允許的範圍內完全歸屬和結算。根據上述規定歸屬的改裝單位的交付日期將加快至終止發生之日或終止後儘快發生，但條件是：(A)對於法國居民參與者和受《法國商法典》第L.225-197-1條約束的授予，如果終止發生在授予日一週年之前，董事會可將交付日推遲至授予日一週年，此後可強制規定持有期至授予日二週年，以及(Y)授予日一週年之後但授予日二週年之前，董事會可強制規定從交付日起至授予日兩週年為止的持有期，以及(B)對於屬於美國納税人的參與者，除非(X)在計劃第10(B)節規定的50%門檻處發生控制變更，或(Y)董事會確定根據第409A條允許加快上述交付日期，並且不會導致根據該第409A條對參與者徵收任何額外税款、罰款或附加費，否則將維持原定交付日期。為免生疑問，上述第(A)或(B)款對加速交付的任何限制，不應影響上述第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的加速交付；3.就前述而言，“有充分理由的自願終止”是指參與者在事發後主動終止僱用，未經事先書面同意。下列一個或多個事件：一、參與者基本工資和/或參與者的目標獎金或長期獎金大幅減少

2023年獎勵協議10激勵目標來自緊接控制權變更之前的激勵目標(但不包括與控制權變更之前發生的與特定員工無關的全面裁員相關的任何減薪)；參與者的職責或責任的實質性減少，或分配給參與者的與參與者的立場不符的職責或責任，在每種情況下，均在緊接控制權變更之前有效；參賽者的頭銜或職位或適用於參賽者的報告結構與緊接控制權變更之前有效的職稱或職位或報告結構發生重大不利變化；將本公司或其繼承人分配給參與人的辦公地點遷移到距緊接控制權變更前的地點超過75公里的地點；或v.在合併、合併、處置本公司全部或幾乎所有資產或類似交易之前或之時，任何繼承人未能以書面承擔公司對參與人的義務，除非法律上沒有要求以書面承擔該義務的效力。為免生疑問，上述控制條款的更改應僅適用於受本授標協議約束的授權書，不適用於根據較早授權書協議作出的任何授權書或授權書。(E)如果在歸屬日期之前發生附屬公司的脱離(如本計劃第1節所定義)，則對於在發生該事件時是獨立附屬公司僱員的參與者而言：(I)發生該事件的日期將成為任何當時尚未完成的單位的歸屬日期，(Ii)先前未歸屬或失效的任何RSU將在該事件發生時完全歸屬，(Iii)先前未歸屬或失效的任何PSU將歸屬(A)如果這種脱離是在控制權變更之日或之後發生的，根據第13(D)(Ii)條確定的水平，或(B)如果這種脱離是在控制變更之前，則以(I)基本金額和(Ii)根據實際TSR確定的金額中較高者為準，該實際TSR是為此類目的而計算的，該日期將成為履約期的最後一天，和(Iv)在包括第409a條在內的適用法律允許的範圍內，按照上述規定歸屬的單位的交付日期將加快至脱離關係發生之時或在可行的範圍內儘快發生，但如果脱離關係發生在第二個

2023年授出協議於授出日期11週年時，董事會應根據股份收市價及於緊接該等分拆日期前一日計算的實際TSR，按上文第13(D)(I)及(Ii)節所述方式將受影響單位轉換為現金結算。(F)在上述任何規定交付股份的情況下，董事會可酌情選擇安排交付其他來源的股份，或安排本公司以現金支付等值現金(無須就税項或社會待遇的變動作出調整)。應支付的金額將根據將向有關參與者交付的股份數量、在給定日期的估值或根據董事會保留的支付日期之前一段時間內計算的股價平均值來確定。14.本計劃、本授標協議和授權函適用於授予單位之日適用於公司的公司法，適用於所授予的每個單位的法律和解釋。本公司或董事會對本計劃、本授標協議及授權書採取或作出的任何酌情行動或解釋，應在考慮受影響參與者的最佳利益後真誠地採取或作出。對於是美國納税人的參與者，本贈款旨在滿足第409a節的要求，並應進行相應的解釋。與會者認識到，可能有必要修改計劃和/或本授標協議，以反映國税局根據第409a條發佈的指導意見。參賽者同意本公司在決定(I)任何該等修改是否適當及(Ii)任何該等修改的條款方面有全權酌情決定權。對於是法國納税人的參與者，贈款的目的是滿足第L.225-197-1條及以後的要求。適用於《法國商法典》及相關税收和社會法規，並應作相應解釋。與會者認識到，可能有必要修改計劃和/或本授標協議，以反映法國税務和社會管理局頒佈的此類規定下的指導意見。參賽者同意本公司在決定(I)任何該等修改是否適當及(Ii)任何該等修改的條款方面有全權酌情決定權。15.個人數據的收集、處理和傳輸管理計劃、本授標協議、授權書和單位結算所需的個人數據應由康斯特利姆集團或其授權代理(S)根據適用的數據保護原則和條件公平地收集、處理和傳輸。參賽者有權根據適用的法律、法規或法規要求查閲、更正和反對參賽者的個人資料。為了行使這一權利，參與者必須聯繫參與者所在地的本地數據隱私/人力資源聯繫人。