1表2.1根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明以下是對普通股和Constellium SE(“Constellium SE”或“公司”)組織章程的説明，僅為摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於公司組織章程的全文，並通過引用對其進行限定，該公司章程通過引用併入，作為公司20-F表格年度報告的附件1.1，本説明也是該表格的附件。本公司鼓勵您仔細閲讀本公司的章程。截至2023年12月31日，Constellium SE根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節或交易法註冊了以下一系列證券：登記普通股的各交易所的名稱，每股名義價值0.02歐元CSTM紐約證券交易所總公司2019年6月28日，Constellium N.V.將其公司形式從荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)轉換為Societas Europaea(SE)，並將其名稱更名為Constellium SE，總部仍設在荷蘭阿姆斯特丹。2019年12月12日，Constellium SE完成了遷址和總部遷至法國巴黎的工作(《轉移》)。自2019年12月12日起，本公司現有的組織章程已以修訂契約的方式修訂，以反映本公司已遷往法國巴黎(經不時進一步修訂的《組織章程》)。該公司在巴黎貿易和公司登記處的電話號碼是831 763 743。根據《章程》第3條，本公司在法國和所有國家以任何形式直接或間接的宗旨是：·成立、參與、資助、合作、管理、監督企業、公司和其他企業，並提供諮詢和其他服務；·獲取、使用和/或轉讓工業和知識產權以及不動產；·為公司和任何企業提供資金和/或收購；·借入、借出及籌集資金，包括髮行債券、債務工具或其他證券或債務證據，以及訂立與上述活動有關的協議；·投資資金；·為本公司與集團有關聯的法人或其他公司的債務或第三方的債務提供擔保及擔保；·承擔與前述有關或進一步有關的一切事宜，以上所有事項均以最廣義的字眼理解。流通股截至2023年12月31日，該公司的已發行和已繳足股本為2,936,397.68歐元，其中包括146,819,884股普通股，每股面值0.02歐元，全部屬於同一類別。法國法律不承認授權資本的概念，任何增資都必須在公司的特別股東大會上決定。普通股每股有一票投票權。根據《公司章程》規定的股份形式，我們的普通股可以在股份登記簿上登記而無需頒發股票證書，並且可以在我們的轉讓代理公司N.A.的ComputerShare Trust Company(“ComputerShare”)保存的美國登記冊上登記，也可以在法國根據法語設立的賬户上登記

2要求(這類賬户統稱為“法語登記冊”)。在美國登記冊登記的美國登記冊股票要麼以代表存託信託公司(“DTC”)的CEDE&Co.的名義登記，要麼以希望直接記錄在美國登記冊上的持有人的名義登記。只有以CEDE&Co.名義在美國註冊的股票才有資格在紐約證交所直接交易。在美國註冊處登記的股票是以“代理”的形式。Constellium SE的普通股被允許進入中央託管機構歐洲清算法國的業務。Uptevia(前身為CACEIS企業信託公司)根據第L.228-1條及以後的規定，在法國為在美國註冊處登記的股份所有人的賬户充當註冊中間人(“Intermédiaire Intent”)。《法國商法典》。於法國登記冊登記的法國登記冊股份可採用“非記名”形式(即以本公司或其代表所設帳户登記)或以“非執行董事”形式(即根據法國守則Monétaire et Finance er第L.211-3條登記於獲授權中介機構的帳户以符合法國規定)。對於以“Au Nominatif”形式持有的股份，各股東可選擇直接向發行人或其代理人發出指示(“Au Nominatif pur”)，或通過其已開立證券賬户的授權中介機構(“Au Nominatif Administration ré”)發出指示。以任何這類形式持有股份的賬户(“Nominatif pur”、“Nominatif Adminré”、“Auctorate”)統稱為“法語登記冊”。每一股東都可以選擇將其股份登記在美國登記冊或法國登記冊上，在後一種情況下，可選擇以“AU Nominatif”或“au accurant”的形式持有其股份。任何尋求將其股份從一個登記冊轉移到另一個登記冊的股東必須自費向其經紀人或本公司(視情況而定)發出適當指示。對股份轉讓和所有權的限制我們的普通股可以自由轉讓，除非受到美國或其他適用法律的限制，這些法律可能包括證券法、反壟斷法或限制外國投資的法律。根據法國現行有關外國投資的法律和條例，非法國投資者或法國投資者在法國境外註冊或控制的非法國投資者直接或間接收購法國公司25%或以上的投票權，必須事先獲得法國經濟部的批准，如果該公司參與了可能影響公共秩序、公共安全或國防利益的活動，即使是偶爾也是如此。Constellium SE的某些法國子公司的某些活動可能符合此類活動的條件，因此，直接或間接收購Constellium SE 25%或更多的投票權可能需要事先獲得批准。發行普通股如“股份形式”所示，本公司的股份可由股東酌情決定以登記(“非記名”)或不記名(“非記名”)形式持有。股票必須以至少等於其面值的認購價發行，除非另有協議，否則必須全額支付。以現金支付的股票必須至少支付其面值的25%，並視情況而定，在發行時支付全部發行溢價。為了在紐約證券交易所交易，股票必須通過DTC管理的系統中的參與者持有。為此，符合DTC資格的股票將記錄在ComputerShare維護的美國登記冊中。美國證券交易所包括在紐約證券交易所交易的所有股票以及在該美國證券交易所直接登記的股票。記錄在美國登記處的股份是不記名的(“代理”)形式，這意味着根據第L.228-1條及以後的規定，我們實益所有人賬户的註冊中間人(“法國中間人”)在法國為在美國登記處登記的股份的所有人的賬户註冊。《法國商法典》。除美國登記簿記錄的股票以外的其他股票應記錄在法國登記簿上，不得進行交易

3在紐約證券交易所(NYSE)(見上文“股份形式”)。任何股東如欲在一份或另一份登記冊上持有股份，須自費向其賬户持有人或本公司(視何者適用而定)提供有關指示。截至2023年12月31日，本公司146,809,325股股份登記在美國登記冊，10,559股本公司股份登記在法國登記冊。作為一家在美國上市的法國公司，我們在公司普通股交易方面受美國證券法和法規的約束。根據美國證券法和法規，禁止任何人根據重大的、非公開的信息進行交易。我們執行符合美國法律和法規的公司內幕交易政策，並將該政策提供給可能適用這些法律和法規的董事和員工。根據歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日關於市場濫用的(EU)第596/2014號法規(以及為實施該法規而通過的文本)關於內幕交易、非法披露內幕信息和市場操縱的規則適用於作為獲準在盧森堡證券交易所歐元MTF市場交易的債務證券發行人的公司。基於股份的薪酬我們的基於股份的薪酬計劃是Constellium SE 2013股權激勵計劃(“計劃”)。該計劃的主要目的是讓我們的高級管理人員和員工專注於業務表現，以幫助創造股東價值，鼓勵對本集團業務的創新方法，並鼓勵高級管理人員和員工擁有我們的普通股。該計劃還旨在認可和留住我們的關鍵員工，以維持和確保我們的未來和業務競爭力。該計劃規定了各種獎勵，包括“激勵性股票期權”(在1986年修訂的“國內税法”第422條所指的範圍內)(“ISO”)、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、基於業績的限制性股票單位(PSU)、其他基於股票的獎勵或這些獎勵的任何組合。到目前為止，我們只根據該計劃授予了RSU和PSU。2023年12月15日，公司董事會(“董事會”)批准了對該計劃的一項修訂，規定可根據該計劃進行無限期獎勵(除非董事會另有決定)，最多可獎勵公司股東不時批准的若干普通股。公司股東此前授權共有14,292,291股普通股有資格根據該計劃發行或交付。這些授權已於2019年11月25日舉行的股東大會上獲得確認，以便在轉讓後根據計劃作出獎勵。如此授權和可用的普通股數量在某些情況下可能會進行調整，以防止稀釋。本次股東授權於2022年1月24日到期。在2021年5月11日召開的公司股東大會上，股東授權額外發行6,800,000股普通股，以符合根據該計劃發行或交付的資格。本次股東授權有效期至2024年7月10日。如此授權和可用的普通股數量可能會在某些情況下進行調整，以防止稀釋。轉讓後作出的裁決須遵守《法國商法》的強制性條款，這些條款現已適用，如下所述。管理該計劃由我們董事會的人力資源委員會管理。董事會或人力資源委員會可以將管理授權給我們董事會的一名或多名成員。人力資源委員會有權解釋《計劃》，並根據其條款通過《計劃》的管理、解釋和實施規則。董事會根據本公司人力資源委員會的建議，決定根據本計劃授予的每一項獎勵所需的普通股數量，並在確定獎勵獲得者和該等獎勵的條款和條件時考慮我們高級管理層的建議。受《交易法》第16b-3條規定的某些例外情況的限制，如果適用，

4我們的董事會可隨時隨時行使人力資源委員會在本計劃下的任何和所有權利和義務。轉讓後，根據《法國商法典》：·人力資源委員會不再有權作出任何類型的獎勵；·董事會有專屬權力作出以股份結算的獎勵；·董事會有專有權力向公司首席執行官和一名副首席執行官(如有)作出獎勵，不論和解形式如何；·公司高級管理層有權向現金結算的高級管理人員和員工(公司首席執行官和一名副首席執行官(董事熱內拉爾·德L)除外)頒發獎金。資格官員和僱員有資格根據該計劃獲得獎勵。我們的人力資源委員會就以下方面提出建議：·哪些官員和員工將被授予獎勵；·被授予的獎勵類型；·受獎勵的普通股數量；以及·此類獎勵的條款和條件，與計劃一致。移交後，作出新的獎勵和設定其條款的權力如上所述，在“管理”一節中。此外，根據法國商法典，轉讓後，公司不再被允許授予限制性股票，只有高級管理人員(包括首席執行官)、董事會主席和員工有資格獲得股票結算獎勵。除董事會主席外，董事會非執行董事和顧問不再有資格獲得以股份結算的獎勵。股票期權根據本計劃的條款和條款，購買我們普通股的股票期權可由我們的董事會決定隨時和不時授予符合條件的個人。股票期權可以作為ISO授予，根據美國聯邦税法，這些股票期權旨在有資格獲得接受者的優惠待遇，或者作為不合格的股票期權，沒有資格享受這種優惠税收待遇。根據本計劃規定的限制，我們的董事會有權決定授予每個獲獎者的股票期權數量。每項股票期權的授予均由一份股票期權協議證明，該協議規定了股票期權的行權價格、股票期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權、股票期權的期限、股票期權所涉及的股票數量，以及我們董事會可能決定的其他限制、條款和條件。我們的董事會決定授予的每一項股票期權的行權價，但股票期權行權價不得低於授予日普通股公允市值的100%。根據該計劃授予的所有股票期權不遲於授予之日起10年內到期。股票期權是不可轉讓的，除非根據遺囑或世襲和分配法則，或者在非限制性股票期權的情況下，除非我們的董事會明確允許。授予股票期權並不賦予接受者股東的權利，只有在行使股票期權和以接受者的名義登記普通股之後，這種權利才會產生。轉讓後，只有在公司股東特別授權董事會授予股票期權的情況下，才能授予股票期權。截至本文件的日期，我們尚未請求此類股東的授權，但可能會在未來的日期這樣做。股票增值權公司高級管理層可根據本計劃授予非典型肺炎。SARS可能是“串聯式SARS”，是與股票期權一起授予的，也可能是“獨立SARS”，不是與股票期權一起授予的。香港特別行政區

5使持有人有權在行使權利時向吾等收取相等於特定數目普通股的公平市價總額相對於相關股份的行使價格總額的超額金額(如有)。獨立的香港特別行政區的行使價格不得低於授予之日普通股公平市值的100%。可以在相關股票期權授予之日授予串聯特區。串聯特別行政區只能在相關股票期權可行使並具有與相關股票期權相同的行權價的時間或時間行使。串聯特區因相關股票期權的行使或沒收而終止或被沒收，而相關股票期權因串聯特區的行使或沒收而終止或被沒收。每一特別行政區均有授予協議作為證明，該協議列明行使價格、與特別行政區有關的普通股數目，以及本公司高級管理層可能釐定的其他限制、條款及條件。我們可以通過交付普通股、現金或股票和現金的組合來支付行使SARS的參與者有權獲得的金額，這是與SARS有關的獎勵協議所規定的。非典型肺炎不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法，或非經公司高級管理層明確允許，非與股票期權同時授予的非典型肺炎。在移交後，給予獨立SARS的新批出款項和釐定獨立SARS的條款的權力，一如上文“行政”項下有關現金結算獎勵的權力所述。除非股東特別授權董事會授予股票期權，否則不得授予串聯特別提款權，如上文“股票期權”所述。限制性股票本計劃規定，在適用法律允許的範圍內，按照本計劃、適用的授予協議以及本公司董事會可能另行決定的規定，授予需要沒收和限制轉讓的普通股。轉讓後，根據《法國商法典》的條款，該公司不再被允許授予限制性股票。限制性股票單位(RSU)本計劃授權我們的董事會授予RSU。RSU不是普通股，不賦予接受者股東權利，儘管獎勵協議可能規定了與股息等價物有關的權利。接受方不得在授予前出售、轉讓、質押或以其他方式妨礙根據本計劃授予的RSU。RSU可按適用授予協議的規定以現金、普通股或兩者的組合進行結算，金額以結算日普通股的公允市值為基礎。轉讓後，董事會擁有獨家權力，根據《法國商法典》，並如上所述“管理”和“資格”一節所述，授予以股份結算的新的RSU並設定其條款。基於業績的限制性股票單位(PSU)該計劃授權董事會授予PSU。PSU的價值取決於我們董事會在授予PSU時設定的業績目標的實現情況，可以現金、普通股、其他財產或兩者的組合支付。每個PSU獎項都由一份獎勵協議證明，該協議可能包含與終止參與者僱用有關的條款。轉讓後，董事會擁有獨家權力，根據《法國商法典》並如上文“管理”和“資格”一節所述，授予新的PSU並設定其條款。

6其他以股票為基礎的獎勵本計劃規定獎勵普通股和參照我們的普通股估值的其他獎勵，包括非限制性股票、股息等價物和可轉換債券。轉讓後，其他以股票為基礎的獎勵只能根據法國商法進行授予。績效目標本計劃規定，績效目標可由我們的董事會在授予本計劃下的任何獎項時制定。在控制權變更後無故終止該計劃為其獎勵制定了“雙觸發”授權條款。當公司在緊接“控制權變更”之日或之後的兩年內，參與者在無“原因”(如本計劃所定義)的情況下終止僱傭時，除非適用的獎勵協議另有規定，否則(I)該參與者持有的所有獎勵將全數授予(在符合績效目標的情況下)，且不受限制，和(Ii)參與者在控制權變更之日所持有的截至終止僱傭之日仍未行使的任何期權或SAR，此後可一直行使，直至(A)就ISO而言，即可行使該等期權或SAR的最後日期，或(B)就非限定期權及SARS而言，則為(X)該非限定期權或SAR可行使的最後日期及(Y)(I)控制權變更兩週年及(Ii)該非限定期權或SAR的期限屆滿之日中較早的日期。關於轉讓後作出的新股份結算獎勵，本公司交付股份的能力須遵守法國商法典所載的最低歸屬及(如適用)持有期要求，如下所述。轉讓後適用《法國商法》，《法國商法》適用於新的以股份結算的獎勵，並特別要求：·獎勵由董事會根據股東授權作出，有效期最長可達38個月；·根據法國税法，須予獎勵的未清償股票和受法國税法強制持有條件約束的股票總數(如有)不得超過相關授予日股本的15%(《法國商法》於2023年修訂，將這一最高限額從10%提高到15%)；·只有高級管理人員(包括首席執行官)、董事會主席和員工才有資格獲得股票結算獎勵(如上文“資格”部分所述)；以及·在授予之前或獎勵後持有公司股本超過10%的人沒有資格(在2023年對《法國商法》進行修訂後，為了應用這一上限，只計算直接擁有不到七年的股份)。根據《法國商法》，裁決的最低歸屬期限為兩年，或最短歸屬期限為一年，然後是強制性的一年持有期，在這兩種情況下，均受死亡和殘疾例外情況的限制。根據《法國商法典》，在本計劃下的獎勵方面滿足上述要求，該計劃的授權期至少為36個月。我們的董事會或我們的人力資源委員會可以修改、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得做出會對參與者之前授予的獎勵的權利造成重大損害的修訂、更改或終止，除非此類修改是為了遵守適用法律，包括但不限於守則第409A條、證券交易所規則或會計規則。此外，不會有這樣的修正案

7在適用法律或適用證券交易所的上市標準要求獲得批准的範圍內，未經公司股東批准。除組織章程細則另有規定外，根據法國法律，每名股東均有權在任何股東大會上享有每股一票的投票權。股東大會每年舉行一次，以批准年度財務報表。股東大會(包括年度會議)可以是普通的和/或特別的，這取決於提交表決的決議。在特別股東大會上(對任何修改公司章程的提議進行表決，包括股東權利的任何改變)，多數是有效投票的三分之二。在第一次召集通知所確定的日期有效舉行此類會議所需的法定人數為有表決權的股份的四分之一。如果未達到法定人數，則召開第二次會議，議程與第一次會議相同。如未能達到第二次會議的法定人數，則第二次會議可推遲至不遲於召開第二次會議之日後兩個月舉行。該第二次會議或延期舉行的會議(視屬何情況而定)的法定人數為有表決權股份的五分之一。在普通股東大會(表決股東特別大會以外的股東大會職權範圍內的任何建議，如批准年度財務報表或任命董事)中，有效投票的票數以簡單多數(超過50%)為多數。在第一次召集通知規定的日期有效召開此類會議所需的法定人數為有表決權股份的五分之一。如果未達到法定人數，則召開第二次會議，議程與第一次會議相同；第二次會議不需要法定人數。特別會議召集特定類別股票的持有者(如果該類別成立)，就與該類別股票有關的權利的修正案作出決定。特別會議的多數票是有效投票的三分之二。於第一次召開通知所定日期有效舉行會議所需的法定人數為有表決權股份的三分之一，如未能達到法定人數，則在第二次召開通知所定日期舉行的會議的法定人數為五分之一，或在第二次會議延期的情況下為五分之一。股東大會上的表決不應包括與股東沒有投票或棄權或退回空白或變質選票的股份相關的投票。法國法律沒有規定累積投票。參加股東大會的權利授予所有股東，其股份已繳足股款，並已通過在股東大會前第二個營業日0：00(巴黎時間)(“法國記錄日期”)以其名義或代表其行事的授權中間人的名義登記股份而確立出席股東大會的權利，無論是在公司(或代表其行事的代理人)持有的登記(“Au Nominatif”)股份賬户中，還是在由授權中間人持有的不記名股份賬户中。持有在美國證券交易所登記的股票的股東(包括在紐約證券交易所上市的所有股票，通過DTC參與者持有，以及在ComputerShare直接記錄在其持有人名下的股份)通過以下程序投票：·根據第L.228-1及以後條款，他們的投票指示通過法國中介機構傳遞給公司，作為在美國證券交易所登記的所有股東賬户的中介。法國商法典；·設定了法國記錄日期；·為在美國登記冊登記的所有股東確定了額外的記錄日期，該日期在會議前第25天或大約25天(“美國記錄日期”)；以及·在美國記錄日期和法國記錄日期之間購買股票的股東有權參加股東大會並在股東大會上投票，只要他們繼續是法國記錄日期的股東

8記錄日期。然而，鑑於法國登記日期和股東大會日期之間的時間很短，截至法國登記日期的股東可能沒有收到截至美國登記日期持有在美國登記的股票的股東收到的通知和信息。如股東於美國記錄日期已發出投票指示，並於法國記錄日期已出售或以其他方式轉讓其股份，則該等投票指示將由本公司根據法國商法典第R.225-85及R.225-86條(視屬何情況而定)予以廢止或修訂。股東提案和行動書面同意根據法國法律，董事會必須召開年度股東大會，以批准年度財務報表。會議必須在上一財政年度結束後六個月內舉行。董事會亦可於年內任何時間，在適當通知下召開股東大會或特別大會。董事會不召開股東大會的，審計人員可以召集會議。在破產案件中，清算人或法院指定的代理人在某些情況下也可以召開股東大會。下列任何一項可請求法院指定代理人：·持有至少5%股本的一名或多名股東；或·在緊急情況下 任何利害關係方或工人委員會。在公開收購要約、交換要約或者轉讓控股權後，持有過半數資本或者投票權的股東也可以召開股東會。一般而言，股東只能在股東大會上就會議議程所列事項採取行動。作為這一規則的例外，股東可以對董事的解僱和任命採取行動。持有一定比例股份的一名或多名股東可以在法定期限內(不得遲於召開通知發佈之日起20天內，且無論如何不得早於股東大會召開之日前25日)向董事會提出擬提交股東大會批准的其他決議草案。召集通知(AVIS de réUnion)必須在股東大會日期至少35天前在法國與BALO一起發佈，並可在https://www.journal-Officel.gouv.fr/balo/上查閲。由於美國備案日期在股東大會召開前25天左右，希望提交額外決議的股東需要在收到在美國備案日期或前後發送給他們的會議材料之前提交這些決議，否則他們的提交將不被考慮。一個或幾個股東必須持有的股份百分比才能提交額外的決議草案，這取決於公司的股本金額；根據公司截至2023年12月31日的已發行股本2,936,397.68歐元，這一百分比將為2.88%。根據法國法律，股東通過書面同意採取行動在歐洲社會是不允許的。股東訴訟法國法律規定，如果一名股東或一羣股東本身沒有提起法律訴訟，則可以提起法律訴訟，向公司董事尋求賠償，以維護公司的利益。如果是這樣的話，法院判給該公司的任何損害賠償都將支付給該公司，而與該訴訟有關的任何法律費用將由相關股東或股東團體承擔。在整個訴訟期間，原告必須保持股東身份。沒有其他情況下，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。股東可以選擇或累加地對董事提起個人法律訴訟，前提是他或她遭受了與公司遭受的損害不同的損害。在這種情況下，法院判給的任何損害賠償都支付給相關股東。

9股份回購；優先購買權；股東投票根據法國法律，私人公司(只要我們公司的股票不在受歐盟監管的市場上市，我們公司就是法國法律的目的)不能認購其資本中新發行的股票，但可以根據股東授權(有效期最長為12個月)收購自己的股票，以分配回購的股份：·在回購後一年內，根據利潤分享、自由股份或股票期權計劃或其他股份分配，向公司及其附屬公司的員工和公司管理人員分配不超過股本的10%；·在回購後兩年內，作為支付或交換公司因潛在的收購、合併、分拆或實物捐助交易而獲得的資產，不得超過股本的5%；·在回購後五年內，向願意作為公司組織的出售過程的一部分購買股份的股東，不得超過股本的10%。在上述期限內未用於上述其中一項目的的回購股份將自動註銷。截至本文件發佈之日，本公司尚未獲得該等股東授權董事會購買本公司股份。此外，根據法國法律，私人公司(根據法國法律，只要其股票不在受歐盟監管的市場上市，我們的公司就是該公司)可以在沒有股東授權的情況下收購自己的股票，以期在回購後一年內根據免費股票或股票期權計劃或其他股票分配將回購的股票分配給公司及其附屬公司的員工和公司高管。在任何情況下，公司擁有的自有股份數量在任何給定時間都不能超過公司股份總數的10%。本公司亦可收購本身股份以減少股本；惟有關決定須非因虧損而作出，並須經股東於決定減資的特別股東大會上批准後，按比例向所有股東提出收購要約。根據法國法律，如果發行額外的股份或其他證券，立即或將來有權獲得新股以換取現金或抵銷現金債務，現有股東按比例享有對這些證券的優先認購權，除非出席的股東以代表代表的三分之二多數票放棄這種權利，或在決定或授權增資的特別會議上通過郵寄投票。如股東特別大會未放棄該等權利，各股東可單獨行使、轉讓或不行使其優先權利。一般來説，根據法國法律，完成合法合併(合併)、分拆(拆分)、解散、出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產，需要：· 獲得董事會的批准；以及· 獲得出席股東三分之二多數票的批准，代表股東或在相關會議上通過郵寄投票，或在與非歐盟公司進行合法合併(合併)的情況下，獲得公司所有股東的批准。反收購條款和股東披露門檻反收購條款法國法律不包含限制或使控制權變更後難以改變董事會組成的條款。法國法律允許股東在股東大會上授權董事會發行股份或認購認股權證，這可能會使股東更難獲得對我們股東大會的控制權。

10名股東。根據公司章程，任何單獨或聯合行動的自然人或法人，直接或間接擁有相當於股份總數或投票權總數5%、10%、15%、20%、25%、30%、331/3%、50%、662/3%或90%的股份或投票權，必須在超過持股門檻後五(5)個交易日內，上下限，以掛號信和確認收到通知的方式通知公司。他們單獨、直接、間接或一致擁有的股份或投票權總數。該通知包括有關(I)所持給予擬發行股份遞延權利的證券數目及相應投票權的資料，及(Ii)已發行股份數目或其可能取得的投票權的資料。此外，根據組織章程細則，任何人士或實體持有相當於或多於本公司股份總數的10%、15%、20%或25%的股份或投票權的任何人士或實體須告知本公司他們在未來六個月擬追求的目標。在六個月後，任何人士或實體如繼續持有等於或超過上述分數的股份或投票權，則須在每六個月的新期間按照上述條款更新其意向書。本聲明應指明股東是單獨行動還是一致行動，如果他計劃停止或繼續他的購買，獲得或不是本公司的控制權，請求任命他或一名或幾名人士為董事。本公司保留與公眾及股東分享其已獲通知的目標或有關人士未能履行上述義務的權利。就上述各款的適用而言，法國商法第L.233-9I條第一至第八款所列股份或投票權應被視為等同於股東所持有的股份或投票權。強制收購投標根據組織章程細則，任何根據法國商法第L.233-10條單獨或一致行動的自然人或法人，除非是在自願收購要約之後直接或間接獲得公司超過30%的資本或投票權，應提交收購要約草案，收購授予資本或投票權的所有資本和證券，並按照適用的美國證券法、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則的條款。同樣的規定適用於單獨或一致行動的自然人或法人，他們直接或間接擁有本公司股權證券或投票權總數的30%至一半，並在連續12個月內以股本或投票權的形式增持至少1%的本公司股權證券或投票權。當提交報價草案時，建議的價格必須至少等於要約人在產生提交報價草案義務的事件發生前12個月內按照《法國商法典》第L.233-10條的含義單獨或一致行動所支付的最高價格。在公司特徵發生明顯變化的情況下，如果其證券市場有理由這樣做，或者在第一款所述的12個月期間沒有要約人單獨或聯合行動對公司股票進行交易的情況下，價格將由根據《法國民法典》第1592條指定的專家確定，並根據通常使用的客觀評估標準、公司的特徵及其證券市場來確定，規定專家在評估時應考慮標準

11由證券交易委員會、賠償基金和法國法院確定。如有關人士向本公司證明符合AMF一般規則第234-7及234-9條所列其中一項條件，則提交公開要約草案的義務並不適用。如果當事人之間存在分歧，商事法院的總裁將指定一名專家，以臨時救濟的形式作出裁決，以確定是否有必要提交公開要約草案，其中具體規定，該專家將被要求適用《資產管理基金通則》的相關規定以及由法國金融市場融資人協會、資產管理基金和法國法院發佈的標準。任何違反《公司章程》規定的提交收購要約的義務，可能會引起損害賠償要求，或視情況而定，要求強制令救濟。分紅我們的董事會定期探索採用分紅計劃的可能性；然而，不能保證未來將對普通股支付任何紅利。我們董事會提出的任何向普通股持有人宣佈和支付未來股息的建議將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、法定的未來前景和適用於支付股息的合同限制，以及董事會認為相關的其他考慮因素。根據法國法律，股息由股東大會批准。所有用於確定可用於股息或其他分配的金額的計算將基於我們的法定財務報表，作為控股公司，這些財務報表與我們的綜合財務報表不同，並且由於我們是一家法國公司，因此是根據法國公認會計準則編制的。除法律明確要求的準備金外，法國社會只能從“可分配利潤”加上股東決定用於分配的任何可分配準備金和“可分配溢價”中支付股息。“可分配利潤”包括有關公司每個會計年度的未合併淨利潤，該淨利潤由以前年度結轉的任何利潤或虧損增加或減少。可分配溢價，是指股東決定用於分配的認購股份面值以外，由股東支付的出資額。除減少股本的情況外，當淨股本低於或將低於根據法律或公司章程不能分配的股本加上儲備的數額時，不能向股東進行分配。股息可以現金支付，股東會決定的也可以以實物支付，但所有股東必須獲得以現金支付的相同性質的全部資產。本公司的組織章程細則規定，根據股東大會以普通決議作出的決定，每位股東可選擇以現金或股份收取股息。根據法國法律，董事會可在股東批准相關財政年度的財務報表之前分配中期股息，如果在該財政年度期間或結束時建立並經審計師認證的中期資產負債表反映公司自上一財政年度結束以來賺取了可分配利潤，在確認必要的折舊和撥備並扣除法國法律或組織章程所要求的先前虧損(如有)和將分配給準備金的金額，包括任何留存收益後，董事會可分配中期股息。中期股息的數額不得超過如此界定的利潤數額。一般來説，我們依賴支付給Constellium SE的股息，或由其分配或預付給Constellium SE的資金

12家子公司為我們的股東支付股息(如果有的話)提供資金。此外，管理我們未償債務的協議中包含的限制可能會限制我們支付普通股股息的能力，以及我們的子公司向我們支付股息的能力。我們未來可能產生的債務可能包含類似的限制。根據公司章程，以現金支付的分配應以歐元批准，並(I)為法國登記冊上的所有股票持有人支付歐元，(Ii)為美國登記冊上的所有股票持有人支付美元。就以美元支付股息而言，股東大會或本公司董事會(視情況而定)應就歐元兑美元匯率設定參考日期。現金股利和其他分配在到期和應付之日後五年內仍未收取的，將歸還法國政府。自從我們成為紐約證券交易所的上市公司以來，我們歷來沒有向股東支付過股息。清算權和解散在我們解散和清算的情況下，在我們償還了所有債務和清算費用後，所有可供分配的資產將根據我們持有的股份所支付的金額按比例分配給我們的股份持有人。我們的公司治理作為一家在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。根據法國法律，我們打算在公司治理方面儘可能依賴《紐約證券交易所上市公司手冊》。以下是我們的公司治理實踐與在紐約證券交易所上市的美國公司所要求的顯著不同之處。·審計委員會-董事會的審計委員會負責挑選我們的法定審計師，並就他們的薪酬條款向我們的董事會提出建議。根據法國法律的規定，法定審計師的實際任命必須由股東在股東大會上作出。·委員會權力-雖然《紐約證券交易所上市公司手冊》賦予董事會委員會可由公司董事會授權的決策權，但根據法國法律，公司的委員會向全體董事會建議，董事會將是決策機構(而不是其委員會)。·執行會議/與獨立董事的溝通-法國法律沒有要求我們的獨立董事在沒有管理層的情況下定期開會，也沒有要求獨立董事每年至少在執行會議上單獨開會一次，這是紐約證券交易所上市公司手冊的要求。然而，如果我們的獨立董事決定從事這兩項活動中的一項或兩項，他們將被允許這樣做。在實踐中，我們的獨立董事定期在他們之間開會討論，但我們預計他們不會受到我們的公司章程或法國法律的任何要求。此外，法國法律不要求利害關係方與我們的獨立董事進行溝通的方法。·股權薪酬計劃-法國法律要求股東在股東大會上批准將公司股票用於股權薪酬計劃，這與《紐約證券交易所上市公司手冊》要求的股東投票一致。通常的做法是，法國公司的股東在獲得股東批准後，將在股東授權範圍內決定給予股權補償的具體條款的權力下放給該公司的董事會。本公司股東於2019年11月25日舉行的股東特別大會及2021年5月11日舉行的股東周年大會上批准授權董事會行使該項權力。

13·公司治理指南-《紐約證券交易所上市公司手冊》要求在紐約證券交易所上市的美國公司制定董事會內部章程，其中規定了上市公司董事會的某些公司治理做法。我們的董事會內部章程涵蓋了《紐約證券交易所上市公司手冊》所要求的所有項目，但受法國法律規定的某些差異的限制，特別是在委員會權力(如上所述)和利益衝突交易(如下所述)方面。·利益衝突-根據法國法律和組織章程細則，本公司與本公司任何董事之間的任何協議(直接或通過中介)如果不是(I)在正常業務過程中及(Ii)在正常條款和條件下訂立的，將須得到董事會的事先授權，利益相關方董事的參與和投票除外。根據法國法律的要求，任何此類協議也將在下一次普通股東大會上獲得批准(以簡單多數通過，不包括利害關係人的投票)。如果交易沒有得到董事會的預先批准，如果交易對公司造成不利後果，則可以宣佈交易無效。如未獲股東批准，則有利害關係的董事可能須對未經批准的交易對本公司造成的任何不利後果負責；但此類交易仍將有效，除非在欺詐情況下被宣佈無效。上述規定亦適用於本公司一名董事為該另一實體的業主、普通合夥人、經理、董事、總經理、執行董事會或監事會成員的情況下本公司與該另一實體之間的協議，以及本公司一名董事擁有間接權益的協議。除上述要求外，並無具體規定禁止衝突董事參加董事會會議或在董事會上投票。然而，根據法國法律的一般規則，董事的行為必須符合公司的利益。·退休年齡要求--根據《公司章程》，超過75歲的董事人數不得超過在任董事的三分之一。此外，董事會主席的年齡不得超過75歲。首席執行官的年齡不得超過70歲。公司法上的差異我們是根據法國法律註冊成立的。以下討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律註冊成立的典型公司的普通股持有人權利之間的實質性差異，這些差異是由於管理文件以及法國和特拉華州法律的不同造成的。本討論並不是對我們普通股持有人根據適用的法國法律和我們的公司章程所享有的權利的完整陳述，也不是對一家典型公司的普通股持有人根據適用的特拉華州法律和典型的公司註冊證書和章程所享有的權利的完整陳述。特拉華州董事的職責特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。通常只有一個董事會。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司職位謀取私利或利益。一般而言，但在法國，被組織為“歐洲社會”的公司可以有兩級董事會結構：由常務董事組成的管理委員會(Directoire)和由非執行董事組成的監事會(Conseil De SurveMonitoring)，或單級董事會(Conseil d‘Administration)。這種法國公司的單層董事會將由非執行董事和執行董事(如果有的話)組成。根據法國法律，董事會監督高管的管理，為公司的活動制定指導方針，並監督其實施。在法律明確賦予股東大會權力的情況下，在公司宗旨範圍內，董事會聽取與公司經營有關的任何問題，並通過審議，

14除某些例外情況外，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理可用的最高價值。解決與公司有關的事項，並考慮到公司活動對社會和環境的影響。董事會繼續進行控制，並檢查它認為合適的東西。此外，董事會還行使法律賦予的特別權力。截至本文件之日，我們有一個由一名董事執行董事(首席執行官)和十一名非執行董事組成的單級董事會，其中兩名是僱員董事。根據法國法律的要求，公司於2021年5月11日召開的年度股東大會修訂了我們的組織章程，允許進行此類任命，集團的兩名員工分別由法國工會委員會和歐洲工會理事會任命為我們的董事會成員。根據法國法律，每個董事都對公司負有適當履行其職責的義務。此外，每一家董事都有義務為公司的企業利益行事。公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。公司與第三方之間受董事會行為的約束，即使這種行為不符合公司目的，除非能夠證明第三方知道該行為超出了該目的，或者第三方不可能不知道這種過度行為；根據法國法律，公佈公司章程(其中包括對公司目的的描述)本身並不構成這種證明。任何有關修改公司章程的董事會決議都需要得到股東的批准。董事會可在法國法律和《公司章程》的範圍內自行決定產生額外的債務，但須遵守現有融資安排的任何合同限制。根據法國法律，除非公司章程要求，董事沒有義務持有公司的股份。根據我們的公司章程，沒有這樣的義務。然而，公司通過了內部股權指導方針(SOG)，以鼓勵執行首席執行官董事(CEO)和以這種身份獲得報酬的非執行董事持有公司股份的最低水平。欲瞭解更多信息

15關於SOG的信息，您可以參考本公司截至2023年12月31日的年度報告中的“董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬”。董事條款特拉華州公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，最多三年，如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許的話，每類董事的任期在不同的年份屆滿。除公司註冊證書另有規定外，被選為“分類”董事會成員的董事不得被股東無故免職。董事的任期沒有限制。根據法國法律，公司董事的任期最長為六年。在實踐中，公司章程規定了董事的確切任期。根據公司章程，董事的任期為三年，可以不受限制地連任。董事的任期可較短，以便延長董事的任期可在一段時間內進行。根據公司章程，年滿75週歲的董事人數不得超過在任董事的三分之一，如果在任職期間超過這一限制，最年長的董事將在下屆股東大會閉幕時自動被視為已辭職。根據公司章程，董事會主席的年齡不能超過75歲。如果董事會主席在其主席任期內達到這一年齡限制，他或她自動被視為已辭去該職位。然而，他或她的任期將延長，直到董事會下一次會議任命他或她的繼任者。董事選舉和空缺特拉華州一般公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由在任董事的過半數(即使不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(B)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在此情況下，由該類別選舉的其他董事的大多數，或由該類別選舉的唯一剩餘的董事將填補該空缺。根據法國法律，公司董事會的新成員由股東大會以簡單多數任命。召集股東大會的董事會提出人選，股東也可以在一定條件下提出人選。出席股東大會的股東可以簡單多數投票支持議程上提議的候選人以外的其他候選人。在股東大會之間出現的董事會空缺可以在董事會會議上由剩餘董事的過半數填補，但須經下一次股東大會批准。根據章程，董事的第一名員工由法國集團公司工會任命，第二名員工由歐洲工會任命。如果董事員工的席位出現空缺，空缺的席位將由與被取代的員工董事相同的方式指定的員工填補。根據法國法律和《公司章程》，根據《特拉華州公司法》進行的利益衝突交易

與董事的交易必須得到無利害關係的董事或股東的批准，或在批准時以其他方式證明對公司公平。此類交易可以是無效或可撤銷的，除非(1)任何有利害關係的董事的重大事實已披露或為董事會所知，且董事會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票批准了該合同或交易，即使無利害關係的董事構成的法定人數不足法定人數；(2)任何有利害關係的董事利益的重大事實已披露或為有權就此投票的股東所知，並且該交易是經股東真誠投票明確批准的；或(3)該交易在獲得批准時對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可將有利害關係的董事計算在內。一家公司(直接或通過中間人)與其任何董事、公司高管(Général董事或任何“Général DéLégué董事”)、其持有10%以上投票權的股東或控制該等股東的公司之間(直接或通過中間人)訂立的協議，而非(I)在正常業務過程中及(Ii)在正常條款及條件下訂立的，須事先獲得董事會的授權，感興趣的董事的參與及投票除外。此類協議還須在下一次普通股東大會上獲得批准(以簡單多數通過)，但不包括任何利害關係人的投票。上述規定也適用於公司董事或公司高管(“董事總經理”或任何“董事總經理L”)是另一實體的所有者、普通合夥人、經理、董事、總經理、執行董事會成員或監事會成員的公司與另一實體之間的協議，以及公司董事、公司高管(“董事總經理”或任何“董事L董事”)、持有超過10%投票權的股東或控制該等股東的公司間接擁有權益的協議。如果這筆交易沒有得到董事會的預先批准，那麼如果它對公司產生了不利的後果，它可以被宣佈無效。如果協議當時沒有得到股東的批准，則利害關係人可能要對未經批准的交易對公司造成的任何不利後果負責；儘管如此，此類交易仍將有效，除非在發生欺詐的情況下將其作廢。除上述規則外，並無具體規定禁止衝突董事參加董事會會議或投票。然而，作為一般規則，董事的行為必須符合公司的利益。最低董事人數根據特拉華州一般公司法，公司必須至少有一名董事，董事人數應由公司章程或按公司章程規定的方式確定(除非公司的公司註冊證書中有規定)。根據法國法律，一家公司必須至少有三名董事。董事人數由公司章程規定。根據公司章程，董事會應由三至十八名董事組成。董事資格根據特拉華州公司法，公司可以在其公司註冊證書或章程中規定董事的資格。法國法律對其股票未在受歐盟監管的市場上市的公司的董事資格沒有任何要求。根據特拉華州一般公司法，股東周年大會應於董事會不時指定的地點、日期及時間，或公司註冊證書或章程所規定的時間、地點舉行。根據法國法律及組織章程細則，股東周年大會應於原則上召開股東大會的董事會不時指定的地點、日期及時間舉行，並於召開通知(Avis De Vocation)中指明。

17股東代表投票根據特拉華州一般公司法，在任何股東會議上，股東可以指定另一人代表該股東，但該代表自其日期起三年後不得投票或行事，除非該代表有更長的期限。根據法國法律和《公司章程》，在任何股東大會上，股東可由代表其登記的中間人代表；或根據法國法律規定的條件，向另一名股東、其配偶或與其締結民事聯盟的合夥人委派委託書；或郵寄表決；或向公司發送委託書而不註明轉讓。在最後一種情況下，委託書被視為交給股東大會主席，他將投票贊成董事會提出或批准的決議提案，並反對所有其他決議提案。根據特拉華州一般公司法，任何類別或系列股票的持有者在特定情況下有權通過要求以現金支付相當於這些股票的公允價值的現金來對合並或合併提出異議，這是特拉華州衡平法院在公司或持不同意見的股東及時提起的訴訟中裁定的。特拉華州法律僅在合併或合併的情況下授予這些評估權，而在出售或轉讓資產或購買資產以換取股份的情況下不授予這些評估權。此外，在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的任何類別或系列的股票都沒有評估權，除非合併或合併協議要求持股人接受下列情況以外的任何股份：· 倖存公司的股票；·另一家公司在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東記錄持有的 股票；·現金代替前兩個項目符號所述股票的零碎股份；或· 上述股票的任何組合。此外，在不需要尚存公司股東投票的特定合併中，尚存公司的股份持有人不享有評估權。法國法律沒有規定向持不同意見的股東支付現金或授予評估權。如何根據《特拉華州一般公司法》修改公司章程，一般情況下，公司可在下列情況下修改其公司註冊證書：·其董事會已通過一項決議，列明所提議的修正案並宣佈其可取；及 根據法國法律及根據組織章程細則，只有股東特別大會方可修訂組織章程細則，並以有權就修訂投票的已發行股份的過半數(或法團可能指定的較大百分比)及各類別或系列股票(如有)的過半數(或法團指定的較大百分比)流通股的贊成票通過修訂。該修正案以三分之二(2/3)多數票有效通過。

18有權作為一個類別或系列對修正案進行表決。董事代理投票特拉華州董事公司不得出具代表董事作為董事公司投票權的委託書。根據法國法律和公司章程，董事可以授權另一位董事代表他或她出席董事會會議。任何董事在任何會議上都不能舉行多個代理。根據《特拉華州公司法》，每位股東有權在每股股票中享有一票投票權，除非公司註冊證書另有規定。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累積投票權。公司註冊證書或附例均可規定必須出席會議的股份數目或其他證券的金額才構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一，除非如需要由某一類別或系列或多個類別或系列單獨表決，法定人數將由不少於該類別或系列或多個類別或系列的股份的三分之一組成。截至會議記錄日期的股東有權在會議上表決，董事會可以在會議日期之前不超過60日或不少於10日確定記錄日期，如果沒有記錄日期，則記錄日期為會議召開日的前一天的閉幕。對有權在股東大會上通知或表決的登記股東的確定適用於大會的任何延期，但董事會可以為延期的大會確定新的登記日期。根據法國法律和一般情況，除非公司章程另有規定，否則每名股東在任何股東大會上均有權每股一票。股東大會每年舉行一次，以批准年度財務報表。股東大會(包括年度會議)可以是普通的和/或特別的，這取決於提交表決的決議。在特別股東大會上(對任何修改公司章程的提議進行表決，包括股東權利的任何改變)，多數是有效投票的三分之二。在第一次召集通知所確定的日期有效舉行此類會議所需的法定人數為有表決權的股份的四分之一。如果未達到法定人數，則召開第二次會議，議程與第一次會議相同。如未能達到第二次會議的法定人數，則第二次會議可推遲至不遲於召開第二次會議之日後兩個月舉行。該第二次會議或延期舉行的會議(視屬何情況而定)的法定人數為有表決權股份的五分之一。在普通股東大會(表決股東特別大會以外的股東大會職權範圍內的任何建議，如批准年度財務報表或任命董事)中，有效投票的票數以簡單多數(超過50%)為多數。在第一次召集通知規定的日期有效召開此類會議所需的法定人數為有表決權股份的五分之一。如果未達到法定人數，則召開第二次會議，議程與第一次會議相同；第二次會議不需要法定人數。特別會議召集特定類別股票的持有者(如果該類別成立)，就與該類別股票有關的權利的修正案作出決定。特別會議的多數票是有效投票的三分之二。在第一次召集通知所規定的日期有效召開此類會議所需的法定人數為有表決權股份的1/3，如果法定人數達不到法定人數，則在第二次召開通知所規定的日期舉行的會議的法定人數為1/5，如果是

19日推遲第二次會議。股東大會上的表決不應包括與股東沒有投票或棄權或退回空白或變質選票的股份相關的投票。法國法律沒有規定累積投票。參加股東大會的權利授予所有股東，其股份已繳足股款，並已通過在股東大會前第二個營業日0：00(巴黎時間)(“法國記錄日期”)以其名義或代表其行事的授權中間人的名義登記股份而確立出席股東大會的權利，無論是在公司(或代表其行事的代理人)持有的登記(“Au Nominatif”)股份賬户中，還是在由授權中間人持有的不記名股份賬户中。持有在美國證券交易所登記的股票的股東(包括在紐約證券交易所上市的所有股票，通過DTC參與者持有，以及在ComputerShare直接記錄在其持有人名下的股份)通過以下程序投票：·根據第L.228-1及以後條款，他們的投票指示通過法國中介機構傳遞給公司，作為在美國證券交易所登記的所有股東賬户的中介。根據《法國商業法典》；·設定了法國記錄日期；·為在美國登記的所有股東確定了一個額外的記錄日期，該日期在會議前25天或大約25天(“美國記錄日期”)；以及·在美國記錄日期和法國記錄日期之間購買股票的股東有權參加股東大會並在股東大會上投票，只要他們在法國記錄日期仍然是股東。然而，鑑於法國登記日期和股東大會日期之間的時間很短，截至法國登記日期的股東可能沒有收到截至美國登記日期持有在美國登記的股票的股東收到的通知和信息。如果截至美國備案日的股東已發出投票指示，並在法國備案日已出售或以其他方式轉讓其股份，則該等投票指示將由公司根據第R.225-85條和

20《法國商法典》第225-86號。股東提案特拉華州法律沒有賦予股東向股東大會提出任何提案的明確權利，但它規定，公司的章程可以規定，如果公司就董事選舉徵求委託書，可能需要在其委託書徵集材料中包括一名或多名由股東提名的個人。根據普通法，特拉華州的公司通常給予股東提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或附例中的通知條款。根據法國法律，董事會必須召開年度股東大會，以批准年度財務報表。會議必須在上一財政年度結束後六個月內舉行。董事會亦可於年內任何時間，在適當通知下召開股東大會或特別大會。董事會不召開股東大會的，審計人員可以召集會議。在破產案件中，清算人或法院指定的代理人在某些情況下也可以召開股東大會。下列任何一項可請求法院指定代理人：·持有至少5%股本的一名或多名股東；或·在緊急情況下 任何利害關係方或工人委員會。在公開收購要約、交換要約或者轉讓控股權後，持有過半數資本或者投票權的股東也可以召開股東會。一般而言，股東只能在股東大會上就會議議程所列事項採取行動。作為這一規則的例外，股東可以對董事的解僱和任命採取行動。持有一定比例股份的一名或多名股東可以在法定期限內(不得遲於召開通知發佈之日起20天內，且無論如何不得早於股東大會召開之日前25日)向董事會提出擬提交股東大會批准的其他決議草案。召集通知(avis de réUnion)必須在股東大會召開之日至少35天前在法國向BALO發佈，並可在https://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/.上查閲。由於美國備案日在股東大會召開前25天左右，希望提交額外決議案的股東需要在收到在美國備案日或美國備案日前後發送給他們的會議材料之前提交決議，否則他們的提交將不被考慮。一個或幾個股東必須持有的股份百分比才能提交額外的決議草案，這取決於公司的股本金額；基於公司的已發行股份

21資本2,936,397.68歐元截至2023年12月31日，這一百分比為2.88%。除非公司的公司註冊證書另有規定，否則任何規定或準許在任何公司股東周年大會或特別會議上採取的行動，如一名或多名列明應採取行動的已發行股份持有人簽署書面同意，並在所有有權就該等行動投票的股份出席及投票的會議上，擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數，則可在無須事先通知及表決的情況下采取任何行動。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在獲得書面同意的情況下采取行動。根據法國法律，股東通過書面同意採取行動在歐洲社會是不允許的。股東訴訟根據特拉華州一般公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人也可以在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，代表自己和其他類似情況的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常不僅在作為訴訟標的的交易時必須是股東，而且在衍生品訴訟的整個期間都必須是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。法國法律規定，如果一名或一羣股東本身未能提起法律訴訟，則可以提起法律訴訟，向公司董事尋求賠償，以維護公司的利益。如果是這樣的話，法院判給該公司的任何損害賠償都將支付給該公司，而與該訴訟有關的任何法律費用將由相關股東或股東團體承擔。在整個訴訟期間，原告必須保持股東身份。沒有其他情況下，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。股東可以選擇或累加地對董事提起個人法律訴訟，前提是他或她遭受了與公司遭受的損害不同的損害。在這種情況下，法院判給的任何損害賠償都支付給相關股東。

22董事和高級管理人員的責任根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書可包括取消或限制董事違反注意義務的個人責任的條款。然而，任何規定都不能限制或免除董事因違反忠實義務、涉及故意不當行為或明知違法的非善意行為、利己性交易、故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回而承擔的責任。在法國法律允許的範圍內，公司可以包括限制董事的民事責任的條款。根據組織章程細則，董事應在若干條件下獲發還下列費用：(I)就因履行其職責或未能履行其職責而提出的申索進行抗辯的合理費用及(Ii)因履行其職責或未能履行其職責而須支付的任何損害賠償。但是，在下列情況下，不得獲得賠償：(A)如果法國法律不允許這種賠償；(B)如果主管法院在最後和決定性的裁決中確定，董事會現任或前任成員的行為或不作為可被描述為故意(故意)、故意魯莽(Faute Lourde)或不履行其職責(Faute déachable)；或(C)如管理局現任或前任成員須支付的訟費、損害賠償或罰款已由任何責任保險承保，而保險人已支付該等訟費、損害賠償或罰款，且在該範圍內該等費用、損害賠償或罰款已獲承保。根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回將導致公司資本減值。然而，特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股份，前提是這些股份在收購時將報廢，並且公司的資本將按照規定的限制減少。根據法國法律，私人公司(根據法國法律，只要其股票不在受歐盟監管的市場上市，本公司就是該公司)不得認購其資本中新發行的股票，但可以根據股東授權(有效期最長為12個月)收購自己的股票，以分配回購的股票：·在回購後一年內，根據利潤分享、免費股票或股票期權計劃或其他股票分配，向公司及其附屬公司的員工和公司管理人員分配不超過股本的10%；·在回購後兩年內，作為支付或交換公司因潛在的收購、合併、分拆或實物捐助交易而獲得的資產，不得超過股本的5%；·在回購後五年內，向願意作為公司組織的出售過程的一部分購買股份的股東，不得超過股本的10%。在上述期限內未用於上述其中一項目的的回購股份將自動註銷。截至本文件發佈之日，本公司尚未獲得該等股東授權董事會購買本公司股份。

23此外，根據法國法律，私人公司(就法國法律而言，本公司只要其股份不在受歐盟監管的市場上市)可在未經股東授權的情況下收購自己的股份，以期在回購後一年內根據免費股份或股份期權計劃或其他股份分配給公司及其聯屬公司的員工和公司高管。在任何情況下，公司擁有的自有股份數量在任何給定時間都不能超過公司股份總數的10%。本公司亦可收購本身股份以減少股本；惟有關決定須非因虧損而作出，並須經股東於決定減資的特別股東大會上批准後，按比例向所有股東提出收購要約。反收購條款除了特拉華州法律中規範潛在收購期間董事受託責任的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。《特拉華州普通公司法》第203條禁止在個人成為有利害關係的股東後的三年內進行“企業合併”，包括合併、出售和租賃資產、發行證券和進行類似的交易，該公司或子公司的利益相關股東實益擁有一家公司15%或以上的有表決權股票(或者是該公司的關聯公司或聯營公司，並在過去三年內擁有該公司已發行的有表決權股票的15%或以上)，除非：· 將導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前得到目標公司董事會的批准；· 在此人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權的股份，不包括身為董事和有利害關係的股東的高管所擁有的股份以及由特定員工福利計劃擁有的股份；或· 在此人成為有利害關係的股東後，該企業合併由董事會批准，而法國法律不包含限制或使其難以在控制權變更後改變董事會組成的條款。法國法律允許股東在股東大會上授權董事會發行股份或認購股份，這可能會使股東更難獲得對我們股東大會的控制權。

24個公司和至少66.67%的已發行有表決權股票的持有人，不包括感興趣的股東持有的股份。特拉華州的公司可以選擇不受第203條的管轄，該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或對原始公司註冊證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且公司董事會不得進一步修訂。這項修正案在通過後12個月才生效。檢查賬簿和記錄根據《特拉華州公司法》，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。董事會必須提供股東大會所需的所有信息。根據法國法律，股東有權在任何股東大會召開前15天審查和複製以提名形式持有其股票的股東名單(名稱和地址)。然而，這不應適用於美國股東以不記名形式持有的股票。根據《特拉華州公司法》罷免董事，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份的持有人無故或無故罷免，但以下情況除外：(A)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免；或(B)如果要罷免的人數少於整個董事會，則具有累積投票權的公司不得罷免。任何董事，如果所投的反對罷免的票數足以選舉他當選，則不得無故罷免他，如果在整個董事會選舉中累計投票，或者如果存在董事類別，則在他所屬類別的董事選舉中投票。根據法國法律，在任何股東大會上，董事可以在沒有通知或理由的情況下，通過股東的簡單多數投票而被免職，無論是否有理由。董事不能被董事會停職或免職。根據法國法律，只有在董事履行職責有過失的情況下，法國法院(審判庭法官)總裁應多數董事的要求作出決定，才能將董事員工免職。由董事會任命的執行公司官員(CEO(董事熱內拉爾))可隨時被董事會暫停其執行職務。如果該高管也是董事的高管，他或她將繼續擔任董事的非執行董事，因為他或她作為董事的職責只能通過股東大會罷免。根據特拉華州一般公司法規定的優先購買權，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書明確規定了此類權利。根據法國法律，如果發行額外的股份或其他證券，立即或將來有權獲得新股以換取現金或抵銷現金債務，現有股東按比例享有對這些證券的優先認購權，除非出席的股東以代表代表的三分之二多數票放棄這種權利，或在決定或授權增資的特別會議上通過郵寄投票。

25如股東特別大會未放棄該等權利，各股東可個別行使、轉讓或不行使其優先權利。根據《特拉華州一般公司法》，特拉華州公司可在其公司註冊證書所載任何限制的情況下，從其盈餘(淨資產超過資本的部分)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度或上一財政年度的淨利潤中支付股息(但公司的資本額不得少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。紅利可以以普通股、財產或現金的形式支付。我們的董事會定期探索採用股息計劃的可能性，但不能保證未來將對普通股支付任何股息。我們董事會提出的任何向普通股持有人宣佈和支付未來股息的建議將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、法定的未來前景和適用於支付股息的合同限制，以及董事會認為相關的其他考慮因素。根據法國法律，股息由股東大會批准。所有用於確定可用於股息或其他分配的金額的計算將基於我們的法定財務報表，作為控股公司，這些財務報表與我們的綜合財務報表不同，並且由於我們是一家法國公司，因此是根據法國公認會計準則編制的。除法律明確要求的準備金外，法國社會只能從“可分配利潤”加上股東決定用於分配的任何可分配準備金和“可分配溢價”中支付股息。“可分配利潤”包括有關公司每個會計年度的未合併淨利潤，該淨利潤由以前年度結轉的任何利潤或虧損增加或減少。可分配溢價，是指股東決定用於分配的認購股份面值以外，由股東支付的出資額。除減少股本的情況外，當淨股本低於或將低於根據法律或公司章程不能分配的股本加上儲備的數額時，不能向股東進行分配。股息可以現金支付，如果股東大會決定，也可以以實物形式支付，但所有股東必須獲得以現金形式支付的相同性質的全部資產。《公司章程》規定，每個股東

26可選擇收取現金或股份股息，但須受股東大會以普通決議作出的決定所規限。根據法國法律，董事會可在股東批准相關財政年度的財務報表之前分配中期股息，如果在該財政年度期間或結束時建立並經審計師認證的中期資產負債表反映公司自上一財政年度結束以來賺取了可分配利潤，在確認必要的折舊和撥備並扣除法國法律或組織章程所要求的先前虧損(如有)和將分配給準備金的金額，包括任何留存收益後，董事會可分配中期股息。中期股息的數額不得超過如此界定的利潤數額。一般來説，我們依靠支付給Constellium SE的股息，或其子公司以其他方式分配或預付給Constellium SE的資金，為向我們的股東支付股息(如果有)提供資金。此外，管理我們未償債務的協議中包含的限制可能會限制我們支付普通股股息的能力，以及我們的子公司向我們支付股息的能力。我們未來可能產生的債務可能包含類似的限制。根據公司章程，以現金支付的分配應以歐元批准，並(I)為法國登記冊上的所有股票持有人支付歐元，(Ii)為美國登記冊上的所有股票持有人支付美元。就以美元支付股息而言，股東大會或董事會(視屬何情況而定)應就歐元兑美元匯率釐定參考日期。現金股利和其他分配在到期和應付之日後五年內仍未收取的，將歸還法國政府。自從我們成為紐約證券交易所的上市公司以來，我們歷來沒有向股東支付過股息。股東對某些重組的投票根據特拉華州公司法，有權就此投票的股本的大多數流通股的投票通常是批准合併或合併或出售公司幾乎所有資產所必需的。特拉華州一般公司法允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，要求在任何公司訴訟中，完成合法的合併(合併)、分拆(拆分)、解散、出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產，需要：· 獲得董事會的批准；以及· 由出席的股東以三分之二多數票通過，由代表或代表的股東以三分之二多數票通過。

27個必填項。根據特拉華州一般公司法，尚存法團的股東無須投票贊成合併；然而，除非公司註冊證書有所規定，否則(A)合併協議並無在任何方面修訂尚存法團的公司註冊證書，(B)尚存法團的股票在合併中並無改變，及(C)在合併中將發行的任何其他股份、證券或債務可轉換為的尚存法團普通股數目不超過緊接合並生效日期前尚存法團已發行普通股的20%。此外，在與擁有該公司每類股票的流通股90%或以上的其他公司的某些合併中，股東可能沒有投票權，但股東將有權獲得評估權。在相關會議上以郵寄方式投票，或在與非歐盟公司合法合併(融合)的情況下，獲得公司所有股東的批准。根據特拉華州一般公司法，股東一般無權批准公司董事會或高級管理人員的薪酬政策，但由於聯邦證券和税法的規定以及證券交易所的要求，薪酬政策的某些方面可能需要經過股東投票表決。董事會決定董事高管的薪酬(即首席執行官(董事熱內拉爾)，他可能(但不是必須)是董事的成員)。法國法律沒有就未在受歐盟監管的市場上市的法國公司的執行董事薪酬做出任何具體規定。執行董事可獲得公司的免費股份和股票期權。關於非執行董事的薪酬，普通股東大會表決每年分配給董事的固定年費。然後，董事會將決定這些費用在董事之間的分配。這些費用包括以這種身份向董事發放的所有現金薪酬。除股東大會批准的固定數額的費用外，董事會還可以以董事長的身份向董事長支付費用，也可以在例外情況下，向某些董事支付額外的費用，作為對分配給他們的單獨、特定任務或任務的報酬。非執行董事沒有資格獲得以股票結算的獎勵。但是，董事會可以以這種身份向董事長授予以股份結算的獎勵(如免費股票或股票期權)。根據《特拉華州公司法》，董事會根據書面同意和法定人數要求提起訴訟，董事總數的多數構成法定人數，除非公司的公司註冊證書或章程要求更多的董事。除非公司註冊證書另有説明，否則公司章程可規定少於過半數的人數構成法定人數(但不得少於總董事人數的三分之一)。根據法國法律和公司章程，董事會的某些決定可以書面形式通過。這些決定包括臨時任命董事、授權某些擔保權益和擔保、修改公司章程以遵守法律規定、召開股東大會以及決定在

28出席法定人數會議的過半數董事的投票應由董事會決定，除非公司註冊證書或公司章程要求更多的董事投票。除非公司註冊證書或章程另有限制，否則董事會或任何委員會在所有成員以書面形式或通過電子傳輸同意的情況下，可在不開會的情況下采取任何行動。同一個部門。根據法國法律和公司章程，董事可以委託另一位董事代表他或她出席董事會會議。任何董事在任何會議上都不能舉行多個代理。根據法國法律和公司章程，董事會的審議要有效，必須有超過一半的董事會成員出席或派代表出席。董事會的決定應以多數票通過；如果票數相等，董事長的投票將是決定性的。