根據424（b）（3）條款提交

登記聲明編號333-274595

附錄3

（至招股書日期為2024年5月2日）

SMX（安防-半導體）公開有限公司

發行最多9,482,110股普通股

本招股説明書補充（本“説明書補充”）將更新和補充我們在2024年5月2日提交的F-1表格的第一項事後生效修正案中包含的招股説明書（“説明書”），與Generating Alpha Ltd.（“售出股東”）有關最多出售9,482,110股普通股，每股面值為$0.0022（“普通股”）的轉售。

具體而言，本招股説明書補充將更新和補充招股説明書中包含的某些信息，幷包含在我們於2024年6月7日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的6-K表格中。因此，我們已將6-K表格附在本招股説明書補充中。在本招股説明書補充中所包含的信息修改或取代了招股説明書中的任何陳述。

本招股書補充資料中使用但未在此定義的大寫字母縮寫與招股書賦予其含義相同。

本招股書補充資料不完整，如果沒有招股書，包括任何補充和修訂，將無法使用。

我們可能會進一步通過提交所需的修正案或補充來修訂或補充招股書和本招股書補充資料。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股書、本招股書補充資料以及任何修正案或補充。

我們的普通股在納斯達克交易所上市，代碼為“SMX”，我們的公開認股權在納斯達克交易所上市，代碼為“SMXWW”。2024年6月6日，我們的普通股收盤價為$0.1437。

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應閲讀“風險因素”一節，該節從招股書第14頁開始討論您應考慮的某些風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2024年6月7日。

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 6-K

外國私營發行人報告書

根據規則 13a-16 或 15d-16，進行以下操作

證券交易所

2024年6月

委員會文件號碼：001-41639

SMX（安防-半導體）公開有限公司

(公司章程中指定的準確名稱)

Mespil 商業中心，Mespil House

愛爾蘭都柏林 4 號薩塞克斯路

電話：+353-1-920-1000

(總部地址) (郵政編碼)

在 Form 20-F 或 Form 40-F 的覆蓋下，表明註冊人提交或將提交年度報告。20-F ☒ 40-F ☐

2024年6月6日，SMX (Security Matters) Public Limited Company (該“公司”)與Generating Alpha Ltd.（“Alpha”）簽訂了修正案（“修正案”），並對其2019年4月19日簽訂的股票購買協議（“協議”）進行修改。修正案的目的是明確協議下每月最多可募集的金額為$833,333，而不是協議中規定的$500,000。此外，修正案將指定給Alpha的承諾股票的三個月鎖定期縮短為一個月。

上述修正案摘要不完整，完整內容請參見6-K表格附加的10.1附錄文件，其已作為本報告的一部分。

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權所簽報告由其代表簽署。

日期：2024年6月7日

展示 10.1

SMX (Security Matters) Public Limited Company

Mespil商務中心

Sussex Road，Mespil House

愛爾蘭都柏林4，D04 T4A6

+353-1-920-1000

2024年6月5日

通過電子郵件

Generating Alpha Ltd.（“生成阿爾法有限公司”）

Generatingalphaltd@pm.me

Dave@alphacapitalmgt.com

注意：大衞·馬丁

女士們、先生們：

特此提到股票購買協議（“協議”），該協議日期為2024年4月19日，協議雙方為聖基茨和尼維斯公司Generating Alpha Ltd.和愛爾蘭上市公司SMX（Security Matters）Public Limited Company。未經定義的首字母大寫的術語應按協議中規定的含義解釋。公司和投資者特此同意以以下方式修訂協議：^th1. 協議條款1.28（看跌最高金額）修訂為將“$500,000”替換為“$833,333”。 2. 協議條款12.4（承諾費）修訂為將“三（3）個月”替換為“一個（1）個月”。 3. 本函明確修訂的除外，協議應仍具完整的效力。 4. 本修訂可以以兩份或兩份以上的副本執行，每份副本均應視為原件，但所有副本一起構成同一份文件。

1. 協議條款1.28（看跌最高金額）修訂為將“$500,000”替換為“$833,333”。

2. 協議條款12.4（承諾費）修訂為將“三（3）個月”替換為“一個（1）個月”。

3. 除本函明確修訂的條款外，協議應仍具完整的效力。

4. 本修訂可能會在兩份或兩份以上的副本中執行，每份副本應視為原件，但所有副本循序漸進地構成同一份文件。

[簽名頁面緊隨其後]

接受並同意

自上述日期起

如上所述