根據424（b）（3）條款提交

註冊聲明書編號333-276257

招股説明書 補充協定3

（至招股書日期為2024年5月2日）

SMX（安防-半導體）公開有限公司

最多發行909,090股普通股

本招股書補充資料(“本招股書補充資料”)的目的是更新並補充於2024年5月2日提交的我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的F-1形式第一次修訂後的提交，關於由本招股書中的其他地方列出的銷售股東(“銷售股東”)轉售最多909,090股普通股，每股面值為$0.0022的普通股(“普通股”)。本招股書中包括的普通股是由每個銷售股東持有的909,090股普通股認股權憑證的總數。認股權證書未獲得轉售登記。

特別是，本招股説明書補充是為了通過我們在2024年6月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的6-K表格更新和補充招股説明書中所包含的某些信息。因此，我們已將6-K表格附在了本招股説明書上。任何在招股説明書中包含的聲明應視為被修改或取代，以使得本招股説明書中的信息修改或取代了這樣的聲明。

本招股書補充資料中使用但未在此定義的大寫字母縮寫與招股書賦予其含義相同。

本招股書補充資料不完整，如果沒有招股書，包括任何補充和修訂，將無法使用。

我們可能會進一步通過提交所需的修正案或補充來修訂或補充招股書和本招股書補充資料。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股書、本招股書補充資料以及任何修正案或補充。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上以“SMX”為代碼進行交易，我們的公開認股權證在納斯達克資本市場上以“SMXWW”為代碼進行交易。2024年6月6日，我們的普通股票的收盤價為0.1437美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。在招股書第16頁開始的“風險因素”章節中，建議您閲讀有關您在投資我們的普通股之前應考慮的某些風險因素的討論。

證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。

本招股説明書補充的日期為2024年6月7日。

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 6-K

外國私營發行人報告書

根據規則 13a-16 或 15d-16，進行以下操作

證券交易所

2024年6月

委員會文件號碼：001-41639

SMX（安防-半導體）公開有限公司

(公司章程中指定的準確名稱)

Mespil 商業中心，Mespil House

愛爾蘭都柏林 4 號薩塞克斯路

電話：+353-1-920-1000

(總部地址) (郵政編碼)

在 Form 20-F 或 Form 40-F 的覆蓋下，表明註冊人提交或將提交年度報告。20-F ☒ 40-F ☐

2024年6月6日，SMX（Security Matters）公開股份有限公司（“公司”）與Generating Alpha Ltd.（“Alpha”）簽署了一份修改協議（“協議”）的補充文件（“補充文件”）。補充文件的目的是為了澄清協議每月最多可以募集的金額為833,333美元，而不是協議指定的500,000美元。此外，補充文件將發行給Alpha的承諾股票的三個月鎖定期縮短為一個月。

上述修改的摘要並不完整，並且受到並在此完全提及的作為6-K表格附帶的展品10.1所約束的限制。

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權所簽報告由其代表簽署。

日期：2024年6月7日

展示 10.1

SMX（Security Matters）公開股份有限公司

Mespil商業中心

Mespil House，Sussex Road

愛爾蘭都柏林4號，D04 T4A6

+353-1-920-1000

2024年6月5日

通過電子郵件

Generating Alpha Ltd.

Generatingalphaltd@pm.me

Dave@alphacapitalmgt.com

Attention: David Martin

女士們先生們：

特此參照日期為2014年4月19日的股票購買協議（“協議”）^th2024年4月*日之間，由聖基茨和尼維斯公司Generating Alpha Ltd.和愛爾蘭上市公司SMX (安防-半導體) Public Limited Company簽署的協議。本協議中使用的大寫字母術語（如未有特別定義）應按協議中所指定的含義詮釋。該公司和投資者在此一致同意，本協議將按以下方式修改：

1. 本協議第1.28條（看跌期權的最高費用）在本批文中被修改為用“$833,333”替換“$500,000”。

2. 本協議第12.4條（資金承諾費）在本批文中被修改為用“一個月”替換“三個月”。

3. 除本批函明確修改的條款外，協議應繼續完全有效。

4. 本批函可用兩個或兩個以上副本簽署，每個副本均應視為原件，整體構成同一文件。

[以下為簽名頁]

已接受並同意

日期為首次

上述日期