目錄表

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

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截至本財年的12月31日, 2023

或

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從 到

委員會檔案號：0-25969

Urban One，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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韋恩大道1010號,

14樓

銀泉, 馬裏蘭州20910

(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號

(301) 429-3200

根據該法第12(B)款登記的證券：

無

根據該法第12(G)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。☐  不是  ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐  不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒  沒有問題。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒  沒有問題。☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否不包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第III部分10-K或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中。是☐不是，不是。☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器：☐          加速文件管理器  ☒          非加速文件管理器：☐

規模較小的報告公司：☒*☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒  沒有問題。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是《交易所法案》規則第312b-2條所界定的空殼公司。是☐不，不是。☒ 

發行人所屬各類普通股的流通股數量如下：

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根據2023年6月30日註冊人A類和D類普通股的收盤價，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元130.01000萬美元。

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Urban One，Inc.及附屬公司

表格10-K

截至2023年12月31日止的財政年度

目錄

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某些定義

除非另有説明，在本報告中，術語“Urban One”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Urban One，Inc.及其所有子公司。

在本報告中，我們在不同地方使用了“本地營銷協議”(“LMA”)或“時間經紀協議”(“TBA”)等術語。LMA或TBA是一種協議，根據該協議，一家廣播電臺的聯邦通信委員會(“FCC”)持牌人向另一方收費提供其電臺的廣播時間。另一方提供在播出時間內播出的節目，並從出售給該節目期間播出的廣告中收取收入。除了簽訂LMA或TBA外，我們還將不時簽訂管理或諮詢協議，使我們能夠按照合同的規定，協助現有所有者管理我們已簽約購買的無線電臺資產，但須經FCC批准。在這種安排中，我們通常會收到合同規定的管理費或諮詢費，以換取所提供的服務。

廣播業一般是指“電臺經營收入”，包括折舊及攤銷前淨收益(虧損)、所得税、利息支出、利息收入、子公司收入中的非控制性權益、其他收入、淨額、未合併合資企業的虧損、公司銷售、一般及行政費用、股票補償、商譽減值、無形資產、長期資產及債務清償損失。然而，鑑於我們業務的多樣性，電臺運營收入並不能真正反映我們的多媒體運營，因此，我們使用廣播和數字運營收入一詞。根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，廣播和數字運營收入不是衡量財務業績的指標。然而，廣播和數字運營收入是我們管理層用來評估我們核心運營部門運營業績的重要基礎。除了與我們的固定和長期無形資產、所得税、投資、減值費用、債務融資和退休、公司管理費用和基於股票的薪酬相關的費用外，廣播和數字運營收入還提供了有關我們運營結果的有用信息。我們對廣播和數字運營收入的衡量類似於我們對電視臺運營收入的歷史使用；然而，它反映了我們更多元化的業務，因此，可能與其他公司使用的“電視臺運營收入”或其他類似名稱的衡量標準不同。廣播和數字運營收入不代表運營收入或虧損，或運營活動的現金流量，因為這些術語是根據公認會計準則定義的，不應被視為衡量我們業績的指標。

除非另有説明，否則：

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關於前瞻性陳述的警示説明

在這份截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中，關於我們的業務、現金流和財務狀況的披露和分析包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述沒有傳達歷史事實，而是反映了我們目前對未來運營、結果和事件的預期。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測；任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述；任何有關擬議的新活動、服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何有關前述任何假設的陳述。您可以通過使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可能”、“估計”等詞語來識別其中一些前瞻性陳述。您還可以確定前瞻性陳述，因為此類陳述討論事項的方式預期尚未發生但將在未來期間發生的操作、結果或事件。我們不能保證我們將實現任何前瞻性的計劃、意圖、結果、運營或預期。由於這些陳述適用於未來事件，它們會受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是我們無法控制的，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同。這些風險、不確定性和因素包括(沒有特定順序)，但不限於：

•公共衞生危機、流行病和新冠肺炎等流行病以及其他未來流行病及其對我們的業務和我們廣告商的業務的影響，包括供應鏈中的中斷和效率低下；

•新冠肺炎疫情的揮之不去的影響(特別是在我們最大的市場，亞特蘭大、巴爾的摩、夏洛特、達拉斯、休斯頓、印第安納波利斯和華盛頓特區)，包括社會和商業動態的變化，任何未來爆發或變異和政府刺激減少的影響，對我們員工的影響，以及社會和商業動態的變化對我們各種媒體的廣告總體需求的影響程度；

•美國和其他世界經濟體的經濟衰退、經濟波動、金融市場的不可預測性和波動可能會影響我們的業務和財務狀況，以及我們廣告商的業務和財務狀況；

•我們的槓桿程度、與此相關的某些現金承諾，以及在市場狀況波動的情況下可能無法為戰略交易提供資金；

•我們經營的市場(特別是我們最大的市場，亞特蘭大、巴爾的摩、夏洛特、達拉斯、休斯頓、印第安納波利斯和華盛頓特區)的當地經濟波動或個別業務部門內部的波動，即使在沒有更大範圍的衰退的情況下，也可能對我們滿足現金需求的能力產生負面影響；

•由於通貨膨脹或音樂版税費用的任何變化而增加的成本；

•與我們業務多元化戰略的實施和執行相關的風險，包括我們向博彩業擴張的戰略行動；

•與我們對遊戲業務的投資或潛在投資相關的風險；

•FCC在維護我們的廣播許可證、制定媒體所有權規則和執行猥褻規則方面的監管；

•我們的關鍵人員和直播人才的變化；

•我們節目和內容的競爭和成本增加，包括直播人才和內容製作或收購的可用性/成本；

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•因我們的廣播許可證、商譽和其他無形資產減值費用而可能發生的財務損失；

•與其他廣播電臺、廣播和有線電視、報紙和雜誌、户外廣告、直郵、互聯網廣播、衞星廣播、智能手機、平板電腦和其他無線媒體、互聯網、社交媒體和其他形式的廣告的廣告收入競爭加劇；

•我們的收購、處置和類似交易的影響，以及我們和我們的廣告商所在行業的整合；

•法律和法規的發展和/或變化，如《加州消費者隱私法》或其他類似的聯邦或州法規，通過立法行動和修訂的規則和標準；

•我們的技術網絡，包括計算機系統和軟件的中斷，無論是人為的或其他對我們的操作系統、結構或設備的破壞，包括我們進一步發展替代工作安排，以及大流行、惡劣天氣、火災、洪水和地震等自然事件；

•我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點，如果不加以補救，可能會導致我們合併財務報表中的重大錯報；

•未能達到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的持續上市標準，這可能導致我們的普通股被摘牌，並可能對我們的普通股的流動性和市場價格產生重大不利影響，並使公司面臨訴訟；以及

•在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中提到的其他因素，包括本報告中的項目1A“風險因素”中詳細討論的因素。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們基於截至本報告之日我們目前掌握的信息得出的觀點。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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第I部分

第2項：業務

概述

城市一號是特拉華州的一家公司，其子公司(統稱為“城市一號”、“公司”、“我們”、“我們”和/或“我們”)是一家面向城市的多媒體公司，主要面向非裔美國人和城市消費者。我們的核心業務是我們的無線電廣播特許經營權，這是最大的無線電廣播業務，主要針對非裔美國人和城市聽眾。截至2023年12月31日，我們擁有和/或運營72個獨立格式化的創收廣播電臺(包括57個調頻或調幅電臺、13個高清電臺和我們運營的2個低功率電視臺)，位於美國人口最多的13個非裔美國人市場。雖然我們的核心收入來源過去一直是、現在仍然是在我們的廣播電臺上播放的地方和國家廣告的銷售，但我們的戰略是運營針對非裔美國人和城市消費者的主要多媒體娛樂和信息內容平臺。因此，我們通過收購和投資其他互補性媒體資產，使我們的收入來源多樣化。我們多元化的媒體和娛樂利益包括TV One，LLC(“TV One”)，它運營着兩個針對非裔美國人和城市觀眾的有線電視網絡，TV One和CLEO TV；我們在REACH Media，Inc.(“REACH Media”)的90.0%股權，後者運營着Rickey Smiley早間節目和我們的其他辛迪加節目資產，包括The Get Up！早間與Erica Campbell Show和DL Hughley Show；以及Interactive One，LLC(“Interactive One”)，我們的全資數字平臺，通過社交內容、新聞、信息和娛樂網站為非裔美國人社區服務，包括Ione Digital、Cassius和Bossip、HipHopWire和MadameNoire數字平臺和品牌。於截至2023年12月31日止年度內，本公司完成出售其於位於馬裏蘭州喬治王子郡的博彩度假村米高梅國家港灣的投資(“米高梅投資”)。請參閲附註3(Q)-投資關於我們的合併財務報表的更多細節。通過我們的全國性多媒體業務，我們為廣告商提供了一種獨特而強大的傳遞機制，以與非裔美國人和城市觀眾進行溝通。

我們的核心無線電廣播專營權以“Radio One”品牌運營。我們還運營其他品牌，如TV One、CLEO TV、REACH Media、Ione Digital和One Solution，同時開發其他品牌，以反映我們多樣化的媒體業務以及我們針對非裔美國人和城市受眾的目標。

合併原則

綜合財務報表包括Urban One及Urban One擁有控股權的附屬公司的賬目及營運，該等控股權一般於本公司持有多數表決權權益時釐定。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。在存在控股權益的情況下，非控股權益已被確認，但本公司擁有受控實體不到100%的股份。

公司被要求在其合併財務報表中包括可變利益實體(VIE)的財務報表。根據VIE模式，如果公司有控制權指導實體的活動，並有義務吸收損失或有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益，則公司合併一項投資。

最新發展動態

2023年4月11日，公司與考克斯傳媒集團簽訂了一項最終的資產購買協議(“收購CMG”)，以購買其在休斯頓的廣播集羣。根據協議條款，公司同意收購93Q Country KKBQ-FM、經典搖滾電臺The Eagle 106.9&107.5 KHPT-FM和KGLK-FM以及Country Legends 97.1KTHT-FM。成交價為2750萬美元。收購於2023年8月1日完成。作為聯邦通信委員會對CMG收購的批准和完成條件的一部分，該公司被要求在結束CMG收購之前剝離兩個電臺KTHT-FM和KROI-FM。2023年6月7日，公司與教育媒體基金會(“EMF”)達成最終資產購買協議，以310萬美元出售KTHT-FM及其所有資產(“KTHT資產剝離”)。就在2023年8月1日CMG收購完成之前，KTHT-FM資產被直接轉移到一個不可撤銷的信託中，直到出售給EMF的交易最終完成。2023年11月1日，經聯邦通信委員會批准，KTHT剝離完成。

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考慮到FCC的剝離要求和對CMG的收購，該公司同意將其KROI-FM無線電廣播許可證以及無線電廣播部門的相關電臺資產以約750萬美元的價格出售給一家無關的第三方。已確認的KROI-FM資產和負債的賬面價值合計分別約為990萬美元和240萬美元。主要資產類別包括無線電廣播許可證，金額約為730萬美元(在綜合經營報表中，減值約1680萬美元計入商譽減值、無形資產和長期資產)。2023年8月1日，就在CMG收購交易完成之前，已確認的資產和負債被轉移到一個不可撤銷的信託，並作為慣例交易條款的一部分，從公司的所有權和綜合資產負債表中移除。已確定的資產和負債將保留在信託基金中，直到交易完成，交易預計將於2024年完成。由於KROI-FM已確認的資產和負債以不可撤銷信託形式持有，且截至2023年12月31日各自的資產剝離尚未完成，本公司已在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中將從KROI-FM的收購人收到的560萬美元作為應收賬款記錄在其他流動資產內。

細分市場

作為我們綜合財務報表的一部分，根據我們的財務報告結構和公司目前管理業務的方式，我們提供了關於公司四個應報告部門的精選財務信息：(I)廣播；(Ii)有線電視；(Iii)Reach Media；和(Iv)數字。與這四個部門無關的業務活動被包括在“所有其他”類別中，該公司將其稱為“所有其他-公司/抵銷”。(見附註15-細分市場信息我們的合併財務報表.)

我們的電臺組合、戰略和市場

如上所述，我們的核心業務是我們的無線電廣播特許經營權，這是該國最大的無線電廣播業務，主要針對非裔美國人和城市聽眾。在我們開展業務的市場內，我們努力建立廣播電臺集羣，每個廣播電臺針對非裔美國人人口的不同人口部分。這種集羣和編程細分策略使我們能夠在我們整個目標市場的不同細分市場實現更大的滲透率。此外，我們通過儘可能整合辦公室和工作室空間來實現運營效率，以最大限度地減少重複的管理職位，並減少管理費用。根據市場狀況、評級方法的變化以及經濟和人口結構的變化，我們可能會不時地在某些市場表現不佳的細分市場重新安排我們的一些電視臺。

截至2023年12月31日，我們在美國人口最多的13個非裔美國人市場擁有和/或運營72家獨立格式化的創收廣播電臺(包括57家調頻或調幅電臺、13家高清電視臺和我們運營的2家低功率電視臺，但不包括翻譯)。下表列出了有關我們截至2023年12月31日擁有和/或運營的廣播電臺組合的進一步精選信息。

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AC-指成人當代

老派嘻哈-指的是老派嘻哈

在截至2023年12月31日的財年，我們約31.2%的淨收入來自我們核心無線電業務(不包括REACH Media)的廣告銷售。我們認為我們的無線電廣播部門是我們的核心無線電業務。在我們的核心廣播業務中，在截至2023年12月31日的一年中，我們運營電臺的13個市場中的7個(亞特蘭大、巴爾的摩、夏洛特、克利夫蘭、休斯頓、印第安納波利斯和華盛頓特區)約佔我們電臺淨收入的76.6%。REACH Media的運營收入，加上七個有重要貢獻的無線電市場的收入，約佔我們截至2023年12月31日的年度綜合淨收入總額的36.1%。不利的事件或條件(經濟，包括政府削減或其他)可能導致REACH Media的貢獻下降，或七個主要貢獻無線電市場中的一個或多個下降，這可能對我們的整體財務業績和運營業績產生重大不利影響。

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廣播廣告收入