美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據《證券》第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
2024 年 6 月 7 日（
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| ( |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） |
如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：
| 依據的書面通信 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條 |
| 依據索取材料 遵守《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的第 14a-12 條 |
| 啟動前通信 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條） |
| 啟動前通信 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否 根據1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，是一家新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
第 1.01 項簽訂實質性最終協議。
正如之前報道的那樣，2023 年 12 月 4 日，Smart for Life, Inc.（“公司”）發行了認股權證，購買總共250,572股普通股 向某些合格投資者提供每股10.64美元的行使價，其中183,370份的認股權證仍未兑現 （“現有認股權證”）。
正如先前報道的那樣，2024年5月30日，該公司 與上述現有股東簽訂了認股權證招標激勵信（“激勵信”） 認股權證（統稱為 “行使持有人”），根據該認股權證，行使持有人同意行使 現有現金認股權證，行使價降低為每股4.25美元，總收益為779,322.50美元。考慮中 為了立即以現金行使現有認股權證，公司同意向行使持有人發行新的認股權證 共購買550,110股普通股（“新認股權證”）。
2024 年 6 月 3 日，本次交易結束 已完成，公司發行了新認股權證。新認股權證最初可行使十八個月 行使價為每股4.25美元，如果行使時沒有有效登記，則可以在無現金基礎上行使 聲明登記或其中包含的招股説明書不可轉售行使時可發行的股份 新認股權證。如果發生股票分割、股票分紅、股票組合，行使價格將按慣例進行調整 以及類似的資本重組交易。新認股權證還包含實益所有權限制，規定公司 不得影響新認股權證的任何行使，持有人也無權行使新認股權證的任何部分，但以後的範圍內 為使行使生效，該持有人（以及該持有人的關聯公司）將受益擁有超過4.99％的股份 行使可發行股票的發行生效後立即流通的普通股數量。 持有人可在不少於六十一 (61) 天內自行決定免除此限制（最多 9.99%） 事先通知公司。
根據激勵信， 公司同意提交一份註冊聲明，規定轉售新認股權證所依據的普通股 在可行的情況下，儘快在 2024 年 7 月 15 日當天或之前，並盡最大努力制定此類註冊聲明 在提交註冊聲明後的30個日曆日內生效，如果是 “完整” 美國證券交易委員會在提交註冊聲明後的第60個日曆日進行審查。 此外，在截止日期後的15天內，公司同意其及其任何子公司都不會 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或證券的發行或擬議發行 可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股或 (ii) 提交任何註冊聲明或任何修正案或 對任何現有註冊聲明（上面提到的轉售註冊聲明除外）的補充。
1
H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”） 擔任與該交易有關的認股權證誘導代理人和財務顧問，並收到了相當於該交易7.5％的現金費 總收益、相當於總收益1％的管理費和某些費用的報銷。扣除這些費用後，公司 獲得的淨收益約為458,473美元。此外，公司向代理商的某些指定人簽發了購買認股權證 13,753股普通股，行使價為每股5.3125美元（“代理認股權證”），此類代理認股權證 將與新認股權證有相同的條款（行使價除外）。
上述條款和條件摘要 在激勵信中，新認股權證和代理認股權證聲稱不完整，完全符合以下條件 提及作為本文附錄的文件的全文，這些文件以引用方式納入此處。
本表格 8-K 的當前報告不構成 出售任何證券的要約或收購任何證券的要約，也不得出售任何證券 在註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招標或銷售為非法的任何州或司法管轄區 任何此類州或司法管轄區的證券法。
第3.02項未經註冊的股權證券銷售。
第 1.01 項中列出的有關信息 新認股權證和代理認股權證的發行以引用方式納入本第 3.02 項。這些證券的發行 是根據第 5 節所載《證券法》第 5 條的註冊要求的豁免做出的 其中 4 (a) (2) 和/或據此頒佈的 D 條例。
第 8.01 項其他活動。
2024年3月7日，公司提交了8-K表格，披露了結果 其重組計劃，包括通過股權和債務融資進行資本重組，出售某些不良資產以及 清算其優先債務融資後，該公司的股東權益超過250萬美元。通過進一步改進 在資產負債表中，公司確認截至本文發佈之日，其股東權益估計為600萬美元。
第9.01項財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 4.1 | 2024年6月3日發行的普通股購買權證表格 | |
| 4.2 | 2024年6月3日發行的配售代理普通股購買權證表格 | |
| 10.1 | 2024 年 5 月 30 日的激勵信函（參考 2024 年 5 月 31 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 併入） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
2
簽名
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 日期：2024 年 6 月 7 日 | 生活智能，INC. | |
| //Darren C. Minton | ||
| 姓名： | 達倫·C·明頓 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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