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		參考資料：NMP/RYH/181962.00002

1

已審查的文件

2

假設

(a)

我們審查的所有原始文件都是真實和完整的；

(b)

我們檢查的所有文件副本（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件，並且這些原件是真實和完整的；

(c)

所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的；

(d)

截至本意見發表之日，每份良好信譽證書、登記冊和董事證書（均定義見附表1）均準確和完整；

(e)

我們檢查的CORIS搜索（定義見附表1）是準確的，CORIS搜索披露的信息是真實和完整的，並且此類信息此後沒有被更改；

(f)

註冊聲明、認購協議和認股權證文件的所有副本均為真實和正確的副本，註冊聲明、認購協議和認股權證文件在所有重要方面均符合要求 到向我們出示的同類文件的最新草稿，如果註冊聲明、訂閲協議或認股權證文件是在連續草稿中向我們提供的，則標註這些文件的變動，所有這些都是 已表明有變化;

(g)

董事會決議（定義見附表1）仍然完全有效，公司的每位董事都本着誠意行事，以公司的最大利益為出發點，並行使了謹慎的標準， 他或她在批准註冊聲明、認購協議和認股權證文件時必須具備的勤奮和技能，任何董事都不與交易一方有經濟利益或其他關係 董事會決議中未適當披露的註冊聲明、認購協議和認股權證文件所設想；

(h)

除公司外，認購協議和認股權證文件的各方均已正式成立、成立或組織（視情況而定），根據所有相關法律有效存在且信譽良好；

(i)

根據所有適用法律，每份訂閲協議和認股權證文件均已獲得授權和正式簽署，並由其所有當事方或代表其無條件交付（但以下情況除外 公司，開曼羣島的法律）；

(j)

根據相關法律（就公司而言，不包括公司法律）下的條款，每份訂閲協議和認股權證文件都是合法、有效、具有約束力並可對所有相關方強制執行的 開曼羣島）；

(k)

此處表達的任何觀點都不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於前一句話：

(i)

開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對公司的能力或權威產生不利影響；以及

(ii)

既不是註冊聲明、認購協議或認股權證文件的執行或交付，也不是任何一方對註冊聲明、認購協議或認股權證文件的行使 權利或履行這些權利規定的義務與這些法律或公共政策相牴觸；

(l)

沒有任何協議、文件或安排（本意見中明確提及的已由我們審查的文件除外）對註冊聲明、訂閲協議、 認股權證文件或他們所考慮的交易，或以任何方式限制公司的權力和權限；

(m)

根據註冊聲明、訂閲協議和認股權證文件向任何一方支付的款項或為其賬户支付的任何款項均不代表或將來不代表犯罪財產或恐怖分子財產（定義見所得款項 《犯罪法》（經修訂）和《反恐怖主義法》（經修訂）；

(n)

根據認購協議發行任何A類股票，以及在發行時根據認股權證文件行使認股權證時發行A類股票，無論是作為本金髮行還是在發行時發行 轉換、交換或行使任何A類股票或認股權證不會導致公司超過其法定股本；發行任何A類股票後，公司將獲得全部發行的對價 其價格應至少等於其面值，並且此類發行將在公司的成員登記冊中正式登記並將繼續登記；

(o)

沒有任何情況或事實事項可以適當地構成申請更正公司成員登記冊命令的依據；

(p)

A類股票的證書將符合其中的樣本，發行後將由過户代理人正式會籤並由A類股票的註冊機構正式登記，或者，如果 以無憑證形式發行A類股票的無憑證、有效的賬面記賬備註將在本公司的股份登記冊中正式列出；

(q)

本公司或代表公司沒有向開曼羣島公眾發出任何認購任何A類股票的邀請；

(r)

在根據其條款行使認股權證（以下簡稱 “行使”）時：

(i)

公司不會被解散或清盤；以及

(ii)

行使時發行的每股股票的發行價格將不低於該股票的面值；

(s)

公司的董事和股東均未採取任何措施任命公司的清算人，也沒有為公司的任何財產或資產任命任何接管人或重組人員；以及

(t)

除了開曼羣島以外，任何司法管轄區的法律規定都不會對本文所表達的觀點產生任何影響。

3

意見

(a)

該公司已正式註冊為豁免有限責任公司，在註冊處處長處有效存在並信譽良好。

(b)

該公司的法定股本為50,000.00美元，分為5億股，每股面值為0.0000001美元，包括：

(i)

4996億股A類普通股，每股面值為0.0000001美元，

(ii)

2億股V類普通股，每股面值為0.0000001美元，以及

(iii)

2億股非指定股票，每股面值0.0000001美元，其類別由董事會根據備忘錄第8和第9條和條款確定（無論如何指定）。

(c)

公司將按照註冊聲明和認購協議的規定發行和發行的A類股票（包括根據認股權證行使認股權證時發行A類股票 認股權證文件）已獲得正式授權，當公司在以下時間簽發時：

(i)

根據註冊聲明和認購協議中規定的以及註冊聲明和認購協議中規定的條款（包括髮行 根據認股權證文件行使認股權證時的A類股票），以及根據董事會決議和備忘錄及章程；以及

(ii)

將這些已全額支付的A類股份記入公司成員登記冊，

(d)

註冊聲明中標題為 “開曼羣島税收考慮” 的章節中所載的聲明，只要其意圖概述開曼羣島的法律或法規， 在所有重要方面均準確無誤，此類陳述構成我們的觀點。

4

未涵蓋的事項

(a)

至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們對開曼羣島法律的含義、有效性或效力也沒有發表任何意見 經審查的文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法當局；

(b)

除非本意見另有明確規定，否則所審查文件的商業條款或其有效性、可執行性或效力（或此類文件的商業條款如何反映 各方的意圖）、陳述的準確性、保證或條件的履行情況、違約事件或終止事件的發生或文件之間是否存在任何衝突或不一致之處 審查過的以及本公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件；或

(c)

關於接受、執行或履行公司在審查文件下的義務是否會導致違反或違反任何其他協議、契約或文件（備忘錄和章程除外） 由本公司簽訂或對本公司具有約束力。

5

本意見的適用法律

5.1

這個觀點是：

(a)

受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋；

(b)

僅限於其中明確規定的事項；以及

(c)

僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。

5.2	除非另有説明，凡提及開曼羣島任何具體立法均指經修訂並在本意見發表之日生效的該立法。

6

誰能相信這個觀點

6.1	我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明的 “民事責任的可執行性” 和 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或《規則》要求其同意的人員類別 以及委員會根據該條例制定的條例.

6.2	該意見只能在註冊聲明生效期間用於公司的A類股票。除了您的專業顧問（僅以該身份行事）外，以下機構不得依賴 未經我們事先書面同意，任何人，根據該法的規定有權依賴的人除外。

1	開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）於2021年12月8日簽發的公司註冊證書。

2	經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則由2023年3月8日通過的特別決議通過，於收購合併生效時間（定義見收購合併）生效，並提交給註冊服務商 2023年4月13日，公司所有董事於2023年6月9日通過並於2023年6月9日向書記官長提交的書面決議（合稱《備忘錄和章程》）。

3	註冊處處長就公司簽發的日期為2024年3月14日的良好信譽證書（良好信譽證書）。

4	2024年3月1日的本公司董事及高級職員登記冊（“登記冊”）。

5	本公司董事於2024年6月7日出具的關於某些事實事項的證明（董事證書）。

6	我們於2024年6月7日檢查的開曼羣島法院書記官辦公室的令狀登記冊（令狀登記冊）。

7	2024年6月7日，在註冊處對公司進行了開曼在線註冊信息服務搜索（CORIS搜索）。

8	本公司所有董事於2024年5月28日通過的一致書面決議，其中批准了註冊聲明、認購協議、認股權證文件和A類股票的發行 和認股權證（董事會決議）。

9	公司與泰達國際有限公司於2024年5月30日簽訂的認購協議（認購協議）。

10	購買普通股的認股權證，構成公司於2024年5月30日發行的認股權證（認股權證文件）。

11

註冊聲明。

1	根據開曼羣島的《公司法（修訂版）（公司法）》，公司的年度申報表必須向註冊處處長提交，並支付年度申報費。一個 未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致公司被註銷公司登記冊，之後其資產將歸屬於開曼羣島財政部長，並受其約束 為開曼羣島公眾的利益而處置或保留。

2	信譽良好僅意味着自信譽良好證書頒發之日起，公司已向註冊處處長提交年度申報表和支付年費的最新情況。我們 根據開曼羣島的法律，除《公司法》外，沒有詢問公司在提交任何申報或支付費用或兩者兼而有之方面的良好信譽。

3	根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊根據法規被視為《公司法》指示或授權的任何事項的初步證據 插入其中。第三方在有關股票中的權益不會出現。成員登記冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，在出現欺詐或明顯錯誤的情況下）。

4	在本意見中，就A類股票而言，“不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東身份就通過以下方式對A類股票的額外評估或看漲負責 公司或其債權人（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備破案或解除的其他情況） 公司面紗）。

5	我們不知道開曼羣島有任何權威機構知道法院何時會撤銷開曼羣島公司股東的有限責任。我們對這個問題的看法基於《公司法》和英國普通法 當局, 後者具有説服力, 但在開曼羣島的法院中沒有約束力.在英國當局下，法院將個人責任歸咎於股東的情況非常有限，包括： (a) 該股東明確承擔直接責任（例如擔保）；（b）作為該股東代理人的公司；（c）由該股東或應該股東的要求註冊成立的公司，目的是承諾 或助長該股東的欺詐行為，或該股東以其他方式進行的虛假交易。在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島法院沒有理由撤銷 股東的有限責任。

6	我們對令狀登記冊的審查無法最終揭示是否存在：

a。

開曼羣島針對本公司的任何當前或未決訴訟；或

b。

任何要求公司清盤或解散的申請，或就公司或其任何資產任命任何清盤人、破產受託人或重組人員，