展品 4.2

本文件中包含的以 [***] 標記的某些機密信息已被省略，因為此類信息既非重要信息，又是公司通常和實際將其視為此類信息私人或機密。

訂閲協議

本訂閲協議（以下簡稱 “協議”）自2024年5月30日起由以下各方簽訂：

(1)

Bitdeer Technologies Group，一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司（“公司”）；以及

(2)

Tether International Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司（“買方”）。

本文有時將公司和買方分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。本協議、認股權證（定義見下文）、註冊權協議（定義見下文）以及實施本協議所設想的交易可能需要的任何協議和文件在此統稱為 “交易文件”。本協議和交易文件中設想的交易在本協議中統稱為 “交易”。

W I T N E S S S E S E T H H:

鑑於根據本協議的條款和條件，公司希望向買方發行和出售，而買方希望從公司購買，(i) A 類本公司的普通股，面值每股0.0000001美元（“普通股”）和（ii）購買普通股的認股權證（“認股權證” 和普通股）可在行使認股權證（“認股權證”）後以私募形式發行，基本上以本文附錄A的形式發行，根據美國證券法，無需註冊 1933 年，經修訂（“證券法”）。

鑑於，本協議雙方同時以本附錄B所附的形式簽訂註冊權協議（“註冊權”）協議”），根據該協議，公司應根據《證券法》登記買方根據設定的條款和條件轉售可註冊證券（定義見註冊權協議）在其中。

因此，考慮到上述敍述和以下相互承諾，現在雙方達成協議如下：

第一條

購買和出售

第1.1節普通股和認股權證的發行，出售和購買。根據本協議的條款和條件，買方特此同意從公司購買18,587,360股普通股和相關認股權證，公司特此同意在收盤時（定義見下文）向買方發行、出售和交付18,587,360股普通股和相關認股權證，這將使持有人有權在認股權證發行後的一年內，以每股普通股10.00美元的行使價額外購買最多5,000,000股普通股，對價總額等於1億美元（“購買” 價格”），不含所有留置權、費用、質押、抵押貸款、擔保權益、抵押權、評估、優先購買權、優先購買權、第三方權利或利益、索賠和其他任何形式的限制（統稱為 “留置權”）（根據《證券法》產生的限制或根據本協議設立的限制除外）。根據本協議向買方發行的普通股應為此處稱為買方的 “已購買股份”；根據本協議向買方簽發的認股權證在本協議中應稱為買方的 “已購買股份” 認股權證”；購買的股票和購買的認股權證在本文中統稱為 “購買的證券”；購買的證券和認股權證統稱為 “購買的證券” 在此處作為 “證券”。

第 1.2 節關閉。

(a) 關閉。在滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄第1.3節規定的先決條件的前提下，根據第1.1節出售和購買的已購證券的平倉（“平倉”）應通過電子交換收盤文件和簽名進行遠程交換，或儘快進行在本協議發佈之日之後或在公司和買方可能共同商定的日期和其他時間。本文將截止日期和時間稱為 “截止日期”。

(b) 付款和交貨。收盤時，買方應通過當日電匯或以美元向公司支付其購買價格公司和買方雙方同意的其他方式，將立即可用的資金存入公司書面指定的銀行賬户，公司應以（i）名義以賬面記賬形式交付（i）購買的股份買方，免除所有留置權（《證券法》產生的或根據本協議設立的限制除外），並附上已購買股票發行的證據，以及（ii）正式簽署的所購股票副本認股權證（原件將根據第 1.3 節提供）。

這些股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州的證券法進行註冊。這些股份不得轉讓、出售、出售，在沒有該法規定的有效註冊聲明或豁免的情況下，在美國境內質押或抵押。

第 1.3 節成交條件。

(a) 買方完成交易的義務的條件。買方購買和支付所購證券的義務為本協議所考慮的以在截止日期或之前滿足以下條件為前提，其中任何條件只能由買方自行決定以書面形式放棄：

(i) 公司為發行和出售本協議下的相關已購證券而必須採取的所有公司行動和其他行動以及任何其他交易應已完成（包括收到完成交易所需的所有批准、同意和豁免）。

(ii) 本協議第 2.1 節中包含的公司的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（或者，如果在本協議簽訂之日和截止日期，根據重要性或重大不利影響（定義見下文），在所有方面均屬實且正確）符合條件；公司應在所有重大方面履行並遵守了本協議或任何其他交易文件中要求履行或遵守的所有協議、契約、條件和義務，且不得在任何重大方面違反或違約截止日期。

(iii) 任何具有主管管轄權的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何法律或命令（無論是臨時的、初步的，還是永久），即限制、指令、阻止、禁止或以其他方式將完成與買方有關的交易定為非法，或施加與交易相關的任何損害賠償或處罰尊重買方；具有司法管轄權的政府機構不得提起或威脅採取任何旨在限制、禁止、防止、禁止或以其他方式將其定為非法的訴訟、訴訟、訴訟或調查完成與買方有關的交易，或對買方施加與交易相關的任何損害賠償或罰款。

(iv) 自本協議發佈之日起及之後，不得發生重大不利影響。

(v) 納斯達克沒有暫停普通股的發行、出售或交易資格，也沒有對任何人提起或威脅納斯達克提起或威脅提起任何訴訟出於這些目的，本應已經發生。

(vi) 公司應向買方交付由公司正式簽署的註冊權協議的對應簽名頁。

(vii) 公司應向買方交付一份由其首席執行官和首席財務官簽署的截至截止日期的證書官員，證明符合本第 1.3 (a) 節規定的條件。

(viii) 公司應安排向買方分別提供Cooley LLP和Ogier、美國和開曼法律顧問的法律意見書，在形式和實質上令買方相當滿意。

(ix) 公司應安排將購買的認股權證的PDF副本交付給買方（i）第1.2（b）和（ii）節中規定的購買股份，由公司正式簽訂並以買方的名義註冊，原始購買的認股權證在截止日期後的五（5）個工作日內交付。

(b) 公司履行結算義務的條件。公司向買方發行、出售和交付相關的已購證券的義務是本協議所設想的以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提，公司只能自行決定以書面形式放棄其中任何條件：

(i) 買方在購買本協議下購買的證券以及任何其他方面需要採取的所有公司和其他行動交易應已完成。

(ii) 本協議第 2.2 節中包含的買方陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的（或者，如果根據重要性或重大不利影響符合條件，則在本協議簽訂之日和截至截止日期對買方而言，在所有方面都是真實和正確的；並且買方應已履行並遵守了所有條款本協議或任何其他必須履行的交易文件中包含的協議、契約、條件和義務，在任何重大方面均不得違反或違約，或者買方在截止日期當天或之前遵守。

第二條

陳述和保證

第 2.1 節公司的陳述和保證。公司特此向買方和坎託·菲茨傑拉德公司作出陳述和保證。（“配售代理”），截至本文發佈之日和截止日期，在本文發佈之日之前公開的任何美國證券交易委員會文件（定義見下文）中披露的除外（不包括陳述）以及截至該日期的保證，以及任何前瞻性陳述，以及任何前瞻性陳述以及對公司所面臨的非特定風險的任何披露，前提是警告、預測性或前瞻性自然），如下所示：

(a) 公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X號條例第1-02條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已根據以下法律正式成立、組建和有效存在且信譽良好（在此概念適用的範圍內）他們各自的註冊或組織司法管轄區，具有開展業務的正式資格，並且在各自擁有或租賃財產的每個司法管轄區內信譽良好（在此概念適用的範圍內），或開展各自業務需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產以及經營其所從事業務所必需的一切權力和權力，除非沒有這樣的權力和權力合格或信譽良好或擁有此類權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績產生重大不利影響，或公司及其子公司的整體前景或公司履行本協議、註冊權協議或購買的認股權證（“材料”）規定的義務的情況不利影響”）。

(b) 公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權，並且子公司的所有股權均已有效發行並已全額付款, 不可估税, 不附帶先發制人和類似權利.除公司附錄8.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體最近結束的財年的20-F表最新年度報告，以及（i）根據《交易法》第S-K條例第601項未要求在附錄8.1上上市的子公司以及（ii）成立的子公司除外自最近結束的財政年度的最後一天起。

(c) 公司擁有簽署、執行和交付本協議和其他交易文件以及每份協議、證書、文件和文書的全部權力和權力由公司根據本協議和其他交易文件執行和交付，並履行其在本協議或其下的義務（包括但不限於出售和交付所購股份以及已購買的認股權證以及預留髮行權證以及行使購買的權證後隨後發行的認股權證）。公司執行和交付本協議和其他交易文件以及公司履行本協議及本協議項下的義務已獲得其所有必要行動的正式授權。

(d) 本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行其條款除外，(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，以及 (ii) 受具體條款的限制履約、禁令救濟或其他公平補救措施。

(e) 截至2024年3月31日，公司的授權、已發行和未償還股本如所有報告、附表、表格、報表和其他要求的文件所述公司根據經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度（“交易法”）提交或提供的規章制度（“交易法”），包括根據其第13（a）或15（d）節，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件（“SEC 文件”）。公司所有未償還的股本均已按期繳納並經過有效授權和發放，已全額付清，不可課税。所有已發行和流通的普通股均根據所有適用的證券法發行，沒有違反任何先發制人的權利，即優先權拒絕或其他類似權利。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司不發行任何期權、認股權證、可轉換債務、其他可轉換工具或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾與公司的已發行或未發行股本有關，或規定公司有義務發行或出售公司的任何股本或其他證券，或任何可轉換或交換為或可行使的證券或債務，或賦予任何人認購或收購本公司任何證券的權利，且未授權、發行或未償還任何證明此類權利的證券或債務。擬發行的普通股和認股權證的權利買方應按公司經修訂和重述的備忘錄和章程中的規定作為普通股。

(f) 根據本協議發行的已購買證券已獲得正式授權，當根據本協議向買方發行和交付並由買方付款時，將有效發行，已全額支付，不可納税，不含任何留置權，但根據《證券法》產生的限制或本協議規定的限制除外。行使購買的認股權證後可發行的認股權證股份已獲得正式授權，在發行並交付給買方時，將有效發行、全額支付、不可估税、不含任何留置權，但根據《證券法》產生或由此產生的限制除外協議。

(g) 本協議的執行、交付和履行（包括公司遵守本協議所有條款），購買證券的發行和出售根據本協議，在行使購買的認股權證後發行認股權證股份以及完成本協議所設想的交易不會 (i) 違反公司組織文件的任何規定或任何子公司；(ii) 違反公司或其任何管轄區內任何政府機構的任何法律、章程、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制或規則子公司或其任何各自財產受本協議所設想的交易的約束，或因履行本協議而可能適用於本公司的交易；或 (iii) 與本公司的任何財產或資產發生衝突、導致違約或構成違約（或在事先通知後或兩者兼而有之的事件將成為違約），或導致對公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權或其任何子公司，或賦予任何一方根據任何協議、契約的條款終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）的權利公司或其子公司參與的信貸額度、工具或其他安排，或公司或其任何子公司受其約束的信貸額度、工具或其他安排，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束主題。

(h) 既不是公司執行和交付本協議或其他交易文件，也不是公司完成本協議所設想的任何交易或因此，公司根據其條款履行本協議或其他交易文件也不需要同意、批准、命令或授權，或者註冊、資格、指定、聲明或向任何政府機構或任何第三方提交文件或向其發出通知，但以下情況除外：(1) 在截止日期當天或之前已經或將要獲得、提交或發出；(2) 將根據以下條款獲得本協議第一條。

(i) 在本協議發佈之日之前的三年中，公司或其子公司沒有開展任何違反任何法律的業務，也沒有開展任何業務，適用於公司的任何政府機構的章程、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、裁決、指控或其他限制或規則，但不會產生重大不利影響的違規行為除外效果。

(j) 公司已根據適用的證券法向美國證券交易委員會（“委員會”）和納斯達克提交或提供了其在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）內向美國證券交易委員會（“委員會”）和納斯達克提交或提供的所有美國證券交易委員會文件（如適用）；以及證券交易所規則。截至其各自的申報或提供日期，或在隨後重述的更正範圍內，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，《證券法》、《交易法》或納斯達克的規則（視情況而定），以及根據該法頒佈的適用於相應美國證券交易委員會文件的規章制度，在提交或提供這些文件時，不包括任何美國證券交易委員會文件，載有任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有説明其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。如自本協議簽訂之日起，該公司的普通股已在納斯達克上市，公司尚未收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮暫停或終止此類上市（或適用的上市）的通知根據與之相關的《交易法》進行註冊）。

(k) 根據《交易法》第3b-4條的規定，公司是 “外國私人發行人”。公司已按照《納斯達克規則》第5615 (a) (3) 條的規定採取了所有必要行動並有效依賴外國私人發行人對納斯達克指數適用規章制度的豁免，在下文所考慮的交易中採用本國的慣例（包括對任何納斯達克的豁免）否則這些規則要求就此類交易徵得股東的批准）。公司可以在不考慮納斯達克規則5635（d）規定的限制的情況下根據本協議發行相關的普通股。

(l) 美國證券交易委員會文件（統稱為 “財務報表”）中包含的財務報表（包括任何相關附註）：（A）是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》(“IFRS”) 編制，該準則在報告所涉期間始終適用（（a）此類財務報表或其附註中可能另有説明的除外，或（b）未經審計的中期報表，前提是這些報表可能不包括腳註或可以簡化為摘要報表）以及（B）公平地在所有重大方面列報公司及其子公司截至其各自日期的合併財務狀況以及公司和子公司在此期間的合併經營業績和現金流量除其中或美國證券交易委員會文件中披露的以及《交易法》允許的情況外，在每種情況下均涵蓋了該條款。

(m) 公司已建立並維持內部會計控制體系，該體系將符合《交易法》，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的; (二) 必要時記錄交易, 以便按照 “國際財務報告準則” 編制財務報表和維持資產問責制, (iii) 只有根據管理層的一般或特別授權，才允許獲取資產或產生負債，並且 (iv) 資產和負債的記錄問責制與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道有任何實質性內容他們對財務報告的內部控制薄弱。自公司最新經審計的財務報表納入美國證券交易委員會文件或以引用方式納入美國證券交易委員會文件之日起，公司內部沒有變化對財務報告的控制已對公司財務報告的內部控制（美國證券交易委員會文件中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響。

(n) 公司（或任何子公司）與未合併實體或其他資產負債表外實體之間沒有必要的交易、安排或其他關係本公司在美國證券交易委員會文件中披露，未予披露，將產生或合理預期會造成重大不利影響。

(o) 公司在所有重大方面均遵守截至截止日期對其適用的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。該公司有為公司制定了披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序以確保需要披露的信息公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中，將在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。

(p) 假設買方在本協議第2.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則無需根據《證券法》進行註冊按照本協議或交易文件的設想，公司向買方要約和出售所購買的證券。

(q) 本公司或其任何子公司不存在針對或針對本公司或其子公司的索賠、訴訟、訴訟、調查或仲裁待決（其中為本公司或其子公司）已收到任何政府機構（定義見下文）的通知（或以其他方式知情），或者據公司或其任何子公司所知，已收到任何本應由任何政府機構或其向任何政府機構提交的威脅重大不利影響，或質疑本協議或其他交易文件的有效性，或質疑公司簽訂本協議或其他交易文件或完成交易的權利。沒有任何未執行的政府機構未履行的判決、法令、禁令、裁決或命令，或對公司或其任何子公司具有約束力的任何可能產生重大不利影響的公開禁令。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或其任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。如本文所述，“政府當局” 指任何聯邦、州、省、地方、市、外國或其他政府或準政府機構，包括任何仲裁員和適用的證券交易所，或任何部門、部長、機構、委員會，上述任何機構的專員、董事會、分支機構、局、部門、法院或其他法庭。

(r) 公司及其各子公司擁有或已獲得發明、專利、專利申請、商標、商品名稱、服務名稱的有效且可執行的許可，版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息）以及美國證券交易委員會文件中描述的由其擁有或許可或必要的其他知識產權其當前或目前擬議開展的業務行為（涉及美國證券交易委員會文件中描述的候選產品的開發和商業化，除非未擁有或獲得許可）此類權利無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響）（統稱為 “知識產權”），據公司所知，其業務行為不會侵犯，侵佔，或在任何實質性方面與他人的任何此類權利發生衝突。公司的知識產權是存在的，不受任何實質性留置權的限制，並且未經具有司法管轄權的法院的裁決全部或部分無效或不可執行，本公司不知道任何可構成任何此類裁決合理依據的事實。據公司所知，沒有任何第三方擁有任何權利知識產權，除在美國證券交易委員會文件中披露的向公司或子公司許可的第三方許可人與知識產權相關的任何慣常還原權；而且，據公司所知，第三方不侵犯任何知識產權。公司和每家子公司在所有重大方面都遵守了向公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，或 a 附屬機構，所有此類協議均完全生效。公司和各子公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和維護其知識產權，包括執行適當的保密協議、保密協議以及與其員工或顧問簽訂的發明轉讓協議和發明分配，據公司所知，本公司的員工或顧問沒有或曾經違反過任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、禁止招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何重要條款此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關。

(s) 自2024年1月1日起，(i) 公司及其子公司按照過去的慣例按正常方式開展各自的業務，而且沒有任何業務已經產生或合理預計將單獨或總體上產生重大不利影響的變更、發展、事件或事件，(ii) 公司沒有承擔任何重大負債（或有或其他負債）除了 (A) 在正常業務過程中發生的符合過去慣例的貿易應付賬款和應計費用，以及 (B) 根據國際財務報告準則未要求在公司財務報表中反映或披露的負債向委員會提交的文件，（iii）公司沒有實質性改變其會計方法或保存會計賬簿和記錄的方式，（iv）公司沒有申報或派發任何股息或現金分配或向其股東提供的其他財產，或購買、贖回或簽訂任何協議以購買或贖回其任何股本（與回購發行給公司員工的未歸屬股票有關的股份除外），以及（v）除非根據美國證券交易委員會文件中披露的現有公司股票期權或股票購買計劃或高管和董事薪酬安排，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。除了對於購買證券的發行和交易文件所設想的交易，沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自業務有關的事件、責任或發展，根據本陳述時適用的證券法，公司需要披露但尚未公開披露的財產、運營或財務狀況。

(t) 本公司，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工或其他代表公司行事的個人或實體均未在其行動過程中為公司或代表公司使用任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；向任何國外或國內任何直接或間接的非法付款來自公司資金的政府官員或僱員；違反或違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》、經修訂的《2010年英國反賄賂法》或任何類似法律或立法的任何條款；或做出任何向任何外國或國內政府官員或僱員非法行賄、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(u) 本公司，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工或其他代表公司行事的個人或實體目前均不受任何美國的約束。由美國財政部外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王財政部或其他相關制裁機構管理或執行的制裁。

(v) 公司的運營始終符合貨幣和外匯中適用的財務記錄保存和報告要求經修訂的《1970年交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”），不得提起訴訟、訴訟或任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或據公司所知，該訴訟受到威脅。

(w) 本公司及其任何子公司 (i) 均未違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件），如有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或其任何子公司違約（根據），公司或其任何子公司也沒有收到書面通知，聲稱其違約或違反了本公司的任何合同已作為證物提交給美國證券交易委員會文件，(ii) 違反了任何法院、仲裁員或其他對公司、任何子公司或其任何擁有管轄權的政府機構的任何命令、裁決、判決或法令各自的財產或資產，或 (iii) 違反任何政府機構適用於本公司或任何子公司或其任何一方的法律、法規、規章或規章，或收到通知各自的財產或資產，除非在每種情況下單獨或總體上不會產生或合理預期不會造成重大不利影響。

(x) 本公司，據公司所知，其任何關聯公司或任何代表其行事的個人或實體均未參與或將要參與任何形式的一般性活動與本文所設想的證券要約或出售有關的招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

(y) 公司及其每家子公司 (i) 已準確、及時地準備並提交了所有外國、聯邦、州、縣和地方收入以及所有其他重要申報表、報表，附表、聲明、退款申請、已提交或要求提交的與税收有關的報告、文件或表格（定義見下文），包括其任何修訂、附錄和補充（“納税申報表”）受其管轄的任何司法管轄區的要求，(ii) 已繳納所有應繳和應繳的重大税款，無論是否出現在此類納税申報表上，以及 (iii) 已在其賬簿上預留了足以在一段時間內支付所有税款的合理規定在此類申報表、報告或申報的適用期限之後，除非另有規定不會產生重大不利影響。税務機關沒有聲稱公司或其任何子公司應繳的未繳税款任何司法管轄區。任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構均未對任何納税申報表或報告進行過審查或審計。在這方面沒有擬議的缺陷、審計、訴訟、訴訟或其他程序轉為待處理或威脅的税款。對於公司或其任何子公司的資產、財產或業務，不存在未償還的税收留置權，無論是由任何政府機構規定的，都沒有未償還的税收留置權，但尚未到期和應付的税款的留置權除外這可能在正常業務過程中累積起來.公司及其每家子公司已從向其每位員工、承包商或任何其他第三方或個人支付的每筆款項中預扣或收取所需的所有材料税金額因此應予扣留或收取，並已向適當的政府機構支付了同樣的款項。“税收” 或 “税收” 是指所有聯邦、州、地方、非美國和其他税收、收費、費用、關税、徵税、增值税、海關或其他評估，包括所有淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、利潤分成、許可證、租賃、服務、服務使用、增值、預扣税、工資單、就業、消費税、估計、遣散費、印章，職業、保費、不動產、個人財產、工資單、逃避、無人認領的財產、意外利潤、環境、資本存量、社會保障（或類似）、失業、殘疾、登記、替代性或附加最低限度，估計的或其他税款、費用、評估、海關、關税、徵税、税收或任何種類的收費，無論是否有爭議，以及任何利息、罰款、增税、罰款或其他對此徵收的額外金額，或與此相關。

(z) 公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好和可銷售的所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權對公司和子公司的業務至關重要，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的用途造成實質性幹擾由公司及其子公司使用此類財產提供，以及 (ii) 留置權用於繳納税款，這些税款已根據公認會計原則為此預留了適當儲備金，且既不拖欠也不受其約束處罰。公司和任何子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了這些租約。

(aa) 本公司，據公司所知，其任何關聯公司或任何代表其行事的個人或實體均未直接或間接提出任何要約或銷售在將 (i) 取消《證券法》D條規定的與公司要約和出售有關的註冊豁免的情況下，任何證券或徵求任何購買任何證券的要約特此設想的已購證券中，（ii）由於與公司按本文所設想的要約和出售所購證券有關，因此需要根據《證券法》或（iii）原因註冊任何普通股就證券法而言，本協議所設想的交易應與公司先前的發行合併，公司也不會採取任何需要登記任何普通股發行的行動或步驟根據《證券法》（下文規定的註冊權除外）下的股票，或將導致本協議所設想的交易與《證券法》所述的其他證券發行合併。

(bb) 公司不是 “空殼公司”（定義見《交易法》第12b-2條）。

(cc) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司現在不是，在收盤後也無需註冊為投資公司。

(dd) 公司確認其沒有提供，據公司所知，其高級管理人員或董事或任何其他代表公司行事的人均未提供買方或其各自的代理人或法律顧問提供其認為構成實質性非公開信息的任何信息，除非本協議的存在、條款和條款以及本協議下的擬議交易可能如此構成此類信息，所有這些信息都將根據第 3.6 節予以披露。自披露之時起及之後，公司向買方表示，它應公開披露所有非公開的材料公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件所設想的交易有關的信息。該公司理解並確認買方將依據上述陳述進行公司證券交易。此外，自披露之時起，本公司承認並同意，任何和公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與買方之間的任何書面或口頭協議項下的所有保密或類似義務另一方面，或其任何關聯公司應終止。公司和買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，公司和買方均不得進行協商未經公司事先同意，買方應就買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，或未經買方事先同意，就任何事項發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明公司的新聞稿，除非法律要求披露，否則不得無理地拒絕或延遲同意，在這種情況下，披露方應立即向另一方事先通知此類公眾聲明或通信。儘管如此，在沒有事先向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中，公司不得披露買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括買方的姓名買方的書面同意，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時以及 (b) 法律或交易市場要求此類披露的範圍法規，在這種情況下，公司應就本條款 (b) 項允許的此類披露事先通知買方，並就此類披露與該買方進行合理合作。

(ee) 普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊。公司沒有采取任何旨在或合理可能產生這種效果的行動根據《交易法》終止此類普通股的註冊，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在此前的十二 (12) 個月中，公司沒有在本文發佈之日，收到了納斯達克的通知，大意是該公司未遵守納斯達克的上市或維護要求。

(ff) 公司符合使用F-3表格註冊購買的股票和認股權證的註冊和交易要求由買方轉售的股票。

第 2.2 節買方的陳述和保證。買方特此單獨陳述和保證，不得與任何其他買方共同陳述和保證截至本文發佈之日和截止日期，致公司和配售代理人，如下所示：

(a) 買方在其組織管轄範圍內正式成立、有效存在且信譽良好。買方擁有開展業務所必需的所有權力和權限因為目前正在進行中.

(b) 買方有權通過其投資經理簽訂、執行和交付交易文件以及每份協議、證書、文件和買方根據交易文件簽署和交付的文書，以履行本協議及其下的義務。買方對交易文件的執行和交付以及交易文件的履行買方根據本協議及本協議承擔的義務已獲得其所有必要行動的正式授權。

(c) 每份交易文件均由買方正式簽署和交付，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可對買方強制執行買方根據其條款，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，以及 (ii) 受其限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性。

(d) 本協議或任何其他交易文件的執行和交付，或交易的完成，都不會 (i) 違反組織的任何條款買方文件或違反買方受其約束的任何政府機構的任何憲法、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或 (ii) 與之衝突，導致違反任何協議、合同、租賃、許可證、文書，或使任何一方有權加快、終止、修改或取消任何協議、合同、租賃、許可、文書，或買方作為當事方或買方受其約束或買方任何資產受其約束的其他安排。據買方所知，沒有針對該提起的訴訟、訴訟或訴訟正在進行中，也沒有受到威脅質疑本協議或其他交易文件的有效性或買方簽訂本協議或其他交易文件或完成交易的權利的買方。

(e) 既不是買方執行和交付本協議或其他交易文件，也不是買方完成任何交易，也不是買方完成任何交易，也不購買者根據其條款履行本協議或任何其他交易文件需要獲得任何政府機構或任何機構的同意、批准、下令或授權，或向其註冊或發出通知第三方，在截止日期當天或之前已經或將要獲得、達成或給予的第三方除外。

(f) 買方已收到並仔細審查了公司截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告，以及公司隨後提交的所有公開文件委員會、有關公司的其他公開信息，以及其及其顧問認為做出簽訂本協議的決定所必需的其他信息。買方有機會提問直接獲得有關買方投資的答案，並進行並完成了買方自己對買方交易的獨立盡職調查。

(g) 公司及其任何關聯公司、負責人、股東、合夥人、員工和代理均未被要求或未向買方提供任何信息或建議就證券而言，此類信息或建議也不是必要或理想的。

(h) 買方承認並理解，(i) 公司及其關聯公司可能擁有買方不瞭解的有關公司的重大非公開信息，這些信息可能不為買方所知影響所購買證券的價值，包括但不限於（x）公司負責人和員工以公司董事、高級管理人員、重要股東和/或關聯公司的身份收到的信息，以及 (y) 以保密方式從公司收到的信息（統稱為 “信息”），且公司未向買方披露該信息。購買者根據其經驗，瞭解買方因公司和買方之間的信息差異而面臨的劣勢。儘管存在這種差異，但買方認為簽訂協議是適當的本協議並完成交易。買方同意，公司、其董事、高級管理人員、重要股東、關聯公司和代理人均不對買方、其關聯公司、負責人承擔任何責任，由於公司使用或不披露信息或與之相關的股東、合夥人、員工、代理人、設保人或受益人，買方特此不可撤銷地放棄可能因失敗而提出的任何索賠本公司披露信息。但是，為避免疑問，本協議中的任何內容均不免除公司在本協議或任何其他交易文件（包括違反本協議或任何其他交易文件）下的任何義務或責任與證券或公司與買方（或其任何關聯公司）之間的任何其他協議相關的任何陳述、擔保、契約、協議或義務）或其他任何陳述、保證、契約、協議或義務。

(i) 買方已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議，確定其參與交易是合適、適當的儘管投資或持有證券會帶來重大風險，但仍適合買方進行投資。買方能夠承擔與購買相關的重大風險，包括但不限於損失它在那裏的全部投資。

(j) 買方在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資所購產品的優點和風險證券。買方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括其投資的全部損失，並且在充分了解所有條款、條件和風險的情況下自願完成交易承擔這些條款、條件和風險。

(k) 買方為自己的賬户收購所購買的證券僅用於投資目的，不是為了或有任何意圖轉售、分銷或其他目的其處置。買方與任何其他人沒有任何直接或間接的安排或諒解來進行分配，也沒有就違反《證券法》或任何其他條款的購買證券的分配達成任何直接或間接的安排，也沒有諒解適用的州證券法。

(l) 買方 (x) 在銷售所購證券時未被識別或聯繫到買方 (x) 並且 (y) 沒有因任何一般性招攬而聯繫本公司或定向銷售活動。

(m) 買方承認其購買的證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊。這個買方進一步承認，如果沒有根據《證券法》進行有效註冊，則根據第904條，其購買的證券只能在美國境外發行、出售或以其他方式轉讓（x），（y）根據證券法，包括《證券法》第144條規定的註冊豁免，S或（z）條的規定，前提是持有期限和其他要求得到滿足。

(n) 買方 (i) 不是 S 條例第 902 條所定義的 “美國人”，或 (ii) (a) 第 501 (a)、(2)、(3) 或 (7) 條所指的 “合格投資者” 經修訂的1933年《美國證券法》，（b）FINRA第4512（c）條中定義的 “機構賬户”，以及（c）在投資類似投資方面具有足夠知識和經驗的老練機構投資者參與交易以正確評估買方參與交易的風險和優點。

(o) 買方承認並同意，所購證券是在不涉及《證券法》所指的任何公開募股的交易中發行的，而且購買的證券尚未根據《證券法》註冊。

(p) 買方不直接或間接擁有金融業監管機構任何成員的已發行普通股（或其他有表決權證券）的百分之五以上 Authority, Inc.（“FINRA”）或FINRA成員的控股公司，就FINRA規則5130而言，除此之外不是 “受限制人士”。

(q) 買方承認 (1) 其投資決定並未依賴配售代理人或其關聯公司提供的任何陳述或其他信息購買的證券，以及（2）配售代理人及其任何關聯公司均未準備任何與所購證券的要約和出售有關的披露或發行文件。買方進一步承認並同意在適用法律允許的範圍內，配售代理人、其關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表均不對買方承擔任何責任由本協議產生。

第三條

契約

第 3.1 節進一步保證。從本協議簽訂之日起至截止日期，公司和買方應盡其合理的最大努力來履行或獲得滿足與買方有關的交易完成的先決條件。

第 3.2 節納斯達克上市。只要買方繼續擁有任何購買的證券，公司將繼續在納斯達克上市和交易其普通股並在所有重大方面遵守公司在納斯達克章程或規則下的報告、申報和其他義務。

第 3.3 節保留股份。公司有可用的認股權證，只要購買的認股權證仍未兑現，公司應授權、保留並保留其可用性假設已購買的認股權證，在不附帶股東優先權和其他類似權利的情況下，所有時候都必須達到必要的授權但未發行的普通股總數，以使公司能夠及時行使所購買的認股權證認股權證可全部行使，不受其中規定的已購認股權證行使的任何限制。

第 3.5 節費用。公司應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費、過户代理費、DTC費用或經紀人佣金，與首次向買方發行和出售證券有關或由此產生。買方應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費、過户代理費、DTC費用或經紀人的費用與證券轉售或轉讓有關或產生的佣金。公司應支付任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和與任何此類付款有關的索賠所產生的自付費用）。除非交易文件中另有規定，否則本協議的各方應自行承擔與出售交易相關的費用向買方購買證券。

第 3.6 節披露交易和其他重要信息。公司應不遲於交易日紐約時間下午 6:00 在本協議簽訂之日後，立即向委員會提交一份6-K表格，披露公司和買方對本協議和註冊權協議的執行情況，並描述其中的重要條款，以及隨函附上本協議和註冊權協議的每份副本（包括其中的所有附件，“表格 6-K”）作為附件。公司應向買方提供合理的在向委員會提交表格6-K之前，有機會對錶格6-K的草稿發表意見，並應合理考慮所有此類意見。從向委員會提交6-K表格起和之後，公司應已公開披露公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人或代表（如果有）向買方（或買方的代表或代理人）提供的所有與之相關的重要非公開信息交易文件所設想的交易。買方保證，在本協議和註冊權協議所設想的交易之前，本公司將公開披露如中所述本第3.6節，買方應為向其披露的與交易文件所設想的交易（包括所設想交易的存在和條款）有關的所有信息保密因此），除非買方可以向其財務、會計、法律和其他顧問披露此類交易的條款（前提是買方指示此類人員維護此類信息的機密性）。

第 3.7 節所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和擴大公司的規模及其子公司的數據中心和基於ASIC的採礦設備的開發，並且不得將此類收益用於償還公司或任何子公司的任何部分債務（支付普通應付貿易應付賬款除外）公司或子公司的業務過程，符合先前的慣例）；（b）用於贖回公司的任何普通股或其他股本；或（c）用於和解任何未決訴訟。

第四條

雜項

第 4.1 節陳述和擔保的有效性。任何一方所作的所有陳述和保證均應有效期為一年，並應終止，不得再繼續有效在本協議發佈之日一週年之日起生效或生效。

第4.2節適用法律；仲裁。本協議應受紐約州法律的管轄和解釋。由此引起或與之相關的任何爭議本協議，包括有關其存在、有效性或終止的任何問題，均應提交本協議，並由各方最終解決，在此不可撤銷地服從在該協議開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權紐約市、曼哈頓自治市鎮負責裁決因本協議或本協議設想的任何交易（包括與執行任何交易文件和任何）相關的任何爭議有關其存在、有效性或終止的問題），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的索賠。每個派對特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給此類訴訟、訴訟或訴訟程序向其發出通知的有效地址的人員，並同意此類服務應構成良好而充分的程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了在任何情況下提供程序的任何權利法律允許的方式。各方特此放棄陪審團審判的所有權利。

第 4.3 節修正案；豁免。除非雙方簽署的另一項書面協議，否則不得修改、更改或修改本協議。本協議中沒有條款可以免除，除非由尋求執行此類豁免條款的當事方簽署的書面文書。對本協議項下權利的任何放棄均不超出產生該權利的具體事件或情況。沒有任何一方對本協議項下任何違約、虛假陳述或違反擔保或契約的豁免，無論是否有意，都將被視為延伸至任何先前或之後的違約、虛假陳述或違反擔保或契約的行為或以任何方式影響因任何先前或之後的此類事件而產生的任何權利。任何一方未能或任何延遲行使本協議下的任何權利或補救措施均不構成對本協議的放棄，任何單獨或部分行使任何權利或補救措施也不妨礙對相同權利或任何其他權利或補救辦法的任何其他或進一步行使。

第 4.4 節綁定效果。本協議應使雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人受益，並對之具有約束力法定代表。

第 4.5 節作業。未經另一方的明確書面同意，一方不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、義務或義務，但買方可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給買方的任何關聯公司，前提是此類轉讓不得解除買方的義務如果該受讓人不履行此類義務，則在本協議之下。任何據稱違反前述判決的任務均屬無效。

第 4.6 節通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式提出，並應被視為已按規定進行如果親自送達通知方，則在實際交付之日發送；如果通過電子郵件發送，則在發送之日發送；交付給隔夜快遞公司的下一個工作日或嘗試當天如果通過掛號信或掛號郵件郵寄，則通過郵政服務發貨，要求退貨收據，已付郵費，在每種情況下，正確地址如下：

如果是給買方，則發送到本協議簽名頁上列出的一個或多個地址；

如果是給公司，那就是：

Bitdeer 科技集團

加冷大道 08 號，

Aperia 塔 1，#09 -03/04

新加坡 339509

收件人：[***]

電子郵件：[***]

附上副本至

Cooley HK

交易廣場二期35樓

康諾特廣場 8 號

香港中環

收件人：[***]

電子郵件：[***]

出於本第 4.6 節的目的，任何一方均可按照上述方式向另一方書面通知新地址，更改其地址。

第 4.7 節完整協議。本協議和其他交易文件共同構成雙方之間關於以下方面的全部諒解和協議：本協議所涵蓋的事項以及雙方先前就本協議所涉事項達成的口頭或書面協議和諒解（如果有）均由本協議和其他交易文件合併並取代。

第 4.8 節可分割性。如果本協議的任何條款在任何訴訟或程序中被裁定為非法、無效或不可執行，無論是全部還是全部任何部分，則如果可能，該條款應被視為已修改，或視情況而定，從協議中刪除，以使本協議的其餘部分及其任何條款以及所有其他條款均有效和可執行本協議應與本協議分開生效，不受其影響。

第 4.9 節費用和開支。除非本協議另有規定, 否則各方將承擔各自在談判中產生的費用, 準備和執行本協議和交易，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用和開支。

第 4.10 節機密性。各締約方應保密，不得披露向其或其附屬機構披露的任何非公開信息，與本協議和其他交易文件或交易相關的代表或代理人，適用法律、法規、政府命令和證券交易所規則要求的除外。各締約方應確保其關聯公司、代表和代理人保密，除非適用法律、法規、政府命令要求，否則不得使用（交易目的除外）或披露任何此類非公開信息，和證券交易所規則。

第 4.11 節特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照條款執行，將造成無法彌補的損失除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，雙方有權具體履行本協議條款。

第 4.12 節終止。如果買方未在截止日期後的十四 (14) 個日曆日內完成，公司或買方均可通過書面通知對方終止本協議；本協議第 4.10 節的規定除外，本協議第 4.12 節的規定在根據本第 4.12 節終止後繼續有效。但是，沒有這樣的終止將影響任何一方確保另一方在終止前發生的任何違規行為的權利。

第 4.13 節標題。插入本協議各條款和章節的標題僅為方便起見，並非明示或暗示限制、定義或擴展如此指定的章節的具體條款。

第 4.14 節在對應機構中執行。為方便雙方並促進執行，本協議可以在一個或多個對應方中執行（包括通過電子手段），每種手段均應視為原件，但所有這些手段加起來只能構成同一份文書。

第 4.15 節無第三方受益人。本協議僅對雙方及其各自的利益具有約束力和約束力，並且只能由雙方及其各自執行繼任者和允許的受讓人以及本協議中任何明示或暗示的意圖或應向任何其他人授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何性質的任何權利、利益或補救措施。儘管有上述情況, 配售代理人應是本協議第二條中所作陳述的第三方受益人。

[簽名頁如下]

為此，雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

	公司:

	Bitdeer 科技集團

	來自：	/s/ Jihan Wu
	姓名：	吳忌寒
	標題：	首席執行官

[Bitdeer Technologies 集團訂閲協議的簽名頁]

為此，雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

購買者：

泰達國際有限公司

來自：

/s/ Ludovicus Jan Van der Velde

姓名：	Ludovicus Jan Van der Velde
標題：	導演

泰達國際有限公司

c/o SHRM 受託人

三一錢伯斯

託爾托拉，羅德城

英屬維爾京羣島，VG1110

收件人：[***]

電子郵件：[***]

附上副本（不構成通知）至：

McDermott Will & Emery LLP

範德比爾特大道一號

紐約，紐約 10017

收件人：[***]

電子郵件：[***]

[Bitdeer Technologies 集團訂閲協議的簽名頁]

附錄 A

認股權證的形式

附錄 B

註冊權協議的形式