本招股説明書涉及不時轉售或以其他方式處置最多23,587,360股面值為0.0000001美元的A類普通股（“A類普通股”），包括（i）18,587,360股A類普通股和（ii）行使本中提名的賣出證券持有人持有的認股權證（“認股權證”）時可發行的5,000,000股A類普通股標題為 “出售證券持有人”（“出售證券持有人”）的招股説明書。賣出證券持有人根據我們與賣出證券持有人之間簽訂的截至2024年5月30日的某些認購協議（“認購協議”）從我們手中收購了A類普通股和認股權證。

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售證券持有人轉售或以其他方式處置A類普通股中獲得任何收益。但是，如果行使認股權證，我們將獲得行使權證的收益。

出售證券持有人或其質押、受讓人或其他利益繼承人可以不時在公開交易或私下談判交易中按出售時的市場價格或協議價格出售、出售或以其他方式處置A類普通股。任何出售的時間和金額均由賣出證券持有人自行決定。出售證券持有人可以直接或通過承銷商、經紀交易商或代理人發行和出售其持有的A類普通股，承銷商、經紀交易商或代理人可以獲得折扣、佣金或優惠形式的補償。賣出證券持有人將支付適用於A類普通股出售的所有承保折扣、經紀費或賣出佣金（如果有）。我們將支付與本次發行和向美國證券交易委員會註冊A類普通股有關的某些其他費用。有關A類普通股可能採用的分配方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

A類普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “BTDR”。2024年6月6日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股7.32美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此可以選擇遵守某些經過縮減的上市公司披露和報告要求。分別參見 “招股説明書摘要——新興成長型公司” 和 “招股説明書摘要——外國私人發行人” 的章節。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分、任何隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或充分。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的證券。我們不會從賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。但是，如果行使認股權證，我們將獲得行使權證的收益。

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，其中包含本招股説明書中以引用方式包含的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中的聲明日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件封面上的日期或截至這些文件中為特定事項指定的日期才是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，“公司”、“Bitdeer” 以及提及 “我們” 或類似內容應理解為指Bitdeer Technologies集團及其子公司。當本招股説明書在2023年4月13日業務合併完成之前討論Bitdeer的業務或其他事務（“業務合併”）時提及 “Bitdeer”、“我們” 或類似的此類提法時，指的是Bitdeer Technologies控股公司及其子公司的業務。在業務合併完成之日後，提及 “Bitdeer”、“我們” 或類似此類提法應理解為指Bitdeer Technologies集團及其子公司。提及 “A類普通股” 是指公司股本中每股面值為0.0000001美元的A類普通股。提及 “第五類普通股” 是指公司股本中每股面值為0.0000001美元的V類普通股。提及 “普通股” 是指A類普通股和V類普通股。

我們對本招股説明書中使用的對我們的業務很重要的商標擁有所有權，其中許多商標已根據適用的知識產權法註冊（或待註冊）。本招股説明書中提到了屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有® 或 TM 符號，

但是此類提及的目的絕不是表明適用的許可人不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展和預期的未來財務業績的預期，以及任何有關可能或假設的未來經營業績的信息。

我們希望利用PSLRA的安全港條款，並將本警示聲明納入本安全港立法中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預測”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來識別前瞻性陳述，” 或預測或表明未來事件或趨勢的類似表述，或者不是歷史問題陳述的類似表述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中所暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並且基於截至前瞻性陳述發表之日可用的信息。此處提出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性

反映未來事件、情況變化或信仰變化的陳述，法律要求的除外。如果對任何前瞻性陳述進行了更新，除非法律要求，否則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。你應該閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是其中的完整組成部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。任何可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件可以或將來（視情況而定）可在www.sec.gov上查閲，建議您查閲這些文件。有關更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

本招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採用率的聲明，均基於我們管理層的誠信估計，而這些估計又基於我們的管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們最新的20-F表年度報告以及在本文發佈之日之後提交的、以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括：

下表列出了我們截至2024年3月31日的現金和現金等價物以及市值：

您應將本表與本招股説明書（經補充或修訂）的其他部分以及其中以引用方式納入的任何文件（包括我們的合併財務報表和相關附註）一起閲讀。

上表中已發行的普通股數量基於截至2024年3月31日已發行的70,315,404股A類普通股和48,399,922股V類普通股的實際數量，不包括以下內容：

在本次發行中，我們將不會獲得出售A類普通股的任何收益。賣出證券持有人將獲得本次發行的所有收益。但是，如果行使認股權證，我們將獲得行使權證的收益。

賣出證券持有人將支付賣出證券持有人因經紀或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及配售代理費或其他類似費用，或賣出證券持有人在處置A類普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的A類普通股註冊所產生的所有其他費用和開支，包括註冊、上市、資格和申請費、存託費、我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

我們可能會不時宣佈普通股的分紅。未來任何股息的申報、支付和金額將由董事會自行決定，並將取決於經營業績、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。無法保證未來會派發股息，如果支付了股息，也無法保證任何此類股息的金額。

股息的分配也可能受到開曼羣島《公司法》（修訂版）的限制，該法僅允許從股票溢價賬户的利潤或信用狀況中分配股息，前提是如果這會導致我們無法在提議支付分紅或股息之日後立即償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。根據我們的公司章程，股息分配可以由董事會決定，無需股東批准。有關其他信息，請參閲 “證券描述” 和 “税收” 部分。

A類普通股在納斯達克上市，並根據《交易法》第12（b）條註冊。下文描述了A類普通股和V類普通股持有人的權利。

將軍。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的股東登記冊中註冊時發行。我們不得向不記名者發行股票。我們非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票其普通股。我們的普通股分為A類普通股和V類普通股。除了投票權和轉換權外，我們的A類普通股和V類普通股的持有人擁有相同的權利。有關其他信息，請參閲下面的 “——投票權”。第五類普通股只能由（i）吳紀漢先生（“創始人”）、（ii）創始人直接或間接持有超過50％的實益所有權或投票權的所有有限合夥企業、私人公司或其他工具，以及（iii）創始人為創始人或其家族的利益而控制的信託，以及該信託全資擁有的所有有限合夥企業、私人公司或其他工具，包括但不限於Victory Courage Limited（統稱為 “創始實體”）。

轉換。創始實體向不是創始實體對此類V類普通股的任何實益所有權或對該V類普通股所附表決權的控制權（通過任何合同、投票代理或其他方式）的個人或實體進行任何轉讓時，每股V類普通股應自動轉換為一股A類普通股（根據股份分割、股份組合和類似交易進行調整）；但是，前提是創始實體授予任何留置權、押金、抵押貸款或其他權利對其持有的第五類普通股的抵押權（“擔保權益”），除非和直到根據此類擔保權益（包括與之相關的任何強制執行或止贖權）轉讓此類股票的合法所有權。

每股第五類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股A類普通股（根據股份分割、股份組合和類似交易進行調整）。創始人實體持有的每股第五類普通股應在創始人去世或喪失行為能力時自動轉換為一股 A 類普通股（根據股份分割、股份組合和類似交易進行調整）。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法分配的資金中撥出他們認為適當的款項作為儲備金，這些儲備金應由董事自行決定，用於應付意外開支、均衡分紅或用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，公司可以從公司股票溢價賬户的利潤或信用狀況中支付股息，前提是如果這會導致公司無法在擬議支付分派或股息之日後立即償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。我們普通股的持有人有權收到公司股東大會的通知、出席和投票。我們的A類普通股和V類普通股的持有人應在任何時候作為一個類別共同對股東在公司任何股東大會上提交表決的所有事項進行表決。每股A類普通股有權獲得一（1）張選票，每股第五類普通股有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得十（10）張選票。除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後），否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。此類會議的主席或任何一個或多個股東可以要求進行投票，這些股東總共持有不少於親自或代理出席會議的普通股總票的10％。

股東在會議上通過的普通決議需要有資格出席會議和投票的股東投的普通股簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求有資格出席會議並投票的股東投不少於普通股三分之二的贊成票。對於諸如更改名稱或更改名稱等重要事項，將需要通過特別決議

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程。除其他外，普通股持有人可以通過普通決議分割或合併其股份。

股東大會。作為開曼羣島豁免公司，根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（“開曼公司法”），我們沒有義務召開年度股東大會。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會作為年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中具體説明會議，年度股東大會應在董事確定的時間和地點舉行。

股東大會可以由董事會主席或董事會的多數成員召開。我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會的召開需要至少提前十個日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數由一名或多名股東出席或通過代理人出席，他們單獨或共同持有不少於我們所有已發行股份的所有選票的50％，並有權在該股東大會上投票。

《開曼公司法》沒有明確規定股東有權在年度股東大會之前提出任何提案。但是，《開曼公司法》可能為股東提供申購股東大會的有限權利，但此類權利必須在我們公司的公司章程中規定。

普通股的轉讓。在遵守以下限制的前提下，我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起的三個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

在遵守納斯達克要求的任何通知後，可以在董事會可能不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記，但前提是任何日曆年中暫停轉讓登記或關閉登記的時間不得超過30個日曆日。

清算。在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時持有的股票的面值的比例在股東之間分配，但須從到期的股份中扣除應付給我們公司的所有未付看漲期權或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則資產將進行分配，使損失由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

股票徵集和沒收股份。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14個日曆日向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納未繳的股份款項。已贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回、回購和交還股份。在遵守《開曼公司法》、我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及納斯達克、證券交易委員會或我們證券上市的任何其他認可證券交易所不時規定的任何適用要求的前提下，我們可以按照可贖回的條件發行股票，由我們選擇或由這些股份的持有人選擇，條款和方式由董事會決定或通過股東的特別決議，我們可能還要按照董事會或股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。

根據《開曼公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户）中支付，前提是我們公司能夠在提議支付此類款項之後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《開曼公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股份；（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變動。如果我們的股本在任何時候被劃分為不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份的附帶權利（除非該類別或系列股票的發行條款另有規定），無論我們公司是否處於清盤狀態，都可以在該類別或系列已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別或系列另行會議上通過的特別決議批准的情況下進行變更該類別或系列股票的持有人。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則任何類別股票的持有人所賦予的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等排名的其他股票，或者我們贖回或購買任何類別的股份而被視為變更。股份持有人的權利不得因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

發行額外股票。我們經修訂和重述的公司備忘錄授權我們的董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

我們經修訂和重述的公司備忘錄還授權董事會不時設立一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島的法律，我們的普通股持有人沒有查看或獲取我們公司記錄副本的一般權利（我們的備忘錄和章程、抵押貸款或押記登記冊以及股東通過的任何特別決議的副本除外）。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程中賦予他們的權利和權力。

豁免公司。我們是一家豁免公司，根據《開曼公司法》承擔有限責任。《開曼公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

《開曼公司法》在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但沒有遵循英國最近的法定法規，因此，《開曼公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國註冊的公司的類似法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排。《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並，前提是外國司法管轄區的法律允許這種合併或合併。出於這些目的，(i) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，即存續公司；(ii) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為新的合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須提交開曼羣島公司註冊處，同時申報合併後或尚存公司的償付能力、每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向各組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

如果向開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則開曼母公司與其開曼子公司或子公司的合併不需要經該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有約定。為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90％）的選票，則公司是子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄這一要求，否則必須徵得成分公司固定或浮動擔保權益持有人的同意。

除某些有限的情況外，對合並或合併持異議的開曼羣島組成公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值的支付（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院決定），前提是持異議的股東嚴格遵守《開曼公司法》規定的程序。這個

行使此類異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法律條款外，《開曼公司法》還載有通過安排計劃促進公司重組和合並的法律條款，前提是該安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表在場的每類股東或債權人價值的四分之三（視情況而定）並親自或通過投票代理人出席為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定：

《開曼公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有利於在要約時 “擠出” 持不同意見的少數股東。當要約在四個月內提出要約並被90％的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果一項安排和通過安排計劃進行的重建因此獲得批准和批准，或者如果提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東，因此有權以司法確定的股票價值獲得現金付款。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），以便允許非控股股東以公司的名義對該公司提起集體訴訟或衍生訴訟，提出質疑：

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償，或對受賠人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們將就此類董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任向我們的高級管理人員和董事提供賠償，但不包括

由於該人對我們公司的業務或事務的行為（包括任何判斷錯誤）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的不誠實、故意違約或欺詐行為，包括在不影響上述一般性的前提下，該董事或高級人員在就任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）時產生的任何費用、開支、損失或責任我們的公司或其事務在開曼羣島或其他地方的任何法院受理。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的補償。

董事的信託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己並向股東披露。忠誠的義務要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，董事對公司負有三種類型的責任：（i）法定義務，（ii）信託義務和（iii）普通法義務。《開曼公司法》對董事規定了多項法定義務。開曼羣島董事的信託義務尚未編纂成法典，但開曼羣島法院裁定，董事應履行以下信託責任：(a) 有責任按照董事善意認為符合公司最大利益的事情行事；(b) 有責任為其賦予的目的行使權力；(c) 避免為其提供腳鐐她將來的自由裁量權以及 (d) 避免利益衝突和責任衝突的責任.董事所承擔的普通法責任是指履行與該董事在公司中所履行的相同職能的人可以合理預期的技巧、謹慎和勤奮行事，還要按照與其所具有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事，使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。

股東通過書面決議採取行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的公司章程規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《開曼公司法》僅向股東提供申請股東大會的有限權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的公司章程規定，如果我們單獨或共同持有的股份總額不少於本公司所有已發行和流通股票所附選票總數的三分之一的股東，則要求我們的董事會召開特別股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們可能但沒有義務召開股東年度股東大會。有關股東向年度股東大會提交提案的權利的更多信息，請參閲 “—證券描述—股東大會”。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們經修訂和重述的公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們修訂和重述的公司章程，只有通過股東的普通決議，董事才能因故被免職。此外，如果董事 (i) 破產或與其債權人作出任何安排或組合；(ii) 被發現或心智不健全或死亡；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議，董事會決定：他的職位被騰空；或 (v) 根據我們經修訂和重述的備忘錄和章程的任何其他規定將其免職。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益相關股東之日起的三年內，禁止與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是出於公司的最大利益而真誠進行的，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《開曼公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律以及我們修訂和重述的公司章程，如果我們的股本在任何時候分為不同類別的股份，則任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定），無論我們是否被清盤，都可以在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或通過的一項特別決議的批准的情況下進行變更該類別股份持有人的單獨會議。

管理文件的修改。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根據《開曼公司法》以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的表決權的權利沒有施加任何限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

以下是我們根據2024年5月30日的認購協議以私募方式向出售證券持有人發行的購買5,000,000股A類普通股認股權證（“認股權證”）的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述不完整，受認股權證條款的約束和完全限定，認股權證是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

行使價。認股權證可按每股10.00美元的行使價行使，但須遵守反映股息和拆分或其他類似交易的慣常反稀釋條款，以及發行普通股或普通股等價物的加權平均反稀釋保護，每股對價低於認股權證的初始行使價，如認股權證所述。每次調整行使價時，在任何此類調整前夕行使認股權證時可發行的A類普通股數量應增加到A類普通股的數量，該商數等於以下商數：（A）任何此類調整前夕生效的行使價的乘積乘以（2）前夕行使認股權證時可發行的A類普通股數量任何此類調整；按（B）此類調整產生的行使價。

行使權和期限。認股權證可在首次發行後的12個月內的任何一天行使。認股權證可由持有人選擇全部或部分行使（但不包括部分股份），方法是向我們交付正式執行的行使通知，並以現金或電匯方式支付與行使認股權證的A類普通股數量相同的即時可用資金。不會發行與行使認股權證相關的零碎股份或代表部分股份的股票。代替部分股票，我們將向持有人支付有關該最後一部分的現金調整，金額等於該部分乘以認股權證的行使價。

可轉移性。根據適用的證券法，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所上市。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本交易。如果是基本交易，如認股權證中所述，通常包括（A）我們（i）在此類合併或合併之前與他人或我們的股東進行合併或合併，但在此類合併或合併後不立即擁有幸存者至少 50% 的投票權，(ii) 向他人出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，(iii) 允許其他人提出購買、投標或交換要約，即被50％以上的已發行普通股的持有人接受，（iv）與他人簽訂股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），使該其他人收購50％以上的已發行普通股或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，或（B）任何人或集團現在或將要成為超過50％的受益所有人在已發行和流通普通股所代表的總投票權中，假設認股權證可以完全行使（例如，不考慮權證行使的任何限制），認股權證持有人將有權獲得等於認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見認股權證）的現金。

作為股東沒有權利。除非認股權證中另有規定或由於認股權證持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉售/註冊權。我們需要盡合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快準備和提交一份註冊聲明，規定在行使認股權證後轉售已發行和發行的A類普通股，並盡最大努力使該註冊聲明在提交後三十（30）天內宣佈生效。

我們正在註冊23,587,360股A類普通股，包括（i）18,587,360股A類普通股和（ii）行使認股權證時可發行的5,000,000股A類普通股，以允許在本招股説明書發佈之日之後獲得股份的賣出證券持有人及其質押人、受讓人或其他利益繼承人轉售或以其他方式處置A類普通股以下文 “分配計劃” 中設想的方式發行普通股。

下表列出了截至2024年5月31日賣出證券持有人實益擁有的A類普通股數量、根據本招股説明書可能發行的A類普通股數量以及賣出證券持有人實益擁有的A類普通股數量（假設特此涵蓋的所有股票均已出售）。“發行股票數量” 列中的A類普通股數量代表賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的所有A類普通股。賣出證券持有人可以出售部分、全部或不出售其A類普通股。我們不知道賣出證券持有人在出售A類普通股之前將持有多長時間，而且我們目前與賣出證券持有人沒有關於出售或以其他方式處置任何A類普通股的協議、安排或諒解。出售證券持有人可以不時發行本文涵蓋的A類普通股。

下述信息基於從出售證券持有人那裏獲得的信息以及我們掌握的有關A類普通股原始發行的信息。本次發行後的持股百分比基於截至2024年5月31日已發行的138,966,544股普通股，包括（i）90,566,622股A類普通股（不包括在行使根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵後預留用於未來發行的6,982,779股A類普通股），（ii）48,399,922股V類普通股，以及（iii）A類普通股特此介紹。

除非在上表腳註中另有披露以及如下所述，否則賣出證券持有人在過去三年中沒有與我們有任何職位、辦公室或其他實質性關係。

2024年5月30日，我們與賣出證券持有人簽訂了認購協議，根據該協議，我們向賣出證券持有人發行並出售了18,587,360股A類普通股和認股權證，認股權證持有人有權以每股10.00美元的行使價購買5,000,000股A類普通股。認股權證受反映股票分紅和拆分或其他類似交易的慣常反稀釋條款的約束，以及發行普通股或普通股等價物的加權平均反稀釋保護，每股對價低於認股權證的初始行使價。認股權證在認股權證發行一年後到期。根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售證券持有人出售或以其他方式處置我們的A類普通股中獲得任何收益。但是，如果行使認股權證，我們將獲得行使權證的收益。

我們正在代表賣出證券持有人註冊A類普通股，以允許出售證券持有人，包括其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後不時轉售A類普通股。出售證券持有人可以不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有的A類普通股（包括行使認股權證時可發行的A類普通股）的部分或全部A類普通股。這些銷售可以按固定價格進行，可以按銷售時的現行市場價格進行，也可以按銷售時確定的不同價格進行，也可以按議定的價格進行。出售證券持有人在出售A類普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售證券持有人可以不時質押或授予其擁有的部分或全部A類普通股（包括在行使認股權證時發行的A類普通股）的擔保權益，如果其未能履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書根據證券法的適用條款或修正案不時發行和出售A類普通股本招股説明書的補充文件修改了出售證券持有人的姓名，使其包括質押人、受讓人或其他利益繼承人作為本招股説明書下的出售證券持有人。

出售證券持有人還可以根據《證券法》或S條例第144條，或根據證券法（如果有）的另一項註冊豁免，而不是根據本招股説明書出售A類普通股。

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或全部A類普通股。

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人（或者，如果有任何經紀交易商充當A類普通股購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。在出售A類普通股或其他方面，出售證券持有人可以與經紀交易商、其他金融機構或第三方進行衍生品或套期保值交易，而經紀交易商、其他金融機構或第三方反過來可能進行衍生品或套期保值交易

在對衝他們所持頭寸的過程中，賣空特此發行的A類普通股。出售證券持有人可以與經紀交易商、其他金融機構或第三方進行衍生品交易，或通過私下談判或註冊交易出售本招股説明書未涵蓋的證券。這些交易可能涉及賣出證券持有人通過遠期出售或發行（直接或通過與經紀交易商、其他金融機構或第三方進行衍生品交易）出售A類普通股，這些期權、權利、認股權證或其他證券以A類普通股發行、可轉換成或交換為A類普通股。賣出證券持有人還可以賣空A類普通股並交割本招股説明書所涵蓋的股票，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售證券持有人還可以向經紀交易商、其他金融機構或第三方貸款、質押、抵押或出售A類普通股，包括根據回購、買回和賣出以及類似交易，這些機構或第三方反過來可能出售此類股票。

如果適用的招股説明書補充文件表明，在衍生品交易方面，經紀交易商、其他金融機構或第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的A類普通股，包括賣空交易。如果是，經紀交易商、其他金融機構或第三方可以使用賣出證券持有人質押的或向賣出證券持有人或其他人借來的A類普通股來結算這些出售或結清A類普通股的任何相關未平倉借款，也可以使用賣出證券持有人在結算衍生品交易時收到的A類普通股來結清A類普通股的任何相關未平倉借款。

根據《證券法》的定義，出售證券持有人以及參與出售A類普通股的任何經紀交易商或其他第三方可能被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或其他第三方獲得的任何佣金或折扣以及轉售他們購買的A類普通股所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。在進行A類普通股的特定發行時，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出發行的A類普通股的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或其他第三方的名稱或名稱，構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商或向經紀交易商或支付的任何折扣、佣金或優惠其他第三方。因出售A類普通股而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用（如果有）將由出售證券持有人承擔。

根據某些州的證券法，特此發行的A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非此類A類普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售股票。

如果賣出證券持有人使用本招股説明書出售A類普通股，則將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。出售證券持有人和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於M條例，該條可能限制賣出證券持有人和任何其他參與者購買和出售任何股票的時間。M條例還可能限制任何參與股票分配的人蔘與股票做市活動的能力。上述所有內容都可能影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件，我們將不會從出售A類普通股中獲得任何收益。

我們已同意支付與根據本招股説明書發行A類普通股有關的所有註冊費用，但適用於出售證券持有人出售A類普通股的任何承保折扣（如果有）、銷售佣金和股票轉讓税除外，所有這些費用均由賣出證券持有人支付。

我們估算了與出售證券持有人發行和出售A類普通股相關的以下費用。

我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、支出和費用。但是，出售證券持有人將承擔所有經紀人以及因出售證券而產生的承保佣金和折扣（如果有）。

除美國證券交易委員會的註冊費外，目前尚不清楚估計的費用。前述內容列出了我們預計根據本註冊聲明發行證券將產生的一般支出類別。在要求的範圍內，任何適用的招股説明書補充文件都將列出根據本註冊聲明發行任何證券的估計應付費用總額。

以下是對 “美國持有人”（定義見下文）收購、所有權和處置普通股的某些重要美國聯邦所得税注意事項的討論。本討論僅適用於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條所指由美國持有人作為 “資本資產” 持有的普通股（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未根據美國持有人的特殊情況描述可能與美國持有人相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也沒有涉及任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税、《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則、淨投資收益的醫療保險繳款税或任何税收後果可能與受特殊税收規則約束的美國持有人有關，包括，但不限於：

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業和合夥人的活動。持有普通股的合夥企業應就其特定情況下的税收後果諮詢其税務顧問。

本次討論以《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些裁決均現行有效，均可能發生變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變此處描述的税收後果。此外，無法保證美國國税局（“國税局”）不會對本文所述的税收考慮提出質疑，也無法保證法院不會受理此類質疑。

就本討論而言，“美國持有人” 是普通股的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

本討論僅供參考，不是税務建議。美國持有人應就其特定情況下收購、所有權和處置普通股的税收後果諮詢其税務顧問。

根據下文 “——被動外國投資公司規則” 中討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則，出於美國聯邦所得税的目的，普通股的分配通常應作為股息徵税，但以我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為根據美國聯邦所得税原則確定。超過我們當前和累計收益和利潤的此類分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）適用的美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售普通股或其他應納税處置所實現的收益，並將按下文 “—普通股的出售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。任何此類分配的金額將包括我們（或其他適用的預扣税代理人）為任何非美國税收預扣的任何金額。任何被視為股息的此類金額都將被視為國外來源的股息收入。美國公司持有人獲得的任何此類股息通常沒有資格獲得通常允許美國公司就從其他美國公司獲得的股息所得的股息扣除額。對於非公司美國持有人，只有在以下情況下，任何此類股息通常才會按當前優惠的長期資本利得税率徵税：(i) 普通股可以在美國成熟的證券市場上進行交易，或者我們有資格根據與美國簽訂的適用税收協定獲得福利；(ii) 在支付股息時或上一年我們不被視為適用的美國持有人的PFIC，以及 (iii) 我們對應的美國持有人不被視為PFIC，以及 (iii) 對於支付股息時或前一年，我們不被視為適用於美國持有人的PFIC，以及 (iii)) 滿足一定的持有期和其他要求。以美元以外的其他貨幣支付的任何此類股息通常都是參考實際或推定收款之日的有效匯率計算的美元金額，無論付款當時是否實際轉換為美元。如果在實際或推定收款之日後將股息轉換為美元，美國持有人可能會有外幣收益或損失。

如上所述，根據適用的限制，美國以外的税收管轄區可以從普通股分配中預扣税款，如果適用的税收管轄區與美國之間存在適用的税收協定，美國持有人可能有資格獲得較低的預扣税率和/或可能有資格針對美國持有人的美國聯邦所得税負債獲得外國税收抵免。最近發佈的美國財政部法規適用於在2021年12月28日當天或之後開始的應納税年度內繳納或應計的外國税款，在某些情況下，可能會禁止美國持有人就某些根據適用税收協定不可抵免的外國税收申請外國税收抵免。除了申請外國税收抵免外，美國持有人可以在該美國持有人當選時，在計算該美國持有人的應納税所得額時扣除外國税款，但須遵守美國税法規定的普遍適用限制。選擇扣除外國税收以代替申請外國税收抵免，適用於在做出此類選擇的應納税年度內繳納或應計的所有外國税款。外國税收抵免規則很複雜，美國持有人應就此類規則的適用徵詢其税務顧問，包括外國税收的信用性，在他們的特殊情況下。

根據下文 “—被動外國投資公司規則” 中討論的PFIC規則，在出售或以其他應納税方式處置普通股時，美國持有人確認的收益或損失金額通常等於（i）（A）現金金額和（B）任何公允市場價值之間的差額（如果有）

通過此類出售或處置獲得的其他財產，以及（ii）美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果美國持有人持有此類普通股的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人確認的長期資本收益通常將按目前優惠的長期資本收益税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。出於外國税收抵免的目的，任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。

如果美國持有人在出售或以其他應納税方式處置普通股時獲得的對價未以美元支付，則已實現的金額將是根據此類出售或處置之日的有效匯率計算的此類付款的美元價值。美國持有人可能會有外幣收益或損失，其範圍是 (i) 此類付款在出售或處置之日的美元價值與 (ii) 參照結算之日有效的匯率計算的此類付款的美元價值之間的差額（如果有）。

美國持有人應就出售或以其他應納税處置普通股的税收後果諮詢其税務顧問，包括美國以外的税收管轄區對此類出售或處置徵收的外國税在特定情況下的可信性。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為PFIC，則美國持有人的美國聯邦所得税待遇可能與上述待遇有重大不同。通常，非美國公司是用於美國聯邦所得税目的的PFIC，其中（i）其資產平均價值的50％或以上（通常根據加權季度平均值確定）由產生或用於產生被動收入的資產組成，或（ii）其總收入的75％或更多由被動收入構成的資產。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的房地產的淨收益以及出售大宗商品的淨收益（但有某些例外情況，例如通過積極開展貿易或業務所得的某些收入的例外情況）。現金和現金等價物是被動資產，加密貨幣餘額很可能是被動資產。根據商譽歸因於的活動中產生的收入的性質，商譽的價值通常將被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25％的非美國公司被視為持有另一家公司資產的相應份額，並直接獲得另一家公司收入的相應份額。

根據公司對其收入、資產、活動和市值的分析，該公司認為其截至2023年12月31日的應納税年度不是PFIC。但是，公司在任何應納税年度的PFIC地位都是實際的年度決定，只能在當年年底之後作出，並且將取決於公司的收入和資產的構成及其資產的價值（包括其商譽的價值，商譽的價值在很大程度上可能不時參考A類普通股的市場價格來確定，而A類普通股的市場價格可能會波動）。此外，如果公司在任何應納税年度的市值大幅下降，則公司在任何應納税年度成為PFIC的風險都將增加。此外，公司的收入和資產，包括商譽，是否以及在多大程度上將被描述為主動還是被動，將取決於存在不確定性的各種因素，包括公司的未來業務計劃和可作不同解釋的法律的適用。例如，沒有權威機構可以直接處理公司某些收入項目的適當處理問題，例如來自加密貨幣自挖收入、哈希率共享收入或為PFIC規則而託管的收入，儘管公司目前將這些收入項目視為活躍收入，但這種待遇尚不確定。此外，公司的某些業務活動產生被動收入，儘管此類收入的金額目前很小，但如果公司從此類業務活動中獲得的收入比例在未來的應納税年度增加，則公司成為PFIC的風險將增加。因此，無法保證公司在當前或未來的任何應納税年度都不會成為PFIC，公司的美國法律顧問對公司在任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見。

儘管PFIC身份通常每年確定一次，但如果我們被確定為任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，該美國持有人在首次納税時沒有進行按市值計價的選舉或合格選擇基金（“QEF”）選舉，或者在本討論中統稱為 “PFIC選舉”，則PFIC選舉我們被視為 PFIC、美國持有者持有（或被視為持有）普通股的應計年份，或美國股東持有（或被視為持有）普通股的年份持有人

不以其他方式做出清洗選擇，如下所述，美國持有人通常將受到特殊和不利規則的約束，涉及 (i) 美國持有人在出售或以其他應納税處置普通股時確認的任何收益，以及 (ii) 向美國持有人的任何 “超額分配”（通常，美國持有人在應納税年度向美國持有人進行的任何超過125％的分配）在前三個應納税期內，美國持有人就其普通股獲得的平均年度分配美國持有人的年限，或美國持有人在其普通股中的持有期（如果更短）。

根據這些規則：

如果我們被視為PFIC且普通股構成 “有價股票”，則如果該美國持有人就其持有（或被視為持有）普通股的第一個納税年度以及隨後的每個應納税年度對其普通股進行按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述PFIC税收的不利後果。此類美國持有人通常會將其每個應納税年度的普通股公允市場價值超出其普通股調整後納税基礎的部分（如果有）列為普通收入。美國持有人還將在應納税年度結束時確認其調整後的普通股納税基礎超過其普通股公允市值的部分（如果有）的普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選擇而包括的收入淨額）。美國持有人調整後的普通股納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税處置普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是定期在證券交易委員會註冊的國家證券交易所交易的股票，包括納斯達克（普通股目前在納斯達克上市），或者在美國國税局認為有足夠的規則可以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場。因此，此類選擇通常不適用於我們的任何非美國子公司，除非這些子公司的股份本身是 “有價股票”。因此，儘管美國持有人對普通股進行了按市值計價的選擇，但他們可能會繼續受到上文討論的與任何較低級別的PFIC相關的不利PFIC税收後果的影響，如下文所述。

如果做出，按市值計價的選擇將在作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度內有效，除非根據PFIC規則，普通股不再有資格成為 “有價股票”，或者美國國税局同意撤銷該選擇。美國持有人應就普通股在特定情況下按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC且美國持有人進行了有效的QEF選擇，則適用的税收後果也將與上述PFIC的不利税收後果不同。但是，為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人通常必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們被確定為任何應納税年度的PFIC，則我們目前不打算為美國持有人提供進行或維持QEF選舉所需的信息。因此，美國持有人應假設普通股無法進行QEF選舉。

如果我們被視為PFIC而美國持有人未能或無法及時進行前期的PFIC選舉，則美國持有人可能會尋求進行清洗選擇，以消除其普通股的PFIC污點。在下面

如上所述，在清洗選舉中，美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售其普通股，此類認定出售中確認的任何收益將被視為超額分配。清洗選舉的結果是，僅出於PFIC規則的目的，美國持有人將擁有新的調整後的普通股税基準和持有期。

如果我們被視為PFIC，並且在任何時候都有被視為PFIC的非美國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一定比例的股份，並且如果我們從此類較低級別的PFIC獲得分配，或出售或以其他方式處置我們在此類較低級別的PFIC中的全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用以其他方式，美國持有人被視為已出售或以其他方式處置了此類較低級別的PFIC的權益。美國持有人應就較低級別的PFIC規則在其特定情況下的適用諮詢其税務顧問。

在任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股票的美國持有人可能必須提交國税局8621表格（無論是否進行QEF選舉或按市值計價的選擇），並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向國税局提供此類所需信息為止，並可能導致處罰。

PFIC的規則非常複雜，美國持有人應就此類規則在特定情況下的適用事宜諮詢其税務顧問。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益需要進行信息報告，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束。

備用預扣税不是額外税。向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣金額將被允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是必須及時向國税局提供所需信息。

美國持有人應就信息報告要求和備用預扣税規則在其特定情況下的適用諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。美國持有人應就美國聯邦、州以及地方和非美國的税務顧問諮詢税務顧問。普通股收購、所有權和處置的所得税和非所得税後果，包括任何潛在的法律變更在特定情況下產生的影響。

以下摘要描述了普通股收購、所有權和處置的某些開曼羣島所得税後果，但並未全面描述可能與購買普通股決定相關的所有税收考慮。該摘要基於截至本文發佈之日的開曼羣島税法及其相關法規，這些法規可能會發生變化。

潛在投資者應就根據其國籍、居住國或居住國的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果諮詢其專業顧問。

以下是關於投資A類普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本次討論是對現行法律的總體概述，可能會有前瞻性和追溯性的修改。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，不考慮開曼羣島法律規定的税收後果以外的税收後果。

在開曼羣島，我們證券的股息和資本的支付無需納税，也不需要預扣向任何人支付的利息和本金或股息或資本

A類普通股的持有人，出售A類普通股所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們的證券發行或證券的轉讓工具無需繳納印花税，但印花税可能適用於在開曼羣島簽訂或執行後帶到開曼羣島管轄範圍內的票據。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除了某些印花税外，開曼羣島政府沒有其他可能對公司產生重大影響的税收，這些印花税可能不時適用於在開曼羣島簽訂或帶入的某些票據。

Cooley LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。普通股的有效性已由奧吉爾傳遞。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師移交了與根據本招股説明書進行發行有關的法律事務，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

Bitdeer Technologies Group及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明其他部分，是根據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。MaloneBailey, LLP目前的地址是德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10370號77042。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊成立是為了利用與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

但是，在開曼羣島註冊會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們的組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們已指定位於紐約州紐約市東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，其受理程序。

我們的某些董事是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些人提起訴訟，或執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問奧吉爾告訴我們，開曼羣島法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決，以及 (ii) 受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或任何州證券法的原始訴訟，尚不確定在美國。

開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下將承認和執行外國判決，無需對裁決事項進行任何複審或再訴訟，前提是此類判決：

在遵守上述限制的前提下，在適當情況下，開曼羣島法院可以在開曼羣島執行其他種類的最終外國判決，例如宣告令、合同履行令和禁令。

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了 “貨架” 註冊聲明（包括註冊聲明的修正案和附錄）。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和我們的證物。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和表格6-K的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們的A類普通股時不受交易法第16條中關於申報和短期利潤回收規定的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

本註冊聲明以引用方式納入了本文檔中未包含或未隨附的有關公司的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入：

我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度報告，以及我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有10-Q和8-K表格（不包括任何被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息或文件），在本招股説明書所包含的註冊聲明終止或到期之前，以引用方式納入。我們可以以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提供的表格6-K上的任何報告，這些報告以此類形式或任何適用的招股説明書補充文件中明確列為以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件 (i) 在提交本招股説明書構成部分的註冊聲明之後、該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和完成之前根據本招股説明書發行證券。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括20-F表格的年度報告和6-K表的最新報告以及這些報告的修正案，均可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式查閲。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每個人，根據該人的書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中提供的信息。

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們目前生效的備忘錄和組織章程規定，我們將賠償我們的董事和高級職員（均為受賠償人）因該受賠償人所發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任，除非該人本人的不誠實、故意違約或欺詐行為（包括因任何錯誤所致）判決）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的前提下，該受保人在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）而產生的任何費用、開支、損失或責任。

我們已經與每位董事和執行官就業務合併的完成簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和執行官因擔任我們公司的董事或高級管理人員而提出的索賠而產生的某些負債和費用。

參見展品索引。

作為本註冊聲明附錄的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且 (i) 無意被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確時將風險分攤給一方的一種方式；(ii) 可能通過在適用協議的談判中向另一方披露來限定此類協議；(iii) 可以適用合同標準不同於 “實質性” 下的 “實質性”適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期生效。

我們承認，儘管包含了上述警示性聲明，但我們有責任考慮是否需要進一步具體披露有關重要合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。

之所以省略附表，是因為其中所要求的信息不適用，或者顯示在合併財務報表或其附註中。

下列簽名的註冊人特此承諾：

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月7日在新加坡市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，以下每位簽署人構成並任命吳繼漢為其真正合法的事實律師和代理人，每人都有完全的替代權和重新替代權，並以自己的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署所涵蓋的同一產品的註冊聲明根據頒佈的第 462 (b) 條，本註冊聲明將在提交時生效根據經修訂的1933年《證券法》及其生效後的所有修正案，並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠完全採取和執行與該法和場所有關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖，以及他或她可能或可以親自達到的目的，特此批准並確認所有這些上述事實上的律師和代理人，或其替代人或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Bitdeer Technologies集團在美國的正式授權代表，已於2024年6月7日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。