EX-10.1
展品10.1
FibroGen, Inc.
2024年股權激勵計劃
經董事會於2024年4月22日通過。
經股東於2024年6月5日批准。
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
概述。
（i）
該計劃是對FibroGen，Inc. 2014年股權激勵計劃的繼任者和延續（“先前計劃”）。 從生效日期太平洋時間12:01起，在先前計劃下將不再授予任何額外的股票獎勵。 先前計劃授予的所有股票獎勵仍受先前計劃條款的約束。 自生效日期太平洋時間12:01起授予的所有獎項將在該計劃下授予。
（ii）
在太平洋時間12:01起，按照其時間仍可用於先前計劃下的任何股票，在那時不再適用於先前計劃。 相反，與可在先前計劃下獲得的共同股數量相同的共同股股票（“先前計劃的可用儲備”）將添加到股票儲備中（如下文第3（a）節進一步描述）並立即可用於計劃下的獎項的授予和發行，直至第3（a）節中設定的最大數量。
（iii）
從生效日期太平洋時間12:01起，與先前計劃下的未行權或結算的股票獎勵有關的共同股的數量等於該時間的共同股股票的總數，在失敗滿足要求以授予該等股票或在原始發行價格上回購或被收回以滿足授予的獎項的税款保留義務或為該等獎項的行權或購買價格而未發行的股票被立即添加到股票儲備中（如下文第3（a）節進一步描述），並根據此類股票成為計劃下的獎項的授予的可用股票。
（b）
有資格獲獎人：員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。
（c）
可用獎項：該計劃提供以下獎項的授予：（i）激勵股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權（iv）限制性股票獎勵，（ v）受限制股票單元獎勵，（vi）業績股票獎勵。
(d)
目的：通過授予獎項，該計劃旨在幫助公司獲得和留住有資格的獲獎者的服務，為這些人提供努力推動公司和任何附屬機構取得成功的激勵，併為有資格的獲獎者提供一種從普通股價值增加中受益的方式。
（a）
董事會管理。 董事會可以將計劃的管理委託給委員會或委員會，如第2（c）節所規定。
（b）
委員會的職權。董事會將有權在計劃明確規定的限制範圍內行使職權：
（i）
確定：（A）授予獎項的人員； （B）授予獎項的時間和方式； （C）授予哪種類型的獎項； （D）每個獎項的條款（無須相同），包括何時允許個人行使或以其他方式接受現金或普通股票； （E）每個獎項的普通股數目或現金價值； （F）適用於股票獎勵的市場公允價值。
（ii）
解釋計劃和在其下授予的獎項，並制定，修訂和吊銷計劃和獎項的管理規則和規定。 在行使這些職權時，董事會可以糾正計劃或獎項協議或書面績效獎勵的任何缺陷，遺漏或不一致之處，以使計劃或獎項完全有效。
（iii）
解決有關計劃和在其下授予的獎項的所有爭議。
（iv）
在全面或部分範圍內加快行使獎項或產生權益的時間（或發行現金或普通股票的時間）。
（v）
隨時中止或終止該計劃。 除計劃或獎項協議另有規定外，中止或終止該計劃不會在未經參與者書面同意的情況下重大損害參與者持有的現有獎項權利，但如第（viii）節中所述，可能會發生例外情況。
(vi)
在董事會認為需要或建議的任何方面修訂計劃，包括但不限於採用與Code第409A條下的激勵股票期權和某些非法定遞延薪酬有關的修訂和/或將計劃或在其下授予的獎項置於其中的合規性，受限於任何適用法律的限制。 如適用於適用法律或上市要求，而又不包括本節第9（a）有關資本結構調整的內容，則公司將尋求股東批准計劃的任何修訂，該修訂會（A）大幅增加可在計劃下發行的普通股數，（B）大幅擴展這種類別的人有資格在計劃下接受獎勵，（C）大幅增加參與者在計劃下獲得的福利，（D）大幅降低發行普通股的價格或購買價格，（E）大幅擴展計劃的期限或（F）大幅擴展在計劃下發行的獎項類型。 除計劃或獎項協議另有規定外，沒有計劃修訂會在未經相關參與者書面同意的情況下重大損害該等參與者持有的現有獎項權利。
除計劃或獎項協議另有規定外，在未經參與者書面同意的情況下，不會就現有獎項權利對計劃的修訂進行實質性損害。
(vii)
提交任何計劃修訂進行股東批准，包括但不限於旨在滿足Code第422條有關“激勵股票期權”的要求或規則16b-3的計劃修訂。
(八)
批准用於計劃下的Award Agreement的形式，以及修改任何一個或多個現有獎項的條款。 除與導致激勵股票期權失去資格或以其他方式損害其狀態有關的修改或第9（a）節中另有規定外，未經相關參與者書面同意，不會實質性損害其持有的現有獎項權利。 要明確的是，除非適用法律禁止，否則如果必要（A）維持資格作為激勵股票期權，（B）闡明免除的方式 ，協商或使將獎項排除在Code第409A條下，或（C）遵守其他適用法律或上市要求，委員會可以修改獎項條款，而無需受影響的參與者同意。
(九)
通常，行使董事會認為必要或有關公司最大利益的職權和行為。 該職權和行為不與計劃或獎項的規定相沖突。
(x)
採用必要或適當的程序和子計劃，以便或促進境外員工，董事或顧問參與計劃，或允許獎項在外國司法管轄區獲得特殊的税收待遇。 唯一的規定是，委員會不需要批准計劃或獎項協議的為遵守相關外國管轄區的法律而需要的微不足道的修改。
（i）
一般。董事會可以將計劃的管理全部或部分委託給委員會或幾個委員會。如果計劃的管理被委託給了委員會，委員會將與計劃的管理有關，擁有董事會此前擁有的已被委託給委員會的權力，包括授權委員會授權委員會行使的任何行政權力的小組委員會（在計劃中引用董事會將在此後引用委員會或小組委員會(適用的)）。任何行政權限的委託將在董事會或委員會的決議中反映，這些決議不與計劃的規定相矛盾。委員會可以隨時撤銷小組委員會和/或收回委託給小組委員會的任何權力。董事會可以保留與委員會同時管理計劃的權力，並可以隨時重新授予董事會之前已委託的某些或所有權力。
（ii）
符合16b-3條款。 委員會可以完全由兩名或兩名以上非僱員董事組成，以符合16b-3條款。
(d)
委託他人或機構。董事會或任何委員會可以根據適用法律的規定，向一個或多個人或機構委派以下權力: (i) 指定期權和SAR的接收者(除了官員外)，(並且在適用的法律允許的範圍內，其他股票獎勵)，但不得授權任何人或機構授予自己的獎勵; (ii ) 確定相關股票獎勵的股票數量; 和(iii) 確定這些獎勵的條款。除非董事會或委員會(適用的)的行動另有規定，根據本節授予的每個獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的適用獎勵協議的形式進行授予，必要時進行修改以納入或反映此類獎勵的條款。儘管本協議中有任何相反規定，但是董事會或任何委員會均不得將權力委派給任何非董事或不僅由董事組成的機構，以確定公允市場價值。
(e)
董事會的決定效力。 董事會做出的所有善意決定、解釋和構造均不受任何人的審查，對所有人都是最終、具有約束力和決定性的。
(f)
不重新定價獎勵。董事會或任何委員會將沒有權力( i )降低任何未實行的期權或SAR的行權或行價; 或者 (ii) 取消任何行權價或行權價的期權或SAR（每股）大於當今股票的公允市場價值在交換現金或計劃下的其他股票獎勵，除非公司的股東已經在12個月前批准了這樣的行動。
（i）
根據第1(a)(iii)、3(b)和9(a)條款，從生效日期起發行的其他股票獎勵股票總數(“股票儲備”)將不超過11,466,792股普通股(2,200,000新股普通股再加上2024年3月1日之前計劃中可授予的普通股數量)，在2024年3月1日之後6月5日之前授予計劃的股票數量每股減少1股。
（ii）
需要澄清的是，股票儲備是指根據計劃可發行的股票數量的限制。由於單個股票可能被授予更多次(例如，如果股票獎勵的股票被取消，它可以按照下面第3(b)條款所提供的再次成為股票獎勵)，因此股票儲備不是對可以授予的股票獎勵數量的限制。
（iii）
根據納斯達克上市規則5635(c)或適用的NYSE上市公司手冊第303A.08條、美國交所公司指南第711條或其他適用規則可以發行股份，但這種發行不會減少計劃中可發行股票的數量。
（b）
股票重新歸屬股票儲備。 如果股票獎勵或任何部分股票獎勵( i )未全部發行而到期或以其他方式終止;或(ii)以現金結算(即，參與者接受現金而非股票)，此類到期、終止或結算不會減少(或抵消)可發行股票儲備的數量。如果因為未滿足將股票歸屬參與者的某種情況或條件而取消或收回由公司發行的任何股票，那麼被取消或收回的股票將再次歸屬並可根據計劃再次發行。公司為股票獎勵的税務代扣義務回購或償還的任何股票將再次可根據計劃發行。
（c）
激勵股票期權限制。根據第9(a)條的規定，最高可發行的普通股股票期權行權數量將為11,466,792股普通股。
(d)
股票來源。可發行的股票將是授權但未發行或被重新收購的普通股，包括公司在開放市場或其他方式上回購的股票。
（a）
針對特定股票獎勵的資格。只有公司或其“母公司”或“子公司”(如代碼第424(e)和424(f)節中所定義的)的僱員才有資格獲得激勵股票期權。除非( i )相應的股票獎勵的股票被視為代碼第409A條規定下的“服務方股票”(例如，因為股票獎勵是在公司交易，例如分拆交易之後授予的)， (ii) 公司經其法律顧問諮詢後確定此類股票獎勵不受第409A條規定的限制，或 (iii) 公司經其法律顧問諮詢後確定此類股票獎勵符合第409A條規定的分配要求，否則，不得向公司的任何“母公司”(如證券法規則405所定義的)的僱員、董事或顧問授予股票獎勵。
（b）
10%持股人。 10%持股人將不會獲授權獲得激勵股票期權，除非該期權的行權價格至少相當於授予之日股票的公允市場價值的110%，並且該期權在授予之日起5年內不得行使。
每個期權或股票增值權將採用董事會認為適當的形式，幷包含董事會認為適當的各種條款和條件。所有期權都將在授予時分別指定為激勵股票期權或非法定股票期權，如果發行證書，則會為每種期權的行使購買的普通股票發行單獨的證書或證書。如果期權沒有被明確指定為激勵股票期權，或者如果期權被指定為激勵股票期權，但在適用規則下部分或全部期權不符合激勵股票期權，則該期權(或其部分)將是非法定股票期權。單獨的期權或股票增值權的規定不需要完全相同;但是，每個獎勵協議都將符合(通過引用本協議的條款或以其他方式)以下各條款的實質:
期權和股票增值權的規定。
（a）
根據第 4(b) 條有關 10% 股東的規定，除非在授予日期後的十年內行使期權或 SAR 或者在獎勵協議規定的較短期限內行使，否則將不可行使。
（b）
行權價格。根據第 4(b) 條關於 10% 股東的規定，每個期權或 SAR 的行權（或執行）價格不得低於授予日期上可行使或執行該期權或 SAR 底層普通股的公允市場價值的 100%。儘管如上所述，如果根據 Corporate Transaction 的假設或替代頒發了期權或股票價值增值權並且符合第 409A 條和（如適用）第 424(a) 條的規定，則可以以比普通股票獎勵的公平市場價值低的行權（或執行）價格頒發該獎勵。每個 SAR 將以普通股等值的股數表示。
（c）
期權購買價格。根據適用法律的許可範圍和董事會的唯一決定，可通過以下任何一種付款方式的組合支付獲得期權行使得到的普通股的購買價款。為了行使期權，參與者必須按照期權協議規定的程序提供行使通知或公司提供的其他方式。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或限制使用某些方式的能力）的期權，並授予需要公司同意使用特定付款方式的期權。根據適用法律的許可範圍和董事會的決定，期權的行權價格可以通過以下一個或多個付款方式來支付，這些付款方式在期權協議中進行了説明：
（ii）
根據聯邦儲備委員會根據監管 T 制定的“無現金行權”計劃，在發行期權股票之前，導致公司收到現金（或支票）或不可撤銷的支付全部行權價格的指令；
（iii）
通過向公司交付（無論用實際交付還是證明）無任何抵押、索賠、債權或擔保利益的普通股份，在行權日的公允市場價值不超過行權價格的情況下，用這些股份支付行權價格，前提是：（1）通過這種交付沒有支付的剩餘行權價格由參與者用現金或其他允許付款方式支付，（2）這樣的交付將不違反任何適用法律或協議限制贖回普通股，（3）任何認證股份都已經簽署了與證書分離的執行指示，（4）這些股份已經持有了參與者至少避免不利會計處理所需的最短期限；
如果一項期權是非統計股票期權，那麼該期權可以通過“淨行權”安排來行使。在淨行權安排中，公司將通過最大化數量的普通股數來減少股票的數量，該股票數字的公允市場價值不超過總行權價格；但公司將從參與者那裏接受現金或其他付款方式以支付任何減少的普通股份所欠的行權價格的餘額。普通股份將不再受到期權的限制，也不會在此後行使；除非（A）通過“淨行權”減少發行股票的數量以支付行權價格，（B）作為行權的結果交付給參與者的股票數量以及（C）其他方面的扣税付款所持有的股票。
（iv）
可通過“淨行權”安排進行行權；該安排將使公司通過最大化普通股數來減少授予證券的議價權益的數量，該數量的公允市場價值不超過可賣股票的一部分；但是，公司將接受來自參與者的現金或其他支付方式，以支付任何未減少的股票剩餘金額所應支付的任何餘額。普通股份將不再受到期權的限制，也不會在此後行使；除非（A）通過“淨行權”減少發行股票的數量以支付行權價格，（B）作為行權的結果交付給參與者的股票數量以及（C）扣除現金以滿足償付所得税的義務；或通過其他任何一種可接受於董事會並在適用的獎勵協議中指定的法律形式的支付方式。
（v）
期權和 SAR 不得以價值轉讓給第三方金融機構；董事會可以自行決定對其轉讓的限制。在董事會未做出相反決定的情況下，期權和 SAR 的轉讓限制將適用如下規定：
(d)
行使 SAR 和支付。為了行使任何未行使的 SAR，參與者必須遵守股票增值權協議規定的條款向公司提供書面行使通知。每個 SAR 的升值分配將不大於（A）在 SAR 行使日，普通股權益等於 SAR 下授予的普通股份數和參與者在此日期行使 SAR 時擁有的普通股備用券的總價值 減去 （B）執行 SAR 當天參與者正在行使的相應數量的普通股備用券的行權（或執行）價格的總價值。升值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或其他形式的補償支付，由董事會決定幷包含在證書中。
(e)
期權和 SAR 的轉讓性。禁止將期權或股票價值增值權轉讓給提供價值的第三方金融機構。董事會可能單方面限制期權和 SAR 的可轉讓性。如果董事會沒有做出相反決定，期權和 SAR 的轉讓將受到以下限制：
（i）
轉讓限制。公司授予的期權或 SAR 只能根據遺囑或下傳繼承法轉讓，並且僅由參與者在其終身期內行使。董事會可以允許一種不違反適用税收和證券法的規定的期權或 SAR 轉讓方式。除非計劃中明確規定，否則不得因以下原因而轉讓期權或 SAR 以獲取收益。
（ii）
國內關係訂單。經董事會或經過授權的官員批准，在廢除 Applicable Laws 的情況下，可根據官方婚姻分配協議或其他離婚或分居文件的條款轉讓期權或 SAR。 如果期權是激勵式股票期權，則根據傳遞結果需要將其視為非統計股票期權。
（iii）
受益人指定。參與者可以通過遞交經公司或指定經紀人批准的形式向公司交付書面通知，指定第三方，在參與者去世後，該第三方將有權行使期權或股票價值增值權，並獲得由此產生的普通股或其他補償。 在沒有這種指定的情況下，參與者的執行人或代理人將有權行使該期權或 SAR 並獲得該行權或執行所產生的普通股或其他補償。不過公司可以隨時禁止指定受益人，包括由於公司的任何結論可能不符合適用法律的規定。
(f)
歸屬期。每個期權或 SAR 所涉及的普通股總數可能成為分期可行使（或執行）的標的，並且可能是相等的或不相等的。期權或 SAR 可以在董事會認為適當的時間或當時不能行使（這可能基於達到績效目標或其他標準）上受到其他條款和條件的限制。各個期權或 SAR 的歸屬規定可能會有所不同。本第 5(f) 條的規定適用於任何規定了最低普通股數作為期權或 SAR 可行使的獎勵協議的期權或 SAR 的規定。
(g)
連續服務的終止。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定，如果參與者的連續服務終止（而非因違反行為或死亡或殘疾），則參與者可以在以下期限內行使其期權或 SAR（只要參與者自身有權行使該獎項，即可在參與連續服務終止之日行使）：（i）終止參與者連續服務之日起的三個月內（或適用的獎項協議規定的更長或更短期限）以及（ii）根據獎項協議中規定的期限屆滿時期權或 SAR 的到期日。如果在連續服務終止後，參與者沒有在適當的時間內行使其期權或 SAR，則該期權或 SAR 將終止。
(h)
除非適用的授予協議另有規定，否則，如果在參與者繼續服務終止之後行使期權或 SAR 將因發行 Common Stock 的股份違反證券法的登記要求而受到禁止，則期權或 SAR 將會在以下時間中的較早時間終止：(i) 在參與者繼續服務終止後的適用的後續行使期間內期間總計為三個月的期滿（不必連續），在此期間內行使期權或 SAR 不會違反此類登記要求；以及 (ii) 根據適用的授予協議規定的期權或 SAR 的期限到期。此外，除非在參與者的授予協議中另有規定，否則，如果在行使期權或 SAR 後收到的任何普通股的出售將違反公司的內部交易政策，則期權或 SAR 將在以下時間中的較早時間終止：(i) 在參與者繼續服務終止後的適用的後續行使期間內期間總計為一定的天數或月數（不必連續），在此期間內以行使期權或 SAR 不會違反公司的內部交易政策；或 (ii) 根據適用的授予協議規定的期權或 SAR 的期限到期。
如果參與者的連續服務由於參與者的死亡或殘疾以外的原因而終止，那麼除非適用的授予協議或參與者和公司之間的其他協議另有規定，否則 (i) 如果參與者的連續服務因參與者的死亡而終止，或 (ii) 參與者在連續服務終止後的規定期限內由於非死亡原因而終止，則期權或 SAR 可能由參與者的遺產、由因繼承或繼承獲得行使期權或 SAR 的權利的人或由在參與者死亡後指定行使期權或 SAR 的人行使，但是，期權或 SAR 的行使期限最早在以下時間內結束：(i) 自死亡之日起 18 個月之內 (或適用的授予協議規定的較長或較短期限)，或 (ii) 根據適用的授予協議規定的期權或 SAR 期限到期。如果在參與者死亡後，期權或 SAR 沒有按照適用的時間範圍行使，則期權或 SAR 將終止。
（i）
除非適用的授予協議或參與者和公司之間的其他協議另有規定，否則，如果參與者的連續服務由於參與者的殘疾而終止，那麼參與者可能行使他或她的期權或 SAR （僅限參與者在連續服務終止的日期上有行使此類期權或 SAR 的權利） ，但是僅在以下時間內結束：(i) 發生連續服務終止後 12 個月之內的日期 （或授予協議規定的更長或更短期限），或 (ii) 根據適用的授予協議規定的期權或 SAR 期限到期。如果在連續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或 SAR，則期權或 SAR（視情況而定）將終止。
“Closing”在第2.8條中所指；
除非適用的授予協議或參與者和公司之間的其他協議另有規定，否則，如果（i）參與者的連續服務由於參與者的死亡而終止，或 (ii) 參與者在連續服服務終止後規定的期間（如果有）因非死亡原因而行使此類期權或 SAR 的行使權，則參與者的遺產，因遺囑或遺產繼承獲得行使期權或 SAR 的權利的人，或在參與者死亡時指定行使期權或 SAR 的人可能行使期權或 SAR，但是僅在以下期限內：(i) 自死亡之日起 18 個月之內 (或授予協議規定的更長或更短期限)，或 (ii) 根據適用的授予協議規定的期權或 SAR 期限到期。如果在參與者死亡後，期權或 SAR 沒有在適用時間範圍內被行使，則期權或 SAR 將終止。
(k)
除了參與者的授予協議或其他個人書面協議明確規定的情況外，如果參與者的連續服務由於原因終止，期權或 SAR 將立即於第一次發生引起解僱原因的事件之日終止，參與者自該事件發生之日起將被禁止從事期權或 SAR 的行使（或者如有要求依法規定，自連續服務的終止之日起禁止）。如果在調查存在解僱原因的情況下暫停參與者的連續服務，則參與者在期間內的所有期權或 SAR 權利也將在調查期間內暫停。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；
如果股權激勵計劃授予給根據1938年《公平勞動標準法》修正案作為非免税僱員的員工，則在授予期權或 SAR 給任何普通股的最少六 (6) 個月之後，期權或 SAR 將不會對任何普通股有第一次行使的權利（儘管獎勵權在此之前可能已獲得） 。根據 Worker Economic Opportunity Act 的規定，如果此類非免税金融死亡或殘疾，或在公司不假設、不繼續或不替代該期權或 SAR 的情況下進行企業交易，或在發生重大事變時進行行業輪換（或者根據參與者的授予協議或公司其他協議定義的退休），則任何期權和 SAR 的已獲授予權限可能會在期限屆滿之前提前行使。此前所述規定的意圖是為了保證非免税員工在行使或獲得期權或 SAR 所產生的任何收入將免除其普通工資率。在適用的法律和/或規定要求的範圍內，以確保任何與行使、授予或發行任何其他股票獎勵有關的收入得到免除免税員工的普通工資率，本“第 5(1) ”條款的規定適用於所有股票獎勵，並在此成為該等Stock Award 協議的一部分。
在禁止此類行為的法律或法規適用時，如果股權激勵計劃授予給其為1938年《公平勞動標準法》所定義的非免税僱員，則此類非免税僱員必須將任何股票獎勵作為薪酬計算，並因此計算加班費，該策略須實施。另外，僅當股權激勵計劃授予非免税僱員時，此類計劃的賦權必須容易理解地表達為某個基於固定數量的股票份額或股票單位金額的計算。除非明確規定，否則此類計劃不得用定額計算代替使用以下方法的股票數量計算：實際發行的股票數量，調整的股票數量或類似的方法。
（a）
Restricted Stock 獎勵。每個 Restricted Stock 獎勵協議將以董事會認為適當的形式和包含適當的條款和條件。在公司章程允許的範圍內，股票可由冊項形式持有，受制於公司的指示，直到任何與 Restricted Stock 獎勵相關的限制消失為止，或者以董事會確定的方式和方式持有證書。各個 Restricted Stock 獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，並且各個 Restricted Stock 獎勵協議的條款和條件無需相同。每個 Restricted Stock 獎勵協議將符合本《計劃》的實質性，而無需重新制定協議或以任何其他形式表述實質內容，而是通過參照協議或其他方式即可符合參照條款的實質內容：
（i）
對於董事會認為適當、被授予如此 Restricted Stock 的現金、支票、銀行匯票或匯票可付給公司，或為公司或分支機構提供的過去服務，或者 可接受的任何其他形式的合法對價（包括未來服務）。
（ii）
Restricted Stock 獎勵協議授予的 Common Stock 按照由董事會確定的歸屬時間表可能受到公司的沒收條件。
（iii）
當參與者的連續服務終止時，公司可以在 Restricted Stock 獎勵協議的條款下接受由參與者持有的未到歸屬日期的所有 Common Stock 的沒收或回購權。
（iv）
在 Restricted Stock 獎勵協議規定的條款和條件下，購買 Common Stock 的權利只能由參與者轉讓，並由董事會自行決定，只要在受到 Restricted Stock 獎勵協議的限制下，作為參與者的 Common Stock 不得轉讓。
（b）
Restricted Stock Unit 獎勵。每個 Restricted Stock Unit 獎勵協議將以董事會認為適當的形式和包含適當的條款和條件。各種 Restricted Stock Unit 獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，並且各個獎勵協議的條款和條件無需相同。每個 Restricted Stock Unit 獎勵協議將符合本《計劃》的實質性，而無需重新制定協議或以任何其他形式表述實質內容，而是通過參照協議或其他方式即可符合參照條款的實質內容：
（i）
在授予 Restricted Stock Unit 獎勵時，董事會將確定，交付 Restricted Stock Unit 獎勵項下的每個 Common Stock 的對價（如果有）由參與者支付。 參與者為每個 Restricted Stock Unit 獎勵項下的一份 Common Stock 支付的對價（如果有）可能以董事會認為適當、可以單獨支付或與參與者的分紅一起支付、以公司的現金或 Common Stock、以股份託管證書和股票發行的電子方式，或以公司的其他金融方法支付。
（ii）
在授予 Restricted Stock Unit 獎勵時，董事會有權根據自己的判斷，對 Restricted Stock Unit 獎勵的歸屬施加限制或條件。
（iii）
Restricted Stock Unit 獎勵可以以 Common Stock、現金等任何形式支付，由董事會根據 Restricted Stock Unit 獎勵協議確定。
（iv）
在授予 Restricted Stock Unit 獎勵時，董事會可以根據自己的認為施加最多限制或條件，這將推遲 Restricted Stock Unit 獎勵項下的 Common Stock（或其現金等價物）交付至待定的時間，超出 Restricted Stock Unit 獎勵項的考核期。
（v）
除非適用的 Restricted Stock Unit 獎勵協議另有規定，否則在參與者的連續服務終止時，未獲得歸屬的 Restricted Stock Unit 獎勵的部分將被沒收。
（i）
績效股票獎勵。績效股票獎勵是一項股票獎勵（不超過第3(d)條規定的股份數），根據在績效期內達到一定績效目標而支付、授予、歸屬或行權的 。績效股票獎勵可能需要完成一定的連續服務期，但不一定需要。任何績效期的長度、在績效期內需要實現的績效目標以及衡量績效目標是否已達到的方式，均由委員會自行決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議的前提下，董事會可以確定現金用於支付績效股票獎勵。
（ii）
績效現金獎勵。績效現金獎勵是一項現金獎勵（金額不超過第3(d)條規定的金額），根據在績效期內達到一定績效目標而支付，也可能需要完成一個指定的連續服務期。在授予績效現金獎勵時，任何績效期的長度、在績效期內需要實現的績效目標以及衡量績效目標是否已達到的方式，均由委員會自行決定。董事會可以指定績效現金獎勵的支付形式，可以是現金或其他財產，或者可以為參與者提供選擇其績效現金獎勵（或董事會指定的部分績效現金獎勵）全額或部分以現金或其他財產支付。
(d)
其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，根據以普通股為基礎的總體價值分配，可以單獨或在第5條規定的股票獎勵之外授予。在計劃的規定下，董事會將完全有權確定授予其他股票獎勵的人、授予這樣的獎勵的時間或時間、授予的普通股（或相應的現金數額）數量以及其他其他股票獎勵的所有條款和條件。
（a）
股票數量的可用性。公司將隨時保留足夠數量的普通股，以滿足股票獎勵的發放。
（b）
證券法規遵守。公司將盡力從任何有資格對計劃進行監管的委員會或機構獲得必要的授權，以授予股票獎勵並在行權股票獎勵時發行和出售普通股。但是，此項承諾不要求公司根據《證券法》的規定對該計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或應發行的普通股進行註冊。如果公司在合理的努力和合理的費用後無法從任何此類監管委員會或機構獲得所需授權，公司將不承擔未能發行和出售普通股的責任，除非並直到獲得這樣的授權。如果授予或發放違反任何適用證券法的股票獎勵，參與者將不能享有任何相關權利。
（c）
無需通知或減少税收義務。公司對於知會持有人何時或以何種方式行使股票獎勵沒有任何義務。此外，公司沒有責任警告或建議該持有人面臨即將到期的獎勵或該獎勵的可能無法行使的期間。公司沒有義務最小化該獎勵對該獎勵持有人税收後果的影響。
（a）
出售普通股的收益。根據獎勵出售股票所得的收益將構成公司的一般基金。
（b）
構成頒發授予的公司行為。公司行為作為頒發股票獎勵的行為，將被視為在進行此類公司行為的日期完成，除非董事會另有決定，無論頒發股票獎勵的工具、證書或信件何時被傳達、實際接收或接受。如果構成授予頒發獎勵的公司記錄（例如，董事會同意、決議或會議記錄）涵蓋文件中的條款（例如，行使價格、分期表或股票數）與獎勵協議或相關授予文件的內容不一致，因文件制約，公司記錄將控制，參與者對獎勵協議或相關授予文件中的錯誤條款沒有法律約束力。
（c）
股東權利。除非參與者已按獎勵條款滿足所有要求，以在獎勵項下行使或發行普通股，且該獎勵項下的普通股的發行已被記錄入公司的簿記中，否則參與者不被視為持有任何受限制股票的持有人，也不享有任何受限制股票的持有人權利。
(d)
不存在僱傭或其他服務權利。在計劃、任何頒獎協議或任何與此類獎勵有關的其他文件中，沒有將任何參與者賦予在獎勵頒發時繼續作為公司或附屬公司的員工，或者不會影響公司或附屬公司在適用法律下終止員工僱用、顧問服務或董事服務的權利，也不會影響公司按書與附屬公司的章程以及適用州內公司法規定適用的有關規定。
(e)
時間承諾的變更。如果參與者在向公司或任何附屬公司提供服務時，常規時間承諾有所減少（例如，如果參與者是公司的員工，那麼員工狀態從全職員工變更為兼職員工或進行長期休假），那麼董事會有權自行決定：（x）相應地減少部分獎勵股票或現金金額，此項獎勵股票或現金在此類減少發生在一個事件日後計劃購入的部分，以及（y）代替或結合此類減少，延長此類獎勵的歸屬或支付時間表。在任何減少情況下，參與者對該被削減或延長部分的獎勵沒有任何權利。
(f)
股東認購權限制。對於任何一名持有人，如果其首次根據公司和任何附屬機構的所有計劃行使享有優惠的期權（在任何日曆年內）的普通股的總體市值（根據代碼確定）超過10萬美元（或代碼規定的任何其他限制），或者如果該期權不符合優惠期權的規定，則該期權或其部分（從接受授予的順序開始計算），或超過此類限制的部分，將視為一般股票期權，即使相關授權協議中有相反的規定。
投資保證。作為行使或獲取任何獎勵下的普通股的條件之一，公司可能要求參與者：（i）以書面方式就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗給予公司滿意的保證；或者僱用一名滿足公司要求的、在財務和商業事務方面知識淵博、經驗豐富的購買者代表，他或她有能力獨立或與購買者代表一起評估行使該獎項的優點和風險；（ii）以書面形式向公司提供滿意的保證，陳述參與者是為參與者自己的賬户收購獎勵下的普通股，並無出售或分配普通股的意向。如果（A）根據《證券法》執行了對行使獎項或獲取普通股的發行註冊的有效登記聲明；或者（B）根據適用的證券法的規定，為任何特定的要求做出決定時，該公司的法律顧問認為在這種情況下不需要滿足此類要求，則前述要求和根據此類要求提供的任何保證將失效。公司可以，在其法律顧問的建議下，為了遵守適用的證券法，對計劃在發出的股票證書上刻畫必要或適當的標籤，包括但不限於限制普通股的轉讓。
(g)
股票保證。公司作為行使或獲取任何獎勵下的普通股的條件之一，可能要求參與者：（i）以書面方式就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗給予公司滿意的證明或僱用一名知識淵博、經驗豐富的購買者代表代表參與者，具有獨立或與購買者代表一起評估行使獎勵的優劣和風險的能力；以及（ii）以書面方式向公司提供滿意的保證，該保證陳述參與者是為投資參與者自己的賬户購買獎勵下的普通股，並無出售或分配普通股的意圖。如果（A）根據《證券法》的規定，在普通股的行使或獲取下發行的股票經過了正在當時有效的《證券法》註冊聲明；或者（B）對於任何這樣的要求，根據公司法律顧問的建議確定，在適用的證券法規定的情況下，本要求可以不被滿足。公司可以在其法律顧問的建議下，對計劃發行的股票證書上刻畫必要或適當的標籤，包括但不限於限制普通股的轉讓。
(h)
扣減義務： 除非獎勵協議的規定禁止，否則公司可自行決定通過以下任一或以此方式的組合滿足與獎勵相關的任何聯邦、州或地方税款扣減義務：(i)要求參與者提供現金支付；(ii)從發放或應發行的普通股中扣減普通股股份，然而，沒有普通股的價值超過參與者適用税收司法管轄區最高法定税率基礎算出的税款金額(或根據法律規定應扣減的税款金額，或者為避免股票獎勵被分類為財務會計用途的負債而必需的較少的金額)；(iii)從以現金結算的獎勵中扣減現金；(iv)從應該支付給參與者的任何金 額中扣減支付款，包括根據股票獎勵發行的普通股的銷售收益；(v)“出售以覆蓋”協議；或(vi)根據獎勵協議規定的其他方法。
（i）
電子傳遞：本處對‘書面’協議或文件的引用將包括任何通過電子途徑交付、公開在www.sec.gov(或任何接替其之網站)或張 貼在公司的內部網(或公司控制、參與者具有訪問權限的其他共享電子媒介)上的協議或文件。
“Closing”在第2.8條中所指；
推遲。在適用法律允許的範圍內，董事會可以自行決定推遲交付普通股或現金支付的任何部分 或全部(根據行權、歸屬或結算的情況)股票獎勵，並制定程序和程序讓參與者作出推遲選舉。參與者的推遲將根據《碼》第409A節的規定進行(如果適用於參與者)。與《碼》第409A節一致，董事會可以在參與者仍然是員工或正提供服務給公司時提供分配。 支付。董事會有權推遲獎勵並決定參與者何時以及以什麼年度百分比接收支付，包括一次性支付，在參與者連續服務終止後，實施在《計劃》規定的其他條件下，符 合適用法律規定。
遵守第409A節。除非獎勵協議另有明示規定，否則《計劃》和獎勵協議將被解釋為最大限度地以使《計劃》和本文所授予的獎勵豁免第409A節的方式進行，並在不免除的情況下遵守第409A節的規定。如果董事會確定在此授予的任何獎勵不豁免第409A節，因此受到第409A節的約束，則證明該獎勵協議將包含避免第409A（a)(1)節規定的後果所需的條款和條件，並且如果獎勵協議在必要的遵守方面缺乏條款，則應將這些條款引用並併入獎勵協議。儘管本計劃中存在任何與此相反的內容(並且除非獎勵協議專門另有規定)，但如果普通股已公開交易，並且如果持有符合《碼》第409A節的“延期補償”(如果與第409A節的其他定義不同，則考慮另外的定義)的參與者是一名“指定員工”，則在任何由於“服務結束”(按照《碼》第409A節的定義不考慮其他替代定義)而產生的規定金額的分配或支付在該參與者的“服務結束”(按照《碼》第409A節的定義不考慮其他 替代定義)後六(6)個月之內的任何時間不會發放或支付，除非此類分配或支付可在符合《碼》第409A節的方式下進行，任何所涉及的款項將在此六(6)個月期限到期後的第二天以一次性支付的形式支付，其餘部分在原定的時間表後支付。
(k)
收回/追索。計劃下的所有獎勵將遵守公司的當前收回政策，該政策可能不時進行修改，以及公司根據上市證券交易所或工會的上市標準或應用法律要求採取的任何收回政策。此外，董事會可以在獎勵協議中施加其他收回、追索或追索條款，作為董事會認為必要或適當的，包括但不限於在事件發生時實施的重新收購權。 在此類收回政策下，未追索的薪酬將不會導致“合理原因”或“結構性終止”(或類似術語)的辭職權。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；
股息和股息等效物：可以在獎勵協議中確定實施(期權和股份認購權除外)以普通股為基礎的獎勵涉及的普通股中計入股息和股息等值物。在董事會的唯一酌情下，這些股息和股息等價物可以按照董事會確定 的方式轉換為涉及的股票獎勵額外的普通股股份。由於這些股息或股息等價物而涉及到的其他普通股或現金支付將適用於其相關的獎勵協議的所有條款和條件。但無論本計劃或獎勵協議中的任何規定為否，股息和股息等效物都不得對根據獎勵協議獲取的普通股支付，直到符合適用獎勵協議的條件，普通股開始按計劃發放。
資本增減調整。在資本增減調整的情況下，董事會將適當和比例調整: (i)根據3(a)的規定，適用於計劃的證券類別和最大數量;(ii)適用於適用股票期權的證券類別和最大數量；(iii)適用於正在進行的股票獎勵的證券類別和數量及其每股價格。董事會將做出這樣的調整，並其決定將是最終的、具有約束力和決定性的。
9.
解散或清算。除股票獎勵由已歸屬且未受到強制轉讓或公司回購權的普通股組成的獎勵協議另有規定外，在公司解散或清算時，所有未到期的股票獎勵將在該解散或清算完成前立即終止，股票獎勵或股票回購權所涉及的普通股可能被公司回購或收回，而不考慮該股票獎勵的持有人是否提供連續服務；但董事會可以在解散或清算完成前，按其決定使部分或全部股票獎勵具有完全歸屬、行權和/或不再受到回購或強制贖回的限制(如果這些股票獎勵未提前到期或終止)。
（a）
公司交易。除非獎勵協議或任何其他書面協議(如公司或任何子公司與參與者之間的協議)另有規定，否則在公司交易時，以下規定適用於股票獎勵，或者董事會在授予股票獎勵時明確提供的內容，視為股票獎勵的一部分。在進行公司交易時，董事會將根據公司交易完成或完成的情況之一或多個對股票獎勵採取以下行動:（a）安排生存的公司或收購公司（或生存或收購公司的母公司）承擔或繼續執行股票獎勵或將與股票獎勵相類似的股票獎勵替換為股票獎勵（包括但不限於獲得的與公司交易有關的同一價值的獎勵）；（b）安排轉讓公司在減少股份回購或公司回購權方面持有的股票就股票 獎勵的轉讓給生存的公司或收購公司（或生存或收購公司的母公司）;(c)加速整個或部分的股票獎勵 （和如果適用的話，可行權股票獎勵的時間)在董事會確定的企業交易生效日期前的日期，如果董事會沒有確定這樣的日期，則在企業交易生效日期前五(5)天的日期，如果不 在企業交易生效日期之前行權 (如果適用)，股票獎勵將終止；(d)安排取消公司持有的任何股票獎勵(未被歸屬或未行權)作為抵消相應現金 (如果適用的話)的補償措施；(e)安排以董事會決定的任何現金支付方式對未獲得歸屬或行使的股票獎勵進行&hell1p; 作為向參與者在企業交易生效日期之前行使股票獎勵的補償，該支付的形式將由董事會決定，支付金額將等於股票獎勵行使後立即獲取的財產的價值減去股東在行使中須支付的任何行使價格。
（b）
基準調整。在資本基準調整的情況下，董事會將適當和比例調整(i)適用於計劃的證券類別和最大數量；(ii)根據3(c)規定適用於激勵股票期權的證券類別和最大數量；(iii) 適用於正在進行的股票獎勵的證券類別和數量及其每股價格。董事會將做出這樣的調整，並其決定將是最終、具有約束力和決定性的。
（i）
讓生存的公司或收購公司(或生存或收購公司的母公司)安排承擔或繼續股份獎勵，或以相似的股份獎勵替代股份獎勵(包括但不限於獲得與公司股份獎勵相同支付的獎勵),
（ii）
安排公司就股票獎勵發行的普通股持有的回購或收購權的任何轉讓歸生存的公司或收購公司(取決於生存的公司或收購公司的母公司)作出決定。
（iii）
股票獎勵的整體或部分的行使(如果適用，可行權的股票獎勵的時間)在企業交易生效日期之前加速至董事會確定的日期(如果董事會沒有確定這樣的日期，則在企業交易生效頁日期五日前的日期)，如董事會確定，需作為參與者行權的一部分行權，聽從罷工或雙倍慰問計劃(員工手冊或政策文件中定義)。
（iv）
取消公司持有人有關股票獎勵的重新收購或回購權中全部或部分的，在進行企業交易時。
（v）
取消或安排取消股票獎勵至企業交易生效日期前未獲得的歸屬或行權，以現金支付作為適當的補償措施，如果董事會認為適當，而無需為公司交易完全體現股份所支付的任何現金作出補償。
(vi)
取消或安排取消股票獎勵至企業交易生效日期前未獲得的歸屬或行使，以董事會所決定的形式支付作為補償，其總額在行使股票獎勵之前是(A)在獲得股價後的財產價值，超過(B)行使股票獎勵時股東支付的任何行使價格。
(vii)
董事會在處理所有股票獎勵或其任何部分或在處理所有參與者時，無需採取相同的行動或措施。對於股票獎勵的歸屬與未歸屬部分，董事會可以採取不同的行動。
(d)
控制權轉變。股票獎勵可能會按照股票獎勵協議或公司或子公司與參與人之間的任何其他書面協議所規定的，在控制權改變後或之後被加速歸屬和行權。如果沒有這樣的規定，則不會出現這樣的加速。
10.
計劃的終止或暫停。董事會可以隨時暫停或終止計劃。在任何公司股東批准計劃的日期(i)計劃的通過日期，或(ii)股票授予協議所規定的計劃授予日期之前的第十個週年之後，將不會授予任何激勵股票期權。在計劃暫停或終止之間或其之後，都不能下達獎勵計劃。
計劃的存在。計劃將在生效日期生效。董事會可以隨時暫停或終止計劃。在任何公司股東批准計劃的日期(i)計劃的通過日期，或(ii)股票授予協議所規定的計劃授予日期之前的第十個週年之後，將不會授予任何激勵股票期權。在計劃暫停或終止之間或其之後，都不能下達獎勵計劃。
計劃將在生效日期生效。
12.
法律選擇。關於計劃的結構、法律效力或理解等方面的問題，將適用特拉華州的法律，不考慮該州的法律衝突規則。
定義。在本計劃中使用的，首字母大寫的專有名詞所表示的含義如下：
13.
定義。在本計劃中使用的，首字母大寫的專有名詞所表示的含義如下：
（a）
“子公司”在確定時，是指任何證券法規第405條規定的所屬公司的母公司或子公司。董事會有權確定上述定義中“母公司”或“子公司”身份的確定時間或時間段。
（b）
“適用法律”是指任何適用的證券法、聯邦法、國家、外國、本地或市政法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法規、司法決定、裁決或要求，以及任何由政府機構頒佈、制定、採納、頒佈、實施或者以其他方式實施的要求(包括任何適用的自我監管組織(例如納斯達克股票市場、紐約股票交易所或金融業監管局)的規定)。
(d)
“獎勵協議”是指公司和參與人之間的一項書面協議，證明獎勵的條款和條件。
(f)
“資本調整”表示在採用日後，未獲公司通過且公司未收到報酬的情況下任何與計劃規定的、或任何與股票獎勵相關的重大公司股。不考慮公司換股、併購、合併、重組、再設立、以股票分紅、以非現金方式分配股票、大額非經常性現金股息、拆股、合股、股票交換、公司結構變化或任何類似的股權重組交易。儘管如此，公司的可轉換證券換股不被視為資本調整。
(g)
“資本股”是指公司的每一類普通股票，不考慮每股票投票的數量。
“作為原因”，將採用定義與公司和參與者、或本體內的任何書面協議中的定義相同的含義，不存在這樣的協議，該術語意味着與參與人有關的以下任一情況的發生：(i)參與人犯有任何重罪，或者犯有涉及欺詐、不誠實或不道德行為的罪行；(ii)參與者試圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為，導致（或可能導致）公司的重大損害；(iii)參與者故意或實質性違反參與人與公司之間的任何合同或協議，或者參與人應向公司承擔的任何法定義務；(iv)參與者未經授權使用或披露公司的保密信息或商業機密事項；或者(v)參與者的行為構成嚴重不遵命令、不稱職或經常失職，導致（或可能導致）公司的重大損害。參與者連續服務的終止是否屬於原因或非原因性質的決定將由公司作出，公司有唯一的決定權。任何由公司作出的關於參與者持有的未到期獎勵是否因為有原因或沒有原因而被終止的決定都不影響公司或參與者在任何其他方面的權利或義務的判斷。
（i）
“控制權轉變”是指在單一交易或相關交易中發生以下任何一個或多個事件：
（i）
控制權轉變。股票獎勵可能會按照股票獎勵協議或公司或子公司與參與人之間的任何其他書面協議所規定的，在控制權改變後或之後被加速歸屬和行權。如果沒有這樣的規定，則不會出現這樣的加速。
（ii）
控制權轉變。股票獎勵可能會按照股票獎勵協議或公司或子公司與參與人之間的任何其他書面協議所規定的，在控制權改變後或之後被加速歸屬和行權。如果沒有這樣的規定，則不會出現這樣的加速。
（iii）
公司及其子公司的所有或實質性的資產銷售、出租、獨家許可或其他處理已完成，但不包括已將公司及其子公司的所有或實質性的資產銷售、出租、許可或其他處理，交給某個股東，其合併表決權的50%以上的投票證券的擁有權比例與在此類銷售、出租、許可或其他處理髮生前，公司的全部投票證券的擁有權比例大致相同的法人; 或
用於判斷控制權變更的投票權的計算，將假定所有可轉換的權益證券即刻或將來可以轉換成有投票權的股份進行計算，但不假設任何認股權或購買權的行使。 此外，（A）控制權的變更不包括專門用於改變公司所在地的資產銷售、合併或其他交易，（B）控制權的變更不包括任何一名或多名股東的投票權因根據公司修訂後的章程中規定轉化規定而將任何一類公司證券轉換成另一類公司證券導致其每股票數不同而發生變化，以及（C）公司或任何附屬公司與參與者之間的個別書面協議中“控制權變更”（或任何類似術語）的定義將以有關協議規定的獎勵為基礎將前面的定義取代; 但如果上述個別書面協議沒有給出“控制權變更”或任何類似的定義，則應適用前面的定義。 如有必要符合《税收代碼》第409A條的規定，如果此類交易未引起公司“所有權或有效控制的變更”或根據《財政部規定》第1.409A-3（i）(5)項規定，未將公司“實質資產的所有權”變更，則不會被視為“控制權變更”。 董事會可以自行決定，無需參與者的同意，將“控制權變更”的定義修改為符合《税收法典》第409A條和相關法規下的“控制權變更”的定義。
（iv）
在計劃被董事會通過的當天任職的董事（“現任董事會”）不再以現任董事會成員的多數構成董事會的任何原因;但前提是，如果任何新的董事會成員的委任或選舉（或提名）得到現任董事會中任然在職的多數人員的通過或推薦，那麼這位新董事會成員，在本計劃中，將被視為是現任董事會的成員。
用於確定控制權變更的投票權的計算，將假定所有可轉換的權益證券即刻或將來可以轉換成有投票權的股份進行計算，但不假設任何認股權或購買權的行使。 此外，（A）控制權的變更不包括專門用於改變公司所在地的資產銷售、合併或其他交易，（B）控制權的變更不包括任何一名或多名股東的投票權因根據公司修訂後的章程中規定轉化規定而將任何一類公司證券轉換成另一類公司證券導致其每股票數不同而發生變化，以及（C）公司或任何附屬公司與參與者之間的個別書面協議中“控制權變更”（或任何類似術語）的定義將以有關協議規定的獎勵為基礎將前面的定義取代; 但如果上述個別書面協議沒有給出“控制權變更”或任何類似的定義，則應適用前面的定義。 如有必要符合《税收法典》第409A條的規定，如果此類交易未引起公司“所有權或有效控制的變更”或根據《財政部規定》第1.409A-3（i）(5)項規定，未將公司“實質資產的所有權”變更，則不會被視為“控制權變更”。 董事會可以自行決定，無需參與者的同意，將“控制權變更”的定義修改為符合《税收法典》第409A條和相關法規下的“控制權變更”的定義。
“Closing”在第2.8條中所指；
“代碼”是1986年修訂的《美國國內貿易法》（“Code”）, 包括任何適用的法規和指南。
(k)
“委員會”是由董事會根據2（c）的規定授權的一名或多名董事組成的委員會。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；
“普通股”是公司的普通股，每股票有一票權。
(米)
“公司”是一家註冊在特拉華州的費博洛根公司。
“j”
“顧問”指任何人，包括顧問，他被公司或其附屬機構僱用以提供諮詢或顧問服務並得到報酬; 或者（ii）擔任附屬機構的董事會成員並得到報酬的人。但是，僅以董事的身份，或為此類服務支付費用，不會使董事被視為本計劃中的“顧問”。儘管如此，在《證券法》下可以註冊公司證券的人，才被視為計劃下的顧問。
“連續服務”是指參與者與公司或附屬公司的服務，無論是作為僱員、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為僱員、顧問或董事為公司或其附屬機構提供服務的能力發生變化，僅當其在公司或其附屬機構的連續服務未中斷或終止時，才不會終止參與者的連續服務; 前提是，如果該參與者為之服務的實體不再被董事會在其單獨的裁量權下認定為附屬公司，則視為該參與者的連續服務已於該實體不再被認為為附屬公司的日期中斷。 在法律允許的範圍內，董事會或公司的首席執行官，根據該方的唯一裁量權，可確定在以下情況下，連續服務是否被視為中斷，即（i）經董事會或首席執行官批准的休假，包括病假、軍事休假或其他個人休假; 或（ii）在公司、附屬公司或它們的繼承者之間的轉移，前提是參與者為公司或附屬公司提供的服務未中斷或終止。 儘管如此，在股權獎勵的歸屬程度方面，通過設在公司休假政策、適用於該參與者的休假協議的書面條款或法律要求可證明的休假將被視為連續服務。 此外，為遵守或免除《税收法典》第409A條的要求，關於是否有連續服務的確定將在符合Treasury Regulation第1.409A-1(h)項規定的“服務終止”(不考慮任何備用定義)的定義一致的方式下進行。
“l”
“連續服務”是指參與者與公司或附屬公司的服務，無論是作為僱員、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為僱員、顧問或董事為公司或其附屬機構提供服務的能力發生變化，僅當其在公司或其附屬機構的連續服務未中斷或終止時，才不會終止參與者的連續服務; 前提是，如果該參與者為之服務的實體不再被董事會在其單獨的裁量權下認定為附屬公司，則視為該參與者的連續服務已於該實體不再被認為為附屬公司的日期中斷。 在法律允許的範圍內，董事會或公司的首席執行官，根據該方的唯一裁量權，可確定在以下情況下，連續服務是否被視為中斷，即（i）經董事會或首席執行官批准的休假，包括病假、軍事休假或其他個人休假; 或（ii）在公司、附屬公司或它們的繼承者之間的轉移，前提是參與者為公司或附屬公司提供的服務未中斷或終止。 儘管如此，在股權獎勵的歸屬程度方面，通過設在公司休假政策、適用於該參與者的休假協議的書面條款或法律要求可證明的休假將被視為連續服務。 此外，為遵守或免除《税收法典》第409A條的要求，關於是否有連續服務的確定將在符合Treasury Regulation第1.409A-1(h)項規定的“服務終止”(不考慮任何備用定義)的定義一致的方式下進行。
-3-
“企業交易”是指在單個交易或一系列相關交易中發生的以下任何一個或多個事件：
（i）
公司及其子公司的全部或實質大部分，由董事會在其獨立的決定下確定，的有關聯合資產的出售或其他處置;
（iii）
在該公司不是生存公司的情況下，通過合併、合併或類似交易的完成。
（iv）
在該公司是生存公司但在合併、合併或類似交易之前，普通股的所有者發生變化，並且普通股在合併、合併或類似交易中因該合併、合併或類似交易而被轉換或交換成其他財產，在該合併、合併或類似交易之前的普通股票。無論是證券、現金還是其他財產。
在符合《税收法典》第409A條的規定方面，如果此類交易未引起公司“所有權或有效控制的變更”或根據《財政部規定》第1.409A-3（i）(5)項規定，未將公司“實質資產的所有權”變更，則不會被視為“企業交易”。
(r)
“傷殘”是指對於參與者而言，由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性盈利活動，該身體或精神障礙可以預計導致死亡或持續不少於12個月，如《税收法典》第22（e）(3)以及409A（a）(2)(c)(i)條所規定，並且將根據董事會所認為在此種情況下應當給予的醫療證據來確定，其將會失去獎勵以及未發放的獎勵的權利。
(t)
“員工”是指公司或任何關聯公司僱用的人員。但是，僅擔任董事或為此類服務支付費用不會使董事被認為是計劃目的的“員工”。
(u)
“實體”指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
（v）
“交易所法”是1934年修訂版證券交易所法及其制定的規則和規定。
(w)
“交易所法人”是指任何自然人、實體或“集團”（根據交易所法的第13(d)或14(d)條的含義）；但“交易所法人”不包括（i）公司或公司的任何子公司、（ii）公司或公司的任何子公司僱員福利計劃或任何受託人或其他持有公司或公司的任何子公司僱員福利計劃證券的受託人或其他受託人，（iii）臨時持有通過註冊公開發行出售的證券的承銷商，（iv）公司股東直接或間接擁有的實體股份的比例與其公司股票所有權的比例基本相同；或（v）截至生效日，持有公司證券的自然人、實體或“集團”（根據交易所法第13(d)或14(d)條的含義），其持有公司證券的表決權佔公司當時已發行證券的總表決權的50%以上。
(x)
“公允市場價值”是指任何日期時按以下方式確定的普通股的價值：
（i）
如果普通股在任何成立的證券交易所上進行了上市或在任何成立的市場上進行了交易，則除非董事會另做決定，否則普通股的公允市場價值將是在確定日，報告在董事會認為可靠的來源上的該股在該交易所或市場（或交易普通股成交量最大的交易所或市場）上的收盤價。
（ii）
除非董事會另有規定，在確定日普通股沒有收盤價的，公允市場價值將是上一個存在這種行情的日期上的收盤賣出價。
（iii）
在沒有普通股的這類市場的情況下，公允市場價值將由董事會善意地並符合《税收法法案》和《422條法案》的的規定來確定。
(y)
“政府機構”是指任何：（a）國家、州、英聯邦、省、地區、縣、市、區或任何性質的其他管轄區；（b）聯邦、州、當地、外國或其他政府；（c）任何性質的政府或監管機構或準政府機構（包括任何政府部門、行政機關或局、委員會、當局、機構、官員、部長、基金、基金會、中心、組織、部門或實體以及任何法院或其他法庭，無疑，任何税務當局）或行使類似權力或職權的其他機構；或（d）自我監管組織（包括納斯達克證券交易所、紐約證券交易所和金融產業監管局）。
(z)
“激勵股票期權”是指根據計劃第5條授予的旨在並符合《422條款》定義的“激勵股票期權”的期權。
(aa)
“非僱員董事”是指（i）既不是公司或關聯公司的現任員工或職員，也不會因擔任顧問或任何其他非董事身份（除了根據證券法規定S-K的404(a)項不要求披露的金額外），而不直接或間接從公司或任何關聯公司獲得報酬，也沒有持有在任何其他需要根據S-K的404(a)項披露的交易中應披露的權益，或者從事需要根據S-K的404(b)項進行披露的業務關係；或者（ii）根據16b-3規則視為“非僱員董事”。
(bb)
“非法定股票期權”是指根據計劃第5條授予的任何期權，不符合《激勵股票期權法》的規定。
(cc)
“高管”是指根據交易所法第16條的定義，是公司的高管。
(dd)
“期權”是指按計劃授予的激勵股票期權或非法定股票期權，用於購買普通股。
(ee)
“期權協議”是指公司和期權持有人之間的一份書面協議，證明期權授予的條款和條件。每個期權協議均應遵守計劃的條款和條件。
(ff)
“期權持有人”是指根據計劃授予期權的人，或者如果適用，則持有未行使期權的其他人。
(gg)
“其他股票獎勵”是指基於參考普通股而授予的按照第6(d)條的條款和條件授予的獎勵。
(hh)
“其他股票獎勵協議”是指公司和持有其他股票獎勵的人之間的一份書面協議，證明其他股票獎勵授予的條款和條件。每個其他股票獎勵協議均應遵守計劃的條款和條件。
（ii）
“擁有”、“擁有的”、“所有者”、“所有權”：如果該人或實體直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或共享具有投票權（包括投票或指示投票的權力）的證券，則該人或實體應被視為“擁有”、“曾經擁有”、被視為“所有人”或已獲得證券“所有權”。
(jj)
“母公司”是指任何（不包括公司本身）以公司為結束的連續不斷的公司鏈，如果除公司以外的每個公司在這種鏈中擁有股份，所擁有的所有股票在一個其他公司的所有股票中擁有50%或以上的總表決權，則該公司將被視為母公司。採用計劃後，獲得母公司地位的公司將從其獲得母公司狀態。
(kk)
“參與者”是指根據計劃授予獎勵的人，或者如適用，持有未行使的股票獎勵的其他人。
(ll)
“績效現金獎勵”是指根據第6(c)(ii)條款的條款和條件授予的現金獎勵。
(mm)
“績效標準”是指委員會將為確定績效期間的績效目標而選擇的一個或多個標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於以下任何一種或多種的任意組合來確定，由委員會確定：(i) 收益（包括每股收益和淨收益）；(ii) 利息、税收和折舊前收益；(iii) 利息、税收、折舊和攤銷前收益；(iv) 利息、税收、折舊、攤銷和法律和解前收益；(v) 利息、税收、折舊、攤銷、法律和解前收益和其他收入（費用）；(vi) 利息、税收、折舊、攤銷，法律和解前收益、其他收入（費用）和股票基礎補償；(vii) 利息、税收、折舊、攤銷、法律和解前收益、其他收入（費用）、股票基礎補償和遞延收入變化；(viii) 總股東回報；(ix) 股權回報或平均股東權益；(x) 資產利潤率、投資或資本使用；(xi) 股價；(xii) 利潤（包括毛利率）；(xiii) 收入（税前或税後）；(xiv) 營業利潤；(xv) 税後營業利潤；(xvi) 税前利潤；(xvii) 營業現金流；(xviii) 銷售或收入目標；(xix) 收入或產品收入的增長；(xx) 費用和成本降低目標；(xxi) 工作資本水平的改善或達成；(xxii) 經濟附加值（或一個等效的度量）；(xxiii) 市場份額；(xxiv) 現金流；(xxv) 每股現金流；(xxvi) 股票價格表現；(xxvii) 債務減少；(xxviii) 實施或完成項目或進程；(xxix) 員工保留；(xxx) 股東權益；(xxxi) 資本支出；(xxxii) 債務水平；(xxxiii) 營業利潤或淨營業利潤；(xxxiv) 工作多樣性；(xxxv) 淨收入或營業利潤的增長；(xxxvi) 資金；(xxxvii) 預訂；(xxxviii) 按指定日期進行的臨牀試驗和/或研究的階段的啟動或完成；(xxxix) 患者招募率，(xxxx) 預算管理；(xxxxi) 有關產品、研究和/或試驗的監管機構批准；(xxxxii) 產品的商業推出；以及(xxxxiii) 董事會選擇的其他績效衡量標準。
具體日期（限期）已指定的[臨牀]試驗和/或研究的階段(XXX)：(XXXIX)患者招募率
(nn)
“績效目標”是指在績效期間，由董事會根據績效標準制定的一個或多個目標。績效目標可以基於公司範圍內的基礎設施、一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的表現，絕對數或相對於一個或多個可比公司的績效或一個或多個相關指數的表現。除董事會在授予獎項時的獎勵協議中另有指定或在指定績效目標的其他文件中的性能目標可以進行適當的調整外，董事會將適當調整績效期間的績效目標達成方式，如下：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率效應；(3) 排除任何普遍會計原則的變化效應；(4) 排除任何法定調整公司所得税率的影響；(5) 排除“異常”的性質或根據普遍接受的會計原則發生“偶然”性質的任何項目的影響；(6) 排除收購或合資的稀釋效應；(7) 假設公司出售的任何業務在該出售後的績效期間內以達到有針對性的水平；(8) 排除因公司發生股票股利或拆分、回購股票、重新組織、重組、股權分置、組合或換股或其他類似公司變更或除正常現金股利外分配給普通股股東的任何股票數的變化的影響；(9) 排除股票基礎的補償和根據公司的獎金計劃授予的獎金的影響；(10) 排除根據普遍接受的會計準則而必須記上支出的與可能的收購或出售有關的費用；(11) 排除必須根據普遍接受的會計原則進行記錄的商譽和無形資產減值損失；(12) 排除任何其他特殊、非經常性的收益或支出或其他非凡的項目的影響;(13) 排除FDA或其他監管機構接受審查和/或審核提交的時間的影響；以及(14) 排除與許可經營的里程碑有關的進入或實現的影響。此外，董事會保留酌情減少或消除達成績效目標後應支付的補償或經濟收益，並定義選定用於績效期間的績效標準的計算方法。如果指定的標準部分實現，則可能根據股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款支付或者歸屬於相應的實現程度。
（oo）
“績效期間”是董事會選定的期間，評估一個或多個績效目標的實現，以確定參與者享有和支付股票獎勵或績效現金獎勵的權利。績效期間的持續時間可以不同且重疊，由董事會全權決定。
（pp）
“績效股票獎勵”是根據第6(c)(i)條款的條款和條件授予的股票獎勵。
（qq）
“計劃”是指本FibroGen, Inc. 2024股權激勵計劃。
（rr）
“受限股票獎勵”是根據第6(a)條款的條款和條件授予的普通股份獎勵。
“受限股票獎勵協議”是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於説明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。
（ss）
“受限股票單位獎勵”是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。
“受限股票單位協議”是指公司與受限股票單位獎勵持有人之間一項書面協議，用於説明受限股票單位獎勵的條款和條件。每個受限股票單位獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。
（uu）
“營業利潤”是企業淨收入減去全部營業費用和營業外支出後的餘額。
（vv）
“Rule 16b-3”是指在交易所法案下頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何後繼者，隨時實施。
(ww)
“證券法案”指1933年的證券法案及其修訂。
(xx)
“股票增值權”或“SAR”是指根據第5條款的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。
(yy)
“股票增值權協議”是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每個股票增值權協議將受到計劃條款和條件的約束。
“股票授予”是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
“股票獎勵”是指計劃下授予普通股的任何權益，包括激勵股票期權，非統計股票期權，限制性股票獎勵，限制性股票單位獎勵，股票升值權，績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
“股票授予協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。
“股票獎勵協議”是指公司和參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議將受計劃條款和條件的約束。
“子公司”是指關於該公司，（i）任何有超過50％普通表決權的已發行普通股的公司，在直接或間接擁有超過50％股權（無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權），以及（ii）任何合夥企業，有限責任公司或其他實體，公司在其中擁有超過50％的直接或間接利益（無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式）。
“子公司”指相對於公司的各個下屬公司，（i）任何股份佔在普通選舉權的表決權時有可能直接或間接控制一個以上的董事會的股份在持有公司直接或間接控制的情況下以及（ii）公司直接或間接擁有超過50％直接參與利潤或資本貢獻的股權或利益的任何合夥關係，有限責任公司或其他實體。
“10％股東”是指擁有（或根據代碼第424(d)條規定被視為擁有）公司或任何關聯公司所有股票的總投票權超過10％的人。
“持股超過10％的股東”是指持有公司或任何關聯公司所有類別股票中總表決權超過10％的人或被認為根據《税收法典》第424(d)節擁有這種股票的人。