附錄 10.1

備用股權購買協議

此次備用股權收購 截至 2024 年 6 月 6 日的協議（以下簡稱 “協議”）由開曼羣島 YA II PN, LTD. 簽訂 豁免有限合夥企業（“投資者”）和可穿戴設備有限公司，一家根據法律註冊成立的公司 以色列國（“公司”）。

鑑於，各方 希望根據此處包含的條款和條件，公司有權向公司發行和出售 投資者（如本協議所規定）和投資者應不時向公司購買本公司不超過1000萬美元的股份 普通股，每股面值0.01新謝克爾（“普通股”）；以及

鑑於，普通人 股票在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “WLDS”；以及

鑑於，該提議 根據1933年《證券法》第4（a）（2）條出售本協議下可發行的普通股，因為 經修訂的，以及根據該法頒佈的規章制度（“證券法”）或根據此類其他豁免而頒佈的規章制度 來自《證券法》中可能對任何或所有交易的註冊要求 下文。

鑑於，考慮到這一點 在投資者執行和交付本協議時，公司應根據以下規定向投資者發行承諾股份 符合第 12.04 節的規定並符合第 12.04 節。

因此，現在 雙方協議如下:

第一條某些定義

“額外股份” 應具有第 2.01 (d) (ii) 節中規定的含義。

“調整後的預付款 金額” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

“提前” 應指公司根據本協議第二條向投資者發行和出售任何預售股票。

“提前日期” 應指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日。

“預先通知” 應指由公司高級管理人員簽發的以附錄A的形式向投資者發出的書面通知，並設定 四是公司希望向投資者發行和出售的預售股的數量。

“提前通知日期” 是指公司被視為已送達（根據本協議第 2.01 (b) 節）提前通知的每個日期 向投資者提供，但須遵守本協議的條款。

“預付股票” 應指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。

“附屬公司” 應具有第 3.07 節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“適用法律” 應指具有以下條件的所有適用法律、法規、規則、規章、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和守則 不時修訂的法律效力，無論是地方、國家還是國際法律的效力，包括但不限於 (i) 所有適用的 與洗錢、資助恐怖主義、財務記錄保存和報告有關的法律，(ii) 所有相關的適用法律 到反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括美國《反海外腐敗法》 1977 年，以及 (iii) 任何制裁法。

“封鎖期” 應具有第 6.01 (e) 節中規定的含義

“關閉” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“承諾金額” 應意味着 10,000,000 美元的普通股。

“承諾費” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

“承諾期” 應指自生效之日起至根據本協議終止之日到期的期限 第 10.01 節。

“承諾份額” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司賠償人” 應具有第 5.02 節中規定的含義。

“條件滿意度 日期” 應具有第 7.01 節中規定的含義。

“當前報告” 應具有第 6.12 節中規定的含義。

“每日交易量” 應指報告的正常交易時段內公司普通股在主要市場上的每日交易量 作者：彭博社有限責任公司

“生效日期” 應指本文的日期。

“環境法” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

《交易法》 應指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“淨值條件” 表示滿足以下條件：註冊聲明應生效並可供投資者轉售 至少有這樣數量的普通股，其市值（由最近的收盤價決定）等於該數量的兩倍 所有未償本票的當前本金餘額。

“排除日” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

“GAAP” 應具有第 4.06 節中規定的含義。

“危險物品” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

“賠償責任” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者賠償” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

“市場價格” 應指相關定價期內普通股每日VWAP中最低的，不包括任何除外股票的每日VWAP 天。

“重大不利影響 “影響” 是指已經或可以合理預期會造成 (i) 重大不利影響的任何事件、事件或狀況 對本協議或本協議中設想的交易的合法性、有效性或可執行性的影響，(ii) 重大不利影響 對公司及其子公司的經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的影響 總體而言，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其職責的能力產生重大不利影響 本協議規定的義務。

“外面的材料 “事件” 應具有第 6.08 節中規定的含義。

“最大進度 每份預先通知的 “金額” 是指等於五次通知中每日交易量平均值的100％的金額 提前通知之前的交易日。

“可接受的最低限度 價格” 或 “MAP” 是指公司在每份預先通知中向投資者通報的最低價格， 如果適用。

“外國資產管制辦公室” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“所有權限制” 應具有第 2.01 (c) (i) 節中規定的含義。

“人” 應指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

“分配計劃” 應指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“定價期” 應指自提前通知之日起的連續三 (3) 個交易日。

“主要市場” 應指納斯達克資本市場；但是，前提是如果普通股在納斯達克上市或交易 全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所，然後是 “主要市場” 應指當時在其他市場或交易所上市或交易普通股的其他市場或交易所 是普通股的主要交易市場或交易所。

“招股説明書” 應指公司使用的與以下內容相關的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補編） 註冊聲明。

“招股説明書補充資料” 應指根據證券條例第424（b）條不時向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件 法案，包括其中以引用方式納入的文件，包括但不限於提交的任何招股説明書補充文件 根據本文第 6.01 節。

“購買價格” 是指將市場價格乘以97％獲得的每股預售股的價格。

“可註冊證券” 應指 (i) 股票，以及 (ii) 以交易所、股票分紅方式發行或可發行的任何與上述任何一項有關的證券 或股票拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組有關或以其他方式。

“註冊限制” 應具有第 2.01 (c) (ii) 節中規定的含義。

“註冊聲明” 應指在F-1表格或F-3表格上或美國證券交易委員會頒佈的公司當時有資格獲得的其他表格上的註冊聲明 以及公司的哪位律師認為合適，以及公司應提供哪種表格進行轉售登記 《證券法》規定的可註冊證券的投資者，該註冊聲明規定不時進行轉售 本文規定的股份。

“條例 D” 應指根據《證券法》頒佈的D條例的規定。

“制裁” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“受制裁的國家” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“SEC” 應 指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 應具有第 4.05 節中規定的含義。

《證券法》 應具有本協議敍述中規定的含義。

“結算文件” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

“股票” 應指根據預付款不時發行的承諾股和普通股。

“子公司” 應指公司直接或間接 (x) 擁有大部分已發行股本或持有多數股權的任何個人 該人的股權或類似權益，或 (y) 控制或經營全部或幾乎所有的業務、運營或管理 該人士，前述內容在此統稱為 “子公司”。

“交易日” 是指主要市場開放營業的任何一天。

“交易文件” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

“浮動利率交易” 應指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為的股權、認股權證或債務證券的交易 可交換或行使，或包括按轉換價格（A）行使獲得額外普通股的權利 價格、匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格、匯率或其他價格 在該證券首次發行後的任何時候，或 (B) 以轉換、行使或交換價格視情況而定 在該證券首次發行後的某個未來某個日期或在特定或偶發事件發生時直接重置 或與公司業務或普通股市場間接相關（包括但不限於任何 “全部”） 棘輪” 或 “加權平均值” 反稀釋條款，但不包括任何標準的反稀釋保護 任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易）（“反稀釋條款”）， 或 (ii) 根據任何協議訂立或進行交易，包括但不限於 “股本信貸額度” 或其他持續發行或類似的普通股發行。儘管此處有任何相反的規定，(x) 要約或 向公司的員工、高級管理人員或董事、顧問或服務提供商發行普通股、認股權證或期權 根據為此目的正式通過和/或董事會大多數非僱員成員批准的任何股票或期權計劃 董事或為提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的大多數成員 向公司發行，或 (y) 以固定價格發行普通股或認股權證（或其任何組合），其中不包括 任何整合、可能增加購買普通股數量的準備金或反稀釋條款均不應被視為反稀釋條款 浮動利率交易，也不得以其他方式被本協議禁止。

“VWAP” 是指任何交易 日，該交易日普通股在常規交易期間在主要市場上的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，小時數

第二條。進步

第 2.01 節預付款； 力學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，公司獨自承擔責任 自由裁量權，有權但沒有義務向投資者發行和出售，投資者應從投資者那裏購買 公司，通過按以下條款向投資者交付預先通知來預付股票：

第 2.02 節關閉。 每筆預付款和每次出售和購買預售股份（均為 “平倉”）應儘快關閉 在可行的情況下，按照下述程序，在每個提前日期當天或之後。雙方承認此次收購 在預先通知發出時（投資者受不可撤銷的約束），價格尚不清楚，但應予以確定 每次收盤時以普通股的每日價格為基礎，普通股的每日價格是確定既定購買價格的輸入 再往下看。在每次收盤中，公司和投資者應履行其規定的每項義務 下面：

第 2.03 節困難。

第 2.04 節完成 根據註冊聲明進行轉售。在投資者購買了全部承諾金額並完成後 隨後根據註冊聲明（該日期為 “完成日期”）轉售全部承諾金額， 投資者將以書面形式（可能通過電子郵件）通知公司，所有後續的轉售都已完成，公司將 沒有其他義務保持註冊聲明的有效性。

第 2.05 節預付款 進展。根據本文規定的條款和條件，投資者應向公司預付總額為3,000,000美元的款項 （扣除此處規定的任何折扣後）下述承諾金額（均為 “預付款”），其中 應以附錄 C 所附形式的一張或多張可轉換本票作為證據（每張本票均為 “本票”） 注意”）。每筆預付款應在公司每次提出申請後的兩天內全部或部分預付給公司 公司，以及投資者對此類請求的批准（均為 “預先結算”）。公司特此要求 投資者同意的第一筆預付款，金額為2,000,000美元（“初始預付款”） 在本協議發佈之日起兩天內提供資金。經投資者和公司雙方同意，公司可能會獲得額外的 從註冊聲明生效之日起至90美元的任何時候，可隨時獲得1,000,000美元的預付款 自本文發佈之日起的天數。每次提前結算均應通過電話會議和電子文件交付遠程進行。 在每次預先收盤時，投資者應向公司預付預付款的金額減去該金額的折扣 相當於預付預付款金額的4％，以立即可用的資金存入公司書面指定的賬户， 並且公司應交付本金，本金等於按時簽發的預付預付款的全部金額 代表公司。除非投資者和公司另有約定，否則任何預付款的收益是按承諾交付的 未償還票據應首先使用 (A) 來支付任何過期的分期付款（定義見本票）或 將在未來30天內到期，並且（B）在公司選擇時，（i）支付任何未來應付的款項 按時間順序分期付款（定義見本票），或（ii）前提是股權條件得到滿足， 用於一般營運資金用途。

第三條陳述 和投資者的保證

投資者代表和 截至本文發佈之日，自每個預先通知日起，向公司保證：

第 3.01 節組織 和授權。根據開曼羣島的法律，投資者組織良好，存在有效且信譽良好 擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行其在本協議下的義務以及購買或收購 根據本協議條款持有股份。投資決定以及投資者對本協議的執行和交付， 投資者履行本協議規定的義務以及投資者完成本協議所設想的交易 已獲得正式授權，無需投資者採取其他程序。下列簽署人擁有權利、權力和權力 代表投資者或其股東執行和交付本協議和所有其他文書。本協議已經 由投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受，將 構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 3.02 節評估 的風險。投資者擁有財務、税務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估 投資公司普通股和保護的優點和風險，以及承擔由此帶來的經濟風險 其與本文所設想的交易有關的利益。投資者承認並同意其投資於 公司涉及高風險，投資者可能會損失全部或部分投資。

第 3.03 節不合法， 公司的投資或税務建議。投資者承認有機會審查本協議和 本協議所考慮的與自己的法律顧問以及投資和税務顧問進行的交易。投資者完全依賴 關於這些法律顧問和顧問，而不是關於公司或任何公司代表的任何聲明或陳述 或就投資者根據本協議收購普通股提供法律、税務、投資或其他建議的代理人， 本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易，投資者承認投資者可能會蒙受損失 其全部或部分投資。

第 3.04 節投資 目的。投資者以自己的賬户收購普通股，用於投資目的，不是為了或者 用於與公開銷售或分銷相關的轉售，除非根據註冊登記或免於註冊的銷售 《證券法》的要求；但是，在此作出陳述即表示投資者不同意， 或作出任何陳述或保證，在任何最低期限或其他特定期限內持有任何股份，並保留處置權 根據或根據根據本協議或適用的協議提交的註冊聲明，隨時對股份進行股份 《證券法》規定的豁免。投資者目前與投資者沒有任何直接或間接的協議或諒解 任何人出售或分發任何股份。投資者承認將予以披露 在每份註冊聲明和所包含的任何招股説明書中作為 “承銷商” 和 “出售股東” 在適用法律要求的範圍內，以及招股説明書與可註冊證券的轉售相關的範圍內。

第 3.05 節已認證 投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見法規D第501（a）（3）條。 投資者已正確填寫、執行並向公司交付了填寫完畢的合格投資者問卷，該問卷採用所附表格 此處作為附錄 D（日期截至本文發佈之日）。

第 3.06 節信息。 投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與業務、財務和財務有關的所有材料 公司的運營以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。《投資者及其他》 顧問（及其法律顧問）（如果有）有機會向公司及其管理層提問，並收到了 這些問題的答案。該投資者或其顧問既未進行此類調查，也未進行任何其他盡職調查調查 （及其律師）（如果有）或其代表應修改、修改或影響投資者依賴公司法律的權利 本協議中包含的陳述和保證。投資者承認並同意公司未向 投資者及投資者承認並同意其未依賴本公司及其員工的任何陳述和保證 或本協議中包含的公司陳述和保證以外的任何第三方。投資者明白 其投資涉及高風險。投資者已尋求其所考慮的會計、法律和税務建議 對於就本文設想的交易做出明智的投資決策是必要的。

第 3.07 節不是附屬公司。 投資者不是通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受控的高級職員、董事或個人 由本公司或公司的任何 “關聯公司”（該術語定義見規則），或受其共同控制 405（根據《證券法》頒佈）。

第 3.08 節沒有事先説明 賣空。在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員或 由投資者或其唯一成員管理或控制，以任何方式直接或間接參與或影響的任何實體， 對於自己的本金賬户，任何 (i) “賣空”（該術語的定義見聯交所SHO條例第200條） (ii) 普通股法案或 (ii) 套期保值交易，無論哪種情況，均確定了普通股的淨空頭頭寸 截至本協議簽訂之日仍然有效的普通股。

第 3.09 節一般招標。 投資者或其任何關聯公司，或任何代表投資者或其行事的人都沒有或將要以任何形式參與或將要參與 與普通商品的任何要約或銷售有關的一般性招標或一般廣告（在第D條的含義範圍內） 投資者的股票。

第四條陳述 和公司的保證

除非中另有規定 美國證券交易委員會文件，公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日，每份提前通知日期和每筆預付款 日期（除陳述和擔保外，僅涉及特定日期的事項），書面內容應真實正確 截至該日期）：

第 4.01 節組織 和資格。公司及其每家子公司都是根據其法律正式組建和有效存在的實體 組織各自的管轄權，並擁有擁有其財產和開展業務的必要權力和權力 目前正在進行中。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格並且信譽良好（在某種程度上） 適用）適用於其開展業務的性質需要此類資格的所有司法管轄區，但以下司法管轄區除外 在某種程度上，不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 4.02 節授權， 執法，遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行職責 其在本協議和其他交易文件下的義務以及根據本協議條款發行股份的義務，以及 其。本公司執行和交付本協議及其他交易文件，以及本公司完成的情況 本文及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）的公司有 已經或將獲得公司董事會（或其委員會）的正式授權，以及 無需公司、其董事會或股東進一步的同意或授權。本協議和 本公司作為一方的其他交易文件（或在簽訂和交付後將被正式簽署和交付的）正式簽署和交付 由公司執行，並假設其執行和交付以及投資者接受，則構成（或者，在正式簽訂後） 已交付，將）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其對公司強制執行 各自的條款, 除非這種可執行性可能受到衡平原則或適用的破產, 破產, 重組等一般原則的限制, 暫停、清算或與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的其他法律 而且，除非賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統指本協議以及本協議任何一方簽訂或交付的其他每項協議和文書 與本文及由此設想的交易有關，可能會不時進行修訂。

第 4.03 節授權 的股份。根據本協議發行的股份已由投資者根據以下規定購買或與擬購買的股票相關 預先通知，將在根據公司董事會批准的條款發佈和交付時或 經正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會，按本協議規定按規定支付相應的款項 已授權並已簽發，已全額付清，不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保、擔保權益或其他索賠， 包括任何法定或合同上的優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將是 根據《交易法》第 12 條註冊。股票發行後，將符合或中規定的描述 已納入招股説明書。

第 4.04 節無衝突。 公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成交易的情況 本文所考慮的（包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 導致違規行為 公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（關於完成情況，如 可以在本文設想的任何交易完成之日之前對其進行修改），（ii）與衝突或 構成違約（或經通知或時間推移或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何權利 公司或其子公司簽署的任何協議、契約或文書的終止、修改、加速或取消 是當事方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券） 法律和法規）適用於本公司或其子公司，或本公司或其子公司的任何財產或資產 受約束或受到影響，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 款的情況下，否則此類違規行為無法合理預期 產生重大不利影響。

第 4.05 節 SEC 文件； 財務報表。自2022年9月9日起，公司已根據以下規定及時提交（使允許的延期生效） （根據《交易法》第12b-25條），它必須向其提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 美國證券交易委員會根據《交易法》以及以引用方式納入其中的所有文件和披露內容（所有此類文件） 以下簡稱 “SEC 文件”）。公司已通過以下方式向投資者交付或提供 美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov，美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。修正案中披露的除外 或隨後向美國證券交易委員會文件提交的文件，自提交之日起（或者，如果在本文件發佈之日之前被文件修改或取代， 在此類修訂或取代的申報之日），每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面都符合交易所的要求 法案或《證券法》（如適用），以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度， 並且沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況, 在其中作出陳述, 不產生誤導.

第 4.06 節財務 聲明。在美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表 連同相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司的合併財務狀況，以及 截至所示日期的子公司以及合併經營業績、現金流和股東權益變動 公司在規定的期限內按照《證券法》和《證券交易所》的要求進行準備 採取行動並遵守美國公認的會計原則（“GAAP”），始終如一地適用 基礎（不包括 (i) 其中所述的會計準則和慣例的調整，(ii) 未經審計的中期調整 財務報表，前提是此類財務報表可能不包含公認會計原則要求的腳註，也可能不包含簡要或摘要 報表以及 (iii) 所涉期間內不重要的調整（無論是單獨還是總計）； 美國證券交易委員會包含或以引用方式納入的與公司和子公司有關的其他財務和統計數據 文件在與財務報表和賬簿及記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制 公司；沒有要求以引用方式納入或合併的財務報表（歷史報表或預計報表） 在未按要求包括或以引用方式納入的美國證券交易委員會文件中；公司和子公司沒有 中未描述的直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務） 美國證券交易委員會文件（不包括其證物）。包含或合併了可擴展業務報告語言中的交互式數據 美國證券交易委員會文件通過引用公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是按照規定編寫的 美國證券交易委員會的規則和指導方針也適用。

第 4.07 節註冊 聲明和招股説明書。每份註冊聲明以及特此設想的股份要約和出售，如果和何時提交， 將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守該規則。任何法規， 註冊聲明或招股説明書或任何修正案中要求描述的法規、合同或其他文件 或其補充，或作為已如此描述或歸檔的註冊聲明的證物提交。每份註冊的副本 聲明、任何招股説明書及其任何此類修正案或補充，以及其中以引用方式納入的所有文件 在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的文件已交付或可通過EDGAR提供給投資者。 公司尚未進行分配，在每次提前日期和完成股份分配之前， 除註冊聲明、招股説明書外，不會分發與股票發行或出售有關的任何發行材料 其中包含在內，招股説明書互為補充。

第 4.08 節不得誤報 或遺漏。每份註冊聲明（何時生效）以及任何招股説明書或任何修正案發佈之日的任何招股説明書 或對其進行補充，在所有重要方面都符合並將符合《證券法》的要求。每次提前 截至該日期，日期、註冊聲明和招股説明書在所有重大方面都將符合以下要求 《證券法》。每份註冊聲明在生效或生效時過去和將來都不包含不真實的陳述 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。 每份招股説明書沒有或將來都不包括對重大事實的不真實陳述，或未陳述必要的重大事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。以引用方式納入的文件 在招股説明書或任何招股説明書補充文件中沒有，其中以引用方式提交和納入的任何其他文件也不會， 在向委員會提交時，包含不真實的重大事實陳述或未陳述必須陳述的重大事實 在此類文件中或在該文件中作出陳述所必需的，但應考慮到作出這些陳述的情況，不得產生誤導。 前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件中依據信息作出的陳述或遺漏 由投資者提供給公司，專門用於準備工作。

第 4.09 節合規性 根據《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正案或補充，以及 以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的文件，前提是此類文件 視情況而定，根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交，或根據《證券法》生效， 將在所有重要方面符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

第 4.10 節股本資本。 截至本文發佈之日，公司的法定資本包括5000萬股股本，其中5,000萬股 被指定為普通股，面值為每股0.01新謝克爾。截至本文發佈之日，該公司已發行20,387,428股普通股。

普通股已註冊 根據《交易法》第12（b）條，目前在主要市場上市，交易代碼為 “WLDS”。 公司未採取任何旨在終止普通股註冊或可能具有終止普通股註冊效力的行動 《交易法》，將普通股從主要市場退市，公司也沒有收到任何關於委員會的通知 或者除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，主要市場正在考慮終止此類註冊或上市。到 公司的知識，基於公司截至2023年12月31日的年度合併財務報表 2024年3月15日提交的20-F表格報告，符合主要市場所有適用的上市要求 除了美國證券交易委員會文件中披露的之外，它沒有收到來自主要市場的任何違規通知。

第 4.11 節知識分子 產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有重要商標、貿易的足夠權利或許可 名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准 按現行方式開展各自業務所必需的政府授權、商業祕密和權利（如果有），除外 因為不會造成重大不利影響。公司及其子公司尚未收到任何侵權行為的書面通知 公司或其子公司的商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱， 服務標誌、服務商標註冊或商業祕密，除非不會造成重大不利影響。據我所知 本公司，沒有針對受到威脅提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟，據公司所知 就商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可、服務對公司或其子公司提起訴訟 名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為；以及，除非不會造成重大不利影響 實際上，公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

第 4.12 節員工 關係。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司所知，或 其任何子公司都面臨任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都可能造成重大不利影響。

第 4.13 節環境 法律。公司及其子公司 (i) 尚未收到書面通知，指控其未能在所有重要方面遵守規定 根據所有環境法（定義見下文），（ii）已獲得適用範圍內要求的所有許可證、執照或其他批准 開展各自業務的環境法，以及（iii）尚未收到指控違反環境法的書面通知 任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，前述各條 (i)、(ii) 和 (iii) 均未執行 可以合理地預計，這樣做會對個人或總體上產生重大不利影響。“環境” 一詞 法律” 指與污染或保護人類健康或環境有關的所有適用的聯邦、州和地方法律 （包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下地層），包括但不限於 與化學品、污染物、污染物或有毒或危險的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 進入環境的物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與製造有關的其他方面， 處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權， 守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例 據此發行、簽署、頒佈或批准。

第 4.14 節標題。 除非不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）擁有不可行的、收費的簡單產權或租賃所有權 對其擁有的財產和有形資產無任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或股權 除此之外的利益，對公司業務無關緊要。租賃時持有的任何不動產和設施 公司及其子公司根據有效、有效和可執行的租約由他們持有，但不重要的例外情況除外 並且不要幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物進行和提議的使用。

第 4.15 節保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 並以公司管理層認為在公司及其子公司的業務中審慎和慣常的金額為準 訂婚了。該公司沒有理由相信它將無法續訂現有的保險 到期或從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而成本不高 a 重大不利影響。

第 4.16 節監管 許可證。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有所有重要證書， 相應的聯邦、州或外國監管機構簽發的授權和許可證，以擁有相應的授權和許可證 企業，公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷有關的書面訴訟通知 或修改任何此類證書, 授權或許可證.

第 4.17 節內部 會計控制。公司維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證： (i) 根據管理層的一般或特定授權執行交易；(ii) 記錄交易 必要時允許按照公認的會計原則編制財務報表, 並維持 資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並採取適當行動 考慮到任何差異，管理層沒有發現美國證券交易委員會文件中未披露的任何重大缺陷 在需要時。

第 4.18 節缺席 訴訟。任何法院, 公共委員會, 政府機構均未提起任何訴訟, 訴訟, 訴訟, 詢問或調查, 對公司、普通股或公司任何子公司有待處理或影響的自律組織或機構， 在這種情況下，不利的決定、裁決或裁決將產生重大不利影響。

第 4.19 節子公司。 公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會的任何權益 或子公司以外的其他商業實體。

第 4.20 節納税狀況。 公司及其子公司（i）已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表， 受其管轄的任何司法管轄區要求的報告和申報單，(ii) 已及時繳納所有税款和其他政府攤款 以及此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應付的數額巨大、有爭議的費用除外 本着誠意，並且（iii）已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付其後時期的所有税款 此類申報表、報告或申報的適用期限。公司尚未收到任何未繳税款的書面通知 任何司法管轄區的税務機關以及公司及其子公司的高級管理人員聲稱應支付的任何重大款項 不知道任何不付款會造成重大不利影響的索賠是沒有根據的。

第 4.21 節特定交易。 除非根據適用法律無需披露，否則本公司的高級管理人員或董事目前均不是當事方 與公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同、協議 或其他安排, 規定向或由其提供服務, 規定向或向其出租不動產或個人財產, 或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款，或在公司、任何公司、合夥企業知情的情況下， 信託或其他實體，任何高級管理人員或董事在其中擁有重大利益，或者是高級職員、董事、受託人或合夥人。

第 4.22 節的權利 第一次拒絕。公司沒有義務以優先拒絕權向任何人發行本協議下發行的普通股 第三方，包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方 派對。

第 4.23 節稀釋。 公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有股東稀釋，並可能 大幅增加普通股的已發行數量。

第 4.24 節致謝 關於投資者購買股票。公司承認並同意投資者僅以身份行事 與本協議和下文設想的交易有關的獨立投資者。該公司進一步承認 投資者未在本協議中擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 以及本協議下設想的交易以及投資者或其任何代表或代理人提供的任何相關建議 本協議和下文所考慮的交易僅是投資者購買本協議下股票的附帶行為。 公司知道並承認，如果是《註冊聲明》，則無法根據本協議申請預付款 無效，或者根據任何預付款發行的普通股是否會違反本金市場的任何規則。這個 公司承認並同意，它有能力評估和理解，並理解和接受條款、風險和 本協議所設想的交易條件。

第 4.25 節查找器 費用。公司和任何子公司均未對任何發現者費用和經紀佣金承擔任何責任 或與本文所設想的交易有關的類似付款。

第 4.26 節關係 締約方的。公司及其任何子公司、關聯公司或任何代表其行事的人都不是客户 或投資者或其任何關聯公司的客户，投資者或其任何關聯公司都沒有提供或將要提供， 向公司或其任何關聯公司、其子公司或代表其行事的任何人提供的任何服務。投資者的 根據交易文件的規定，與公司的關係僅作為投資者。

第 4.27 節操作。 公司及其子公司的運營在任何時候都遵守了規定，但兩者都不是 公司或子公司，或公司或任何子公司的任何董事、高級職員或員工，也不是公司的董事、高級職員或員工 知悉，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員均未遵守適用法律； 任何涉及公司或其任何子公司的政府機構未就此提起或向其提起任何訴訟、訴訟或程序 適用法律尚待執行，或據公司所知，該法律受到威脅。

第 4.28 節前瞻性 聲明。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和交易所第21E條的定義） 註冊聲明或招股説明書中包含的法案）是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者已被披露 除非是出於善意。

第 4.29 節合規性 有法律。公司及其每家子公司都遵守適用法律；公司尚未收到通知 違規行為，也不知道也沒有合理的理由知道本公司任何董事、高級管理人員或僱員的任何事實 或任何子公司，據本公司所知，也包括代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人 已經、未遵守適用法律，或可能發出不遵守適用法律的通知，但不知道 任何適用法律或法規或政府立場的待定變更或正在考慮的變更；在每種情況下，都將具有 物質不利影響。

第 4.30 節制裁 事情。既不是公司也不是其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員或受控人員 公司的關聯公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員是指由以下人員擁有或控制的人： 是 (i) 受美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的對象 (“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王財政部或其他有關機構 制裁當局，包括但不限於列入OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單 或 OFAC 的《逃避外國制裁者名單》或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，該制裁廣泛禁止與以下方面進行交易 那個國家或地區（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區、頓涅茨克人民共和國） 以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞的盧甘斯克人民共和國（“受制裁的國家”）。 公司及其任何子公司都不會直接或間接使用出售預售股份的收益，也不會貸款， 為此目的向任何子公司、合資夥伴或其他人 (a) 捐款或以其他方式提供此類收益 資助或便利任何人或與任何人開展的任何活動或業務，或在任何國家或地區，在提供此類資金時 或提供便利，受到制裁或是受制裁的國家，或 (b) 以任何其他方式導致違規行為 任何人（包括參與本協議所設想交易的任何個人）的制裁或適用法律， 無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，公司及其任何子公司都沒有 當時與任何人或在任何國家或地區從事過任何交易或交易，但現在並未參與任何交易或交易 交易或交易已經或曾經受到制裁或曾經是制裁的對象，或者曾經是制裁國家。既不是公司也不是其任何子公司 據公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司從來沒有 由於外國資產管制處的擔憂，美國銀行或金融機構暫時或以其他方式凍結了資金。

第五條賠償

投資者與公司 就其本身而言，向對方陳述以下內容：

第 5.01 節賠償 由公司提供。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的股份， 除了公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應辯護、保護、賠償和 使投資者及其投資經理 Yorkville Advisors Global, LP 及其各自的高級管理人員、董事免受損害 經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於因預期的交易而保留的經理、成員、合夥人、員工和代理人） 根據本協議）以及在《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條所指的範圍內控制投資者的每個人 《交易法》（統稱為 “投資者受保人”）針對任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟 索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償，以及與之相關的合理和有據可查的費用（無論如何 是否有任何此類投資者受保人是根據本協議尋求賠償的訴訟的當事方），包括合理的， 記錄在案的律師費和支出（“賠償責任”），由投資者受保人支付 或其中任何因於 (a) 任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述所致、由此產生或與之有關的 包含在最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中，或任何 相關的招股説明書，或其任何修正案或補充説明書，或因遺漏或所謂的遺漏而產生或基於該遺漏或所謂的遺漏 在其中陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；前提是， 但是，在任何此類情況下，只要出現任何此類損失、索賠、損害或責任，本公司將不承擔任何責任 出於或以任何此類不真實陳述或據稱的不真實陳述或遺漏或據稱的遺漏為依據 根據投資者或代表投資者向公司提供的專門用於納入其中的書面信息； (b) 任何實質性失實陳述或違反本公司在本協議中做出的任何實質性陳述或實質性保證 或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件；或 (c) 任何嚴重違反任何實質性契約的行為， 本協議或任何其他證書、文書或文件中包含的公司的實質性協議或重大義務 特此或據此考慮。在適用法律下公司的上述承諾可能無法執行的範圍內， 在允許的範圍內，公司應為每項賠償責任的支付和清繳繳出最大限度的繳款 根據適用法律。

第 5.02 節賠償 由投資者撰寫。考慮到公司對本協議的執行和交付，以及投資者的所有協議 本協議規定的其他義務，投資者應為公司及其所有高級管理人員辯護、保護、賠償並使其免受損害， 董事、股東、員工和代理人（包括但不限於因預期交易而保留的董事、股東、員工和代理人） 根據本協議）以及在《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條所指的範圍內控制公司的每個人 《交易法》（統稱為 “公司受保人”）對產生的任何及所有賠償責任的補償責任 由於 (a) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述導致或引起或與之相關的公司受保人或其中任何人 最初提交的股份註冊聲明中包含的重大事實陳述或任何聲明 其修正案，或任何相關招股説明書中的修訂，或其任何修正案或補充説明書中的修訂，或源於或基於 遺漏或據稱未在其中陳述中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 不具有誤導性；但是，前提是投資者僅對與投資者有關的書面信息負責 由投資者或代表投資者向公司提供，專門用於包含在上述賠償中提及的文件中， 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何損失、索賠、損害或責任，則不承擔任何責任 此類不真實的陳述或據稱的不真實陳述或遺漏或據稱的遺漏，這些陳述是依據和依據而作出的 由公司或代表公司向投資者提供的專門用於納入其中的書面信息；(b) 任何虛假陳述 或違反投資者在本協議或本協議規定的任何文書或文件中作出的任何陳述或保證，或 從而由投資者執行；或 (c) 任何違反本協議中包含的投資者契約、協議或義務的行為 或投資者特此考慮或由此簽訂的任何其他證書、文書或文件。在某種程度上，前述情況 根據適用法律，投資者的承諾可能無法執行，投資者應為付款提供最大限度的繳款 以及適用法律允許的每項賠償責任的滿足。

第 5.03 節通知 索賠。在投資者受保人或公司受保人收到任何訴訟或程序啟動通知後立即 （包括任何涉及賠償責任的政府行動或程序），例如投資者受保人或公司受保人， 如果要根據本規定向任何賠償方提出有關賠償責任的索賠，則應視情況而定 第五條，向賠償方發出書面通知，説明賠償方開始執行該程序；但未將此通知賠償方 當事方不得根據本第五條免除其責任，除非賠償方因此類失敗而受到損害。 賠償方應有權參與，並在賠償方希望的範圍內，與任何人共同參與 其他賠償方同樣注意到，由雙方合理滿意的律師來控制自己的辯護 賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）；但是，前提是投資者受保人 或公司受保人有權聘請自己的律師，但須支付實際和合理的第三方費用和開支 在合理的看法下，賠償方應向該投資者受保人或公司受保人支付多名律師的報酬 賠償方聘請的律師、投資者受保人或公司受保人的此類律師的代理以及 由於該投資者受保人或公司之間的實際或潛在利益不同，賠償方是不恰當的 受保人和在此類訴訟中由該律師代表的任何其他當事方。投資者受保人或公司受保人應合作 在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時，與賠償方充分協商 並應向賠償方提供投資者受保人或公司受保人合理獲得的所有信息 與此類訴訟或索賠有關。賠償方應合理地向投資者受保人或公司受保人通報以下情況 涉及國防地位或與之相關的任何和解談判.任何賠償方均不對任何和解負責 未經其事先書面同意而提起的任何訴訟、索賠或程序，但前提是賠償方不得 不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者事先書面同意，任何賠償方均不得 受保人或公司受保人，同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 作為其中的無條件條款，索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人提供免責聲明 免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。在按照下文規定的賠償後，賠償方 應代位享有投資者受保人或公司受保人對所有第三方、公司或公司的所有權利 與已作出賠償的事項有關.本第五條所要求的賠償應定期支付 在調查或辯護過程中，在收到賬單時支付賬單的款項併為此付款 到期了。

第 5.04 節補救措施。 本第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人可能獲得的任何權利或補救措施 法律人物或衡平者。當事方根據本第五條作出賠償或繳款的義務應在期滿後繼續有效 或終止本協議。

第 5.05 節限制 責任。儘管如此，任何一方都無權就懲罰性、間接性、附帶性向另一方追償 或間接損失。

第六條 盟約

本公司與 投資者和投資者與本公司訂立的契約如下，一方的哪些承諾是為了另一方的利益， 在承諾期內：

第 6.01 節註冊 聲明。

部分 6.02 暫停註冊聲明。

部分 6.03 普通股上市。從每個預付款日起，本公司不時根據本協議出售的股份將 已根據《交易法》第 12 (b) 條註冊並獲準在主要市場上市，但須另行通知 發行量。

部分 6.04 律師的意見。在公司交付第一份預先通知之日之前，投資者應 收到了公司法律顧問的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

部分 6.05《交易法》註冊。在承諾期內，公司將及時提交所有報告和其他文件 根據《交易法》，它必須是外國私人發行人，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論是否允許） 根據《交易法》或其相關規則）終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

部分 6.06 轉讓代理説明。在承諾期內（或本協議第 2.04 節允許的更短時間） 在遵守適用法律的前提下，公司應促使（包括在必要時）讓法律顧問為公司提供服務 （意見）普通股的過户代理人將從投資者購買的普通股中刪除限制性説明 本協議，前提是應向公司的律師提供為此目的可能需要的文件 使他們能夠提出轉讓代理人要求的意見或陳述，或者為了證明其準確性 此處包含的任何陳述或保證，或任何契約、義務或條件的履行情況。

部分 6.07 企業存在。公司將採取商業上合理的努力來維護和延續公司的存在 承諾期內本公司的股份，為避免疑問，承諾期不包括任何重組、收購、合併， 公司實體賴以生存的業務合併或其他交易。

部分 6.08 關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司將立即通知 投資者，並在得知註冊發生以下任何事件後以書面形式確認 聲明或相關的招股説明書（在每種情況下，提供給投資者的信息都將嚴格保密）：（i） 除了在美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的請求外，收到任何額外請求的收據 美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構在註冊聲明生效期間提供的信息 或任何修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的請求；(ii) 美國證券交易委員會的發行或任何 任何暫停註冊聲明生效或暫停註冊聲明生效的暫停令的聯邦政府當局 為此目的進行的任何程序；(iii) 收到任何有關暫停資格或豁免的通知 從任何司法管轄區出售任何普通股的資格或任何訴訟的啟動或書面威脅開始 此類目的；(iv) 發生任何在註冊聲明或相關招股説明書中作出任何陳述的事件或任何 以引用方式納入或視為納入其中的文件，在任何重要方面均不真實或需要製作 註冊聲明、相關招股説明書或文件的任何變更，因此，就註冊聲明而言，它將 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或必要的任何重要事實 確保其中的陳述不具有誤導性，並且就相關的招股説明書而言，招股説明書中不會包含任何不真實的陳述 重大事實，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 考慮到它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，或者修改註冊聲明或補編的必要性 遵守《證券法》或任何其他法律的相關招股説明書（公司將立即向投資者提供） 對相關招股説明書的任何此類補充或修訂）；（v）公司對生效後的修正案的合理認定 適用法律要求填寫註冊聲明；(vi) 普通股將停止獲得上市授權 在主要市場上；或（vii）公司未能及時提交其要求的所有報告和其他文件作為報告 《交易法》規定的公司。公司不得向投資者交付任何預先通知，公司也不得出售任何通知 根據任何待處理的預先通知（第2.02 (d) 節的要求除外）在任何一項持續期間的股份 前述事件（前面第 (i) 至 (vii) 條中描述的每項事件，包括 “實質性事件” 外部活動”）。

部分 6.09 整合。如果已向投資者發出預先通知，則公司不得進行任何合併 在交易前將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，或者將公司的全部或幾乎所有資產移交給另一個實體 該預告中考慮的已根據本協議第2.02節平倉，與該預付款相關的所有股份均已平倉 已被投資者收到。

部分 6.10 公司普通股的發行。本協議下的普通股的發行和出售應在 符合《證券法》第4（a）（2）條和任何適用的州證券法的規定和要求。

部分 6.11 費用。公司，無論下文設想的交易是否已完成或本協議終止， 將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括但不限於 (i) 準備、印刷 以及提交註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書以及每項修正和補充文件 其中；(ii) 準備、發行和交付根據本協議發行的任何股份，(iii) 所有費用和支出 公司的法律顧問、會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的費用和支出） 法律顧問、會計師和其他顧問），（iv）根據證券法的規定，股票的資格 本協議的內容，包括與本協議相關的申請費，(v) 任何招股説明書和任何修正案副本的打印和交付 或投資者合理要求的補充材料，(vi) 與上市或資格相關的費用和開支 在主要市場上交易的股票的百分比，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

部分 6.12 當前報告。公司應不遲於該日期之後的第四個工作日紐約時間下午 5:30 在本協議中，使用表格6-K向美國證券交易委員會提交外國私人發行人的報告，披露本協議的執行情況 由公司和投資者撰寫（包括其中的任何證物，“當前報告”）。公司應提供 投資者及其法律顧問有合理的機會對本協議草案中包含的本協議的任何描述發表評論 在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，當前報告，包括與之相關的任何證據（如適用）以及 應適當考慮所有此類評論.從向美國證券交易委員會提交當前報告起和之後，公司應 公開披露向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的所有重要非公開信息 由公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人或代表（如果有） 與交易文件所設想的交易有關。公司不得，公司應導致 其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不得向投資者提供 未經事先明確書面同意，提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息 投資者的（投資者可以自行決定是否批准或拒絕）；據瞭解，僅僅是通知 第6.08節第 (iv) 條要求的投資者信息本身不應被視為重要的非公開信息。 儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確同意應公開披露 當前報告或以其他方式公開本公司向投資者傳達的任何信息，或據公司所知， 代表公司就此處設想的交易進行交易，在本協議生效日期之後，如果 未如此披露的，構成有關公司或其子公司的重大非公開信息。公司瞭解並且 確認投資者將依據上述陳述進行註冊聲明下的股份轉售。 此外，自提交當前報告之日起，公司承認並同意，所有保密或 與任何協議下的交易文件所設想的交易相關的類似義務，無論是書面協議還是 在公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人之間進行口頭溝通 一方面，投資者或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人應解僱。

部分 6.13 提前通知限制。如果股東大會或公司行動日期，公司不得提前發出通知， 或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期，應在兩個交易日前開始的期限內 至該預先通知交付之日止，並在該預付款截止後的兩個交易日結束。

部分 6.14 所得款項的用途。預付預付款的收益應由公司用作營運資金 以及一般公司用途，但前提是公司或任何子公司都不會直接或間接使用所得款項 此處設想的交易，或向任何人出借、出資、促進或以其他方式提供此類收益 (i) 直接或間接資助特別清單上所列任何人的任何活動或業務，或與他們開展的任何活動或業務 外國資產管制處或在任何國家或地區維持的指定國民和封鎖人員，在提供此類資金時是，或 誰的政府是誰的政府，制裁或制裁計劃的對象，或 (ii) 以任何其他方式導致違反制裁的行為 或適用法律。

部分 6.15 遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。

部分 6.16 市場活動。既不是公司，也不是任何子公司，也不是他們各自的任何高級職員、董事或控股人 個人將直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理的行動 預計將構成或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進 出售或轉售普通股或（ii）違反M條例出售、出價或購買普通股，或向任何人付款 因要求購買股票而獲得的任何補償。

部分 6.17 交易信息。應公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告設置 第四，投資者在前一個交易周內出售的普通股的數量和平均銷售價格。

部分 6.18 銷售限制。(i) 除非下文明確規定，否則投資者承諾自本協議發佈之日起及之後 根據第 10.01 節的規定，直至本協議到期或終止後的下一個交易日（ “限制期”）、投資者、其任何高級管理人員或投資者管理或控制的任何實體 （以下統稱為 “受限制人員”，以下各項均稱為 “受限制人員”） 個人”）應直接或間接參與任何 “賣空”（該術語的定義見法規第200條） 普通股的 SHO（《交易法》），用於其自己的本金賬户或任何其他限制性股票的本金賬户 人。儘管有上述規定，但我們明確理解並同意，此處包含的任何內容（不含暗示） 否則情況恰恰相反）禁止任何受限制人員在限制期內：（1）出售 “多頭” （定義見根據SHO條例頒佈的第200條）股份；或（2）出售相當於該數量的普通股 該受限人根據待定的預先通知無條件有義務購買但擁有的預售股份的數量 尚未根據本協議從公司或轉讓代理處收到。

部分 6.19 作業。本協議對雙方及其各自的繼承人具有約束力，並應有利於雙方及其各自的繼承人 和允許的分配。任何一方均無權或任何權利全部或部分轉讓或轉讓本協議或任何 其在本協議下的權利或任何義務，包括但不限於根據任何損害賠償要求的權利 向本協議或本協議中設想的交易提起訴訟，或就本協議的任何違反或違約行為提出任何索賠，或任何 名義轉讓人未經其事先書面同意即按期履行其義務而產生的權利 另一方和任何據稱違反此處規定的轉讓均為無效且不具有任何效力或 效果。未經投資者同意，公司無權轉讓或轉讓其任何權利，或提供 任何第三方都有權對公司具有約束力或承擔義務，根據本協議發出預先通知或執行預付款。

部分 6.20 沒有挫敗感；沒有浮動利率交易。

文章 七。
預先通知的交付條件

部分 7.01 公司提交預先通知權的先決條件。公司交付預付款的權利 每筆預付款的通知和投資者在本協議下承擔的義務均以滿足或豁免為準 以下每項條件的通知日期（“條件滿足日期”）：

文章 八。 非排他性協議

儘管如此 此處、本協議中包含的任何內容以及根據本協議授予投資者的權利均為非排他性的，公司可以 在本協議期限內及之後的任何時候，發行和分配任何股票和/或證券，或承諾發行和分配任何股票和/或證券 和/或可轉換票據、債券、債券、收購股票或其他證券的期權和/或其他可能轉換的設施 加入或替換為本公司的普通股或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券， 和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

文章 九。
法律/司法管轄權的選擇

這個 協議，以及與本協議有關或由本協議或交易引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟理由 應解釋、解釋此處所考慮的內容，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠， 在每種情況下，都受紐約州實體法和程序法的管轄和執行，並僅根據紐約州的實體法和程序法執行 不時生效，同樣的內容可以不時修改，也適用於完全在協議範圍內履行的協議 紐約州。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣進行審理，並明確表示 同意位於紐約縣、紐約州和美國特區的紐約州最高法院的管轄權和地點 紐約南區法院，在紐約州紐約開庭，負責審理根據以下規定提起的任何民事訴訟 加入本協議。

每個 在適用法律允許的最大範圍內，本協議一方特此放棄其在任何法律案件中接受陪審團審判的任何權利 因本協議或本協議所設想的交易而直接或間接引起或與之相關的程序、履約 或此處設想的融資（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。本協議各方 (A) 證明 任何其他一方的代表、代理人或律師均未明示或以其他方式作出該另一方不會做出的陳述， 如果發生訴訟，則尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認其和本協議另一方已經 除其他外，通過本段中的相互豁免和認證而誘使簽訂本協議。

文章 十、終止

部分 10.01 終止。

文章 十一。通知

其他 而不是預先通知，根據第 2.01 (b) 節，預先通知必須以書面形式交付，將被視為已送達 在第 2.01 (b) 節規定的日期，根據以下規定要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信 本協議的條款必須採用書面形式，並且在收到時將被視為已交付（i）親自交付； (ii) 收到後，如果在交易日發送，則通過電子郵件發送；如果未在交易日發送，則在下一個交易日發送 第；(iii) 通過美國認證郵件發送 5 天后，要求退貨收據，(iv) 向國家認可的存款後 1 天 隔夜送貨服務，在每種情況下都正確地寄給當事方以獲得相同的服務。此類通信的地址（除外 對於應根據本協議附錄 A 交付的預先通知）應為：

要麼 發送到收件方通過書面通知指定的其他地址和/或電子郵件和/或提請其他人注意 在此類變更生效前三 (3) 個交易日給予對方。收據 (i) 的書面確認 由此類通知、同意、棄權或其他通信的收件人發送，(ii) 由發件人的電子郵件服務以電子方式生成 包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務提供的提供商應 分別根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條成為個人服務的可反駁證據。

文章 十二。雜項

部分 12.01 同行。本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應視為同一個協議 協議並在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效.傳真或 其他電子掃描和交付的簽名（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案涵蓋的任何電子簽名， 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用的法律 例如，www.docusign.com）， 包括通過電子郵件附件，應被視為已按時有效送達，並且對以下所有目的均有效和有效 本協議。

部分 12.02 完整協議；修正案。本協議取代投資者之間先前的所有其他口頭或書面協議， 公司、其各自的關聯公司和就本協議中討論的事項代表他們行事的人員，以及本協議 包含雙方對本文所涉事項的全部理解，除非本文另有明確規定， 公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。沒有編列經費 除本協議各方簽署的書面文書外，本協議的內容可以免除或修改。

部分 12.03 普通股申報實體。確定交易價格所依據的報告實體或 就本協議而言，任何給定交易日的普通股交易量應為彭博、有限責任公司或任何繼任者 此。僱用任何其他報告實體都必須獲得投資者和公司的書面同意。

部分 12.04 承諾費和結構化費。各方應自行支付費用和開支（包括任何費用） 律師、會計師、評估師或該方聘用的其他人（與本協議和計劃進行的交易有關的其他人） 特此除外，公司已向投資者支付了金額為10,000美元的結構化費，並且公司應支付承付款 費用金額等於承諾金額的1.00％（“承諾費”），分兩部分支付。 承諾費的百分之五十（50％）應在生效之日起九十（90）天內支付給投資者 向投資者發行等於的普通股數量的日期（“首次付款日期”） 承諾費的百分之五十（50％）除以普通股在3個交易日內的每日VWAP的平均值 緊接在首次付款日之前，承諾費的餘額應在該日支付給投資者 自向投資者發行股票之日起（“第二次付款日”）起一百八十（180）天 此類普通股數量等於承諾費餘額除以每日 VWAP 的平均值 緊接第二個付款日前3個交易日的普通股（統稱為 “承諾股”）。

部分 12.05 經紀業務。本協議各方均表示，它沒有與任何人進行任何與本交易有關的交易 發現者或經紀人將要求另一方支付任何費用或佣金。一方面，公司，投資者， 另一方面，同意賠償對方並使另一方免受對方對任何索賠者的任何和所有責任 因聲稱代表賠償方提供的服務而產生的經紀佣金或發現費 與本協議或本協議所設想的交易有關。

[剩餘部分 頁面故意留空]

在 見證這一點，本協議雙方促使下列簽署人簽署了本備用股權購買協議 已獲得正式授權，自上文首次規定的日期起生效。

展覽 一個 事先通知

可穿戴 設備有限公司

這個 下列簽名人___________________________，特此就可穿戴設備有限公司普通股的出售進行認證。（“公司”） 可根據截至6月的特定備用股權購買協議交付的本預先通知 2024 年 6 月 6 日（“協議”），如下所示（此處使用的不含定義的大寫術語具有相同的含義） 正如協議中給他們的那樣）：

1。 下列簽署人是本公司正式當選的______________。

2。 註冊聲明中列出的信息沒有根本性的變化，這將要求公司提交 註冊聲明的生效後修訂。

3. 公司已在所有重大方面履行了協議中應由公司履行的所有契約和協議 在預先通知日期當天或之前。截至本文發佈之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4。 公司要求的預售股份數量為_________________________。

5。 本預先通知的最低可接受價格為 ______________（如果留空，則不存在最低可接受價格） 適用於此預付款）。

6。 截至本文發佈之日，公司已發行的普通股數量為___________。

這個 下列簽署人已於上述首次規定的日期執行本預先通知。

展覽 B

表格 和解文件的

通過 電子郵件

可穿戴 設備有限公司

收件人：

電子郵件：

如果 有任何排除天數然後添加以下內容

請 按如下方式向投資者賬户發行應付給投資者的預付股數：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户 名字:

賬户 數字:

地址：

城市:

國家：

聯繫我們 人：

數字 和/或電子郵件：

真誠地，

是的 II PN, LTD.

同意 並獲得可穿戴設備有限公司的批准:

展覽 C

表格 期票的

展覽 D

認可 投資者問卷

這個 此處包含的信息將提供給可穿戴設備有限公司（或 “公司”），以便公司使用 以確定下列簽署人是否可以購買本公司的普通股（“證券”） 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和/或法規第4（a）（2）條獲得接受 D 據此頒佈（“條例D”）。下列簽署人明白，(i) 公司將依賴以下內容 為遵守聯邦和適用的州證券法而提供的信息，(ii) 證券將不在以下條件下注冊 《證券法》以《證券法》和（或）條例第4（a）（2）條規定的註冊豁免為依據 D，以及（iii）本問卷不是賣出要約，也不是徵求購買任何證券或任何其他證券的要約， 致下列簽名者。

這個 特此提供以下陳述和信息:

1。 合格投資者的資格。請查看適用於您的類別，並説明其依據 根據《證券法》及其D條例，您有資格成為合格投資者。

如果 投資者是公司、合夥企業、有限責任公司或信託，投資者和代表投資者簽字的每個人 證明以下回復是準確和完整的：

至 根據我的信息和信念，我提供的上述信息在所有方面都是真實和正確的。

[簽名 頁面如下]

[簽名 投資者問卷頁面]