附錄 4.1

既不是這張票據也不是證券 本票據可兑換，已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊。 這些證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）的註冊豁免出售的 ACT”），因此，除非根據證券下的有效註冊聲明，否則不得發行或出售 根據證券法註冊要求的現有豁免採取行動或參與不受《證券法》註冊要求約束的交易 並符合適用的州證券法。儘管有上述規定，證券可以質押與以下方面有關 由證券擔保的真誠保證金賬户或其他貸款或融資安排。

可穿戴 設備有限公司

可兑換 期票

原始本金金額：[●]

發行日期：[●]

編號：WLDS-[●]

對於收到的價值，可穿戴 DEVICES LTD. 是一家根據以色列國法律組建的公司（“公司”），特此承諾向 YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單，金額為上述金額作為原始本金 金額（根據本協議條款根據還款、贖回、轉換或其他方式減少，即 “本金”） 以及支付保費（視情況而定），每種情況下均為到期日，並用於支付任何未償本金的利息（“利息”） 從上述發行日期（“發行日期”）起按適用的利率（定義見下文）計算 直到到期日還是在加速、轉換、贖回或其他情況下（在每種情況下），這筆款項都到期並應付款 根據本文的條款）。此處使用的某些大寫術語在第 (13) 節中定義。發行日期是日期 無論轉賬數量多少，無論如何，本可轉換本票（“票據”）的首次發行 為證明該票據而可能發行的文書數目。本票據以4％的原始發行折扣發行。

本説明是根據以下規定發佈的 至2024年6月6日備用股權購買協議（可能修訂、修訂和重述、延期、補充）的第2.05節 或不時以其他方式修改公司與作為投資者的YA II PN, Ltd. 之間的書面形式（“SEPA”）。

(1) 一般情況 條款

(a) 到期日 日期。在到期日，公司應向持有人支付一筆金額的現金，相當於所有應計未償本金 以及未付利息以及根據本附註條款的任何其他未繳款項。“到期日” 應為 是 [●]，持有人可以選擇延期。除本説明的特別允許外，本公司不得 預付或贖回未償本金以及應計和未付利息的任何部分。經持有人和公司雙方同意， 到期日可以延長6個月，前提是公司支付的延期費金額相當於未付金額的5％ 當時的校長。

(b) 利息 利率和利息支付。利息應按年利率計入本金餘額，年利率等於6％（“利息”） 利率”），違約事件發生後，利率應提高到18％的年利率（持續這麼長時間） 因此，該事件仍未治癒）。如果此類違約事件隨後得到糾正（並且隨後不存在其他違約事件）， 包括但不限於公司未能按默認利率支付此類利息），中提及的調整 前一句應自補救之日起立即停止生效；前提是 在該違約事件持續期間按該利率計算和未付的利息應在相關範圍內繼續適用 至此類違約事件發生後的幾天內，直至該違約事件得到糾正之日（包括該違約事件的補救之日）。利息 應在適用法律允許的範圍內，根據一年 365 天和實際經過的天數進行計算。

(c) 開啟 或在本文附錄中規定的還款時間表中規定的每個日期（均為 “分期付款日期”）之前 I（“還款時間表”），公司應按一定金額償還本票據未清餘額的一部分 等於截至該分期付款日還款計劃中規定的本金金額，加上所有應計和未付利息 截至該分期付款日的本票據（統稱為 “分期付款金額”）。關於任何款項的支付 本公司的分期付款金額在本協議下，公司應自行選擇以現金償還每筆分期付款（i） 或在分期付款日之前，或（ii）提交提前通知（定義見SEPA）（“預付款”）， 或一系列預先通知，每份通知的提前日期（根據SEPA的定義）在適用的分期付款日或之前，或任何 由公司確定的 (i) 或 (ii) 的組合。對於任何分期付款金額或其中的一部分，應由其償還 公司根據本第 1 (c) 節第 (i) 項，公司應通過電匯向持有人支付此類分期付款 在該分期付款日當天或之前以現金轉移立即可用的資金，現金支付應包括付款保費。 如果公司根據本第 1 (c) 節 (ii) 選擇提前還款支付全部或部分分期付款金額， 然後，公司應根據SEPA的條款和條件向持有人發出預先通知，該通知將 預付款日期等於或早於適用的分期付款日期。根據第 2.02 節截止此類預先通知後 在SEPA中，持有人應將持有人根據SEPA應向公司支付的金額與等額的金額相抵消 由預付款支付的分期付款金額。提前還款不適用任何還款保費（包括 任何因任何原因最終未兑現的預付款）。如果在分期付款日分期付款金額的任何部分 仍未付款，公司應根據本第1（c）節（i）以現金還款形式償還未付的款項。這個 經雙方同意，還款時間表可能會不時修改。

所做的任何轉換 分期付款日之前的持有人有權按時間順序減少未來分期付款日的應付金額 按此類轉換的金額計算。

(d) 付款 日期。每當本協議項下的任何款項或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，均應支付此類款項 在下一個工作日。

(e) 預付款。 公司可以隨時不時預付全部或部分未償本金餘額和應計利息 在預付本金至還款之日時，提前五個交易日提供書面通知（除非豁免） 由持有者撰寫）。

(2) 活動 默認。

(a) 一個 無論在此處使用何處，“默認事件” 均指以下任何事件（無論是什麼原因以及是否 應是自願或非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何命令生效， 任何行政或政府機構的規則或條例）：

(i) 公司未能在本票據或任何其他票據規定的到期時間和到期日向持有人支付任何金額的本金、利息或其他金額 交易文件；

(ii) 公司或本公司的任何子公司應開始對公司或本公司的任何子公司提起訴訟 根據目前或以後生效的任何適用的破產法或破產法，或其任何繼任者，或公司或任何子公司 本公司根據任何重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散等啟動任何其他程序 與公司或任何子公司有關的任何司法管轄區的破產或清算法或類似法律，無論是現在還是將來生效 公司的任何此類破產、破產或其他程序在六十一 (61) 天內仍未被解除；或 公司或本公司的任何子公司被裁定無力償債或破產；或任何批准任何救濟令或其他命令 此類案件或訴訟已提起；或者公司或其任何子公司受到任何私人託管人的任命 或法院為其或其全部或基本上所有仍未清償或未被留置的財產指定接管人或類似人員 六十一 (61) 天的期限；或公司或本公司的任何子公司對全部或幾乎全部進行一般性轉讓 為債權人的利益支付其資產；或者公司或本公司的任何子公司應不付款，或應聲明已付款 通常無法或無力償還到期的債務；或者公司或本公司的任何子公司應 召集債權人會議，以期安排債務的構成、調整或重組；或公司或任何 本公司的子公司應通過任何行為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許任何一項 前述內容；或本公司或本公司任何子公司為實現以下目的而採取的任何公司或其他行動 上述任何一項；

(iii) 公司或公司的任何子公司應在適用的寬限期和補救期之後違約履行其在任何債券下的任何義務， 抵押貸款, 信貸協議或其他貸款, 契約協議, 保理協議或其他可據以發行的票據, 或以此為借款或任何長期租賃或保理下到期的款項提供任何債務的擔保或證據 公司或本公司任何子公司金額超過100,000美元的安排，無論此類債務現在存在還是將來 此後設立，此類違約將導致此類債務變為或被宣佈到期應付款；

(iv) 普通股應連續十五 (15) 次停止在任何一級市場上市或上市交易（視情況而定） 交易日；

(v) 公司或公司的任何子公司應是任何控制權變更交易（定義見第 (13) 節）的當事方，除非 與此類控制權變更交易的關係本説明已停用；

(vi) 公司（A）未能在適用之後的兩（2）個交易日內向持有人交付所需數量的普通股 股票交付日期或 (B) 向票據任何持有人發出的書面或口頭通知，包括隨時以公開公告的方式 其意圖不遵守將根據規定投標的任何票據轉換為普通股的請求 該照會的；

(vii) 公司不得出於任何原因在十 (10) 個工作日內根據買入（定義見此處）以現金支付款項 在這筆款項到期之後；

(viii) 公司未能在既定提交定期報告的截止日期當天或之前及時向委員會提交任何定期報告 委員會認為，為避免疑問，截止日期包括根據以下規定允許的申請截止日期延長 《交易法》第12b-25條規定，此類失誤無法在十五（15）個工作日內得到糾正；

(ix) 任何 本公司或代表公司在任何交易中或與任何交易相關的作出或視為作出的實質性陳述或保證 文件或本協議下或其下的任何豁免應證明在任何重要方面不正確（或者，如果是任何此類情況） 在以下情況下，陳述或擔保已在實質性方面得到認可，此類陳述或擔保應被證明是不正確的） 製造或視為已製造；

(x) 任何 在任何交易文件執行和交付後的任何時候，出於除明確説明以外的任何其他原因，提供任何交易文件的實質性內容 根據本協議或本協議允許，不再完全生效；或公司以書面形式聲稱撤銷、終止（其他） 不符合相關的終止條款）或撤銷任何交易文件；

(xi) 任何 違約事件（定義見其他附註或除本票據以外的任何交易文件）發生在任何其他附註中 票據，或任何違反持有人在公司或任何協議中持有的任何其他債券、票據或票據的任何重要條款的行為 公司與持有人之間或彼此之間；或

(xii) 公司不得遵守或履行其中包含的任何實質性契約、協議或保證，或以其他方式違反任何重大違約行為 或違反本説明的任何條款（除非本説明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xi) 節可能涵蓋的條款）或任何其他交易 未在規定的時間內或未在十 (10) 個工作日內規定的時間內修復或補救的文檔。

(b) 期間 如果有任何違約事件已經發生且仍在繼續，則為本附註任何部分的未償還時間（以下情況除外） 就第 (2) (a) (ii) 節所述的公司而言，本票據的全部未付本金以及利息和其他 截至加速之日的應付金額應由持有人根據本節通過通知發出的選擇生效 (5)，立即到期並以現金支付；前提是，如果發生第 (2) (a) (ii) 節所述與公司有關的任何事件， 本票據的全部未付本金，以及截至加速之日應付的利息和其他款項， 應自動到期並應付款，在任何情況下均無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些都是 本公司特此豁免。此外，除了任何其他補救措施外，持有人還應有權利（但沒有義務） 根據第 (3) 節，一次或多次轉換本註釋的全部或部分內容（但須遵守中規定的限制） 第 3 (c) 節（在（x）違約事件或（y）到期日之後的任何時間（按轉換價格計算）。持有人無需提供和 公司特此放棄任何額外提交、要求、抗議或其他任何形式的通知（所需的轉換通知除外） 以及本説明所要求的通知），持有人可以立即執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施，以及 根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。持有人可以在任何時候以書面形式撤銷和取消此類聲明 根據本協議付款之前的時間。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利 就此。就本文而言，與付款違約有關的違約事件如果未獲豁免，則該違約事件是 “繼續” 的， 如果與付款違約以外的情況有關的違約事件如果沒有得到補救，則該違約事件是 “繼續” 的 或免除。

（3）票據的轉換。這個 根據本第 (3) 節規定的條款和條件，票據應轉換為公司普通股。

(a) 轉換 對。在遵守第 (3) (c) 節限制的前提下，持有人有權在發行之日當天或之後的任何時候或任何時候 按照以下規定將未償還和未繳轉換金額的任何部分轉換為已全額支付和不可評税的普通股 第 (3) (b) 節，按轉換價格計算。根據任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量 本節第 (3) (a) 款應通過以下方法確定：(x) 此類轉換金額除以 (y) 轉換價格。本公司不得發行 任何轉換後普通股的任意一小部分。本第 (3) 節下的所有計算均應四捨五入到最接近的值 0.0001 美元。如果此次發行將導致普通股的一小部分的發行，則公司應將該部分四捨五入 普通股的份額不超過最接近的整股。公司應繳納所有轉讓税、印花税和類似税 在轉換任何轉換金額後，可以就普通股的發行和交付進行支付。

(b) 力學 的轉換。

(i) 可選 轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股，持有人應 (A) 在紐約時間晚上 11:59 當天或之前通過電子郵件（或以其他方式交付）傳送一份已執行的副本，以供接收 以附錄二（“轉換通知”）所附的形式發送給公司的轉換通知以及（B） 如果第 (3) (b) (iii) 節有要求，請將本照會交給國家認可的隔夜送達服務機構，然後交付給公司 （或就本票據丟失、被盜或，公司對本票據相當滿意的賠償承諾） 破壞）。在第三天或之前 (3)^第三方) 收到轉換通知之日後的交易日（“股份” 交付日期”），如果不要求在普通股證書上註明圖例並提供，公司應（X） 過户代理人正在參與存託信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉賬 計劃，存入持有人有權獲得的持有人或其指定人餘額的普通股總數 通過DTC的存款提款代理佣金系統開立賬户，如果轉賬代理未參與DTC Fast，則為 (Y) 自動證券轉賬計劃，簽發並交付到轉換通知中指定的地址，即已註冊的證書 以持有人或其指定人的名義，以持有人有權獲得的普通股數量——哪些證書 除非根據委員會的規則和條例要求，否則不得帶有任何限制性圖例。如果這張紙條是實體的 交還進行轉換且本票據的未償本金大於轉換金額的本金部分 轉換後，公司應在切實可行的情況下儘快且在收到本票據後的三 (3) 個工作日之內 並自費向持有人發行新票據並交付給持有人，該票據代表未轉換的未償還本金。該人或 無論出於何種目的，有權獲得本票據轉換後可發行的普通股的人員均應被視為記錄 轉換通知傳送時此類普通股的持有人或其持有人。

(ii) 公司的 未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後的三 (3) 個交易日內 公司不得向持有人簽發和交付證書，也不得將相應數量的證書存入持有人的DTC餘額賬户 持有人在轉換任何轉換金額後有權獲得的普通股（“轉換失敗”）， 以及如果持有人在該交易日當天或之後購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以實現滿意的交付 持有人出售轉換後可發行的普通股，持有人預計會從公司獲得該股票（“買入”）， 則公司應在持有人提出要求後的三 (3) 個工作日內，持有人可自行決定 (i) 支付現金 向持有人支付的金額等於持有人的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用）， 如果有）以這種方式購買的普通股（“買入價格”），此時公司有義務交付 此類證書（以及發行此類普通股）應終止，或（ii）立即履行其向持有人交付證書的義務 代表此類普通股的一個或多個證書，並向持有人支付的現金金額等於超出部分（如果有） (A) 該數量普通股產品的買入價格乘以 (B) 轉換日的收盤價。

(iii) 圖書錄入。 儘管此處有任何相反的規定，但在根據本説明條款轉換本説明的任何部分後， 除非 (A) 表示的全部轉換金額，否則不得要求持有人親自向公司交出本票據 本票據正在轉換或 (B) 持有人事先向公司提供了書面通知（該通知可能包含在轉換中） 通知）要求在實際交出本照會後重新簽發本票據。持有人和公司應保留顯示以下內容的記錄 轉換後的本金和利息以及此類轉換的日期，或應使用令其合理滿意的其他方法 持有人和公司，以免在轉換時要求親自交出本票據。

(c) 限制 關於轉換。

(i) 有益 所有權。持有人無權轉換本票據的任何部分，前提是本票據生效後的限度 轉換後，持有人及其任何關聯公司將實益地擁有（根據第 13 (d) 條確定 《交易法》及根據該法頒佈的規則）超過緊接着已發行普通股數量的4.99％ 使這種股份轉換或收取作為利息支付的生效。由於持有人沒有義務向其報告 公司根據本協議進行轉換時可能持有的普通股數量，除非有爭議的轉換會導致 發行的普通股超過當時已發行普通股的4.99％，不考慮任何其他可能的股份 由持有人或其關聯公司實益擁有，持有人應有權和義務確定是否 本節中包含的限制將限制本協議下的任何特定兑換，並在持有人確定的範圍內 本節中包含的限制適用，確定本票據本金的哪一部分可以兑換 應是持有者的責任和義務。持有人可以免除本節的規定（但僅限於持有人本身） 且不得向任何其他持有人）至少提前65天通知本公司。其他持有人不受任何此類豁免的影響。

(d) 其他 規定。

(i) 全部 本第 (4) 節下的計算應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 什麼都沒有 本協議將限制持有人根據本協議第 (2) 節為公司追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利 未能在本協議規定的期限內在轉換時交付代表普通股的證書，該持有人應 有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令 和/或禁令救濟，在每種情況下都無需交納保證金或提供其他擔保。任何此類權利的行使應 不禁止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求強制賠償。

(iii) 法律 觀點。公司有義務要求其法律顧問就此向公司的過户代理人提供法律意見 在標的股票可能帶有圖例的任何持有期限或其他要求到期時移除任何圖例 限制其轉讓。如果沒有提供法律意見（無論是及時的還是根本不提供的），那麼，除了 如果發生違約事件，公司同意向持有人償還持有人因而產生的所有合理費用 持有人就出售或轉讓標的普通股支付的任何法律意見書。持有人應通知 公司在本節中不時提及的任何此類成本和開支以及本節下所欠的所有款項 應由公司在合理的時間內付款。

(e) 調整 普通股分割或合併後的轉換價格。如果公司在本票據未償還期間的任何時候， 應 (a) 支付股票分紅或以其他方式對其普通股或任何其他股權或權益進行分配或分配 以普通股形式支付的等值證券，（b）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（c）合併 （包括通過反向股份拆分）已發行普通股為較少數量的股份，或（d）通過重新分類發行 普通股中公司的任何股本，則每股轉換價格應乘以其中的一小部分 其分子應是此類事件之前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其中 分母應是此類事件發生後已發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整均應 在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效 如果是細分, 合併或重新分類, 則應在生效日期之後立即生效.

(f) 調整 發行普通股時的轉換價格。如果公司在本票據未兑現期間的任何時候發行或出售 任何普通股或可轉換證券，每股對價（“新發行價格”）低於 價格等於此類發行或出售前立即生效的轉換價格（此類價格為 “適用價格”） （前面是 “稀釋性發行”），然後在該稀釋發行之後立即生效的轉換價格 應減少到等於新發行價格的金額。就本文而言，如果公司以任何方式發行或出售任何 可轉換證券以及此類轉換、交換或行使時可發行一股普通股的最低每股價格 它低於適用價格，則該普通股應被視為已流通並已發行和出售 本公司在以該每股價格發行或出售此類可轉換證券時發行。無需進一步調整 轉換價格應在轉換、交換或行使此類可轉換股票時實際發行該普通股時確定 證券。

(g) 其他 企業活動。在任何基本條款完成之前，除了且不能取代本協議項下的任何其他權利 根據該交易，普通股持有人有權獲得與之有關或作為交換的證券或其他資產 對於普通股（“公司活動”），公司應做出適當的準備以確保持有人將 此後，除應收普通股外，持有人有權選擇在本票據轉換後收取 (i) 此類轉換後，持有人本應有權獲得此類普通股的證券或其他資產 此類公司活動結束後，持有人是否持有此類普通股（不考慮任何限制） 或對本票據可兑換性的限制）或（ii）代替轉換後本應收的普通股， 普通股持有人因完成此類公司活動而收到的此類證券或其他資產 金額等於本票據最初發行時持有人有權獲得的表格的轉換權 以與轉換價格相稱的對價的轉換率收取此類對價（而不是普通股）。 根據前一句作出的準備金的形式和實質內容應令所需持有人滿意。條款 本節的規定應同樣地適用於連續的公司活動，並且應不考慮任何限制地適用 關於本票據的轉換或兑換。

(h) 無論何時 轉換價格根據本協議第 (3) 節進行了調整，公司應立即向持有人提供書面通知 列出調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(i) 在 (1) 本公司或本公司任何子公司與另一人合併或合併的情形，或 (2) 由以下人士出售的情況 公司或本公司的任何子公司在一份或一系列相關資產中持有本公司一半以上的資產 交易中，持有人有權（A）行使第（3）（b）節規定的任何權利，（B）將總金額轉換為 然後，本票據流通為股票和其他證券、應收現金和財產的股份，或視為由其持有的應收現金和財產 此類合併、合併或出售後的普通股持有人，此類持有人有權參與此類活動或系列 在相關事件中獲得等金額的證券、現金和財產，例如本金總額所佔的普通股 本票據的金額本可以在此類合併、合併或銷售獲得授權之前立即進行轉換，或 (C) 在合併或合併的情況下，要求存續實體向持有人發行帶有以下內容的可轉換票據 本金等於該持有人當時持有的本票據的本金總額，加上所有應計和未付利息 以及其他應付的款項，此類新發行的可轉換票據的條款應相同（包括 轉換）到本票據的條款，並有權享受本票據套裝持有人的所有權利和特權 本説明以及發行本説明所依據的協議。就條款 (C) 而言，轉換價格適用 對於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的股份，應基於證券的數量， 每股普通股將在此類交易中獲得的現金和財產以及前一刻生效的轉換價格 至該交易的生效日期或截止日期。任何此類合併、出售或合併的條款應包括以下內容 條款，以便繼續賦予持有人在任何情況下獲得本節中規定的證券、現金和財產的權利 此類事件發生後的轉換或兑換。本規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 補發 這張紙條。

(a) 轉移。 如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即發行和 根據持有人的命令，交付以註冊受讓人名義註冊的新票據（根據第 (4) (d) 條） 或受讓人，代表持有人轉讓的未償本金（以及其任何應計和未付利息） 而且，如果未償還的本金少於全部未償還本金，則向持有人發行新票據（根據第 (4) (d) 條） 代表未償還的本金未被轉讓。持有人和任何受讓人通過接受本説明即確認和 同意，根據第 (3) (b) (iii) 節的規定，在轉換或贖回本票據的任何部分後，未兑現的款項 本票據所代表的本金可能低於本票據正面註明的本金。

(b) 丟失， 被盜或殘缺的筆記。在公司收到令公司合理滿意的關於損失、被盜和毀壞的證據後 或損壞本票據，如果丟失、被盜或損壞，則持有人對公司的任何賠償承諾 以慣常形式，如果是殘害，則在交出和取消本票據後，公司應執行和交付 向持有人一張代表未償還本金的新票據（根據第 (4) (d) 條）。

(c) 注意 可兑換成不同的面值。持有人在主要辦公室交出本票據後，本票據即可兑換 對於本公司的一張或多張新票據（根據第 (4) (d) 條），總共代表公司未償還的本金 本票據以及每張此類新票據將代表持有人當時指定的未償本金的部分 這樣的投降。

(d) 發行 新筆記。每當公司被要求根據本協議條款發行新票據時，此類新票據 (i) 應相同 如此類新票據正面所示，本票據的期限（ii）應代表尚未償還的本金（或 如果根據第 5 (4) (a) 條或第 5 (4) (c) 條發行新票據，則由持有人指定的委託人，在添加後 與此類發行相關的另一張新票據所代表的本金不超過剩餘未償還的本金 根據本票據（緊接在新票據發行之前），（iii）的發行日期應如此類新票據正面所示 票據與本票據的發行日期相同，(iv) 應具有與本票據相同的權利和條件，並且 (v) 應 代表自發行之日起的應計和未付利息。

(5) 通知。任何 本協議條款要求或允許發出的通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式以信函形式發出 和電子郵件，將被視為已送達：（A）（i）收據，親自送達或（ii）一（1），以較晚者為準 存款後的工作日使用隔夜快遞服務，指定次日送達，在每種情況下，均正確寄至 當事人通過電子郵件發送時，將收到相同的和（B）收據。此類通信的地址和電子郵件地址應 是：

或者在其他地址和/或 電子郵件和/或收件方通過向對方發出的書面通知中指定的其他人注意三 (3) 此類變更生效之前的工作日。對收件人的書面確認書 (i) 由此類通知的接收人作出， 同意、棄權或其他通信，(ii) 發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、 收件人的電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務機構提供的電子郵件地址應為個人可反駁的證據 服務、通過電子郵件接收或根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條獲得國家認可的隔夜送達服務的收據 分別在上面。

(6) 除外 正如本説明中明確規定的，本説明的任何規定均不得改變或損害公司的絕對和無條件的義務， 按本票據規定的時間、地點和利率以及貨幣支付本票據的本金、利息和其他費用（如果有）。 本説明是公司的直接義務。只要本票據未兑現，公司就不得也應促成其子公司 未經持有人同意，不得訂立任何包含其條款的協議、安排或交易 限制、嚴重拖延、衝突或損害公司履行本説明項下義務的能力，包括 但不限於公司根據本協議進行現金付款的義務。

(7) 這個 票據不應賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於投票權， 領取股息和其他分配，或接收股東會議或任何其他程序的通知或出席會議 公司的股份，除非並在一定程度上根據本協議條款轉換為普通股。

(8) 選擇 法律；地點；放棄陪審團審判

(a) 治理 法律。在所有方面，本説明以及雙方在本説明下的權利和義務均應受本説明的管轄和解釋 以及紐約州的法律（不包括法律衝突原則）（“管轄司法管轄區”） (包括 “紐約州一般義務法” 第5-1401條和第5-1402條), 包括所有建築事項, 有效性和性能。

(b) 管轄權； 地點; 服務.

(i) 公司特此不可撤銷地同意管轄區州法院的非專屬屬人管轄權， 如果存在聯邦管轄權的依據，則任何美國地方法院的非專屬屬人管轄權 管轄權。

(ii) 公司同意，在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院中，或者如果是聯邦法院的依據，應為適當的地點 管轄權存在於管轄範圍內的任何美國地方法院。本公司放棄任何反對的權利 維護任何種類或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同形式 或侵權行為或其他行為，以不當的地點或不便為由在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院受審 論壇的。

(iii) 任何 任何種類或類型的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式， 公司因本票據或與本票據有關的任何事項或任何其他交易而對持有人提起或提起的訴訟 文件或任何預期的交易只能在管轄司法管轄區內提交法院。公司不得申報 在持有人對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提出的任何反訴 管轄司法管轄區之外的司法管轄區，除非根據持有人提起此類訴訟、索賠、 訴訟、訴訟或訴訟反訴是強制性的，不是允許的，除非作為反訴提出，否則將被視為放棄 在持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中。公司同意，外部的任何論壇 管轄司法管轄區是一個不方便的論壇，公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序 在管轄司法管轄區以外的任何法院對持有人提起的訴訟均應予以駁回或移交給管轄權內的法院 管轄權。此外，公司不可撤銷和無條件地同意不會提起或啟動任何訴訟、索賠、訴訟， 任何種類或形式的訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式，針對 持有人因本票據或與本票據或任何其他交易文件或任何預期的交易文件有關的任何事項而產生或基於該票據的持有人 在設在紐約縣的紐約州法院和美國地方法院以外的任何法庭進行交易 紐約南區及其任何上訴法院，以及本協議各方不可撤銷和無條件地 服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠 可以在此類紐約州法院進行審理和裁決，也可以在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。 公司和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並且 可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意在任何此類訴訟、索賠中向上述任何法院送達訴訟程序， 通過預付掛號信或掛號郵資將其副本郵寄到該地址，向其郵寄訴訟、訴訟或訴訟程序 本説明中規定了通知，此類服務自郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 什麼都沒有 此處將影響持有人以法律允許的任何其他方式進行訴訟或啟動法律訴訟的權利，或 以其他方式對公司或管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區內的任何其他人提起訴訟。

(c) 雙方相互放棄因本説明或任何相關事項引起或基於本説明或任何相關事項的所有類型索賠由陪審團審理的所有權利 到本説明或任何其他交易文件或任何預期的交易。雙方承認這是對法律的放棄 權利，而且雙方在與各自選擇的律師協商後自願和有意地作出此項豁免。 雙方同意，所有此類申訴均應由具有管轄權的法院的法官審理，不設陪審團。

(9) 如果 公司未能嚴格遵守本票據的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用和成本 和費用，包括但不限於律師費和持有人在與之相關的任何訴訟中產生的開支 本説明，包括但不限於：(i) 在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊期間和/或與渲染相關的鍛鍊過程中產生的 就持有人的權利、補救措施和義務提供法律諮詢，（ii）收取應付給持有人的任何款項，（iii） 為任何法律程序或對任何訴訟或上訴的任何反申索進行辯護或起訴；或 (iv) 保護、保全或執行 持有人的任何權利或補救措施。

(10) 任意 持有人對違反本票據任何條款的豁免不得視為或被解釋為對任何其他違規行為的豁免 此類規定或任何違反本説明任何其他規定的行為。持有人未能堅持嚴格遵守任何 本説明一次或多次的條款不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持的權利 嚴格遵守該條款或本説明中的任何其他條款。任何豁免都必須是書面的。

(11) 如果 本説明的任何條款均無效、非法或不可執行，本説明的其餘部分將保持有效，如果有任何條款 不適用於任何人或情況，但仍應適用於所有其他人和情況。如果會的話 認定，根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額均應違反有關高利貸的適用法律，適用的 根據本協議應付的利率應自動降低至等於允許的最高利率。公司承諾（ 在合法的範圍內），它在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式主張或採取 任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或免除公司支付全部款項或 本票據本票據本金或利息的任何部分，無論頒佈在何處，現在或此後任何時候生效， 或可能影響本説明的契約或履行的內容，本公司（在合法的範圍內）在此明確表示 放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙 執行此處授予持有人的任何權力，但將受影響並允許所有此類法律的執行 已經頒佈。

(12) 肯定的 定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “適用 “價格” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(b) “彭博社” 指彭博金融市場。

(c) “商業 “日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天以及在美國應為聯邦法定假日的任何一天或某一天 法律或其他政府行動授權或要求關閉哪些銀行機構。

(d) “買入” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(e) “買入 價格” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(f) “變革 “控制權交易” 是指 (a) 個人或法人實體在本協議發佈之日之後發生的收購，或 有效控制的 “羣體”（如根據《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）（無論是通過法律手段） 或通過合同或其他方式（通過合同或其他方式）對公司股本的實益所有權超過投票權的百分之五十（50％） 公司的（持有人或任何其他可轉換證券的當前持有人收購有表決權的證券除外 本公司不得構成控制權變更交易（出於本協議的目的），（b）一次或一段時間以上的替代品 超過公司董事會成員的半數（因公司成員死亡或殘疾而導致的除外） 董事會），尚未得到截至本文發佈之日董事會成員的多數人的批准 （或那些在任何日期擔任董事會成員但被提名為董事會成員的個人 經本文發佈之日擔任董事會成員的過半數成員批准），（c）合併、合併或 通過一項或一系列關聯交易出售公司或公司任何子公司的百分之五十（50%）或以上的資產 與其他實體簽訂或簽訂該實體，或 (d) 公司執行公司作為當事方或受其約束的協議， 規定了上文 (a)、(b) 或 (c) 中規定的任何事件。向全資子公司的轉讓不應被視為變更 本條款下的控制交易。

(g) “關閉 價格” 是指上次報告的普通股在一級市場或交易所交易中的每股價格 然後，普通股按彭博社的報價上市。

(h) “委員會” 指證券交易委員會。

(i) “轉換 金額” 指本票據下未償還的本金、利息或其他未償金額中待兑換、兑換的部分 或作出此項決定的其他方面.

(j) “轉換 日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(k) “轉換 “失敗” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(l) “轉換 通知” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(m) “轉換 價格” 指（i）每股普通股0.70美元。

(n) “可兑換 證券” 是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的任何股票或證券 股票。

(o) “稀釋劑 發行” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(p) “交易所 法案” 指經修訂的1934年證券交易法。

(q) “基本面 “交易” 是指以下任何一項：(1) 公司與公司進行任何合併或合併，或合併為本公司 另一人且公司是非存續公司（與該公司的全資子公司的合併或合併除外） 公司（以公司重新註冊為目的），（2）公司將其全部或幾乎所有資產的出售合而為一 或一系列關聯交易，(3) 任何要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均根據以下條件完成 允許普通股持有人向其投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，或 (4) 公司對普通股進行任何重新分類或普通股所依據的任何強制性股票交換 有效轉換成或兑換成其他證券、現金或財產。

(r) “新品 “發行價格” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(s) “普通 股票” 是指公司的普通股，面值為0.01新謝克爾，以及此後此類股票可能歸入的任何其他類別的股票 進行更改或重新分類。

(t) “其他 票據” 是指根據SEPA發行的任何其他票據以及以交易所形式發行的任何其他債券、票據或其他工具， 替換或修改前述內容。

(u) “付款 保費” 是指支付的本金的5％。

(v) “定期 “報告” 是指公司所有的（i）20-F表年度報告，以及（ii）需要提交的所有其他報告 公司根據適用的法律法規（包括但不限於第S-K號法規）向委員會持續了很長時間 因為本附註或任何其他附註下的任何未清款項； 提供的 所有此類定期報告在提交時應包括 此類定期報告中要求包含的所有信息、財務報表、審計報告（如適用）和其他信息 報告符合所有適用的法律和法規。

(w) “人” 指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構 或政府機構。

(x) “主要 市場” 指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場，以及上述任何市場或交易所的任何繼任者。

(y) “證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

(z) “共享 交貨日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(aa) “子公司” 就任何人而言，指佔總數50％以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體 有資格的股本或其他權益（包括合夥權益）的投票權（無論發生情況如何） 如果有任何意外情況）在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票，當時是所有或控制的， 直接或間接地由 (i) 該人士；(ii) 該人及其一家或多家子公司；或 (iii) 一家或多家子公司直接或間接 這樣的人的。

(bb) “交易 “日” 是指普通股在初級市場報價或交易的日子，當時普通股在該市場上市 報價或上市；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日應指企業 天。

(cc) “交易 文件” 指其他附註、SEPA 以及所有已執行的文件、協議、文書或其他項目 或與上述任何一項有關而交付。

(dd) “標的資產 “股份” 是指本票據轉換後可發行的普通股或根據條款支付利息的普通股 在這裏。

(見) “VWAP” 指截至任何日期的任何證券在一級市場上按美元成交量計算的每日美元加權平均價格 彭博社通過其 “歷史價格—每日平均交易量Px表” 報道的正常交易時間 函數。

[簽名頁如下]

以此為證， 截至上述日期，公司已使本可轉換本期票由正式授權的官員正式簽署。

附錄 I 還款時間表

[還款時間表的形式。實際還款額 時間表將取決於每張初始票據的發行日期，第一筆分期付款日期為自發行之日起60天。]

附錄 II 轉換通知

（由持有人執行，以便 轉換筆記）

至：可穿戴設備有限公司

通過電子郵件：

下列簽署人特此不可撤銷 選擇轉換票據編號中未清和未付的轉換金額的一部分WLDS-1 改為可穿戴設備的普通股 DEVICES LTD.，根據其中規定的條件，截至下文所述的轉換日期。