正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 6 月 7 日

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下
1933 年的《證券法》

DraftKings Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

R. Stanton Dodge
首席法務官
DraftKings Inc.
伯克利街 222 號，5 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
(617) 986-6744

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理的號碼，包括區號）

複製到：

斯科特·D·米勒

艾倫·菲什曼

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約，紐約 10004

(212) 558-4000

提議的大致開始日期 向公眾出售證券：

生效日期之後不時地 註冊聲明。

如果是唯一的 在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。§

如果在本表格上註冊的任何證券是 根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行，發行的證券除外 僅在股息或利息再投資計劃方面，請選中以下複選框。x

如果此表格是 根據《證券法》第462（b）條申請註冊更多證券進行發行，請查看以下內容 方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果此表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出證券 同一發行的先前有效註冊聲明的法案註冊聲明編號。§

如果本表格是根據一般説明提交的註冊聲明 根據第 462 (e) 條向委員會提交申請後生效的身份證或其生效後的修正案 《證券法》，選中以下複選框。x

如果此表格是 對根據為註冊其他證券而提交的一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案 或《證券法》第413（b）條規定的其他類別的證券，請勾選以下複選框。§

用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 《交易法》第12b-2條中的 “成長型公司”。

如果是新興的 成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的新的或修訂的財務會計準則。§

招股説明書

A 類普通股

優先股
債務證券

認股令

購買合同

單位

DraftKings Inc.（“DraftKings”）可能會提供和出售來自 不時發行本招股説明書中描述的證券，任何出售的股東都可以不時出售和出售以下股票 我們的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），以一次或多次發行，金額計算， 價格和條款將在發行和銷售時確定。該公司發行的所有A類普通股股份 賣出股東將由賣出股東為各自的賬户出售。我們不會從中獲得任何收益 賣出股東的銷售額。

每次我們或任何賣出股東發行和出售證券時， 我們或此類出售股東將為本招股説明書提供補充材料，其中包含有關此次發行的具體信息， 以及（如果適用）出售股東以及證券的金額、價格和條款。招股説明書補充文件可能 還要添加、更改或更新本招股説明書中包含的信息。

你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 在您購買我們的任何證券之前，請謹慎行事。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售證券 補充。

我們可能會通過代理直接向您提供和出售證券 我們選擇，或者通過承銷商或經銷商我們選擇。此外，任何出售股東都可以發行和出售我們的A類股票 不時出現普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，他們的姓名 並且它們之間或它們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排都將列出或可以計算 來自適用的招股説明書補充文件中提供的信息。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售證券， 我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質。我們預計將獲得的淨收益 此類銷售的收入也將在招股説明書補充文件中列出。有關銷售方式的更多信息，您應該參考 轉到標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的 A類普通股目前在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “DKNG”。 2024年6月6日，我們在納斯達克公佈的A類普通股最後一次銷售價格為37.56美元。適用的招股説明書 補充文件將在適用的情況下包含有關納斯達克或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市（如果有）的信息 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲 “風險” 因素” 從本文檔第 2 頁開始。

既不是證券交易委員會，也不是任何國家證券 委員會已批准或不批准這些證券，或已放棄本招股説明書的充分性或準確性。任何代表 恰恰相反，是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年6月7日。

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們向其提交的註冊聲明的一部分 根據規則405的定義，美國證券交易委員會（“SEC”）是 “知名的經驗豐富的發行人” 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），採用貨架註冊程序。通過使用架子 註冊聲明，我們可能會不時通過一次或多次發行出售證券以及任何待售股東的姓名 在本招股説明書的補充文件中，可以不時通過一次或多次發行出售A類普通股。每次 我們或任何賣出股東出售證券，我們或賣出股東將提供招股説明書補充文件，其中將包含 有關這些證券及其發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處 補充，你應該依賴招股説明書補充文件中的信息。我們敦促您閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們和任何出售股東都沒有授權任何人 提供除本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容以外的任何信息或作出任何陳述，任何 適用的招股説明書補充文件、我們使用的任何相關的免費寫作招股説明書（我們將其稱為 “公司免費寫作招股説明書”）， 本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件或任何其他信息 我們已經推薦你了。我們和任何出售股票的股東不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 其他人可能向您提供的任何其他信息。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關公司的免費寫作 招股説明書不構成除註冊證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買任何證券的要約 與之相關，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何關聯公司的免費寫作招股説明書也不構成 在任何司法管轄區向非法向任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約 在該司法管轄區的要約或招標。本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，任何隨附信息 截至適用文件發佈之日，招股説明書補充文件或任何相關公司的免費撰寫招股説明書均準確無誤。我們的業務， 自適用日期以來，財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。當本招股説明書或招股説明書時 補充劑是根據本招股説明書交付或出售的，或者是提供招股説明書補充材料，我們和任何出售股東都不是， 暗示該信息在交付或銷售之日是最新的。此外，市場和行業數據和預測 可通過引用方式包含在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中 可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括這些因素 在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件及任何適用的 “風險因素” 標題下進行了討論 免費撰寫招股説明書，並以類似的標題出現在本招股説明書中的其他文件中。因此， 投資者不應過分依賴這些信息。您不應考慮本招股説明書或文件中的任何信息 以引用方式納入此處，作為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢自己的律師、會計師和其他人 為我們的證券投資提供法律、税務、商業、財務和相關建議的顧問。

除非上下文另有説明或要求，否則 “DraftKings” 一詞， 本招股説明書中使用的 “我們的公司”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 請參閲 DraftKings Inc. 及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用對象的潛在持有者 證券。

除非另有説明，否則本招股説明書中的貨幣金額以及任何 招股説明書補充文件以美元列報。

風險 因素

投資我們的證券涉及風險。你應該仔細考慮 適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及所有因素 招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在或納入本招股説明書的其他信息。你應該 還要考慮項目1A下討論的風險、不確定性和假設。我們的 2023 年年度報告中包含 “風險因素” 報告（定義見下文），經隨後提交的10-Q表季度報告和當前報告的修訂和補充 表格 8-K。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提供的信息。 任何這些風險的發生都可能導致您損失對特此提供的證券的全部或部分投資。額外 我們目前不知道的風險或我們現在認為不重要的風險也可能嚴重損害我們的業務運營和財務狀況 條件。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們提交年度、季度和當前報告、委託書和 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提供的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可從美國證券交易委員會的互聯網站點獲得，網址為 http://www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息聲明，以及 有關發行人的其他信息，例如我們，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交報告。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 招股説明書我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露重要信息 文件。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何聲明均應視為已修改或取代 本招股説明書中包含的聲明，或隨後提交的任何文件中也包含本招股説明書的聲明 此處引用、修改或取代先前的此類聲明。任何如此修改或取代的聲明均不應被視為除非 經如此修改或取代，構成本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入以下所列文件（不包括 就交易法而言，已經 “提供” 但未經 “歸檔” 的此類文件的任何部分）：

我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 條提交的所有文件 在本招股説明書發佈之日或之後以及本招股説明書提供的所有證券之前，《交易法》第 15 (d) 條 自文件提交之日起，出售的產品均以引用方式納入本招股説明書，根據以下規定提供的信息除外 表格8-K的第2.02項和第7.01項，未被視為已提交，也未以引用方式納入此處。我們歸檔的信息 美國證券交易委員會將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過以下方式從美國證券交易委員會獲得上面列出的任何文件 美國證券交易委員會的網站或通過書面或電話向DraftKings提出要求，地址如下：

DraftKings Inc. 伯克利街 222 號，5 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
注意：投資者關係
電話：(617) 986-6744

這些文件可從DraftKings免費獲得，不包括 向他們提供任何展品，除非該展品被特別列為本招股説明書所含註冊聲明的證物 一部分。

警告 關於前瞻性陳述的聲明

本招股説明書、此處包含的文件以及任何適用的文件 招股説明書補充文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了未來的計劃、估計、 信念和預期表現。前瞻性陳述取決於我們之外可能發生的事件、風險和不確定性 控制。“預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計” 等詞語 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”， “預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會”、“預測”、“提議”、 這些詞語的相似表述或否定詞語可能代表前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不能識別前瞻性陳述 意味着陳述不是前瞻性的。請注意，我們的業務和運營受到各種風險的影響， 不確定性，其中許多是我們無法控制的，因此，我們的實際結果可能與預測的結果存在重大差異。

可能造成或促成這種差異的因素包括, 但不限於下文確定的因素以及在 “風險因素” 標題下討論的具體因素 適用的招股説明書補充文件，以及招股説明書補充文件中包含或出現或合併的所有其他信息 參考本招股説明書。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可能是前瞻性陳述。

上述因素清單並不是排他性的。由於不確定 這些因素的性質，管理層無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或組合的程度 在因素中，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

包含有關這些和其他風險因素的更多信息 在我們的《2023年年度報告》、隨後的10-Q表季度報告、近期的8-K表最新報告以及其他美國證券交易委員會文件中。 此處作出或提及的所有警示性陳述均應理解為適用於所有前瞻性陳述，無論它們位於何處 出現。您應考慮此處描述或提及的風險和不確定性，不應過分依賴任何前瞻性 聲明。

任何前瞻性陳述僅代表截至此類陳述之日 已發表聲明，我們沒有義務更新任何聲明以反映之後發生的事件或情況 本招股説明書的日期，適用法律要求的除外。可能會出現新的因素，不可能預測所有因素 這可能會影響我們的業務和前景。

信息 關於 DraftKings

我們是一家數字體育娛樂和遊戲公司。我們提供 在線體育博彩（“體育博彩”）、在線賭場（“iGaming”）和每日幻想體育（“DFS”）的用户 產品供應，以及零售體育博彩、媒體和其他消費產品供應。我們還參與設計和開發 為在線和零售體育博彩以及iGaming運營商提供體育博彩和賭場遊戲軟件。

我們的使命是通過負責任地創造，讓生活更加精彩 世界上最受歡迎的真錢遊戲和投注體驗。我們通過創建用户可以找到的環境來實現這一目標 通過體育博彩、iGaming和DFS以及媒體和其他在線消費產品提供享受和滿足感。我們也是 高度關注我們作為真錢遊戲新時代管家的責任。我們的道德指導我們以尊重的態度做出決策 這既有利於體育的傳統和完整性，也關係到我們在監管合規和消費者保護方面的投資。

我們將繼續在支持方面進行深思熟慮的大量投資 我們的使命和長期發展。例如，我們投資了我們的產品和技術，以便持續推出 新產品創新；通過數據科學提高營銷、銷售和運營效率；並提供出色的用户體驗。 我們還在銷售和營銷以及激勵措施方面進行了大量投資，以擴大和留住我們的付費用户羣，包括個性化用户羣 跨產品優惠和促銷，並提高品牌知名度，以吸引 “在遊戲中脱穎而出” 的體育迷。總而言之，這些 投資使我們能夠創建基於可擴展技術的領先產品，同時吸引用户羣，從而導致 我們業務的快速增長。

DraftKings 控股公司（前身為 DraftKings Inc.）（“DraftKings Holdings”）於2019年12月13日在內華達州註冊成立，名為DEAC NV Merger Corp，是我們的法定前身的全資子公司， 鑽鷹收購公司（“DEAC”），一家特殊目的收購公司。2020 年 4 月 23 日，DEAC 完成 經2020年4月7日修訂的2019年12月22日企業合併協議所設想的交易，以及 與此相關的是，DraftKings Holdings在合併中倖存下來，成為一家上市公司，也是DEAC的繼任發行人。5月5日 2022年，DraftKings Holdings完成了對特拉華州公司（“GNOG”）Golden Nugget Online Gaming, Inc. 的收購， 根據2021年8月9日簽訂的全股交易（“GNOG交易”）的最終協議和合並計劃。 在GNOG交易方面，DraftKings Holdings對控股公司進行了重組，新杜克控股有限公司 內華達州的一家公司成為了DraftKings Holdings和GNOG的未來上市公司。新杜克控股公司更名 DraftKings Inc.，該公司是特此發行的適用證券的發行人。DraftKings 的主要行政辦公室位於 位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街 222 號 5 樓 02116。DraftKings 的電話號碼是 (617) 986-6744，其網站是 地址是 www.draftkings.com。DraftKings網站上包含或與之相關的信息僅供文本參考 僅構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分，且未以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。

使用 所得款項

我們打算將出售證券的淨收益用作 在適用的招股説明書補充文件中列出。賣出股東發行的所有A類普通股股份 將由賣出股東為各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益 出售股東。

描述 資本存量

以下對我們股本重要條款的摘要是 無意完整概述此類證券的權利和優惠。我們經修訂和重述的條款的全文 包括公司章程（我們的 “公司章程”）以及經修訂和重述的章程（我們的 “章程”） 作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀以下條款的適用條款 內華達州法律、我們的公司章程和章程的全部內容，以完整描述內華達州的權利和偏好 我們的股本。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提供的信息。

授權和流通股本

公司章程授權發行2,100,000,000 股本，其中9億股為A類普通股，面值每股0.0001美元，9億股 股票是B類普通股，面值每股0.0001美元，3億股是優先股，面值 每股價值0.0001美元。

截至2024年5月31日，我們的已發行和流通股本包括 其中：(i) 484,621,538 股 A 類普通股，由大約 946 名持有人記錄在案，(ii) 393,013,951 股 B類普通股的股份，由一位持有人記錄在案，（iii）沒有優先股。此外，截至5月31日， 2024年，1,443,501份私募認股權證尚未兑現，由大約175名認股權證持有人記錄在案。這樣 數字不包括通過被提名人姓名持有股份的DTC參與者或受益所有人。

普通股

A 類普通股

投票權

我們的A類普通股的持有人有權投一票 此類A類普通股的每股。通常，我們所有類別普通股的持有人作為一個類別一起投票，並且 如果至少擁有DraftKings已發行股本的多數投票權，則該行動將獲得股東的批准 然後親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對該行動進行表決，而董事則對該行動投贊成票 由親自出席或由代理人代表出席會議的已發行普通股的多數票選出 並有權在董事選舉中投票。我們的A類普通股的持有人無權累積選票 董事的選舉。

股息權

我們的A類普通股的持有人將按比例分享（基於 關於持有的A類普通股的數量（如果以及何時由DraftKings董事會宣佈分紅） （“董事會”）的合法可用資金不足，但須遵守法定或合同限制（包括 （關於任何未償債務）、任何未償優先股條款規定的股息的申報和支付 股票或任何優先於或有權參與我們的A類普通股的股票或任何類別或系列的股票 用於支付股息。

清算、解散和清盤

清算、解散、資產分配或清盤時 繼DraftKings之後，我們的A類普通股的每位持有人將有權按每股比例獲得以下所有資產 任何種類的DraftKings均可分配給我們的普通股持有人，但須遵守名稱、偏好、限制， 當時未償還的DraftKings的任何其他類別或系列優先股的限制和相對權利。

其他事項

我們的A類普通股的任何股份均不可兑換 （下文 “— 持有股本的贖回權和轉讓限制” 中描述的除外 不合適的人及其關聯公司”）或擁有購買額外A類普通股的優先購買權。 我們的A類普通股的持有人沒有認購、贖回或轉換權。所有已發行股份 我們的A類普通股是有效發行的、已全額支付且不可評估的。

B 類普通股

B類普通股的發行

我們的B類普通股只能發行給和 以傑森·羅賓斯和羅賓斯先生全資擁有的任何實體（包括所有後續繼任者、受讓人）的名義註冊 和允許的受讓人），我們將其統稱為 “允許的B類所有者”。

投票權

我們的B類普通股的持有人有權投10票 B類普通股的每股。通常，我們所有類別普通股的持有人作為一個類別一起投票，並且 如果DraftKings已發行股本的投票權至少佔多數，則該行動將獲得股東的批准 親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對該行動進行表決，而董事則對該行動投贊成票 由親自出席或由代理人代表出席會議的已發行普通股的多數票選出 並有權在董事選舉中投票。我們的B類普通股的持有人無權在其中累積選票 董事的選舉。

股息權

我們的B類普通股的持有人不會參與任何 董事會宣佈的股息。

清算權

清算、解散、資產分配或清盤時 繼DraftKings之後，我們的B類普通股的持有人將無權獲得任何DraftKings資產的分配 在首次向我們的A類普通股的所有持有人進行分配之前，可以提供種類。

但是，由於我們的A類持有人的清算權 上述普通股，其中DraftKings的所有可用資產都將分配給A類持有人 普通股，DraftKings的任何資產都無法用於清算我們的B類普通股的分配。

轉賬

根據公司章程，我們的B類持有人 普通股通常被限制轉讓此類股票，除非轉讓給允許的B類所有者或與之有關的 離婚或家庭關係命令或法令；前提是，在每種情況下，必須將羅賓斯先生視為保留唯一的投票權 對此類轉讓的B類普通股進行投票的權力。

強制取消

我們的B類普通股的每股將自動（1） 如果我們的A類普通股隨後由允許的B類所有者持有，則無償取消 （包括但不限於所有作為未歸屬股票期權或其他股權獎勵標的的A類普通股） 授予羅賓斯先生）佔基本A類股份（定義見公司章程）的不到33％，並且（2）標的 DraftKings 在以下兩個條件都適用之日起一年後取消預訂（不考慮任何考慮），我們指的是 改為 “創始人離職週年紀念日”：(a) (i) 羅賓斯先生最早的離職週年紀念日 DraftKings首席執行官的任職因故解僱或因死亡或永久終止僱用而被解僱 殘疾（均在公司章程中定義）和（ii）羅賓斯先生辭職（除非出於正當理由（如定義） 在《公司章程》中) 擔任 DraftKings 的首席執行官以及 (b) (i) 羅賓斯先生不復存在 擔任董事會成員或（ii）羅賓斯先生為DraftKings服務不是他的主要業務職業。在 如果羅賓斯先生被恢復為DraftKings首席執行官或再次當選或再次被任命為成員 創始人離職週年紀念日之前的董事會（我們稱之為 “重置事件”），然後是股票 根據第 (2) 條，B類普通股不會被取消，除非且直到該日期的一週年紀念日 隨後滿足上述兩個條件；前提是如果隨後發生重置事件，則下一次創始人終止 週年紀念日將延長至隨後滿足上述兩個條件之日起一週年之日 在此週年紀念日之前發生的重置事件。

其他事項

我們的B類普通股的任何股份均不可兑換 （下文 “— 持有股本的贖回權和轉讓限制” 中描述的除外 不合適的人及其關聯公司”）或擁有購買額外B類普通股的優先購買權。 我們的B類普通股的持有人沒有認購、贖回或轉換權。的所有已發行股份 我們的B類普通股是有效發行的，已全額支付且不可估税。

優先股

公司章程規定, 董事會擁有權力, 無需股東採取行動，即可指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，以及數量 構成任何此類類別或系列的股份，並確定投票權、名稱、優先權、限制、限制和 每類或系列優先股的相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換 權利、交換權、投票權、贖回權和條款、解散優惠以及合併時的待遇， 企業合併交易或出售我們的資產，這些權利可能大於普通股持有人的權利。 沒有流通的DraftKings優先股。

授權董事會發行優先股並決定的目的 任何類別或系列優先股的權利和優惠都是為了消除與股東就具體問題進行投票相關的延遲 發行。簡化了優先股的發行，同時為未來可能的收購提供了靈活性 融資和其他公司用途，可能會使第三方更難收購，或者可能阻礙 尋求收購我們大部分已發行有表決權股票的第三方。此外，我們的優先股的發行可能會 對我們的A類普通股的持有人產生不利影響，包括限制A類普通股的分紅，稀釋 A類普通股的投票權或將A類普通股的股息或清算權置於次要地位。 由於這些或其他因素，我們的優先股的發行可能會對我們的A類股票的市場價格產生不利影響 普通股。

認股權證

我們的私募認股權證（包括我們的A類普通股） 可在行使私募認股權證時發行），只要此類認股權證由初始人持有，我們就不能將此類認股權證兑換成現金 購買者或其持有人（“初始擔保持有人”）或其允許的受讓人。的初始保修持有人 私募認股權證或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證 基礎。私募認股權證可以兑換我們的A類普通股。如果私募認股權證是 私募認股權證由初始擔保持有人或其允許的受讓人以外的持有人持有，可以兑換 由DraftKings執行，可由持有人行使，其行使基礎與DEAC首次出售的單位中包含的認股權證相同 Landcadia Holdings II, Inc. 的公開發行或首次公開募股，該公司是GNOG的前身。

私募認股權證必須以無現金方式行使 根據管理董事會所選認股權證的認股權證協議贖回此類認股權證時的依據 要求所有行使認股權證的認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證。在這種情況下，此類行使權持有人 認股權證將通過交出相等數量的A類普通股的認股權證來支付行使價 除以認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）得出的商數， 乘以我們的A類普通股的 “公允市場價值” 超過行使價的部分 以（y）公允市場價值計算的認股權證。“公允市場價值” 將指我們的A類股票的平均收盤價 截至贖回通知之日前第三（3）個交易日的十（10）個交易日的普通股 視情況發送給認股權證持有人或認股權證代理人。兑換通知將包含必要的信息 計算我們在行使認股權證時將獲得的A類普通股的數量，包括 “公平認股權證” 在這種情況下，“市場價值”。

獨家論壇

公司章程規定，在允許的最大範圍內 根據法律，除非我們另有書面同意，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院（或者如果是第八司法區法院） 內華達州克拉克縣地方法院沒有管轄權，內華達州的任何其他州地方法院也沒有管轄權，而且 如果內華達州沒有州地方法院擁有管轄權，則任何聯邦法院（位於內華達州）都是唯一的 以DraftKings的名義或權利或代表其提起的任何訴訟或訴訟的論壇，任何主張違約索賠的訴訟 DraftKings的任何董事、高級職員、員工或代理人對DraftKings或其股東應承擔的任何信託責任，任何主張的行動 根據《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78 章或第 92A 章（我們的公司章程）的任何條款提出的索賠 或我們的章程，為解釋、適用、執行或確定我們的公司章程或章程的有效性而採取的任何行動或任何 主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。專屬法庭條款規定聯邦法院位於 內華達州是為執行《交易法》第27條規定的任何義務或責任而提起訴訟的論壇 聯邦法院的專屬管轄權或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

公司章程條款的反收購效力， 章程和適用法律

我們的公司章程、章程的某些規定以及 與DraftKings相比，註冊DraftKings的內華達州的法律可能會阻止收購嘗試或使其變得更加困難 股東可以考慮為自己的最大利益。這些規定還可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 股票。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與未經請求的支持者進行談判 收購或重組DraftKings的提議，並克服因談判而阻止這些提案的弊端 提案可以改善其條款。

已授權但未發行的股票

我們的A類普通股的授權但未發行的股份， B類普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，但有任何限制 由納斯達克的上市標準強制執行。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購 和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會變得更加困難 或者阻止企圖通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對DraftKings的控制權。

雙類股票

如上所述 “— DraftKings 普通股 — A 類 普通股 — 投票權” 和 “— DraftKings 普通股 — B 類 普通股——投票權，” 我們的公司章程規定了雙類普通股 股票結構使羅賓斯能夠控制需要DraftKings股東批准的事項的結果， 儘管他擁有的已發行A類普通股的比例遠低於大多數，包括大選 董事和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售DraftKings或其資產。

董事人數

我們的《公司章程》和《章程》規定，但須遵守任何 我們的優先股持有人有權在特定情況下選出更多董事，董事人數可以固定 不時根據董事會通過的決議，或者從羅賓斯先生的實益擁有的財產減去 超過我們已發行股本的多數表決權可以通過至少三分之二的贊成票進行修改 我們流通股本的投票權。董事人數目前固定為十名。

提前通知股東大會的要求， 提名和提案

章程規定了與 DraftKings 相關的預先通知程序 股東提案和董事候選人提名，由股東提名或按其指示提名除外 董事會或董事會的一個委員會。為了在會議之前 “妥善提出” 任何問題，DraftKings的股東 必須遵守事先通知的要求並向DraftKings提供某些信息。通常，為了及時起見，股東的 通知必須在不少於 90 天或最遲提前 120 天送達 DraftKings 的主要執行辦公室 至前一年的年會一週年之日。章程還規定了對形式和內容的要求 股東的通知。在股東會議上，章程允許會議主席通過規章制度 以及在下列情況下可能具有排除在會議上進行某些事務的效果的會議舉行程序 規則和條例沒有得到遵守。這些規定還可能推遲、延遲或阻礙潛在收購方進行交易 徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得控制權 DraftKings 的。

對股東通過書面同意採取行動的限制

內華達州法律允許股東通過書面同意採取行動，除非 公司的公司章程或章程另有規定。根據 NRS 第 78.320 節，任何需要採取的行動 如果在行動之前或之後有書面形式，則可以在不舉行會議的情況下在股東的任何年度會議或特別會議上通過 此類行動的同意書由已發行股票的持有人簽署，持有者擁有所有類別中至少多數的投票權 投票，或者與在股東大會上採取此類行動所需的比例不同。我們的公司章程 規定，只要羅賓斯先生實益擁有多數選票，就允許股東通過書面同意採取行動 我們當時流通股本的力量。羅賓斯先生曾經不再以受益方式擁有多數投票權 在我們當時流通的股本中，所有股東行動都必須在股東會議上採取。

修訂我們的公司章程或章程

內華達州法律一般規定，董事會的決議 必須對公司的公司章程提出修正案，並且該修正案必須得到公司的批准 對所有有權投票的階層的多數投票權以及任何受到不利影響的階層的大多數投贊成票。 內華達州法律還規定，公司的章程，包括其股東通過的任何章程，可以由內華達州進行修訂 董事會，通過、修改或廢除章程的權力只能授予公司的董事 公司章程。我們的公司章程規定，除非適用法律另有規定，否則對公司章程的修訂 我們的董事會章程的條款、股東事務、責任、與股東的交易、董事 而高管、專屬論壇、修正案、公司機會和不合適的人必須得到 (1) 大多數人的批准 我們所有有權投票的股本的合併投票權，作為一個類別共同投票，只要股票代表 我們當時所有有權投票的流通股本的大多數投票權均由羅賓斯先生實益擁有 或 (2) 所有有權投票的股份合併表決權的三分之二，此後作為一個類別共同投票。和 尊重我們公司章程的所有其他條款，除非適用法律另行禁止，否則DraftKings保留所有其他條款 有權按公司章程、章程或 NRS 中規定的方式修改此類條款。我們的公司章程 章程規定，董事會或股東代表的贊成票可以對章程進行修改或廢除 我們當時所有流通股本中有權投票的投票權的多數，而羅賓斯先生則受益 擁有的股份至少佔我們股本投票權的多數，或者此後由股東投贊成票 佔我們股本投票權的至少三分之二或以上。

業務合併

第 78.411 節的 “業務合併” 條款 至78.444（含），NRS通常禁止擁有至少200名登記股東的內華達州上市公司進入 在此後的四年內，與任何感興趣的股東進行各種 “組合” 交易 該人成為利益股東的交易日期，除非合併或交易獲得以下人士的批准 在該人成為感興趣的股東之前的董事會，或者合併獲得董事會的批准，前提是 自該人成為感興趣的股東並在股東大會上獲得批准之日起兩年內 由佔至少 60% 的股東的贊成票（合併）在成為利害關係人後的兩年內通過 股東）或 dinterest 持有的剩餘投票權的多數（適用於此後兩到四年的組合） 股東們。或者，公司可以在合併兩年後與感興趣的股東進行合併 在以下情況下，該人成為感興趣的股東：

“組合” 通常被定義為包括 (i) 合併 或與 “利益相關股東” 或相關股東的關聯公司或關聯公司合併，(ii) 任何 在一項或一系列交易中出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置公司資產 向感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或關聯公司進行或與之進行的交易：（a）總計 市值等於公司資產總市值的5％或以上，（b）具有總市值 等於公司所有已發行股份總市值的5％或以上，或（c）佔10％以上 公司的盈利能力或淨收入（以合併為基礎確定），（iii）任何證券的發行或轉讓 在一筆或一系列交易中向感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或同夥人披露， 其總市值等於或大於公司所有已發行有表決權股份總市值的5％ （行使認股權證或購買所發行股份的權利，或按比例向所有人分派的股息或分派時除外 公司的股東），（iv）通過公司清算或解散的計劃或提案 感興趣的股東或感興趣股東的關聯公司或同夥人以及（v）某些其他具有影響的交易 增加有關股東或關聯公司或關聯公司實益擁有的有表決權證券的比例份額 感興趣的股東的。

通常，“感興趣的股東” 是指任何人 誰（i）直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股份的10％或以上的投票權， 或 (ii) 是該公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內實益所有權， 公司當時已發行股份投票權的10％或以上。

我們在公司章程中已選擇退出這些條款 直到羅賓斯先生停止以實益方式擁有佔我們已發行有表決權股票的至少15％的普通股。

控制股份收購

第 78.378 條的 “控制份額” 條款 NRS的78.3793（含）適用於內華達州公司直接開展業務的 “發行公司” 或 通過內華達州的一家子公司，擁有至少 200 名登記股東，其中至少 100 名在內華達州有地址 出現在公司的股票賬本上。控制份額法規禁止收購方在某些情況下投票 在超過一定所有權門檻百分比後，其發行公司股票的 “控制股份”， 除非收購方獲得發行公司不感興趣的股東大多數投票權的批准 會議，或者除非發行公司在收購後的10天內修改其公司章程或章程。這個 法規規定了三個門檻：五分之一或以上但小於三分之一，三分之一但低於多數，以及多數或以上， 公司傑出的投票權。通常，一旦收購方突破上述門檻之一，這些股票 收購方或與收購人有關聯的人員，在 “收購”（定義見 NRS）或在此類收購中提出收購的收購，以及收購方在收購之日前90天內收購的收購 越過其中一個門檻成為 “控制份額”，除非不感興趣，否則此類控制權份額將被剝奪投票權 股東投票決定恢復該權利。此外，如果公司章程或現行章程中有規定， 在收購控股權後的第十天（第 10 天），可能會導致所有控制權股份的贖回 如果股東未授予控制權股份全部表決權，則為此類股票支付的平均價格。如果控制權份額是 授予全部表決權，且收購人已獲得所有投票權的多數或以上，所有其他獲得投票權的股東 不投票贊成授權控制股的表決權有權要求按其股票的公允價值付款 根據為持不同政見者權利制定的法定程序。

我們在公司章程中已選擇退出這些條款 直到羅賓斯先生停止以實益方式擁有佔我們已發行有表決權股票的至少15％的普通股。 在此之後，我們可以通過修改我們的公司章程或章程來選擇退出 “控制權份額” 法規 根據內華達州法律的規定，收購後10天。

我們的《公司章程》和《章程》的上述條款 可能會阻礙潛在的收購提議, 並可能推遲或阻止控制權的變更.這些規定旨在加強 我們的董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定的可能性，並阻止 可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些條款和內華達州的條款 上述法律旨在減少DraftKings面對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還 旨在阻止可能在代理人戰鬥中使用的某些策略。但是，此類規定可能會產生令人沮喪的效果 其他人則無法對我們的普通股進行要約，因此，他們也可能抑制市場的波動 我們的A類普通股的價格，可能源於實際或傳聞中的收購嘗試。此類規定也可能產生影響 防止我們的管理層變動，或者推遲或阻止可能使股東受益的交易。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司章程免除了我們高管的責任 以及內華達州法律允許的最大範圍內的董事。內華達州法律規定，我們的董事和高級管理人員不得單獨出席 對我們、股東或債權人承擔因董事或高級管理人員的任何行為或不作為而造成的任何損害賠償責任 但以下情況除外：(i) 推定董事或高級管理人員在知情基礎上本着誠意行事 從公司的利益出發，已被駁回，以及 (ii) 董事或高級管理人員的作為或不作為 被證明違反了其作為董事或高級管理人員的信託職責，且此類違規行為經證明是故意的 不當行為、欺詐或明知違法行為。

我們的公司章程和章程還規定了賠償 在內華達州法律允許的最大範圍內，為我們的董事和高級管理人員提供服務。我們已經與每個人簽訂了賠償協議 在某些情況下，我們的董事的範圍超過了內華達州法律中包含的具體賠償條款。效果 這些條款之一是限制我們和股東在衍生訴訟中追回任何損害的權利 董事或高級管理人員因違反董事的信託義務而承擔個人責任，因為董事或高級管理人員不對行為承擔個人責任 或不作為，除非該行為或不作為構成違反信託義務且此類違規行為涉及故意不當行為， 欺詐或明知的違法行為，以及推定董事或高級管理人員在知情基礎上本着誠意行事，並與 維護公司利益的觀點被駁斥了。

對於某些違規行為，這些規定可能被認為不可執行。 美國聯邦證券法。

我們還被明確授權接管董事和高級職員 保險，以保護我們的董事、高級職員、員工和代理人免受某些負債的影響。

內華達州的責任限制和賠償條款 法律以及我們的公司章程和章程可能會阻止股東對董事或高級管理人員提起訴訟 因為他們違反了信託義務。這些條款還可能起到減少針對以下對象提起衍生訴訟的可能性的作用 董事和高級管理人員，儘管這樣的行動如果成功，否則可能會使DraftKings和我們的股東受益。但是，這些 條款不會限制或取消我們或任何DraftKings股東尋求非金錢救濟（例如禁令）的權利 或在董事違反信託義務時予以撤銷。此外，這些規定並未改變以下人員的責任 聯邦證券法規定的董事。此外，在集體訴訟中，一項投資可能會受到不利影響 或直接訴訟，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

企業機會

預計羅賓斯先生可能會參與活動或排隊 我們的公司章程規定，在內華達州允許的最大範圍內，業務與我們從事的業務相似 法律、DraftKings 宣佈放棄 DraftKings 原本有權獲得的所有利益和期望，以及所有權利 不時向任何董事、股東提供的任何商業機會，都有機會參與其中， DraftKings（或其任何關聯公司）的高級管理人員或代理人，但DraftKings或其任何子公司的員工除外。具體而言， 我們普通股的持有人或DraftKings的任何非僱員董事都沒有義務避免參與普通股的交易 或與DraftKings競爭的類似業務活動或業務領域，或以其他方式與DraftKings競爭。如果有任何 DraftKings普通股的持有人或任何不是DraftKings或其子公司僱員的董事都會獲得知識 對於一項對自己和DraftKings來説可能是公司機會的潛在交易或事項，該人沒有任何責任 向DraftKings溝通或提供此類公司機會，並可能為自己或直接尋求或獲得此類公司機會 給另一個人這樣的機會。

在內華達州法律允許的最大範圍內，沒有潛在的交易 或商業機會可能被視為DraftKings或其子公司的潛在企業機會，除非 (a) DraftKings 及其子公司將被允許根據我們的公司章程進行此類交易或機會， (b) DraftKings及其子公司當時有足夠的財務資源來進行此類交易或機會 以及 (c) 此類交易或機會將屬於與DraftKings及其子公司相同或相似的業務領域 然後從事與該業務範圍合理關聯或合理擴展的業務範圍。

資本方面的贖回權和轉讓限制 不合適人士及其關聯公司持有的股票

公司章程規定，任何普通股或任何 DraftKings的其他股權證券，或可交換或可行使或可轉換為此類其他股權證券的證券 DraftKings 由董事會真誠認定的人擁有或控制的（經與信譽良好的外部博彩公司協商） 監管顧問）根據董事會所有不感興趣的成員一致投贊成票通過的決議 (i) 未能或拒絕提交申請（或未通過或拒絕相關機構以其他方式正式提出申請） 博彩管理局在30天內（或任何博彩業規定的較短期限）內免於提交此類申請的豁免或類似救濟 授權，包括相關博彩管理機構批准的該期限的任何延長，但在任何情況下都不得超過最初的 30 在DraftKings以書面形式和真誠地要求提交申請（基於與信譽良好的磋商後的天數） 外部博彩監管法律顧問），或者已經撤回或要求撤回待處理的申請（出於技術原因除外） 意在撤回後立即提交修改後的申請），以供任何博彩管理機構認為合適或 任何博彩牌照，前提是博彩法或博彩管理機構為此目的要求此類合適性或博彩許可證 或獲得 DraftKings “或任何關聯公司” 的實質遊戲許可或遵守實質遊戲法， (ii) 被任何博彩管理機構拒絕或取消其獲得任何實質性博彩牌照的資格，(iii) 已確定 被任何重大博彩司法管轄區的博彩管理機構認定不適合擁有或控制任何股權或關聯公司 或與某人蔘與博彩活動，(iv) 被博彩管理機構認定為全部或部分造成 DraftKings或任何關聯公司的任何實質性遊戲許可證將丟失、拒絕、撤銷、暫停、撤銷或不續期 由任何博彩管理機構實施的，或全部或部分造成 DraftKings 或任何關聯公司受到任何博彩管理機構的威脅 包括通過以下方式丟失、拒絕、撤銷、暫停、吊銷或不續訂任何實質性博彩許可證（在（ii）中的每一項中 (iv)，僅在博彩管理機構的此類拒絕、取消資格或裁定為最終且不可上訴的情況下），或 (v) 是 合理可能 (1) 排除或嚴重拖延、阻礙、損害、威脅或危及持有的任何實質性博彩牌照或 真誠地希望被DraftKings或任何關聯公司或DraftKings或任何關聯公司的申請持有 為了、使用權、有權或獲得或保留本着誠意持有或希望獲得的任何實質性博彩牌照的權利 由 DraftKings 或任何關聯公司持有，或 (2) 因為或以其他合理可能導致施加任何 DraftKings或任何關聯公司持有或希望持有的任何實質性遊戲許可證的條款或條件非常繁重 （每位此類人員均為 “不合適人士”）或其關聯公司將按條款進行強制性出售和轉讓 以及公司章程中向 DraftKings 或一個或多個第三方受讓人（如中所述）規定的條件 公司章程），其數量和類別/系列由董事會決定。

任何此類出售或轉讓要等到以後發生以下情況時才會發生： (i) 向不適當的人交付經所有無利害關係者一致贊成票正式通過的決議的副本 董事會成員在其為此目的召集和舉行的會議上（在向該人提供合理的通知後）和合理的 該人及其律師有機會陳述意見，並提供文件和書面論據），認定 董事會本着誠意（在諮詢了信譽良好的外部博彩監管法律顧問後）確定（A）該人 是不合適人士，並且 (B) 該人或其關聯公司（如適用）必須出售和轉讓 這樣的股權數量和類別/系列是為了讓 DraftKings 或關聯公司能夠： (1) 獲得、續訂、維持或防止實質性博彩的損失、拒絕、撤銷、暫停、撤銷或不續約 許可；(2) 在任何重大方面遵守物質博彩法；(3) 確保持有任何重大博彩牌照或 真誠地希望被DraftKings或任何關聯公司或DraftKings或任何關聯公司的申請持有 為了、使用權、有權或獲得或保留本着誠意持有或希望獲得的任何實質性博彩牌照的權利 由 DraftKings 或任何關聯公司持有，在任何材料中均不被排除、延遲、阻礙、損害、威脅或危害 尊重；或 (4) 防止對持有或想要的任何重大博彩牌照施加任何實質性繁瑣的條款或條件 本着誠意由DraftKings或任何關聯公司持有，併合理詳細説明作出此類決定的理由， 以及 (ii) 完成根據公司章程的規定提起的任何仲裁程序。

在 (x) 董事會確定不合適之後 以及 (y) 如果適用，仲裁員認定此類決定是董事會本着誠意作出的，DraftKings將作出裁決 向不合適的人或其關聯公司發出轉讓通知，並將購買和/或委託一個或多個第三方受讓人 按規定的收購價格購買董事會真誠確定的數量和類別/系列的股權 在轉讓通知中，該通知將根據公司章程確定；前提是不合適的人 或其關聯公司將被允許在自轉讓通知之日起（或轉讓之前）起的45天期限內 通知已正式發出），以生效並完成對中規定的股權數量和類別/系列的處置 向董事會真誠決定（在與外部信譽良好的外部磋商後）向個人轉移通知（或其中的一部分） 博彩監管顧問）不是 “不合適人士” 與該人（“備選人”）商定的條款，不是 “不合適人選” 私人交易”）。

在除備用私募股以外的銷售和轉讓結束時 交易，(i) DraftKings 或第三方受讓人（如適用）將交付相應購買的總金額 上述各方通過將即時可用資金電匯到賬户的方式購買的股權的價格 對於第三方受讓人，由不合適的人或該不合適人士（如適用）的關聯公司以書面形式指定， 就DraftKings而言，是無擔保本票，或者對DraftKings而言，按可能的比例將兩者結合使用 自行決定並且 (ii) 不合適的人或其關聯公司將向DraftKings或各人交付 此類第三方受讓人，例如充分轉讓所必需或適當的股票權力、轉讓文書和其他協議 好吧，前述各方購買的股本權益的所有權和權益，不含所有留置權和 其他擔保，並在且僅在任何債務要求的範圍內證明任何期票的從屬地位 DraftKings（以及此類從屬安排所要求的最低限度）。

公司章程規定，如果是銷售和 自轉讓之日起和之後向DraftKings轉讓給DraftKings，僅受收取此類股權收購價款的權利為前提， 股權將被視為不再未償還，不合適的人或其任何關聯公司將不再是DraftKings 股東及其任何關聯公司的所有權利，除獲得收購價款的權利外，將 停止。如果是另類私人交易或向一個或多個第三方受讓人的轉讓，則在較早的交易之後進行 發生在：(i) 轉讓給一個或多個此類第三方受讓人的轉讓日期，或 (ii) 完成 另類私人交易，僅受收取該不合適人物股權收購價款的權利的約束 證券、不合適人物或其任何關聯公司的所有權利和權利將被終止，包括但不限於 從該日起，任何此類人員將無權：（i）獲得與之相關的任何股息、付款、分配或利息 適用於在該日期之後申報的或根據適用的到期付款日期的適用股權 聲明是在該日期之後作出的，但收取購買價款的權利或 (ii) 直接或間接行使的權利除外 或通過任何代理人、受託人或被提名人行使任何投票權或其他權利（包括但不限於觀察員權和信息權） 由標的股權授予。

此外，只要向一個或多個第三方出售和轉讓 受讓人被認定為無效或因任何原因無法執行，DraftKings將被允許贖回或回購股權 由不合適的人士或其關聯公司按本條款規定的價格和條款擁有或控制的權益 在作出任何此類決定後立即註冊成立。

股東的衍生訴訟

根據內華達州法律，我們的任何股東都可以向我們提起訴訟 提起訴訟的股東是持有人，以獲得對我們有利的判決的名稱，也稱為衍生訴訟 該行動所涉交易時DraftKings的股票或該股東的股票隨後移交 根據法律的執行，此類訴訟是在內華達州法院提起的。欲瞭解更多信息，請閲讀標題為 “— 獨家” 的部分 上面的 “論壇”。

過户代理人和註冊商

我們的股本和認股權證的過户代理人是Computershare 信託公司，N.A.

描述 債務證券的

本招股説明書描述了該公司的某些一般條款和條款 債務證券。根據簽訂的契約，債務證券可以不時按一個或多個系列發行 在 DraftKings Inc. 和我們選擇的一位或多位受託人之間。此處將此類契約稱為 “契約”。 債務證券的條款將包括契約中規定的條款（由任何相關官員的證書補充） 或補充契約）以及經修訂的1939年《信託契約法》作為其一部分訂立的契約。當我們提議出售特定商品時 一系列債務證券，我們將在本招股説明書的補充文件中描述這些證券的具體條款。招股説明書補充文件 還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。

因為以下只是選定條款的摘要 它包含在契約和債務證券中，並不包含所有可能對您重要的信息。此摘要不是 完整，參照適用的契約及其任何補充契約或高級職員的契約，完全符合條件 與之相關的證書或董事會決議。

如本 “債務證券描述” 中所使用的術語所示 “我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 和 “DraftKings” 指的是 DraftKings Inc.， 內華達州的一家公司，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

普通的

預計該契約不會限制債務證券的數量 我們可能會發出。我們可能會不時授權發行不超過本金總額的債務證券。我們的安全 債務（如果有）實際上將優先於任何無抵押債務證券，但以擔保此類債務的資產的價值為限。 債務證券將完全是我們的債務，而不是我們子公司的債務，因此債務證券將是結構性的 從屬於債務和其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務和負債） （根據美國公認的會計原則，不要求在資產負債表上反映類型） 我們的任何子公司。招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

美國聯邦所得税的後果和特殊注意事項， 適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類系列的內容（如果有）。

證券形式

每種債務證券都將由頒發的證書代表 以明確形式向特定投資者提供，或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券提交。已認證 最終形式的證券和全球證券將以註冊形式發行。權威證券姓名你或你的被提名人 作為證券的所有者，以及為了轉移或交換這些證券或接收除利息或其他以外的付款 臨時付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人，因為 適用的。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券的所有者。 存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過以下方式反映每位投資者對證券的實益所有權 投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户，如下文所述。

註冊的全球證券

我們可能會以一種或多種形式發行註冊債務證券 完全註冊的全球證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人 並以該保管人或被提名人的名義登記。在這種情況下，將在一個或多個註冊的全球證券中發行 面額或總面額等於擬代表的證券本金或面額總額的部分 通過註冊的全球證券。除非全部以最終註冊形式將其全部交換為證券，否則註冊的 全球證券不可轉讓，除非已註冊全球證券的保管人（被提名人）作為一個整體進行轉讓 保存人或保存人的任何繼任人或這些被提名人。

如果下文未予説明，則交存安排的任何具體條款 對於由註冊的全球證券所代表的任何證券，將在相關的招股説明書補充文件中進行描述 到那些證券。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將 僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。 發行註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉讓系統上記入 參與者的賬户，其中包含參與者實益擁有的證券的相應本金或面額。任何 參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定存入賬户。所有權 將在已註冊的全球證券中顯示受益權益，所有權權益的轉讓將僅生效 通過保存人保存的有關參與者權益的記錄和參與人記錄上的有關參與者權益的記錄 尊重通過參與者持股的個人的利益。一些州的法律可能要求某些證券購買者進行實物購買 以最終形式交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押以下方面的實益權益的能力 註冊的全球證券。

只要存託人或其被提名人是註冊所有者 對於已註冊的全球證券，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為該證券的唯一所有者或持有人 根據適用契約，由註冊的全球證券代表的證券，用於所有目的。除下文所述外，所有者 註冊全球證券的受益權益人無權獲得由註冊全球證券所代表的證券 以其名義註冊的證券，將不會收到或無權以最終形式收到證券的實物交付 並且不會被視為適用契約下證券的所有者或持有人。因此，每個人都擁有一份受益人 對已登記的全球證券的權益必須依賴於該已登記的全球證券的保存人的程序，如果是 根據參與者擁有其權益的程序，該人不是參與者行使任何權利的參與者 適用契約下的持有人。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動或 如果已註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人有權採取的任何行動 或者根據適用的契約，已登記的全球證券的保存人將授權持有 給予或採取該行動的相關受益權益，參與者將授權受益所有人通過這些權益擁有所有權 採取或採取該行動，或以其他方式按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付 由以託管人或其指定人名義註冊的已註冊全球證券所代表的將交給該存託人或其 視情況而定，被提名人為註冊全球證券的註冊所有者。不是 DraftKings、受託人或任何其他代理人 DraftKings或受託人的代理人將對與付款有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務 出於註冊全球證券的實益所有權權益，或用於維護、監督或審查任何記錄 與這些實益所有權權益有關。

我們預計，所代表的任何證券的存託機構 由註冊的全球證券在收到任何標的證券的本金、溢價、利息或其他分配款項後進行的 或向該註冊全球證券持有人提供的其他財產，將立即按比例將金額記入參與者的賬户 如保存人的記錄所示, 它們在登記的全球證券中各自的受益權益.我們也預計 參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受管轄 根據客户的常設指示和慣例，就像現在為客户賬户持有的證券一樣 不記名錶格或以 “街道名稱” 註冊，並將由這些參與者負責。

如果其中任何證券的存託人由註冊人代表 全球證券隨時不願或無法繼續擔任存託機構或不再是證券下注冊的清算機構 未指定1934年的交易法以及根據1934年《證券交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構 我們將在90天內發行最終形式的證券，以換取持有的註冊全球證券 存放人。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以該名稱或 保管人向我們或他們的相關受託人或其他相關代理人提供的名稱。預計保存人的 指示將以保存人收到的參與者關於受益權益所有權的指示為基礎 存放在保存人持有的已登記的全球證券中。

適用法律

所有用途的契約和債務證券均應受管轄 根據紐約州法律進行解釋。

描述 其他證券的

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出描述 我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何認股權證、購買合同或單位。

正在出售 股東

將設置有關出售股東的信息（如適用） 在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的註冊文件中排名第四 通過引用。

計劃 的分佈

我們或任何賣出股東可以不時出售證券 時間:

證券的分發可以不時合而為一 或更多以固定價格或價格進行的交易，這些價格可能會根據銷售時的市場價格和相關價格進行更改 以這些現行市場價格或按協議費率計算。我們將確定具體的分配計劃，包括任何承銷商， 經銷商、代理商或直接購買者及其在適用的招股説明書補充文件中的薪酬。

合法 事項

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明， Greenberg Traurig, LLP將移交本招股説明書中提供的A類普通股和優先股的有效性，以及 與本招股説明書有關的某些其他法律問題。與發行和出售其他證券有關的某些法律事項 特此提供的服務將由紐約州沙利文和克倫威爾律師事務所轉交給我們。證券的有效性為 本招股説明書提供的內容將傳遞給我們、任何銷售股東、任何代理商、承銷商、交易商、再營銷公司 或適用的招股説明書補充文件中提及的律師提供的其他第三方。

專家

截至 DraftKings Inc. 的合併財務報表 2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中的每一年，以及管理層的 評估截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，以引用方式納入 在本招股説明書和註冊聲明中是根據BDO USA, P.C. 的報告這樣納入的 獨立註冊的公共會計師事務所，由該公司的授權作為會計和審計專家提供。

招股説明書中不需要的信息

項目 14。 發行和分發的其他費用。

以下是預計費用和開支的報表，其他 而不是承保折扣和佣金，而是註冊人在分配註冊證券時產生的折扣和佣金 根據本註冊聲明：

項目15。 對董事和高級職員的賠償。

我們修訂和重述的公司章程取消了責任 在內華達州法律允許的最大範圍內，我們的高管和董事的身份。內華達州法律規定，我們的董事和高級管理人員將 不對我們、我們的股東或我們的債權人因以個人身份行事的任何行為或不作為而遭受的任何損害承擔個人責任 董事或高級管理人員，但以下情況除外：(i) 推定董事或高級管理人員本着誠意行事， 在知情的基礎上，從公司的利益出發，已被駁回；(ii) 公司的作為或不作為 該董事或高級管理人員被證明違反了其作為董事或高級管理人員的信託職責，這種違規行為已得到證實 涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法行為。

我們還修訂和重述了公司章程和章程 在內華達州法律允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們已經進入 與我們的每位董事簽訂的賠償協議，在某些情況下，這些協議比所包含的具體賠償條款更廣泛 根據內華達州的法律。這些條款的效果是限制我們和衍生訴訟中股東的追回權利 董事或高級管理人員因違反董事信託義務而遭受的任何賠償，因為董事或高級管理人員不會是個人 對作為或不作為負責，除非該行為或不作為構成違反信託義務且此類違規行為涉及故意不當行為， 欺詐或明知的違法行為，以及推定董事或高級管理人員在知情基礎上本着誠意行事，並與 維護公司利益的觀點被駁斥了。

對於某些違規行為，這些規定可能被認為不可執行。 美國聯邦證券法。

我們還被明確授權接管董事和高級職員 保險，以保護我們的董事、高級職員、員工和代理人免受某些負債的影響。

內華達州的責任限制和賠償條款 法律以及我們修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程可能會阻止股東提出 以違反信託義務為由對董事或高級管理人員提起的訴訟。這些規定還可能起到減少的作用 對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功可能會從其他方面受益 我們和我們的股東。但是，這些條款可能不會限制或取消我們或任何股東尋求非貨幣的權利 救濟，例如在董事違反信託義務時的禁令或撤銷。此外，這些規定沒有 改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，我們任何股東的投資都可能不利 受影響的程度是，在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據以下規定向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金 遵守這些賠償條款。

項目 16。 附錄和財務報表附表。

隨函提交的證物清單載於展品索引 並以引用方式納入此處。

項目 17。 承諾。

提供的， 但是，如果註冊聲明在表格S-3上，則第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 條不適用 這些條款在生效後的修正案中要求包括的信息載於隨附或提供的報告中 此類註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會，這些註冊人以引用方式註冊成立 在註冊聲明中，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊的一部分 聲明；

展覽索引

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並且 已正式安排下列簽署人代表其在波士頓市簽署本登記聲明，並經正式授權， 2024 年 6 月 7 日，馬薩諸塞州。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個有簽名的人 如下所示，特此構成並任命傑森·羅賓斯、R. Stanton Dodge和Alan Ellingson為他或她的真實合法律師 以及具有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，不管怎樣 能力，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括但不限於生效後的修正案）， 以及本註冊聲明所涵蓋並根據第 462 (b) 條提交的與本次發行相關的任何註冊聲明 1933年《證券法》，並向證券公司提交該法案及其證物和其他相關文件 和交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人進行和履行職責的全部權力和權力 無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可能做的一切行為和事情都是必要和必要的 當面，特此批准並確認上述每位律師和代理人或其代理人或其替代人合法的所有內容 憑此做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 本登記聲明由下列人員以所示的身份和日期簽署: