已於2024年6月7日向美國證券交易委員會提交

 

註冊編號333-

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格S-1

 

註冊聲明

根據1933年《證券法》

 

GEOVAX LABS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州		2834		87-0455038
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

 

 

Lake Park Drive 1900號，380套房, 士麥那, 佐治亞州30080

電話：(678) 384-7220

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

 

David A.多德

總裁&首席執行官

GeoVax Labs，Inc.

Lake Park Drive 1900號，380套房

佐治亞州士麥那30080

電話：（678）384-7220

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

 

複製到：

F.裏德·阿維特先生

名寶邦德·迪金森(美國)有限責任公司

2001 K Street，NW，Suite 400 South 華盛頓特區，20006

電話：（202）857-4425

 

擬議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明宣佈生效後儘快。

 

如果根據1933年證券法第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框：

 

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

 

 

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如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

 

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

 

 

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這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 

 

完成日期為2024年6月7日

 

初步招股説明書

 

 

GEOVAX LABS，Inc.

 

普通股1,605,688股

 

本招股説明書涉及轉售合共1,605,688股本公司普通股(“2024年認股權證”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，可於2024年5月21日由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“停戰”)以非公開配售方式發行的某項普通股認購權證(“2024年普通權證”)行使後發行。

 

我們將不會從出售股東出售本招股説明書所涵蓋的2024年認股權證股票中獲得任何收益。出售本招股説明書涵蓋的2024年認股權證股票的所有淨收益將歸出售股東所有。然而，我們將收到2024年普通權證的任何現金行使的收益。請參閲“收益的使用”。

 

出售股東可在市場交易中不時出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分2024年認股權證股票，不論是透過任何市場進行交易，或以協議交易或其他方式進行，其價格及條款將由當時的市價或協議價格決定，或直接或透過一名或多名經紀出售，而經紀或經紀可作為代理人或委託人，或透過上述銷售方法的組合。請參閲“分配計劃”。

 

我們向投資者發行的普通股在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“GOVX”。2024年6月5日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股1.80美元。

 

投資我們的普通股涉及很高的風險。風險在本招股説明書第7頁開始的“風險因素”部分進行了描述。在投資這些證券之前，您還應考慮任何適用的招股説明書附錄中描述或提及的風險因素。

 

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書的日期為2024年4月2日。

 

 

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目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則和規定允許的情況下，我們提交的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，詳情請參見下文中“在哪裏可以找到更多信息”的標題。

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或代表吾等擬備的任何自由撰寫招股説明書中所載資料不同的資料。除本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或其代表編制的任何自由撰寫的招股説明書所載資料外，吾等及出售股東對任何資料的可靠性概不負責，亦不能就其可靠性提供任何保證。我們和出售股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股份。閣下應假設本招股章程或吾等準備的任何免費書面招股章程所載資料只在其各自的日期或在該等文件所指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區，我們和出售股票的股東都不會提出出售或尋求購買這些證券的要約。我們沒有做任何事情，允許本招股説明書在任何需要採取行動的司法管轄區內發售、持有或分發，但在美國除外。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外發行招股説明書的任何限制。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“GeoVax”、“我們”或“公司”均指GeoVax Labs，Inc.及其合併子公司。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或適用所有人不會主張其權利。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息。然而，由於這只是一個摘要，它並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息，而且它的全部內容都是由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息限定的，並且應該結合這些信息一起閲讀。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文，包括在本招股説明書標題為“風險因素。”你還應仔細閲讀招股説明書中的證物。

公司概述

GeoVax Labs，Inc.(“GeoVax”或“本公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，利用新的專利平臺開發針對傳染病和實體瘤癌症的人類疫苗和免疫療法。GeoVax的產品線包括正在進行的下一代新冠肺炎疫苗的人體臨牀試驗，以及針對晚期頭頸癌的基因導向療法。其他研發項目包括針對Mpox(前身為猴痘)和天花的預防性疫苗、出血熱病毒(埃博拉·扎伊爾、埃博拉蘇丹和馬爾堡)、寨卡病毒和瘧疾，以及針對多發性實體瘤的免疫療法。該公司擁有全資、共同所有和許可內的知識產權組合，擁有超過155項已授予或未決的專利申請，涉及24個專利系列。

我們的產品開發渠道

下表總結了我們的產品開發計劃的狀態，以下幾頁將對此進行更詳細的討論。

* 授予孤兒藥物地位

**FDA優先審查代金券計劃中的指示

我們的計劃正處於不同的發展階段，最重要的階段總結如下以及最近的發展。我們沒有從我們正在開發的產品的銷售中獲得任何收入，我們預計至少在未來幾年內不會產生任何此類收入。我們的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。我們推進到臨牀測試的所有候選產品在商業使用之前都需要得到監管部門的批准，並且將需要大量的商業化成本。我們的研發努力可能不會成功，我們可能永遠不會產生足夠的產品收入來盈利。

戰略

我們的公司戰略是推進、保護和利用我們的差異化疫苗/免疫治療平臺，從而成功開發針對傳染病和各種癌症的預防性和治療性疫苗。憑藉我們的設計和開發能力，我們正在開發和驗證一系列癌症和傳染病免疫治療和疫苗候選產品。我們的目標是將產品推進到人體臨牀測試，並尋求合作伙伴或許可安排，以實現監管批准和商業化。我們還通過與多個政府、學術和企業實體合作和合作，利用第三方資源進行臨牀前和臨牀試驗。

GEO-CM04S1-免疫受損/細胞移植2期試驗

GEO-CM04S1-健康助推器第二階段試驗

GEO-CM04S1-免疫受損/CLL試驗第二階段試驗

Geeptin®-晚期頭頸部癌症1/2期試驗

基於MVA的疫苗生產工藝開發

知識產權發展

最新發展動態

過橋融資

2024年5月10日，我們通過向董事會成員和高級管理層發行和銷售本金總額為15萬美元的10%原始發行貼現本票進行了過渡性融資。這些債券為無抵押債券，年利率為15%，於以下日期到期：(I)發行日起計6個月；或(Ii)公司完成發售普通股之日起計3天，總收益不少於500萬美元。

註冊的直銷產品

於2024年5月16日，本公司與Roth Capital Partners，LLC訂立配售代理協議(“配售代理協議”)及與買方訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式出售合共(I)220,000股本公司普通股及(Ii)預資資權證，以購買合共582,844股普通股(“預融資權證”)及行使該等認股權證時可發行的股份。在同時進行的私募中，本公司向買方發售2024股普通股認股權證，每份認股權證可購買一股普通股，每股發售的普通股或預先出資認股權證附帶兩股2024股普通股認股權證，以及合共購買最多1,605,688股普通股(“普通權證”)。每股股份的公開發行價為1.68美元，每份預籌資權證的公開發行價為1.67999美元。預融資權證的行使價為每股0.0001美元，可立即行使，自發行日起五年到期。2024年普通權證的行權價為每股1.68美元，可立即行使，自發行日起五年到期。在扣除Roth的費用和開支以及公司應支付的其他發售費用並不包括行使2024年普通權證的淨收益(如果有)後，此次發行的淨收益約為1,180,000美元。本公司擬將發售所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。此次發行於2024年5月21日結束。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，我們將在下一節更詳細地討論這一點。除其他外，這些風險包括以下主要風險：

與我們的業務和資本要求相關的風險

與候選產品的開發和商業化以及對第三方的依賴相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們普通股相關的風險

企業信息

我們是根據特拉華州的法律成立的。我們的主要公司辦事處位於佐治亞州30080(亞特蘭大市)士麥那380號湖畔公園大道1900號。我們的電話號碼是(678)384-7220。我們的網站地址是www.geovax.com。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。

產品簡介

除非另有説明，本次發行前我們已發行普通股的數量以截至2024年6月5日的已發行普通股2,528,309股為基礎，不包括該日期：

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及我們在本招股説明書中包含的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與我們的業務和資本要求相關的風險

我們有運營虧損的歷史，我們預計在可預見的未來還會繼續虧損。

作為一家專注於研發的公司，到目前為止，我們還沒有產品收入，來自政府撥款和其他合作的收入也沒有產生足夠的現金流來支付運營費用。自我們成立以來，由於與研發活動相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政費用，我們每年都會發生運營虧損。在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了約2600萬美元的淨虧損，在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生了約590萬美元的淨虧損。隨着我們的研發、臨牀前、臨牀和製造努力的擴大，我們預計將招致更多的運營虧損，並預計累計虧損將會增加。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功完成候選產品的開發、進行臨牀前測試和臨牀試驗、獲得必要的監管批准以及製造和營銷我們的產品或將其商業化的能力。除非我們能夠成功應對這些挑戰，否則我們將無法盈利，也可能無法繼續經營下去。

我們從審計師那裏收到了一份持續經營的意見。

我們從我們的獨立註冊會計師事務所收到了一份“持續經營”的意見，反映出我們是否有能力繼續經營下去。我們的綜合財務報表考慮到，我們將繼續作為一個持續經營的企業，不包含任何可能導致的調整，如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業。我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資本和實施我們的商業計劃的能力。如果我們無法實現或維持盈利，或無法以可接受的條件獲得額外融資，我們可能無法在到期時履行我們的義務，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的能力的極大懷疑。任何這種無法繼續作為持續經營的企業的情況都可能導致我們的股東失去他們的全部投資。不能保證我們會盈利，也不能保證在可接受的條件下獲得額外的融資。

我們的業務將需要持續的資金。如果我們得不到足夠的資金，我們可能無法繼續我們的行動。

到目前為止，我們主要通過出售我們的股權證券以及政府贈款和臨牀試驗支持來為我們的業務提供資金。我們將需要在不同的時間間隔為我們的運營提供大量額外資金，包括臨牀試驗、運營費用、知識產權保護和執法、尋求監管批准以及建立或外包製造、營銷和銷售職能。我們不能保證這些額外的資金將以我們可以接受的條件提供，或者根本不能。如果我們無法獲得將我們的業務維持在當前水平或未來可能需要的水平所需的大量資金，我們可能會被要求推遲臨牀研究或臨牀試驗，減少運營，或通過合作安排獲得資金，這可能要求我們放棄對一些產品或潛在市場的權利。

我們可能會尋求聯邦政府對我們的疫苗和免疫療法開發項目的額外支持；然而，隨着我們進入開發活動的後期階段，政府的財政支持可能更難獲得，或者可能根本得不到。因此，我們將有必要尋找其他資金來源來資助我們的發展活動。

我們將需要籌集額外的資金，以顯著推進我們的疫苗開發計劃，並繼續我們的運營。為了滿足我們的運營現金流需求，我們計劃通過政府贈款計劃和臨牀試驗支持來尋求非稀釋資本的來源。我們還可能計劃額外發行我們的股權證券、債務或可轉換債務工具。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

信息技術系統的嚴重中斷或信息安全系統的破壞可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依靠信息技術系統和傳統的記錄保存相結合來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於個人信息和知識產權)。我們還將我們的業務要素外包給第三方，包括我們的信息技術系統的要素，因此，我們管理着與可能或可能獲得我們機密信息的第三方的許多獨立供應商關係。我們的信息技術和信息安全系統和記錄可能容易受到員工或供應商的疏忽或故意行為造成的安全漏洞、服務中斷或數據丟失的影響。我們的信息技術和信息安全系統和記錄也可能容易受到第三方的惡意攻擊。此類攻擊日益複雜，由具有廣泛專業知識和動機(包括但不限於金融犯罪、工業間諜和市場操縱)的團體和個人發起。

雖然我們已經並將繼續將有限資金的一部分投資於我們的信息技術和信息安全系統，但不能保證我們的努力將防止安全漏洞、服務中斷或數據丟失。任何安全漏洞、服務中斷或數據丟失都可能對我們的業務運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害，或允許第三方獲取他們可能用來交易我們證券的重要內幕信息。

與候選產品的開發和商業化以及對第三方的依賴相關的風險

我們的產品仍在開發中，未經驗證。這些產品可能不會成功。

為了盈利，我們必須通過銷售我們的產品來創造收入。然而，我們的產品正處於不同的開發和測試階段。我們的產品還沒有在人體臨牀試驗中得到驗證，也沒有獲得任何政府機構的銷售批准。如果我們不能成功地開發和證明我們的產品和工藝，或者如果我們不開發其他收入來源，我們將無法盈利，甚至在某個時候，我們將停止運營。

我們依賴關鍵人員，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們失去其中任何一個人的服務，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們業務戰略的成功將在很大程度上取決於關鍵管理、技術和科學人員的持續服務，以及我們吸引和留住更多合格人員和管理人員的能力。公司、學術機構和其他組織之間對人才的競爭非常激烈。吸引和留住人才的能力受到我們財政挑戰的不利影響。如果我們無法吸引和留住關鍵人員和顧問，可能會對我們成功開發、測試、商業化和營銷我們的產品和候選產品的能力產生負面影響。

監管和法律方面的不確定性可能導致鉅額成本或以其他方式損害我們的業務。

為了製造和銷售我們的產品，我們必須遵守廣泛的國內和國際法規。為了在美國銷售我們的產品，需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。滿足監管要求，包括FDA的要求，通常需要很多年，如果獲得批准，這取決於產品的類型、複雜性和新穎性，並需要花費大量資源。我們無法預測我們的產品是否會獲得FDA的批准。即使它們獲得批准，我們也無法預測批准的時間框架。不同司法管轄區的外國監管要求不同，在某些情況下，可能比FDA的要求更嚴格或更難滿足。與FDA一樣，我們無法預測是否或何時可以獲得這些監管批准。如果我們不能證明我們的產品可以長期在廣大患者羣體中安全和成功地使用，我們的產品很可能會被FDA和外國政府的監管機構拒絕批准。

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，這可能會導致產品優於或早於我們將商業化或開發的產品的市場。

預防或治療人類傳染病的疫苗市場競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。我們在美國和國外都有許多競爭對手，其中包括資源比我們多得多的大公司。如果我們的任何競爭對手開發的產品的有效性或安全性明顯好於我們的產品，我們可能無法將我們的產品商業化，我們任何商業化產品的銷售可能會受到損害。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的產品開發能力以及財務、科學、營銷和人力資源。競爭對手可能會更早地開發產品，更快地獲得FDA的批准，或者開發比我們正在開發的產品更有效的產品。我們將尋求擴大我們的技術能力以保持競爭力；然而，其他人的研究和開發可能會使我們的技術或產品過時或缺乏競爭力，或者導致治療或治療方法優於我們。

我們的候選產品基於新的醫療技術，因此固有的風險。對我們產品的安全性和有效性的擔憂可能會限制我們未來的成功。

在開發基於新醫療技術的候選產品時，我們面臨固有的失敗風險。這些風險包括我們創造的產品可能不會有效，我們的候選產品不安全或無法獲得必要的監管批准，以及我們的候選產品將難以大規模生產或對市場不划算。

許多藥品會導致多種潛在的併發症和副作用，並不是所有的都可以準確預測，而且許多副作用可能因患者而異。長期的跟蹤數據可能會揭示與我們的產品相關的以前未確定的併發症。潛在醫生和其他人對有關併發症的信息的反應可能會對市場對我們產品的接受度產生實質性的不利影響，這反過來又會對我們的業務造成實質性的損害。

我們可能會在臨牀試驗中遇到延遲，這可能會對我們的財務業績和商業前景產生不利影響。

我們不知道計劃中的臨牀前和臨牀試驗是否會按時開始，也不知道我們是否會如期完成任何試驗。如果我們在測試或批准方面出現延誤，或者如果我們需要進行比計劃更多或更大的臨牀試驗，產品開發成本將會增加。重大延誤可能會對我們的財務業績和我們產品的商業前景產生不利影響，並推遲我們盈利的能力。

我們嚴重依賴獨立的臨牀研究人員、疫苗製造商和其他第三方服務提供商來成功執行我們的臨牀試驗，但不能控制他們活動的許多方面。我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們對我們無法控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。第三方可能無法按計劃完成活動，或可能未按照法規要求或我們規定的方案進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能履行其義務，可能會推遲或阻止我們候選產品的開發、批准和商業化。

如果不能及時獲得開發我們產品商業潛力所需的監管批准，可能會增加我們未來的開發成本或損害我們未來的銷售。

我們的疫苗都沒有被FDA批准在美國銷售，也沒有得到其他監管機構的批准在國外銷售。為了挖掘我們技術的商業潛力，我們正在進行並計劃進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗。這一過程非常昂貴，可能需要大量的時間。失敗可能發生在測試的任何階段，即使結果是有利的。未能在臨牀試驗中充分證明安全性和有效性，可能會推遲或排除監管部門的批准，並限制我們將技術或產品商業化的能力。任何這樣的失敗都可能嚴重損害我們的業務。此外，我們獲得的任何批准可能不包括尋求批准的所有臨牀適應症，或者可能包含關於使用條件的狹隘適應症、警告、預防或禁忌症的形式，或以繁瑣的風險管理計劃、分配限制或批准後研究要求的形式。

州藥品營銷合規性和報告要求可能會使我們面臨州政府或其他政府當局的監管和法律行動。

幾個州已經制定了立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，並定期提交有關銷售、營銷、定價和其他活動的報告。其他州也在考慮類似的立法。其中許多要求是新的和不確定的，可用的指導是有限的。除非我們完全遵守這些法律，否則我們可能面臨執法行動、罰款和其他處罰，並可能受到負面宣傳，所有這些都可能損害我們的業務。

醫療法律和實施條例的變化，以及醫療政策的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在美國和其他司法管轄區，關於醫療保健系統的幾項立法和監管改革以及擬議的改革已經並將繼續進行，這些改革可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的候選產品的能力。在美國和包括歐盟在內的其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

《患者保護和平價醫療法案》經2010年《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》包括一些旨在降低醫療成本的條款，包括與處方藥價格和政府在醫療產品上的支出有關的條款。

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面也受到了司法和國會的挑戰，前特朗普政府也在努力廢除或取代該法規的某些方面。我們繼續評估《平價醫療法案》和隨後對法規的修改對我們業務的影響。目前還不確定任何此類變化可能會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。

最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式也加強了審查。已經有幾次國會調查和提出的法案，以及州政府的努力，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃補償方法。2017年6月，FDA發佈了一項藥品競爭行動計劃，旨在通過鼓勵與現有產品的仿製藥競爭來降低處方藥價格。2018年7月，FDA發佈了一項生物相似行動計劃，旨在同樣促進來自生物仿製藥的處方生物製品的競爭。

美國個別州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面也變得越來越積極，這些法規包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。例如，2017年9月，加利福尼亞州議會批准了SB17，該法案要求製藥公司在其產品的價格在兩年內超過16%的情況下，至少提前60天通知健康保險公司和政府健康計劃，並進一步要求製藥公司解釋漲價的原因。自2016年起，佛蒙特州通過了一項法律，要求州政府認定的某些製造商為其漲價提供理由。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得上市批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。

我們可能無法成功地為我們尋求商業化的候選產品建立合作關係，這可能會對我們發現、開發和商業化產品的能力產生不利影響。

我們希望在未來為候選產品的開發和商業化尋求合作。任何合作的時間和條款將取決於潛在合作者對臨牀試驗結果的評估以及產品安全性和有效性概況的其他方面。如果我們無法就任何候選產品與合適的合作者達成協議，我們將被迫自己為這些候選產品的整個開發和商業化提供資金，而我們可能沒有這樣做的資源。如果資源限制要求我們在產品候選開發的早期簽訂協作協議，我們可能會被迫接受產品最終可能產生的任何收入的更有限份額。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。此外，這些協作安排的談判和記錄既複雜又耗時。我們為任何候選產品建立合作或其他替代安排的努力可能不會成功。即使我們成功地建立了協作，我們也可能無法確保合作者履行他們的義務或我們的期望。

我們沒有製造、銷售或營銷經驗。

我們沒有製造、銷售或營銷方面的經驗。為了獲得成功製造、營銷和銷售我們的產品所需的專業知識，我們必須發展我們自己的商業基礎設施和/或合作的商業安排和夥伴關係。我們執行當前運營計劃的能力取決於許多因素，包括我們可能與之簽約的第三方合作者的表現。

我們正在開發的產品可能得不到市場的認可。

我們的產品可能不會得到醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界的市場接受。決定我們能否成功競爭的重要因素包括：

我們可能被要求為訴訟辯護或為產品責任索賠支付損害賠償金。

產品責任是生物技術和醫藥產品測試和營銷中的一大風險。我們可能在人體臨牀試驗中以及在監管批准後銷售的產品面臨巨大的產品責任敞口。我們承保產品責任保險，我們希望繼續承保此類保單。然而，產品責任索賠，無論其是非曲直，都可能超過保單限制，轉移管理層的注意力，並對我們的聲譽和對我們產品的需求產生不利影響。

第三方付款人的償付決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，它們被廣泛使用的可能性就會降低。

我們開發的產品如果獲得批准，市場的接受度將取決於報銷政策，並且可能受到未來醫療改革措施等因素的影響。政府當局和第三方支付者（例如私人健康保險公司和健康維護組織）決定他們將承保哪些藥物並制定支付水平。我們無法確定我們可能開發的任何產品都可以獲得報銷。此外，我們無法確定報銷政策不會減少對我們產品的需求或支付的價格。如果無法報銷或有限報銷，我們可能無法成功將我們開發的產品商業化。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力 技術.

總的來説，我們的商業成功在一定程度上將取決於我們和我們的許可方獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有技術的能力，包括對我們的候選產品、專有技術及其用途的專利保護和商業祕密保護，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。如果我們或我們的許可方無法獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，或者如果我們的知識產權不足以滿足我們的技術或我們的候選產品，我們的競爭地位可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們不能保證我們的專利申請將導致專利被頒發，或者已經頒發的專利將提供足夠的保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊，也不能保證專利一旦頒發，將不會被第三方侵犯、挪用、侵犯、設計或無效。即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們知識產權的保護程度是不確定的。可能只有有限的保護，可能無法充分獲得、維護、保護和執行我們的權利，或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們在適當獲取、維護、保護和執行與我們的候選產品相關的知識產權的能力方面存在這些不確定性和/或限制，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不能確定美國專利商標局(USPTO)或美國或外國的專利局和法院會不會認為我們未獲許可的未決專利申請中的權利要求是可申請專利的，也不能確定最終可能從我們的專利申請中提出的權利要求不會在受到挑戰時被發現無效或不可執行。如果我們或我們的許可方無法獲得或保持對我們的候選產品的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

如果我們不履行對許可方的合同義務，我們可能會失去對我們重要知識產權的許可權。

我們對我們在產品中使用的技術的重要部分的權利是從第三方獲得許可的，如果我們不履行對許可人的合同義務，我們的權利將被終止。根據我們的任何許可協議終止知識產權可能會對我們生產或保護產品的能力產生不利影響。根據我們的許可協議，我們的義務包括要求我們在實現臨牀開發和監管批准里程碑時向許可方支付里程碑式的款項、我們銷售商業產品時的版税以及專利申請和維護費用的報銷。如果我們破產或以其他方式無法履行合同義務，我們的許可人可以終止我們對我們所依賴的關鍵技術的權利。

其他方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權或專有權，這可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售產品。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營的能力。在生物製藥行業，生物產品的製造、使用和銷售一直受到大量專利訴訟的影響。此類訴訟往往涉及第三方專利或其他專有權的有效性或侵權性。製藥公司、生物技術公司、大學、研究機構或其他第三方可能已提交專利申請，或可能已被授予涵蓋我們產品或許可方產品、候選產品或其他技術方面的專利。

頒發給第三方的未來或現有專利可能包含涵蓋我們的產品或其使用或製造的專利主張。特別是，新冠肺炎疫苗領域的專利格局是擁擠的，自2020年1月以來，許多實體已經提交了大量專利申請，包括使用某些SARS-CoV-2抗原和抗原組合，這些申請來自Moderna、揚森製藥公司、塞門蒂斯有限公司、VaxBio公司、牛津大學、BioNTech公司、西奈山伊坎醫學院、迪奧特瓦克斯有限公司、阿爾伯塔大學、德克薩斯大學和東尼克斯製藥公司。如果未來有第三方就我們當前的產品或我們可能開發或許可的產品向我們提出侵權索賠，此類訴訟或幹預程序可能會迫使我們：

任何訴訟或幹預程序，無論其結果如何，都可能延誤監管審批過程，成本高昂，並需要我們的主要管理和技術人員投入大量時間和精力。

任何無力保護我們或我們的許可人的行為’美國和其他國家的知識產權可能會限制我們阻止他人制造或銷售我們的產品的能力。

我們將依靠商業祕密、未獲專利的專有技術、持續的技術創新，以及在某些情況下的專利保護來保持我們的競爭地位。我們的專利和許可的專利權可能會受到挑戰、無效、侵權或規避，在這些專利中授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。我們和我們的許可方可能無法開發具有可接受專利保護的可專利產品。即使專利主張被允許，權利要求也可能不會發布，或者在發佈的情況下，可能不足以保護我們擁有或許可給我們的技術。如果包含競爭性或相互衝突的權利要求的專利被頒發給第三方，我們可能會被阻止將此類專利所涵蓋的產品商業化，或者可能被要求獲得或開發替代技術。此外，其他各方可以複製、圍繞或獨立開發類似或替代技術。

我們的一些專利系列和我們的授權專利系列處於起訴的早期階段，不能對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非或直到此類申請獲得專利，然後僅在所發佈的權利要求涵蓋第三方技術的範圍內。我們不能保證我們的專利申請將導致專利被頒發，或者已經發放的專利將提供足夠的保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊。不能保證專利一旦發佈，就不會被第三方侵犯、挪用、侵犯、設計或無效。即使已頒發的專利後來也可能被認定為無效或不可強制執行，或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們知識產權的保護程度是不確定的。可能只有有限的保護，可能無法充分獲得、維護、保護和執行我們的權利，或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們在適當獲取、維護、保護和執行與我們的候選產品相關的知識產權的能力方面存在這些不確定性和/或限制，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法阻止第三方侵犯或使用我們的知識產權，我們可能從其獲得知識產權許可的各方也可能無法阻止第三方侵犯或使用經許可的知識產權。我們通常試圖控制和限制對我們的產品文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管努力保護這些專有信息，但未經授權的各方可能會獲取和使用我們可能認為是專有的信息。其他締約方可以獨立開發類似的專有技術，甚至可以獲得這些技術。

一些外國的法律對專有信息的保護程度不如美國的法律，許多公司在這些國家保護其專有信息時遇到了重大問題和成本。

此外，即使我們或我們的許可人的專利申請獲得批准，專利期限也可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使涵蓋我們候選產品的專利已經獲得或已經獲得，一旦專利有效期到期，我們可能會接受來自競爭產品的競爭。考慮到候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。

美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。獲得和實施生物技術專利既昂貴又耗時，而且本質上不確定。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值，並可能增加圍繞專利申請的起訴和專利申請的執行或保護的不確定性和成本。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。

例如，2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序，包括授權後審查，以攻擊專利的有效性，各方間審查和派生程序。此外，由於這些USPTO授予後訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。2013年3月後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此，在2013年3月之後但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。即使在我們擁有有效且可強制執行的專利的情況下，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院和聯邦巡迴法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並在某些情況下削弱了專利權人的權利。例如，最近的聯邦巡迴法院裁決，如Ariad Pharms，Inc.訴禮來公司.，《聯邦判例彙編》第3集第1336,1340頁(聯邦CIR.2010)(歐洲銀行)，惠氏和科迪斯公司訴雅培實驗室，《聯邦判例彙編》第3集第720卷，第1380頁(聯邦CIR.2013)，Enzo Life SCIS，Inc.訴羅氏分子系統公司，《聯邦判例彙編》第3集第928卷第1340頁(聯邦CIR.2019年)，以及艾德尼克斯製藥公司。LLC訴Gilead SCIS案。INC.，《聯邦判例彙編》第3集第941卷，第1149頁(聯邦CIR.2019年)，以及安進訴賽諾菲，598美國第594號(2023)顯著提高了確保藥品和生物製品廣泛索賠的標準。此外，最近的聯邦巡迴法院裁決，如在現實生活中，《聯邦判例彙編》第4卷第81卷，第1216頁(聯邦CIR.2023)擴大了根據司法創設的明顯型雙重專利原則宣佈專利無效的依據。

除了更高的專利性要求，最高法院和聯邦巡迴法院最近根據BPCIA審理的與生物相似產品批准有關的案件認為，法規中旨在在批准生物相似產品之前解決任何專利侵權問題的“專利舞蹈”條款是可自由支配的，生物相似申請人可以通過拒絕向生物相似產品贊助商提供其申請和製造信息的副本來選擇退出(參見桑德斯公司訴安進案.，137S.Ct.1664(2017)。可能直到FDA公佈批准後，我們才瞭解到生物相似的應用(見免疫公司訴三星Bioepsis案，2：19-cv-117555-ccc-mf(D.N.J.2019年4月30日)。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們候選產品的專利保護和專利起訴在一定程度上依賴於第三方。

我們或我們的許可人可能無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的預期潛在機會。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在形式上的缺陷，或在未來可能會出現這些缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方提交和起訴專利申請，並根據我們的一些許可協議維護專利和以其他方式保護許可的知識產權。對於我們的一些許可內專利或專利申請以及其他知識產權，我們過去沒有也沒有對這些活動擁有主要控制權。我們不能確定第三方的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將導致有效和可強制執行的專利或其他知識產權。根據與我們的一些許可人簽訂的許可協議的條款，許可人可能有權控制我們許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行抗辯，即使我們被允許進行此類強制執行或抗辯，我們也將需要我們許可人的合作。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類主張的辯護，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為它可能會阻止我們繼續許可我們可能需要的知識產權，以運營我們的業務。如果我們的任何許可方未能適當地起訴和維護涵蓋我們候選產品的專利保護，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

此外，即使我們有權控制對我們從第三方獲得或許可的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們的前輩或許可人及其律師在我們控制專利起訴之前的行為或不作為的不利影響或損害。

我們從各種第三方獲取或許可的技術可能會受到保留權利的約束。我們的前輩或許可人經常根據他們與我們的協議保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途的權利，發表與該技術相關的研究的一般科學發現的權利，以及按照慣例披露與該技術相關的科學和學術信息的權利。很難監控我們的前輩或許可人是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利。

此外，導致我們某些授權專利權和技術的研究部分是由美國政府資助的。因此，政府可能對這些專利權和技術擁有一定的權利，或者説是進行權。當用政府資金開發新技術時，政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果適用的許可人沒有向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內提出知識產權登記申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。政府對這種權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格波動很大。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，預計將繼續如此。某些因素，包括我們或其他公司宣佈的新發展、監管事項、新的或現有的藥品或程序、對我們財務狀況的擔憂、經營結果、訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權利有關的事態發展或糾紛，可能會對我們的股票的市場價格產生重大影響。此外，我們未來出售普通股以及我們的期權和認股權證持有人隨後出售普通股的潛在攤薄效應可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響。

此外，證券市場不時會經歷與特定公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

出售或發行我們的普通股或其他股本證券的額外股份可能會導致我們的股東的額外稀釋。

為了滿足我們的運營現金流需求，我們可能計劃額外發行我們的股權證券、債務或可轉換債務工具。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東獲得顯著的額外稀釋。債務的產生可能會導致償債義務以及運營和融資契約，這將限制我們的運營。我們不能向投資者保證，我們將以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。

如果認股權證持有人選擇行使，我們有義務發行與我們的流通權證相關的額外普通股。除了2024年普通權證外，還有大約240萬股可行使的認股權證，行使價格從每股-0美元到195美元不等。這些認股權證的行使將導致我們增發普通股，並將稀釋我們股東的持股比例。

我們公司註冊證書中授權發行優先股股份的某些條款可能會使第三方更難實現控制權的變更。

我們的公司證書授權我們的董事會發行最多10,000,000股優先股。優先股可以分成一個或多個系列發行，發行條款可由本公司董事會在發行時確定，無需股東採取進一步行動。這些條款可能包括投票權，包括對特定事項的一系列投票權、股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。發行任何新發行的優先股可能會削弱我們普通股持有人的權利，因此可能會降低我們普通股的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。我們董事會發行優先股的能力可能會使收購或實現控制權變更變得更加困難、延遲、阻礙、阻止或使其成本更高，這反過來可能會阻止股東在有利要約延長的情況下確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性和負面影響。

我們從來沒有支付過股息，也沒有這樣做的計劃。

本公司普通股的持有者有權獲得本公司董事會宣佈的股息。到目前為止，我們沒有為我們的普通股支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務運營提供資金。因此，投資者在我們的普通股中可能獲得的任何潛在回報，都將以其普通股的市值增值的形式出現。

上市公司的合規可能會使我們更難吸引和留住高管和董事。

薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、就業法案、FAST法案以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司，我們預計這些規則和法規及其修正案將增加我們的合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們還預計這些規章制度可能會使我們難以獲得董事和高級管理人員責任保險，並且可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能很難吸引和留住合資格的人加入我們的董事會或擔任高管。

我們的公司註冊證書和章程可以由我們的大多數股東投贊成票來修改。

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書可由有權投票的大多數流通股和作為一個類別有權投票的每一類別的多數流通股的持有者投贊成票來修訂，除非公司章程要求更大比例的股份投票。我們的公司註冊證書經修訂後，不需要較大比例的股份投票。在《特拉華州公司法》允許的情況下，我們的章程賦予我們的董事會通過、修改或廢除我們章程的權力。我們有權投票的股東同時有權通過、修改或廢除我們的章程。

如果我們被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束，經紀自營商可能會被阻止進行普通股的股票交易。

美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。如果我們從納斯達克退市，我們的證券過去曾構成，未來也可能再次構成規則意義上的“細價股”。對美國經紀-交易商施加的額外銷售做法和披露要求可能會阻礙經紀-交易商進行普通股的交易，這可能會嚴重限制此類股票的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向現有客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元(不包括個人住所)或年收入超過200,000美元，或與其配偶合計超過300,000美元的個人)以外的任何人出售細價股，必須為購買者作出特別的適宜性判定，並必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前，須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場標準而擬備的披露時間表，除非該經紀自營商或該項交易獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須每月提交報表，披露客户賬户中“細價股”的最新價格信息，以及“細價股”有限市場的信息。

根據美國證券交易委員會的説法，股東應該意識到，近年來，“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括(I)一個或幾個經紀交易商控制證券市場，而這些市場往往與發起人或發行人有關；(Ii)透過預先安排的買賣配對及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略及不切實際的價格預測的“鍋爐房”手法；(Iv)買賣經紀交易商過度及未披露的買賣差價及加價；及(V)在價格被操控至所需水平後，發起人及經紀交易商大量拋售同一證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

如果我們不能遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準，我們的普通股和相關認股權證可能會從聯交所退市。

我們的普通股(GoVX)和相關權證(GoVXW)目前在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。例如，2024年5月23日，本公司收到納斯達克上市資格部的通知，通知本公司不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的2500,000美元的最低股東權益要求(“股東權益要求”)，原因是本公司在截至2024年3月31日的10-Q表內報告的股東權益未達到要求的最低限額，且截至通知日期，公司不再滿足上市證券市值或持續經營淨收益的替代方案(連同股東股權要求，《上市規則》)。我們目前正在審查潛在的交易，如果實施，可能會彌補我們股東權益的不足。然而，我們目前不知道我們是否能夠補救不遵守規定的情況。如果我們無法繼續遵守這些納斯達克要求，我們的普通股和認股權證將從納斯達克退市。在這種情況下，如果我們的普通股沒有資格在另一個市場或交易所報價，我們普通股的交易可以在場外交易市場進行，或者在為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如場外粉色。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的一些陳述包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下超出了我們的控制或預測能力，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於本文“風險因素”項下描述的因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包括的其他警示性聲明一起閲讀。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些識別詞彙。我們的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

收益的使用

我們將不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。出售本招股説明書涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股票的股東所有。我們預計，出售股票的股東將按照“分配計劃”中所述出售他們的普通股。

我們將從2024年普通權證的任何現金行使和相關普通股發行中獲得收益。如果2024年普通權證以全額現金方式行使，總收益約為270萬美元。我們打算將行使2024年普通權證的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途和營運資本。

如上所述，在任何用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量的短期計息證券。我們不能保證2024年普通權證的任何一項將被行使，或者如果被行使，它將被行使現金、將被行使的數量或將被行使的期限。

發行價的確定

出售股東將決定以什麼價格出售本招股説明書所提供的證券，此類出售可按固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格進行。有關詳細信息，請參閲“分配計劃”。

股利政策

到目前為止，我們沒有為我們的普通股支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務運營提供資金。因此，投資者在我們的普通股中可能獲得的任何潛在回報，都將以其普通股的市值增值的形式出現。我們不受任何支付股息的法律限制，只是如果支付股息會導致我們破產，我們可能不會支付股息。未來對我們普通股支付現金股利的任何決定將由我們的董事會酌情決定。

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的市值：

您應該閲讀此表以及我們的財務報表和相關説明，以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。

上表和討論基於截至2024年3月31日的已發行普通股2,308,309股和調整後的4,716,841股，不包括截至該日期的普通股：

生意場

概述

GeoVax Labs，Inc.(“GeoVax”或“本公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，利用新的專利平臺開發針對傳染病和實體瘤癌症的人類疫苗和免疫療法。GeoVax的產品線包括正在進行的下一代新冠肺炎疫苗的人體臨牀試驗，以及針對晚期頭頸癌的基因導向療法。其他研發項目包括針對Mpox(前身為猴痘)和天花的預防性疫苗、出血熱病毒(埃博拉·扎伊爾、埃博拉蘇丹和馬爾堡)、寨卡病毒和瘧疾，以及針對多發性實體瘤的免疫療法。該公司的全資、共同所有和許可內的知識產權組合有超過155項已授予或未決的專利申請，分佈在24個專利系列中，這些申請將在“我們的知識產權”一節中進行更詳細的討論。

我們的產品開發渠道

下表總結了我們的產品開發計劃的狀態，以下幾頁將對此進行更詳細的討論。

* 授予孤兒藥物地位

**FDA優先審查代金券計劃中的指示

我們的冠狀病毒疫苗計劃

由SARS-CoV-2病毒引起的嚴重呼吸道疾病仍然是一個嚴重的國際關切的公共衞生問題。SARS-CoV-2是一種囊膜單鏈陽性RNA病毒，屬於SARS-CoV-2家族冠鳥科貝塔冠狀病毒屬內的病毒。SARS-CoV-2的基因組編碼一個大的Spike(S)蛋白，該蛋白在病毒附着到宿主受體和進入宿主細胞的過程中發揮關鍵作用。S蛋白是大多數被批准用於預防SARS-CoV-2的疫苗的基礎。針對S蛋白受體結合結構域(“RBD”)亞單位的中和抗體阻止病毒與宿主細胞結合。在感染後產生的所有中和抗體中，超過90%是針對RBD亞單位的。

根據我們的研究，目前有40種疫苗被授權在世界上的一個或多個國家使用，其中包括美國的四種。這些疫苗主要是為了誘導針對SARS-CoV-2 S蛋白的抗體，但依賴於不同的呈遞或表達S抗原的機制，包括重組蛋白、完整滅活病毒、有缺陷的腺病毒載體(三種不同類型)或基因。不幸的是，SARS-CoV-2的持續適應和變異導致了變種的出現，這些變種不能被現有疫苗誘導的抗體最佳中和，從而降低了臨牀療效。這需要繼續調整疫苗組成，並反覆接種加強劑量。此外，這些目前的疫苗往往只激發適度的T細胞反應，而T細胞反應已被證明是誘導長期免疫記憶和預防嚴重新冠肺炎疾病的關鍵。最近，FDA表示可能需要繼續調整疫苗和加強疫苗，至少每年一次，類似於流感病毒疫苗使用的方法。

改良安卡拉疫苗(MVA)是我們的許多候選疫苗中使用的病毒疫苗載體平臺，包括我們的下一代SARS-CoV-2產品GEO-CM04S1。基於MVA載體的SARS-CoV-2疫苗有幾個潛在的優勢：

由於結合了這些特性，MVA是設計下一代新冠肺炎疫苗的理想疫苗載體平臺。當考慮到需要糾正免疫系統受損的某些患者羣體的疫苗誘導的次優免疫反應時，尤其如此，這些患者包括患有和/或正在接受各種癌症治療的患者、器官移植患者和腎透析患者。

針對免疫低下/細胞移植患者的GEO-CM04S1-CDC和其他全球公共衞生機構確定免疫低下患者，包括接受過血液惡性腫瘤治療的患者，是SARS-CoV-2疾病的最高風險患者。在這一脆弱的血液病患者羣體中，SARS-CoV-2感染可能非常嚴重，這些患者包括自體和異體造血細胞移植(HCT)，以及嵌合抗原受體(CAR)-T細胞療法的接受者。

考慮到其他呼吸道病毒在這一脆弱的患者羣體中的嚴重影響，預計血液學細胞治療的接受者可能會患上嚴重的臨牀疾病，嚴重影響發病率和存活率。越來越多的證據表明，血液病患者中SARS-CoV-2嚴重致病、住院和死亡的風險很高。SARS-CoV-2疫苗在不同免疫缺陷患者羣體中的有效性和安全性仍有待確定，候選SARS-CoV-2疫苗對這些患者的有效性和安全性可能會有所不同。

我們的候選疫苗GEO-CM04S1是基於一種同時表達SARS-CoV-2病毒尖峯(S)和核衣殼(N)抗原的人工合成的減毒改良型安卡拉痘苗病毒載體，最初是由希望之城醫學中心為免疫低下患者開發的。在COH對健康成年人進行的安慰劑對照的第一階段臨牀試驗中，GEO-CM04S1被證明是安全的和免疫原性的。2021年11月，GeoVax與COH簽訂了一項許可協議，授予GeoVax進一步開發和商業化疫苗的全球獨家權利。

Geo-CM04S1正在進行第二階段臨牀試驗(ClinicalTrials.gov標識：NCT04977024)，以評估其作為初級疫苗的安全性和免疫原性，與輝瑞/BioNtech或Moderna基因疫苗相比，這些患者以前接受過異基因造血細胞移植、自體造血細胞移植或嵌合抗原受體(CAR)T細胞治療。基於MVA載體的疫苗往往在不到14天的時間內迅速產生免疫反應，副作用輕微。這項試驗也是第一次將正在研究的多抗原SARS-CoV-2疫苗與目前食品和藥物管理局批准的輝瑞/生物技術和Moderna的基因疫苗在免疫低下的人身上進行比較。這類患者在接種目前可用的新冠肺炎疫苗後，往往表現出次優的免疫反應。

GEO-CM 04 S1也正在研究機構發起的臨牀試驗中作為加強疫苗（ClinicalTrials.gov標識符： NCT 05672355)，在免疫低下的慢性淋巴細胞白血病(CLL)患者中。儘管疫苗接種率很高，但慢性淋巴細胞性白血病患者可能面臨致命新冠肺炎感染的高風險，這是因為他們產生針對冠狀病毒感染或疫苗的抗體反應的能力受到損害。GEO-CM04S1可能更有效地誘導CLL患者的保護性免疫，因為MVA即使在免疫抑制的背景下也能強烈地誘導T細胞增殖。同時以S和N蛋白抗原為靶點擴大了免疫反應的特異性，並可以防止因抗體反應減少而導致的效力喪失。這項研究正在研究使用相隔三個月的兩次GEO-CM04S1注射來評估這些脆弱患者的免疫反應，並以輝瑞-BioNTech雙價疫苗作為對照。

GEO-CM04S1作為加強疫苗-GEO-CM04S1也正在進行第二階段試驗(ClinicalTrials.gov標識：NCT04639466)，評估其作為目前FDA批准的輝瑞/生物技術和Moderna基因疫苗的異種加強疫苗的用途。

由於Geo-CM04S1旨在刺激針對SARS-CoV-2 S和N蛋白的強大體液和細胞免疫反應，GeoVax相信，作為增強劑使用它將誘導比信使核糖核酸疫苗增強後更廣泛和更持久的免疫反應。此外，GEO-CM04S1可能會對S抗原觀察到的顯著序列變異提供更好的保護，因為N抗原在變異體之間往往不會發生顯著變化。

GEO-CM04S1(當時稱為COH-CM04S1)的第一階段試驗旨在對年齡在18歲至55歲之間、以前沒有感染過SARS-CoV-2或接種過SARS-CoV-2的健康個人進行劑量遞增安全性研究。主要目的是評價肌注三種不同劑量的GEO-CM04S1的安全性、耐受性和免疫原性。對志願者的後續研究繼續更好地描述他們的免疫反應。

第二階段的Booster研究於2023年9月完成了患者登記，包括63名健康的成年人，他們之前接種了FDA批准的SARS-CoV-2mRNA疫苗之一，該疫苗由輝瑞/生物技術或Moderna生產。這項研究被設計為一項對比試驗，以評估兩個劑量水平的GEO-CM04S1作為異種增強劑時的安全性和免疫原性。在整個研究過程中測量的免疫學反應將包括SARS-CoV-2中和抗體和針對SARS-CoV-2令人擔憂的變種(VOC)的T細胞反應，包括Delta和同期的奧密克戎變種。

2024年2月，我們在接種疫苗後一個月宣佈了陽性的初步安全性和免疫反應結果。而這項研究旨在評估兩個GEO-CM04S1劑量水平的安全性和免疫原性。這項試驗對接種的疫苗劑量仍然是盲目的，研究對象總共被跟蹤了一年。到目前為止，還沒有發生嚴重的不良事件，不良事件與其他常規疫苗接種的情況一致。在整個研究期間測量的免疫學反應包括針對多種SARS-CoV-2變種(包括同期的奧密克戎變種)的中和抗體和特定的T細胞反應。所有受試者在接種疫苗後一個月的綜合測試數據顯示，對多種SARS-CoV-2變異株的中和抗體應答在統計上顯著增加，從最初的武漢株到達美航空和奧密克戎XBB1.5；對JN.1變異株的額外檢測正在進行中。

GEO-CM02作為泛冠狀病毒疫苗-如前所述，大多數第一代SARS-CoV-2疫苗都是為編碼SARS-CoV-2病毒的S蛋白而設計的，目的是誘導高水平的中和抗體。然而，面對不斷出現的變種，這種方法的侷限性現在是顯而易見的，替代疫苗設計正在開發中。

GeoVax已經開發了一種疫苗的設計策略，通過包括SARS-CoV-2和其他可能感染人類的貝塔冠狀病毒的多種遺傳保守的結構和非結構蛋白來誘導更廣泛的免疫。這是可能的，通過使用我們的MVA平臺，將其他序列保守的結構和非結構蛋白作為T細胞反應的靶標，以增加疫苗誘導的免疫反應的廣度和功能。這一戰略為開發具有增強潛力的通用疫苗提供了基礎，以減輕由傳播的冠狀病毒造成的疾病負擔。與其他已獲批准或正在開發的疫苗相比，GeoVax泛冠狀病毒候選疫苗是獨一無二的，它是專門為預防SARS-CoV-2和其他可能構成人類感染風險的類似冠狀病毒而設計的。

2021年1月，美國國家衞生研究院(NIH)下屬的國家過敏和傳染病研究所(NIAID)向GeoVax授予了小型企業創新研究(SBIR)撥款，以支持該公司的疫苗開發工作。第一階段的撥款，標題為：新冠病毒GV-MVA-VLP疫苗臨牀前研究進展支持我們MVA載體候選疫苗的正在進行的設計、建造和臨牀前測試。該計劃目前正在為進一步的內部實驗設計和小動物模型測試奠定基礎，重點是使用高度保守的病毒非結構蛋白作為額外的T細胞免疫原，以進一步提高誘導免疫反應的功能和特異性。

2023年9月，在佐治亞州亞特蘭大舉行的Keystone分子和細胞生物學研討會上公佈了包含S、膜(M)和包膜(E)蛋白的GEO-CM02的數據。報告強調了以下數據：(I)GEO-CM02疫苗誘導的免疫反應對最初的武漢毒株和BA.1奧密克戎變異株有效，(Ii)在檢測到中和抗體之前對動物進行了保護，這可能表明T細胞起了關鍵作用，(Iii)GEO-CM02顯著減少或消除了接種疫苗動物肺部的炎症和免疫病理。總之，這些數據表明，用多抗原MVA載體疫苗免疫可以預防由SARS-CoV-2感染引起的嚴重疾病和死亡，而不考慮變種。

我們的癌症治療計劃

®是一種新的專利產品/技術，用於通過基因導向酶前藥療法(GDEPT)治療實體腫瘤。2021年9月，GeoVax與PNP治療公司(“PNP”)簽訂了一項轉讓和許可協議，授予GeoVax全球獨家開發和商業化Gedestin的權利。Geeptin技術是在國家癌症研究所(NCI)的資金支持下開發的，NCI是NIH的一部分。GeoVax向Geeptin發放的許可證包括將Geeptin的使用擴大到所有人類疾病和/或狀況的權利，包括但不限於其他實體腫瘤。

在GDEPT中，複製缺陷型腺病毒載體被用來感染和轉導帶有非人類基因的腫瘤細胞，該基因表達一種酶，可以將無效的前藥轉化為活性的抗腫瘤化合物，就地。地質學的循環治療包括瘤內注射吉地平，然後在預定的時間段內給藥前藥磷酸氟達拉濱。一項第一階段的劑量範圍研究，評估了單週期Geeptin療法的安全性，發現該療法耐受性良好，有證據表明實體瘤患者的腫瘤尺寸縮小。

一項多站點1/2a期試驗(ClinicalTrials.gov標識：NCT03754933)正在進行中，該試驗評估重複週期的Geeptin治療對復發的頭頸部鱗狀細胞癌患者的安全性和有效性，腫瘤患者(S)可以注射，但沒有可治癒的治療方案，患者登記工作於2023年12月結束。

試驗設計包括重複給藥，然後使用全身氟達拉濱磷酸氟達拉濱，以便在擴大到更大規模的患者試驗之前，獲得關於多個週期的Geeptin治療有效性的初步信息。該研究的初始階段是由FDA根據其孤兒產品臨牀試驗贈款計劃提供資金的。FDA還批准了Geeptin孤兒藥物狀態，用於腫瘤內治療解剖可及的口腔和咽癌，包括脣癌、舌癌、牙周癌、口底癌、唾液腺癌和其他口腔癌。這項試驗將指導設計更大規模的研究，涉及疾病過程的早期階段的患者。這些研究可能導致與FDA進行標籤討論，並啟動進一步的Geeptin研究，包括結合免疫檢查點抑制劑用於更多的癌症和非癌症腫瘤適應症。

基於MUC1的免疫治療-腫瘤通常能夠通過產生抑制因子來抑制人體的自然免疫系統，作為一種免疫抵抗機制，特別是針對腫瘤抗原的特異性T細胞，可以殺死癌細胞。隨着免疫檢查點抑制劑(ICIS)的發現和商業化推出，免疫腫瘤學領域獲得了新的動力，ICIS是一種單抗(MAb)。ICIS阻斷了自然發生的和腫瘤誘導的免疫檢查點，從而使T細胞能夠更充分地發揮作用並對腫瘤細胞做出反應。

與傳統療法(如放射、化療、抗體等)不同，治療性腫瘤疫苗具有誘導應答的潛力，不僅有助於控制腫瘤，還能建立免疫記憶，抑制和防止腫瘤復發。腫瘤疫苗的方便性、安全性和低毒性使它們成為未來與ICIS結合治療腫瘤的免疫治療方法中的寶貴工具。目前，只有少數幾種載體癌症疫苗正在與ICIS結合進行測試，所有這些疫苗都處於早期臨牀階段。

我們正在開發我們的GV-MVA-VLP™疫苗平臺，該平臺基於與細胞表面相關的MUC1蛋白的糖基化形式，在包括乳腺癌、結腸癌、卵巢癌、前列腺癌、胰腺癌和肺癌在內的多種癌症中都有表達，目的是提高癌症患者的治療性抗腫瘤抗體和T細胞反應。

MVA AS天花和Mpox疫苗-MVA最初是在30多年前開發出來用作天花疫苗的。它的首選用途是免疫系統受損的個人；如果接種可以在人類細胞中複製的正常天花疫苗(“牛痘”)，這些人將面臨風險。它也被批准作為包括Mpox在內的其他骨科疫苗的疫苗。因此，我們疫苗的另一個潛在好處是，在那些令人擔憂的MPOX或天花地區，基於MVA疫苗平臺的疫苗可能還將提供針對MPOX和天花的保護。

MVA是目前在美國國家戰略儲備中使用和儲存的疫苗，用於對MPox和天花病毒進行免疫接種。GeoVax此前證明，一種利用NIH-MVA作為疫苗載體的實驗性艾滋病毒疫苗可以保護受到致命劑量Mpox病毒攻擊的非人類靈長類動物。此外，在2022年8月，最初開發GEO-CM04S1的希望之城團隊發表的結果表明，他們的專有sMVA(合成MVA)和GEO-CM04S1(在出版物中稱為“COH04S1”)都能誘導強大的正痘病毒特異性結合和中和抗體反應。作者得出結論，GEO-CM04S1和sMVA是控制不可預見的全球MPOX爆發的獨特候選疫苗。

為了應對持續不斷的Mpox威脅和MVA疫苗提供的獨特機遇，2022年11月，GeoVax從美國國立衞生研究院獲得了NIH-MVA在臨牀前、臨牀和商業上用於對抗Mpox或天花病毒的權利。該公司目前正在評估發展和監管途徑，以擴大現有的公共衞生選擇，以減少和管理全球範圍內的MPOX風險。該公司打算成功地開發GEO-MVA並將其商業化，成為美國第一家MVA作為預防Mpox和天花疫苗的供應商。

我們的出血熱病毒疫苗(扎伊爾埃博拉、蘇丹埃博拉、馬爾堡)

埃博拉病毒(EBOV，以前被指定為扎伊爾埃博拉病毒)、蘇丹(SUDV)和馬爾堡病毒(MARV)是絲狀病毒科導致出血熱疾病的家庭，在人類中的死亡率高達90%。2019年12月，FDA批准了首個通過扎伊爾病毒預防埃博拉疾病的重組埃博拉活疫苗。這種rVSV-ZEBOV在第一階段試驗中顯示出安全問題，由於具有複製能力，可能會對免疫受損的個人構成威脅，例如生活在最近埃博拉疫情開始的西非的艾滋病毒感染者。

為了滿足對能夠應對未來出血熱暴發的產品的未得到滿足的需求，我們正在利用我們的GV-MVA-VLP™平臺開發疫苗。如前所述，MVA載體本身被認為是安全的，最初是為免疫功能低下的人開發的，用作天花疫苗。我們預計，我們的疫苗不僅可以保護高危個體免受EBOV、SUDV和MARV的侵襲，還有可能降低或改變其他重新出現的病原體的嚴重程度，如Bundibugyo、象牙海岸和雷斯頓病毒，這是基於抗原交叉反應和T細胞對更保守的基質蛋白(如VP40或Z)的誘導，以及我們和其他製造商使用的標準GP蛋白。因此，GeoVax GV-MVA-VLP™方法可以提供獨特的優勢組合，以實現泛FILO疫苗的廣泛性和安全性。除了保護非洲歷史上的高風險人羣外，它還旨在防止疾病傳播到美國和全球，併為防範恐怖分子在美國和全球釋放任何生物威脅病原體做好準備。

我們的MVA-VLP-EBOV候選疫苗在齧齒動物和非人類靈長類動物中的初步臨牀前研究表明，對致命劑量的EBOV具有顯著的保護水平。最近在致死攻擊豚鼠模型上的研究表明，GeoVax疫苗MVA-VLP-SUDV和MVA-VLP-MARV對死亡具有100%的保護作用。這些疫苗隨後在一個嚴格的食蟹猴感染挑戰模型中進行了評估。接種疫苗保護了非人類靈長類動物免受病毒血症、體重減輕和死亡的影響，這些病毒是在未接種疫苗的動物中致命的蘇丹或馬爾堡病毒攻擊後產生的。疫苗接種後的免疫反應評估表明，中和抗體和功能性T細胞的存在，表明了結合最佳保護的反應的廣度。與NIAID和美國國防部(DoD)合作進行的非人類靈長類研究已經完成，正在考慮潛在的臨牀開發計劃。

其他傳染病項目

Geo-ZM02是寨卡病毒的縮寫，是一種由寨卡病毒(ZIKV)引起的新出現的傳染病，與嬰兒小頭畸形和成人格林-巴利綜合徵(一種神經退行性疾病)的增加有關。ZIKV是該組織的成員黃病毒科其中包括登革熱、黃熱病、日本腦炎、森林腦炎和西尼羅河病毒等醫學上重要的病原體。公共衞生官員建議避免接觸ZIKV，推遲懷孕，並在感染後進行基本的支持性護理(液體、休息和對乙酰氨基酚)。

為了解決對ZIKV疫苗的未得到滿足的需求，我們正在開發使用我們的GV-MVA-VLP平臺構建的新型候選疫苗。MVA有出色的安全記錄，考慮到需要將育齡婦女和新生兒包括在接種疫苗的人中，這一點尤其重要。我們的寨卡疫苗是基於NS1基因產品設計的，以消除抗體依賴增強(ADE)的風險，ADE是一種嚴重的副作用，當接種疫苗的個體沒有完全保護性的免疫反應時，如果感染，實際上會引起更致命的反應。

我們使用我們的GEO-ZM02候選疫苗對齧齒動物進行的初步臨牀前研究表明，對直接進入大腦的致死劑量的ZIKV具有100%的單劑保護作用。在恆河猴中，接種GEO-ZM02疫苗可誘導有效控制病毒複製的免疫反應，儘管該疫苗不是為誘導ZIKV中和抗體而設計的。GEO-ZM02的進一步開發將取決於合作伙伴的支持。

2023年1月，GeoVax宣佈，美國專利商標局發佈了第17/000,768號專利申請許可通知，題為：利用編碼NS1蛋白的重組改良痘苗病毒安卡拉載體產生ZIKV免疫應答的方法“臨牀前研究表明，單劑GEO-ZM02對致命劑量的寨卡病毒提供了100%的保護。

Geo-MM02治療瘧疾-根據世界衞生組織最近的數據，在全球範圍內，瘧疾每年導致2.27億人感染和61.9萬人死亡。儘管進行了數十年的疫苗研究，但候選疫苗未能產生實質性的保護作用。這些疫苗中的大多數是基於單獨的蛋白質，這些蛋白質只針對瘧疾寄生蟲生命週期的一個階段誘導免疫反應。GeoVax的MVA-VLP瘧疾候選疫苗融合了來自寄生蟲生命週期多個階段的抗原，旨在通過持久的功能性抗體以及CD4+和CD8+T細胞反應來誘導免疫反應，這些都是理想的疫苗誘導免疫反應的特徵。

我們與澳大利亞領先的傳染病研究機構伯內特研究所合作，開發了一種預防瘧疾感染的疫苗。該項目包括使用GeoVax的GV-MVA-VLP結合瘧疾的™疫苗平臺設計、建造和表徵多種瘧疾候選疫苗惡性瘧原蟲和間日瘧原蟲伯內特研究所鑑定的序列。疫苗的設計、構建和表徵是在GeoVax進行的，在Burnet Institute使用其獨特的功能分析在動物模型中進行免疫原性和挑戰性研究。

HIV-由於我們公司將重點放在SARS-CoV-2和癌症免疫治療計劃的開發工作上，以及我們的HIV疫苗開發工作缺乏持續的政府支持，2022年初，我們決定暫停這些計劃的積極開發。我們的技術和知識產權將繼續用於對外許可或合作，但我們不再為該計劃投入任何重要的公司資源。

有趣的是，2023年2月19日至22日在華盛頓州西雅圖舉行的逆轉錄病毒和機會性感染會議(CROI)上公佈了一項聯合HIV療法的最新臨牀研究結果，其中包括GeoVax的HIV增強疫苗候選MVA62B。公佈的數據是加州大學舊金山分校(UCSF)研究人員領導的一項努力的一部分，該研究旨在開發一種旨在誘導HIV陽性患者緩解的聯合療法(一種“功能療法”)。概念驗證試驗的主要目標是評估聯合治療的安全性和耐受性，並確定抗病毒治療中斷期間的病毒載量“設定點”。次要目標是評估免疫反應和病毒庫狀態的變化。這項臨牀試驗由加州大學舊金山分校的醫學博士史蒂文·迪克斯領導，他是艾滋病毒感染治療方法的世界領先者，是迄今為止對協同方法控制艾滋病毒感染能力進行的最全面的測試之一。這些研究是在艾滋病研究基金會AMFAR的資助下進行的。這項試驗的總體目標是誘導免疫反應，在沒有抗病毒藥物的情況下潛在地控制患者的艾滋病毒複製。加州大學舊金山分校的研究人員提供的數據表明，免疫原性(特別是T細胞免疫)水平非常高，儘管這些發生在技術上免疫低下的患者身上。這些結果進一步驗證了MVA-VLP平臺刺激T細胞對各種疾病的強大反應的能力。

我們寨卡病毒、瘧疾和艾滋病毒項目的進一步發展將依賴於通過聯邦撥款、企業合作或其他來源提供的額外資金支持。

我們的GV-MVA-VLP™平臺

GeoVax的GV-MVA-VLP™疫苗平臺利用改良的安卡拉痘苗病毒(MVA)，這是一種能夠攜帶多種疫苗抗原的大型病毒，它表達的蛋白質在接種疫苗的人體內組裝成病毒樣顆粒(VLP)免疫原。在接種疫苗的人身上產生的VLP可以模仿自然感染中發生的病毒產生，刺激免疫系統的體液和細胞手臂識別、預防和控制目標感染。MVA-VLP衍生疫苗可以在宿主中引發持久的免疫反應，類似於減毒活病毒，同時提供複製缺陷載體的安全特性。

疫苗通常含有類似致病微生物的製劑(抗原)。傳統疫苗通常是由弱化或致死的病毒形式或其表面蛋白製成的。一些較新的疫苗使用重組DNA(脱氧核糖核酸)技術，從目標病原體DNA序列的特定部分在細菌或培養細胞中產生疫苗抗原。然後對產生的抗原進行提純並配製成疫苗。我們認為，這些純化的抗原中最成功的是非傳染性病毒樣顆粒(VLP)，例如乙肝疫苗(默克的Recombivax®和葛蘭素史克的Engerix®)和乳頭狀瘤病毒(葛蘭素史克的Cervarx®和默克的Gardasil®)。我們的方法使用重組DNA和/或重組MVA在(體內)接種疫苗的人身上產生VLP，降低了製造的複雜性和成本。在我們的HIV疫苗的人體臨牀試驗中，我們相信我們已經證明，我們的VLP在接種疫苗的人的細胞內表達，可以是安全的，但可以引發強烈和持久的體液和細胞免疫反應。

VLP在形式上模仿真實的病毒，但不具傳染性或複製能力，並可使人體免疫系統識別並殺死目標病毒，以防止感染。VLP還可以訓練免疫系統識別和殺死病毒感染的細胞，以控制感染並減少疾病的長度和嚴重程度。基於VLP的疫苗最大的挑戰之一是設計疫苗的方式，使VLP將被免疫系統識別，就像真正的病毒一樣。我們設計的疫苗是這樣的，當生產針對HIV、埃博拉或馬爾堡等包膜病毒的VLP時體內(在接受者的細胞中)，它們不僅包括蛋白質抗原，而且還包括由來自接種者細胞的膜組成的包膜。在這種情況下，它們與自然感染期間在人體內產生的病毒高度相似。生產的VLP體外培養相比之下，(在製藥廠)沒有信封，或者是培養細胞(通常是倉鼠或昆蟲細胞)用來生產它們的信封。因此，我們相信我們的技術提供了明顯的優勢，因為我們生產的VLP更接近於真正的病毒。我們相信，我們免疫原的這一特性使人體的免疫系統更容易識別病毒。通過生產VLP體內，我們相信我們也避免了潛在的淨化問題體外培養VLP的生產。

下面的圖1顯示了由GeoVax MVA-VLP疫苗表達的實際病毒和這些病毒的VLP的薄片電子顯微鏡示例。

圖1.MVA-VLP和本地病毒結構的比較

在MVA-VLP平臺中，我們利用MVA巨大的編碼能力插入編碼多種蛋白質的基因，這些基因的結合足以支持MVA感染細胞產生VLP。已經證明瞭MVA編碼的病毒基質蛋白和糖蛋白組裝成VLP的多個候選疫苗的實用性。MVA最初是作為一種更安全的天花疫苗開發出來的，用於免疫受損的人。它是通過在雞胚胎或雞胚胎成纖維細胞中傳代(超過500代)使標準天花疫苗減毒而開發的，導致病毒在人類細胞中複製能力有限(因此是安全的)，但在禽類細胞中具有高複製能力(因此製造成本效益高)。這些修飾還導致免疫逃避基因的丟失，這些基因有助於野生型天花感染的傳播，即使在人類免疫反應存在的情況下也是如此。

我們與NIH/NIAID的Bernard Moss博士的實驗室合作，在超過15年的合作中，研究了四代不同的MVA載體，以有效地表達組裝成VLP的疫苗蛋白。這些努力導致了不同穿梭載體的開發和多個插入位點的確定，以將編碼疫苗靶蛋白的外源基因以一種優化每種產品生產穩定性的方式引入MVA。每種MVA-VLP疫苗最多有兩個表達盒，每個表達盒編碼一個或多個從感興趣的病原體中選擇的抗原。每種疫苗至少表達兩種VLP形成所需的抗原。例如，在艾滋病毒和出血熱疫苗的情況下，病毒基質蛋白和包膜糖蛋白。我們使用合成的早、晚啟動子，提供高水平但不致命的插入表達，這是在接種疫苗的個體細胞感染後立即啟動的。

我們的GV-MVA-VLP™疫苗平臺還具有其他優勢：

政府監管

美國和其他國家政府當局的監管是我們正在進行的研發活動和產品製造中的一個重要因素。遵守這些規定需要相當多的專業知識、時間和費用。

在美國，藥品和生物製品受到聯邦和州的嚴格監管。我們的產品受《聯邦食品、藥品和化粧品法案》(FD&C法案)、《公共衞生服務法案》、根據這些法規頒佈的法規以及其他聯邦和州法規的監管。除其他事項外，這些法律對藥品和醫療器械的測試、製造、安全、功效、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和推廣等方面進行管理。在這個監管框架內的產品開發和審批很難預測，需要幾年時間，涉及巨大的費用。人類疫苗在美國上市前所需的步驟包括：

在美國銷售任何人類使用的藥物或生物製劑之前，產品贊助商必須獲得FDA的批准。此外，在將任何新藥或生物製劑引入商業分銷之前，每個生產企業都必須向FDA註冊，並必須通過批准前的檢查。

授予FDA的緊急使用授權(EUA)授權允許FDA通過促進公共衞生緊急情況下所需醫療對策的獲得和使用，幫助加強國家針對某些威脅的公共衞生保護。根據FD&C法案第564條，FDA專員可以允許未經批准的醫療產品或未經批准的醫療產品在緊急情況下使用，以診斷、治療或預防由威脅劑引起的嚴重或危及生命的疾病或情況，而沒有足夠的、批准的和可用的替代方案。這可能會為我們的新冠肺炎或其他傳染病候選疫苗提供一條更快的上市途徑。這是輝瑞-生物技術和Moderna分別為各自的新冠肺炎疫苗所遵循的批准程序。

由於GeoVax不在我們自己的工廠內生產供人使用的疫苗，我們必須確保在我們自己的運營和外包製造運營中都符合要求。所有受FDA監管的製造企業(包括向美國出口產品的國內企業和外國企業)都要接受FDA的檢查，並且必須遵守FDA關於產品、藥品和設備的cGMP規定。

FDA通過文件審查、調查和檢查來確定是否符合適用的法規和法規。FDA可以使用幾種執行機制，從簡單地要求糾正輕微的缺陷到強制召回、關閉設施，甚至對最嚴重的違規行為提出刑事指控。

即使獲得了FDA的監管許可，上市的產品也會受到持續的審查，後來發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求可能會導致限制產品的營銷或將該產品從市場上召回，並可能受到民事或刑事制裁。

無論FDA是否批准了該藥物，產品必須在這些國家開始商業銷售之前獲得外國監管機構的批准。管理臨牀試驗和藥物審批的要求因國家而異，審批所需的時間可能比FDA批准的時間長或短。

我們還必須遵守與安全工作條件、實驗室和製造實踐、動物的實驗使用以及與我們的研究相關的危險或潛在危險物質的使用和處置方面的各種聯邦、州和地方法律、法規和建議。未來任何立法或行政行動可能導致的政府監管程度無法準確預測。

政府最近推出的新措施

美國監管機構以及白宮和國會高級領導人最近宣佈了可能影響GeoVax的多個目標和舉措。這些措施包括：

FDA熱帶病優先審查券計劃

FD&C法案第524條授權FDA將優先審查憑證(PRV)授予符合特定標準的經批准的熱帶病產品應用的贊助商。優先審查意味着FDA的目標是在6個月內做出決定。

PRV可能會被出售。例如，一家小公司可能贏得了一張針對被忽視疾病的藥物開發的代金券，並將該代金券出售給一家大公司，用於治療一種商業疾病。代金券的價格取決於供求情況。優惠券的價值來自三個因素：更早的銷售轉移，更早進入的更長的有效專利壽命，以及比競爭對手更早進入的競爭優勢。最暢銷的治療方法每年可以產生數十億美元的銷售額，所以提前幾個月獲得批准可能價值數億美元的代金券。自2014年首次出售代金券以來，代金券的價格從6800萬美元到3.5億美元不等。

GeoVax認為，其在埃博拉、蘇丹、馬爾堡、拉沙熱、瘧疾和寨卡病毒的疫苗計劃可能各自都有資格獲得PRV，我們打算在適當的時候申請PRV。然而，我們不能保證我們將有資格或被批准為PRV。

製造業

為了取得成功，我們的產品必須按照法規要求並以可接受的成本進行商業批量生產。到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有證明我們可以根據法規要求生產我們的候選產品的商業批量。如果我們自己或通過與第三方的合同不能按照監管標準生產適當數量的產品，可能會延誤此類產品的臨牀試驗、監管批准和營銷工作。這種拖延可能會對我們的競爭地位和實現盈利的機會產生不利影響。我們不能確保我們能夠以商業上可行的成本或數量生產這樣的產品，無論是我們自己還是通過與第三方簽訂合同。

我們的戰略不是建立必要的設施來生產我們產品的任何臨牀或商業供應，而是依賴成熟的、公認的第三方合同製造商來生產研究和臨牀試驗所需的材料。我們與第三方製造商達成了供應產品的安排，供我們計劃的臨牀試驗使用。這些供應商按照FDA的《良好製造規範》和(就歐洲製造商而言)歐洲藥品管理局的類似規定運作。我們預計這些供應商將能夠提供足夠的供應來完成我們目前計劃的臨牀試驗。美國和歐洲一般都有不同的承包商來生產用於臨牀試驗評估的材料，但是，在某些製造和測試活動中，可能很難取代現有的承包商，如果我們改用其他承包商，承包服務的成本可能會大幅增加。

我們疫苗生產過程中使用的原材料和其他用品以及我們在研究活動中使用的原材料和其他用品通常可以從一些商業供應商那裏獲得，我們相信我們將能夠獲得足夠數量的此類材料和用品，用於所有可預見的臨牀研究。

過渡到高產量、可擴展的MVA製造工藝-目前，MVA疫苗是在雞胚胎成纖維細胞(CEF)培養的細胞中生產的，這是一種次優和耗時的工藝，主要用於利基市場和庫存儲備。在探索了培養MVA的各種方法後，利用生物反應器中的連續禽類細胞系更適合於高產量、商業規模的生產，我們加快了全面實施專利的連續禽類細胞系製造系統的活動，該系統將為廣泛的MVA疫苗和免疫治療應用提供低成本、可擴展的多功能性。為此，2023年9月，我們宣佈簽署ProBioGen的商業多產品許可協議AGE1.CR.pIX®懸浮細胞系列是一個創新和成熟的平臺，能夠實現高產量和可擴展的生產，確保高效的工業製造流程。AGE1.CR.pIX細胞系的多功能性使其能夠支持廣泛的病毒和疫苗類型，增強了其對正在開發的各種疫苗的適應性，並作為傳統生產系統的替代品。MVA在這種細胞繫上生長得特別好，使其對疫苗開發更加有利。

開發生產MVA疫苗和免疫療法的高產量、高能力工藝是一項變革性的發展--對GeoVax、生物醫學和公眾健康都是如此。通過將我們的MVA製造推進到現代化的、可互換的流程，我們正在將MVA的應用從基於庫存的解決方案擴展到利基醫療市場，以及時響應世界各地的需求，無論何時何地。我們相信，這種能力使我們能夠成為第一家實施這種變革性製造流程的MVA疫苗供應商，併成為第一家預防MPOX、天花和其他與痘相關的病毒的美國MVA疫苗供應商。

競爭

我們的候選產品面臨並將繼續面臨來自大型製藥公司、專業製藥和生物技術公司以及學術和研究機構的激烈競爭。我們在一個以快速技術變革、不斷髮展的行業標準、新興競爭和新產品推出為特徵的行業中競爭。競爭對手擁有將與我們的候選管道和技術競爭的現有產品和技術，並可能開發和商業化將與我們的候選管道和技術競爭的其他產品和技術。由於相互競爭的公司和機構可能比我們擁有更多的財力，他們可能能夠提供更廣泛的服務和產品線；並在研究和開發方面進行更大的投資。競爭對手也可能擁有比我們更強的開發能力，在承擔產品的非臨牀和臨牀測試、獲得監管批准以及製造和營銷藥品方面擁有更多的經驗。他們還可能擁有更高的知名度和更好的客户接觸機會。

我們面臨着疫苗開發領域幾個子領域的全面市場競爭，其中包括賽諾菲、葛蘭素史克、默克、楊森、三菱田部、武田和輝瑞等大型跨國製藥公司；中型製藥公司和新興生物技術公司，包括dyavax、Novavax Inc.、Moderna、BioNtech和巴伐利亞北歐公司；以及學術和非營利性疫苗研究人員和開發商，包括美國國立衞生研究院。儘管競爭激烈，但該行業的特點是廣泛的協作、許可和併購活動。

目前有40多種新冠肺炎疫苗被授權在世界上一個或多個國家使用，其中包括美國的三個國家(輝瑞/生物技術、Moderna和揚森)。所有這些疫苗都是基於SARS-CoV-2病毒的S蛋白，但依賴於不同的呈遞或表達S抗原的機制，包括完整的、滅活的病毒、有缺陷的腺病毒載體(三種不同類型)或基因。世界衞生組織報告説，有180種COVID產品正在進行臨牀開發。

許多公司正在開發各種治療性疫苗或其他免疫療法來治療癌症，包括Advaxis、免疫設計、Oncohyreon、巴伐利亞北歐、羅氏製藥、默克公司、百時美施貴寶和阿斯利康。

目前，世界市場上沒有FDA許可和商業化的寨卡疫苗或出血熱病毒疫苗(扎伊爾埃博拉病毒除外)。我們知道，包括大型製藥和生物技術公司在內的幾家處於發展階段的老牌企業正在積極參與這些領域的疫苗研究和開發。對於出血熱病毒，這些公司包括NewLink Genetics和默克、強生、Novavax、Innovio和葛蘭素史克。對於寨卡病毒，這些公司包括NewLink Genetics，Inovio，Merck，Butantan Institute和NIH(NIAID)。2019年12月，美國食品藥品監督管理局批准了第一種預防扎伊爾埃博拉病毒的疫苗(ERVEBO®)，由默克公司研發。

2021年10月，世界衞生組織批准了第一種瘧疾疫苗RTS，S。它需要4劑疫苗，基於單一抗原，效力不大(約50%，取決於受試者的年齡)。世界衞生組織為開發和許可下一代瘧疾疫苗制定了路線圖。最近，由牛津大學和印度血清研究所聯合開發的R21/MATRIX-M™️疫苗達到了世衞組織的目標療效，可同時阻斷瘧疾的感染和傳播，有效率至少為75%。

我們的知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們的能力以及我們許可方為我們的候選臨牀產品獲得和維護專利保護的能力，包括我們的基於改良安卡拉病毒樣顆粒(MVA-VLP)的疫苗、我們獲得許可的合成MVA新冠肺炎候選疫苗和我們獲得許可的Geeptin基因導向酶前藥療法以及使用這些藥物的治療方法。

我們與我們許可內資產的許可方合作，為我們的每個產品和開發候選產品尋求專利保護，並在適用的情況下，尋求與其他治療和/或抗原劑的組合和劑量計劃的專利保護。我們的成功還取決於我們在不侵犯他人財產權的情況下運營的能力，以及防止他人侵犯我們的財產權的能力。我們的政策是通過提交美國專利申請以及在適當情況下提交外國專利申請來保護我們的專有地位，這些申請涵蓋了我們的專有技術、發明和改進，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們與我們的許可方合作，確保提交美國專利申請，並在適當情況下提交外國專利申請，涵蓋對我們業務的發展和實施至關重要的我們授權內的技術、發明和改進。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和保持我們的專有地位。此外，我們預計，在適當的情況下，我們將受益於美國、歐洲和其他國家的法定框架，這些框架提供了一段時間的臨牀數據獨佔期，以彌補監管機構批准我們的臨牀候選產品所需的時間。

我們在開發新技術和候選產品的同時，不斷評估和完善我們的知識產權戰略。我們計劃在適當的時候根據我們的知識產權戰略提交更多的專利申請，包括我們尋求改進我們的基本技術、適應競爭或改善商業機會的領域。此外，我們計劃在我們認為適當的情況下提交專利申請，以保護我們開發的新技術。我們的專利申請戰略通常包括在美國尋求專利保護，並在適當的情況下，在我們認為此類保護可能有用的其他國家/地區尋求專利保護。

截至2023年12月31日，我們在全球範圍內擁有、共同擁有和許可的專利財產包括17項已授予或允許的美國專利申請、17項待決的美國專利申請、63項已授予的外國專利、62項待決的外國專利申請、3項專利合作條約(PCT)申請，以及分佈在24個專利系列的2項美國臨時申請。個別專利的期限取決於獲得這些專利的國家的法律。在我們目前提交申請的國家中，專利期是自作為優先權申請的非臨時專利申請的最早提交日期起20年。此外，我們計劃在適用於美國和其他司法管轄區的情況下尋求專利期限調整、恢復和/或專利期限延長。例如，根據FDA批准我們疫苗產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為“Hatch-Waxman修正案”)延長專利期，並將其編碼為《美國法典》第35篇第156節。《美國法典》第35編第156節允許恢復最長為五年的專利期，作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期限一般為IND生效日期和生物製品許可證申請(BLA)提交日期之間的時間的一半，加上BLA提交日期和該申請獲得批准之間的時間，但審查期限將在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內減少。只有一項適用於批准的疫苗產品的專利有資格獲得這種延期，而且延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。一種類似的專利延期，被稱為補充保護證書，在歐洲也有。在某些其他司法管轄區，也有法律框架來延長專利的有效期。我們目前打算在我們擁有合格專利且可獲得延長期限的任何司法管轄區內為我們或我們的獨家許可頒發的任何專利尋求專利期限延長；然而，不能保證適用的監管機構，包括美國的FDA，會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的期限的評估。此外，即使我們的專利被延長，該專利，包括專利的延長部分，也可能被美國或外國的最終管轄權法院裁定為無效或不可強制執行。

我們目前的專利組合包括兩個專利系列，涉及我們基於DNA和MVA的艾滋病毒疫苗的各個方面，它們的基因插入表達多種艾滋病毒蛋白成分、成分、結構、針對多種亞型艾滋病毒的免疫聲稱、給藥途徑、安全性和其他相關因素及其治療和預防使用方法，包括給藥制度。我們已經從埃默裏大學和美國國立衞生研究院(NIH)獲得了一項與我們的艾滋病毒疫苗計劃相關的專利授權。該專利將於2028年到期，不包括任何專利期限的調整或延長。我們完全擁有一個專利系列，其中包括兩項已授權的美國專利(11,098,086美元和11,897,919美元)，這些專利針對特定的疫苗給藥方法，如果發佈、有效和可執行，將於2037年到期，不包括任何專利期限的調整或延長。

我們完全擁有一項針對埃博拉病毒預防性疫苗的美國專利(11,701,418美元)和一項針對馬爾堡病毒及其用途的美國專利(11,896,657美元)。這些專利在發佈、有效和可執行的情況下，將於2036年到期，不包括任何專利期延長。

我們完全擁有一項授權的美國專利(11,638,750美元)，涉及針對寨卡病毒的預防性疫苗及其用途。該專利如已頒發、有效並可強制執行，將於2037年到期，不包括任何專利期限調整。

我們完全擁有兩項獲得授權的美國專利(美國專利11,311,612和美國專利11,857,611)，涉及瘧疾預防性疫苗及其使用。這些申請在發佈、有效和可執行的情況下，將於2038年到期，不包括任何專利期限調整或延長。

我們全資擁有3個專利系列，其中包括兩項獲得授權的美國專利(美國專利11,278,607和美國11,413,341)，並在澳大利亞、歐洲(在德國、西班牙、法國、英國、意大利、波蘭、土耳其和瑞士獲得驗證)、中國、日本、印度獲得針對我們的免疫腫瘤疫苗組合物及其使用方法的外國申請。美國、澳大利亞、加拿大、中國和香港正在等待申請。這些家族的專利申請，如果已頒發、有效和可執行，將在2037-2040年間到期，不包括任何專利期限調整或延長。

我們完全擁有一個正在申請的專利系列，涉及治療SARS CoV-2的各種MVA疫苗。已在美國、阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、香港、歐洲專利局、以色列、日本、韓國、墨西哥、南非和臺灣提交了申請。這些系列中的專利申請，如果已頒發、有效和可執行，將於2041年到期，不包括任何專利期限調整或延長。我們擁有美國國立衞生研究院(NIH)的非獨家內部許可專利系列，這些專利系列針對我們用於SARS-CoV2疫苗的MVA病毒主幹的某些方面，該疫苗將於2027年至2032年到期。我們從NIH 2專利家族獲得了與我們的MVA SARS-CoV2候選疫苗相關的冠狀病毒尖峯蛋白成分的非獨家許可。這些系列的專利申請如果已頒發、有效和可執行，將在2037年至2041年之間到期，不包括任何專利期限調整或延長。

我們與Leidos，Inc.共同擁有一個針對病毒構建物的專利系列，用於在疫苗接種期間增強T細胞啟動。申請已在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥和臺灣提交。本專利系列中的專利申請，如果已頒發、有效和可執行，將於2042年到期，不包括任何專利期限調整或延長。

我們在疫苗中使用的MVA主幹是由NIAID病毒疾病實驗室(LVD)的Bernard Moss博士的實驗室提供給我們的。這一非獨家商業許可證於2023年12月進一步修訂，擴大了使用範圍，包括使用我們針對天花和/或猴痘的SARS-CoV-2疫苗。我們還擁有非獨家研發許可證，可以將MVA主幹用於我們的其他候選疫苗。如果我們後來決定將研發許可證下的候選疫苗商業化，我們將需要就適當的商業化許可證進行談判。這些獲得許可的NIH專利和專利申請，如果在哪裏發佈、有效和可執行，將在2027年至2032年之間到期。

2022年11月，我們與美國國立衞生研究院(NIH)簽署了一項材料轉讓協議(MTA)，將未經修飾的(親代)MVA 1974/NIH克隆I用於臨牀和商業用途，作為猴痘病毒的疫苗。MTA是免版税的、非排他性的、全球範圍的。

根據2021年11月9日簽訂並於2023年4月11日進一步修訂的獨家許可協議，我們已經獨家授權了希望城的五個專利家族，用於預防、減少、改善或治療冠狀病毒的疫苗產品領域，包括新冠肺炎。正在獲得許可的專利家族針對合成MVA載體，包括編碼一個或多個SARS-CoV-2抗原的合成MVA疫苗，及其生產和使用方法，包括用於預防冠狀病毒和猴痘感染的方法，幷包括COH04S1，一種目前正在進行第二階段人體臨牀試驗的多抗原泛SARS疫苗。這些獲得許可的希望之城專利系列，如果發佈、有效和可執行，將在2041年至2043年之間到期，不包括任何專利期限調整或延長。

我們還獨家授權了來自希望之城的另外兩個專利家族，用於預防、減少、改善或治療新冠肺炎變異的疫苗產品領域。獲得許可的專利家族針對合成MVA載體，包括編碼一個或多個SARS-CoV-2變異抗原的合成MVA疫苗及其生產和使用方法。已經在美國提交了申請。這些獲得許可的希望之城專利系列，如果頒發、有效和可執行，將於2042年到期，不包括任何專利期限調整或延長。

根據2021年9月28日與PNP治療公司簽訂的轉讓和許可協議，我們獨家授權了阿拉巴馬大學伯明翰分校(“UAB”)和南方研究所的兩個專利家族。這兩個專利系列針對尾部突變的嘌呤核苷磷酸化酶和氟達拉濱治療癌症的使用，並涵蓋了我們的Geeptin臨牀候選產品的使用方面。這些許可內專利系列，如果已頒發、有效和可執行，將在2029年至2032年之間到期，不包括任何專利期限調整或延長。

我們不能確定我們已經或已經許可的任何當前未決的專利申請，或者我們可能提交或許可的任何新的專利申請，都將在美國或任何其他國家/地區發佈。即使發佈了這些專利，也不能保證這些專利將足夠廣泛，以防止其他人使用我們的產品或工藝。此外，我們的專利，以及我們已經許可或未來可能許可的專利，可能會被法院裁定為無效或不可強制執行，或者第三方可以獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，而我們可能無法做到這一點。當前和未來的競爭對手可能已經許可或提交了專利申請或獲得了專利，並可能獲得與我們競爭的產品或工藝相關的額外專利或專有權。此外，任何與侵犯第三方專有權或更早的發明日期有關的索賠，即使沒有正當理由，也可能導致代價高昂的訴訟、宂長的政府訴訟、轉移管理層的注意力和資源，並要求我們簽訂對我們不利的使用費或許可協議(如果有的話)。

我們還希望在適當的情況下受益於美國、歐洲和其他國家的法定框架，這些框架提供了一段時間的監管排他期，以補償確保我們的臨牀產品獲得監管批准所需的時間和成本。例如，2010年，美國頒佈了《生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)。根據BPCIA，生物產品的創新者製造商在此類產品的生物相似版本可以被許可在美國上市之前，可能被授予12年的獨家使用期限。這意味着FDA可能不會批准我們產品的生物相似版本的申請，直到該產品被批准銷售之日起12年(如果進行了某些兒科研究並獲得FDA接受的結果，則可能延長6個月的排他性)，儘管我們可能在我們獲得FDA批准銷售我們的產品的日期後4年提交生物相似申請。此外，《BPCIA》確立了共享潛在相關專利的程序，並可在批准之前進行專利訴訟。BPCIA為期12年的數據獨佔條款並不阻止競爭對手通過提交自己的原始生物製品許可證申請(BLA)來尋求我們的產品或類似產品的上市批准。

我們打算在適用的情況下，受益於不同司法管轄區獎勵罕見疾病治療的額外市場排他性條款。例如，在美國，根據1983年的《孤兒藥品法》，FDA可能會對一種旨在預防或治療罕見疾病或狀況的疫苗產品授予孤兒稱號，這種疾病或狀況通常是一種在美國影響少於20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病或狀況，並且沒有合理的預期，即在美國開發和提供針對這種類型疾病或狀況的產品的成本將從產品的銷售中收回。在提交BLA之前，必須請求指定為孤兒。在FDA授予孤兒稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在自批准之日起七年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請，除非在有限的情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的方式顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者在藥品供應問題的情況下。然而，競爭對手可能會獲得針對同一適應症的不同產品或針對不同適應症的相同產品的批准；在後一種情況下，因為醫療保健專業人員可以自由開出用於標籤外用途的產品，所以競爭對手的產品可以用於孤立適應症，儘管我們是孤兒排他性的。

我們不參與與我們的專利地位有關的任何訴訟、反對、幹預或其他潛在的不利程序。然而，如果我們捲入訴訟、幹擾訴訟、反對或其他知識產權訴訟，例如由於被指控的侵權或第三方聲稱較早的發明日期，我們可能不得不花費大量的金錢和時間，如果出現不利的裁決，我們可能面臨損害賠償責任、我們的知識產權無效和可能阻止我們使用技術或開發產品的禁令救濟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，任何與侵犯第三方專有權或更早的發明日期有關的索賠，即使沒有正當理由，也可能導致代價高昂的訴訟、宂長的政府程序、分散管理層的注意力和資源，並要求我們簽訂根本沒有優勢的使用費或許可協議。

這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

主要許可協議

希望之城許可-2021年11月9日，我們與加州非營利性公益公司希望之城(COH)簽訂了獨家許可協議(COH許可)，根據該協議，該公司獲得了進一步開發和商業化COH04S1的全球獨家權利，COH04S1是一種多抗原SARS-CoV-2疫苗，目前正在進行第二階段的人體臨牀試驗。COH許可證授予GeoVax對用於對抗新冠肺炎的關鍵專利、技術訣竅、監管文件和臨牀材料的獨家權利。COH許可證的條款包括預付費用，包括在COH許可證生效之日起30天內向COH支付5,000,000美元的首付款，以及在COH許可證生效日期的第一個和第二個週年紀念日分別額外支付3,000,000美元和2,000,000美元。這些條款還包括在選定的開發、監管和銷售活動完成後支付的里程碑付款。該公司還將每年向COH支付COH授權專利所涵蓋的產品的淨銷售額的特許權使用費，按國家/地區和授權產品的基礎進行，但須按指定的減幅支付。

Geeptin許可-2021年9月28日，我們與PNP治療公司(“PNP”)簽訂了一項轉讓和許可協議(“Geeptin許可”)，根據該協議，公司獲得了關鍵知識產權的全球獨家權利，包括Gedestin專利、技術訣竅、監管備案文件、臨牀材料和商標。Gedestin的專利組合最初是由PNP從阿拉巴馬大學伯明翰分校(UAB)和南方研究所(SRI)獲得許可的。根據Gedestin許可證的條款，根據UAB、SRI和PNP之間的獨家許可證協議，該公司是PNP的繼任者，並已獲得開發和商業化治療實體腫瘤的新型專利產品Gedestin的獨家權利。

該公司還向PNP發行了認股權證，可在2022年3月28日之後和2026年9月28日之前的任何時間行使，認購最多6,667股公司普通股，行使價為每股195.00美元。在FDA批准仿製藥或生物相似產品後，Geeptin許可證將在最初的期限內保持有效，然後根據慣例的終止權，自動續簽5年的額外期限。

美國國立衞生研究院許可證-2022年12月16日，該公司簽署了一項臨牀材料轉讓協議(MVA疫苗協議)，根據該協議，該公司有權開發和商業化未經改良的(親本)MVA1974/第n克隆L毒株作為預防MPOX和天花的疫苗。

2020年11月25日，該公司與以NIAID為代表的美國衞生與公眾服務部(HHS)簽訂了內部研究使用專利和生物材料許可協議(“研究許可”)，以支持該公司針對多種病原體的疫苗的非臨牀開發。研究許可證允許GeoVax使用這些材料和HHS機構擁有的專利權，結合該公司的專有技術，開發預防和/或治療性改良安卡拉病毒樣顆粒(MVA-VLP)疫苗，以對抗埃博拉-扎伊爾病毒、埃博拉-蘇丹病毒、拉薩病毒、馬爾堡病毒、寨卡病毒和瘧疾。該協議還擴展到該公司在某些腫瘤學領域的研究和開發工作。

2020年10月22日，該公司與以NIAID為代表的HHS簽訂了專利和生物材料許可協議(“COVID許可”)，以支持該公司針對導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的疫苗的開發。COVID許可證允許GeoVax將這些材料和衞生部各機構擁有的專利權與該公司的專有技術結合起來，創造一種預防性的改良安卡拉病毒樣顆粒(MVA-VLP)疫苗，該疫苗可啟動和/或增強免疫系統對抗新冠肺炎。COVID許可證為GeoVax提供了開發、製造和商業化其新冠肺炎疫苗的非獨家權利，幷包括獲得NIAID穩定的尖峯蛋白的專利權。穩定的尖峯蛋白是SARS-CoV-2病毒進入人體組織所使用的蛋白質。

研究與開發

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的研發活動支出分別為2，070萬美元和910萬美元。隨着我們的疫苗繼續通過獲得監管機構批准的過程，我們預計我們的研發成本將會增加。我們尚未制定任何可能成功開發的候選疫苗的營銷和銷售計劃。迄今為止，遵守環境保護法律法規尚未對我們的資本支出、盈利或競爭地位產生重大影響。

科學顧問

我們向我們的科學顧問委員會尋求意見，該委員會由多位頂尖科學家組成，就科學和醫療事務提供意見。我們科學顧問委員會的現任成員是：

屬性

我們的主要執行辦公室位於佐治亞州士麥那，我們在那裏租用了大約8,400平方英尺的辦公和實驗室空間。我們對該房產的租約目前計劃於2025年12月31日終止。我們目前沒有任何不動產。我們相信現有的設施足以應付眼前的需要，但如果我們需要更多地方，我們將可按商業上合理的條件獲得更多設施。

人力資本資源

我們目前有17名全職員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們相信我們的員工關係良好。我們還聘請顧問和獨立承包商履行關鍵角色和/或提供持續和短期的專家服務。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。我們為我們的員工提供有競爭力的薪酬、股權機會和穩健的就業方案，促進他們生活的方方面面的健康，包括醫療保健、退休計劃和帶薪假期。

企業背景

我們的主要業務是由我們的全資子公司GeoVax，Inc.進行的，該子公司於2001年6月根據佐治亞州的法律成立。我們的地址是佐治亞州士麥那湖畔公園路1900號，郵編：30080，我們的電話號碼是。我們母公司的前身GeoVax Labs，Inc.(報告實體)最初於1988年6月根據伊利諾伊州的法律註冊為Dauphin Technology，Inc.(“Dauphin”)。2006年9月，Dauphin完成了與GeoVax，Inc.的合併。合併的結果是，GeoVax，Inc.成為Dauphin的全資子公司，Dauphin更名為GeoVax Labs，Inc.。2008年6月，根據特拉華州的法律，公司重新註冊。我們目前只從事GeoVax，Inc.的S業務，即開發治療或預防人類疾病的新產品。我們的主要辦事處設在佐治亞州的士麥那(亞特蘭大市)。

可用信息

我們的網站地址是www.geovax.com。我們以電子方式將委託書、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修正在本網站“投資者-美國證券交易委員會報告”項下免費提供後，我們在合理可行的範圍內儘快將這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會。我們還在本網站上以“投資者-公司治理”為標題提供了我們的商業行為準則。本公司網站所載資料不會納入本招股説明書內。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，因為這些陳述基於當前預期，與未來事件和我們未來的財務表現有關。由於許多重要因素，包括下文所述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同“風險因素”在這份招股説明書的其他地方。

綜述和最新發展

GeoVax是一家臨牀階段的生物技術公司，使用新型載體疫苗平臺開發針對傳染病和實體瘤癌症的免疫療法和疫苗。GeoVax的產品線包括正在進行的下一代新冠肺炎疫苗的人體臨牀試驗，以及針對晚期頭頸癌的基因導向療法。其他研發項目包括針對Mpox和天花的預防性疫苗、出血熱病毒(扎伊爾埃博拉病毒、蘇丹埃博拉病毒和馬爾堡病毒)、寨卡病毒和瘧疾，以及針對多發性實體瘤的免疫療法。

我們的公司戰略是推進、保護和利用我們差異化的疫苗/免疫療法技術，從而成功開發針對傳染病和各種癌症的預防性和治療性疫苗和免疫療法。我們的目標是將產品推進到人體臨牀測試，並尋求合作伙伴或許可安排，以實現監管批准和商業化。我們還通過與多個政府、學術和企業實體合作和合作，利用第三方資源進行臨牀前和臨牀試驗。

我們的計劃正處於不同的發展階段，其中最重要的階段以及最近的發展總結如下：

GEO-CM04S1–免疫受損/細胞移植2期試驗

GEO-CM04S1–健康助推器2期試驗

GEO-CM04S1–免疫低下/CLL試驗第二階段試驗

地理信息系統® –晚期頭頸部癌症1/2期試驗

基於MVA的疫苗生產工藝開發

知識產權發展

一般公司

自2024年1月31日起，在我們的股東於2024年1月16日舉行的特別會議上批准後，我們按15股1股的比例對普通股進行了反向股票拆分。反向分拆的目的是重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克上市所需的1.00美元最低買入價。在生效日期，我們的普通股每15股已發行和流通股自動轉換為1股公司普通股，每股面值不變，我們的公開上市認股權證進行了調整，需要行使15股認股權證才能以每股75美元的價格獲得1股普通股。

財務概述

收入

到目前為止，我們還沒有從我們正在開發的產品的銷售中產生任何收入。我們的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。我們推進到臨牀測試的所有候選產品在商業使用之前都需要得到監管部門的批准，並且將需要大量的商業化成本。

研發費用

自我們成立以來，我們一直並將繼續將大量資源集中在我們的研發活動上，包括開發我們的載體平臺和分析測試方法、進行臨牀前研究、開發製造工藝和進行臨牀試驗。研究和開發費用按已發生費用計入，主要包括以下各項：

我們預計，隨着我們將現有和未來的候選產品推向臨牀試驗並通過臨牀試驗，並尋求監管部門的批准，我們的研究和開發支出將會增加，特別是在Geeptin和GEO-CM04S1臨牀計劃方面。由於與生物技術研究和開發相關的許多不確定性，我們不提供完成我們研究計劃的成本和時間的前瞻性估計。由於這些不確定性，我們未來的支出可能在未來一段時間內高度不穩定，這取決於試驗和研究的結果。當我們從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得數據時，我們可能會選擇停止或推遲某些開發計劃，以將我們的資源集中在更有前途的候選產品上。完成臨牀前研究和人體臨牀試驗可能需要幾年或更長時間，但時間長短可能會因幾個因素而有很大不同。未來臨牀試驗的持續時間和成本在項目的整個生命週期內可能會有很大的不同，這是因為在開發人類臨牀試驗方案期間出現的差異，包括招募合適的患者受試者所需的時間長度、最終參與臨牀試驗的患者數量、患者隨訪的持續時間以及臨牀試驗中包括的臨牀地點的數量。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括執行、財務和投資者關係、業務發展和行政職能的人員成本，包括基於股票的薪酬。其他一般和行政費用包括諮詢費、會計和法律服務的專業服務費、與我們辦公室有關的租賃費用、保險費、與提交和起訴專利申請有關的知識產權成本、折舊和其他成本。我們預計，隨着我們支持擴大研發活動、為我們當前和未來候選產品的潛在商業化做準備、保持遵守納斯達克和美國證券交易委員會的要求以及其他一般公司活動，我們的一般和行政費用在未來將繼續增加。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及有關或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，管理層評估其估計數，並根據需要進行調整。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們的重要會計政策在截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的附註2中概述，這些附註包括在本招股説明書中。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：

收入確認

我們根據FASB會計準則更新2014-09確認收入，與客户簽訂合同的收入(ASU 2014-09)，其中設立了一個新的專題--會計準則編纂專題606。該標準是以原則為基礎的，並提供了一個五步模型來確定收入何時以及如何確認。核心原則是，當一個實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户時，應確認收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。

我們接受來自政府實體的不可退還的贈款，以支持我們的疫苗開發計劃。當發生了可償還的費用並且我們已經遵守了接受贈款資金的所有必要條件時，我們會記錄與這些贈款相關的收入。我們可能會不時就特定的疫苗開發方法和/或疾病適應症簽訂合作研究和開發協議，根據這些安排，我們將獲得用於臨牀前研究的第三方資金。根據ASU 2014-09年度確定的程序對每項協議進行評估，並相應地確認收入。

基於股票的薪酬

我們計入基於股票的交易，在這些交易中，公司接受員工、董事或其他人的服務，以換取基於授予日授予的公允價值的股權工具。普通股獎勵的基於股票的補償成本是根據發行日標的普通股的價格估計的。股票期權或認股權證的股票補償成本是在授予日根據每種工具的公允價值估算的，該公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。我們確認基於股票的薪酬成本是在獎勵所需的服務期內按比例按直線計算的費用。有關更多基於股票的薪酬信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表的附註6。

研發費用

研究和開發成本在發生時計入費用，包括在發現、開發、測試和製造我們的候選產品時發生的成本。這些費用主要包括(I)人員的工資、福利和股票薪酬，(Ii)實驗室用品和進行開發的設施相關費用，(Iii)支付給第三方服務提供商的費用，以執行、監測和積累與我們的臨牀前研究和臨牀試驗有關的數據，(Iv)與贊助研究協議有關的費用，(V)採購和製造臨牀試驗所用材料的費用，以及(Vi)許可費和與技術許可協議相關的其他費用。

本公司應計第三方服務提供商進行的研究和開發活動的估計成本，其中可能包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及合同製造活動。在評估應計負債的充分性時，公司分析研究或試驗的進展，包括臨牀試驗參與者的登記、事件的完成情況、收到的發票和其他事件。研究和開發活動的預付款被遞延，並計入預付費用和其他資產。遞延金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。

經營成果

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的業務結果：

贈款收入

在2023年或截至2024年3月31日的三個月期間沒有贈款收入。截至2022年12月31日，GeoVax可直接使用的所有贈款資金都已用完。

研究和開發費用

截至2023年12月31日的年度，我們的研發費用為20,720,766美元，而2022年為9,123,479美元，增加了11,597,287美元(127%)。2023年期間的增長主要涉及為GEO-CM04S1和Geeptin進行臨牀試驗的成本、我們臨牀試驗中使用的製造材料的成本、技術許可費、人員成本、臨牀前研究活動的成本和更高的差旅成本。2023年和2022年的研發費用分別包括291,094美元和225,031美元的股票薪酬支出，與員工股票期權相關。

在截至2024年3月31日的三個月內，我們的研發費用為4,425,728美元，與2023年同期的2,819,189美元相比，增加了1,606,539美元(57%)。2024年期間的增長主要涉及用於我們臨牀試驗的製造材料的成本以及其他相關成本、人員成本和臨牀前研究活動的成本。2024年和2023年的研發費用分別包括與員工股票期權相關的53,099美元和77,873美元的股票薪酬支出。

一般和行政費用

截至2023年12月31日止年度的一般及行政開支為6,022,173美元，較2022年度的4,983,611美元增加1,035,562美元(21%)。2023年期間的增長主要涉及人員費用、投資者關係諮詢費用、法律費用、專利費用和差旅費用的增加。2023年和2022年的一般和行政費用分別包括783,863美元和677,043美元的股票薪酬支出，與員工和顧問股票期權和股票獎勵有關。

截至2024年3月31日的三個月期間，我們的一般和行政費用為1,457,353美元，而2023年同期為1,451,425美元，增加5,928美元(0.4%)。2024年和2023年的一般和行政支出包括分別為104,637美元和168,166美元的基於股票的薪酬支出，與員工和顧問股票期權和股票獎勵有關。

其他收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息收入分別為776,177美元和7,439美元。年度之間的差異主要歸因於可供投資的現金和利率波動。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息收入分別為32,949美元和232,698美元。2024年期間減少的原因是現金結存減少。

流動性與資本資源

下表總結了截至2024年3月31日以及2023年和2022年12月31日的流動性和資本資源：

下表總結了截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2024年和2023年3月31日的三個月期間的現金流量：

經營活動-2023年在經營活動中使用的淨現金為25,173,639美元，主要是由於我們的淨虧損25,966,762美元，被折舊費用和基於股票的薪酬費用等非現金項目以及我們營運資金賬户的變化所抵消。2022年在經營活動中使用的現金淨額為19,030,208美元，主要是由於我們的淨虧損14,021,125美元，被折舊費用和基於股票的薪酬費用等非現金項目以及我們營運資金賬户的變化所抵消。

截至2024年3月31日的三個月，在經營活動中使用的現金淨額為5,683,730美元，這主要是由於我們的淨虧損5,850,132美元，被折舊和基於股票的薪酬支出等非現金費用以及我們營運資金賬户的變化所抵消。截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為3,762,872美元，這主要是由於我們的淨虧損4,037,916美元，被折舊和基於股票的薪酬支出等非現金費用以及我們營運資金賬户的變化所抵消。

投資活動-2023年和2022年用於投資活動的現金淨額分別為48,946美元和134,258美元，用於購買財產和設備。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，沒有來自投資活動的現金流。

融資活動-2023年融資活動提供的現金淨額為4 062 442美元，其中包括行使認股權證的淨收益。2022年融資活動提供的現金淨額為35,353,328美元，包括(1)發行我們普通股的淨收益總額27,727,194美元和(2)行使認股權證的淨收益7,626,134美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，沒有來自融資活動的現金流。

資金需求和資金來源

到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入。我們不知道我們何時或是否會產生任何產品收入，除非我們獲得監管部門的批准並將我們當前或未來的候選產品之一商業化，否則我們預計不會產生顯著的產品收入。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生虧損，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，並開始將任何批准的產品商業化，我們預計虧損將會增加。我們在開發新產品時面臨所有風險，可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能損害我們業務的未知因素。我們預計，我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券以及政府撥款和臨牀試驗援助。

2024年5月10日，我們通過向董事會成員和高級管理層發行和銷售本金總額為15萬美元的10%原始發行貼現本票進行了過渡性融資。債券為無抵押債券，年利率為15%，於(I)發行日起計6個月或(Ii)公司完成發售普通股之日起計3天到期，總收益不少於500萬美元。

於2024年5月16日，吾等與一家機構投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等同意於登記直接發售中出售合共(I)220,000股普通股及(Ii)預融資權證，以購買合共582,844股普通股。在同時進行的私募中，我們向投資者發行了認股權證，以購買最多1,605,688股普通股。交易於2024年5月21日完成，扣除配售代理費和支出以及其他發售費用後，我們的淨收益約為118萬美元。

截至本招股説明書發佈之日，我們現有的現金和現金等價物不足以在沒有額外資金的情況下為我們2024年第二季度以後的運營提供大量資金，我們正在積極爭取。我們計劃通過公共或私募股權或債務融資、政府贈款/合同、與戰略合作伙伴的安排或其他來源尋求更多現金資源。我們還將繼續與美國衞生與公眾服務部戰略準備與反應管理局下屬的生物醫學高級研究與發展局進行深入討論，以獲得作為下一代項目的一部分的潛在獎勵，該項目旨在推進一系列新型、創新疫苗和療法的管道，為新冠肺炎提供更廣泛、更持久的保護。到目前為止，我們對與BARDA的談判感到高度鼓舞，但不能保證會做出這樣的裁決。

不能保證必要的資金將以有利的條件或根本不能得到。這些因素共同引發了人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。管理層相信，我們將成功地獲得繼續公司計劃運營所需的額外資本，但我們的計劃並不能完全消除人們對公司作為持續經營企業運營能力的極大懷疑。

我們將需要繼續籌集額外的資金來支持我們未來的運營活動，包括我們開發計劃的進展、商業化準備和其他運營成本。我們可能會通過合作和合作協議為我們正在進行的業務提供很大一部分資金，這在降低我們的風險和擴大我們的現金跑道的同時，也將減少我們在候選疫苗最終收入中的份額(如果有的話)。在政府項目的幫助下，我們或許能夠為某些活動提供資金。

出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。我們還可以通過債務融資為我們的業務提供資金，這將導致償債義務，而管理此類債務的工具可以規定限制我們業務的運營和融資契約。如果我們無法以足夠的金額或可接受的條件籌集額外資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選疫苗的權利。這些行動中的任何一項都可能損害我們的業務、運營結果和前景。

我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的業務的預測是一種前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，基於可能被證明是錯誤的假設；實際結果可能會大不相同。我們的預測考慮了我們已經作出的合同承諾，並預計在正常的業務運營過程中作出合同承諾，其中包括(I)對我們的員工的義務，(Ii)我們的租賃義務，(Iii)根據與我們的產品開發活動相關的各種技術和專利權的許可協議應支付的款項，(Iv)與合同研究組織(“CRO”)、合同製造組織(“CMO”)和其他第三方供應商就臨牀試驗服務和生產臨牀試驗所用材料的安排，以及(V)與我們候選產品的生產和測試以及我們業務的一般運營相關的其他各種公司採購承諾和合同義務。

我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用可用的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，這些因素包括但不限於：

表外安排

我們沒有可能或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響的表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的敞口主要限於利息收入敏感性，這受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的相當大一部分投資是在機構貨幣市場基金中。我們投資活動的主要目標是保留本金，同時在不顯著增加風險的情況下最大化收到的收入。由於我們短期投資的性質，我們相信我們不會受到任何重大市場風險的影響。我們沒有任何衍生金融工具或外幣工具。

管理

下表列出了截至本協議之日有關我們董事和高管的某些信息：

David A.多德。多德先生於2010年3月加入董事會，2011年1月1日成為董事會主席。自2018年9月5日起，麥克納利博士退休後，多德先生成為我們的總裁兼首席執行官。他在製藥和生物技術行業的執行管理經驗超過40年。2017年9月至2018年4月，他擔任消毒系統開發商和製造商Medizone International，Inc.的首席執行官和董事會成員。2018年4月20日，Medizone宣佈，其某些債權人已根據《美國破產法》第11章啟動了非自願破產程序。債權人包括MediZone的前董事長兼首席執行官和前董事運營部門。2013年4月至2017年7月，多德先生在藥物開發公司艾特納Zentaris Inc.擔任總裁兼首席執行官和董事會成員。他於2014年5月至2016年5月擔任Aeterna Zentaris，Inc.董事會主席，並繼續擔任董事會成員至2018年5月。2007年12月至2009年6月，Dodd先生擔任領先的生物安全及相關檢測服務提供商BioReliance Corporation的首席執行官兼董事長總裁。2006年10月至2009年4月，他擔任幹細胞科學公司的非執行主席，在那裏他監督了戰略增長計劃的制定和實施，實施了一支經驗豐富的高管團隊，並於2009年4月將公司出售給幹細胞公司。在此之前，多德曾擔任血清製品公司首席執行官兼董事首席執行官總裁，之後該公司於2006年7月以15億美元的價格被米利波特公司收購。在此之前的五年中，多德先生曾擔任索爾維製藥有限公司的總裁兼首席執行官及其子公司Unimed PharmPharmticals，Inc.的董事長。他也是他於2009年創立的專注於生命科學和製藥行業的投資和諮詢公司RiverEdge BioVentures的首席執行官。多德先生擁有佐治亞州立大學的理學學士和理學碩士學位，並完成了哈佛商學院的高級管理課程。董事會得出結論，鑑於多德先生在製藥行業的經驗，他作為公司高管和董事的參與，以及他在一般管理、業務轉型、公司合作伙伴關係和合並收購方面的背景，他應該擔任董事會成員。

馬克·W·雷諾茲註冊會計師。雷諾茲先生於2006年10月加入公司，擔任首席財務官兼公司祕書。2004年至2008年，雷諾茲先生擔任HealthWatchSystems，Inc.的首席財務官，該公司是消費者保健行業的一傢俬人持股公司。2004年至2006年，他擔任上市生物技術公司杜斯卡治療公司的首席財務官。從1988年到2002年，雷諾茲先生在上市生物製藥公司CytRx Corporation工作，在那裏他先是擔任財務總監，然後是首席財務官。雷諾茲的職業生涯始於1985年至1988年在安達信會計師事務所擔任審計師。他是一名註冊會計師，擁有佐治亞大學的會計碩士學位。

馬克·J·紐曼 Ph.D。紐曼博士於2020年8月25日以兼職形式加入公司，擔任我們的首席科學官，從2022年3月1日起成為全職員工。紐曼博士曾於2010年至2013年擔任本公司研發副總裁總裁，在本公司兼職工作至2022年3月，當時他已成為一名全職員工。在此之前，他曾在PaxVax、Pharmexa A/S、Epity、Vaxcel、Apollon和劍橋生物技術公司擔任高級管理職位。在他30年的職業生涯中，他領導了實驗性疫苗和佐劑產品的開發，通過臨牀前研究進入第一階段和第二階段臨牀測試。他被廣泛發表在同行評議出版物上，並擁有10項美國專利。他擁有雙學士學位和理學碩士學位。他在俄亥俄州立大學獲得農業和獸醫專業學位，並在堪培拉的澳大利亞國立大學約翰·科廷醫學研究學院獲得免疫學博士學位。

凱利·T·麥基 M.D。McKee博士於2022年1月6日被任命為我們的首席醫療官，並以兼職諮詢的方式擔任該職位，直到2023年3月1日成為全職員工。McKee博士在研發方面擁有30多年的經驗，在疫苗、新出現的疾病、生物防禦和呼吸道病毒感染方面擁有專門的專業知識。他於1981年開始在美國馬裏蘭州弗雷德裏克的底特里克堡從事臨牀研究，在那裏他在美國陸軍擔任過病毒學、免疫學、預防醫學和臨牀研究與開發方面的各種領導職位，並於2001年作為上校退休。麥基博士隨後在北卡羅來納州擔任州流行病學家，並在戴恩波特疫苗公司擔任臨牀研究高級董事。之後，他在昆泰/昆泰國際管理系統(現為IQVIA)擔任多個領導職務，包括負責公共衞生和政府服務部的總裁副主任，以及負責疫苗和公共衞生事務的總裁副主任，任職時間長達10多年。自2017年以來，他在傳染病及相關領域為生物製藥行業提供合同臨牀開發和醫療諮詢服務。麥基博士在弗吉尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位，並在馬裏蘭州巴爾的摩的約翰·霍普金斯大學衞生與公共衞生學院獲得公共衞生碩士學位。他撰寫或與人合著了100多本同行評議的出版物和書籍章節。

約翰·W·夏基博士。沙基博士於2022年6月13日加入公司，擔任副總裁總裁，負責業務發展。在目前的任命之前，他根據一份諮詢協議擔任我們業務發展的兼職主管。此前，作為Largent Health，LLC的首席執行官，他監督了三種採用專有抗菌技術的510(K)醫療設備的開發戰略，最終導致了第一款FDA批准的帶有抗菌聲明的口腔清潔劑的註冊和商業推出。2010年，Sharkey博士創立了Cogas Consulting，LLC，這是一家為中小型製藥和醫療器械公司提供高管管理、技術開發、監管和業務發展服務的諮詢公司。他還協助了幾家公司的融資活動。在此之前，他在諾華和希諾吉都擔任過高級管理職位，並參與了幾項著名的合作交易，包括諾華獲得Lucentis®在歐洲的權利，以及獲得福卡林®和福卡林®XR的全球權利，以及希諾吉獲得Osphena®的全球許可證。夏基博士擁有布法羅大學的化學博士學位和紐約州立大學奧尼奧尼塔分校的化學學士學位。

蘭德爾·D·蔡斯博士。蔡斯博士於2015年3月加入董事會。蔡斯博士是一位經驗豐富的製藥和生物技術高管，目前擔任生命科學領域公司的商業顧問和顧問。2017年2月至2018年4月，蔡斯博士擔任上市生物製藥公司高級蛋白質組治療公司的總裁兼首席執行官；2015年至2018年4月擔任該公司董事會成員。他曾擔任Medicago，Inc.的董事會主席，直到2013年將其出售給三菱Tanabe Pharma Corporation。2006年至2011年，他擔任免疫疫苗公司首席執行官兼首席執行官總裁，該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，開發抗癌和傳染病疫苗。蔡斯博士也是夏爾生物製藥公司、北美疫苗公司、巴斯德·梅里厄·康諾公司和Quadra Logic技術公司的前總裁。他早期的職業生涯是在百時美施貴寶和葛蘭素史克製藥公司。蔡斯博士擁有畢曉普大學生物化學理學學士學位和不列顛哥倫比亞大學生物化學博士學位。蔡斯博士完成了威斯康星大學麥卡德爾癌症研究所的博士後研究。他還參加了英國倫敦商學院的高級管理人員課程。董事會的結論是，由於蔡斯博士在製藥行業，特別是疫苗行業擁有豐富的領導經驗，他應該在董事會任職。

迪恩·G·科林扎斯。Kollintzas先生於2006年9月加入董事會。自2001年以來，Kollintzas先生一直是一名知識產權律師，專門從事生物技術和藥品許可、FDA監管和企業/國際交易。他是威斯康星州和美國律師協會的成員。自2004年以來，科林扎斯一直在私人執業。2014年，他創立了Procare Clinic，LLC，這是一家總部位於伊利諾伊州內珀維爾的臨牀試驗管理公司。科林扎斯先生擁有伊利諾伊大學的微生物學學位和新漢普郡大學法學院的法學博士學位。董事會得出結論，由於Kollintzas先生在知識產權事務、生物技術和藥品許可以及FDA監管方面的經驗，他應該在董事會任職。

妮可·萊默蒙德。萊梅隆德女士於2022年8月加入董事會。雷默朗女士是一家上市公司董事的董事會和財務主管，在投資管理、私募股權、投資銀行、併購和槓桿融資方面擁有超過25年的經驗。她還擔任MediciNova，Inc.和InMed製藥公司的董事，擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員。最近，勒梅隆德女士在2010年2月至2022年8月期間擔任NV Capital的管理合夥人。在此之前，她曾在凱雷集團和雷曼兄弟工作。她擁有豐富的公司治理經驗，在擔任董事會成員期間，她曾就多次股權融資和資本籌集、各種業務發展機會以及新高管和審計師的招聘/入職為公司和管理團隊提供建議。在她的職業生涯中，萊梅隆德女士在金融的許多不同方面都擁有豐富的經驗，她曾與上市公司和私營公司的管理團隊和董事會合作，以增加利益相關者的價值。在雷曼兄弟和凱雷集團任職期間，她領導並執行了併購、REG D和槓桿融資交易，總金額超過30億美元。此外，在此過程中，她在領先的投資公司建立並領導了醫療集團，從機構投資者那裏為這些投資基金籌集了超過10億美元的資本。萊梅朗德女士擁有康奈爾大學的理學學士學位，是CFA特許持有人。董事會的結論是，萊梅朗德女士應該在董事會任職，因為她在投資管理方面有豐富的經驗，而且她與管理團隊合作增加利益相關者價值的經驗。

羅伯特·T·麥克納利 Ph.D。麥克納利博士於2006年12月加入董事會，自2008年4月1日起被任命為總裁兼首席執行官，直至2018年9月退休。2000年至2008年3月，麥克納利博士擔任cGMP實驗室服務公司Cell Dynamic LLC的首席執行官。在此之前，麥克納利博士是冷凍生命公司臨牀研究的聯合創始人和高級副總裁，該公司是可移植人體組織的先驅公司。他在學術和企業臨牀調查、管理、研究、商業、質量和監管事務方面擁有超過35年的經驗。麥克納利博士是美國醫學和生物工程研究所的研究員，曾在佐治亞州理工學院的佩蒂特生物工程研究所和杜普雷管理學院的顧問委員會任職，還曾擔任州貿易協會佐治亞生物公司的主席。麥克納利博士擁有維拉諾瓦大學的工程學學士學位和賓夕法尼亞大學的生物醫學工程博士學位。董事會的結論是，麥克納利博士應該根據他以前的商業和科學經驗擔任董事會成員，包括他擔任細胞動力學公司首席執行官和冷凍生命公司臨牀研究的高級副總裁的經驗，以及他作為公司前總裁和首席執行官參與公司的工作。

傑恩·摩根醫學博士摩根博士於2022年12月加入董事會。她是一名心臟病專家，也是佐治亞州最大的醫療保健系統--佐治亞州亞特蘭大的皮埃蒙特醫療保健公司健康和社區教育部門的董事主管。在這一角色中，她負責在內部向35,000名員工系統以及外部利益攸關方提供健康知識和信息。在此之前，她曾擔任新冠病毒系統疫苗專家，擔任新冠冠狀病毒特別工作組的執行董事，分析皮埃蒙特大學和全國的科學和數據，發表5篇科學論文，並推動解決疫苗疑慮和增加疫苗接種量的努力。在這樣做的過程中，她創建了一個社交媒體系列，名為樓梯間編年史，以易於理解的格式提供最新的醫療和科學信息。摩根博士獲得了多個獎項，以表彰她在向所有社區提供準確的科學和醫學方面所做的工作，包括全國有色人種協進會獎、全國婦女賦權獎、亞特蘭大商業紀事獎和GA醫學協會人道主義獎。此外，她還擔任美國有線電視新聞網的醫學專家，在莫爾豪斯醫學院擔任醫學兼職助理教授，被選中支持衞生部的一系列“詢問專家”活動，並通過臨牀試驗為所有社區的健康公平提供勤奮和長期的倡導者。摩根博士還在佐治亞生物製藥公司、亞特蘭大醫學會和美國心臟協會多樣性與包容性協會全國委員會任職。摩根博士的著作發表於先天性心臟病、介入心臟病學和新冠肺炎領域；是Moderna的健康公平顧問，也是輝瑞和諾華公司的指導委員會成員，在諾華公司，她還擔任Horizon試驗(諾華公司)的全國負責人。在此之前，她曾擔任美國化學理事會的首席醫療官、雅培實驗室MitraClip團隊的心臟病學顧問、索爾維製藥公司心臟腎事業部的全球董事、克利夫蘭診所的醫學助理教授以及東南生命科學協會(東南最大的生物技術協會)的第一位非裔美國人總裁。摩根博士在斯佩爾曼學院獲得學士學位，在密歇根州立大學獲得醫學學位，在喬治華盛頓大學獲得內科住院醫師資格，並在西奈山醫療中心獲得心臟病學和起搏器獎學金。董事會認為，鑑於摩根博士的醫學背景和經驗，她應該在董事會任職。

約翰·N(傑克)斯賓塞， 小，註冊會計師。斯賓塞先生於2006年9月加入董事會。斯賓塞是一名註冊會計師，曾是安永律師事務所的合夥人，在那裏工作了38年，直到2000年退休。斯賓塞先生擁有錫拉丘茲大學的理學學士學位和巴布森學院的MBA學位。他還參加了哈佛商學院的高級管理課程。董事會得出結論，Spencer先生應該憑藉他在Ernst&Young LLP的經驗擔任董事會成員，他在安永律師事務所擔任合夥人，負責該公司在美國東南部的生命科學業務，他的客户包括大量公共和私人擁有的醫療技術公司。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事獨立自主

董事會已經確定，董事大通、科林扎斯、勒梅蘭德、麥克納利、摩根和斯賓塞是我們董事會的“獨立”成員，正如2002年薩班斯-奧克斯利法案第301(3)(B)條所定義的那樣。董事會亦認定該等人士符合董事上市規則第5605(A)(2)條所載“獨立納斯達克”的定義，並認定Spencer先生為審核委員會的合資格“財務專家”。作為獨立董事，這些人士是我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的成員。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在2023年至2022年期間，(I)我們的首席執行官和(Ii)我們另外兩名薪酬最高的高管(統稱為“指定高管”)在就業服務方面獲得或賺取的所有薪酬。

僱傭協議

David A.多德。根據2018年9月1日的僱傭協議，多德先生將擔任我們的總裁兼首席執行官。僱傭協議沒有明確的條款。僱用協議規定多德先生的年基薪(目前為371 000美元)，但須由聯委會決定定期增加。根據董事會的決定，多德也有資格獲得年度獎金。根據董事會的決定，多德先生有資格從我們的股權激勵計劃中獲得年度獎勵。Dodd先生還有資格享受與所有其他僱員相同級別的醫療保險和401(K)福利，並符合相同的條件。

我們與多德先生的僱傭協議規定，如果本公司無故終止多德先生的僱傭，或多德先生有充分理由(如協議所界定)終止僱用多德先生，我們將向多德先生支付遣散費。如果我們無故解僱多德先生或他有充分理由辭職，我們將支付(A)相當於其當時基本工資和目標年度獎金的三倍的現金金額，以及(B)多德先生持有的所有股票期權授予將被完全授予。該協議還解決了如果控制權發生變化(根據定義)，他在被解僱時的補償問題。如果我們無故終止多德先生的僱用，或他在緊接控制權變更之前的三個月期間(如定義)或在控制權變更後的一年期間內的任何時間有充分理由辭職，則我們也將向多德先生支付相當於(X)向他提供401(K)或其他遞延補償或健康和福利的成本的三倍的現金，以及(Y)税款總額(如果根據美國國税法第4999條徵收消費税，或他招致的任何相關利息或罰款)。

凱利·T·麥基醫學博士。根據一份日期為2023年3月1日的僱傭協議，麥基博士將擔任我們的首席醫療官。僱傭協議沒有明確的條款。經修訂的僱用協議規定，McKee博士的年基本工資(目前為350,000美元)由賠償委員會確定，但須定期增加。董事會還可以批准每年酌情發放獎金。McKee博士有資格從我們的股權激勵計劃中獲得由董事會決定的年度獎勵。McKee博士有資格獲得與所有其他員工相同級別的醫療保險和401(K)福利，並遵守相同的條件。

我們與McKee博士的僱傭協議規定，如果我們無故終止他的僱傭，我們將以每月支付基本工資的形式支付遣散費，期限相當於每滿一年服務一週。此外，如果我們在緊接控制權變更之前的三個月期間(根據修訂後的僱傭協議的定義)或在控制權變更後的一年期間內的任何時間終止McKee博士的僱傭，我們將支付相當於(A)其當時基本工資和目標年度獎金的兩倍，(B)向他提供401(K)或其他遞延補償或健康和福利的成本的兩倍的現金，(C)全部、完全歸屬所有股票期權、限制性股票授予或其他股權或股權類型的授予，和(D)税收總額(如果根據《國內税法》第499條徵收消費税或由他支付任何相關的利息或罰款)。控制權變更條款還規定將他持有的所有股票期權授予全部和完全歸屬。

馬克·J·紐曼博士。根據一份日期為2020年8月25日的僱傭協議，紐曼博士擔任我們的首席科學官，該協議於2022年3月1日生效。僱傭協議沒有明確的條款。經修訂的僱用協議規定，紐曼博士的年基本工資(目前為291 500美元)由賠償委員會確定，但須定期增加。董事會還可以批准每年酌情發放獎金。紐曼博士有資格從我們的股權激勵計劃中獲得由董事會決定的年度獎勵。紐曼博士有資格獲得與所有其他員工相同級別的醫療保險和401(K)福利，並受到相同條件的限制。

我們與Newman博士的僱傭協議規定，如果我們無故終止他的僱傭，我們將以每月支付基本工資的形式支付遣散費，期限相當於每滿一年服務一週。此外，如果我們在緊接控制權變更之前的三個月期間(根據修訂後的僱傭協議的定義)或在控制權變更後的一年期間內的任何時間終止對Newman博士的僱用，則我們將支付相當於(A)其當時基本工資和目標年度獎金的兩倍，(B)向他提供401(K)或其他遞延補償或健康和福利福利的成本的兩倍的現金，(C)全部、完全歸屬所有股票期權、限制性股票授予或其他股權或股權類型的授予，和(D)税收總額(如果根據《國內税法》第499條徵收消費税或由他支付任何相關的利息或罰款)。控制權變更條款還規定將他持有的所有股票期權授予全部和完全歸屬。

傑出股票獎

根據GeoVax Labs，Inc.2020年股票激勵計劃(“2020計劃”)和2023年股票激勵計劃(“2023計劃”)，GeoVax向高級管理層和其他員工授予股票期權。2020年計劃和2023年計劃分別於2020年6月19日和2022年12月7日獲董事會通過，以向本公司或其聯屬公司的選定員工、董事和獨立承包商提供基於股權和/或激勵的獎勵。這些獎勵的條款通常規定在一段規定的時間內進行授予，如果在授予之日起十年內不行使期權，期權將到期。該公司沒有確定股票期權獎勵的公式。獎勵一般基於總裁和首席執行官的主觀判斷以及薪酬委員會的主觀判斷。下表列出了有關以前授予我們指定的高管的未行使期權的某些信息，這些期權截至2023年12月31日尚未執行。該表還包括在支付遞延薪酬時授予我們指定高管的認股權證(如果有的話)。

2020年計劃和2023年計劃中的每一個都包含可能導致加速授予期權或其他獎勵的條款。如果發生此類計劃中描述的某些控制權變更交易，(I)可假定、轉換或替換未完成的期權或其他獎勵；(Ii)後續公司可替代同等的期權或其他獎勵，或向參與者提供與2020年計劃或2023年計劃(視情況而定)基本相似的對價(在考慮到期權或其他獎勵的現有規定後)；或(Iii)繼承公司可用實質上相似的股份或其他財產替換期權或獎勵。如果繼承人公司(如有)拒絕承擔或替代所述的期權或其他獎勵(I)根據2020年計劃或2023年計劃(視情況而定)授予的任何或所有期權或獎勵的歸屬將在控制權變更交易完成時加速，以及(Ii)根據該計劃授予的任何或所有期權將在控制權變更交易完成之前在補償委員會確定的時間和條件下全部行使。如果期權在控制權變更交易完成之前沒有行使，則應在補償委員會確定的時間終止。根據根據2020計劃授予2020計劃參與者或根據2023年計劃授予2023計劃參與者的任何更大權利(視情況而定)，如果發生控制權變更交易，任何未完成的期權或其他獎勵將被視為適用的合併、合併、解散、清算或出售資產的協議或計劃中規定的。如果本公司在2023年12月31日經歷了2020年計劃和2023年計劃中分別描述的控制權變更事件，那麼根據我們普通股在2023年12月31日在納斯達克上的收盤價與每位被任命的高管將被加速歸屬的每股期權的行權價之間的差額，被任命的高管的加速期權的價值將總計為-0-。

董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的財年中，每位在董事任職的個人在董事會任職所賺取的報酬。

董事薪酬計劃。2021年12月，董事會批准了薪酬委員會關於董事薪酬的建議，我們稱之為“董事薪酬計劃”。董事薪酬計劃只適用於非僱員董事。作為公司僱員的董事不會因其擔任董事或委員會成員的服務而獲得報酬。

現金手續費-根據董事薪酬計劃，每位非僱員董事因擔任董事會成員而獲得25,000美元的年聘金(按季度支付)(非僱員董事長為50,000美元)。在董事會非僱員主席缺席的情況下，被指定為董事首席執行官的非僱員董事(目前為麥克納利博士)將獲得35,000美元的年度現金聘用金。每位非僱員董事還獲得7,500美元(主席15,000美元)的審計委員會年聘金，5,000美元(主席10,000美元)的薪酬委員會成員年聘金，以及5,000美元(主席7,500美元)的提名和公司治理委員會成員年聘金。參加的會議不需要支付額外的費用。

股票期權授予– 我們目前沒有一個公式來確定授予董事的股票期權(在他們被選入董事會或其他情況下)。此類期權授予目前由董事會根據薪酬委員會基於薪酬委員會對類似公司的董事薪酬結構的年度審議和審查提出的建議確定。在2022年12月的會議上，董事會根據薪酬委員會的建議，批准向每位非僱員成員授予3334股年度股票期權，作為董事會成員的持續服務。在2023年12月的會議上，董事會決定調整向員工和董事董事會授予所有股票期權的日曆週期，以便在2023年期間不授予股票期權，並在2024年初考慮年度授予。

費用報銷– 所有董事因出席董事會和委員會會議而產生的費用將得到報銷。

某些關係和關聯人交易

除指定高管及董事的薪酬安排外，自2022年1月1日以來，吾等已參與或將會參與的任何交易的金額均未超過120,000美元，而任何“相關人士”(定義見S-K法規第404項(A)段)曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。我們指定的高管和董事的薪酬安排在上文“高管薪酬”一節中進行了描述。

2023年12月私募

於2023年12月2日，吾等與於2022年1月19日發行的現有認股權證持有人(“持有人”)訂立普通股權證行權誘因要約書(“誘因函件”)，以按行使價每股48.90美元購買本公司普通股股份，以及於2022年5月27日發行的認股權證(合稱“現有認股權證”)按行使價每股24.75美元購買本公司普通股股份，據此，持有人同意以現金方式行使其現有認股權證，以購買合共704,499股本公司普通股。本公司同意發行2023年普通股認股權證，以每股6.21美元的行權價購買最多1,408,998股普通股，可於發行日期起計六個月或之後的任何時間行使，並將於發行日期後五年半(5.5)屆滿。

2024年5月過橋貸款

2024年5月10日，我們通過向董事會成員和高級管理層發行和銷售本金總額為15萬美元的10%原始發行貼現本票進行了過渡性融資。債券為無抵押債券，年利率為15%，於(I)發行日起計6個月或(Ii)公司完成發售普通股之日起計3天到期，總收益不少於500萬美元。

2024年5月註冊直接發售

於2024年5月16日，本公司與Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)及與買方訂立“購買協議”，根據該協議，本公司同意以登記直接發售方式出售合共(I)220,000股本公司普通股及(Ii)預資資權證，以購買合共582,844股普通股(“預資金權證”)。每份可行使的認股權證可購買一股普通股，每股發售的普通股或預籌資權證附帶兩份2024年普通股認股權證，以及總共購買最多1,605,688股普通權證。每股股份的公開發行價為1.68美元，每份預籌資權證的公開發行價為1.67999美元。預融資權證的行使價為每股0.0001美元，可立即行使，自發行日起五年到期。2024年普通權證的行權價為每股1.68美元，可立即行使，自發行日起五年到期。在扣除Roth的費用和開支以及公司應付的其他發售費用並不包括行使2024年普通權證的淨收益(如果有)後，此次發行的淨收益約為1,180,000美元。本公司擬將發售所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。此次發行於2024年5月21日結束。

的安全所有權主要股東、董事和高級管理人員

僅根據向我們提供的信息，下表列出了截至2024年6月5日(I)每名主要股東、(Ii)每名董事、(Iii)概要薪酬表中點名的每名高管以及(Iv)所有高管和董事作為一個羣體對我們普通股的實益所有權的信息。除停戰外，截至2024年6月5日，我們不知道有任何人實益持有我們普通股超過5%。據我們所知，除非本表腳註另有説明，或在適用的情況下，根據共同財產法，配偶分享權力的範圍內，下列持有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

*低於1%

出售股票的股東

出售股東提供的普通股是指根據2024年普通權證的行使而可發行給該出售股東的普通股，包括1,605,688股普通股。有關該等認股權證發行的其他資料，請參閲上文“招股説明書摘要-最新發展-註冊直接發售”。我們正在登記在行使2024年普通權證時可發行的普通股，以便允許出售股票的股東不時提供股份轉售。除本招股説明書註明外，出售股東在過去三年內與吾等有任何重大關係。

下表列出了出售股東以及該出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2024年6月5日，出售股東實益擁有的普通股數量。第三欄列出出售股東在本次招股説明書中發行的普通股。

根據2024年普通權證的條款，本招股説明書一般涵蓋因行使2024年普通權證而可發行的普通股最高股數的回售，猶如未發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一交易日悉數行使，每份於緊接適用決定日期前一個交易日行使，並均須受登記權協議所規定的調整，而不論對行使認股權證的任何限制。第四欄假設根據本招股説明書出售每個出售股東提供的所有股份。

根據2024年普通權證的條款，出售股東不得行使2024年普通權證，只要該行使會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，但就釐定而言，不包括因行使該認股權證而可發行但尚未行使的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。每個出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

實益擁有的股份數量包括1,605,688股可在行使2024年普通權證時發行的普通股。認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這一限制限制了出售股東行使該部分認股權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益擁有權限制的數量的普通股。儘管存在上述實益所有權限制，本次發行之前和之後擁有的股份將行使出售股東持有的所有認股權證。

證券説明

股本

以下對本公司股本的描述是根據本公司經修訂的公司註冊證書(包括經修訂的列明本公司優先股條款的指定證書)總結而成，並以其全文為依據而有所保留。本摘要並非旨在全面實施成文法或普通法的規定。我們敦促您查看以下文件，因為它們而不是本摘要定義了普通股和優先股股票持有人的權利：

一般信息

截至本招股説明書日期，我們的法定股本目前包括160,000,000股，分為兩類，包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

截至2024年6月5日，已發行普通股為2,528,309股，未發行優先股。截至2024年6月5日，共有流通權證可購買4,014,779股普通股，加權平均行權價為每股4.70美元。根據我們的2020和2023年股票激勵計劃，還保留了333,648股普通股供發行，其中133,648股普通股可在行使已發行期權時發行，平均行權價為每股28.39美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是“GOVX”。我們普通股的持有者有權在董事選舉和股東投票表決的所有其他事項中，對持有的每一股股份投一票。在董事選舉中沒有累積投票權。普通股持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人應分享清償債務後的所有剩餘資產。普通股持有者沒有優先購買權或轉換權，也不受進一步催繳或評估的約束。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有人的權利受制於未來可能為優先股持有人確定的任何權利。所有普通股的流通股均已繳足股款且不可評估。

非指定優先股

本公司董事會有權按一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股，並釐定組成任何該等系列的股份數目、投票權、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，包括組成任何系列的股份的股息權、股息率、贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格、轉換權及清盤優先，而無需股東進一步投票或採取任何行動。例如，董事會被授權發行優先股，這些優先股將有權單獨或與任何其他優先股股東一起，就我們公司註冊證書的任何擬議修正案或任何其他擬議的公司行動，包括商業合併和其他交易進行投票。除非獲得大多數獨立董事的批准，否則我們不會發行優先股。獨立董事將有權接觸我們的律師或獨立律師，費用由我們承擔。

特拉華州反收購法

我們已選擇不受特拉華州法律的某些條款的約束，這些條款可能會使通過要約收購、代理競爭、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止各種類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

一般而言，《DGCL》第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種“企業合併”交易，除非：

“企業合併”的定義包括合併、資產出售和為股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在三年內擁有一家公司15%或以上有投票權股票的人。

第203條適用於擁有在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的一類有表決權股票的特拉華州公司；但在下列情況下，本法規的限制將不適用於公司：

我們的公司註冊證書包括一項條款，選擇不受DCGL第203條的管轄。因此，根據DCGL第203條，我們的董事會無權拒絕某些與利益相關股東的業務合併。

賠償

《條例》第145條規定，法團有權彌償董事、法團的高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他有關身分的企業服務的人，使該人因曾是或曾參與或被威脅成為任何因該地位而受到威脅、結束或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而實際和合理地招致開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟，則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。

我們的章程規定，任何人曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司權利提起的訴訟除外)的一方，而該人士是或曾經是本公司的高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應本公司的要求作為另一間公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，因此吾等可向該等人士彌償開支(包括律師費)、判決、就任何刑事訴訟或法律程序而言，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為違法，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的罰款及和解款項。我們的章程還規定，任何曾經或現在是本公司一方或被威脅成為由本公司或本公司有權促成勝訴判決的任何威脅、待決或已完成訴訟或訴訟的一方的任何人，如果該人是或曾經是本公司的高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事的高級職員、僱員或代理人服務，信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

根據我們的附例，高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的費用(包括律師費)，可由公司在收到董事或其代表作出的償還該等款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，前提是最終確定該人無權獲得公司的彌償。前董事及高級職員或其他僱員及代理人所產生的開支(包括律師費)可按吾等認為適當的條款及條件(如有)支付。

我們的附例規定的賠償和墊付費用並不是排他性的，無論是關於以該人的官方身份採取的行動，還是關於在擔任該職務期間以其他身份採取的行動。

我們的章程還規定，我們可以代表任何現在或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或過去應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人服務的任何人，就其以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任，或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論根據我們的附例，本公司是否有權就該等法律責任向該人士作出彌償。本公司維持一份保險單，就其高級職員、董事及若干其他人士在某些陳述的訴訟程序及某些陳述的條件下所招致的責任及開支向其作出賠償。

2006年10月，GeoVax和我們的子公司GeoVax，Inc.與麥克納利、雷諾茲、科林扎斯和斯賓塞先生簽訂了賠償協議。根據該等協議，吾等已同意在適用的伊利諾伊州及佐治亞州法律授權或準許的範圍內，使該等董事及高級職員不受損害，並就該等人士在某些法律程序中實際及合理地招致的若干開支及其他法律責任作出彌償，前提是該等人士真誠地相信該等行為符合或並非反對本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟而言，該等人士並無合理理由相信該等行為屬違法。協議還規定，在符合特定條件的情況下，可向這些個人預支費用。根據這些協議，我們不會賠償這些個人的費用或其他適用的伊利諾伊州和佐治亞州法律禁止賠償的金額。該等協議下的責任在該等人士擔任本公司董事或高級管理人員期間繼續存在，並持續至該等人士因其為本公司服務而須受任何法律程序影響的期間，不論該等人士當時是否以任何該等身分服務，而該等責任或開支可根據該等協議獲提供彌償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法執行。

如果對此類責任提出賠償要求（除了我們支付董事、高級管理人員或控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用）由該董事、高級管理人員或控制人就與登記的證券有關的主張，除非我們的律師認為該事項已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題，説明我們的此類賠償是否違反了《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。

轉讓代理、權證代理和註冊官

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street，New York，NY 10005，電話：(10005)468-9716。

上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“GOVX”。

配送計劃

出售股票的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本文所涵蓋的任何或全部證券，或以非公開交易的形式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，每名出售股票的股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其所持頭寸的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。各售股股東已通知吾等，其並無直接或間接與任何人士就分銷證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意將本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可轉售證券的日期(以較早者為準)，而無須考慮因第144條而作出的任何數量或方式限制，而毋須遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，每個出售股票的股東將受到《交易法》及其規則和條例的適用條款的約束，包括M規則，該規則可能限制該出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

在此發售的普通股的有效性將由宏寶邦德迪金森(美國)有限責任公司代為傳遞。如果證券以包銷方式發行，某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商。

專家

根據獨立註冊會計師事務所Wipfli LLP的報告所述，本招股説明書及註冊説明書其他部分所載本公司截至2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Wipfli LLP審計，並依據該事務所作為審計和會計專家在提供上述報告時的權威而列入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的證券的S-1表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券，請參閲註冊説明書，包括證物及時間表。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是Http://www.sec.gov.

根據交易所法案的要求，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可從上文提到的美國證券交易委員會網站地址獲得。此外，您可以寫信或致電以下地址，免費索取我們向美國證券交易委員會提交的任何定期報告的副本：

GeoVax Labs，Inc.

Lake Park Drive 1900號，380套房

佐治亞州士麥那30080

電話：（678）384-7220

注意：首席財務官馬克·W·雷諾茲

本公司網站所載資料並非招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書提供的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書正面日期外的任何日期都是準確的。

財務報表索引

第一部分--財務信息

見簡明合併財務報表附註。

GEOVAX LABS，Inc.

簡明合併業務報表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

GEOVAX LABS，Inc.

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

見簡明合併財務報表附註。

GeoVax實驗室，Inc.

簡明合併財務報表附註

2024年3月31日

(未經審計)

235 Peachtree Street NE 1800套房 喬治亞州亞特蘭大，郵編30303

404 588 4200 wipfli.com

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致GeoVax Labs，Inc.股東和董事會。

 

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附GeoVax Labs，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量，以及綜合財務報表及附表的相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

 

一件事的重點

對該公司的嚴重懷疑’S繼續經營下去的能力

 

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損，並將需要額外資金來繼續其研究和開發活動。這使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於合併財務報表附註2。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

 

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

F-10

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關鍵審計事項

 

關鍵審計事項指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

 

/s/ WIPFLI LLP

 

自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

 

佐治亞州亞特蘭大

2024年2月29日

 

F-11

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