424B5

4.875% 系列 2029年到期的NN票據（“NN系列票據”）的年利率為4.875％。2034年到期的5.300％系列OO票據（“系列OO票據”），與NN系列票據一起，“票據”，每張票據均為單獨的 “系列” 票據）將按每年5.300％的利率計息。NN系列票據將於2029年5月15日到期，OO系列票據將於2034年5月15日到期。我們將為NN系列票據支付利息從 2024 年 5 月 15 日開始，每半年在 5 月 15 日和 11 月 15 日舉行。從2024年5月15日開始，我們將每半年在每年的5月15日和11月15日為系列OO票據支付利息。我們可以兑換按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格在到期前發行的每系列票據的部分或全部。如果一系列票據發生本文所述的控制權變更回購事件，除非我們已經行使我們可以選擇贖回此類系列的票據，我們將被要求提議按本招股説明書補充文件中描述的價格購買該系列的所有票據，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。

這些票據將是我們的無抵押債務，與我們所有其他無抵押優先債務的排名相同。每個系列的筆記將僅以最低面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍數發行。

投資於這些附註涉及本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。


	每個系列 NN 筆記			NN 系列總計		每個系列 OO 注意事項			OO 系列總計		筆記總數
公開發行價格 (1)		98.788	%	$	493,940,000		98.698	%	$	986,980,000	$	1,480,920,000
承保折扣		0.600	%	$	3,000,000		0.650	%	$	6,500,000	$	9,500,000
扣除開支的收益將歸萬豪國際集團所有		98.188	%	$	490,940,000		98.048	%	$	980,480,000	$	1,471,420,000

(1)	如果在該日期之後結算，則外加自2024年2月22日起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

筆記將是僅可通過存託信託公司（“DTC”）為其直接和間接參與者（包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行 S.A./N.V. 和 Clearstream）的賬户以賬面記賬形式交付 Banking S.A.）在2024年2月22日左右。

聯合讀書經理


德意志銀行證券		花旗集團		五三證券		富國銀行證券


美國銀行證券	摩根大通	豐業銀行
信託證券	US Bancorp	高盛公司有限責任公司

高級聯席經理


滙豐銀行	中國工商銀行標準銀行	PNC 資本市場有限責任公司	西伯特·威廉姆斯·尚克
道明證券	Loop 資本市場	紐約梅隆資本市場有限責任公司	第一資本證券


聯合信貸資本市場		NatWest 市場		渣打銀行

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月20日

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息以及隨附的招股説明書或我們提供、授權或使用的任何免費書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人為你提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。你應該假設這些信息在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件僅在各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經改變自那些日期以來.

正如本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所使用的，除非上下文另有要求， “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “萬豪酒店” 指萬豪國際集團及其前身和合並子公司。

s-i

本文檔包含兩部分。第一部分是這份招股説明書補充文件，它描述了我們所持票據的具體條款報價和與我們有關的某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們通過本次發行的票據招股説明書補充資料。你應該閲讀完整的招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與所含信息之間存在任何不一致或衝突在隨附的招股説明書中，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息更新並取代了隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了重要內容本招股説明書補充文件中未包含或未隨附的有關我們的業務和財務信息。

s-ii

我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中作了前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前可用的信息。前瞻性陳述包括與未來需求趨勢和預期相關的信息；我們對房間增長的預期；我們的對我們滿足流動性需求能力的預期；我們的資本支出和其他投資支出預期；我們對未來分紅和股票回購的預期；之前的其他聲明，其後是或包含 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預見” 或類似表述；以及與之相關的類似陳述預期的未來事件和非歷史事實的預期，包括我們的年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 截至2023年12月31日的財政年度的10-K。

我們提醒您，這些陳述是不能保證未來的表現，並且會受到許多不斷變化的風險和不確定性的影響，我們可能無法準確預測或評估這些風險和不確定性，包括我們從本招股説明書第S-4頁開始描述的風險和不確定性補充資料以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期文件中不時描述的其他因素。因此，我們提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。這個本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅代表截至發表前瞻性陳述的文件發佈之日，我們承諾不有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

s-iii

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中的精選信息，可能不包含所有信息對你很重要。本招股説明書補充文件包括我們所發行票據的基本條款，以及有關我們的業務和財務數據的信息。我們鼓勵您閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書全部內容以及以引用方式納入的信息.

該公司

我們是30多個品牌的酒店、住宅、分時度假和其他住宿物業的全球運營商、特許人和許可人名字。截至2023年12月31日，我們在全球經營、特許經營和許可了8,785處房產，共有1,597,380間客房。我們相信，我們的品牌組合提供了最具吸引力的酒店品牌和酒店系列。在我們之下輕資產商業模式，我們通常管理或特許經營酒店和其他住宿服務，而不是擁有它們。下表顯示了我們在2023年年底的品牌組合：

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市威斯康星大道7750號，郵編20814。我們的電話號碼是 (301) 380-3000。

S-1

排名	這些票據將是我們的無抵押優先債務，將與我們現有和未來的所有無抵押和無次級債務同等排名。從結構上講，這些票據將從屬於所有現有和未來的受付權我們每家子公司的債務和其他負債。截至2023年12月31日，我們的子公司共有1.79億美元的未償長期負債，約佔我們合併長期債務總額的2％票據發行前的債務。請參閲 “風險因素——與票據相關的風險——我們依靠子公司的現金流來支付證券。”

可選兑換	我們可以在2029年4月15日之前（NN系列票據到期日前一個月）隨時選擇按照 “描述” 標題下描述的贖回價格全部或部分贖回NN系列票據票據——本招股説明書補充文件中的 “按我們的選擇兑換”，加上贖回至但不包括贖回日期的NN系列票據的任何應計和未付利息。

我們可能會在 2029 年 4 月 15 日（一個月）當天或之後，根據我們的選擇不時全部或部分贖回 NN 系列票據在NN系列票據到期日之前），按贖回價格計算

S-2

在2034年2月15日之前（系列OO票據到期日前三個月），我們可以選擇隨時按如下所述的贖回價格全部或部分贖回系列OO票據本招股説明書補充文件中的標題 “票據描述——按我們的期權兑換”，以及截至但不包括贖回日期的OO系列票據的任何應計和未付利息。

我們可以在2034年2月15日當天或之後（系列OO票據到期日前三個月）不時選擇全部或部分贖回系列OO票據，贖回價格等於贖回的OO系列票據本金的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

控制權變更回購活動時購買票據

如果我們發生控制權變動（定義見此處），並且標普全球評級（“標普”）和穆迪投資者服務公司（“穆迪”）對該系列票據的評級低於投資等級（定義見此處）（或分別為標普或穆迪任何後續評級類別下的等值票據），我們將提議以等於本金101％加上應計和未付利息的價格回購該系列的所有票據至回購之日。請參閲 “備註説明——控制權變更”。

盟約	我們將同意對我們幾乎所有資產的留置權、售後和回租交易、合併、合併和轉讓實行某些限制。這些契約受重要限制和例外情況的約束。參見 “註釋描述——某些盟約。”

進一步發行票據

我們將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行於1998年11月16日簽訂的契約（“契約”）發行票據。未經一系列票據的現有持有人同意，我們可能會發行具有相同條款（發行日期、公開發行價格和初始利息支付日期（如果適用，初始利息支付日期除外）的同一系列的其他票據，因此此類現有票據和附加票據構成單一系列契約。

適用法律	票據和契約將受紐約州法律管轄。

受託人

紐約梅隆銀行。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和本次發行的估計費用後，本次票據發行的淨收益約為14.68億美元。我們打算使用出售的淨收益本次發行中用於一般公司用途的附註，可能包括營運資金、資本支出、收購、股票回購或償還未償債務。

S-3

您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中列出或納入的所有信息補充文件和隨附的招股説明書，包括我們在截至財政年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 2023年12月31日，在投資本招股説明書補充文件提供的票據之前。

與票據相關的風險

我們依靠子公司的現金流來支付我們的證券。

萬豪國際集團在一定程度上是一家控股公司。我們的子公司佔合併業務的很大一部分並擁有我們合併資產的很大一部分。因此，我們的現金流和履行還本付息義務的能力在很大程度上取決於子公司的現金流以及子公司向其支付的資金我們以貸款、分紅或其他形式提供。我們的子公司沒有義務向我們提供資金來支付我們的債務證券或優先股股息或其他費用。此外，他們支付任何款項的能力將取決於他們的收入、債務條款、商業和税收考慮以及法律限制。實際上，這些票據的排名低於我們子公司的所有負債。在破產、清算或解散的情況下子公司，在償還負債後，子公司可能沒有足夠的剩餘資產以股東或其他身份向我們付款。契約不限制我們子公司可能的無抵押債務金額招致。此外，我們和我們的子公司可能會產生擔保債務並進行售後和回租交易，但須遵守某些限制。請參閲 “附註説明——某些盟約”。

票據的流動交易市場可能無法發展。

任何系列票據都可能沒有交易市場。本次發行的承銷商告訴我們，他們目前打算在本招股説明書補充文件所設想的發行完成後，將每個系列的票據上市，儘管他們沒有義務這樣做，也可能隨時停止任何做市活動恕不另行通知。任何系列票據的任何市場的流動性將取決於這些票據的持有人人數、我們的表現、類似證券的市場、證券交易商對這些票據做市的興趣注意事項和其他因素。任何系列票據的流動性交易市場都可能不會發展。因此，票據的市場價格可能會受到不利影響。

票據的評級可能無法反映票據投資的所有風險，我們信用評級的負面變化可能會對您產生不利影響投資票據。

我們預計主要的債務評級機構將對我們的債務進行評級和定期評估。每個人的評分一系列票據將主要反映我們的財務實力，並將根據我們的財務實力評級而變化。由於以下原因，我們無法預測這些評級機構是否會對我們的信用評級採取行動未來的事件，我們的未來表現或其他方面。

任何評級都不建議購買、出售或持有任何特定證券，包括筆記。這些評級不評論市場價格或特定投資者的適用性。此外，評級可能隨時降低、展望負面、觀望或全部撤回。任何實際或我們的信用評級或評級展望或觀點預計會出現負面變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受降級審查的公告，都可能會增加我們的企業借貸成本並影響其市場價值筆記。此外，每個系列票據的評級可能無法反映與結構和其他因素有關的所有風險對票據的任何交易市場或市場價格的潛在影響。除其他因素外，金融市場和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

S-4

當特定類型的控制權變更事件發生時，該系列的評級低於投資等級時在票據中，除非我們先前行使了權利，否則我們將被要求提議以等於其本金101％的價格購買該系列的所有票據，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）兑換此類系列的筆記。如果我們遇到這樣的控制權變更和評級下調，我們無法向您保證我們將有足夠的財務資源來履行回購此類票據的義務。我們的失敗根據票據條款的要求購買一系列票據將導致該系列票據的違約，這可能會對我們和適用票據的持有人造成重大不利後果。請參閲 “的描述備註——控制權變更。”

S-5

這些票據受到名為 “契約” 的文件。該契約是我們與紐約梅隆銀行簽訂的合同，後者是北卡羅來納州摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行）的繼任者，後者是受託人（ “受託人”）。契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約和票據受紐約州法律管轄。該契約的副本已向美國證券交易委員會提交。參見有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

因為本節是摘要，所以不是描述筆記的各個方面。本摘要完全受契約所有條款的約束和限定，包括契約中使用的某些術語的定義。例如，在本節中，我們使用大寫單詞表示契約中賦予特殊含義的已定義術語。我們在本招股説明書補充文件中描述了契約中定義的某些術語的含義。你應該參考契約瞭解所有內容的含義定義的術語中。我們還在括號中引用了契約的某些部分。每當我們在本招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，此類章節或定義條款是此處以引用方式納入。

條款

每個系列的票據都是一系列單獨的債務證券。這些票據將是我們的一般無抵押債券和優先債券，最初將是本金總額限制在15億美元以內。NN系列票據和OO系列票據最初的發行本金分別為5億美元和100億美元。NN系列票據將於5月15日到期 2029。OO 系列票據將於 2034 年 5 月 15 日到期。這些票據的排名將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。我們將根據契約簽發票據。未經現有持有人的同意，我們可以一系列票據，發行具有相同條款（發行日期、公開發行價格和初始利息支付日期（如果適用，還包括初始利息支付日期）的額外票據，使此類現有票據和附加票據形成單一票據契約下的系列。

萬豪國際集團是一家獨立於其子公司的法律實體。我們的子公司沒有義務在票據上支付所需的款項。因此，萬豪集團和票據持有人蔘與任何子公司資產或收入分配的權利必須受先決條件的約束子公司債權人的債權。該契約不限制我們的子公司可能產生的無抵押債務金額。此外，我們和我們的子公司可能會產生有擔保債務並進行售後和回租交易，但須遵守以下條件 “—某些盟約” 中描述的限制。另請參閲 “風險因素——與票據相關的風險——我們依靠子公司的現金流來支付證券。”

這些票據無權享受任何償債基金或其他強制性贖回條款的好處。

對NN系列票據的利息

這個 NN系列票據的年利率為4.875％。NN系列票據的利息將從2024年2月22日起累計，並將從2024年5月15日開始，每半年在每年的5月15日和11月15日支付給視情況而定，在之前的5月1日或11月1日（無論是否為工作日）營業結束時，在證券登記冊中被列為票據或任何前置票據持有人的人。這些日期是 “常規” NN系列筆記的 “記錄日期”.

如果有任何利息支付日期、規定的到期日或贖回或回購日期 NN系列票據不是工作日，原本要求在該日期支付的款項將在下一個工作日支付，無需因此類延遲而額外付款。

S-7

OO系列票據的年利率為5.300％。OO 系列票據的利息將從 2024 年 2 月 22 日起累計並將從2024年5月15日開始，在每年的5月15日和11月15日每半年向證券登記冊中列為票據或任何前任票據持有人的人支付視情況而定，在 5 月 1 日或 11 月 1 日之前（無論是否為工作日）。這些日期是OO系列註釋的 “常規記錄日期”。

如果OO系列票據的任何利息支付日、規定的到期日或贖回或回購日期不是工作日，則付款否則要求在該日期支付的款項將在下一個工作日支付，不因此類延遲而額外付款。

受託人

契約下的受託人有兩個主要職責。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利我們的債務證券下的債務。受託人代表您行事的程度存在一些限制，詳情見下文 “—違約及相關事項—發生違約事件時的補救措施”。其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息，向您發送通知，以及在您出售債務證券時將您的債務證券轉讓給新的買家。

由我們選擇兑換

我們可以兑換在2029年4月15日之前（NN系列票據到期日前一個月）（“NN系列票據到期日前一個月”）（“NN系列面值看漲日”），我們隨時可以選擇全部或部分NN系列票據，按贖回價格購買（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中的較大值：

(1) (a) 總和折現至贖回日（假設NN系列票據在NN系列票面看漲日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值（假設360天一年包括十二個30天），按美國國債利率加上15個基點減去贖回之日應計利息（b），以及

(2) NN系列票據本金的100％待兑換，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在NN系列票面看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地在我們的網站上全部或部分兑換NN系列票據期權，贖回價格等於所贖回的NN系列票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

在 2034 年 2 月 15 日之前，我們可以隨時不時地選擇全部或部分兑換 OO 系列票據（在系列OO票據到期日前三個月）（“系列OO面值收回日”，以及NN系列票面看漲日，“面值收回日期”，每個日期均為單獨的 “面值看漲日期”），在贖回時價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 的總和按美國國債利率加上20個基點減去贖回之日應計利息（假設OO系列票據在OO系列票面看漲日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值（假設360天的一年包括十二個30天），折現至贖回日（假設該系列OO票據到期），以及

(2) 該系列OO票據本金的100％可供兑換，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

S-8

美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或美國國債收益率之後）確定。政府證券每天由聯邦儲備系統理事會（根據贖回通知發出之日之前的第三個工作日公佈），根據贖回通知之日之後出現的最近一天的收益率或收益率。在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中，該統計報告被指定為 “精選利率（每日）——H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”）標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國庫利率時，我們將選擇適用：(1) H.15的美國國債恆定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值收回日（“剩餘壽命”）的期限（“剩餘壽命”）；或（2）如果沒有此類美國國債常數 H.15的到期日完全等於剩餘壽命，這兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即短於H.15的到期日，另一種收益率對應於H.15的持續到期日長於剩餘期限，並應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位以直線方式（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期；或者（3）如果沒有這樣的收益 H.15的國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的國庫固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回通知之日之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM，我們將計算國庫利率基於年利率，等於紐約時間上午11點的美國國債贖回通知日前第二個工作日的半年期等值到期收益率，或當天到期的美國國債贖回通知日之前的第二個工作日最接近適用的面值看漲期的到期日（如適用）。如果沒有在該面值收回日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日相等從該票面看漲日（到期日早於該票面看漲日）和到期日晚於該面值看漲日的票面看漲日起，我們將選擇到期日早於該面值看漲日的美國國庫證券。如果有是兩張或更多在該票面看漲日到期的美國國債還是兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將從這兩種或更多美國國債中進行選擇證券根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，交易價格最接近面值的美國國庫證券。在確定國庫利率時根據本段的條款，適用的美國國債的半年到期收益率應基於11點的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示）此類美國財政部證券的紐約時間上午，四捨五入到小數點後三位。

我們的行動和決心在沒有明顯錯誤的情況下，贖回價格的確定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。

任何兑換的通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付給每位待贖回票據的持有人（或根據存託人的程序進行其他傳輸）。

如果是部分贖回，則將抽籤選擇要贖回的票據。沒有本金為2,000美元的票據或少量將部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則該通知

S-9

與票據相關的贖回中將註明票據本金中待贖回的部分。本金等於票據未贖回部分的新票據將在交出時以票據持有人的名義發行，以取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回就應符合政策和保存人的程序。

除非我們違約支付贖回價格，否則贖回日當天和之後利息將停止累積需要贖回的票據或票據部分。

控制權變更

如果一系列票據發生控制權變更回購事件，除非我們已行使贖回該系列票據的權利總體而言，正如 “按我們的期權兑換” 中所述，我們將向該系列票據的每位持有人提出要約，要求他們回購該持有人票據的全部或任何部分（按1,000美元的整數倍數計算，超過2,000美元）此類系列的現金回購價格等於回購票據本金總額的101％，外加截至購買之日回購票據的任何應計和未付利息。控制權發生任何變更後 30 天內回購活動，或者根據我們的選擇，在控制權變更之前，但在公開宣佈控制權變更之後，我們將向該系列票據的每位持有人發出通知，並向受託管理人發送一份描述交易的副本或構成或可能構成控制權變更回購事件的交易，以及在通知中規定的付款日期回購票據的要約，該日期將不早於30天且不遲於自該日起60天這樣的通知已經發出。如果通知在控制權變更完成之日之前發出，則應説明收購要約以在指定付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件在通知中。我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14e-1條以及該法規定的任何其他證券法律和法規的要求在這些法律法規的範圍內，這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而回購的票據。在任何證券法律或法規的規定與證券法律或法規相沖突的範圍內票據控制權變更回購事件條款，我們將遵守適用的證券法律法規，不會被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務由於這種衝突，筆記。

在控制權回購事件付款日期變更時，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據我們的報價正確投標的所有票據或相關係列票據的部分付款；

•

向付款代理人存入相當於所有票據或部分的總購買價格的金額有關係列的票據已妥善投標；及

•

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的相關係列票據，以及一份官員證書，説明我們購買的票據本金總額。

付款代理將立即向正確投標的相關係列票據的每位持有人支付票據的購買價格，受託管理人將立即進行身份驗證並向每位持有人交付（或通過賬面記賬進行轉讓）一張等於新票據任何已交還票據中任何未購買部分的本金；前提是每張新票據的本金為2,000美元或1,000美元的整數倍數。

如果第三方在控制權變更回購活動中提出回購系列票據的要約，則我們無需提出回購系列票據的要約此類要約以符合我們提出的要約要求的方式、時間和其他方式，以及此類第三方購買該系列的所有票據，均已按其要約進行適當投標且未撤回。

S-10

就一系列票據而言，“低於投資等級的評級事件” 是指從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起，兩家評級機構在任何日期都將此類系列的票據評為低於投資等級控制權變更的公告發出後的60天期限（只要此類票據的評級得到公開宣佈的考慮，該期限應延長）任一評級機構下調評級）；前提是由於評級的特定下調而導致的低於投資等級的評級事件不應被視為與特定的控制權變更有關（以及因此，如果降低本定義所適用的評級的評級機構確實如此，則不應被視為低於投資等級的評級事件（就控制權變更的定義而言，下文為回購事件）。不得應我們的要求以書面形式宣佈、公開確認或通知我們，減少的全部或部分是由適用的控制權變更構成或引起的任何事件或情況造成的（無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級的評級事件發生時發生）。

“控制權變更” 是指任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成其結果是，任何 “個人”（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）直接或間接成為我們50％以上的有表決權股票的受益所有人，以投票權來衡量，而不是股票數量。儘管如此，在以下情況下，為我們創建控股公司而進行的交易將不被視為涉及控制權變更：(1) 根據此類交易，我們成為直接或間接的全資企業該控股公司的子公司以及 (2) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與交易前夕我們的有表決權股票的持有人基本相同交易或 (B) 在該交易之後立即沒有任何人（滿足本句要求的控股公司除外）是此類有表決權股票50％以上的直接或間接受益所有人控股公司，以投票權而不是股份數量來衡量。

“控制權變更回購事件” 是指控制權變更和投資等級低於投資等級的事件的發生。

“投資等級” 是指 Baa3 的評級或穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的同等評級）；標普的評級為BBB-或更高（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級）；以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的同等投資等級信用評級。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指（1）穆迪和標準普爾各有（1）；以及（2）穆迪或標普中任何一方停止評級適用系列的票據或由於我們無法控制的原因未能公開此類票據的評級，請向替代評級機構。

“標普” 指標普全球評級及其繼任者。

“替代評級機構” 是指 “國家認可的統計評級組織”，其含義是根據具體情況，我們（經董事會決議認證）選擇《交易法》第3 (a) (62) 條作為穆迪或標準普爾或兩者的替代機構。

任何指定 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）的 “有表決權” 日期是指該人當時有權在該人董事會選舉中普遍投票的股本。

S-11

我們通常不承認在銀行或經紀商賬户中持有票據的投資者為票據的合法持有人。這是在 “街道名稱” 中稱其為 holding。相反，我們將只承認銀行或經紀商，或者銀行或經紀商用來持有票據的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構會轉移票據的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。如果您在 “街道名稱” 中持有筆記，則應向自己的機構查詢找出答案：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理投票；

•

你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的票據，這樣你就可以成為直接持有人如下所述；以及

•

如果發生違約或其他引發持有人需求的事件，它將如何追求票據下的權利採取行動保護他們的利益。

直接持有者

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於個人誰註冊為票據持有人。如果您以 “街道名稱” 或其他間接方式持有，我們對您沒有義務，這要麼是因為您選擇以這種方式持有票據，要麼是因為票據是以全球發行的證券如下所述。例如，一旦我們向註冊持有人付款，如果法律要求該持有人以 “街道名稱” 客户的身份將款項轉交給您，則我們對這筆款項不承擔任何進一步的責任但沒有這樣做。

環球證券

每個系列的票據最初將僅作為全球形式的註冊票據發行，不包括利息券，稱為 “全球” 安全。”

什麼是全球安全？ 如上所述，全球證券是一種特殊類型的間接持有的證券在 “—'街道名稱'和其他間接持有人” 下。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為 “存託機構”。任何希望擁有全球證券的人都必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立的賬户間接這樣做，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構開立賬户。

全球證券的特殊投資者注意事項。 作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們和受託人不承認此類投資者為票據持有人而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

持有全球證券權益的投資者應該意識到：

•

投資者無法以自己的名義註冊票據；

•

投資者無法獲得其在票據中的權益的實物證書；

•

投資者將以 “街道名稱” 持有，必須向自己的銀行或經紀人尋求付款附註和對其與票據有關的合法權利的保護；

S-12

在市場上購買和出售公司債券和票據的費用通常以次日基金支付。相比之下，存託機構通常會要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。這個差異可能會對全球安全利益的交易方式產生一定的影響，但我們不知道會產生什麼影響。

終止全球安全的特殊情況。 在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利息將兑換成代表票據的實物證書。在那次交易之後，直接持有票據還是以 “街道名稱” 持有票據的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人來了解如何將他們在票據中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。“街道名稱” 投資者和債務證券直接持有人的權利是之前在標題為 “—'街道名稱'和其他間接持有人” 和 “—直接持有人” 的小節中進行了描述。

終止全球證券的特殊情況是：

•

當保存人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任保管人時。

•

當相關係列票據上發生違約事件但尚未修復時。我們討論默認值下方的 “—默認及相關事項—違約事件” 下。

在本描述的其餘部分中， “您” 是指直接持有人，而不是 “街道名稱” 或其他債務證券的間接持有人。間接持有人應閲讀前面題為 “—'街道名稱'和其他間接持有人” 的小節。

本説明的其餘部分概述

本描述的其餘部分總結了：

•

正常情況下與票據相關的其他機制，例如如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款；

•

您在一些特殊情況下享有的權利，例如我們與其他公司合併，或者如果我們想更改票據的期限；

•

我們就如何經營業務向您作出的承諾，或我們承諾不採取的商業行動（稱為 “限制性契約”）；以及

•

在我們違約或遇到其他財務困難時您的權利。

其他機制

表格、交換和轉移

每個系列的票據將發行：

•

僅以完全註冊的形式出現；

S-13

你可以在受託人辦公室交換或轉讓票據。受託人充當我們的代理人，負責以持有人名義註冊票據和轉讓票據。我們可能會將此項任命更改為其他實體或自己執行。該實體履行維護註冊持有人名單的職責被稱為 “證券登記員”。它還將進行轉賬。（第 305 節）您無需為轉賬或交換票據支付服務費，但您可以必須支付與交換或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。只有當安全註冊商對您的所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

我們可能會取消對任何特定轉讓代理人的指定。我們也可能批准辦公室變更，任何過户代理人均可通過該變更行為。（第 1002 節）

全球證券的權益只能根據保存人的慣例程序進行轉讓, 包括交付適當的證書和信息.如果我們根據自己的選擇兑換的票據少於該系列票據的所有票據，則我們可能會在我們發送該系列票據的前15天開始的期限內阻止此類票據的轉讓或兑換贖回通知並在贖回通知發出之日結束，目的是凍結此類票據的持有人名單，以準備贖回通知。我們也可能拒絕登記選定票據的轉賬或交換兑換，唯一的不同是我們將繼續允許票據中未兑換部分的轉賬和兑換。

支付和支付代理

如果您是在特定日期營業結束時受託人記錄中列出的直接持有人，我們將向您支付利息即使您在利息到期日不再擁有票據，也要提前每個利息到期日。該特定日子通常在利息到期日前大約兩週，稱為 “常規記錄日期”，如上所述在 “—條款” 下。（第307條）買入和賣出票據的持有人必須在他們之間商定如何補償這樣一個事實，即我們將向普通票據的註冊持有人支付利息期內的所有利息記錄日期。最常見的方法是調整票據的銷售價格，使買方和賣方之間公平地按比例利息。這種按比例計算的利息金額稱為 “應計利息”。

我們將在紐約州紐約的受託人公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項約克。該辦公室目前位於紐約格林威治街240號，紐約州10286。您可以選擇在該辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。

“街道名稱” 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解他們將如何收到付款。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人的使用企業信託辦公室。這些辦公室被稱為 “付款代理”。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。如果票據的付款代理髮生變化，我們必須通知您。（第 1002 節）

通告

我們和受託人將發送僅使用受託人記錄中列出的地址向直接持有人發送有關債務證券的通知，或者，如果票據以全球形式持有，則根據存託人的適用程序以電子方式發送。（第 101 條和第 106 條）

S-14

無論誰充當付款代理，我們支付給付款代理人的所有款項都將保留下來在向直接持有人支付款項後的兩年內無人認領的款項將退還給我們。在這兩年之後，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人或任何其他付款代理人尋求付款或者其他任何人。（第 1003 節）

特殊情況

合併和類似事件

我們是通常允許與其他公司或實體合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售給另一個實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

•

如果我們合併不存在或出售了幾乎所有資產，則可能無法組織其他實體根據外國法律（即必須是根據州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組建的公司、合夥企業或信託），並且必須同意對票據承擔法律責任。

•

合併、出售資產或其他交易不得導致適用系列票據的違約，以及在適用系列票據方面，我們絕不能違約（除非合併或其他交易能夠糾正違約情況）。就本次無違約測試而言，默認值將包括已發生但尚未修復的違約事件，如 “—違約及相關事項—違約事件—什麼是違約事件？” 中所述為此目的設置的默認值還將包括任何符合以下條件的事件：如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在一段特定時間內存在，則為違約事件。

•

合併、出售資產或其他交易可能會導致我們的部分財產變成受抵押貸款或其他法律機制的約束，如果我們未能償還貸款，則給予貸款人對該財產的優先權利，而不是其他貸款人或普通債權人的優先權利。我們已承諾將這些優惠權利限制在我們的財產上，稱為 “留置權”，如 “—某些盟約——對留置權的限制” 中所述。如果合併或其他交易會在我們的財產上產生任何留置權，我們必須遵守該契約。我們要麼這樣做決定允許使用留置權，或者按照契約的要求，向您和有權獲得該保護的票據的其他直接持有人授予同等或更高等級的留置權。（第 801 節）

修改和豁免

我們可以對契約和附註進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。 首先，如果沒有契約或任何系列的筆記，我們就無法對契約或任何系列的註釋進行更改此類系列持有者的特別批准。未經相關持有人的批准，我們無法執行以下操作：

•

更改適用系列票據的本金或利息的規定到期日；

•

減少適用系列票據上的任何應付金額；

•

在適用系列票據加速到期時減少應付的本金金額在此類系列出現違約之後；

•

更改適用系列票據上的付款地點或貨幣；

•

損害您提起訴訟要求付款的權利；

•

降低修改或修改需要同意的適用系列票據持有人的百分比契約；

S-15

需要多數票或 50% 投票的變更。 其次，我們無法對契約或持有不少於受影響特定系列本金50％的此類票據的持有人未經投票贊成而發行的系列票據。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和某些其他變更除外不會對票據持有人產生不利影響。我們需要多數票才能獲得對下述全部或部分契約的豁免，或對過去違約的豁免。但是，我們無法通過以下方式獲得對付款違約的豁免除非我們獲得適用持有人的個人同意，否則就契約的特定系列或任何其他方面或上述 “需要您批准的變更” 中列出的第一類票據而言到豁免權。（第 513 節）

無需批准的更改。第三種變更不需要持有人的任何投票的筆記。這種類型僅限於不會對票據持有人產生不利影響的澄清和某些其他變更。（第 901 節）

有關投票的更多細節。投票時，票據將不被視為未兑現，因此沒有資格如果我們已向您存入或以信託方式預留款項以用於付款或兑換，請投票。如果按下文 “—Defeasance—Full Defeasance” 中的説明完全失效，則票據也沒有資格投票。（第 101 節）

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定未償還債券的持有人根據契約有權投票或採取其他行動的票據。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人將投票或其他行動的記錄日期設置為由持有人採取，只有在記錄日期持有未償票據的人才能進行投票或採取行動，並且必須在記錄日期後的180天內或我們可能指定的其他更短期限內進行（或作為受託人）如果它設置了記錄日期，則可以指定）。我們可能會不時縮短或延長（但不超過 180 天）這段時間。（第 104 節）

“街道名稱” 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何獲得批准或如果我們尋求更改契約或附註或申請豁免，則拒絕。

控制權變更時的有限保護

除本招股説明書補充文件 “—控制權變更” 項下所述外，這些票據將不包含任何條款在我們公司的控制權發生變化或發生可能產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，這可能會為票據持有人提供保護票據持有者。

某些盟約

對留置權的限制。我們的部分財產可能受抵押貸款或其他法律機制的約束，這些機制為我們的貸款人提供了優惠該財產對其他貸款人（包括您和票據的任何其他持有人）或我們未能償還普通債權人的權利。這些優先權被稱為 “留置權”。既不是萬豪國際集團也不除非我們對同一財產授予等值或更高等級的留置權，否則其受限子公司將對我們的任何主要財產或我們任何限制性子公司的任何股票或債務設定留置權，以擔保新債務致您和任何其他票據持有人。（第 1008 節）

S-16

但是，如果所有債務的金額足夠，我們就不需要遵守這個限制由主要物業的留置權擔保（包括新債務和所有 “應佔債務”，如下文 “——銷售和回租限制” 所述），這些留置權源於一項涉及以下內容的售後回租交易信安地產）低於4億美元或合併淨資產的10％，以較高者為準。

對留置權的這種限制也是不適用於某些類型的留置權，在計算此限制規定的限額時，我們可以忽略這些留置權。在以下情況下，我們可以無視對任何主要財產或任何限制性子公司任何股票或債務的留置權：

•

該留置權在契約簽訂之日存在；

•

留置權在收購財產時或實體成為限制性子公司時就存在；

•

留置權為不超過購置成本或施工或改善成本的債務提供擔保我們或受限子公司收購或建造的一處或多處主要房產（如果留置權是在此類收購或施工完工後的24個月內設定的）；

•

留置權有利於我們或任何子公司；或

•

授予留置權是為了確保我們在任何項目（和其他類似項目）上的任何招標或投標的執行留置權）。

在某些限制的前提下，我們也可能忽略任何延長、更新或取代任何留置權的留置權留置權的類型。

除非本協議另有規定，否則我們和我們的子公司可以選擇擁有儘可能多的無抵押債務對留置權的限制，契約不包含在涉及我們的高槓杆交易時為您提供保護的條款。

銷售和回租限制。我們承諾，我們和我們的任何受限子公司都不會進行任何銷售和除非我們遵守本契約，否則涉及主要財產的回租交易。“售後回租交易” 通常是我們或受限子公司與任何出租人（除公司或子公司），即我們或受限子公司租賃主要物業的期限超過三年，前提是我們或此類受限子公司已經或將要將此類財產出售給該貸款人或投資者。

我們可以通過兩種不同的方式來兑現這一承諾。首先，如果我們或受限子公司能夠授予，我們將遵守規定對主要財產的留置權，金額等於出售和回租交易的應佔債務，無需向您和受限制的票據的其他持有人授予等值或更高等級的留置權在上面描述的留置權上。其次，如果我們在交易後的240天內按票據等價或優先於票據的水平撤回一定數額的債務，至少等於我們出售主要財產的淨收益，我們就可以遵守規定在交易中租賃或該財產的公允價值，以較高者為準。（第 1009 節）

與我們相關的某些定義盟約。以下是術語的含義，這些術語對於理解前面描述的盟約很重要。（第 101 節）

“應佔債務” 是指租賃期內所需的最低租金的總現值（已打折）以承租人在交易時可以在相似期限內借款的利率）。

“資本化租賃債務” “任何人的” 是指該人根據記作資本租賃的租約支付租金或其他款項的義務，該債務的金額應為其資本化金額，通常按照公認的會計原則。

S-17

“合併淨資產” 是合併資產（減去儲備金和特定資產）其他允許的免賠項目），在減去所有流動負債（長期債務和資本化租賃債務的流動部分除外）後，這些金額出現在我們最新的合併資產負債表上並計算於根據公認的會計原則。

“債務” 是指票據、債券、債券或其他類似證據對借款的債務或任何擔保。

“主要財產” 是指任何一塊或多組不動產地塊遺產或一個或多個有形設施或折舊資產，其賬面淨值超過合併淨資產的2％。

“受限子公司” 是指任何子公司：

•

根據美國法律組織和存在；

•

其主要業務是在美利堅合眾國境內開展的；以及

•

(1) 根據任何房地產或折舊資產的資本租賃擁有或承租人其賬面淨值超過合併淨資產的2％，或（2）公司及其所有子公司的投資超過合併淨資產的5％。

受限子公司的定義不包括任何主要從事我們的分時度假或老年生活服務的子公司企業或其主要業務包括金融、銀行、信貸、租賃、保險、金融服務或其他類似業務或其任何組合。該定義也不包括成立的任何子公司或在契約簽訂之日後收購，目的是開發新資產或收購他人的業務或資產，且未收購我們業務或資產的全部或任何實質性部分或任何實質性部分，或任何受限公司的業務或資產子公司。

“子公司” 是指我們和/或我們的一家或多家其他子公司擁有至少 50% 股份的公司有表決權的股票，這是一種通常允許其所有者投票選舉董事的股票。

“通常” 一詞就契約要求或允許的任何計算而言，公認的會計原則” 是指契約簽訂之日普遍接受的會計原則。

防禦

全面防禦。如果美國聯邦所得税法發生變化（如下所述），如果我們作出以下規定，我們可以合法地免除自己在一系列票據（稱為 “全額免税”）上的任何付款或其他義務其他向您償還款項的安排：

•

為了您的利益和此類票據的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存款貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券，這些票據將產生足夠的現金，在到期日為此類票據支付利息、本金和任何其他款項；

•

必須修改現行的美國聯邦所得税法或美國國税局的裁決，使我們能夠這樣做在不導致您對此類票據徵税的情況下，將上述存款和免税存款與未發生此類存款和免税的情形有任何區別，而我們只是自己償還了票據（根據現行聯邦所得税法，存款和我們對票據的合法釋放將被視為我們收回了您的票據，並向您提供了信託存放的資金、票據或債券中的份額，在這種情況下，您可能需要確認票據的收益或損失您被視為回饋給我們的筆記）；以及

•

我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見，確認所描述的税法變更或裁決以上。（第 1302 和 1304 節）

S-18

如果我們確實如上所述完成了全面防禦，那麼你只能依靠關於償還此類票據的信託存款。萬一出現短缺，你不能向我們索要還款。相反，如果有的話，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠破產或資不抵債。

抵禦盟約。根據現行美國聯邦所得税法，我們可以制定相同類型的如上所述存款，並免除存款所涉系列票據中的某些契約。這被稱為 “抵禦盟約”。在這種情況下，你將失去這些盟約的保護，但會獲得保護以信託形式預留資金和證券來償還票據。為了實現抵禦盟約，除其他外，我們必須做到以下幾點：

•

信託存款是為了您的利益和此類票據的所有其他直接持有人的利益，以下各項的組合貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券，這些票據將產生足夠的現金，以便在到期日為此類票據支付利息、本金和任何其他款項；以及

•

根據現行美國聯邦所得税法，向受託人提供我們的律師的法律意見，確認這一點我們可以存入上述押金並實施此類違約行為，而不會導致您對此類票據的納税，與未發生此類存款和契約抵押的情況有任何不同。

如果我們完成了違約，則契約中有關這些票據的以下條款將不再適用：

•

我們先前在 “—某些契約” 中描述的關於開展業務的承諾；

•

如果發生控制權變更回購事件，我們有義務按價格購買此類票據之前在 “—控制權變更” 中進行了描述；

•

與以前一樣，當我們合併或進行類似交易時留置權的處理條件在 “—特殊情況—合併和類似事件” 下描述；以及

•

描述的與違反契約和加速其他債務到期相關的違約事件稍後在 “—默認及相關事項—違約事件—什麼是違約事件？”

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款不足，你仍然可以向我們申請償還票據。例如，如果剩餘的違約事件之一發生了（例如我們的破產），而票據變成立即到期並付款，可能會出現這樣的短缺。

根據導致默認值的事件的不同，您可能無法獲得支付缺口。（第 1303 和 1304 節）

違約及相關事項

違約事件

a的票據持有人如果與該系列相關的違約事件發生且未得到解決，則特定系列將擁有特殊權利，如下所述。

什麼是違約事件？“違約事件” 一詞是指以下任何一項：

•

我們不會在該系列票據的到期日支付本金或任何溢價；

•

我們不會在該系列票據到期日後的30天內支付利息；

•

我們仍然違反 “—某些盟約” 或其任何其他條款中描述的盟約在我們收到違約通知後60天的契約，該通知必須由受託人或受影響系列票據本金25％的持有人發出；

S-19

我們或任何限制性子公司拖欠其他債務（不包括任何總額超過1億美元（佔我們合併淨資產的4％，以金額較高者為準）的無追索權債務）以及此類債務的貸款人應採取平權行動來執行償還此類債務，並且這種還款義務在我們收到前一段所述的違約通知後的10天內繼續加快；或

•

我們申請破產或發生破產、破產或重組時發生的某些其他事件。（第 501 節）

某系列票據下的付款違約或其他違約行為可能導致違約，但不一定會導致違約根據契約發行的任何其他系列票據。

發生違約事件時的補救措施。如果是默認事件受託人或受影響系列票據本金25％的持有人可以宣佈受影響系列所有票據的全部本金到期並立即支付。這是稱為加速成熟聲明。如果由於破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，則所有票據的本金將自動加快，無需採取任何行動受託人或任何持有人。受影響系列票據本金至少佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明。（第 502 節）

除非受託人有一些特殊職責的違約情況，否則受託人無需根據契約採取任何行動任何持有人的要求，除非持有人向受託人提供令其滿意的費用和責任保障（稱為 “賠償”）。（第603條）如果提供賠償，則本金佔多數的持有人受影響系列的未付票據可以指導進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人履行任何契約下的其他行動。（第 512 節）

在你繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟之前，或採取其他措施來行使您的權利或保護您與票據相關的利益，必須採取以下措施：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未解決；

•

受影響系列所有未償還票據本金25％的持有人必須書面表達要求受託管理人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的費用和其他負債提供令受託人滿意的賠償；以及

•

受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內必須沒有采取行動。（第 507 節）

但是，您有權隨時提起訴訟，要求支付票據上的到期款項到期日之後。（第 508 節）

“街道名稱” 和其他間接持有人應向其銀行或經紀人諮詢有關如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出要求以及如何作出或取消加速聲明的信息。

我們每年將向受託人提供一份由我們的某些官員出具的書面聲明，以證明他們所知道的是我們的處境遵守契約和附註，或指定任何違約條款。（第 1004 節）

關於受託人

紐約梅隆銀行是北卡羅來納州摩根大通銀行（前身為大通曼哈頓銀行）的繼任者，是證券的受託人契約下的註冊商和付款代理人。我們確信

S-20

如果是默認事件（或者是這樣的事件）構成違約事件（如果不考慮向我們發出違約通知的要求或我們的違約行為必須在一段特定時期內存在），則受託人可能被視為在票據方面存在利益衝突 1939年《信託契約法》的目的。在這種情況下，受託人可能需要辭去契約規定的受託人職務，我們將需要任命繼任受託人。

賬本錄入系統

我們將發行每個系列的票據以一張或多張完全註冊的全球票據的形式存放，這些票據將存放在紐約州紐約的存託信託公司（也稱為DTC）或以其名義存放。DTC將充當保管人。這些筆記將是以 DTC 或其被提名人的名義註冊。

如果是，投資者可以通過美國的DTC持有全球票據的權益 DTC的參與者或通過參與DTC的組織間接持有此類權益。Clearstream Banking（Société anonyme，也稱為 Clearstream）和作為歐洲結算運營商的歐洲清算銀行 S.A./N.V. 系統（也稱為Euroclear）將通過客户在各自存管人賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義開設的證券賬户，代表其參與者持有利息，而這反過來將以DTC賬簿上存管人的名義在客户證券賬户中持有此類權益。摩根大通銀行目前是Euroclear的美國存託機構（以此身份稱為 “美國存託機構”）。有益的全球票據中的權益將顯示在全球票據上，這些所有權權益的轉讓只能通過DTC及其參與者為此類全球票據保存的記錄進行。DTC 將通知和其他通信傳送至其參與者及其參與者對票據受益權益所有人的規定將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何有效的法定或監管要求。您不會收到來自 DTC 的書面確認您購買的票據。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com， 但是這些信息並未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

DTC

DTC持有其證券參與者, 並通過其參與者賬户的電子賬目記賬變化, 促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算.電子書錄入系統消除了需要物理證書。DTC 的參與者包括：

•

證券經紀人和交易商，包括承銷商；

•

銀行；

•

信託公司；

•

清算公司；以及

•

某些其他組織，其中一些組織或其代表擁有DTC。

銀行、經紀商、交易商、信託公司以及與參與者進行清算或維持託管關係的其他機構直接或間接地也可以訪問DTC的賬面輸入系統。

以 a 表示的票據的本金和利息支付全球票據將向作為唯一註冊所有人和票據唯一持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）簽發

S-21

Clearstream 建議它是根據盧森堡法律作為專業保管機構註冊成立的。Clearstream 為其參與組織（“Clearstream 參與者”）持有證券，並促進證券的清算和結算 Clearstream 參與者之間通過電子賬簿錄入更改 Clearstream 參與者的賬户進行交易，從而無需實際轉移證書。Clearstream 向 Clearstream 參與者提供，其中其他服務, 國際交易證券的保管, 管理, 清算和結算服務以及證券借貸和借款.Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。Clearstream 受的監管 金融行業監督委員會。 Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他機構也可以間接訪問Clearstream，例如通過託管機構清算交易的銀行、經紀商、交易商和信託公司與 Clearstream 參與者的直接或間接關係。

持有票據利息的分配根據Clearstream的規則和程序，將通過Clearstream受益地存入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國存託機構收到的金額為限。

歐洲結算公司

Euroclear 表示確實如此創建於1968年，旨在為Euroclear的參與者（也稱為 “Euroclear參與者”）持有證券，並通過同步電子賬面錄入交付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易付款，從而消除了實際轉移證書的必要性，也消除了證券和現金不能同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，以及與多個國家的國內市場接口。Euroclear由歐洲清算銀行股份有限公司運營，也被稱為歐洲結算運營商。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清關均由Euroclear進行賬户和Euroclear現金賬户是Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過直接或間接與Euroclear參與者清算交易或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受以下條款和條件的約束 Euroclear和歐洲結算系統的相關操作程序，以及適用的比利時法律（“條款和條件”）。條款和條件適用於證券的轉讓

S-22

Euroclear內的現金，從Euroclear提取的證券和現金，以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均以可替代方式持有不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户的依據。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，沒有個人記錄或與個人的關係通過 Euroclear 參與者進行。

通過Euroclear受益持有的票據的分配將計入貸方根據Euroclear的條款和條件，Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的限度為限。

全球筆記

參與者向以下款項付款全球票據受益權益的所有者將受現行指示和慣例的約束，就像 “Street Name” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，將全權負責這些參與者中。

全球票據只能轉移：

•

總體而言，由DTC向其提名人之一提名；

•

總體而言，由DTC的被提名人向DTC或DTC的另一名被提名人提出；或

•

總體而言，由DTC或DTC的被提名人轉交給DTC的繼任者或此類繼任者的提名。

只有在以下情況下，由全球票據代表的票據才能兑換成註冊形式的最終票據：

•

DTC通知我們，它不願意、無法或不再有資格繼續擔任此類全球的保管人筆記;

•

我們可自行決定此類全球票據可兑換成註冊票據的最終票據形成我們的決定並將其通知受託人；或

•

此類全球票據所代表票據的違約事件已經發生並且仍在繼續。

根據前一句可以兑換成最終票據的全球票據將被交換為最終票據以註冊形式以授權面額發行的總金額相同的票據。此類最終票據將按照DTC的指示，以此類全球票據實益權益所有者的名義註冊。

除上述規定外，（1）此類全球票據的實益權益的所有者將無權獲得實物交割最終形式的票據，根據契約，出於任何目的均不被視為票據的持有人；（2）全球票據所代表的任何票據均不可兑換。因此，每個人都持有一份實益權益全球票據必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使契約或此類全球票據持有人的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。此類法律可能會損害轉讓全球票據中受益權益的能力。

DTC和承銷商已告知我們，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者所有者是全球票據的受益權益人希望採取持有人根據契約有權採取的任何行動，然後（1）DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取此類行動，以及 (2) 此類參與人將授權通過此類參與人擁有的受益所有人採取此類行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。

S-23

本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及DTC賬面錄入系統的信息是從以下來源獲得的我們相信它是可靠的，我們對其準確性不承擔任何責任。這些信息可能會受到我們、DTC、Clearstream和Euroclear之間或彼此之間的安排的任何變更以及程序可能發生的任何變更的影響由 DTC、Clearstream 或 Euroclear 單方面設立。根據管理規則和程序，我們對DTC、Clearstream、Euroclear或其各自參與者的表現不承擔任何責任。

承銷商將以即時可用資金或當日資金對票據進行結算。所以只要系列票據以全球票據為代表，我們將以即時可用的資金支付所有本金和利息。根據以下規定，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行 DTC的規則，並將使用存託人的當日資金結算系統以即時可用的資金進行結算。Clearstream 參與者或 Euroclear 之間的二級市場交易根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，參與者將以普通方式出席。

一方面，通過DTC直接或間接持股的個人之間的跨市場轉賬，以及直接或間接通過DTC進行跨市場轉讓另一方面，根據DTC的規則，Clearstream參與者或Euroclear參與者將由其美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行交易。但是，這些跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序並在規定的期限內向相關的歐洲國際清算系統交付指令（歐洲）時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收來代表其實現最終結算在DTC中附註，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者可能無法交付直接向 DTC 發送指令。

由於時區差異，在Clearstream或Euroclear中收到的票據的貸記是由於與DTC參與者的交易將在隨後的證券結算處理中進行，並將於DTC結算日期的下一個工作日記入貸方。此類貸項或在此類處理期間結算的票據中的任何交易將在該工作日向相關的 Clearstream 參與者或 Euroclear 參與者報告。由於Clearstream參與者或歐洲結算參與者向DTC出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金參與者將在DTC結算日收到有價值的款項，但只有在DTC結算後的下一個工作日才能存入相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進受益權益的轉移 DTC、Clearstream和Euroclear的參與者指出，他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。

S-24

以下是與購買、所有權和處置相關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要註明截至本文發佈之日，並不聲稱是對所有與之相關的潛在税收對策的完整分析。除非另有説明，否則本摘要僅涉及作為資本資產持有的票據（含義為《守則》第1221條（定義見下文）的持有人在首次發行時以 “發行價格” 獲得票據，該發行價格等於公眾（不包括債券公司、經紀人或類似人員）的首次發行價格，或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的組織，在該組織中出售大量相關係列的票據以換取現金。

就本摘要而言，“美國持有人” 是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是： (a) 美國的個人公民或居民；(b) 在美國或任何州法律下創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體）或其政治分支機構（包括哥倫比亞特區）；（c）無論其收入來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或（d）如果（i）美國境內的法院能夠，則為信託對信託的管理進行主要監督，一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者（ii）該信託的有效選擇在適用的美國有效財政部法規應被視為美國人。

為了本摘要的目的， “非美國持有人” 是票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排持有票據，則該票據的税收待遇合作伙伴通常將取決於合作伙伴的地位和夥伴關係的活動。如果您是考慮投資票據的合夥企業的合夥人，則應就美國聯邦收入諮詢税務顧問購買、所有權和處置票據的税收後果。

本摘要基於美國國税局的規定經修訂的1986年法典（“《守則》”）以及截至本法典發佈之日的條例、裁決和司法決定。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果不同於這些內容總結如下。我們沒有尋求也不打算就下文討論的任何事項尋求美國國税局（“國税局”）的裁決。因此，我們無法向您保證國税局會同意本摘要中表達的觀點，或者法院在訴訟中不會支持美國國税局對這些觀點的任何質疑。本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及國外、州、根據票據持有人的特殊情況，可能與其相關的地方或其他税收考慮（包括遺產税和贈與税）。此外，它不代表美國聯邦所得税的詳細描述如果您受到美國聯邦所得税法規定的特殊待遇（包括，例如，如果您是證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價方法核算持有的證券的證券交易者、銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託等），則對您適用的後果員工持股計劃、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業、S公司或其他直通實體（或其中的投資者）、為避開所得税而累積收益的公司，保險公司、免税組織、美國前公民或居民、應繳替代性最低税的人、持有套期保值票據或套期保值票據的人針對利率或貨幣風險，在跨界、對衝、轉換、推定性出售或其他綜合交易中持有票據的人，作為美國聯邦所得税目的購買或出售票據的人以税收為目的進行洗牌銷售，或出於税收目的的本位幣不是美元的美國持有人）。法律的變化可能會顯著改變我們在本摘要中描述的税收考慮。

如果您正在考慮購買票據，則應就特定的美國聯邦所得税諮詢税務顧問購買、所有權和處置對您的後果

S-25

我們可能如 “票據描述——控制權變更” 中所述，在某些情況下，有義務支付超過票據規定利息和/或本金的金額。可能要承擔的義務這些付款可能導致票據受特殊徵税方法的約束，該方法適用於某些規定一次或多筆或有付款的債務工具（“或有付款債務工具”）。相關的美國財政部條例為確定債務工具的收益率和到期日提供了特殊規則，規定了在發生意外情況時適用的一種或多種替代付款時間表。根據這些規定，如果時機以及構成每個付款時間表的付款金額截至發行之日已知，並且根據截至發行之日的所有事實和情況，債務票據的單一還款時間表，包括規定的付款時間表，發生的可能性要大得多，債務工具的收益率和到期日是根據該付款時間表確定的。此外，根據適用的美國財政部法規，遠程和/或附帶的突發事件通常可以忽略。

儘管有支付上述款項的潛在義務，但我們認為控制權變更回購事件不發生的可能性要大得多。因此，我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部，這些票據不被視為或有支付債務工具法規。我們的立場對持有人具有約束力，除非持有人以適當的方式向美國國税局披露其採取了不同的立場。但是，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功作出相反的決定頭寸，需繳納美國聯邦所得税的持有人可能需要 (i) 以高於票據規定的利率的利率累積利息收入，(ii) 將任何收益視為普通收入，而不是資本收益通過出售或以其他應納税方式處置票據而變現。

您應該向您的税務顧問諮詢票據存在的風險被視為或有付款債務工具。本討論的其餘部分假設票據不是或有支付債務工具。

美國持有人

以下是摘要如果您是美國持有人，則對您適用的某些重大美國聯邦所得税後果。

利息

預計而且本次討論的假設是，這些票據的發行將不超出最低限度用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣。因此，票據的利息通常應作為普通利息收入向您納税，因為該票據應計利息收入或您按照通常的會計方法獲得該票據的利息美國聯邦所得税的用途。

票據的銷售、交換或其他應納税處置

在出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時，您通常會確認美國的收益或損失。聯邦所得税的金額等於 (i) 您在出售或其他應納税處置時獲得的任何財產的現金金額與公允市場價值之間的差額（減去可歸因於任何應計金額的金額未付利息，將作為普通利息收入納税（以前未計入收入），以及（ii）您在附註中調整後的納税基礎。您在票據中調整後的納税基礎通常等於您的票據成本注意。

S-26

身為個人、遺產或某些信託的美國人通常需要繳納 3.8% 的税，其中的較低者為（1）個人在相關應納税年度的 “淨投資收益”（如果是遺產或信託，則為未分配的 “淨投資收益”）以及（2）美國個人修改後的調整後總收入的超出部分在應納税年度超過一定門檻（對於個人，該門檻將在12.5萬美元至25萬美元之間，具體取決於個人的納税申報表申報狀態）。美國持有人的淨投資收入通常將包括該持有人確認的與票據有關的任何收入或收益，除非此類收入或收益來自該持有人正常的貿易或業務（不包括某些收入或業務）被動或交易活動）。作為個人、遺產或信託的美國個人應諮詢其税務顧問，瞭解這項額外税對他們在票據投資方面的收入和收益的適用性。

信息報告和備用預扣税

美國聯邦備用預扣税通常適用於票據的利息以及出售或其他處置的收益（包括註銷（或兑換）票據，除非（a）您是美國的豁免持有人並在需要時證明這一事實，或（b）您提供正確的納税人識別號碼，證明自己不是，否則將受到偽證處罰受備用預扣税的約束，並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求。未提供正確納税人識別號的美國持有人也可能受到國税局的處罰。

備用預扣税不是額外税。向您支付的款項中扣除的任何備用預扣金額均可作為抵扣金額您的美國聯邦所得税義務以及可能使您有權獲得退款，前提是您及時向國税局提供所需信息。

您還將受到有關票據利息和票據出售或其他處置收益的報告信息的約束，除非您是豁免接收者並適當地規定了該豁免。

非美國持有者

如果您不是美國人，以下是適用於您的某些美國聯邦所得税重大後果的摘要。持有人。

利息

根據下文關於備用預扣税和FATCA的討論，根據 “投資組合利息規則”，您通常不會在支付票據規定的利息時需繳納美國聯邦所得税（或任何預扣税），前提是：

•

票據上支付的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有實際關係各州；

•

無論是直接或間接、實際還是建設性地，您不擁有總投票權的10％或以上在《守則》和適用的美國財政部法規的定義下，我們所有類別的有表決權股票的權力；

•

您不是通過實際或間接與我們有直接或間接關係的受控外國公司推定性股票所有權（如《守則》所規定）；

S-27

如果您通過證券清算機構、銀行或其他持有票據的金融機構持有票據客户在其正常貿易或業務過程中的證券，此類組織或機構 (i) 向適用的預扣税代理人證明其或中間金融機構存在偽證罪從您那裏收到了前面要點中描述的適用表格，並且 (ii) 向適用的預扣税代理人提供該表格的副本。

•

如果代表您持有票據的金融機構或其他中介機構簽訂了與美國國税局簽訂的預扣税協議，此類機構或中介機構向適用的預扣税代理人提交美國國税局表格 W-8IMY（或合適的後續表格）和某些其他必需的文件，以及某些其他條件得到滿足。

如果上述投資組合利息規則的要求不是滿意，向您支付的利息需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非：

•

適用的所得税協定減少或取消了此類税收，而您通過以下方式申請該協定的好處提供一份正確填寫並正式執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或合適的後續表格），以建立根據該條約獲得福利的資格；或

•

利益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關，而您在正確填寫並正式執行的美國國税局表格 W-8ECI（或合適的後續表格）上提供相應的聲明。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息與該交易的行為實際上有關貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國常設機構），那麼您將需要根據淨收入為該利息繳納美國聯邦所得税（以及30％的預扣税）上述税收將不適用，前提是您滿足上述認證要求），基本上與美國持有人相同。此外，如果您是非美國公司持有人，你對於任何有效關聯的收益和利潤，可能需要按30％的税率（或較低的適用所得税協定税率）繳納分行利得税（或較低的適用所得税協定税率）（視情況而定）。

票據的銷售、交換或其他應納税處置

已實現的任何收益（可分配給應計利息和未付利息的任何金額除外），視下文對備用預扣税的討論而定票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置將被視為利息，並受上文 “—利息” 中所述規則的約束，通常無需繳納美國聯邦所得税除非：

•

收益實際上與您在美國的貿易或業務有關（如果需要）根據適用的所得税協定，歸屬於美國常設機構）；或

•

您是在應納税年度在美國居住了 183 天或更長時間的個人處置和某些其他條件都得到滿足。

S-28

如果第一個例外情況適用，您通常需要繳納以下方面的美國聯邦所得税您以與美國持有人相同的方式從票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中獲得的淨收益。此外，如果您是非美國公司持有人，你對於任何有效關聯的收益和利潤，可能需要按30％的税率（或較低的適用所得税協定税率）繳納分行利得税（或較低的適用所得税協定税率）（視情況而定）。如果您有資格享受兩國之間簽訂的所得税協定的福利美國和您的居住國，任何此類收益的美國聯邦所得税待遇可能會按照條約規定的方式進行修改。如果第二個例外情況適用，您通常需要繳納美國聯邦所得税您的美國來源資本收益超過來自美國的資本損失的金額的税率為30％（適用的所得税協定另有規定的除外）。

信息報告和備用預扣税

通常，付款人必須向國税局和每個非美國國税局報告持有人支付的任何利息金額每個日曆年的票據，以及與這些款項相關的預扣的美國聯邦所得税金額（如果有）。也可以向税務局提供報告此類利息支付和任何預扣款的信息申報表的副本根據適用的所得税協定的規定，您居住的國家/地區的當局。

非美國已提供證明的持有人如果適用的預扣税代理人不知情，則非美國身份或以其他方式確立豁免權的人通常無需繳納利息的備用預扣税或者有理由知道這種證明不可靠或豁免條件事實上未得到滿足.

的付款向經紀商美國辦事處出售或以其他方式處置（包括報廢或兑換）票據的收益將受信息報告和備用預扣税的約束，除非您證明自己的非美國身份或以其他方式規定了信息報告和備用預扣税的豁免，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知情或理由知道此類情況認證不可靠或豁免條件事實上未得到滿足。向或通過經紀人的外國辦事處出售或以其他方式處置（包括報廢或贖回）票據所得的收益通常不受信息報告或備份預扣的約束。但是，其他信息報告，但通常不適用於備用預扣税，可能適用於這些付款（與出售或以其他方式處置或向或進行其他處置相同）通過美國經紀人辦公室），前提是經紀人是以下人員之一：（a）美國人，（b）出於美國聯邦所得税目的的受控外國公司，（c）總收入佔其總收入的50％或以上的外國人截至付款前應納税年度結束的三年期的來源實際上與美國的貿易或業務有關，或（d）與美國有某些特定聯繫的外國合夥企業有關。

備用預扣税不是額外税。允許將向您付款的任何備用預扣金額作為抵免額抵消您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款，前提是您及時向國税局提供所需信息。

外國賬户税收合規預扣税

《守則》第1471至1474條、根據該法頒佈的美國財政部條例以及其他相關的行政指導其中（統稱 “FATCA”）對支付給您或任何代表您接收此類收入的非美國個人或實體（“非美國收款人”）的利息收入（包括出於美國聯邦所得税目的被視為利息的任何金額）徵收30％的預扣税（“FATCA預扣税”），除非您和每位非美國收款人在支付鏈中遵守適用的信息、報告、賬户識別、預扣税、認證和其他與FATCA相關的要求（包括根據以下機構簽訂的任何政府間協議的任何要求）美國和另一個適用的司法管轄區，以促進FATCA（“IGA”）的適用和實施。如果收款人是非美國金融機構（對於例如，清算系統、託管人、被提名人或經紀人），

S-29

如果金融機構遵守 FATCA 規定的收集和報告（向美國）或其他相關税收的要求，則通常不會徵收預扣税權限）有關此類機構的美國賬户持有人的某些信息（這將包括一些非美國實體但擁有美國所有者的賬户持有人）。對於非金融外國實體，如果非金融外國實體證明其沒有 “實質性聯合”，則通常不會徵收預扣税州所有者”（定義見守則）或提供有關每個 “美國主要所有者” 的識別信息。其他收款人，包括個人，可能需要提供税收居住地證明。

如果非美國收款人不遵守FATCA，則可以在支付鏈中的任何時候徵收FATCA預扣税符合適用的 FATCA 要求。支付鏈可以由多個當事方組成，包括付款代理、清算系統、每個清算系統的參與者和一家非美國銀行或您持有票據的經紀商。因此，如果您通過包含一個或多個非美國收款人的支付鏈收到付款，則如果支付鏈中的任何非美國收款人未能遵守FATCA要求並需要預扣款，則該付款可能需要繳納FATCA預扣税。即使您不會直接受到 FATCA 預扣税的約束，情況也是如此。

許多國家已經加入了IGA。儘管IGA的存在並不能消除票據面臨的風險 FATCA預扣税，這些協議有望促進對FATCA要求的遵守，從而降低FATCA的投資者（或通過金融間接持有票據的投資者）被扣押的可能性這些國家的機構。

FATCA預扣税可能適用於票據上支付的所有利息。根據票據的條款，我們是如果適用 FATCA 預扣税，則不承擔任何義務，我們也不會支付任何額外款項。因此，如果適用 FATCA 預扣税，您將收到的金額少於您本應收到的金額。

根據您的情況，您可能有權就任何 FATCA 預扣税的部分或全部獲得退款或抵免。但是，即使如果您有權獲得任何此類預扣税的退款，則所需的程序可能會很麻煩，並且會大大延遲您收到任何預扣款項。

在美國財政部擬議法規發佈之前，FATCA預扣税還將適用於支付美國財政部總收益票據的出售、交換或其他處置。但是，擬議的美國財政部法規完全取消了對總收益付款的FATCA預扣款。納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規直到最終確定美國財政部頒佈了法規。

強烈建議您諮詢有關FATCA的税務顧問。你還應該諮詢你的銀行或經紀人將通過該銀行或經紀商持有票據，説明向其付款（用於貸記給您）在支付鏈的某個時刻可能受FATCA預扣的約束。

此外，您的票據還可能需要繳納其他美國預扣税，如上所述 “—非美國持有人——利息。”

前面對某些材料的討論美國聯邦所得税注意事項僅供參考，不屬於税務建議。因此，您應諮詢税務顧問，瞭解持有和處置票據對您的特定税收影響，包括任何外國、州、地方或其他税法的適用性和效力，以及適用法律的任何待定或後續變更的適用性和效力。

S-30

我們打算提供票據通過承銷商。受承保協議中包含的條款和條件以及我們與德意志銀行證券公司、花旗集團環球市場公司、第五三證券公司和富國銀行之間的相關條款協議的約束 Fargo Securities, LLC作為下述每家承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售每個上市系列票據的本金，承銷商也已分別同意從我們這裏購買每個上市系列票據的本金在下面他們的名字相反。


承銷商	的本金 NN 系列注意事項		的本金 OO 系列注意事項
德意志銀行證券公司	$	42,500,000	$	85,000,000
花旗集團環球市場公司		39,500,000		79,000,000
Fifth Third 證券有限公司		39,500,000		79,000,000
富國銀行證券有限責任公司		39,500,000		79,000,000
美國銀行證券有限公司		28,750,000		57,500,000
摩根大通證券有限責任公司		28,750,000		57,500,000
斯科舍資本（美國）有限公司		26,750,000		53,500,000
Truist 證券有限公司		26,750,000		53,500,000
美國Bancorp Investments, Inc.		26,750,000		53,500,000
高盛公司有限責任公司		22,750,000		45,500,000
滙豐證券（美國）有限公司		20,000,000		40,000,000
中國工商銀行標準銀行有限公司		20,000,000		40,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		20,000,000		40,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		20,000,000		40,000,000
道明證券（美國）有限責任公司		20,000,000		40,000,000
Loop 資本市場有限責任公司		15,000,000		30,000,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		14,500,000		29,000,000
第一資本證券有限公司		14,500,000		29,000,000
聯合信貸資本市場有限責任公司		14,500,000		29,000,000
NatWest Markets 證券公司		10,000,000		20,000,000
渣打銀行		10,000,000		20,000,000

總計	$	500,000,000	$	1,000,000,000

承銷商已同意購買根據承保協議出售的所有票據（如果有）。的票據是購買的。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向幾家承銷商賠償部分負債，包括1933年《證券法》規定的部分負債，因為經修訂（“證券法”），或者繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行的票據須事先出售，其發行和接受時須經某些人的批准其律師的法律事項以及承保協議中包含的某些其他條件，例如承保人收到高管的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或取消的權利修改向公眾提供的此類報價，並拒絕全部或部分訂單。

S-31

承銷商告訴我們，他們最初提議以公開發行價格向公眾發行每個系列的票據本招股説明書補充文件封面上的此類系列，並以該價格向某些交易商提供的減去不超過NN系列票據本金0.350％和OO系列本金0.400％的優惠注意事項。承銷商可以允許，任何此類交易商都可以重新允許特許權，其特許權不得超過NN系列票據本金的0.250％和OO系列票據本金的0.250％注意事項。首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和其他銷售條款。下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣。


	由... 支付萬豪酒店
每系列 NN 備註		0.600	%
每個系列的 OO 注意事項		0.650	%
總計	$	9,500,000

我們估計，我們將支付的本次票據發行的費用約為 300 萬美元。這些費用不包括承保折扣。

沒有成熟的市場

任何系列票據都可能沒有交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，或用於在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。

承銷商告知我們，他們目前打算在本招股説明書補充文件所設想的發行完成後，將每個系列的票據進行上市，儘管他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，沒有任何做市活動注意。我們無法向您保證，任何系列票據都將有流動的交易市場，也無法向您保證，任何系列票據都會出現活躍的公開市場。如果任何系列票據的活躍公開交易市場不活躍發展，此類票據系列的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以進行穩定任何系列票據市場價格的交易。這樣交易包括以掛鈎、固定或維持票據價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與本次發行相關的任何系列票據中設立空頭頭寸，即如果他們賣出更多票據除了本招股説明書補充文件封面上列出的一系列票據外，承銷商可以通過在公開市場上購買票據來減少空頭頭寸。通常，為穩定或出於穩定目的購買證券減少空頭頭寸可能會導致證券價格高於沒有此類購買時的價格。

都不是本公司或任何承銷商就上述交易可能對任何系列票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何人都不是承銷商作出任何陳述，表示承銷商將參與此類交易，或者此類交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

美國以外的銷售

這個票據可以在美國以及美國以外允許此類要約和出售的某些司法管轄區發行和出售。

S-32

這些票據只能在加拿大出售給以本金身份購買或被視為購買的合格投資者，因為在《國家儀器 45-106》中定義 招股説明書豁免 或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。 票據的任何轉售都必須符合招股説明書的豁免規定，或在不受招股説明書約束的交易中進行適用證券法的要求。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會提供購買者如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方行使在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （“NI 33-105”），承銷商無需遵守北愛爾蘭的披露要求 33-105 關於與加拿大本次發行相關的承銷商利益衝突。

歐洲的經濟區

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應出售、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第 4 (1) 條第 (11) 款定義的零售客户中的一個（或多個）個人第2014/65/EU號指令（經修訂後的 “MiFID II”）；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士 MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的客户；或（iii）不是2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。

因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）沒有要求提供任何關鍵信息文件在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據已經準備就緒，因此，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的 PRIIPs法規。

本招股説明書補充文件是在歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約的基礎上編制的將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免而發行。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

英國

這些筆記不是打算向英國（“英國”）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指身為散户投資者（或更多）：（i）零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”），該客户構成國內法的一部分；(ii) 內部的客户 2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）條款以及根據FSMA為實施指令而制定的任何規則或條例的含義

（歐盟）2016/97 年，該客户沒有資格成為專業客户，如條款第 (8) 點所定義

S-33

因此，無需關鍵信息文件根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），第1286/2014號法規（歐盟）已經制定完畢，該法規構成了國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國的豁免提出《招股説明書條例》從要求公佈票據要約的招股説明書中脱穎而出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件僅分發給 “合格” 的人，並且僅針對 “合格” 的人投資者”（定義見（歐盟）2017/1129號法規，因為根據英國《招股説明書條例》，該法規構成國內法的一部分），即（i）在與本條規定的投資有關的事項上具有專業經驗的人 2005 年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “法令”）第 19 (5) 條，或 (ii) 屬於該法令第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體，或 (iii) 對其適用的人員否則分發是合法的，所有這些人統稱為 “相關人員”。在英國，票據僅適用於訂閲、購買或，以及任何邀請、要約或協議否則，只有相關人員才能獲得此類票據。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，任何收件人均不應分發、出版或複製（全部或部分）或向其披露英國的任何其他人。英國境內的任何非相關人士，均不應依據本招股説明書補充文件或其內容行事或依賴。

香港

可能不提供票據或在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，以除 (i) 以外的任何文件出售，(ii) 向公司內的 “專業投資者” 出售《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則的含義，或（iii）在其他情況下不導致該文件成為公司所指的 “招股章程” 條例（香港法例第32章），任何人不得發佈或管有與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是在其他地方），這是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的內容（除非香港法律允許這樣做），但與僅供或打算出售給的票據除外香港以外的人士或僅限於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”。

日本

這些筆記過去和將來都是不得根據日本證券交易法（“證券交易法”）註冊，任何承銷商都不得在日本直接或間接地向任何日本居民或為任何日本居民的利益發行或出售任何票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接地轉售或轉售日本或日本居民，除非根據日本證券交易法和任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守。

S-34

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書過去和將來都不會在金融管理局註冊為招股説明書新加坡的。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售，或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或根據第 274 條向機構投資者分發，也不得向除（i）機構投資者以外的新加坡人直接或間接發行或出售票據，也不得將其作為認購或購買邀請的主題《證券及期貨法》、新加坡第 289 章（“SFA”），(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人士，或根據第 275 (1A) 條並根據中規定的條件向任何人發送信息 SFA 第 275 條或 (iii) 根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件進行的其他規定。

如果票據是由相關人員根據第 275 條訂閲或購買的，該相關人員是：(a) 公司（不是合格投資者）其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，他們每個人都是合格投資者，或 (b) 信託（受託人不是合格投資者）投資者）如果其唯一目的是持有投資且每位受益人都是合格投資者，則該公司的股份、債券以及股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和利益不是在該公司或該信託根據第275條收購票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：(1) 根據SFA第274條轉讓給機構投資者或相關人士，或根據以下規定轉讓給任何人第 275 (1A) 條，並按照《SFA》第 275 條規定的條件；(2) 不考慮或不願考慮轉讓的情況；(3) 根據法律進行轉讓；(4) 如中規定 SFA第276（7）條；或《2018年證券和期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例》第37A條中規定的第（5）條。

《新加坡證券期貨法》產品分類

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司決定並特此決定通知所有相關人員（定義見SFA第309A條）這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券及期貨（資本市場產品）條例》），不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資建議的通知）產品）。

瑞士

這個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀請。根據瑞士的定義，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行瑞士金融服務法（“FinSA”），沒有或將來沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。本招股説明書補充文件都沒有根據FinSA，隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何其他發行或營銷均不構成招股説明書與票據有關的材料可以在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行審查、批准或許可阿聯酋航空（“阿聯酋”）、阿聯酋證券和商品管理局（“SCA”）或阿聯酋的任何其他相關許可機構，包括根據任何國家的法律法規註冊成立的任何許可機構在阿聯酋建立和運營的自由區包括但不限於迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局。

S-35

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不打算也不是構成阿聯酋法律規定的股票或其他證券的要約、出售或交付。這些票據過去和將來都不會在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所。

票據的發行和/或出售未獲得阿聯酋SCA的批准或許可阿聯酋中央銀行或任何其他相關許可機構，根據《商業公司法》、2015年第1號聯邦法（經修訂）或其他規定，不構成阿聯酋證券的公開發行根據2012年董事會關於投資基金監管的第37號決定（無論是由外國基金，如其定義還是其他方式），構成阿聯酋境內的要約，而且不構成經紀業務根據董事會2014年關於證券經紀的第27號決定，在阿聯酋進行證券。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經從事並將來可能從事投資銀行、商業銀行和在我們正常業務過程中提供的其他商業服務。根據我們的信貸額度，某些承銷商或其一家或多家關聯公司是貸款人，在某些情況下也是代理人，和/或可能持有任何未償還款項根據我們的商業票據計劃借款。此外，某些承銷商還擔任了我們先前根據契約發行的一筆或多張優先票據的承銷商。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可能會製作或持有各種各樣的為自己的賬户和客户的賬户投資並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。

此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果有任何承銷商或他們的關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值，還有一些承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行包括以下任一內容的交易來對衝此類風險敞口購買信用違約掉期或在我們的證券中設立空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對所發行票據的未來交易價格產生不利影響特此。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

工商銀行標準銀行有限公司在美國證券上受到限制根據美國銀行控股公司法進行交易，不得承保、認購、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的票據。因此，工商銀行標準銀行不得有義務且不得承保、認購、同意購買或促使買方購買美國其他承銷商可能發行或出售的票據。工商銀行標準銀行有限公司應發行和出售構成該票據的票據其部分配股僅在美國境外。

渣打銀行不會影響任何票據的任何報價或銷售美國，除非是在金融業監管局的規定允許下，通過一家或多家美國註冊的經紀交易商進行交易。

S-36

萬豪國際集團截至2023年12月31日的財年年度報告（10-K表）中顯示的萬豪國際公司的合併財務報表以及萬豪國際集團截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性已由以下機構進行了審計：安永會計師事務所，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，已納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表和萬豪國際集團截至2023年12月31日，管理層對財務報告內部控制有效性的評估以引用方式納入此處，這些報告是根據專家等公司的授權提供的。會計和審計。

S-37

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含以下內容的網站有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息（http://www.sec.gov)。

我們還免費向投資者提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息關係網站www.marriott.com/investor，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料或向美國證券交易委員會提供這些材料後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。我們定期在我們的投資者關係網站和新聞中心發佈信息網站，www.marriottnewscenter.com。我們鼓勵投資者查看和訂閲我們在這些網站上發佈的信息。這些網站的內容未以引用方式納入本招股説明書補充文件或任何報告中，或我們向美國證券交易委員會提交的文件，對這些網站的任何引用都只能作為非活躍的文本參考文獻。

我們已經提交了根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和相關證物。註冊聲明包含有關我們以及我們可能發行的證券的更多信息。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以披露通過參考這些文件向您提供重要信息。我們在此 “以引用方式納入” 下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。這個我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）：

•

我們的年度報告表格截至2023年12月31日的財政年度的10-K；

•

我們代理的部分我們於2023年3月28日提交的2023年年度股東大會聲明，該聲明以引用方式納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；和

•

我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的申報在本招股説明書補充文件中以及本次發行終止之前。

我們將免費為每個人提供已向其交付本招股説明書補充文件及隨附招股説明書副本的人，包括任何受益所有人、本招股説明書補充文件中摘要的本文提及的所有文件的副本，以及隨附的招股説明書，前提是該人向以下人員提出書面或口頭要求：

公司祕書

萬豪國際有限公司

威斯康星大道 7750 號

部門 52/862

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

(301) 380-3000

S-38

我們可能來自不時提議單獨出售我們的普通股、優先股或債務證券，或以認股權證、存托股份或購買合約為代表，以及包含任何此類證券或其他證券的單位實體。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “MAR”。債務證券，首選股票、認股權證和購買合約可以轉換或可行使，也可以兑換成我們的普通股或優先股或其他證券，或一個或多個其他實體的債務或股權證券。

我們可能會連續向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售這些證券或延遲。這些證券也可以由證券持有人轉售。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券的具體條款。你應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件在投資之前要小心。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州威斯康星大道7750號20814。我們的電話號碼是 (301) 380-3000。

投資於我們的證券涉及高度的風險。請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件中的 “風險因素” 部分以及適用的招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期本招股説明書是 2024 年 2 月 13 日

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息（ “秒”）。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息（http://www.sec.gov）。

我們還免費向投資者提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息關係網站www.marriott.com/investor，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料或向美國證券交易委員會提供這些材料後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。我們定期在我們的投資者關係網站和新聞中心發佈信息網站，www.marriottnewscenter.com。我們鼓勵投資者查看和訂閲我們在這些網站上發佈的信息。這些網站的內容未以引用方式納入本招股説明書或我們提交的任何報告或文件向美國證券交易委員會（SEC）提及，任何對網站的引用均僅是無效的文字參考文獻。

我們已經提交了註冊根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的聲明和相關證物。註冊聲明包含有關我們以及我們可能發行的證券的更多信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “公司”、“我們” “我們” 和 “我們的” 是指萬豪國際集團及其子公司。

公司通過引用

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們在此 “以引用方式納入” 下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）：

•

我們的年度報告表格截至2023年12月31日的財政年度的10-K；

•

我們代理的部分我們於2023年3月28日提交的2023年年度股東大會聲明，該聲明以引用方式納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•

我們對A類普通股的描述列在 “新股描述” 的標題下我們在2月份提交的表格10註冊聲明中的 “萬豪資本股票” 1998 年 13 月 13 日，如我們截至財年的 10-K 表年度報告附錄 4.3 所更新 2023 年 12 月 31 日於 2024 年 2 月 13 日提交，隨後進行了修訂或更新；以及

•

我們將來根據《美國證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件經修訂的1934年，在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前。

我們將提供，免費向收到本招股説明書副本的每一個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中概述的本招股説明書中提及的所有文件的副本，前提是該人以書面形式或口頭請求發送至：

公司祕書

萬豪國際有限公司

威斯康星大道 7750 號

貝塞斯達，馬裏蘭州 20814

(301) 380-3000

一份文件名為 “契約” 將適用於根據本招股説明書發行的債務證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約是我們與紐約梅隆銀行之間的合同，後者是北卡羅來納州摩根大通銀行，前身為大通曼哈頓銀行，擔任受託人。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約副本。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

出售證券持有人

我們將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中列出有關出售證券持有人的信息（如適用），或在我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中，這些文件以引用方式納入。

分配計劃

我們可能會通過代理人、承銷商或交易商直接向一家或多家出售所發行的證券購買者，通過這些銷售方法中的任何一種的組合，或通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。我們將確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直銷商招股説明書補充文件中的購買者及其補償。

證券的有效性

Gibson、Dunn & Crutcher LLP將傳遞根據本招股説明書發行的任何證券的有效性。任何承銷商都將是由他們自己的法律顧問代理，該律師將在招股説明書補充文件中列出。

萬豪國際集團截至2023年12月31日的財年年度報告（10-K表格）中顯示的萬豪國際公司的合併財務報表以及萬豪國際集團截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性已由以下機構進行了審計安永會計師事務所，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，已納入其中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是，經審計的財務報表應包括在內在隨後提交的文件中，將根據安永會計師事務所與此類財務報表有關的報告以及截至該日我們對財務報告的內部控制的有效性，納入此處各自的日期（在向證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內），由會計和審計專家等公司授權。


關於本招股説明書補充文件			s-ii
前瞻性陳述			s-iii
摘要			S-1
風險因素			S-4
所得款項的用途			S-6
註釋的描述			S-7
美國聯邦所得税的重大後果			S-25
承保			S-31
法律事務			S-37
專家			S-37
在哪裏可以找到更多信息			S-38
以引用方式納入			S-38


	頁面
在這裏你可以找到更多信息		1
以引用方式納入		1
所得款項的使用		2
證券的描述		2
出售證券持有人		2
分配計劃		2
證券的有效性		2
專家們		3

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄