目錄表

依據第424(B)(3)條提交

註冊號：333—273392

招股説明書

2,507,889股普通股

本招股説明書涉及本文所述的出售股東出售或以其他方式處置最多2,507,889股SmartKem，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元，其中包括：(I)在2023年6月結束的定向增發中向出售股東發行的A-1系列優先股(“A-1系列優先股”)發行的普通股或可發行普通股(“A-1系列優先股”)，(Ii)於轉換A-2系列優先股(“A-2系列優先股”)時發行或可發行的普通股股份(“A-2系列優先股”)及(Iii)於行使A類認股權證(“A類認股權證”)時可發行的普通股股份(“A類認股權證”)。

有關私募的更多信息，請參閲“私募”。

我們不會從出售股東出售或以其他方式處置我們普通股的股份中獲得任何收益。出售股票的股東可以不時地通過本招股説明書“分銷計劃”中所述的方式出售或以其他方式處置本招股説明書提供的普通股。有關出售股份的股東名單，請參閲本招股説明書第63頁標題為“出售股份持有人”一節。我們已經並將繼續承擔與這些股份登記有關的費用。

我們的普通股在場外交易市場集團的OTCQB報價^®市場(“OTCQB”)報價系統，股票代碼為“SMTK”。2024年4月3日，我們普通股的平均買賣價格為每股11.20美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及任何修訂或補充文件。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此有資格降低上市公司的報告要求。見《招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響》。

投資我們的普通股風險很大.在作出投資決定前，請閲讀本招股章程第7頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年4月9日。

目錄表

關於這份招股説明書		II
關於前瞻性陳述的特別説明		三、
市場、行業和其他數據		v
招股説明書摘要		1
供品		6
風險因素		7
私募		26
業務説明		29
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		41
董事及行政人員		46
高管薪酬		52
某些關係和相關交易		55
股利政策		60
發行價的確定		60
我們的普通股的市場信息		60
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		61
出售股東		63
配送計劃		73
股本説明		75
法律事務		81
專家		81
更改註冊人的認證會計師		81
在那裏您可以找到更多信息		82
合併財務報表索引		F-1

目錄表

關於這份招股説明書

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何免費撰寫的招股説明書(“美國證券交易委員會”)中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息，出售股東也沒有授權任何人向您提供其他信息。我們和出售股票的股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。吾等或出售股份的股東均未授權任何人向閣下提供額外的資料或與本招股説明書所包含的登記聲明不同的資料。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

針對非美國投資者

吾等或出售股東均未在任何司法管轄區(美國除外)作出任何允許在任何司法管轄區發售或擁有或分發本招股説明書、任何招股説明書增刊或向美國證券交易委員會提交的任何免費撰寫招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書的人士，必須知悉本公司普通股的發售情況，並遵守與此有關的任何限制，以及將本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書分發至美國境外。

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“對業務的描述”等部分，其中含有明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們相信前瞻性表述中反映的預期是合理的，但此類表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“項目”、“繼續”、“潛在”、“進行中”等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

●

我們的業務模式和戰略計劃的實施，我們的業務，技術和產品；

●

我們的任何產品或有機半導體技術被市場接受的速度和程度，包括由於(I)新的半導體技術，(Ii)有機半導體技術的性能，無論是感知的還是實際的，相對於競爭的半導體材料的影響而發生的變化，以及(Iii)我們產品的性能，無論是感知的還是實際的，與競爭的硅基產品和其他產品相比的變化；

●

我們和我們客户發佈產品的時機和成功程度；

●

我們開發新產品和新技術的能力；

●

我們對費用、持續虧損、未來收入和資本需求的估計，包括我們對額外融資的需求；

●

我們為運營獲得額外資金的能力以及我們對任何此類資金的預期用途；

●

我們在場外報價系統上保持資格的能力；

●

根據當前或未來的任何合作、許可或其他協議或安排，我們收到任何版税、里程碑付款或產品付款的時間和時間；

●

我們獲得和維護對我們的技術和產品的知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力；

●

我們知識產權組合的實力和適銷性；

●

我們依賴當前和未來的合作者來開發、製造或以其他方式將我們的產品推向市場；

●

我們的第三方供應和製造合作伙伴滿足我們當前和未來業務需求的能力；

●

我們面臨與國際業務相關的風險；

●

我們對第三方製造設施的依賴；

●

新冠肺炎疫情和未來任何傳染病爆發對我們業務和運營的影響；

●

我們與高管、董事和重要股東的關係；

三、

目錄表

●

我們對我們分類為“較小的報告公司”的期望，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的定義，以及未來一段時期內根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定義的“新興成長型公司”；

●

我們未來的財務表現；

●

我們行業的競爭格局；

●

與我們、我們的競爭對手或我們的行業有關的政府監管和發展的影響；以及

●

其他風險和不確定性，包括在“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。

這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在“風險因素”和本招股説明書其他部分列出的因素。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應該閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中參考的文件，並已將美國證券交易委員會作為附件完整地提交給美國證券交易委員會，同時您也應該理解，我們未來的實際業績可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

四.

目錄表

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和目標市場的估計、預測和其他信息。我們通過內部估計和研究以及第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究，獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

在某些情況下，我們沒有明確提到數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。

目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發售以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。本摘要並不完整，並不包含您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和此次發行，我們鼓勵您在作出投資決定之前仔細閲讀和考慮本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和任何相關自由撰寫招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節所述的信息、任何相關招股説明書附錄和任何相關自由撰寫招股説明書全文。

所有提及的“SmartKem”指的是SmartKem Limited，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人公司，是我們的直接全資子公司。除另有説明或上下文另有説明外，凡提及“公司”、“我們”、“我們”或類似術語時，均指SmartKem，Inc.及其全資子公司。SmartKem持有SmartKem，Inc.的所有有形資產，並進行所有商業活動和運營。

詞彙表

以下是招股説明書中使用的技術術語詞彙表：

10˄6-1,000,000(數字6前的符號表示“升冪”)

AMOLED雙有源矩陣OLED

增強現實-增強現實

非晶硅(TFT)

BKM-最知名的方法

BL-基本層

攝氏度-攝氏度

COA證書-分析證書

計算機輔助設計

COC-環烯烴共聚物

消費物價指數中心-流程創新中心

DLT-數字光刻技術

EDA電子設計自動化

EL-QD-LED雙電致發光量子點發光二極管

場效應場效應晶體管

集成電路-集成電路

IGZO-銦鎵鋅氧化物TFT

IV-電流-電壓

目錄表

LTPS-低温多晶硅TFT(注：低温是與硅片加工温度>300°C有關，而不是相對於許多塑料的玻璃化轉變温度(

OEM製造商-原始設備製造商

OGI-有機柵絕緣子

OLAE-有機和大面積電子產品

OLED--有機電致發光二極管

概述

我們正在尋求用我們的顛覆性有機薄膜晶體管(“OTFT”)重塑電子世界，我們相信這種晶體管具有驅動下一代顯示器的潛力。我們的專利TRUFLEX^®半導體和電介質油墨，或電子聚合物，被用來製造一種新型晶體管，我們相信這種晶體管有能力給顯示行業帶來革命性的變化。我們的油墨支持與現有製造基礎設施兼容的低温打印工藝，以提供性能優於現有技術的低成本顯示器。我們的電子聚合物平臺可用於一系列顯示技術，包括用於下一代電視、筆記本電腦、增強現實(AR)和虛擬現實(VR)耳機、智能手錶和智能手機的MicroLED、mini LED和AMOLED顯示屏。

我們在英國曼徹斯特的研發機構設計和開發我們的材料。我們在英國塞奇菲爾德的工藝創新中心(“CPI”)為潛在客户製造原型。我們還在臺灣設有現場申請辦事處。與我們的合作伙伴一起，我們正在為我們的材料開發商業規模的生產流程和EDA工具，以展示使用我們的材料製造新一代顯示器的商業可行性。我們擁有廣泛的知識產權組合，包括19個專利系列的125項已授權專利、15項正在申請的專利和40項編纂的商業祕密。

我們的技術

OTFT器件的發明和發展使電子工業得以迅速發展，特別是隨着集成電路所必需的平面工藝的出現。這是由於能夠創建具有不斷增加的能力、更低的每個邏輯功能的成本和更高的操作頻率的緊湊電路。如今，幾乎所有的電子設備中都有集成電路，人們不斷地將更智能的功能嵌入到更多的應用中。

TFT是一種可以在大面積平面上加工的FET，可用於製造顯示屏背板、數字/模擬電子設備和傳感器陣列，用於廣泛的消費和工業應用。製造晶片或薄膜形式的硅基電子產品，如玻璃上的a-Si，需要高温工藝(約300°C)。由於大多數聚合物基板在這些高温下熔化，TFT主要是在能夠承受如此高温的特殊玻璃上製造的，因此生產的產品主要是硬質產品。

我們的OTFT技術主要由有機材料(如聚合物和有機小分子)組成，可以使用現有的製造基礎設施在低温(低至80°C)下將其溶液塗覆到各種低成本塑料基板上，以及傳統基板材料上。襯底和我們的TRUFLEX在延伸性和熱膨脹係數方面的相似性^®材料允許生產堅固、可彎曲/靈活和輕便的設備。我們的OTFT性能，以電荷遷移率衡量，超過a-Si性能的四倍，我們相信，這為產品設計師提供了顯著的能力擴展，使他們能夠將扁平、笨重的物體轉變為我們預期將吸引消費者的輕便、堅固和靈活的產品。我們的器件在正負偏熱應力測試(60°C，+/-30V下持續1小時)下的穩定性達到100,000 nits，這使得該技術非常適合用於發光顯示應用。我們最近展示的單片集成(在GaN mini/microLED陣列上加工的OTFT背板)證明瞭使用比現有製造技術更高效的單片製造工藝的可行性。

目錄表

我們的OSC材料將高遷移率多晶小分子與低分子量半導體聚合物結合在一起。聚合物控制半導體層的形態、相分離和均勻性，幷包括一種溶劑來輸送用於製造遷移率約為4cm2/vs的器件的油墨。此外，我們還開發了形成完整晶體管堆棧所需的所有其他層間聚合物。

聚合物塑料基材，如PET、PEN、TAC和COC，其玻璃化轉變温度(Tg)在100°C到200°C的範圍內相對較低，在此温度以上使用這些塑料會導致嚴重的變形，在某些情況下，甚至可能導致聚合物熔化或熱擊穿。我們的OTFT可以在低至80°C的温度下加工，從而能夠使用光學透明且低成本的聚合物基板。此外，在低温下進行短持續時間的處理可顯著節省能源。此外，塑料不具有與玻璃相同的破碎風險，因此基於塑料的大面積設備的邊緣需要的加固較少，例如使用鋁框來支持玻璃基板的扭轉剛性。塑料也可以加工成非常薄的薄片(幾十微米)，這節省了最終產品的空間，可以用來替代以增加電池容量。薄薄的塑料襯底還使該設備能夠非常容易地與人體等非平面表面接合，這使得它們非常適合穿戴式傳感器和顯示設備。薄塑料板也是可整合的，允許在不規則表面周圍形成電子產品，例如建築物中的弧形柱子。

我們的BL、SAM、OSC、OGI、SRL和PV油墨可以使用標準塗布技術進行沉積，例如旋塗或開槽模塗覆，這些技術廣泛用於TFT製造中使用的光刻工藝。因此，我們的OTFT流程可以使用標準工業技術集成到現有生產線中，而不需要額外的大量資本投資。此外，我們油墨的溶解性將允許客户以數字方式打印OTFT設備的功能，我們相信這可能會吸引尋求降低製造成本的潛在客户。

與我們的商業和工業有關的風險

我們實施當前業務策略的能力受到眾多風險的影響，詳見“風險因素”一節。這些風險除其他外包括：

●

我們有虧損的歷史，預計未來將繼續出現運營虧損，可能無法實現或保持盈利。如果我們不能實現或保持盈利，股東可能會損失他們的全部或部分投資。

●

我們的季度經營業績可能因期而異，這可能導致我們普通股的市價波動或下跌。

●

我們可能無法開發技術和產品來滿足客户需求或行業標準的變化，而我們的競爭對手可能會開發出減少對我們產品需求的產品。

●

我們所處的市場競爭激烈，技術日新月異，現有公司和新公司可能推出與我們競爭的產品，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

●

如果我們無法自行或通過第三方建立銷售能力，我們可能無法營銷和銷售現有或未來的產品，或產生產品收入。

●

我們依賴CPI和工研院進行製造，並期望與第三方製造商達成協議，以商業規模生產我們的產品。無法使用CPI和/或工研院設施，或我們無法與第三方製造商達成協議，可能會對我們的業務發展產生重大不利影響。

●

由於我們將依賴第三方製造商為我們製造產品，我們將容易受到製造延遲和價格波動的影響，這可能會阻止我們按時發貨客户訂單(如果有的話)，或者在成本效益的基礎上發貨，這可能會導致銷售、收入和客户的損失。

●

我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，將需要額外的人員來發展我們的業務。一名或多名關鍵員工的流失或我們無法吸引和留住合格員工可能會損害我們的業務。

目錄表

●

如果我們未能保護我們的專有技術或維護使用某些技術的權利，可能會對我們的競爭能力產生負面影響。

●

作為一家上市公司，我們的運營成本很高。

●

如果我們未能維持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，或發現欺詐行為，這可能對我們的業務或股價產生重大不利影響。

●

我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續，這可能會使投資者難以出售我們普通股的股票，並可能使我們難以籌集資金。

●

我們預計不會為普通股支付股息，投資者可能會損失他們的全部投資。

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義

作為一家在上一個財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合2012年《創業創業法案》或JOBS法案中定義的“新興增長公司”的資格，並根據適用的SEC法規作為“較小的報告公司”。新興成長型公司和規模較小的報告公司可能會利用原本適用於上市公司的較低報告要求。這些條款包括但不限於：

●

在我們的定期報告和註冊説明書(包括本招股説明書)中，只允許提交兩年的經審計財務報表和兩年的相關“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露；減少對我們高管薪酬安排的披露；

●

未被要求遵守修訂後的薩班斯-奧克斯利法案第404節關於我們財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；

●

減少我們定期報告、委託書和註冊説明書中關於高管薪酬安排的披露義務，包括本招股説明書；以及

●

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們將在本財年的最後一天停止成為一家新興成長型公司，在本財年的最後一天，根據我們的初始註冊聲明，我們的普通股首次出售五週年。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。只要我們的公開流通股(截至第二財季末確定)低於2.5億美元，或截至我們審計財務報表的上一財年的年收入低於1億美元，且公開流通股低於7億美元，我們將繼續成為一家規模較小的報告公司。

我們已選擇利用註冊説明書中某些減少的披露義務，本招股説明書是其中的一部分，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。在我們不再是一家新興成長型公司或明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免之日之前，當適用於我們的財務報表且對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則發佈時，我們將披露我們將採用最近發佈的會計準則的日期。

目錄表

如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的10-K表格年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

企業信息

我們於2020年5月13日在特拉華州註冊為Parasol投資公司。SmartKem於2008年7月21日根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立。於2021年2月23日，吾等與SmartKem及SmartKem前股東訂立換股協議(“換股協議”)。根據交換協議，我們的前身Parasol Investments Corporation以總價1.40美元購入SmartKem的所有股權，但並無經濟或投票權的若干“遞延股份”除外，SmartKem成為我們的全資附屬公司(“聯交所”)。該交易所於2021年2月23日完成。在交易所之後，SmartKem的業務立即成為我們的業務，我們將我們的名稱更名為“SmartKem，Inc.”。在交易所之前，Parasol Investments Corporation是一家根據交易所法案註冊的“空殼”公司，在交易所關閉後開始經營SmartKem業務之前，沒有具體的業務計劃或目的。

我們的主要執行辦公室位於英國曼徹斯特Blackley，M9 8GQ，Delaunays路六角塔曼徹斯特技術中心，我們的電話號碼是011-44-161-721-1514。我們的網站地址是www.Smartkem.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

本招股説明書中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

目錄表

供品

出售股東提供的普通股		2507,889股
截至2024年3月28日的已發行普通股		1,355,361股
收益的使用		我們將不會從出售股票的股東出售或以其他方式處置我們的普通股股份中獲得任何收益。
發行價		出售股票的股東可通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下商定的價格，出售或以其他方式處置本公司所涵蓋的普通股的全部或部分股份。
風險因素		在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書中的“風險因素”一節，對需要仔細考慮的因素進行討論。
我們的股票行情		我們的普通股在場外交易市場集團的OTCQB報價^®市場報價系統的股票代碼為“SMTK”。2024年4月3日，我們普通股的平均買入價和賣出價分別為每股11.20美元。

目錄表

風險因素

對我們證券的投資具有高度的投機性和高度的風險。我們面臨各種風險，這些風險可能會影響我們的運營或財務業績，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。除本招股説明書中列出的其他信息外，在考慮投資我們的普通股時，您應仔細考慮以下討論的風險因素，以及適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書中可能列出的任何風險因素。如果發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的投資者才應該考慮投資我們的證券。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務。

與我們的業務和所在行業相關的風險

自我們成立以來，由於我們將我們的資源投入到我們的技術開發中，我們產生了大量的淨虧損，我們的商業模式還沒有得到驗證。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為9510萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，我們的總綜合虧損分別為960萬美元和1060萬美元。我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續投資於我們的基礎設施和我們的技術研發，我們的運營虧損將繼續下去。這些努力的成本可能比我們預期的更高，我們可能無法產生收入來抵消增加的運營費用。如果我們無法產生可觀的收入，我們可能永遠不會盈利，也可能無法保持未來的盈利能力。如果發生這種情況，我們的股東可能會失去全部或部分投資。

我們已經記錄了運營的經常性虧損，可能需要額外的資本來支持我們的業務和目標。

自成立以來，我們發生了經常性虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為9510萬美元。我們預計，在可預見的未來，由於與研究資金相關的成本、我們技術和產品的進一步開發以及與我們產品商業化相關的費用，運營虧損將繼續存在，而且我們可能永遠不會實現盈利。

我們相信，到2025年4月底，我們的現有現金將足以為我們的運營提供資金，此後我們將需要額外的資本來繼續我們的運營和研發活動。然而，無法保證這種融資將在2025年4月底之前獲得，如果可以的話，或者是在可接受的條款和條件下。資金需求的準確金額和時間目前無法準確確定，將取決於許多因素，包括我們創造大量收入的能力、對我們產品的市場需求、產品開發工作的質量(包括潛在的聯合合作)、營運資金管理以及購買服務的正常付款條款和條件的延續。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排的組合來為我們的營運資金需求提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止商業化、我們的研究和產品開發，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品的權利，這也可能影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力。認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。

目錄表

我們的季度經營業績可能因期而異，這可能導致我們普通股的市價波動或下跌。

我們的經營業績因期而異，我們預計季度經營業績將因多項因素而持續變化，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能難以預測，包括：

●

我們吸引現有客户的能力，包括由於我們感知或實際的財務狀況；

●

客户的預算週期和採購實踐；

●

我們銷售週期的時間和長度，包括客户成功使用我們的技術進行設計的能力；

●

客户要求或市場需求的變化，包括市場對我們技術的接受程度；

●

我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和影響，或半導體行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的客户或競爭對手之間的整合；

●

因預期我們或我們的競爭對手宣佈的新產品或產品改進而推遲客户訂單；

●

我們執行增長戰略和運營計劃的能力；

●

我們有能力成功地在國內和國際上拓展業務；

●

我們有能力在市場上與其他公司競爭；

●

我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；

●

我們與渠道合作伙伴關係的任何中斷或終止；

●

我們的客户面臨破產或信貸困難，影響他們購買或支付我們產品的能力，或面臨我們的主要供應商，這可能會擾亂我們的供應鏈；

●

未來潛在訴訟的成本和潛在結果；

●

一般經濟狀況；以及

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與我們業務擴張有關的運營成本和資本支出的金額和時間。

上述任何因素，個別或整體而言，均可能導致本集團季度經營業績出現重大波動。由於這種可變性，我們的歷史經營業績不應被依賴作為未來業績的指標。此外，這種可變性和不可預測性可能導致我們未能貫徹我們的運營計劃或在任何時期滿足投資者的期望。如果我們由於這些或其他原因未能貫徹我們的運營計劃或達到這些期望，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們可能無法開發技術和產品來滿足客户需求或行業標準的變化，而我們的競爭對手可能會開發出減少對我們產品需求的產品。

快速變化的技術和行業標準，以及頻繁的新產品推出，是我們許多客户和潛在客户的行業特點。我們的財務表現部分取決於我們在及時和具有成本效益的基礎上設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新產品和增強產品的能力。

目錄表

我們的任何產品都沒有商業化。我們的主要重點一直是研究和開發活動，以改進我們的技術，使我們的產品對潛在客户更具吸引力。這些項目受到各種我們無法控制的風險和不確定因素的影響，包括客户需求或行業標準的變化，以及其他公司引入新技術或先進技術。此外，如果我們未來未能開發新技術或及時對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新產品的開發，這可能會導致產品過時、收入減少，以及我們的市場份額被競爭對手搶走。此外，其他人開發的產品或技術可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。此外，如果我們的產品不符合現行行業標準，這種不符合標準可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們所處的市場競爭激烈，技術日新月異，現有公司和新公司可能推出與我們競爭的產品，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們競爭的市場競爭激烈。我們預計，隨着現有競爭對手和新的市場進入者將新產品引入我們的市場，未來的競爭將會加劇。這種競爭可能導致定價壓力增加、利潤率下降、銷售和營銷費用增加以及市場份額的喪失，任何這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們的競爭對手可能會開發使我們的技術不具競爭力或過時的技術。如果我們不跟上產品和技術進步的步伐，以其他方式保持我們的產品供應的競爭力，可能會對我們的競爭地位、收入和增長前景產生實質性的不利影響。我們的許多現有競爭對手已經擁有，而且我們的一些潛在競爭對手可能具有巨大的競爭優勢，例如：

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更高的知名度、更長的經營歷史和更大的客户羣；

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更大的銷售和營銷預算和資源；

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更廣泛的分銷，並與渠道合作伙伴和客户建立關係；

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更廣泛、更深的產品線；

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更多的客户支持資源；

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有更多的資源進行收購；

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降低勞動力和研發成本；

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大幅增加財政和其他資源；以及

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更大規模的製造業務。

我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應，並可能能夠利用他們與渠道合作伙伴和基於其他產品的客户的關係來獲得業務，從而阻止用户購買我們的產品，包括以零利潤率或負利潤率銷售或產品捆綁銷售。潛在客户也可能更喜歡從他們現有的供應商那裏採購，而不是從新的供應商那裏購買，無論產品性能或功能如何。因此，即使我們的產品功能優越，客户也可能不會購買我們的產品。此外，創新的初創公司和在研發方面進行重大投資的大型公司可能會發明類似或更優秀的產品和技術，與我們的產品競爭。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

目錄表

如果我們不能靠自己或通過第三方建立銷售能力，我們可能就無法營銷和銷售我們現有或未來的產品或產生產品收入。

我們目前還沒有一個人員齊全的銷售組織。我們打算通過一支直銷隊伍將我們的產品商業化。為了實現這一目標，我們將被要求建立一個直銷組織。我們還必須建立我們的營銷、銷售、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排分銷和提供某些其他服務，但我們可能無法成功做到這一點。建立內部銷售組織既耗時又昂貴，而且會顯著增加我們的薪酬支出。我們可能無法以優惠條款或根本不能與經銷商簽訂合同。我們沒有營銷、銷售和分銷產品的經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們招聘、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效監督分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。如果我們不能建立一個有效的銷售組織和/或如果我們不能確保與第三方分銷商的關係，我們將無法成功地將我們的產品商業化，我們未來的產品收入將受到影響，我們將遭受重大的額外損失。

我們依賴CPI和工研院進行製造，並期望與第三方製造商達成協議，以商業規模生產我們的產品。無法使用CPI設施和/或工研院設施，或我們無法與第三方製造商達成協議，可能會對我們的業務發展產生重大不利影響。

我們沒有自己的製造設施，只能依靠CPI和工研院來使用其製造原型和示範產品的設施。如果我們無法使用CPI的製造設施和/或工研院的製造設施，可能會對我們製造原型和向潛在客户展示產品的能力產生實質性的不利影響。失去通道還可能嚴重阻礙我們從事產品開發和工藝改進活動的能力。我們希望與第三方製造商達成協議，為客户生產用於示範產品或商業產品銷售的產品，但不包括我們的配方材料。第三方製造商通常位於亞洲，但也可能位於美國。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款與第三方製造商談判協議。第三方製造商可能沒有能力為我們提供足夠的容量來滿足我們和客户的需求。與擁有商業製造業務的競爭對手相比，我們對交付時間表和整體支持的控制也會更少。如果我們使用的製造商不能或不願意按我們要求的數量或在指定時間生產我們的產品，我們可能必須確定和鑑定可接受的其他或替代製造商。這一鑑定過程通常需要三到六個月的時間，我們可能無法及時或以可接受的成本找到足夠的產能來滿足我們的生產要求。一些向我們的客户供應產品的公司同樣依賴於數量有限的供應商。這些其他公司的產品可能是我們產品設計所針對的顯示器的重要組成部分。如果這些公司無法生產我們客户所需的數量，我們的客户可能會被迫放慢或停止生產我們產品所針對的設備，這可能會對我們的訂單水平和我們的運營結果產生重大影響。

將我們的技術和製造訣竅轉讓給第三方商業製造商可能會導致意想不到的成本和延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們沒有能力在商業規模上生產我們的柔性晶體管。我們已聘請臺灣第三方代工服務公司工研院協助我們為我們的產品開發商業製造流程，最終目標是使一個或多個第三方能夠為沒有自己設施的客户以商業規模製造我們的產品。雖然我們相信使用我們專有的OTFT的顯示器產品可以使用現有的商業流程來製造，但我們預計將我們的技術和製造訣竅轉讓給第三方製造商將是一個耗時且昂貴的過程。我們還可能被要求調整我們的製造工藝，以使我們的顯示產品能夠以商業規模製造。任何合同製造商都將被要求生產符合我們客户規格的產品。我們可能需要花費大量的管理和財政資源，以使合同製造商能夠滿足這些規格。此外，任何合同製造商可能無法以我們預期的成本、數量或進度生產符合要求的規格的產品。因此，我們可能會受到意想不到的成本和延誤的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目錄表

我們希望依賴第三方製造商為我們的某些未來客户生產包含我們專有油墨的產品。我們對這些第三方製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，並使我們面臨風險，包括對質量保證、產品成本以及產品供應和時間的控制減少。這些第三方製造商的任何製造中斷都可能嚴重削弱我們履行訂單的能力。我們對第三方製造商的依賴也造成了侵犯或挪用我們的知識產權的可能性。如果我們不能有效地管理我們與第三方製造商的關係，或者如果我們的第三方製造商遇到任何原因的延誤或中斷、製造提前期增加、產能限制或製造操作中的質量控制問題，或者如果他們無法滿足我們未來及時交付的要求，我們向客户發貨的能力將嚴重受損，我們的業務和運營結果將受到嚴重損害。

我們預計我們的銷售週期將是漫長和不可預測的，我們的銷售工作將需要相當長的時間和費用。因此，我們的收入很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營業績大幅波動。

我們的經營結果可能會波動，部分原因是我們的銷售努力具有資源密集型的性質，我們預期的銷售週期的長度和變化無常，以及調整我們的運營費用的短期困難。我們提供參考設計和原型，旨在展示我們滿足客户要求的能力，我們預計在收到銷售訂單之前，我們將被要求繼續這樣做，這將導致相對較長的銷售週期。由於我們預計完成銷售所需的時間長度將因客户而異，而且每個客户都有自己的要求，因此很難準確預測在投入大量工作創建模型或原型後，我們將在何時或甚至是否會與潛在客户進行銷售。因此，我們預計，在某些情況下，個別銷售將在我們預期的季度之後或之前發生，或者根本不會發生，這使得我們很難準確預測任何季度的收入。由於我們很大一部分支出在短期內相對固定，如果我們在特定季度的收入低於預期，我們的運營結果將受到影響，這可能導致我們普通股的市場價格下降。此外，如果我們的競爭對手開發的產品被我們的潛在客户視為等同於或優於我們，我們的銷售週期的平均持續時間可能會增加，我們的銷售努力可能會不那麼成功。

我們目前的業務是集中的，如果發生地震、恐怖襲擊或其他災難影響到這些地點或我們主要供應商的地點，我們的業務可能會中斷，我們的業務可能會受到損害。

我們的主要行政辦公室和主要運營設施位於英格蘭和亞洲，我們的大多數主要供應商都位於遭受嚴重地震和其他災害(如熱帶風暴、颱風或海嘯)影響的地區。如果發生災難，例如日本的地震和海嘯，我們或我們的一個或多個主要供應商可能暫時無法繼續運營，並可能遭受重大財產損失。我們或我們的主要供應商繼續運營的能力的任何中斷都可能推遲我們產品的開發和發貨，並對我們的財務業績產生重大負面影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生意外或事故，我們不能向您保證保險金額或承保範圍足以彌補任何損害和損失。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵整個組織的管理團隊成員和其他關鍵員工的能力。失去一名或多名管理團隊成員或其他關鍵員工可能會對我們的銷售或研發計劃造成重大影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。我們不會為我們的任何管理團隊成員或關鍵員工維護關鍵人人壽保險。對高技能人才的競爭非常激烈。我們可能無法成功地吸引或留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。

目錄表

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害。

我們是一家處於發展階段的公司，受到持續發展和增長的壓力，這對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了巨大的要求。為了有效地管理任何增長，我們必須繼續改善我們的運營、財務和管理制度以及控制措施，其中包括：

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有效地吸引、培訓和整合新員工，特別是我們的銷售、應用和研發團隊成員；

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進一步改善我們的主要業務應用程序、流程和IT基礎設施，以支持我們的業務需求；

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加強我們的信息和通信系統，以確保我們在全球各地的員工和辦事處得到良好的協調，並能夠有效地與彼此以及我們的渠道合作伙伴和客户進行溝通；

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適當地記錄和測試我們的IT系統和業務流程。

這些和我們系統和控制方面的其他改進將需要大量的資本支出和寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們不能有效地實施這些改進，我們管理增長和確保關鍵業務系統持續運行的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

新冠肺炎全球大流行以及由此帶來的不利經濟狀況對我們的業務產生了不利影響。未來的大流行或類似事件也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎全球大流行對我們產生了不利影響，擾亂了我們的運營，增加了我們的成本，原因包括解決員工健康和安全問題的措施、政府在家工作的指令、隔離、工人因病缺勤、社會距離以及旅行限制，這些限制阻止了我們與聯合開發合作伙伴、潛在客户和供應商舉行面對面的會議。未來的大流行和類似事件也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

COVID—19全球大流行亦導致全球經濟及金融市場受到嚴重幹擾及波動。在疫情爆發期間的不同時間，我們經營業務和開展業務的國家採取了重大行動，包括但不限於命令所有非必要工人留在家中，強制關閉學校和非必要商業場所，以及對大部分人口實施隔離措施。

未來的流行病和類似事件可能會大幅增加我們的成本，對業務發展和商業化、淨利潤和其他運營結果產生嚴重負面影響，並影響我們的流動性狀況。任何這種影響的持續時間都無法預測，而且這種影響還可能會加劇我們面臨的許多其他實質性風險。

新冠肺炎疫情和半導體行業經歷的供應短缺擾亂了正常的商業活動，類似的事件可能會對我們的運營業績產生不利影響。

新冠肺炎在全球的傳播和控制的努力擾亂了世界大部分地區的正常商業活動，降低了效率。這場大流行導致世界各地的當局實施了許多史無前例的措施，如旅行限制、隔離、就地避難所命令、工廠和辦公室關閉以及疫苗強制要求。新冠肺炎措施對我們以及我們的客户、代工製造商、供應商和物流提供商的運營產生了不利影響。與此同時，在某種程度上，全球硅半導體行業正在經歷供應短缺和滿足客户需求的能力困難，並導致半導體芯片和組件生產的提前期增加。

在2023年，我們經歷了，並預計將繼續經歷半導體供應鏈部分的中斷，包括及時採購必要的組件和投入，如晶圓和基板，供應商增加交貨期或將產品安排在分配和提高價格。我們還產生了更高的成本來確保可用庫存，或者延長了我們的採購承諾，或者向供應商下了不可取消的訂單，如果我們的預測和假設不準確，這就會帶來庫存風險。此外，商業運輸基礎設施的中斷增加了向我們設施交付材料和組件的時間，在某些情況下，還增加了我們將產品及時發貨給客户的能力。

目錄表

我們相信，全球供應鏈挑戰及其對我們業務的不利影響將持續存在，未來疫情和類似事件最終對我們業務和運營結果的影響程度將取決於我們無法控制的未來發展。

我們面臨與國際銷售和運營相關的若干風險。

我們有一個小團隊，在國際上從事營銷，銷售和支持我們的產品。因此，我們必須僱用和培訓有經驗的人員來管理我們的海外業務。如果我們在招聘、培訓、管理和留住國際員工方面遇到困難，特別是經理和我們國際銷售團隊的其他成員，我們可能會在海外市場的銷售生產力或市場滲透率方面遇到困難。我們亦與若干國際市場的公司建立策略分銷商及分銷商關係，而這些市場並無本地業務。倘我們未能與國際渠道合作伙伴維持成功的策略分銷商及分銷商關係，或招募額外渠道合作伙伴，我們未來在該等國際市場的成功可能會受到限制。

我們面臨與國際業務相關的風險。

我們在英國和亞洲都有業務，預計我們的大部分銷售收入將來自對亞洲客户的銷售。國際業務中固有的一些風險可能對我們的業務結果產生重大不利影響，包括：

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以外幣計價的交易引起的美元/英鎊價值波動以及某些外幣子公司餘額的換算；

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在人員配置和管理多國業務方面遇到困難；

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由於政治不穩定、恐怖主義行為、武裝衝突、社會動盪以及影響我們或我們客户經營所在國家的其他情況而導致的經濟和政治狀況的不利變化，包括當前臺灣和中國之間緊張局勢的任何升級；

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限制我們執行法律權利和補救措施的能力;

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限制資金匯回;

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貿易政策、法律、法規、政治領導和環境和/或安全風險的變化；

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關税條例；

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在取得進出口許可證和遵守進出口管制和條例方面遇到困難；

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政府資助競爭的風險；

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遵守各種國際法以及英國的法規、規則和影響

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公司在海外的活動；以及

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管理和配置國際業務的困難以及所需的基礎設施費用，包括法律、税務、會計和信息技術。

目錄表

我們在臺灣北部做生意麪臨政治和其他風險，特別是由於它與中國的緊張關係。

我們的某些合作伙伴位於臺灣，包括工研院，我們預計我們的許多客户將位於臺灣。因此，由於臺灣的國際政治地位，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到臺灣政府和經濟政策的變化、社會不穩定以及臺灣國內或影響到的外交和社會發展的影響，包括目前與中國的緊張關係。臺灣當局與中國先生關係的任何惡化，以及其他影響臺灣地區軍事、政治或經濟狀況的因素，都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突已經並可能繼續對全球經濟和經濟市場產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

俄羅斯軍事入侵烏克蘭對全球經濟和經濟市場產生了立竿見影的影響。美國、英國和歐盟對俄羅斯某些行業和政黨實施的金融和經濟制裁，以及俄羅斯可能採取的報復行動，也可能對全球經濟產生負面影響。衝突造成的影響不能確定，包括實施額外的制裁、禁運、資產凍結或入侵造成的其他經濟或軍事措施。這些事態發展的影響，以及由此可能發生的其他事件，可能會對我們的業務、供應鏈、供應商和客户以及潛在客户產生不利影響。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件、材料、供應、勞動力、貨幣匯率和金融市場的可獲得性和成本的不利影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，以及出口管制法律、進口和海關法律、貿易和經濟制裁法律以及其他管理我們業務的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

在我們開展業務的司法管轄區，我們不時受到反賄賂、反腐敗和反洗錢法律和法規的約束，包括英國《2010年反賄賂法》(“反賄賂法”)、美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》以及類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。

我們還受制於其他管理國際業務的法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。

任何違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法(包括貿易管制法)的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消政府合同、大量轉移管理層的注意力、股價下跌或對我們的業務產生整體不利後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

目錄表

為了遵守環境法律和法規，我們可能需要修改我們的活動或產生大量成本，而這些法律和法規，包括任何不遵守此類法律和法規的行為，可能會使我們面臨巨大的成本、責任、義務和罰款。

我們必須遵守聯邦、州、地方和外國政府關於使用、儲存、排放和處置我們產品和製造過程中使用的材料的法規。我們不遵守這些規定可能會導致鉅額罰款、停產、停止運營或未來的責任。這樣的規定還可能要求我們在未來為遵守這些規定而招致鉅額費用。我們使用具有潛在危險的材料還可能限制我們製造或向某些國家銷售產品的能力，要求我們修改我們的物流，或要求我們產生其他重大成本和開支。例如，2023年2月，歐洲化學品局成員國委員會(ECHA)發佈了一份報告和支持附件，涉及一項關於禁止在歐洲聯盟製造、上市和使用全氟烷基物質和多氟烷基物質(“PFAS”)的提案。在這一監管過程中，包括我們使用的化學品在內的10,000多種物質正在考慮採取潛在的廣泛監管行動。我們在2023年9月提交了證據，支持豁免全氟辛烷磺酸在材料配方和化學品包裝材料中特定用途的禁令的請求。如果歐盟的PFAS禁令最終生效，而我們的減損請求得不到批准，我們將無法按照目前的製造方式在歐盟製造和銷售我們的產品，我們的業務將受到不利影響。此外，任何豁免都可能在時間上受到限制，在這種情況下，我們最終將被要求在我們的產品中取消使用全氟辛烷磺酸，這可能會使我們的產品製造、銷售和運輸成本更高。環境保護法律法規繼續擴大，重點是減少或消除電子產品中的有害物質，我們可能很難及時遵守未來適用於我們的任何環境法律。此外，如果我們持有因法規變化而無法出售的庫存，我們可能不得不註銷庫存。這些要求可能會增加我們自己的成本，以及我們供應鏈轉嫁給我們的成本。

我們的業務可能會受到訴訟和政府調查的影響。

我們可能會不時收到政府當局和其他人的詢問和傳票以及其他類型的信息要求，我們可能會受到與我們的業務活動相關的索賠和其他行動的影響。雖然調查、查詢、信息請求和法律程序的最終結果很難預測，但訴訟索賠的辯護可能代價高昂、耗時且分散注意力，這些問題的不利解決或和解可能導致(但不限於)修改我們的業務做法、成本和鉅額付款，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和其他安全事件可能會損害我們的業務、聲譽、品牌和經營業績。

安全事件在各行各業變得更加普遍，並且可能發生在我們的系統上。安全事件可能是由安全漏洞、計算機惡意軟件或惡意軟件、計算機黑客攻擊、未經授權訪問機密信息、拒絕服務攻擊、我們自己的系統或我們使用的供應商的安全系統控制故障、電子郵件釣魚、軟件漏洞、社會工程、破壞和路過下載引起或導致的，但不限於此。此類安全事件，無論是有意還是無意，都可能是黑客、犯罪分子、民族國家、供應商、員工或客户的行為造成的。

我們依靠我們的內部技術系統進行開發、營銷、運營、支持和銷售活動。在發生重大風暴、地震、火災、電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊或其他災難性事件時，這些系統或我們外部服務提供商的系統中斷或故障可能會導致系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲和關鍵數據丟失，並可能對我們的業務運營能力造成重大和不利影響。

由於服務攻擊、未經授權的訪問或其他與安全相關的事件，我們的系統可能會遇到中斷、數據丟失、停機和其他性能問題。黑客攻擊造成的任何安全漏洞或系統失控，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失、修改或損壞，以及無意中傳播計算機惡意軟件，都可能損害我們的業務。

目錄表

此外，我們的軟件在我們的設施以及我們的設備、網絡、公司系統和雲中存儲和傳輸客户的機密業務信息。安全事件可能會使我們面臨訴訟、補救成本、安全措施成本增加、收入損失、我們的聲譽受損和潛在的責任。我們的客户數據、公司系統和安全措施可能會由於外部各方的行為、員工錯誤、違規行為、容量限制、這些或其他因素的組合而受到損害，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的數據或我們客户的數據。外部各方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以獲取我們客户的數據或我們的信息。我們必須不斷檢查和修改我們的安全控制和業務政策，以應對新威脅、新設備和新技術的使用，而這些努力可能代價高昂或分散注意力。

由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的控制措施來防禦這些技術。雖然很難確定任何特定事件或漏洞可能直接造成的損害，但任何未能維護我們系統和基礎設施的機密性、可用性、完整性、性能和可靠性的行為都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。如果發生實際或感知的安全事件，可能會損害市場對我們安全控制有效性的看法，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們可能會因為此類事件或與補救努力、調查成本、監管罰款和更改的安全控制、系統架構和系統保護措施有關的財務風險而蒙受損失。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們未能保護我們的專有技術或維護使用某些技術的權利，可能會對我們的競爭能力產生負面影響。

為了有效地競爭，我們必須保護我們的知識產權。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密法律、保密程序和許可安排來保護我們的知識產權。我們擁有眾多專利，並有多項專利申請正在申請中。然而，我們的專利組合隨着新專利的發佈和舊專利的到期而發展，專利到期可能會對我們防止競爭對手複製我們的某些或所有產品的能力產生負面影響。

我們可能無法從任何未決申請中獲得專利。即使我們被授予專利，它們也可能不會為我們提供任何有意義的保護或商業優勢，因為它們可能沒有足夠的範圍或力度，或者可能不會在我們產品可以銷售的所有國家/地區頒發。此外，我們的競爭對手也許能夠繞過我們的專利進行設計。

不能保證已頒發的專利在整個專利期內在法庭上仍然有效和可強制執行。如果專利的有效性受到質疑，與保護專利相關的法律程序可能既昂貴又耗時。已頒發的專利可能會受到反對意見、幹擾和其他第三方挑戰，這可能會導致專利被撤銷或限制專利主張，從而使專利覆蓋範圍缺乏足夠的廣度來保護具有商業意義的主題。競爭對手或許能夠繞過我們的專利。如果我們的產品的市場傾斜可能會遇到延遲，則涉及該產品的一些專利或許可專利可能已經過期或將僅在該市場傾斜之後的一小段時間內有效。我們無法肯定地預測任何第三方專利權或其他專有權是否會被視為因使用我們的技術而受到侵犯。我們也不能肯定地預測，如果有的話，這些權利中的哪一項將或可能被第三方主張對我們不利。

為了保護我們的產品技術、文檔和其他專有信息，我們與員工、客户、顧問和戰略合作伙伴簽訂了保密協議。我們要求我們的員工承認他們有義務對我們的產品保密。儘管我們做出了這些努力，但我們不能保證這些各方在未來的僱傭過程中或與其他業務夥伴合作的過程中對我們的專有信息保密。我們在亞洲和其他國家開發、製造和銷售我們的產品，這些國家可能沒有像英國和美國的法律那樣保護我們的知識產權。這使得盜版我們的技術和產品的可能性更大。我們為保護我們的專有信息而採取的措施可能不足以防止我們的技術被盜。我們可能無法阻止我們的競爭對手自主開發與我們相似或更好的技術和產品。

目錄表

積極保護和追求知識產權或立場是半導體行業的特點。這往往會導致昂貴而漫長的訴訟。我們，以及我們的客户或供應商，未來可能會被指控侵犯第三方擁有的專利或其他知識產權。任何針對我們或客户或供應商的訴訟的不利結果可能迫使我們支付大量損害賠償金，停止製造、使用和銷售侵權產品，花費大量資源開發非侵權技術，停止使用某些工藝或獲得使用侵權技術的許可證。此外，我們可能無法以合理的條款開發非侵權技術或找到適當的許可，甚至根本無法。

半導體行業參與者之間的專利糾紛往往通過交叉許可安排來解決。我們的專利組合可能沒有廣度使我們能夠通過交叉許可安排解決被指控的專利侵權索賠，特別是對於非執業實體(不生產產品但只尋求將專利權貨幣化的專利持有人)提起的專利糾紛，這些糾紛無法通過交叉許可解決，也無法通過與行業從業者的交叉許可來避免。因此，我們可能比一些更大的競爭對手和客户更容易受到第三方索賠的影響。

即使我們從供應商那裏獲得部件，客户也可以就與我們的產品或產品中包含的部件有關的侵權索賠向我們提出索賠。在這種情況下，我們可能會因辯護、和解或損害賠償的成本而招致金錢損失，以及由於將寶貴的內部資源轉移到訴訟支持而造成的非金錢損失。如果針對我們或我們的客户的索賠涉及集成到我們產品中的第三方知識產權，則不能保證我們的供應商會完全或部分賠償我們的任何損失。

此外，我們可能會就侵犯我們所有權或確定我們所有權的有效性而對第三方提起索賠或訴訟。這可能會消耗大量資源，並分散我們技術和管理人員的努力，無論訴訟結果如何。

與我們的金融控制環境相關的風險

作為一家上市公司，我們的運營成本很高。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。例如，我們須遵守經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)、《交易法》和其他與之相關的聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。此外，《納斯達克股票市場(以下簡稱納斯達克)上市要求》和其他適用的證券規則法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。除其他事項外，我們須：

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按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的要求以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會的相關規則和條例，維持和評價財務報告內部控制制度；

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維持與披露控制和程序有關的政策；

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根據聯邦證券法規定的義務，編制和分發定期報告；

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建立更全面的合規職能，包括公司治理；以及

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在更大程度上讓我們的外部法律顧問和會計師參與上述活動。

目錄表

編制和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本高昂，遵守這些規則和條例涉及監管、法律和會計費用的大幅增加以及我們董事會和管理層的關注。此外，作為一家上市公司，我們獲得董事和高管責任險的成本更高。在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者產生更高的成本來獲得這一承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到罰款、制裁和其他監管行動，還可能面臨民事訴訟。

如果我們未能維持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告財務業績，或發現欺詐行為，這可能對我們的業務或股價產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告這些控制中的任何重大弱點。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性不會得到及時防止或發現和糾正。

在編制我們2023年第二季度的財務報表時，發現我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點，涉及與2023年6月30日管道(定義如下)相關的複雜財務報告和會計，這是一個非現金項目。我們提交的財務報表都沒有受到影響。管理層實施了旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行控制。補救行動包括加強控制活動證據、改進管理審查控制以及記錄認股權證負債的公允價值。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序是根據《交易法》第13a-15和15d-15(E)條規則定義的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。

有效的內部控制對於我們為財務報告提供合理保證和有效防止財務舞弊是必要的。根據薩班斯-奧克斯利法案，我們必須定期評估我們內部控制的設計和運作的有效性。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，包括人為錯誤或串通的可能性、規避或凌駕於控制之上或欺詐。如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行我們的報告義務，這可能會對我們的業務和我們的股價產生實質性的不利影響。此外，只要根據美國證券法，我們是一家“較小的報告公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告內部控制的有效性進行獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致進一步的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

如果我們未能保持適當的披露控制和程序，或者我們對財務報告的內部控制存在其他重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或在法律或任何證券交易所法規要求的時間框架內報告這些結果，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌。未能對財務報告保持有效的內部控制也可能使我們受到制裁或美國證券交易委員會或其他監管機構的調查或股東訴訟，這可能需要額外的財務和管理資源。

目錄表

2023年6月的管道條款包含對我們的運營和我們籌集額外資本的能力的限制，這可能會對我們產生不利影響。

2023年6月的管道條款包括對我們的運營和我們籌集額外資本的能力的一些限制。除其他事項外，購買協議規定，在截至2024年6月14日的期間內，我們不得在任何連續三個月期間(除某些例外情況外)使用來自經營活動的現金(根據美國公認會計原則定義)，平均不得超過280萬美元。這一規定可能會導致我們推遲某些可能有利於我們業務的行動，並可能阻止我們尋求潛在的有利商業機會，即使我們的大多數董事會成員認為此類行動或機會符合我們公司和我們的股東的最佳利益。

根據經修訂的購買協議條款(截至2025年12月15日)，如果吾等在隨後的融資中發行普通股或普通股等價物(定義見購買協議)，重要買方(在購買協議中的定義為獲得至少1,000股A-1系列優先股的購買者)將有權購買在後續融資中出售的證券的至多40%。這一條款可能會使我們更難籌集額外資本，因為其他投資者可能希望提供後續融資中提供的全部或更大部分資本，或可能不願與一個或多個重要買家共同投資，或可能不願承諾提供融資，而不知道後續融資將由重要買家提供多少。

此外，在此期間，未經主要買方同意，吾等不得以低於或可能低於A-1系列優先股當時有效轉換價格的普通股每股有效價格，在後續融資中發行普通股或普通股等價物。主要買方必須包括AIGH Investment Partners LP及其聯屬公司，只要他們持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的合計陳述價值至少1,500,000美元。這一條款可能會阻止我們在市場條件下獲得額外資本，即使我們的大多數董事會成員認為後續融資的條款符合我們公司和我們股東的最佳利益。這項規定也可能會增加獲得額外資本的成本，這是因為重要買家拒絕同意任何此類後續融資，除非他們以其批准的條款提供融資，或者因為我們需要向該等重要買家提供額外對價，以換取他們的同意。

如果我們在普通股在全國證券交易所上市之前在後續融資中發行普通股或普通股等價物，購買協議規定，如果重要買家合理地認為後續融資的任何條款和條件對後續融資的投資者比2023年6月的管道條款更有利，該重要買家有權要求我們修改2023年6月管道的條款，以包括對此類重要買家更有利的條款。這一條款可能會使在上市前獲得額外資本的成本更高，因為它允許任何重要的買家對隨後融資的條款進行挑剔，並要求任何被認為更有利的條款追溯包括在2023年6月的管道條款中。這一規定還可能對後續融資的條款造成不確定性，因為重要買家有權審查已完成的後續融資的條款，然後再決定他們認為其中哪些條款對他們更有利。

購買協議規定，在2025年6月14日之前，重要買家可以通過交換其部分或全部A-1系列優先股參與後續交易，其聲明價值等於其在後續融資中的認購金額。這一條款可能會對我們在隨後的融資中籌集的資本額產生不利影響，因為它允許重大買家將其現有投資滾動到新融資中，而不是被要求投資於現金。這一條款也可能使我們更難籌集額外資本，因為其他投資者可能希望提供後續融資中提供的全部或更大比例的資本，或可能要求我們籌集最低金額的新資本，或可能不願承諾提供融資，而不知道重大買家將以現金提供多少後續融資。

如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止商業化、我們的研究和產品開發，或者授予我們開發和營銷我們的產品的權利，否則我們寧願自己開發和營銷我們的產品，這些產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目錄表

A-1系列優先股包含某些條款和限制，這些條款和限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

A-1系列優先股規定，如果在截至2024年12月14日的30天期間，我們普通股的成交量加權平均價格低於A-1系列優先股當時的換股價格，A-1系列優先股將按其聲明價值的19.99%的年率應計股息。這些股息必須以現金支付，除非滿足某些股權條件，在這種情況下，我們可以通過發行普通股來支付此類股息，每股價值相當於我們普通股成交量加權平均價格的90%，截至付款之日。不能保證我們將滿足允許我們以普通股股份支付A-1系列優先股股息的條件。任何需要支付的現金股息都將對我們的財務狀況產生重大和不利的影響。即使我們能夠以普通股的形式支付這樣的股息，這種股票的發行也會對我們普通股持有人的所有權利益產生稀釋效應。

除其他事項外，A-1系列優先股禁止我們(I)在股息或清算時按同等等級發行額外的優先股，(Ii)產生超過1,000,000美元的新債務，(Iii)授予我們資產的留置權和擔保權益(某些例外情況除外)，或(Iv)除某些例外情況外，回購普通股、普通股等價物或初級證券(如指定證書中定義的)的股份，或支付初級證券債務的股息，未經A-1系列優先股當時大部分已發行股份持有人投票或同意，A-1系列優先股必須包括AIGH Investment Partners LP及其聯營公司，只要他們持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的合計陳述價值至少1,500,000美元。這些限制可能會限制我們發行優先股以籌集資本的能力，因為投資者不太可能投資於在結構上從屬於A-1系列優先股的優先股，也不太可能使優先股的使用更加昂貴，因為投資者可能會要求溢價條款來投資一系列初級優先股。這些規定還可能產生增加獲得額外資本的成本的效果，要麼是因為A-1系列優先股的持有人拒絕同意發行平價系列優先股，除非他們以他們批准的條款發行，要麼是因為我們需要向該等持有人提供額外的對價，以換取他們的同意。對我們產生債務或授予資產留置權的能力的限制可能會阻止我們使用購買價格融資或租賃來獲得設備或其他資產，即使收購此類設備或其他資產符合我們股東的最佳利益。

以上概述的條款和限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是錯誤的假設，我們的經營業績可能低於投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下跌。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時，管理層須作出影響財務報表所報告金額的估計及假設。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與資產、負債、收入、費用和相關披露有關的假設和估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

會計規章制度的變化或對其的解釋可能會導致不利的會計費用或要求我們改變我們的薪酬政策。

像我們這樣的公司的會計方法和政策，包括收入確認、租賃、研發和相關費用的政策，以及基於股票的薪酬會計，都會受到我們的審計師和包括美國證券交易委員會在內的相關會計機構的審查、解釋和指導。會計方法或政策的改變，或其解釋，可能需要我們重新分類、重新陳述或以其他方式改變或修訂我們的歷史財務報表，包括本招股説明書中包含的財務報表。

目錄表

與我們普通股相關的風險

我們是一家“新興增長型公司”，我們不能確定適用於新興增長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，(2)減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，作為一家規模較小的報告公司，我們只需在本招股説明書中提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。在根據註冊聲明首次出售我們的普通股五週年之前，我們可以是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至任何一年的6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，或者如果我們在任何財年的年度總收入達到12.35億美元或更多，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，或者如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們是一家規模較小的報告公司，我們無法確定適用於較小報告公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們目前是一家“較小的報告公司”，這意味着我們既不是一家投資公司，也不是一家有資產擔保的發行人，也不是一家母公司的控股子公司，而母公司不是一家規模較小的報告公司，在我們最近結束的財年中，我們的公開流通股不到2.5億美元，年收入不到1億美元。如果在我們不再是“新興成長型公司”的時候，我們仍然被認為是一家規模較小的報告公司，我們將被要求在提交給我們的美國證券交易委員會申報文件中提供額外的披露。然而，與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定限制，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告；此外，我們還在提交給美國證券交易委員會的文件中減少了某些其他披露義務，其中包括只需在年報和《交易法》規定的註冊表10中提供兩年的經審計財務報表。由於我們作為一家規模較小的報告公司的身份，我們在美國證券交易委員會提交的文件中的披露減少可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

目錄表

我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續，這可能會使投資者難以出售我們普通股的股票，並可能使我們難以籌集資金。

活躍的普通股交易市場可能不會發展或持續下去。由於缺乏活躍的交易市場，我們普通股的股票交易不頻繁，成交量很低，這意味着在任何給定時間，有興趣以投標價格或接近投標價格購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在，我們普通股的交易價格可能非常不穩定。我們的普通股缺乏活躍的市場，可能會削弱投資者在他們希望出售普通股的時間或以他們認為合理的價格出售普通股的能力，可能會降低他們普通股的公平市場價值，可能會削弱我們通過出售證券籌集資金繼續為運營提供資金的能力。不能保證我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會使投資者很難出售我們的普通股，也可能會使我們難以籌集資金。

我們可能永遠無法滿足我們普通股在國家證券交易所上市的要求，這可能會導致我們普通股的交易受到影響，導致我們普通股的交易市場流動性降低，並使我們的普通股價格受到更大的波動性。

我們可能永遠無法滿足我們的普通股在全國性證券交易所上市的要求，而全國性證券交易所往往是一個交易更廣泛、流動性更強的市場。可能推遲或阻止我們的普通股在更廣泛交易和流動性的市場上市的部分但不是全部因素包括：我們的股東權益可能不足；我們已發行證券的市值可能太低；我們的運營淨收入可能太低；我們的普通股可能沒有得到足夠的廣泛持有；我們可能無法為我們的普通股爭取做市商；以及我們可能無法滿足幾個交易所和市場要求我們的普通股上市的規則和要求。如果我們未能滿足國家交易所的初始上市標準，或者我們的普通股被拒絕上市，我們普通股的交易價格可能會受到影響，我們普通股的交易市場可能會流動性降低，我們的普通股價格可能會受到更大的波動。

將我們的普通股指定為“細價股”會限制我們普通股的流動性。

我們的普通股被認為是“細價股”(根據交易法第3a51-1條的定義)。一般來説，“細價股”是指不在證券交易所上市、每股交易價格低於5美元的普通股。買家和賣家往往無法獲得價格，市場可能非常有限。初創公司的廉價股是風險最高的股票投資之一。經紀自營商出售細價股的，必須向買入者提供美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件。該文件提供了有關細價股的信息，以及投資細價股市場所涉及的風險的性質和水平。經紀人還必須向購買者提供出價和要約報價以及有關經紀人和銷售人員薪酬的信息，並以書面決定該細價股票是適合購買者的投資，並獲得購買者的書面同意。許多經紀商和投資者選擇不參與細價股交易，這可能會導致我們普通股的流動性進一步受到限制，交易價格下降。由於細價股規則，在未來為我們的普通股發展的任何市場中，細價股的交易活動可能會減少，股東很可能難以出售他們持有的我們普通股的股份。

我們預計不會為普通股支付股息，投資者可能會損失他們的全部投資。

我們的普通股從未宣佈或支付過現金紅利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付這樣的紅利。未來有關派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、資本要求、運營和財務狀況、合同限制，包括任何貸款或債務融資協議，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們未來可能會達成協議，限制現金股息的支付。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果股東不出售他們持有的普通股，將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股價升值的情況下，你的投資才會產生回報。我們不能向股東保證，當他們出售我們普通股的股份時，他們的投資會有正回報，也不能保證股東不會損失他們的全部投資。

目錄表

FINRA銷售行為要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

金融業監管局(“FINRA”)已採納規則，規定經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示，它認為投機性或低價證券很可能不適合至少一些客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，它們可能會使經紀自營商更難建議至少一些他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們普通股的相當大一部分流通股已經登記，供持有者轉售。在公開市場上轉售或預期或可能轉售大量我們普通股的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們的普通股。此外，我們預計，出售持有我們已登記轉售的股票的股東將在相當長的一段時間內繼續提供我們普通股的此類股票，這段時間的確切持續時間無法預測。因此，這些出售產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間，對我們普通股市場價格的持續負面壓力可能會對我們籌集額外股本的能力產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。此外，由於我們不是通過進行普通股的承銷首次公開募股(IPO)而成為一家報告公司，經紀公司的證券分析師可能不會提供我們公司的報道。我們不能向您保證，經紀公司將在未來提供我們公司的分析師覆蓋範圍，或在開始時繼續提供此類覆蓋。此外，與我們通過承銷的首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷二級市場發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限，這可能會損害我們未來籌集額外資金的能力。如果我們普通股的股票不能在市場上得到研究報道或支持，將對我們為普通股發展流動性市場的能力產生不利影響，這將對我們普通股的交易價格產生負面影響。

如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的主要股東及管理層對我們擁有實質控制權，並可能延遲或阻止公司控制權的變動。

我們的高管和董事，連同5%或以上的已發行普通股持有人及其各自的關聯公司，實益擁有我們普通股的58.4%。因此，這些股東齊心協力，能夠對提交給我們股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，這些股東共同行動，有能力對我們公司的管理和事務產生重大影響。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。所有權的集中可能會通過以下方式降低我們普通股的市場價格：

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推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格；

目錄表

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妨礙合併、合併、收購或涉及我們的其他業務合併；或

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阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

由於投資者認為可能存在或產生利益衝突，股權的高度集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會壓低我們普通股的交易價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更。這些規定包括：

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建立一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員就不是一次選舉產生的；

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規定董事只有在“有正當理由”的情況下才能被免職；

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授權發行“空白支票”優先股，董事會可以不時發行，以增加流通股數量，阻止收購企圖；

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取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

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禁止股東以書面同意的方式採取行動，其效力是要求股東在股東會議上採取所有行動；

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規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的章程；

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規定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

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需要獲得絕對多數的批准才能刪除我們的公司證書和上述章程中的保護條款，或者修改我們的章程。

該等條文可能妨礙涉及本公司的任何合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖取得本公司的控制權。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院：

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代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

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任何聲稱違反董事任何現任或前任高管、其他員工或股東對本公司或本公司股東負有的受託責任的訴訟；

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依據《特拉華州公司法》、公司註冊證書或公司章程的任何規定，或根據《特拉華州公司法》授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或

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主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟；

目錄表

特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為專屬法院，如果特拉華州衡平法院對其沒有主題管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院。

此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們經修訂和重申的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴訟原因的任何投訴的唯一論壇。

上述專屬法院的規定不適用於根據《交易法》提出的索賠。

雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但這一條款可能會限制或阻礙股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款將使我們受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司，我們可能無法吸引主要經紀公司的研究分析師的注意。

由於我們不是通過進行普通股的承銷首次公開募股(IPO)成為一家報告公司，經紀公司的證券分析師可能不會提供我們公司的報道。此外，與我們通過承銷的首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷二級市場發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限，而且我們在發展的早期階段就上市了。如果我們普通股的股票在市場上得不到研究報道或支持，將對我們為普通股發展流動性市場的能力產生不利影響。

目錄表

私募

私募配售

於2023年6月14日，吾等與其中所指名的投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，吾等於2023年6月14日(“初步成交日期”)及2023年6月22日(“最終成交日期”)兩次成交，出售合共11,099.36596股A-1系列可轉換優先股(“A-1系列優先股”)，所述價值為每股1,000元，最初可轉換為總計1,268,504股普通股，轉換價格為8.75美元(在某些情況下可進行調整)，(2)A-2系列可轉換優先股的3,050股(“A-2系列優先股”，連同A-1系列優先股，“優先股”)，聲明價值每股1,000美元(“A-2系列優先股”，以及A-1系列優先股，“優先股”)，初步可轉換為合共348,613股普通股，轉換價為8.75美元(在某些情況下可予調整)(優先股轉換後可發行的普通股股份，統稱為“轉換股份”)，(Iii)A類認股權證(“A類認股權證”)，按每股8.75美元(在某些情況下可予調整)的行使價購買最多1,617,117股普通股(“A類認股權證”)及(Iv)A類B類認股權證(“B類認股權證”)，認股權證)，按每股0.35美元的行使價購入最多798,396股普通股(“B類認股權證”，連同A類認股權證股份，“認股權證”)，總收益約1,420萬美元(“私募”)。

這些權證自發行之日起五年內到期。該等認股權證只可於無登記聲明的情況下以無現金方式行使，或其所載招股章程並無登記向認股權證持有人或由其持有人發行或轉售認股權證股份。在股票拆分、重新分類、資本重組和類似事件發生時，認股權證的行使價格受到慣例的反稀釋調整。此外，在我們的普通股在全國證券交易所上市之前，如果公司以低於當時行權價格的價格發行或被視為發行普通股或普通股等價物，認股權證將有權獲得全面的反稀釋保護，但某些例外情況除外。如有任何此等調整，於行使認股權證時可發行的股份數目將會增加，以致根據認股權證應付的總行使價格保持不變。在某些基本交易發生時，認股權證持有人將有權收取其認股權證的布萊克·斯科爾斯價值(定義見認股權證)，該等價值是根據認股權證所載公式計算，並以認股權證所載對價形式支付。

根據購買協議，某些重要買家將有權參與未來發售，期限為自最初成交日期起計30個月，或2025年12月14日，即我們的普通股在全國證券交易所上市之前(“上調生效日期”)，以調整其投資條款，如果我們以該買家認為比私募更優惠的條款發行證券，並有權自初始成交日期起計兩年內，或至2025年6月14日，通過貢獻A-1系列優先股的股份行使參與權，A-1系列優先股的規定價值相當於在此類發行中應支付的現金購買價格。

在《購買協議》中，我們同意(I)除某些例外情況外，(I)在任何連續三個月的期間內，我們不會使用平均超過280萬美元的經營活動現金，(Ii)在截至初始成交日期30個月週年日或2025年12月14日結束的期間內，我們不會使用，未經持有A-1系列優先股至少65%已發行股份的購買者同意，而發行普通股或普通股等價物的普通股每股有效價格低於或可能低於A-1系列優先股當時的有效轉換價格，A-1優先股必須包括AIGH Investment Partners LP及其關聯公司，只要他們持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的聲明總價值至少1,500,000美元，(Iii)在初步成交日期後並在提升生效日期之前，本公司董事會將委任一名令配售代理合理滿意的董事，(I)吾等符合證券交易法第510A(M)(3)條、其中第10A-3(B)(I)條及納斯達克市場規則第5605(C)(2)條的獨立性要求，並符合S-K條例第(407)(D)(5)項下的“審計委員會財務專家”資格，及(Iv)我們將採取商業上合理的努力以取得股東批准，以修訂經修訂及重述的公司註冊證書，以取消於普通股在全國證券交易所上市時生效的董事會分類(“董事會結構建議”)。在購買協議中，收購A-1系列優先股的購買者同意投票表決他們持有的A-1系列優先股和普通股，贊成通過一項建議，按照有待確定的比例對普通股的流通股進行反向拆分，並在適用的範圍內支持董事會結構建議。

有關優先股條款的説明，請參閲“股本説明”。

目錄表

Dawson James Securities，Inc.的子公司特別股權集團和Katalyst Securities LLC擔任該公司與私募有關的配售代理(“配售代理”)。根據吾等與安置代理之間經修訂及重述的聘書條款，吾等於最終成交日期向安排代理支付約110萬美元的費用，其中約900,000美元以現金支付。配售代理用剩餘的約20萬美元購買了199股A-1系列優先股和A類認股權證，以購買私募中最多22,745股普通股。此外，根據聘書，於第二個截止日期，吾等向配售代理或其指定人發出認股權證(“配售代理認股權證”)，以購買最多127,551股普通股。配售代理權證的行權價為每股8.75美元。配售代理認股權證將於最終成交日期180天週年開始可行使，並自初始成交日期起計五年屆滿。我們還向安置代理支付了3萬美元的非實報實銷法律費用津貼。

關於定向增發，本公司訂立了一項諮詢協議，根據該協議，本公司額外發行B類認股權證，向一名顧問購買最多42,858股普通股，以換取向本公司提供的服務。

註冊權協議

關於私募配售，吾等與買方訂立登記權協議(“2023年登記權協議”)，據此吾等同意登記轉售(I)轉換股份、(Ii)A類認股權證股份、(Iii)就優先股或A類認股權證的任何反攤薄條文而發行及可發行的任何額外普通股、(Iv)就A-1系列優先股以代替現金股息而發行的任何普通股及(V)任何因任何股票拆分、股息或其他分派而發行或隨後可發行的證券，與上述事項有關的資本重組或類似事項(統稱為“可註冊證券”)。根據2023年登記權協議的條款，吾等同意於私募最終完成45天週年日或之前向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋回售轉換股份及A類認股權證股份。根據2023年註冊權協議，我們已經提交了註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。吾等須盡我們商業上合理的努力，促使註冊聲明於私募最終完成後135天內由美國證券交易委員會宣佈生效，並須使該註冊聲明持續有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券均已售出、據此或根據規則第144條售出為止，或(B)根據規則第144條可無數量或銷售方式限制而出售，且吾等無須遵守規則第144條規定的現行公開信息要求。如果吾等未能在需要時促使美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效，或未能根據《2023年登記權協議》的條款維持該登記聲明的效力，吾等將有責任向買方支付某些違約金。如果沒有涵蓋所有可登記證券的有效登記聲明，《2023年登記權協議》還在某些情況下向購買者提供“搭載”登記權。

於2024年1月26日，吾等與A-1系列優先股的每位持有人(“持有人”)訂立同意、轉換及修訂協議(“同意協議”)。根據同意協議，A-1系列優先股的每位持有人在遵守同意協議的條款及條件下，將其A-1系列優先股(“轉換承諾”)的90%轉換為普通股，但以下為交易所持有人(定義見下文)所規定者除外。根據同意協議，如轉換持有人持有的所有A-1系列優先股將導致該持有人收購超過其實益所有權限額(定義見購買協議)的普通股(“交換持有人”)，則該交換持有人同意(I)根據其轉換承諾將其A-1系列優先股的股份轉換為普通股，直至其實益所有權限額。及(Ii)交換其所有剩餘的A-1系列優先股，但須受其就C類認股權證(每份為“C類認股權證”)的轉換承諾所規限，該等認股權證涵蓋如無實益所有權限制本會向該持有人發行的普通股股份(“A-1系列交易所”)。C類認股權證的行使價為0.0001美元，可在發行時行使，並將在全部行使時到期。C類認股權證可在交易所持有人的選擇下以現金或無現金方式行使。C類認股權證不得在兑換持有人連同其聯屬公司於行使認股權證後立即實益擁有超過4.99%(或於兑換持有人選擇時，為9.99%)普通股的情況下行使，惟在兑換持有人向本公司發出至少61天的事先通知後，持有人可將實益擁有權限額提高至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%。根據同意協議，吾等發行(I)412,293股普通股及(Ii)於轉換或交換總計9,963股A-1系列優先股後購買最多726,344股普通股的C類認股權證。

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根據同意協議，本公司與持有人同意修訂及重述A-1系列優先股指定優先股、權利及限制證書(“經修訂及重述A-1系列優先股指定證書”)，以(I)作出若干調整以反映反向拆分，(Ii)除適用法律另有規定外，取消所有投票權，(Iii)將A-1系列優先股的聲明價值由1,000美元增加至10,000美元，以及(Iv)由於聲明價值增加，將A-1系列優先股的轉換價格調整為87.50美元。

根據同意協議，本公司及持有人亦修訂購買協議，以落實同意協議的條款、反向分拆及對上文所述的增值額作出的修訂。

關於同意協議，吾等與持有人於2024年1月26日訂立登記權協議(“2024年登記權協議”)，根據該協議，本公司同意登記轉售(I)於行使B類認股權證及C類認股權證時可發行的普通股股份，(Ii)B類認股權證及C類認股權證中任何額外發行及可發行的普通股股份，及(Iii)因任何股份拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或其後可發行的任何證券。《2024年可註冊證券》)。根據《2024年登記權協議》的條款，本公司須於本公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告後第45天或之前，或(Y)於2024年4月11日之前，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋2024年應註冊證券轉售的登記聲明，以(X)或(Y)於提交日期60天前(或如由美國證券交易委員會進行“全面審查”，則為提交日期75天)之前，作出商業上合理的努力，促使該登記聲明生效。並使該註冊聲明持續有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有2024個可註冊證券(A)已根據該註冊聲明或根據規則第144條出售，或(B)可根據規則第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且不要求本公司遵守規則第144條下的現行公開信息要求。如果公司未按要求提交註冊書，或未按要求促使美國證券交易委員會宣佈註冊書生效，或未根據《2024年登記權協議》的條款保持註冊書的效力，公司將有義務向持有人支付若干違約金。《2024年註冊權協議》還規定，如果沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，在某些情況下，註冊權持有人還可享有“搭載”註冊權。

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業務説明

除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的“SmartKem”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語指的是SmartKem，Inc.及其子公司。

概述

我們的技術

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我們的TRUFLEX的優勢^®技術

目前使用的最廣泛的顯示背板技術是主要用於製造LCD的a-Si。無機半導體的最新發展包括將金屬氧化物IGZO用於大面積OLED電視的背板，以及用於高分辨率手機的LTPS。所有這些無機工藝都是在高温下運行的，因此需要高成本的襯底，特別是如果它們是在塑料上加工的話。所有產品在彎曲時都會出現故障，靈活性有限，需要在彎曲過程中提供額外的產品工程保護，以防止顯示器故障。這增加了可彎曲或可摺疊設備的總生產成本。

我們使用TRUFLEX的能力^®温度低至80°C的材料使製造商能夠使用低成本的塑料襯底，而我們材料的聚合特性使晶體管具有真正的靈活性。我們相信，堅固、輕便、可彎曲或摺疊的顯示屏將使移動設備製造商能夠創造出更符合客户需求的產品，我們的TRUFLEX^®OTFT是唯一適合這一應用的。我們的材料是有機的，類似聚合物，因此可以承受在嚴重彎曲中經歷的應變，例如顯示器的摺疊。此外，基板不需要像玻璃顯示器那樣的邊緣保護程度，這可以消除與鋁框相關的重量和成本。低温處理使塑料基板的使用範圍更廣，從而使光學清晰度等性能得到優化。

也有機會在諸如微型LED陣列的其他顯示元件之上處理OTFT，因為低工藝温度不會損害發射組件。我們相信，這種在其他組件上形成背板圖案的能力可以帶來具有更高孔徑比等優勢的替代顯示器或傳感器設計配置。我們還相信，我們在微型LED陣列上原位構建背板的能力-這將消除關鍵的正面和背板雜交步驟-有可能提高顯示器製造過程的成品率。微型LED的小尺寸和緊密的像素間距使得確保每個微型LED與背板上相應的像素驅動器完美對準具有挑戰性。顯示器背板頂部的微型LED的電連接需要使用通過包含至少一種低熔點金屬的金屬結的共晶鍵。用於凸起工藝的低熔點金屬的沉積和圖案化通常使用熱蒸發和剝離工藝，這通常不用於顯示器背板製造廠，因此對該方法的放大產生了不確定性。我們的芯片優先集成路線利用光刻和/或幹法蝕刻，通過我們的一個介質層形成通孔，然後通過通孔沉積金屬觸點，以連接到微型LED焊盤。金屬化工藝使用濺射、光刻和濕法刻蝕，所有這些都是當前顯示器製造中使用的可擴展技術。

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產品和服務

我們已經在內部開發了製造高性能OTFT器件所需的材料，但沉積這些材料的接觸金屬和基板除外。我們提供我們的產品作為一套穩定的液體油墨，每個油墨形成設備的單獨一層。形成這些層的每一種油墨都經過精心設計，以實現客户指定的設備性能和電氣穩定性。我們為油墨套裝提供製作所需設備的詳細記錄流程(POR)。除了以封裝形式提供我們的OTFT疊層材料外，潛在客户還會評估我們的一系列中間層材料在新的和現有的芯片和顯示產品(所謂的高級電子封裝)中作為單層使用的情況。與現有材料相比，由於我們的材料具有良好的加工性、可成型性、平面性和其他性能，層間材料正在作為再分佈層、像素清晰層、永久抗蝕劑和有機介電層進行測試。在2023年期間，我們開始為客户的先進電子封裝應用開發一系列定製的介質油墨。

產品已經擴大到配方油墨供應給客户，包裝尺寸從100毫升到幾升不等。這些設備與設備和設計諮詢一起提供分析證書、COA和POR，以確保成功的技術轉讓。

我們打算為希望為其製造電子電路的客户提供代工服務。通過我們與英國CPI的協議，我們獲得了一座300 mm x 300 mm的鑄造廠，我們使用該鑄造廠來製造原型，供潛在客户評估。2022年，我們開始在CPI使用無掩膜校準器進行工藝表徵，以減少新設計從CAD佈局到原型的時間。此外，與臺灣工業技術研究院(“工研院”)合作，我們成功地演示了使用數字光刻技術(“DLT”)對我們的一種層間介質材料進行直接圖案化。2023年，我們與工研院簽訂了一項轉讓技術協議，根據該協議，工研院正在為我們的一系列OTFT材料開發2.5代規模(370 Mm X 470 Mm)的商業製造工藝。我們與工研院達成協議的目標是開發強大的商業規模製造工藝，使潛在客户能夠在將製造工藝轉移到自己的生產線或第三方代工廠(包括工研院)之前，使用我們的OTFT技術在工研院的Gen2.5生產線上開發原型。我們相信，商業製造工藝的成功開發將有助於加速臺灣和亞洲其他地區的顯示器製造商採用我們的技術。

我們沒有能力在商業規模上生產我們的柔性晶體管，並打算尋求與現有鑄造廠的合作，使我們有能力滿足沒有自己設施的客户的全部生產訂單。我們使用產品原型服務向潛在客户演示OTFT支持的應用程序。這使得潛在客户可以在承諾購買之前評估我們材料的實物樣品。

在2023年，我們宣佈了第一個使用OTFT的單片微型LED顯示屏的成功製造，這是我們與上海交通大學郭曉軍教授的團隊中國合作的結果。這一突破於2023年11月發表在同行評議期刊《華爾街日報》上。自然通訊。我們相信，這種在氮化鎵LED上處理薄膜晶體管背板的新方法具有加速微型LED顯示器商業化的潛力，因為它展示了通過簡化晶體管與LED的連接過程來高效製造微型LED顯示器的能力。消費電子公司正在積極開發微型LED顯示屏，因為這種顯示屏承諾更高的亮度、更低的功耗和更長的壽命。用於製造微型LED顯示器的現有製造工藝使用LED從製造它們的晶片到TFT顯示器底板的物理轉移，在TFT顯示器底板上必須將它們激光焊接到晶體管的觸點焊盤以進行電連接。由於數以百萬計的微小LED需要從一個地方轉移到另一個地方並焊接到位，因此錯位導致的錯誤率降低了這些工藝的效率。

我們的低温工藝使OTFT晶體管能夠直接在微型LED上加工。這消除了傳質和激光焊接過程，OTFT的製造可以使用目前用於LCD背板製造的現有低成本製造工具。我們相信，通過採用我們的工藝而獲得的改進將對智能手錶和AR/VR顯示屏等便攜式供電顯示器特別重要，這些顯示器不容易容納大型、重型電池。

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市場機遇

根據Precedence Research的數據，2022年全球顯示器市場規模估計為1,580億美元，預計到2032年將增長至約3,150億美元，預測期內預期複合年增長率為7.20%。顯示器市場的增長主要是由對消費電子產品的需求增加推動的，包括智能手機、汽車產品、可穿戴設備、電子閲讀器和平板顯示器。我們認為，顯示器製造商將繼續尋求產品差異化作為其營銷戰略的一部分。

我們的TRUFLEX^®材料使客户能夠製造出既靈活又能驅動穩定電流的背光單元和直接發射顯示器。在過去的兩年裏，幾家製造商已經推出了帶有迷你LED背光單元的電視，一些公司正在開發新一代直接發射微型LED顯示屏、柔性OLED顯示屏和透明OLED顯示屏。這些新格式由各種不同的底板支持，這些底板使用現有技術或PCB底板的平鋪版本。我們相信TRUFLEX^®材料可以用來提供有源矩陣晶體管陣列，這些陣列可以使用低成本、靈活的襯底來滿足這些新產品類別的需求。隨着產品變得更加複雜，智能技術在更廣泛的使用案例中實施，我們預計製造商將尋求技術解決方案，如我們的TRUFLEX^®使他們能夠實施消費者需求的產品設計的技術。

此外，我們相信我們的OTFT適用於在較大範圍內需要相對較少數量的晶體管的應用，例如化學/生物傳感器或分佈式邏輯電路。我們相信，原型製造的低成本和我們從設計快速過渡到設備的能力將有助於推動這些技術的發展。

商業化戰略

我們的商業化戰略依賴於三大支柱：不斷改進我們的聚合物材料，開發EDA工具，以及開發強大的商業製造流程。

我們的材料的持續發展

我們在英國曼徹斯特的研發機構設計和開發我們的材料。正如下文“研究和開發”中更詳細地描述的那樣，我們繼續開發新的場外交易，以響應客户的反饋和市場趨勢。在2023年期間，為了響應潛在客户的要求，我們的化學團隊專注於開發一系列專門的介電聚合物中間層。我們正在設計更多特殊的介電聚合物配方，用於頻率超過5千兆赫(5G及以上應用)的先進移動通信。此外，還向潛在客户提供了層間油墨，以便在各種先進電子封裝應用中進行評估。我們相信，我們在OTFT設計和表徵方面的知識基礎和經驗使我們有能力對客户的偏好和新興市場趨勢做出快速反應。

EDA工具的發展

我們已經為我們的工藝開發了初始PDK，旨在供EDA軟件中的第三方使用，以允許他們設計數字邏輯設備。PDK包含特定於我們工藝設備的設計規則等信息，它還將包含使用我們的材料集製造的OTFT模型。這將用於數字設備模擬和電路設計的佈局。我們繼續表徵我們材料的電性能，並使用這些數據來改善使用這些工具產生的模擬與實際設備之間的相關性。作為這一開發的一部分，我們希望為數字電子電路中使用的共用門提供參考設計庫，以進一步簡化第三方設計過程。此時，我們的電路佈局工作都是由熟練的工程師手工完成的。

一旦我們確定了具體的應用需求，我們希望通過了解產品規格和工程工作來繼續開發工作，以計算像素TFT和存儲電容器的大小和容量。對於數字邏輯應用，情況更復雜，如果沒有支持的模擬、設計和佈局軟件，就無法設計電路。在硅集成電路設計中，EDA工具被用來預測使用代工服務製造的電路的行為。這使設計人員能夠在製造之前模擬原型電路的行為並檢查其功能，從而節省時間和金錢。

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我們相信，開發專有的EDA工具，允許客户使用我們的工藝和材料高效地設計電路，是我們取得商業成功的重要要求。我們已經確定了一個潛在的合作伙伴，目前正在與FlexiIC(FlexiIC)進行談判，目的是為我們的OTFT配置開源EDA工具。

穩健的商業化製造流程的發展

雖然我們可以通過訪問CPI為潛在客户提供原型鑄造服務，但我們沒有能力提供商業規模的鑄造服務。我們相信，許多客户將使用我們的OTFT材料直接或通過他們現有的第三方代工安排來生產電路。因此，我們相信，開發使用現有鑄造設備並可以輕鬆轉移到商業鑄造廠的強大商業製造工藝是我們商業化戰略的重要組成部分。

通過我們與工研院的合作，我們成功地展示了我們的一種層間介質材料使用DLT直接圖案化，這是一種常見的商業製造技術。2023年，我們與工研院簽訂了一項轉讓技術協議，根據該協議，工研院正在為我們的一系列OTFT材料開發2.5代規模(370 Mm X 470 Mm)的商業製造工藝。我們與工研院達成協議的目標是開發強大的商業規模製造工藝，使潛在客户能夠在將製造工藝轉移到自己的生產線或第三方代工廠(包括工研院)之前，使用我們的OTFT技術在工研院的Gen2.5生產線上開發原型。我們相信，商業製造工藝的成功開發將有助於加速臺灣和亞洲其他地區的顯示器製造商採用我們的技術。

銷售和市場營銷

我們的目標客户中有很大一部分是總部位於亞洲(臺灣、韓國、日本和中國)的大型消費電子公司，這些公司已經擁有或能夠使用顯示器背板生產線，並利用a-Si工藝線大規模生產電視或移動/平板電腦市場的顯示產品。我們相信，這些公司一直在尋求創造新的、更高附加值的電子產品，這些產品無法使用a-Si玻璃背板製造。我們相信這些潛在客户會被我們的TRUFLEX所吸引^®這項技術將使他們能夠利用現有的生產線創造出堅固耐用、靈活性更高、重量更輕的新型塑料產品。

我們在臺灣有一支由三名員工組成的直銷隊伍，並在中國設有銷售代表。我們的首席執行官和管理團隊也積極參與發展客户和合作夥伴關係。我們相信，我們最初的客户將位於臺灣、日本和中國，但我們也在與北美、歐洲和亞洲的OEM直接合作，他們有能力要求他們的供應商使用我們的材料。我們的銷售團隊得到了位於英國總部的工程師和產品專家的支持。我們打算尋求與潛在合作伙伴簽訂第三方分銷或銷售代理協議，如果我們認為這樣的協議從潛在的市場機會來看是合理的。

我們的營銷努力包括參加重要的行業貿易展，在這些展會上我們展示了我們的TRUFLEX的能力^®技術以及對潛在客户的建議書和其他詢問作出迴應。我們發表技術論文，解釋我們的產品和技術，以告知潛在客户並與其接觸。我們還簽訂了一些聯合開發協議，以展示我們材料的能力，並展示在特定應用中使用我們的產品的可行性。此外，我們還在貿易活動中進行演示，以展示我們的技術，並讓潛在客户熟悉我們認為我們的技術為各種應用程序增加的價值。我們還在我們的網站上發佈與我們的技術能力或成就有關的新聞稿和其他公告，幷包括產品信息和相關技術材料。

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我們預計，從確定潛在客户到收到採購訂單或銷售我們產品的協議之間的時間將相對較長。在某些情況下，潛在客户可能會聯繫我們，尋求我們材料的通用樣本進行評估。在其他情況下，客户可能會帶着特定的性能規格來找我們，詢問我們是否有能力提供符合其規格的產品，然後我們提供材料樣本或特定數據進行評估。在初步評估之後，潛在客户可以要求特定設計的原型作為概念驗證。我們通過與CPI的協議，使用我們擁有的鑄造廠通道來製造原型。2023年，我們還委託工研院在臺灣的2.5代生產線上建立OTFT流程，以便在臺灣進行原型開發。在我們銷售週期的這一階段完成的所有工作中，有很大一部分將由我們承擔費用，在某些情況下，客户會做出貢獻。

假設完成了成功的原型設計，我們預計我們將與感興趣的客户談判並達成開發協議，根據該協議，我們將與潛在客户合作，從事進一步的工程和設計工作。我們預計，我們將獲得這些服務的補償。作為這一過程的一部分，我們還可以對為客户開發的產品進行試生產。

在開發工作和任何相關試點項目圓滿完成後，感興趣的客户將與我們簽訂銷售協議，根據該協議，我們將同意按照客户不時要求的規格生產產品，包括潛在的最低數量要求，或者我們將同意向客户許可我們的工藝，並收取銷售使用費，並簽訂我們專有油墨的供應協議，利用工研院開發的、由我們擁有並具有資格的工藝，在我們自己的設施或由第三方配方師配製成油墨並直接發貨給客户。

我們預計上述銷售週期大約需要12-24個月。在此期間，我們將被要求在沒有任何保證將獲得客户訂單的情況下產生鉅額費用。因此，我們將面臨巨大的風險，即我們將在永遠不出售的情況下產生這些費用。

研究與開發

在2023年之前，我們的技術資源集中在開發性能更高的有機半導體上，這種半導體具有高電荷遷移率，具有出色的層一致性和器件穩定性，並有力地滿足潛在客户定義的TFT性能規格。由於這些努力，我們現有的有機半導體產品組合得到了擴展，包括新合成的OSC小分子。我們的化學團隊由我們的首席科學家領導，對有機材料的結構-性質關係有深入的瞭解。介電和鈍化中間層材料也是使OTFT器件電流最大化的關鍵，同時確保在電壓或電流偏壓下延長運行期間的穩定性。OTFT設備性能的一些關鍵參數包括：

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電荷遷移率-材料在電場下傳導電荷的能力。電荷遷移率數越高，在給定尺寸下可以通過器件驅動的電流就越大。此外，在電路中，遷移率決定了器件從一種邏輯狀態到另一種邏輯狀態的最大開關頻率。A-Si的遷移率約為0.5 cm2/vs，LTPS的遷移率通常大於50 cm2/vs，而晶硅的遷移率接近1000 cm2/vs。SmartKem的OTFT在溝道長度為4微米時可以達到>3cm2/vs，在10微米時可以達到>4cm2。

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導通/關斷比-晶體管在導通狀態下驅動的電流與在其關斷狀態下偏置時通過的電流的比率。顯示像素中使用的TFT通常需要大於10˄6的通斷比，以便編程電壓在幀時間內不會衰減。我們的OTFT的開/關比約為10˄7，甚至在W/L較大的設備中顯示了10˄9的開/關比。

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開啟電壓(“VTO”)-TFT開始增加其電流輸出的柵極電壓。接近零伏的值被認為是低功耗產品的理想選擇。該器件還應在儘可能小的柵極電壓範圍內實現從關斷到導通的轉換，因為這可以降低能量消耗，因此在電池供電的器件中是可取的。

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閾值電壓(“Vth”)漏極電流幅度達到指定低值(例如，10˄-9A)的柵源極電壓。

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閾值電壓穩定性-器件在一段時間的電應力(在室温或高温下)後保持定義的閾值或開啟電壓的能力。偏置電壓漂移

在2023年期間，為了響應潛在客户的要求，我們的化學團隊專注於開發一系列專門的介電聚合物中間層。其中一些材料用於顯示行業，用作再分佈層、層間電介質層和像素清晰層。我們正在設計更多特殊的介電聚合物配方，用於頻率超過5千兆赫(5G及以上應用)的先進移動通信。我們相信，我們的新型介電聚合物應該能夠讓製造商以更低的功耗提供更高的帶寬和更快的速度。此外，還向潛在客户提供了層間油墨，以便在各種先進電子封裝應用中進行評估。

一旦對新的介電材料進行了表徵，我們的材料開發團隊就可以定製配方和工藝參數，以便集成到CPI的製造工藝中。該團隊為每種材料建立BKM，並瞭解可能影響性能的參數。客户經常要求我們定製的絕緣材料的詳細材料數據包，一旦獲得他們的批准，他們應該能夠在他們的內部設施中快速處理我們的聚合物油墨。我們的介電油墨目前正在接受六個終端用户的評估。還在進行初步工作，以擴大路線，並根據客户需求確定我們材料的潛在供應鏈。

在我們首席技術官的指導下，CPI進行製造工藝的生成和新材料的集成。該站點的工具集在我們的化學研發和行業相關設備性能數據集之間提供了快速反饋迴路。此外，該設備組可用於在塑料、OTFT驅動的顯示器、傳感器或電路以及各種其他設備原型上生成演示OTFT背板設備。該團隊還可以支持將技術轉移到客户的試點生產線，並幫助診斷和糾正工藝問題。過程工程師還會前往客户現場，與我們在臺灣的現場應用工程團隊一起協助技術轉讓。通過這項工作，我們相信我們已經開發出一種新的方法來集成OTFT背板和微型LED器件。由於OTFT的低温處理，我們認為該工藝是可行的。我們認為，使用更高温度的材料，如a-Si，LTPS和IGZO，會損壞LED器件。因此，目前的做法是在背板製造完成後再貼合微型LED。通過我們的工藝，我們已經展示了在高亮度(>100,000 nits)下使用OTFT驅動微型LED的有源矩陣背板。我們已經為我們的工藝尋求專利保護。此外，該公司還成功地將OTFT和OLED(AMOLED)集成到了200ppi的顯示器中。我們正在努力將我們的流程整合到臺灣工研院2.5代規模的設施中，與CPI相比，這將允許以較低的缺陷率進行商業規模的加工。運行我們OTFT流程的工研院生產線靠近我們當前和潛在的一些未來客户，預計將簡化將技術轉化為製造的過程。

CPI協議

我們使用CPI提供給我們的鑄造設備與我們自己的員工一起進行原型製作。我們使用CPI設施來生產測試樣品，用於內部評估、向潛在客户供應示威器和一般市場開發。CPI的資金來自英國政府撥款、由私營和公共部門資助的合作研發項目以及由企業資助的合同。CPI為致力於將想法和發明轉化為商業上成功的產品和過程的公司提供服務。它在英格蘭東北部和蘇格蘭經營着七個國家設施，併為客户提供相關的行業專業知識和資產。

吾等已與CPI商業貿易公司CPI Innovation Services Limited(“CPIIS”)訂立一項框架服務協議，根據該協議，吾等購買的服務主要包括購買CPI製造所需的加工設備，以及在所需範圍內以指定成本(包括最低年度開支要求)接觸CPI具備特定技能的員工。我們在CPI工廠有14名員工，他們代表我們使用CPI設備操作或支持運營和OTFT開發。根據本協議的條款，我們使用在線預訂系統來預訂立即使用的設備，條件是設備可用。對於其他CPI客户可能尋求使用的關鍵設備，我們最多可以提前兩週預訂，以保證供應。CPIIS已同意利用其合理的商業努力來提供所要求的服務。

目錄表

與CPIIS的最新協議有固定期限，將於2024年3月底完成。2024年3月22日，我們與CPIIS簽署了新的框架協議，從2024年4月1日起為期12個月。如果另一方違約，任何一方都可以終止協議。我們還在CPI位於英格蘭塞奇菲爾德的工廠租用了辦公空間。

協作協議

2021年10月，我們與臺灣顯示器開發商RitDisplay達成了一項聯合開發協議。根據這項協議，雙方正在合作生產全綵色演示AMOLED顯示屏。2023年，我們與RitDisplay進行了技術轉讓，開始了一個聯合項目，開發世界上第一個使用OTFT技術的商業化有源矩陣OLED顯示器。如果成功，我們相信與RitDisplay的項目將導致世界上第一個使用OTFT技術的商用有源矩陣OLED顯示器的開發。

2022年，我們與一家臺灣公司達成了一項聯合開發協議，開發新一代微型LED標牌。這一合作預計將導致開發用於製造大幅面LED顯示器的捲到卷工藝。

2023年，我們與臺灣的一家公司簽訂了一項聯合開發協議，使用我們的OTFT背板開發基於MicroLED的顯示器。

2024年，我們與天馬微電子有限公司達成聯合開發協議，將SmartKem的有機薄膜晶體管技術與天馬的氧化物晶體管整合，開發基於OTFT的微陣列生物芯片。

2023年7月，我們與工研院簽訂了為期三年的技術服務協議。根據這項技術服務協議，工研院正在為我們的一系列OTFT材料開發2.5代規模(370 Mm X 470 Mm)的商業製造工藝。我們與工研院達成協議的目標是開發強大的商業規模製造工藝，使潛在客户能夠在將製造工藝轉移到自己的生產線或第三方代工廠(包括工研院)之前，使用我們的OTFT技術在工研院的Gen2.5生產線上開發原型。我們相信，商業製造工藝的成功開發將有助於加速臺灣和亞洲其他地區的顯示器製造商採用我們的技術。除了英國SmartKem員工的支持外，我們在臺灣還有三名員工為這項工作提供支持。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得和維護我們的有源有機半導體、配方OSC和無源介電中間層油墨、工藝和技術的知識產權保護的能力，這些共同構成了我們的TRUFLEX^®技術，在不侵犯第三方專有權的情況下運營，並防止其他人侵犯我們的專有權。在過去的10年裏，我們一直在建立並正在繼續建立與我們的TRUFLEX相關的知識產權組合^®技術我們的政策是尋求通過提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和某些外國專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和技術創新來發展和保持我們的專有地位。我們不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的技術方面將具有商業用途。

我們保護我們專有技術的戰略是提交國際(專利合作條約)專利申請，並在代表着重大市場機會的國家司法管轄區進行這些申請。然而，我們會根據具體情況評估對我們的發明和“專有技術”保持商業祕密保護是否比追求專利保護更有利，後者的文件最終將處於公有領域。一般來説，專利的有效期為自最早的優先權日期起二十年，假設支付了所有維護費，專利的任何部分都沒有被最終放棄，並且專利沒有被無效。在某些司法管轄區和某些情況下，專利期可以延長或縮短。

目錄表

我們相信，我們在設計、開發和生產用於有機電子應用的有源和無源電子材料方面處於技術領先地位。不包括特許知識產權，我們的專利組合包括19個專利系列，125項已授權專利，15項正在申請的專利和40項編纂的商業祕密。我們的專利涵蓋有源有機半導體材料、無源層間配方和沉積工藝，構成了我們的TRUFLEX^®技術我們還有大量專利申請和未決專利申請，涉及各種電子設備，包括一種能夠增強VTO控制的新型雙柵極應用，最近的應用包括Micro-LED設備和改進的工藝。因為我們的專利組合涵蓋了我們的TRUFLEX的所有實質性方面^®在技術方面，我們相信我們的技術得到了強有力的保護，相對於可能試圖複製我們製造靈活晶體管的能力的潛在競爭對手，我們具有競爭優勢。

我們還依賴商業祕密保護我們的機密和專有信息，當我們與潛在客户或合作伙伴建立關係時，我們通常使用保密協議。我們有一個內部計劃來記錄我們技術和運營的每個主要領域的商業祕密。我們不能確定我們能否持續有效地保護我們的商業祕密。其他公司可以獨立開發基本上等同的機密和專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密。TRUFLEX^®該公司在其10個具有商業意義的司法管轄區(包括美國、中國、韓國、臺灣、日本和歐洲)獲得商標授權和註冊。

我們擁有化學、工藝和堆疊設計規則的實質性權利，這些規則是在所有具有商業利益的司法管轄區實施我們的技術所必需的。

製造和供應

我們從多個來源獲得戰略中間體和最終產品，這些來源根據我們的規格生產我們的活性半導體材料。我們的TRUFLEX^®材料主要分為兩大類：“主動”有機半導體材料和“被動”夾層材料。我們的活性材料通常需要高水平的工藝和產品控制，因此這些材料自始至終由我們或符合某些認證要求的第三方合成，然後由我們配製成有機半導體油墨。我們在使用前對活動組件進行內部驗證。我們的無源夾層油墨使用一系列商業上可用的中間體，根據我們的規範進行配方，以滿足不同的最終用途性能參數，具體取決於預期用途。我們的主動墨水和被動墨水是我們的專利。

我們在內部或使用符合特定認證要求的第三方供應商合成活性材料。用於生產配方無源夾層的原材料從多家供應商購買，並在使用前進行內部測試和驗證。被動和主動中間層油墨目前在我們位於英國曼徹斯特的配方工廠內部生產。我們還在評估由第三方承包商大規模生產的基層材料。初步結果令人振奮，我們正在繼續進行測試和評估。

我們使用我們在英國的配方活動，使客户能夠在他們的Gen 1-Gen 2.5試驗線上驗證我們的材料。我們的TRUFLEX^®油墨通常含有1.2%至25%的固體重量，其餘由電子級溶劑組成。對於商業供應數量，為了避免與大量本地可用溶劑相關的運輸成本，我們預計將從客户製造設施附近的配方工廠向客户供應全配方油墨。我們也可以將油墨生產外包給認可的第三方本地配方商，這取決於我們對配方油墨的最終質量控制測試。

在配製我們專有油墨的材料方面，我們沒有遇到任何供應短缺的情況。此外，在獲得CPI的鑄造設備方面，我們沒有遇到進度延誤的情況。

競爭

我們相信，我們目標市場的競爭是基於各種因素，包括能力、功能性、性能、可靠性、易用性和供應充足數量的能力。我們相信，基於這些因素，我們能夠或將能夠有效地競爭。

目錄表

非晶硅技術是一種廣泛應用於LCD背板製造的無機工藝。無機半導體的最新發展包括將金屬氧化物IGZO用於大面積OLED電視的背板，以及用於高分辨率手機的LTPS。所有這些無機工藝都是在高温下運行的，因此需要高成本的襯底，特別是如果它們是在塑料上加工的話。我們相信，由於温度要求較低，我們的OTFT油墨將使TFT與温度敏感設備的集成變得更容易。此外，我們認為，與有機TFT相比，所有基於無機TFT的有源矩陣技術在彎曲方面都面臨挑戰，從而導致更高的製造成本。

許多競爭對手都參與了有機油墨的開發。然而，這些競爭對手要麼選擇使用聚合物半導體(巴斯夫SE、默克KGaA和住友化學株式會社)。這一過程很好，但遷移率比我們TRUFLEX中的多晶有機材料低^®材料，或多晶半導體，具有較高的遷移率，但在加工時相對較差的均勻性。我們相信，我們的專利技術結合了多晶分子和匹配的半導體聚合物，提供了更高的遷移率，特別是在較短的通道長度和比這些技術更好的加工性。

我們的許多潛在競爭對手可能擁有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更廣泛和更深入的產品組合、更大的客户基礎、更多的財務和其他資源以及更大規模的製造業務。然而，我們相信，我們的產品有潛力通過產品性能、產品可靠性以及對客户資格和標準的滿意度來與許多競爭對手的產品競爭。

政府監管

除了客户對安全、健康和環境的具體要求外，我們的配方材料在設備製造所在國家使用期間還可能受到政府的監管，並受到成品設備中材料的監管。這些可能包括毒性(潛在致癌性、致突變性和致畸性)和生產國環境保護機構的限制。

我們獲得的所有新化學品都在訂購時進行了評估，並在開始使用這些材料的任何實際工作之前進行了有害物質控制(COSHH)評估。COSHH評估考慮與材料相關的化學危害、其物理性質、計劃工作的規模和工作的性質，例如温度和密封性。這一過程提供了第一次機會，以篩選出任何可能被最終客户禁止的材料。任何使用衞生與安全執行員COSHH危險類別E級的材料、使用D級非揮發性物質以外的所有非揮發性物質以及使用數量超過1千克的C類危險類別的材料都將引發管理審查。雖然可以給予管理授權，使用D、D、E類材料進行研究，但不鼓勵在潛在配方產品中使用這些材料，並在早期階段尋找替代方案。還會根據顯示器製造商提供的違禁和限制材料清單對材料進行篩選。顯示器製造商禁用名單上的任何材料都不能用於配方產品。

我們與第三方服務提供商合作，為我們的配方產品創建安全數據表，並將其運往客户和其他最終用户。我們的配方產品不含英國限制的材料，不需要許可或豁免。

我們的OGI材料是氟化的，由1C006d項下2009年5月5日的(EC)428/2009號法規中列出的氟溶劑紡制而成。出口製劑可能需要申請標準的個人出口許可證，並由客户進行最終用途申報。這些都可以通過英國的S尖頂系統獲得。

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只要我們的產品受英國出口管制和法規的限制，這些法規可能會限制我們的產品和技術的出口以及在英國以外地區提供我們的服務，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權和條件，包括年度或半年度報告。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體銷售或供應我們的某些產品。此外，各國通過進口許可和許可證要求，對某些產品的進口進行監管，並頒佈了可能限制我們產品分銷能力的法律。我們的產品和技術的出口、再出口和進口以及服務的提供，包括由我們的合作伙伴提供，必須遵守這些法律，否則我們可能會受到負面影響，通過聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或限制我們出口產品和技術的能力。遵守出口管制和制裁法律可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。儘管我們採取了預防措施，以防止違反此類法律提供我們的產品和技術，但儘管我們採取了預防措施，我們的產品和技術以前可能，將來也可能無意中違反了此類法律。如果我們被發現違反了英國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和處罰。進出口法律或制裁政策受到快速變化的影響，最近成為英國和非英國政府行動的主題。如果出口或進口法律或制裁政策發生變化，可能會對我們的業務產生不利影響，推遲我們的產品在國際市場的推出和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

員工

截至2023年12月31日，我們有29名全職員工和2名兼職員工，其中26人在英國。我們的員工中有21人擁有高級學位，其中包括7名博士。我們相信我們的科學家和技術專家是我們業務的重要資產，我們重視並支持聘請傑出的人才來進一步發展我們的TRUFLEX^®並推動我們的業務增長。

企業歷史

我們最初於2020年5月在特拉華州註冊為Parasol Investments Corporation(“Parasol”)。在2021年2月收購SmartKem Limited之前，我們是一家根據《交易法》註冊的“空殼”公司，沒有具體的商業計劃或目的。根據“反向合併”會計處理方法，在我們於收購後提交的美國證券交易委員會申報文件中，我們在收購SmartKem Limited之前的期末及截至該期間的歷史財務報表被SmartKem Limited的歷史財務報表所取代。

我們的主要執行辦公室位於曼徹斯特Blackley，M9 8GQ，Delaunays Road六角塔曼徹斯特技術中心。我們的電話號碼是+44 161 721 1514。

屬性

我們的總部位於英國曼徹斯特，根據2025年到期的租約，我們在那裏租賃了約10,000平方英尺的商業空間，用於研發、工程、測試和公司辦公室。我們在臺灣新竹市還有一個租賃辦公室，根據2025年到期的租約，我們在那裏租賃了大約1,000平方英尺的辦公空間。我們幾乎所有的製造活動都使用位於英格蘭塞奇菲爾德的CPI工廠。此外，根據2024年到期的租約，我們在CPI租賃了兩個辦公室，根據2024年3月到期的租約，我們在塞奇菲爾德的NetPark租賃了兩個辦公室。2024年3月22日，我們與CPIIS簽署了新的框架協議，從2024年4月1日起為期12個月。我們還保持臨時或按需使用額外的辦公空間。我們相信，我們的設施適合滿足我們目前的需求，並將以可接受的條件提供合適的空間，以支持我們業務的預期增長。

法律訴訟

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

目錄表

附加信息

我們在www.Smartkem.com上維護着一個網站。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，投資者可以在我們的網站上，在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、根據交易法第13(A)節或15(D)節提交或提供的其他報告以及對這些材料的任何修訂。我們網站上發佈的任何信息都不會以引用方式併入本招股説明書。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中包含的我們的歷史財務報表及其相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素.

概述

我們正在尋求用我們的顛覆性有機薄膜晶體管(“OTFT”)重塑電子世界，我們相信這種晶體管具有驅動下一代顯示器的潛力。我們的專利TRUFLEX^®半導體和電介質油墨，或電子聚合物，被用來製造一種新型晶體管，我們相信這種晶體管有可能給顯示行業帶來革命性的變化。我們的油墨支持與現有製造基礎設施兼容的低温打印工藝，以提供性能優於現有技術的低成本顯示器。我們的電子聚合物平臺可用於一系列顯示技術，包括用於下一代電視、筆記本電腦、增強現實(AR)和虛擬現實(VR)耳機、智能手錶和智能手機的MicroLED、mini LED和AMOLED顯示屏。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的所得税前虧損分別為850萬美元和1150萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為9510萬美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與研發活動相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。

影響我們業績的關鍵因素

影響我們業務的行業因素有很多，其中包括：

有機薄膜晶體管產品和應用的總體需求

我們的增長潛力在很大程度上取決於顯示器和傳感器市場對OTFT材料的採用，以及我們在任何確實發展起來的市場中佔據相當大份額的能力。我們預計，對我們的技術的需求也將根據不同的市場週期、不斷演變的行業供應鏈、貿易和關税條款以及每個相應市場不斷演變的競爭動態而波動。這些不確定性使得我們和我們的客户的需求很難預測。

激烈且不斷變化的競爭環境

我們所服務的行業競爭激烈。許多公司在產品開發和生產設備方面進行了大量投資。為了保持競爭力，市場參與者必須不斷提高產品性能，降低成本，並開發改進的方法來為客户服務。為了應對這些競爭壓力，我們投資於研發活動，以支持新產品開發、提高易用性、降低產品成本並提供更高水平的性能，以使我們的產品在市場上脱穎而出。

政府貿易和管制條件

我們的增長潛力取決於我們開展業務的國家之間平衡和穩定的貿易、政治、經濟和監管環境。貿易政策的變化，如對特定客户或國家徵收關税或出口禁令，可能會減少或限制某些市場對我們產品的需求。

技術創新與進步

有機材料的創新和進步繼續擴大了我們產品的潛在商業應用。然而，新的技術或標準可能會出現，或者可能會對現有技術進行改進，從而減少或限制某些市場對我們產品的需求。

目錄表

知識產權問題

我們依賴於與產品開發、製造能力和我們業務的其他核心能力相關的專利和非專利信息。保護知識產權至關重要。因此，額外的專利申請、保密和保密協議以及其他安全措施等步驟非常重要。雖然我們相信我們擁有強大的專利組合，並且沒有實際或據我們所知可能就專利相關事項對我們提起訴訟，但訴訟或威脅訴訟是有效執行或保護知識產權的常見方法。此類行動可能是由我們發起的，也可能是針對我們的，需要大量的管理時間和費用。

經營成果的構成部分

收入

收入。*我們的收入包括出售TRUFLEX的收入^®油墨和演示產品。

收入成本。收入成本包括(1)為我們產品的原材料和製造服務產生的直接產品成本，(2)主要與生產、製造和人員有關的固定產品成本，以及(3)主要由與我們的固定資產相關的費用組成的折舊。我們預計可歸因於直接產品成本的售出商品成本將隨着收入的增加而按比例增加，而歸因於固定產品成本的售出商品成本將基本持平或隨着收入的增加而適度增加。

其他營業收入。*我們的其他營業收入包括為符合條件的研發項目獲得的政府贈款，以及與英國中小企業研發税收減免相關的研發税收抵免，這是一項旨在獎勵創新公司投資研發的政府税收激勵措施。與這些項目相關的收入在發生研究和開發費用的期間確認。

運營費用

研究和開發。*研發費用主要包括人員薪酬和相關成本，包括基於股份的薪酬和員工福利，以及與OTFT設備的設計、製造和測試相關的成本。此外，研發費用包括與我們的固定資產相關的折舊費用。我們按發生的金額計入研究和開發費用。隨着我們繼續投資於開發新產品的技術，我們預計研發費用將保持不變或以絕對美元計算略有增加，但佔收入的比例將下降。我們認為，目前還不可能通過商業化來準確預測特定計劃的總費用。與我們的技術成功商業化相關的因素很多，其中許多因素目前還不能根據我們的發展階段準確確定。此外，未來的商業和其他我們無法控制的因素將影響我們的發展計劃和計劃。

銷售，一般和行政。銷售、一般和行政費用主要包括分配給員工的薪酬和相關費用，包括基於股份的薪酬、員工福利和差旅。此外，一般和行政費用包括第三方諮詢、法律、審計、會計服務、租金、設施和信息技術等間接費用的分攤。我們預計，由於與上市公司相關的額外法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與發展我們業務相關的其他成本，一般和行政費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。

營業外收入(費用)

營業外收入/費用它彙總了以下金額：

外幣折算。*外幣折算反映了因貨幣波動而進行的調整。

交易成本。將股權合同歸類為負債的成本。

權證責任的公允價值。*被歸類為負債的股權合同的公允價值。

目錄表

利息收入。利息收入是我們現金存款的利息。

所得税支出。所得税支出主要包括我們開展業務所在司法管轄區的所得税。

經營成果

截至2023年12月31日的12個月與截至2022年12月31日的12個月相比

收入和收入成本

我們的收入和收入成本反映了TRUFLEX的銷售額^®油墨和演示產品以及與這些銷售相關的直接成本。

截至2023年12月31日的財年收入為27萬美元，而2022年同期為4萬美元。截至2023年12月31日的12個月，收入成本為2.3萬美元，而2022年同期為3.3萬美元。這一下降主要是由於與2022年相比，2023年的單位銷量有所減少，反映了這些銷售基本上是一次性的，與我們目前的商業化階段一致。

其他營業收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，其他營業收入分別為80萬美元和120萬美元。這些時期的其他營業收入的主要來源是研究補助金和研發税收抵免。減少的主要原因是允許的研究和開發費用減少以及適用於允許的費用的税收抵扣率降低，這兩項費用都於2023年生效。

運營費用

截至2023年12月31日的財年，運營費用減少了10萬美元，降至1080萬美元，而2022年同期為1090萬美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12個月中，研發費用分別佔我們總運營費用的51.3%和53.4%，在截至2023年12月31日的財年中，研發費用減少了20萬美元，降至560萬美元，而2022年同期為580萬美元。減少的主要原因是，與2022年12月和2023年9月實施的部隊裁減有關的人員成本下降，以及包括諮詢、測試和實驗室用品在內的技術研發成本下降。

在截至2023年和2022年12月31日的12個月中，銷售、一般和行政費用分別佔我們總運營費用的47.9%和46.6%，與2022年同期的510萬美元相比，截至2023年12月31日的年度增加了10萬美元至520萬美元。2023年，由於遣散費和應計獎金支付，人員費用有所增加。這被投資者關係成本和其他專業服務費用的減少所抵消。

營業外收入/(費用)和淨虧損

外幣交易收益增加300萬美元是由於以外幣計價的交易引起的美元/英鎊價值波動以及集團內部貸款外幣餘額的換算。

分配給權證負債的20萬美元發行成本在截至2023年12月31日的財年全額支出。大部分費用是專門與私募交易有關的法律、配售和諮詢費。前一年沒有類似的收益或虧損記錄。

在截至2023年12月31日的年度內，與權證負債估值相關的收益為50萬美元。前一年沒有類似的收益或虧損記錄。

目錄表

在截至2023年12月31日的財年，所得税前虧損為850萬美元，減少了300萬美元，而截至2022年12月31日的財年，所得税前虧損為1150萬美元。2023年期間減少的原因是前述各段所述外幣交易收益增加和業務費用減少。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為880萬美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為420萬美元。我們相信，到2025年4月底，這將足以滿足我們的運營費用和資本支出要求。如果計劃支出或發展計劃有任何重大增長，或發展計劃進展比預期更快，這段時間可能會縮短。

我們未來的生存能力取決於我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。我們將需要獲得額外的資金來滿足我們的運營需求，併為我們的銷售和營銷努力、研發支出和業務發展活動提供資金。在此之前，如果我們可以通過收入產生足夠的現金，管理層的計劃是通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排的組合來為我們的營運資金需求提供資金。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們現有的證券持有者可能會遭遇稀釋。如果我們借錢，債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意可能限制我們運營的運營和財務契約。如果我們達成合作、戰略聯盟或其他類似安排，我們可能會被迫放棄寶貴的權利。然而，不能保證在需要的時候，以可接受的條件或根本不能保證提供足夠的資金。資金需求的準確金額和時間目前無法準確確定，將取決於許多因素，包括對公司產品和服務的市場需求、產品開發工作的質量、營運資金管理以及購買服務的正常付款條款和條件的延續。如果公司無法大幅增加收入、減少支出或以其他方式為運營產生現金流，則公司將需要籌集額外資金。

經營活動現金流

截至2023年12月31日的財年，經營活動中使用的淨現金為800萬美元，而截至2022年12月31日的財年，淨現金為900萬美元，減少了100萬美元。減少的主要原因是我們的淨虧損減少了300萬美元，但被非現金活動增加330萬美元以及經營資產和負債淨增加130萬美元部分抵消。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的財年，投資活動中使用的淨現金為18萬美元，而截至2022年12月31日的財年，淨現金為7.9萬美元，減少了6.1萬美元。減少的原因是2023年對實驗室和資本設備採購的投資水平降低。

融資活動產生的現金流

在截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金流為1,270萬美元，而截至2022年12月31日的財年為180萬美元，增加了1,090萬美元。2023年6月，我們完成了優先股和認股權證的私募，淨收益為1240萬美元，另外還有180萬美元與認股權證的發行相關。我們因此次定向增發產生了150萬美元的發行成本。

合同付款義務

我們的主要承諾主要包括辦公空間租賃義務以及在正常業務過程中用於研發設施和服務、通信基礎設施和行政服務的購買承諾。我們希望從我們的現金餘額和營運資本中為這些承諾提供資金。

目錄表

近期發佈的會計公告

關於最近發佈的會計公告，請參閲本年度報告10-K表格中我們的合併財務報表附註中的附註2中的“最近發佈的會計公告”、“重要的會計政策和最近的會計公告”。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，該原則要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。

我們認為會計估計在以下情況下至關重要：（i）會計估計要求吾等就作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，及（ii）各期間合理可能發生的估計變動，或使用吾等在本期合理可使用的不同估計，會對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。

管理層已與董事會審核委員會討論該等關鍵會計估計的制定及選擇。此外，我們的財務報表中有其他項目需要估計，但並不被視為上文所界定的關鍵。該等及其他項目所用估計的變動可能對我們的財務報表造成重大影響。

基於股份的薪酬

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定某些基於股票的獎勵的公允價值，該模型使用歷史和當前市場數據來估計公允價值。這種方法結合了各種假設，如無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期壽命。在2022年2月之前，公司的普通股沒有在場外交易或國家證券交易所交易，因此公司為期權定價模型的投入制定了估計。

認股權證法律責任

認股權證負債的估值是使用期權定價模型確定的。該模型使用了諸如在測量日期發行的股票的標的價格、預期波動率、無風險利率和工具的預期壽命等輸入。由於我們的普通股直到2022年2月才公開交易，因此沒有足夠的波動性數據可用。因此，我們使用了基於同行普通股歷史波動率的預期波動率。此外，我們在模型中使用了上升概率作為輸入，以確定權證負債的公允價值。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司提前採用或推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

目錄表

董事及行政人員

下表列出了截至2024年3月28日我們的高管和董事的姓名、職位和年齡：

名字	職位	年齡
伊恩·詹克斯	董事會主席、首席執行官兼首席執行官總裁	69
芭芭拉角凱克	首席財務官	46
Beverley Brown博士	首席科學家	62
Simon Ogier博士	首席技術官	49
克勞斯·德波爾^(1)(2)(3)	董事	58
史蒂文·登巴爾斯博士^(1)(2)(3)	董事	61
梅麗莎·丹尼斯^(1)(2)(3)	董事	60
斯里拉姆·佩魯文巴	董事	58

(1)

審計委員會委員。

(2)

薪酬委員會成員。

(3)	公司治理和提名委員會成員。

行政人員

伊恩·詹克斯自2017年12月以來一直擔任我們的首席執行官和總裁，並自2021年2月以來擔任我們的董事會成員。Jenks先生在工業技術行業擁有30多年的董事會級別經驗，曾擔任過在美國和歐洲運營的公司的首席執行官。伊恩·詹克斯先生創立了伊恩·詹克斯有限公司，並自2010年8月以來擔任該公司的首席執行官，該公司是一家為工業技術行業公司提供諮詢服務的諮詢公司。Jenks先生過去的董事職位包括北歐管理移動服務提供商TechStep ASA、國際支付處理服務提供商PaySafe以及大宗商品交易軟件提供商Brady plc。詹克斯先生還曾擔任並繼續擔任多家民營企業的董事。Jenks先生獲得了理科學士學位。布裏斯托爾大學航空工程專業。我們相信，奧詹克斯先生豐富的管理經驗和在技術行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Barbra C.Keck自2022年12月起擔任我們的首席財務官，並於2021年2月至2022年11月擔任我們的董事會成員。2021年2月至2022年12月，凱克女士擔任細胞療法開發商Deverra Treateutics，Inc.的首席財務官。從2009年1月到2020年5月，她在介入腫瘤學公司Delcath Systems，Inc.擔任越來越多的責任職位，從主計長開始，最終於2015年3月成為高級副總裁，並於2017年2月成為首席財務官。Keck女士擁有巴魯克學院會計學工商管理碩士學位和代頓大學音樂教育專業音樂學士學位。我們相信，凱克女士豐富的管理經驗，包括擔任我們的首席財務官，使她有資格在我們的董事會任職。

貝弗利·布朗博士自2014年7月以來一直擔任我們的首席科學家。她通過她的諮詢公司B Brown Consulters Ltd為我們提供服務。在加入我們公司之前，她在帝國化學工業有限公司、捷利康集團PLC和Avecia Group PLC擔任過多個研發職位，職責越來越大。她於2006年成立了Bab諮詢有限公司，併為多家化工公司以及英國政府和CPI提供了大約八年的諮詢服務。布朗博士在有機半導體技術領域和可印刷電子領域工作了近20年。布朗博士擁有格拉斯哥大學有機化學博士學位。

目錄表

Simon Ogier博士自2019年6月以來一直擔任我們的首席技術官。2015年8月至2019年6月，奧吉爾博士在NeuDrive Limited擔任首席技術官，該公司是傳感器和其他電子應用的有機半導體材料開發商，負責開發製造OTFT並將其集成到生物傳感器設備中的工藝。2007年4月至2015年7月，奧吉爾博士擔任CPI英國S可印刷電子技術中心(以下簡稱PETEC)的研發主管。他負責建立Petec工廠並制定工作技術方案，以便在英國境內建立印刷/塑料電子加工能力。奧吉爾博士是IEC TC119印刷電子標準委員會成員，領導制定國際標準IEC62899-203(半導體油墨)，物理研究所院士。奧吉爾博士擁有超過19年的研發用於晶體管應用的高性能有機半導體的經驗。奧吉爾博士與人合著了多篇期刊文章，是多個專利家族的共同發明人。他在利茲大學獲得了物理學學士學位和博士學位。

非僱員董事

Klaas de Boer自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2017年以來一直擔任SmartKem Limited的董事會成員。2008年1月至2021年6月，德波爾先生擔任風險投資公司創業者基金管理有限責任公司的管理合夥人。德布爾先生曾擔任生命線科學研究公司Heliocentis Energy Solutions AG的董事董事，並擔任在AIM上市的Xeros Technology Group Plc的董事長。德波爾先生從事風險投資已有20多年。De Boer先生獲得了理學碩士學位。在代爾夫特理工大學獲得應用物理學學位，在歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，德布爾先生的風險投資經驗、對複雜科技公司的管理經驗，以及之前在董事上市公司任職的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

Steven DenBaars自2022年6月以來一直擔任我們的董事會成員。DenBaars教授是加州大學聖巴巴拉分校固態照明和能源電子中心的材料和董事聯合特聘教授。DenBaars教授於1991年2月加入UCSB，目前擔任三菱化學固態照明和顯示器教授。他自2015年5月以來一直擔任阿庫斯蒂斯技術公司(納斯達克代碼：AKTS)的董事會成員，該公司是一家移動設備射頻濾波器的開發商和製造商，並自2017年7月以來一直在其技術委員會任職。自2021年6月以來，他還一直是Aeluma，Inc.的董事會成員，這是一傢俬人持股的初創企業，致力於為移動設備和車輛製造高性能傳感器。DenBaars教授曾是私人持股的科技初創公司Soraa Inc.和Soraa激光二極管公司的聯合創始人和董事會成員。DenBaars教授擁有亞利桑那大學冶金工程理學學士學位，以及南加州大學材料科學和電氣工程理學碩士和博士學位。DenBaars教授是美國國家工程院院士，IEEE和國家發明家學院院士。我們相信，DenBaars教授在電子行業多年的經驗以及他在半導體領域的廣泛研究使他有資格擔任我們的董事會成員。

梅麗莎·A·丹尼斯自2023年11月以來一直擔任我們的董事會成員。2020年11月20日起，擔任水產農場控股集團有限公司(納斯達克股票代碼：HYFM)董事會審計委員會、併購委員會委員。.丹尼斯女士曾於1998年至2020年10月擔任畢馬威合夥人，包括擔任消費品國家税務主管和達拉斯消費品和工業市場主管。丹尼斯女士自2020年1月起擔任北德克薩斯大學系統董事會成員和審計委員會主席，自2011年以來擔任女性公司董事顧問委員會成員，自2019年以來擔任全球非營利組織Enactus的董事會成員。丹尼斯女士是一名註冊公共會計師，在北得克薩斯大學獲得會計學學位、理學學士和理學碩士學位。我們相信，丹尼斯女士的會計和上市公司經驗使她有資格在我們的董事會任職。

Sriram Peruvemba自2023年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年9月至獲委任為董事會成員為止，佩魯文巴先生擔任本公司顧問。自2014年7月以來，他一直擔任專注於全球高科技行業的諮詢服務公司Marketer International International Inc.的首席執行官。在此之前，從2009年12月到2013年4月，佩魯文巴先生是E Ink Holdings的首席營銷官，這是一家專門從事電子紙顯示器的公司。自2020年6月起，佩魯文巴先生一直在音頻無線技術公司WiSA Technologies，Inc.(納斯達克代碼：WISA)的董事會任職。自2017年9月以來，他還擔任斯洛文尼亞電子公司Visionect d.o.o的董事會成員。佩魯文巴先生自2020年5月以來一直擔任總部位於蒙特利爾的電子和顯示器公司Omniply的董事會主席，並自2023年1月至2023年1月起擔任加拿大反反射技術公司Edgehog Advanced Technologies的董事會成員。Peruvemba先生擁有班加羅爾R.V.工程學院的學士學位，西蘇裏州立大學巴頓商學院的MBA學位，以及英迪拉·甘地國立大學的管理學研究生文憑。我們相信，佩魯文巴先生在科技行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

目錄表

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們代碼的最新副本發佈在我們的網站www.Smartkem.com上。我們打算在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂，或者適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人，或執行類似職能的人和我們的董事的此類條款的豁免。

董事獨立自主

根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行責任時行使獨立判斷的情況下，該公司才有資格成為“獨立的董事”。

在這樣的規則下，我們的董事會已經確定，現任董事會的所有成員都是獨立的，除了安德烈·詹克斯先生和大衞·佩魯文巴先生。根據本規則，劉延克斯先生不是獨立董事，因為他是本公司的高管。根據本規則，佩魯文巴先生不是獨立的董事公司，因為在他被任命為董事會成員之前，他曾擔任本公司的顧問，並在過去三年內連續十二個月內從本公司賺取了超過120,000美元的補償。凱克女士於2023年11月底辭去董事會職務，根據這些規則，她並不是獨立的董事公司，因為她是本公司的高管。在作出這種獨立性決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與持有我們超過5%的普通股的人的關聯。我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

分類董事會

根據我們修改和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會分為三個交錯的董事會類別如下：

●

第一班董事就是丹巴爾斯先生；

●

第二類董事是德波爾先生和佩魯文巴先生；以及

●

第三類董事為杜傑克斯先生和杜丹尼斯女士。

在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。董事的任期將於2025年舉行的董事第一類董事、第二類董事2026年和第三類董事2024年舉行的股東年會上選舉繼任董事和取得繼任董事資格時屆滿。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事的人數將不時由當時在任的董事以多數票通過決議來確定。董事人數的任何增加或減少都將在三個級別之間分配，因此，每個級別將盡可能地包括我們董事總數的三分之一。

我們的董事會分為三個等級，任期三年，可能會延遲或阻止股東改變我們的管理或控制權的努力。

目錄表

董事會委員會

由於我們的普通股目前不在國家證券交易所上市交易或報價，我們目前不需要有董事會委員會。然而，我們的董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會通過的章程運作。成員在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定。我們所有委員會的組成和運作都符合《薩班斯-奧克斯利法案》和《美國證券交易委員會規則》的所有適用要求，並且，當我們的普通股在納斯達克或其他國家證券交易所上市時，我們打算遵守該交易所關於我們董事會委員會組成的任何適用要求。

審計委員會

丹尼斯女士、丹尼斯·巴爾斯先生和德布爾先生是審計委員會的成員，審計委員會主席是丹尼斯女士。我們的董事會已經確定，每個人都有足夠的財務和審計方面的知識，可以在審計委員會任職，而且每個人都是審計委員會成員，這一術語在美國證券交易委員會和納斯達克商城規則中有定義。董事會已指定丹尼斯女士為美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責包括但不限於：

●

任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；

●

預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及該等服務的條款；

●

與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；

●

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；

●

協調監督，審查財務報告內部控制的充分性；

●

制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；

●

根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計的財務報表是否會包括在我們的10-K表格年度報告中；

●

監督我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表和會計事項有關的法律和法規要求的情況；

●

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，並將其納入我們的年度委託書；

●

審查所有相關人士交易的潛在利益衝突情況，並就所有此類交易向我們的董事會提出建議；以及

●

查看收益發布。

目錄表

薪酬委員會

丹巴爾斯先生、德波爾先生和丹尼斯女士在薪酬委員會任職，該委員會由丹巴爾斯先生擔任主席。我們的董事會決定，薪酬委員會的每位成員都是納斯達克商城規則所定義的“獨立的”成員。薪酬委員會的職責包括但不限於：

●

每年審查和批准在確定首席執行官薪酬時將考慮的公司目標和目的；

●

根據該等公司目標及目標評估本公司行政總裁的表現，並根據該等評估：(I)向董事會建議本公司行政總裁的現金薪酬及(Ii)檢討並向董事會獨立董事建議有關根據股權計劃給予本公司行政總裁的撥款及獎勵；

●

審查和批准我們其他高管的現金薪酬；

●

審查並制定我們的全面管理薪酬、理念和政策；

●

監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

●

根據納斯達克市場規則中確定的獨立性標準，評估和評估潛在和當前的薪酬顧問；

●

審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；

●

審查並向董事會建議我們董事的薪酬；

●

在需要時準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及

●

審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任、終止或薪酬，以協助評估薪酬事宜。

提名和公司治理委員會

De Boer先生、Den Baars先生和Den Denis女士在提名和公司治理委員會任職，該委員會由De Boer先生擔任主席。我們的董事會決定，根據納斯達克商城規則，提名和公司治理委員會的每一名成員都是“獨立的”。

提名和公司治理委員會的職責包括但不限於：

●

制定董事會和委員會成員的標準並向董事會推薦；

●

建立確定和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的被提名人;

●

檢討董事會的組成，以確保董事會成員具備適當的技能和專業知識，可向我們提供意見;

●

確定有資格成為董事會成員的個人；

●

向董事會推薦擬提名的董事人選和董事會各委員會委員；

目錄表

●

定期檢討及重新評估《商業操守及道德守則》及《企業管治指引》是否足夠；及

●

監督董事會和管理層的評估工作。

我們的董事會可不時設立其他委員會。

目錄表

高管薪酬

下表列示於截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度，本公司主要行政人員獲授或賺取的薪酬，以及於2023年12月31日及2022年12月31日擔任行政人員的另外兩名薪酬最高的行政人員，以及最多兩名額外的個人，如果該個人在2023年12月31日沒有擔任執行官，則本應提供披露。下表所列人員在此稱為"指定執行官員"。


				選擇權	所有其他
軍官姓名和主要職位	年	薪金	獎金	獎項⁽¹⁾	補償⁽²⁾	總計
		$	$	$	$	$
伊恩·詹克斯	2023	342,333	50,000	—	17,117	409,450
首席執行官	2022	313,500	76,500	156,840	22,093	568,933
芭芭拉·凱克⁽⁴⁾	2023	314,773	37,500	—	19,800	372,073
首席財務官
貝弗利·布朗⁽³⁾	2023	200,093	—	—	—	200,093
首席科學家	2022	217,163	41,053	47,052	—	305,268

(1)	報告的金額代表授予被任命的執行官員的股票期權在授予之日的公允價值合計，按照美國會計準則第718條計算。該授出日期的公允價值並未計入任何與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收。

(2)	代表我們對工作場所養老金計劃、401(K)退休計劃(定義如下)和私人醫療保險的繳費。

(3)	代表支付給布朗博士的諮詢公司的諮詢費。

(4)	包括支付2022年1月至2023年1月支付的工資14,773美元。

根據《2008年英國退休金法案》(以下簡稱《退休金法案》)，我們設立了一個工作場所養老金計劃，該計劃相當於固定繳款計劃，適用於我們在英國的所有員工。根據養老金法案，所有符合條件的員工在加入我們公司時都會自動登記，除非他們建議選擇退出。根據《養老金法》的定義，目前所需的繳費為5%的僱員和3%的僱主。我們將員工繳費與基本工資的最高6%相匹配。我們所做的貢獻將立即授予。

我們為所有符合條件的員工發起了401(K)儲蓄計劃(“401(K)儲蓄計劃”)。根據401(K)計劃，我們確實對401(K)計劃做出了相應的貢獻，但每年所需的避風港匹配除外。

僱傭和控制協議的變更

我們已於2021年2月23日(“生效時間”)與Jenks先生訂立僱傭協議(“Jenks僱傭協議”)，列明其聘用條款及條件，以及他作為本公司首席執行官及總裁的期望。除其他外，《詹克斯就業協議》規定：(1)自生效之日起為期三年，可自動續簽連續一年的任期，除非任何一方提前六十(60)天書面通知不再續簽；(2)年度基本工資為300,000美元；(3)有資格獲得以當時基本工資的30%為目標的年度獎金；以及(Iv)如果由於本公司發出不再續簽通知，並以執行和不撤銷以我公司為受益人的索賠的方式，導致歐詹克斯先生的僱傭被無故終止或他“有充分理由”辭職(均見《詹克斯僱傭協議》)，或其僱傭在任一任期結束時終止，則歐詹克斯先生將有資格獲得：(A)相當於歐詹克斯先生基本工資六(6)個月的報酬(按緊接終止日期前有效的比率)；(B)終止年度的獎金按比例發放，以及(C)如果Jenks先生根據COBRA及時選擇繼續其醫療保險員工福利，則每月支付的金額相當於適用的COBRA成本，為期六(6)個月。Jenks先生須遵守競業禁止和競業禁止條款，該條款在其任職期間和因任何原因終止僱用後12個月內適用。《Jenks就業協議》還包含慣常的保密和發明轉讓條款。2023年9月，薪酬委員會批准將羅傑克斯的年基本工資從30萬美元提高到40萬美元，從2023年9月1日起生效，並將羅傑克斯的年度目標獎金百分比從基本工資的30%提高到50%。

目錄表

於2023年3月29日，我們與Keck女士訂立僱傭協議(“Keck僱傭協議”)，列明她的聘用條款及條件，以及她對擔任首席財務官的期望。凱克僱傭協議規定(其中包括)：(I)自2022年12月14日，即凱克女士被任命為首席財務官之日起，任期三年，除非任何一方提前六十(60)天書面通知不再續簽，否則可自動續簽一年；(Ii)年基本工資300,000美元(可由董事董事會酌情調整至350,000美元，但最遲在公司普通股在納斯達克證券市場或紐約證券交易所美國交易所上市後立即續簽)；(3)有資格獲得最高為當時基本工資40%的年終獎；以及(Iv)如果凱克女士的僱傭被無故終止，或她因“正當理由”而辭職(兩者均見凱克僱傭協議的定義)，或由於本公司發出不續簽通知而在任何任期結束時終止其僱傭關係，但須受執行和不撤銷以本公司為受益人的債權解除的限制，則凱克女士將有資格獲得：(A)相當於其基本工資十二(12)個月的報酬(按緊接終止日期前有效的比率)；(B)終止年度的獎金按比例發放，以及(C)如果Keck女士及時選擇根據COBRA繼續提供任何醫療保險員工福利，則每月支付的金額相當於適用的COBRA成本，為期六(6)個月。Keck女士受競業禁止和非徵集條款的約束，這些條款在她受僱期間和因任何原因終止受僱後十二(12)個月內適用。《凱克就業協議》還包含慣常的保密和發明轉讓條款。

我們與布朗博士的諮詢公司B Brown Consulters Ltd簽訂了一份諮詢協議，日期為2021年2月23日(簡稱《布朗諮詢協議》)。布朗諮詢協議規定，除其他事項外，：(I)布朗博士(或，經我們董事會批准，替代)將向SmartKem提供明確的服務；(Ii)布朗諮詢協議將持續三年的固定期限，除非(A)由任何一方提前給予不少於12個月的書面通知，或(B)由SmartKem以“因由”終止；和(3)每月費用，在收到發票後30天內每月拖欠，參照每日1,119美元外加適用增值税和139.90美元每小時外加適用增值税的費率。SmartKem還同意償還與將根據Brown Consulting協議提供的服務相關的某些費用。

一次性獎金

2023年9月6日，薪酬委員會批准向Jenks先生和Keck女士發放一次性獎金（“獎金”），金額分別為100，000美元和75，000美元。50%的獎金在批准後支付，其餘50%將在公司普通股股票在紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所上市時支付。

2023年12月31日頒發的未償還股權獎

下表呈列截至2023年12月31日，我們各指定行政人員持有的尚未行使購股權的資料。


			Option和Awards
			相關證券數量		選擇權		選擇權
			未行使期權（#）		鍛鍊		期滿
名字	授予日期	類型	可操練	不能行使	價格(美元)		日期⁽¹⁾
伊恩·詹克斯	03/31/2021	ISO	11,729	5,332	$	70.00	03/30/2031
	08/07/2022	ISO	1,518	2,768	$	70.00	08/06/2032
芭芭拉·凱克	03/31/2021	NQSO	354	161	$	70.00	03/30/2031
	08/07/2022	NQSO	61	111	$	70.00	08/06/2032
	12/14/2022	NQSO	3,215	9,643	$	70.00	12/13/2032
貝弗利·布朗⁽²⁾	02/23/2021	NQSO	5,089	—	$	0.035	02/22/2031
	03/31/2021	ISO	3,666	1,666	$	70.00	03/30/2031
	08/07/2022	NQSO	455	831	$	70.00	08/06/2032

(1)	所示之到期日為正常到期日及購股權可予行使之最遲日期，惟須受若干非常事件影響。

(2)	由布朗博士的諮詢公司持有的SmartKem未經批准的期權組成。

目錄表

董事薪酬

下表載列有關於二零二三年支付予董事之薪酬之資料。


		現金	股票期權	所有其他
董事名稱	年	補償	獎項	補償	總計
		$	$	$	$
克勞斯·德波爾⁽¹⁾	2023	27,000	—	—	27,000
史蒂文·登巴爾斯⁽²⁾	2023	36,000	—	—	36,000
斯里佩魯文巴⁽³⁾	2023	9,000	—	—	9,000
梅麗莎·丹尼斯⁽⁴⁾	2023	—	—	—	—
芭芭拉·凱克⁽⁵⁾	2023	—	—	—	—

(1)	截至2023年12月31日，德布爾先生持有的已發行普通股標的股票期權總股數為687股。

(2)	截至2023年12月31日，鄧巴爾斯先生持有的普通股基礎股票期權已發行股份總數為515股。

(3)	截至2023年12月31日，佩魯文巴先生持有的普通股基礎股票期權已發行股票總數為1,887股。

(4)	丹尼斯女士於2023年11月被任命為我們的董事會成員。截至2023年12月31日，丹尼斯女士持有的普通股基礎股票期權已發行股份總數為零。

(5)	我們的首席財務官Keck女士於2023年11月辭去了我們董事會成員的職務。我們的首席財務官陳凱克女士在2023年以董事的形式提供的服務沒有獲得額外的補償。截至2023年12月31日，凱克女士持有的普通股基礎股票期權已發行股份總數為13,545股。購買12,858股普通股的期權已向Keck女士發出，與她被任命為我們的首席財務官有關。

非員工董事薪酬

2021年3月31日，董事會根據薪酬委員會的建議，通過了一項非員工董事薪酬政策(以下簡稱政策)，根據該政策，每位非員工董事有權獲得每年36,000美元的現金聘用金。此外，每位非僱員董事初步獲授購買18,000股普通股的選擇權，將於授出日期一週年歸屬25%，其餘於授出日期三年按月等額分期付款，並有權在其後每一年度獲得購買6,000股普通股的選擇權，購股權將於授出日期一週年歸屬。根據政策授予的所有股權獎勵均受公司2021年股權激勵計劃和/或英國税收優惠子計劃的條款和條件的約束。

目錄表

某些關係和相關交易

以下是自2021年1月1日以來的交易描述，以及目前擬議的每筆交易：

●

本公司(“本公司”)已經或即將成為參與者；

●

所涉及的金額超過或將會超過12萬元或本公司在過去兩個已完成財政年度的年底總資產的1%，兩者以較少者為準；及

●

本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的實益擁有人，或任何此等個人或實體的直系親屬，或與任何此等個人或實體分享家庭的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，但薪酬及“高管薪酬”一節所述的其他安排除外。

與Sriram Peruvemba的諮詢協議

在獲委任為董事前，佩魯文巴先生根據SmartKem Limited與由佩魯文巴先生控制的Marketer International(“Marketer”)於2019年9月13日訂立的顧問協議(“顧問協議”)擔任本公司顧問。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，該公司分別向Marketer支付了12萬美元和13萬美元。從2023年1月1日至2023年7月13日，佩魯文巴先生被任命為董事會成員，公司向Marketer支付了65,000美元。此外，關於根據諮詢協議提供的服務，2021年2月23日，佩魯文巴先生被授予購買66,029股本公司普通股的期權，行使價為每股2.00美元。購股權於授出時立即歸屬，並於授出日期10週年時屆滿。2023年7月12日，在佩魯文巴先生被任命為董事會成員之前，諮詢協議終止。

註冊權協議

關於與SmartKem Limited訂立的該等換股協議擬進行的交易，據此，除若干“遞延股份”外，吾等以合共49.00美元的購買價購入SmartKem Limited的所有股權，而該等遞延股份並無經濟或投票權，故SmartKem Limited成為吾等的全資附屬公司(“聯交所”)。繼聯交所於2021年2月23日收市後，我們於2021年2月23日以非公開配售(“發售”)方式出售290,343股普通股及預融資權證，以購買最多61,945股本公司普通股及預融資權證，總收益達2,460萬美元。根據是次發售，吾等向若干購買者提出要約，若有關購買者於發售中購買本公司普通股的股份，本應會導致該購買者連同其聯屬公司及若干關聯方在緊接發售結束後實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)，並有機會購買(如任何該等購買者選擇)預先出資認股權證以代替本公司普通股股份，否則該購買者的實益擁有權將超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)，收購價格為每份預籌資權證69.65美元。每一份預先出資的認股權證可以行使一股我們的普通股，行使價格為每股0.35美元。關於聯交所及是次發售，吾等訂立一項登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，吾等同意於發售結束後不遲於60個歷日提交一份登記聲明，內容包括(I)於發售中發行的普通股股份(包括行使於發售中出售的預付資助權證而可發行的普通股股份)；(Ii)行使於發售中向配售代理髮出的認股權證而可發行的普通股股份；(Iii)因聯交所而發行或可發行的本公司普通股股份；(Iv)Parasol股東於聯交所前持有的71,429股本公司普通股；及(V)向與聯交所及發售有關的若干顧問發行的1,429股本公司普通股((I)-(V)統稱“登記股份”)。

吾等必須採取商業上合理的努力，使該等登記聲明在(I)美國證券交易委員會宣佈生效之日起計五年內有效，(Ii)在所有須登記股份根據登記權協議轉讓予若干經點算準許受讓人以外的其他人士之日，或(Iii)在並無登記證券流出之日，以較早者為準。除鄧巴爾斯先生、佩魯文巴先生及丹尼斯女士外，本公司所有董事、行政人員、董事凱克女士及持有本公司超過5%股本的持有人均為《註冊權協議》訂約方。

目錄表

購買八達通股份

關於是次發售，吾等與八達通泰坦VCT plc及若干關聯方(持有八達通普通股逾5%的持有人)訂立協議，根據協議，八達通投資者同意按與發售中出售的普通股股份相同的經濟條款購買2,000,000美元的八達通普通股，惟須符合若干英國相關税項規定(“八達通股份購買”)。收購八達通股份的條件包括(其中包括)在購買八達通股份時吾等的總資產必須少於15,000,000 GB，而在八達通股份購買生效後，我們的總資產必須少於16,000,000 GB。

於2022年1月27日，吾等與八達通投資者訂立認購協議(“認購協議”)，以完成購買八達通股份。根據認購協議，我們向八達通投資者發行合共28,572股普通股(“八達通股份”)，收購價為每股70.00元。於2022年1月27日，吾等亦與八達通投資者訂立登記權協議，根據協議，吾等同意(除慣常例外情況外)於吾等提交截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格年報後十五(15)個歷日內，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋八達通股份的登記聲明。吾等必須採取商業上合理的努力，使該登記聲明於(I)美國證券交易委員會宣佈生效之日起計五年內、(Ii)所有八達通股份根據八達通登記權協議轉讓予若干經點算準許受讓人以外之日、或(Iii)無八達通股份轉讓之日(以較早者為準)有效。

2023年6月-管道和改裝協議

於2023年6月14日，吾等與若干投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司按每股1,000元價格出售合共9,229股A-1系列可轉換優先股(“A-1系列優先股”)，(Ii)以每股1,000元價格出售2,950股本公司A-2系列可轉換優先股(“A-2系列優先股”及連同A-1系列A-1優先股，“優先股”)，(Iii)A類認股權證可購買最多1,391,927股普通股(“A類認股權證”)，及(Iv)A類認股權證可購買最多798,396股普通股(“B類認股權證”，連同A類認股權證，“認股權證”)，總收益為1,220萬美元(“2023年6月底管狀”)。

於2023年6月22日(“第二個成交日期”)，在2023年6月的第二個收盤日，我們出售了總計(I)1,870.36596股A-1系列優先股，(Ii)100股A-2系列優先股，以及(Iii)A類認股權證，根據購買協議購買總計225,190股普通股，總收益為200萬美元。此外，發行了8,572份B類認股權證，以代替與此次發行相關的諮詢服務的現金支付。每份A類認股權證的行權價為8.75美元，每份B類認股權證的行權價為0.35美元，兩者均可根據認股權證的條款進行調整。這些權證自發行之日起五年內到期。

關於2023年6月，吾等訂立登記權利協議(“2023年登記權利協議”)，根據該協議，吾等同意登記轉售(I)換股股份、(Ii)A類認股權證股份、(Iii)任何額外發行及可發行與優先股或A類認股權證中任何反攤薄條文有關的普通股、(Iv)任何普通股股份以代替A-1系列優先股的現金股息，及(V)任何因任何股份拆分、股息或其他分派而發行或隨後可發行的證券，與上述事項有關的資本重組或類似事件(統稱為“2023年可註冊證券”)。根據《2023年註冊權協議》的條款，本公司須向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋於第二個截止日期(X)及(Y)發售終止日期(以較早者為準)45天或之前回售兑換股份及A類認股權證股份，並作出其商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在(X)第二個截止日期及(Y)發售終止日期兩者中較早者的135天之前宣佈生效，並使該登記聲明持續有效，直至該登記聲明(A)所涵蓋的所有2023只可註冊證券均已售出為止。根據或根據規則第144條，或(B)可根據規則第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也不要求本公司遵守規則第144條規定的當前公開信息要求。如本公司未有按規定提交該登記聲明、未有促使美國證券交易委員會在要求時宣佈該登記聲明生效、或未能根據登記權協議的條款維持該登記聲明的效力，本公司將有責任向買方支付若干違約金。如果沒有涵蓋所有可登記證券的有效登記聲明，《2023年登記權協議》還在某些情況下向購買者提供“搭載”登記權。

目錄表

於2024年1月26日，吾等與A-1系列優先股的每位持有人訂立同意、轉換及修訂協議(“同意協議”)。根據同意協議，A-1系列優先股的每位持有人在遵守同意協議的條款及條件下，將其A-1系列優先股(“轉換承諾”)的90%轉換為普通股，但交易所持有人(定義見下文)的規定除外。根據同意協議，倘若持有人持有的所有A-1系列優先股的轉換將導致該持有人收購超過其實益所有權限額(定義見購買協議)的普通股(“交換持有人”)，則該交換持有人同意(I)根據其轉換承諾將其A-1系列優先股轉換為普通股股份，直至其實益所有權限額。及(Ii)交換其所有剩餘的A-1系列優先股，但須受其就C類認股權證(每股為“C類認股權證”)的轉換承諾所規限，該等認股權證涵蓋如無實益擁有權限制(“交易所”)本應向該持有人發行的普通股股份。C類權證的行權價為0.0001美元，可在發行時行使，並將在全部行使時到期。C類認股權證可在交易所持有人的選擇下以現金或無現金方式行使。C類認股權證不得在兑換持有人連同其聯屬公司於行使認股權證後立即實益擁有超過4.99%(或於兑換持有人選擇時為9.99%)普通股的情況下行使，惟在兑換持有人向本公司發出至少61天的事先通知後，持有人可將實益擁有權限額提高至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%。根據同意協議，吾等於轉換或交換總計9,963股A-1系列優先股時，發行(I)412,293股普通股及(Ii)C類認股權證，以購買最多726,344股普通股。

Orin Hirschman和他的關聯公司、休利特基金、LP和Five Narrow Lane都是我們超過5%的股本的實益持有人，他們都參與了2023年6月的PIPE Orin Hirschman及其關聯公司購買了5,029股A-1系列優先股，A類認股權證購買了574,744股普通股，B類認股權證以500萬美元購買了2023年6月管道中的596,800股普通股。休利特基金購買了2500股A-1系列優先股，A類認股權證購買了285,715股普通股，B類認股權證以250萬美元購買了2023年6月管道中的160,000股普通股。Five Narrow Lane購買了1200股A-1系列優先股，A類認股權證以120萬美元的價格購買了2023年6月管道中的137,143股普通股。關於2023年6月的管道，我們還根據一項諮詢協議發行了休利特基金，LP額外的B類認股權證，以購買42,858股普通股。

Orin Hirschman及其附屬公司、休利特基金、LP和Five Narrow Lane也是同意協議和2024年註冊權協議的締約方。關於同意協議，我們向Orin Hirschman及其關聯公司發出C類認股權證，以購買469,201股普通股，以及向Hewlett Fund發出C類認股權證，以購買257,143股普通股。

目錄表

與SmartKem Limited的關聯方交易

2017年，SmartKem與巴斯夫Schweiz AG和巴斯夫新業務集團(統稱為“巴斯夫實體”)簽訂了一項服務協議，根據該協議，巴斯夫實體協助SmartKem開發其專利小分子聚合物材料的製造工藝。

根據服務協議，SmartKem在截至2019年12月31日的年度內產生的總支出為229,010美元。截至2020年12月31日止年度內，並無產生進一步開支。BASF Venture Capital GmbH是巴斯夫實體的附屬公司，在交易所完成交易和首次公開募股完成之前，該公司持有SmartKem超過5%的普通股。

SmartKem自2019年6月起至2019年9月止，發行及出售合共370萬美元的可轉換貸款票據(“可轉換貸款票據”)。可換股貸款票據的年息率為10釐，其未償還利息及本金可按每股A普通股0.017031美元的換股價格轉換為SmartKem的A股普通股。SmartKem的某些董事、高管和持有SmartKem 5%或以上股本的實益所有者在此次發售中購買了可轉換貸款票據，如下表所示：


名字	本金金額購得
章魚泰坦VCT有限公司	$	2,537,000
企業家基金有限責任公司	$	951,000

2020年1月和2月，SmartKem以430萬美元的價格發行了209,862,051股A股普通股。與此相關，可轉換貸款票據4,000,000美元的已發行本金及利息已轉換為合共245,540,150股A類普通股。此外，2018年發行的已發行可轉換票據的已發行本息880萬美元轉換為542,767,502股A股普通股。關於該等交易，SmartKem於二零二零年二月簡化股本，將(I)由創始股東持有並僅受惠於SmartKem價值高於指定水平的6,451,915股成長股(“成長股”)轉換為普通股，(Ii)將66,385,787股普通股轉換為無投票權及總值1.40美元的遞延股份(“遞延股份”)，(Iii)將137,310,817股A股普通股轉換為遞延股份，及(Iv)將83,076,995股A股普通股轉換為普通股。與該等交易有關，股本於二零二零年四月通過額外91,540,545股A股普通股及20,887,272股普通股轉換為遞延股份而進一步簡化。

2020年7月，SmartKem向企業家基金有限責任公司增發了16,025,641股A股普通股，價格為313,000美元。與本次交易相關，於2020年7月，91,540,545股遞延股份轉回A股，20,887,272股遞延股份轉回普通股。

作為上述交易的一部分，以下持有SmartKem 5%以上股本的董事、高管和實益所有者進行了以下交易：

	交易記錄	考慮事項		股權發行
章魚泰坦VCT	貸款轉換	$	5,876,000	344,932,672股A股普通股
章魚泰坦VCT	投資	$	4,074,000	191,346,155股A股普通股
企業家基金有限責任公司	貸款轉換	$	4,200,000	246,551,742股A股普通股
企業家基金有限責任公司	投資	$	682,000	32,051,282股A股普通股

在SmartKem於2020年1月至12月進行的一輪融資中，SmartKem最初簡化了股本，將83,076,695股A股普通股和全部6,451,915股成長股一對一地轉換為普通股。

2020年2月，又有137,310,817股A股普通股和66,385,787股普通股被轉換為遞延股份。

2020年4月，91,540,545股A股普通股和20,887,272股普通股被轉換為遞延股，然後在2020年7月再次轉換。

2021年2月23日，在根據SmartKem公司章程提供的此類A股普通股持有人的指示下，876,884,527股A股普通股重新分類為普通股。

目錄表

於2021年2月23日，在聯交所完成的情況下，涵蓋124,497,910股普通股的百代買權持有人以18,916元行使，其中123,087,910股以每股0.000014元的價格行使，其餘1,410,000股的期權則以每股0.0122元的價格行使。

目錄表

股利政策

我們從未對我們的股本支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

發行價的確定

出售股份的股東可以通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下商定的價格出售其全部或部分股份。除本公司參與由出售股東包銷的普通股二次發售(如有)外，所有根據本招股説明書發售的股份將由出售股東出售，而不涉及我們的參與。

我們的普通股的市場信息

市場信息

我們的普通股在場外交易市場集團的OTCQB交易^®股票代碼為“SMTK”。

紀錄持有人

截至2024年3月28日，根據我們的轉讓代理報告，我們的普通股中有1,355,361股已發行，由210名登記在冊的股東持有。這一數字不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被提名者持有。

股利政策

目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月28日我們普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：

●

我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人(或一組關聯人)；

●

我們的每一位被任命的執行官員；

●

我們每一位董事；以及

●

我們所有的董事和現任高管都是一個團隊。

我們已經按照美國證券交易委員會規則確定了實益所有權。除以下腳註所示外，並根據適用的社區財產法，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所指名的人士及實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。實益所有權的最大百分比是基於截至2024年3月28日已發行普通股的1,355,361股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人或實體的實際所有權百分比時，我們將該個人或實體有權在2024年3月28日起60天內通過行使任何期權或其他權利收購的所有普通股視為已發行普通股。然而，為了計算任何其他個人或實體的實際所有權百分比，我們並未將這些股份視為已發行股份。除非下面另有説明，否則下面列出的每個受益人的地址是c/o SmartKem，Inc.，曼徹斯特技術中心，Hexagon Tower，Delaunays Road，Blackley曼徹斯特，M9 8GQ U.K.。


	股票	百分比
	有益的	有益的
實益擁有人姓名或名稱	擁有資產(#)	擁有（%）
5%的股東：
八達通投資有限公司，33 Holburn，London ECIN 2HT⁽¹⁾	213,602	15.8	%
創業者基金有限責任公司，香奈兒羣島JE2 3BQ，澤西州聖海利爾市解放之路向風之家2樓⁽²⁾	102,436	7.6	%
奧林·赫希曼，馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號，郵編：21209⁽³⁾	134,180	9.9	%
休利特基金有限責任公司⁽⁴⁾	134,180	9.9	%
五條窄巷⁽⁵⁾	134,180	9.9	%
行政人員和董事：
伊恩·詹克斯⁽⁶⁾	25,626	1.9	%
芭芭拉·凱克⁽⁷⁾	5,130	*
貝弗利·布朗⁽⁸⁾	10,460	*
西蒙·奧吉爾⁽⁹⁾	10,459	*
克勞斯·德波爾⁽¹⁰⁾	17,721	1.3	%
史蒂文·登巴爾斯⁽¹¹⁾	1,051	*
斯里佩魯文巴⁽¹²⁾	1,987	*
梅麗莎·丹尼斯⁽¹³⁾	100	*
所有董事和現任執行幹事作為一個整體：	72,534	5.2	%

低於1%

(1)	包括由八達通泰坦VCT有限公司持有的211,895股本公司普通股及由八達通投資代理人有限公司(統稱為“八達通基金”)持有的1,707股本公司普通股。八達通投資有限公司(“八達通”)是各八達通基金的唯一管理人。透過八達通對八達通基金的持倉，八達通被視為控制八達通基金所持本公司普通股的投票及處置。八達通不會實益擁有八達通基金持有的本公司普通股股份的實益擁有權，但如有金錢上的利益，則屬例外。

目錄表

(2)	由創業者基金有限公司(“創業者基金”)持有的102,436股本公司普通股組成。創業家基金普通合夥人有限公司(“創業家普通合夥人”)是創業家基金的普通合夥人。通過這種關係，企業家普通合夥人可被視為對企業家基金持有的證券擁有投票權和投資權。創業家基金普通合夥人拒絕實益擁有創業家基金持有的我們普通股股份的實益所有權，但其間接金錢利益除外。

(3)

根據AIGH Capital Management，LLC(“AIGH CM”)及Orin Hirschman先生於2024年2月7日提交的附表13G/A所載資料及本公司已知的其他資料。包括由AIGH Investment Partners，L.P.(“AIGH LP”)、WVP Emerging Manger Onshore Fund，LLC(“WVP”)和AIGH Investment Partners，LLC(“AIGH LLC”)持有的普通股。在9.99%受益所有權阻止生效後，不包括在轉換A-1系列優先股和行使某些認股權證時可發行的普通股。赫希曼先生是AIGH CM的管理成員，AIGH CM是AIGH LP和WVP持有的證券的顧問或分顧問，AIGH LLC的總裁是AIGH CM的管理成員。Hirschman先生對AIGH CM間接持有以及AIGH LP和AIGH LLC直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(4)	基於公司已知的信息。在9.99%受益所有權阻止生效後，不包括在轉換A-1系列優先股和行使某些認股權證時可發行的普通股。

(5)	基於Five Narrow Lane LP於2024年2月1日提交的附表13G中包含的信息以及公司已知的其他信息。在9.99%受益所有權阻止生效後，不包括在轉換A-1系列優先股和行使某些認股權證時可發行的普通股。

(6)	包括我們持有的10,511股普通股，以及在2024年3月28日起60天內可行使的收購15,115股我們普通股的期權。

(7)	包括持有的100股普通股和可在2024年3月28日起60天內行使的收購5,030股普通股的期權。

(8)	包括B Brown Consulters Ltd持有的672股我們的普通股，以及布朗博士持有的在2024年3月28日起60天內可行使的收購我們普通股9,788股的期權。布朗博士對B Brown Consulters Ltd.擁有的證券行使決定權和投票權。

(9)	包括持有的5,760股普通股和可在2024年3月28日起60天內行使的收購4,699股普通股的期權。

(10)	包括(1)德布爾先生的配偶於2021年2月完成的私募認購的5,715股普通股；(2)收購476股可於2024年3月28日起60天內行使的普通股的期權；(3)5,715股德布爾先生的配偶持有的A-2系列優先股轉換後可發行的普通股；(4)5,715股德布爾先生的配偶持有的若干認股權證行使後可發行的普通股；及(5)德布爾先生持有的100股普通股。

(11)	包括我們持有的815股普通股，以及在2024年3月28日起60天內可行使的收購236股我們普通股的期權。

(12)	包括持有的100股普通股和可在2024年3月28日起60天內行使的收購1,887股普通股的期權。

(13)	包括我們持有的100股普通股。

目錄表

出售股東

本招股説明書涵蓋下述出售股東出售或以其他方式處置最多2,507,889股本公司普通股。出售股東提供的普通股是在A系列A-1優先股和A-2系列優先股轉換並行使A類認股權證後向出售股東發行或可發行的。有關其他詳情，請參閲上文“私人配售”。我們不會從出售普通股的股東轉售普通股中獲得任何收益。

除以下腳註所披露外，在過去三年內，出售股東概無擔任過我們或我們的任何前身或附屬公司的高級職員或董事。除以下腳註所披露者外，於過去三年內，並無出售股東與本公司或本公司任何聯屬公司有重大關係。

下表和附註部分基於出售股東向我們提供的信息。該表和腳註假定出售股東將出售在此登記的所有股份。然而，由於出售股票的股東可以根據本招股説明書不時或以其他允許的方式出售其全部或部分股份，我們不能向您保證出售股票的股東將在本次發行中出售的實際股份數量，或出售股票的股東將在本次發行完成後持有的股份數量。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間。將任何股份納入本表，並不構成承認下列人士的實益所有權。請參閲“分配計劃”。

某些出售股東擁有認股權證和可轉換優先股，該等認股權證和可轉換優先股包含阻止其行使或轉換的阻滯劑(視情況而定)，如果由於行使或轉換，持有人將實益擁有超過4.99%或9.99%的普通股(視情況而定)。下表第一欄及第三欄所列股份數目假設每名出售股東全數行使認股權證及悉數轉換其持有的可轉換優先股，而不會令該等股份受阻，但第四欄所載的百分比則為該等受讓股份生效。

出售股東名稱	股票有益的在此之前擁有提供更多的服務	股票提供受此招股説明書		股票有益的擁有後供奉		百分比：股票有益的擁有後提供（%）⁽¹⁾
坎迪·達澤維多在波琳·M號下Howard Trust dtd 01.02.98⁽²⁾	5,716	5,716	⁽³⁾	—		—
Thomas a. McGurk，Jr.	5,716	5,716	⁽⁴⁾	—		—
彼得·奧勒	19,430	19,430	⁽⁵⁾	—		—
大衞·拉里	3,073	2,286	⁽⁶⁾	787	⁽⁷⁾	*
卡西米爾斯克日普恰克	3,044	2,286	⁽⁸⁾	758	⁽⁹⁾	*
Glen Sato & Hope G. Nakamura Trust dtd 11.01.01⁽¹⁰⁾	3,401	2,286	⁽¹¹⁾	1,115	⁽¹²⁾	*
弗蘭克·伯曼	2,286	2,286	⁽¹³⁾	—		—
傑弗裏·伯曼	17,716	9,144	⁽¹⁴⁾	8,572	⁽¹⁵⁾	*
李·哈里森·科爾賓	5,716	5,716	⁽¹⁶⁾	—		—
小約翰·瓦格納	7,145	5,716	⁽¹⁷⁾	1,429		*
託馬斯·扎哈維	11,430	11,430	⁽¹⁸⁾	—		—
Daniel W. Allaire Hummel，JTWROS	8,000	8,000	⁽¹⁹⁾	—		—
羅伯特·伯克哈特	5,716	5,716	⁽²⁰⁾	—		—
Aukee LLC⁽²¹⁾	3,430	3,430	⁽²²⁾	—		—
斯蒂芬·勒諾	24,144	9,144	⁽²³⁾	15,000	⁽²⁴⁾	1.1
邁克爾·西爾弗曼	44,003	12,574	⁽²⁵⁾	31,429	⁽²⁶⁾	2.3
艾薩克·弗魯希桑德勒	1,523	1,144	⁽²⁷⁾	379	⁽²⁸⁾	*
柯比·弗蘭克	6,087	4,572	⁽²⁹⁾	1,515	⁽³⁰⁾	*
邁克爾·伯格斯坦	5,716	5,716	⁽³¹⁾	—		—

目錄表

出售股東名稱	股票有益的在此之前擁有提供更多的服務	股票提供受此招股説明書		股票有益的擁有後供奉		百分比：股票有益的擁有後提供（%）⁽¹⁾
西莉亞·伯曼	2,286	2,286	⁽³²⁾	—		—
道格拉斯·伯曼	2,286	2,286	⁽³³⁾	—		—
切塞德·阿夫拉哈姆	19,688	13,716	⁽³⁴⁾	5,972	⁽³⁵⁾	*
Fame Associates⁽³⁶⁾	30,430	22,858	⁽³⁷⁾	7,572	⁽³⁸⁾	*
伊茨喬克·弗魯赫桑德勒	1,219	916	⁽³⁹⁾	303	⁽⁴⁰⁾	*
理查德·莫林斯基	5,716	5,716	⁽⁴¹⁾	—		—
林賽·西爾弗曼	2,286	2,286	⁽⁴²⁾	—		—
Michael Zimmerman	3,430	3,430	⁽⁴³⁾	—		—
MPS Equity Group LLC⁽⁴⁴⁾	8,826	6,630	⁽⁴⁵⁾	2,196	⁽⁴⁶⁾	*
加布裏埃爾·費德	1,219	916	⁽⁴⁷⁾	303	⁽⁴⁸⁾	*
塞繆爾·內本扎爾	45,716	45,716	⁽⁴⁹⁾	—		—
雅各布湖博伊曼	3,043	2,286	⁽⁵⁰⁾	757	⁽⁵¹⁾	*
約瑟夫·勒温·萊澤森	2,293	1,830	⁽⁵²⁾	463	⁽⁵³⁾	*
簡·雷諾	2,286	2,286	⁽⁵⁴⁾	—		—
The Prag Living Trust UTD 9/23/2019⁽⁵⁵⁾	11,430	11,430	⁽⁵⁶⁾	—		—
深圳市恆達地產有限公司⁽⁵⁷⁾	3,430	3,430	⁽⁵⁸⁾	—		—
查爾斯·阿爾珀特	60,859	45,716	⁽⁵⁹⁾	15,143	⁽⁶⁰⁾	1.1
伊麗莎白·伯曼	2,286	2,286	⁽⁶¹⁾	—		—
M.傑克·阿姜	3,044	2,286	⁽⁶²⁾	758	⁽⁶³⁾	*
詹姆斯·薩特洛夫	5,716	5,716	⁽⁶⁴⁾	—		—
馬修·阿諾	2,286	2,286	⁽⁶⁵⁾	—		—
James Satloff tee Emily U Satloff Family Trust u/a 3/25/93⁽⁶⁶⁾	5,716	5,716	⁽⁶⁷⁾	—		—
James Satloff tee Theodore Jean Satloff u/a 10/4/96⁽⁶⁸⁾	5,716	5,716	⁽⁶⁹⁾	—		—
安德魯·阿諾	1,144	1,144	⁽⁷⁰⁾	—		—
James Satloff tee Dustin Nathaniel Satloff u/a 6/1/93⁽⁷¹⁾	5,716	5,716	⁽⁷²⁾	—		—
傑西·阿諾	2,286	2,286	⁽⁷³⁾	—		—
Mazel D & K⁽⁷⁴⁾	19,545	13,716	⁽⁷⁵⁾	5,829	⁽⁷⁶⁾	*
格雷戈裏·卡斯塔多	5,716	5,716	⁽⁷⁷⁾	—		—
約瑟夫·裏達	38,511	13,716	⁽⁷⁸⁾	24,795	⁽⁷⁹⁾	1.8
喬納森·謝克特	38,511	13,716	⁽⁸⁰⁾	24,795	⁽⁸¹⁾	1.8
Five Plus Investments LLC⁽⁸²⁾	12,173	9,144	⁽⁸³⁾	3,029	⁽⁸⁴⁾	*
3i、LP⁽⁸⁵⁾	57,144	57,144	⁽⁸⁶⁾	—		—
葉霍什·萊布·弗魯克蘭德	3,044	2,286	⁽⁸⁷⁾	758	⁽⁸⁸⁾	*
易洛魁主基金有限公司⁽⁸⁹⁾	8,475	2,286	⁽⁹⁰⁾	6,189		*
詹姆斯·米什	1,144	1,144	⁽⁹¹⁾	—		—
伊戈爾·謝苗諾夫	22,858	22,858	⁽⁹²⁾	—		—
易洛魁資本投資集團⁽⁹³⁾	2,286	2,286	⁽⁹⁴⁾	—		—
雅科夫·博德納	60,844	45,716	⁽⁹⁵⁾	15,128	⁽⁹⁶⁾	1.1

目錄表

出售股東名稱	股票有益的在此之前擁有提供更多的服務	股票提供受此招股説明書		股票有益的擁有後供奉		百分比：股票有益的擁有後提供（%）⁽¹⁾
Brio Capital Master Fund Ltd.⁽⁹⁷⁾	68,572	68,572	⁽⁹⁸⁾	—		—
JED II Associates，LLC⁽⁹⁹⁾	2,858	2,858	⁽¹⁰⁰⁾	—		—
Mel Mac Alt LLC⁽¹⁰¹⁾	30,429	22,858	⁽¹⁰²⁾	7,571	⁽¹⁰³⁾	*
丹尼爾·薩爾瓦斯	2,286	2,286	⁽¹⁰⁴⁾	—		—
史蒂文·雷德	5,716	5,716	⁽¹⁰⁵⁾	—		—
Eschite Capital Partners，Inc.⁽¹⁰⁶⁾	6,858	6,858	⁽¹⁰⁷⁾	—		—
2018年9月22日Laskowski可撤銷信託⁽¹⁰⁸⁾	5,716	5,716	⁽¹⁰⁹⁾	—		—
AME Capital Group LLC⁽¹¹⁰⁾	30,429	22,858	⁽¹¹¹⁾	7,571	⁽¹¹²⁾	*
喬丹·伯格斯坦	2,858	2,858	⁽¹¹³⁾	—		—
扎卡里·熱納特	5,716	5,716	⁽¹¹⁴⁾	—		—
Seafield Brothers Holdings LLC⁽¹¹⁵⁾	5,716	5,716	⁽¹¹⁶⁾	—		—
HLH Holdings LLC⁽¹¹⁷⁾	6,083	4,572	⁽¹¹⁸⁾	1,511	⁽¹¹⁹⁾	*
AIGH Investment Partners LP⁽¹²⁰⁾	1,258,461	474,344	⁽¹²¹⁾	784,117	⁽¹²²⁾	9.99
WVP新興基金經理陸上基金有限責任公司—優化股票系列⁽¹²⁰⁾	91,149	29,942	⁽¹²³⁾	61,207	⁽¹²⁴⁾	9.99
WVP新興基金經理陸上基金有限責任公司—AIGH系列⁽¹²⁰⁾	311,306	109,372	⁽¹²⁵⁾	201,934	⁽¹²⁶⁾	9.99
AIGH Investment Partners LLC⁽¹²⁰⁾	224,873	66,629	⁽¹²⁷⁾	158,244	⁽¹²⁸⁾	9.99
Hershel Berkowitz	9,130	6,858	⁽¹²⁹⁾	2,272	⁽¹³⁰⁾	*
華利機會母基金有限公司⁽¹³¹⁾	228,572	228,572	⁽¹³²⁾	—		—
蒂莫西·泰勒·貝瑞	2,858	2,858	⁽¹³³⁾	—		—
Hewlett Fund LP⁽¹³⁴⁾	823,002	314,286	⁽¹³⁵⁾	508,716	⁽¹³⁶⁾	9.99
VUZIX Corporation⁽¹³⁷⁾	22,858	22,858	⁽¹³⁸⁾	—		—
邁克爾·斯克羅布	2,858	2,858	⁽¹³⁹⁾	—		—
五窄巷有限公司⁽¹⁴⁰⁾	274,286	274,286	⁽¹⁴¹⁾	—		—
亞當·J·克羅瑟	2,286	2,286	⁽¹⁴²⁾	—		—
Kingsbrook商機主基金LP⁽¹⁴³⁾	3,430	3,430	⁽¹⁴⁴⁾	—		—
安妮·貝裏恩·懷曼·德·布爾⁽¹⁴⁵⁾	17,721	11,430	⁽¹⁴⁶⁾	6,291	⁽¹⁴⁷⁾	*
賈斯汀·丹尼爾斯	5,716	5,716	⁽¹⁴⁸⁾	—		—
一級騎兵基金⁽¹⁴⁹⁾	228,572	228,572	⁽¹⁵⁰⁾	—		—
WVP新興在岸基金有限責任公司-結構性小盤股貸款系列⁽¹⁵¹⁾	39,170	39,170	⁽¹⁵²⁾	—		—
道森·詹姆斯證券公司⁽¹⁵³⁾	17,327	4,572	⁽¹⁵⁴⁾	12,755	⁽¹⁵⁵⁾	*
琳達·麥凱	3,715	2,286	⁽¹⁵⁶⁾	1,429	⁽¹⁵⁷⁾	*
芭芭拉·J·格倫斯	7,513	2,058	⁽¹⁵⁸⁾	5,455	⁽¹⁵⁹⁾	*

代表不到1%

(1)	百分比乃根據截至2024年3月28日的1，355，361股普通股計算。

(2)	Candy D‘Azevedo Bathon女士是Pauline M.Howard Trust DTD 01.02.98下Candy D’Azevedo的受託人，並對Pauline M.Howard Trust DTD 01.02.98下Candy D‘Azevedo持有的證券擁有投票權和投資控制權。

目錄表

(3)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

(4)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

(5)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的9,715股和(Ii)行使A類認股權證時可發行的9,715股。

(6)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(7)	包括在行使B類認股權證時可發行的400股。

(8)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(9)	包括在行使B類認股權證時可發行的400股。

(10)	Glen Sato先生是Glen Sato&Hope G.Nakamura Trust DTD 11.01.01的受託人，並對Glen Sato&Hope G.Nakamura Trust持有的證券擁有投票權和投資控制權DTD 11.01.01。

(11)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(12)	包括在行使B類認股權證時可發行的400股。

(13)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(14)	包括(I)A-1系列優先股轉換後可發行的343股，(Ii)A-2系列優先股轉換後可發行的1,143股，以及(3)A類認股權證行使時可發行的4,572股。

(15)	包括在行使配售代理權證時可發行的8,752股。

(16)	包括在行使A類認股權證時可發行的2,858股。

(17)	包括在行使A類認股權證時可發行的2,858股。

(18)	包括(1)5,715股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)5,715股行使A類認股權證後可發行的股票。

(19)	包括(I)轉換A-2系列優先股後可發行的4,000股和(Ii)行使A類認股權證時可發行的4,000股。

(20)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

(21)	Kyle McGurk是Aukee LLC的副總裁總裁，對Aukee LLC持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(22)	包括(1)1,715股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,715股行使A類認股權證後可發行的股票。

(23)	包括在行使A類認股權證時可發行的4,572股。

(24)	包括15,000股在行使配售代理權證時可發行的股份。

(25)	包括(I)A-1系列優先股轉換後可發行的343股，(Ii)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股，以及(3)A類認股權證行使時可發行的6,287股。

(26)	包括31,429股可於行使配售代理權證時發行的股份

(27)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的572股，以及(Ii)行使A類認股權證後可發行的572股。

(28)	包括200股在行使B類認股權證時可發行的股票。

目錄表

(29)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,286股和(Ii)行使A類認股權證時可發行的2,286股。

(30)	包括在行使B類認股權證時可發行的800股。

(31)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

(32)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(33)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(34)	包括(I)6,858股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(Ii)6,858股行使A類認股權證後可發行的股票。

(35)	包括2,400股在行使B類認股權證時可發行的股份。

(36)	亞伯拉罕·弗蘭克桑德勒先生是Fame Associates的普通合夥人，對Fame Associates持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(37)	包括(I)11,429股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(Ii)11,429股行使A類認股權證時可發行的股票。

(38)	包括4,000股在行使B類認股權證時可發行的股份。

(39)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的458股和(Ii)行使A類認股權證後可發行的458股。

(40)	包括在行使B類認股權證時可發行的160股。

(41)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

(42)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(43)	包括(1)1,715股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,715股行使A類認股權證後可發行的股票。

(44)	Paul Fruchthandler先生是有限責任公司的唯一成員，該公司是MPS Equity Group LLC的唯一成員，並對MPS Equity Group LLC持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(45)	包括(1)3,315股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)3,315股行使A類認股權證後可發行的股票。

(46)	包括在行使B類認股權證時可發行的1,160股。

(47)	包括在行使A類認股權證時可發行的458股。

(48)	包括在行使B類認股權證時可發行的160股。

(49)	包括在行使A類認股權證時可發行的22,858股。

(50)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(51)	包括在行使B類認股權證時可發行的400股。

(52)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的915股，以及(Ii)行使A類認股權證後可發行的915股。

(53)	包括在行使B類認股權證時可發行的320股。

(54)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

目錄表

(55)	Robert B.Prag先生是Prag Living Trust UTD 2019年9月23日的受託人，並對Prag Living Trust持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(56)	包括在行使A類認股權證時可發行的5,715股。

(57)	Adam Krosser先生是Adlane Realty Co.LLC的經理，對Adlane Realty Co.LLC持有的證券擁有投票權和投資控制權

(58)	包括(1)1,715股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,715股行使A類認股權證後可發行的股票。

(59)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的22,858股和(Ii)行使A類認股權證時可發行的22,858股。

(60)	包括在行使B類認股權證時可發行的8,000股。

(61)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(62)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(63)	包括在行使B類認股權證時可發行的400股。

(64)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

(65)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(66)	James Satloff先生是James Satloff信託公司Emily U Satloff家族信託u/a 3/25/93的受託人，並對James Satloff信託公司Emily U Satloff家族信託持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(67)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

(68)	詹姆斯·薩特洛夫先生是詹姆斯·薩特洛夫信託公司Theodore Jean Satloff u/a 1996年10月4日的受託人，對詹姆斯·薩特洛夫信託公司Theodore Jean Satloff u/a 1996年10月4日持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(69)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

(70)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的572股，以及(Ii)行使A類認股權證後可發行的572股。

(71)	詹姆斯·薩特洛夫先生是詹姆斯·薩特洛夫信託公司達斯汀·納撒尼爾·薩特洛夫u/a 1993年6月1日的受託人，並對詹姆斯·薩特洛夫信託公司達斯汀·納撒尼爾·薩特洛夫持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(72)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

(73)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(74)	魯文·德斯勒先生是Mazel D&K的管理成員，對Mazel D&K持有的證券擁有投票權和投資控制權

(75)	包括(I)6,858股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(Ii)6,858股行使A類認股權證後可發行的股票。

(76)	包括2,400股在行使B類認股權證時可發行的股份。

(77)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

目錄表

(78)	包括(I)A-1系列優先股轉換後可發行的342股，(Ii)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股，以及(3)A類認股權證行使時可發行的6,858股。

(79)	包括24,795股在行使配售代理權證時可發行的股份

(80)	包括(I)A-1系列優先股轉換後可發行的342股，(Ii)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股，以及(3)A類認股權證行使時可發行的6,858股。

(81)	包括24,795股在行使配售代理權證時可發行的股份

(82)	魯文·德斯勒先生是Five Plus Investments LLC的唯一成員，對Five Plus Investments LLC持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(83)	包括(1)4,572股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)4,572股行使A類認股權證時可發行的股票。

(84)	包括在行使B類認股權證時可發行的1,600股。

(85)	Maier J.Tarlow是3i Management LLC的經理，3i Management LLC是3i，LP的普通合夥人，以這樣的身份對3i，LP持有的證券擁有投票權和投資控制權

(86)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的28,572股和(Ii)行使A類認股權證時可發行的28,572股。

(87)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(88)	包括在行使B類認股權證時可發行的400股。

(89)	金伯利·佩奇對易洛魁大師基金有限公司持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(90)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(91)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的572股，以及(Ii)行使A類認股權證後可發行的572股。

(92)	包括(I)11,429股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(Ii)11,429股行使A類認股權證時可發行的股票。

(93)	理查德·阿貝先生對易洛魁資本投資集團持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(94)	包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(95)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的22,858股和(Ii)行使A類認股權證時可發行的22,858股。

(96)	包括在行使B類認股權證時可發行的8,000股。

(97)	沙耶·赫希先生是Brio Capital Master Fund Ltd.的董事總裁，對Brio Capital Master Fund Ltd.持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(98)	包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的34,286股和(Ii)行使A類認股權證時可發行的34,286股。

(99)	喬丹·伯格斯坦先生是Jed II Associates，LLC的管理成員，對Jed II Associates，LLC持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(100)

包括(I)1,429股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(Ii)1,429股行使A類認股權證後可發行的股票。

(101)

Avi Schron先生是Mel Mac Alt LLC的管理成員，對Mel Mac Alt LLC持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(102)

包括(I)11,429股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(Ii)11,429股行使A類認股權證時可發行的股票。

目錄表

(103)

包括4,000股在行使B類認股權證時可發行的股份。

(104)

包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(105)

包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

(106)

理查德·貢達先生是Ignite資本合夥公司的總裁，對Ignite資本合夥公司持有的證券擁有投票權和投資控制權。“

(107)

包括在行使A類認股權證時可發行的3,249股。

(108)

Jan Laskowski先生是日期為2018年9月22日的Laskowski可撤銷信託的受託人，並對日期為2018年9月22日的Laskowski可撤銷信託持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(109)

包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

(110)

Avi Schron先生是AME Capital Group，LLC的管理成員，對AME Capital Group，LLC持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(111)

包括(I)11,429股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(Ii)11,429股行使A類認股權證時可發行的股票。

(112)

包括4,000股在行使B類認股權證時可發行的股份。

(113)

包括(I)1,429股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(Ii)1,429股行使A類認股權證後可發行的股票。

(114)

包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

(115)

羅伯特·哈格先生是Seafield Brothers Holdings LLC的管理成員，對Seafield Brothers Holdings LLC持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(116)

包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

(117)

Aaron Martin先生是HLHHoldings LLC的管理成員，對HLHHoldings LLC持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(118)

包括(I)A-2優先股轉換後可發行的2,286股和行使A類認股權證後可發行的2,286股。

(119)

包括(I)796股B類認股權證轉換後可發行的股票和(Ii)715股行使預籌資權證後可發行的股票。

(120)

Orin Hirschman先生是AIGH Capital Management，LLC的管理成員，AIGH Capital Management，LLC是一家位於馬裏蘭州的有限責任公司(“AIGH CM”)，AIGH Capital Management，LLC是AIGH Investment Partners LP(“AIGH LP”)、AIGH Investment Partners LP(“AIGH LP”)的WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC-AIGH Series和WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC-Optimated Equity Series，以及AIGH Investment Partners，LLC的總裁(“AIGH LLC”)所持證券的顧問或分顧問。Hirschman先生對AIGH CM間接持有以及AIGH LP和AIGH LLC直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(121)

包括(I)A-1系列優先股轉換後可發行的38,743股和(Ii)行使A類認股權證時可發行的387,543股。

(122)

包括(1)391,680股B類認股權證轉換後可發行的股份；(2)41,943股行使預籌資權證後可發行的股份；及(3)300,742股C類認股權證轉換後可發行的股份

(123)

包括(I)A-1系列優先股轉換後可發行的2,742股和(2)行使A類認股權證後可發行的27,200股。

(124)

包括(I)29,696股在行使B類認股權證時可發行的股份及(Ii)24,458股在轉換C類認股權證時可發行的股份

目錄表

(125)

包括(I)A-1系列優先股轉換後可發行的9,943股和(Ii)行使A類認股權證時可發行的99,429股。

(126)

包括(I)90,624股可在行使B類認股權證時發行及(Ii)89,486股可在轉換C類認股權證時發行

(127)

包括(I)A-1系列優先股轉換後可發行的6,057股和(Ii)行使A類認股權證時可發行的60,572股。

(128)

包括(I)行使B類認股權證可發行的84,800股，(Ii)行使預籌資金的認股權證可發行的18,989股，及(3)行使C類認股權證可發行的54,515股。

(129)

包括(I)3,429股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(Ii)3,429股行使A類認股權證時可發行的股票。

(130)

包括在行使B類認股權證時可發行的1,200股。

(131)

William England先生是Walleye Opportunities Master Fund Ltd經理的首席執行官，並以該身份對Walleye Opportunities Master Fund Ltd持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(132)

包括(I)轉換A-1系列優先股後可發行的11,428股和(Ii)行使A類認股權證時可發行的114,286股。

(133)

包括(I)1,429股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(Ii)1,429股行使A類認股權證後可發行的股票。

(134)

Martin Chopp先生是Hewlett Fund LP的普通合夥人，對Hewlett Fund LP持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(135)

包括(I)A-1系列優先股轉換後可發行的28,571股和(Ii)行使A類認股權證時可發行的285,715股。

(136)

包括(I)在行使B類認股權證時可發行的131,430股及(Ii)在行使C類認股權證時可發行的257,143股。

(137)

保羅·特拉弗斯先生是Vuzix公司的首席執行官，對Vuzix公司持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(138)

包括(I)11,429股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(Ii)11,429股行使A類認股權證時可發行的股票。

(139)

包括(I)1,429股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(Ii)1,429股行使A類認股權證後可發行的股票。

(140)

Arie Rabinowitz先生是Five Narrow Lane L.P.的管理成員，並對Five Narrow Lane L.P.持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(141)

包括(I)A-1系列優先股轉換後可發行的13,714股和(Ii)行使A類認股權證後可發行的137,143股。

(142)

包括(1)1,143股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(143)

Kingsbrook Partners LP(“Kingsbrook Partners”)為Kingsbrook Opportunities Master Fund LP(“Kingsbrook Opportunities”)的投資經理，因此對Kingsbrook Opportunities持有的證券擁有投票權及投資酌情權。Kingsbrook Opportunities GP LLC(“Opportunities GP”)為Kingsbrook Opportunities的普通合夥人，並可被視為Kingsbrook Opportunities實益擁有的任何證券的實益擁有人。KB GP LLC(“GP LLC”)為Kingsbrook Partners的普通合夥人，並可被視為Kingsbrook Partners實益擁有的任何證券的實益擁有人。阿里·J·斯托奇、亞當·J·吉爾和斯科特·M·華萊士是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成員，因此，他們可能被視為Opportunities GP和GP LLC實益擁有的任何證券的實益所有者。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC以及Storch、Chill和Wallace均否認實益擁有這些證券。

(144)

包括(1)1,715股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)1,715股行使A類認股權證後可發行的股票。

目錄表

(145)

Anne Berrien Wyman de Boer是我們董事會成員De Boer先生的配偶。

(146)

包括(1)5,715股A-2系列優先股轉換後可發行的股票和(2)5,715股行使A類認股權證後可發行的股票。

(147)

包括(I)收購可於2024年3月28日起60天內由Anne Berrien Wyman de Boer的配偶De Boer先生持有的476股股份的期權及(Ii)Anne Berrien Wyman de Boer的配偶De Boer先生持有的100股股份。

(148)

包括(I)A-2系列優先股轉換後可發行的2,858股和行使A類認股權證後可發行的2,858股。

(149)

Thomas Walsh先生是Cavalry Fund I LP的管理成員，對Cavalry Fund I LP持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(150)

包括(I)轉換A-1系列優先股後可發行的11,428股和(Ii)行使A類認股權證時可發行的114,286股。

(151)

Thomas Walsh先生是WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-結構性小盤股貸款系列的管理成員，並對WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-結構性小盤股貸款系列持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(152)

包括(I)轉換A-1系列優先股後可發行的1,985股和(Ii)行使A類認股權證時可發行的19,585股。

(153)

理查德·奧利迪諾先生是道森·詹姆斯證券公司的總裁，對道森·詹姆斯證券公司持有的證券擁有投票權和投資控制權。

(154)

包括(I)轉換A-1系列優先股可發行的228股和(Ii)行使A類認股權證可發行的2,286股。

(155)

包括12,755股在行使配售代理權證時可發行的股份

(156)

包括(I)114股A-1系列優先股轉換後可發行的股票和(Ii)1,143股行使A類認股權證後可發行的股票。

(157)

包括1,429股在行使配售代理權證時可發行的股份

(158)

包括(I)114股A-1系列優先股轉換後可發行的股票和(Ii)1,029股A類認股權證行使時可發行的股票。

(159)

包括5,455股在行使配售代理權證時可發行的股份

目錄表

配送計劃

本協議所述普通股股份的每一出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人均可不時在本公司普通股股票交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議所述普通股的任何或全部股份。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售本公司普通股時，出售股東可以使用下列任何一種或多種方式：

●

普通經紀交易和經紀交易商招攬買受人的交易；

●

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

●

由經紀交易商作為本金買入，由經紀交易商代為轉售；

●

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

●

私下協商的交易；

●

賣空結算；

●

通過經紀交易商與出售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的普通股；

●

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

●

任何該等銷售方法的組合；或

●

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東也可以出售規則第144條或證券法規定的任何其他豁免登記的普通股股份，而不是根據本招股説明書。銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀交易商擔任普通股購買者的代理人，則從購買者)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則第2121條；在主體交易的情況下，根據FINRA規則第2121條加價或降價。

在出售本協議所涵蓋的普通股股份或其中的權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構則可在套期保值的過程中賣空本公司的普通股。出售股票的股東也可以賣空我們的普通股，並交付本協議所涵蓋的普通股，以平倉其空頭頭寸，或將本協議所涵蓋的普通股借出或質押給經紀自營商，經紀自營商進而可能出售該等股票。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所涵蓋的普通股股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售普通股股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股票的股東和參與出售本協議所涵蓋普通股股票的任何經紀自營商或代理人，可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。每名出售股份的股東均已通知本公司，其並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解，以分配本協議所涵蓋的普通股股份。

目錄表

我們被要求支付某些費用和費用，這些費用和費用是由我們在登記普通股時發生的。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

我們同意保留作為招股説明書一部分的登記聲明，直至(I)出售本招股説明書所涵蓋的普通股股票可由出售股東轉售而無需登記，且不考慮因第144條規定的任何數量或方式限制的日期(以較早者為準)，吾等無須遵守證券法下第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)本招股説明書所涵蓋的所有普通股股份均已根據註冊説明書出售，而本招股説明書或證券法或任何其他具有類似效力的其他規則下的第144條或第144條則為註冊聲明的一部分。如果適用的州證券法要求，本協議所涵蓋的普通股將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商轉售。此外，在某些州，所涵蓋的普通股股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或有資格出售，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據適用的規則和《交易法》下的規定，在分配開始之前，任何參與本協議涵蓋的普通股股份分配的人，不得在規則M定義的適用限制期間內，同時從事關於普通股的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》、《規則》及其下的法規的適用條款，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M號法規。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

目錄表

股本説明

我們的法定股本包括300,000,000股普通股和10,000,000股優先股。截至2024年3月28日，我們有1,355,361股普通股已發行和流通，1,106股A-1系列優先股已發行和流通，2,696股A-2系列優先股已發行和流通。除非另有説明，下面的討論總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款和規定。本説明摘錄於本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程，並以本招股説明書的一部分作為證物存檔於註冊説明書內。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程不規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份，獲得過半數投票權的贊成票應為股東的行為，但法律另有規定者除外。持有已發行和已發行股票的三分之一併有權投票、親自出席或由受委代表出席的持股人應構成股東所有會議處理事務的法定人數。

分紅

根據當時尚未發行的任何可轉換優先股可能適用的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。此外，在可預見的未來，我們預計不會定期為我們的普通股支付現金股息。未來有關派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、資本要求、運營和財務狀況、合同限制，包括任何貸款或債務融資協議，以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化或其他公司行動。

目錄表

系列A-1優先股

2023年6月14日，我們向特拉華州國務卿提交了指定優先股、權利和限制證書，2024年1月29日，關於同意協議，我們向特拉華州國務卿提交了修訂和重新發布的指定優先股、權利和限制證書，將其授權但未發行的優先股中的11,100股指定為A-1系列優先股，聲明價值為每股10,000美元(經修訂和重述，即“A-1系列指定證書”)。截至2024年3月28日，A-1系列優先股已發行和流通股為1,106股。以下是A-1系列指定證書中列出的A-1系列優先股的主要條款摘要，通過參考A-1系列指定證書進行整體限定，該證書作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。

分紅

A-1系列優先股的持有者將有權在實際支付時和如果實際支付時，在如果轉換的基礎上獲得與普通股股票實際支付的股息相同的股息。此外，如果在初始成交日期的第18個月週年日，往績30天VWAP(定義見A-1系列指定證書)低於當時生效的A-1系列轉換價格，A-1系列優先股將按其聲明價值的19.99%的年率開始應計股息(“A-1系列股息”)。A-1系列股息將以現金支付，或者，如果滿足某些股權條件，公司可以選擇以普通股支付，每股價格相當於A-1系列股息支付日前最後10個交易日的往績10天VWAP的90%(90%)。

投票權

A-1系列優先股的股份沒有投票權，但DGCL要求的範圍除外。

只要A-1系列優先股的任何股份仍未發行，未經大多數A-1系列優先股當時的流通股批准，只要AIGH持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的合計聲明價值至少1,500,000美元，我們就不能，(B)更改或修改賦予A-1系列優先股的權力、優先或權利，(B)更改或修訂我們修訂和重述的公司證書，A-1系列指定證書，A-2系列指定證書(定義如下)或我們修訂和重述的章程，其方式對給予A-1系列優先股的任何權利產生重大不利影響；(C)在清算(定義如下)A-1系列優先股或以其他方式與A-1系列優先股(A-2優先股除外)同等權益時，授權或創建關於股息、贖回或資產分配的任何類別的股票排名；(D)增加A-1系列優先股的授權股票數量；(E)除根據購買協議外，不得發行任何A-1系列優先股，或(F)訂立任何協議以進行上述任何事宜。

清算

在本公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願(“清算”)，A-1系列優先股的當時持有人有權從可供分配給公司股東的資產中收取相當於所述價值的100%的金額，外加任何應計和未支付的股息以及當時應支付的任何其他費用或應支付的任何其他違約金，優先於普通股或任何其他系列優先股(A-2系列優先股除外)。

轉換

A-1系列優先股可隨時轉換為普通股，轉換價格為8.75美元，但須根據A-1系列指定證書(“A-1系列轉換價格”)中規定的某些反稀釋條款進行調整。轉換後，A-1系列優先股的股份將恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態。

根據持有者的選擇轉換

A-1系列優先股可隨時按當時生效的A-1系列轉換價格轉換，持有人可隨時選擇。

目錄表

公司可選擇強制轉換

只要滿足某些股權條件，我們可能會發出通知，要求持有人按當時生效的A-1系列轉換價格將A-1系列優先股的所有流通股轉換為普通股。

受益所有權限制

如果持有者及其關聯公司將實益擁有4.99%(或在持有者選擇時為9.99%)的已發行普通股，則A-1系列優先股不能轉換為普通股。然而，任何持有人在通知吾等後，可將該等百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加須在持有人向吾等發出該通知後61個月後方可生效，而該增加或減少只適用於提供該通知的持有人。

優先購買權

A-1系列優先股的持有者作為A-1系列優先股的持有人，將沒有任何優先購買權購買或認購普通股或我們的任何其他證券。

救贖

A-1系列優先股的股份不能由公司贖回。

消極契約

只要任何A-1系列優先股尚未發行，除非持有A-1系列優先股當時已發行股票面值超過50%的持有人事先給予書面同意(只要AIGH持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的總面值至少1,500,000美元，AIGH就必須包括AIGH)，除某些例外情況外，本公司不能(A)訂立、產生、招致、承擔、擔保或忍受任何債務，(B)訂立、設立、產生、承擔或承擔任何留置權，(C)償還、回購或要約償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數目的普通股、普通股等價物或初級證券；(D)與本公司任何聯屬公司訂立須於提交美國證券交易委員會的任何公開申報文件中披露的任何交易，除非該等交易乃按公平原則進行並獲本公司多數無利害關係的董事明確批准；(E)宣佈或支付初級證券的股息；或(F)就上述任何事項訂立任何協議。

交易市場

A-1系列優先股中的任何一種都沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算為任何A-1系列優先股申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，A-1系列優先股的流動性將受到限制。

系列A-2優先股

2023年6月14日，我們向特拉華州國務卿提交了一份優惠、權利和限制指定證書，將其授權但未發行的優先股中的18,000股指定為A-2系列優先股，聲明價值為每股1,000美元(“A-2系列指定證書”)。截至2024年3月28日，A-2系列優先股已發行和流通股2,696股。以下是A-2系列指定證書中列出的A-2系列優先股的主要條款摘要，通過參考A-2系列指定證書進行整體限定，A-2系列指定證書作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的一部分提交。

分紅

A-2系列優先股的持有者將有權在實際支付時和如果實際支付時，在如果轉換的基礎上獲得與普通股股票實際支付的股息相同的股息。

投票權

A-2系列優先股的股份沒有投票權，除非DGCL要求。

只要A-2系列優先股的任何股份仍未發行，未經A-2系列優先股(A)當時已發行股票的多數批准，我們不得更改或改變A-2系列優先股的權力、優先或權利

目錄表

(B)更改或修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書、A-2系列指定證書或經修訂及重述的公司章程，以對給予A-2系列優先股的任何權利造成重大不利影響，(C)授權或設立任何類別的股票排名，以供於A-2系列優先股清盤時派發股息、贖回或分配資產，或以其他方式與A-2系列優先股同等權益，或(D)訂立任何協議以進行上述任何事宜。

清算

在清算時，A-2系列優先股的當時持有人有權從可供分配給公司股東的資產中獲得相當於所述價值的100%的金額，加上任何應計和未支付的股息以及當時到期和到期的任何其他費用或違約金，優先於普通股或任何其他系列優先股(A-1系列優先股除外)。

轉換

A-2系列優先股可隨時轉換為普通股，轉換價格為8.75美元，但須根據A-2系列指定證書(“A-2系列轉換價格”)中規定的某些反稀釋條款進行調整。轉換後，A-2系列優先股的股份將恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態。

根據持有者的選擇轉換

A-2系列優先股可隨時按當時生效的A-2系列轉換價格轉換，持有人可隨時選擇。

自動轉換

在緊接普通股在紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所開始交易的前一個交易日，A-2系列優先股的全部但不少於全部已發行股份將自動轉換為該數量的普通股，而無需持有人採取任何行動，也無需支付任何額外代價，方法是將A-2系列優先股的聲明份額除以當時適用的A-2系列轉換價格。

受益所有權限制

如果持有者及其關聯公司將實益擁有4.99%(或在持有者選擇時為9.99%)的已發行普通股，則A-2系列優先股不能轉換為普通股。然而，任何持有人在通知吾等後，可將該等百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加須在持有人向吾等發出該通知後61個月後方可生效，而該增加或減少只適用於提供該通知的持有人。

優先購買權

A-2系列優先股的持有者作為A-2系列優先股的持有人，將沒有任何優先購買權購買或認購普通股或我們的任何其他證券。

救贖

A-2系列優先股的股份不能由公司贖回。

交易市場

A-2系列優先股中的任何一種都沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算為任何A-2系列優先股申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，A-2系列優先股的流動性將受到限制。

目錄表

特拉華州法某些條款、我們修改和重新發布的公司註冊證書以及我們修改和重新發布的附例的反收購效果

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司證書中的某些條款以及我們修訂和重述的下面概述的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致為股東持有的股票支付溢價的嘗試。

優先股

我們經修訂及重述的公司註冊證書載有條文，容許本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)及該系列股份的權力、優先權、或親屬、參與、選擇及其他特別權利(如有)，以及該系列股份的任何資格、限制或限制。

董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能移除董事。

董事職位空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

無累計投票

我們修訂和重述的公司註冊證書並不賦予股東在選舉董事時累積投票權。

股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或我們的董事會召開。

董事提名預告程序

我們的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知。為了及時，股東的通知通常必須在我們的祕書發出會議通知之前送達我們的主要執行辦公室並在那裏收到，該通知在會議前不少於90天也不超過120天送達。雖然經修訂及重述的附例並未賦予董事會批准或反對股東提名擬於股東周年大會上選出的候選人的權力，但經修訂及重述的附例可能會在沒有遵循適當程序的情況下阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。

以書面同意提出的訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。

修訂公司註冊證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款需要獲得當時有權投票的所有流通股持有人有權投贊成票的至少662∕3%的贊成票。

我們修訂和重述的章程只有在當時有權投票的所有流通股持有人有權投票的至少662%∕3%的投票權的批准下，才能由股東通過、修訂、更改或廢除，作為一個單一類別一起投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。

目錄表

授權但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，除非我們的普通股可能在其上市的任何交易所的上市標準要求，並可用於各種公司目的，包括未來的發行，以籌集額外的資本，收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

專屬管轄權

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院，或者如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院是以下情況的獨家論壇：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高管或其他員工對我們或我們股東的受信責任的訴訟，根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例(可不時修訂)的任何條款而引起的任何訴訟，或(Iv)在(A)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟中，應在法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院對特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性論壇條款將不適用於根據《交易法》或其下的規則和條例而發生的訴訟。儘管我們修改和重述的公司註冊證書包含上述排他性法院條款，但法院可能會發現此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第2203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有一家公司15%或更多有表決權股票的人。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過普通股價格的收購嘗試。

法律責任的限制及彌償事宜

關於責任和賠償的討論，見上文“董事、高管、發起人和控制人--責任限制和賠償”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，即LLC。轉會代理人的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼是(212)8288436。

目錄表

法律事務

本招股説明書所涵蓋的我們普通股的有效性將由紐約的Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。

專家

載於本招股章程及註冊説明書內的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所BDO LLP的報告(財務報表的報告載有一段有關本公司作為持續經營企業持續經營的能力的説明性段落)而如此列載於本招股説明書及註冊説明書內，註冊説明書經上述公司作為審計及會計專家的授權而發出。

英國曼徹斯特的BDO LLP是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。

載於本招股章程及註冊説明書內的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的財務報表，乃依據Marcum，LLP的報告而如此列載，Marcum，LLP是一間獨立註冊會計師事務所，於本招股説明書及註冊説明書內，根據上述事務所作為審計及會計專家的授權而提供。

更改註冊人的認證會計師

於2023年6月20日，本公司要求及審計委員會接納本公司獨立註冊會計師事務所BDO LLP(“BDO”)的辭呈，自2023年6月20日起生效。審計委員會批准於截至2023年12月31日止年度聘用Marcum LLP(“Marcum”)為其新的獨立註冊會計師事務所，以填補BDO辭職所產生的空缺。如下所述，獨立註冊會計師事務所的變更不是由於與BDO的任何分歧造成的。

BDO對截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的本公司財務報表的審計報告並無對本公司的財務報表提供不利意見或免責聲明，亦無修改其對不確定性、審計範圍或會計原則的意見，但(I)該等報告載有解釋性段落，説明存在令人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的情況；及(Ii)截至2021年12月31日止年度的報告載有一段與2021年12月31日財務報表重述有關的段落。

在截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度以及隨後截至2023年6月20日的過渡期內，沒有：(I)S-K條例第304(A)(1)(Iv)項以及本公司與BDO之間關於會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項，如果不能解決到BDO滿意的程度，會導致BDO在其報告中參考的任何事項，不存在任何分歧；(2)不存在S-K條例第304(A)(1)(V)項所指的“應報告事項”，但以下情況除外：(A)管理層於2022年8月發現的與現金流量表有關的內部控制的重大弱點，該等內部控制涉及為評估及監察與現金流量表有關的列報及遵守美利堅合眾國普遍接受的會計原則而設計及實施的控制措施；及(B)於截至2020年12月31日的年度及截至12月31日的中期報告期內發現的重大弱點。2021涉及(X)與本公司的信息技術基礎設施有關的職責分工風險以及(Y)與本公司的會計和報告職能的審查、監督和監督有關的政策和程序要麼沒有設計和實施，要麼沒有有效地運作。

在截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度以及隨後截至2023年6月20日的中期期間，公司或代表公司的任何人均未就以下事項與Marcum進行磋商：(I)將會計原則應用於完成或提議的特定交易，或可能在公司財務報表上提出的審計意見的類型，且Marcum得出結論認為，無論是書面報告還是口頭建議，都不是公司就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素；(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和相關指示所指的分歧的任何事項；或(Iii)S-K條例第304(A)(1)(V)項所指的任何須報告的事件；

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書涵蓋的我們普通股股份的登記説明書，包括證物和時間表。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本招股説明書所涵蓋的本公司及本公司普通股股份的進一步信息，請參閲作為該文件一部分提交的註冊聲明和證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考通過引用提交或合併的合同或其他文件的副本，作為註冊聲明的證據。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們遵守《交易法》的信息要求，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.example.com上閲讀我們提交的SEC文件，包括本註冊聲明。

我們有一個網站www.example.com，我們定期在該網站上發佈我們的新聞稿以及關於我們的其他信息。我們向SEC提交的文件在以電子方式提交或提供給SEC後，將在合理可行的範圍內儘快通過網站免費提供。本網站所載信息並非本招股説明書或我們向SEC提交的其他文件的一部分，也不應以引用的方式納入本招股説明書或我們向SEC提交的其他文件中，因此不應被依賴。

目錄表

SmartKem公司

合併財務報表索引

	頁面
獨立註冊公共會計師事務所報告（Marcum LLP，New York，USA，PCAOB ID #688）	F-2
獨立註冊公共會計師事務所報告（BDO LLP，倫敦，英國，PCAOB ID #1295）	F-3
截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表	F-4
截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損	F-5
截至2023年及2022年12月31日止年度的合併股東權益表	F-6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表	F-7
合併財務報表附註	F-8

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

SmartKem公司

對財務報表的幾點看法

我們已審核隨附SmartKem，Inc.的綜合資產負債表。本公司已審閲截至2023年12月31日止年度的相關合並經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量表，以及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日止年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2024年3月27日

F-2

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

SmartKem公司

聯合王國曼徹斯特

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核隨附SmartKem，Inc.的綜合資產負債表。(the本公司已審閲截至2022年12月31日止年度之相關綜合經營及全面虧損、股東權益及現金流量表及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表已根據美利堅合眾國公認會計原則，在所有重大方面公允列報貴公司於二零二二年十二月三十一日的財務狀況以及截至二零二二年十二月三十一日止年度的經營業績及現金流量。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司因經營出現經常性虧損，並出現淨資本短缺，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求我們計劃及執行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。貴公司毋須亦無委聘吾等執行其財務報告內部監控之審核。作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對貴公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表任何意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

BDO LLP

我們自2020年至2023年擔任本公司的核數師。

聯合王國曼徹斯特

2023年3月30日，除附註2和8所述反向股票分割的影響外，日期為2024年3月27日

F-3

目錄表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併資產負債表

(in千人，除股票數量和每股數據外）


	12月31日		12月31日
	2023		2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	8,836	$	4,235
應收賬款		268		30
研發應收税額抵免		610		1,121
預付費用和其他流動資產		811		1,056
流動資產總額		10,525		6,442
財產、廠房和設備、淨值		455		602
使用權資產，淨額		285		475
其他非流動資產		7		6
總資產	$	11,272	$	7,525

負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	1,178	$	931
租賃負債，流動		230		206
應付所得税		—		22
其他流動負債		360		244
流動負債總額		1,768		1,403
非流動租賃負債		19		239
認股權證法律責任		1,372		—
總負債		3,159		1,642

承付款和或有事項(附註7)		—		—

股東權益：
優先股，每股面值0.0001美元，授權股10，000，000股，分別於2023年12月31日和2022年12月31日已發行和流通股為零，		—		—
普通股，每股面值0.0001美元，授權股300，000，000股，分別於2023年12月31日和2022年12月31日已發行和流通股889，668股和771，054股 *		—		—
額外實收資本		104,757		92,933
累計其他綜合損失		(1,578)		(483)
累計赤字		(95,066)		(86,567)
股東權益總額		8,113		5,883
總負債和股東權益	$	11,272	$	7,525

*	反映了2023年9月21日生效的35比1（1：35）反向股票分割

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併經營報表和全面虧損

(in千人，除股票數量和每股數據外）


	截至2013年12月31日的一年，
	2023		2022
收入	$	27	$	40
收入成本		23		33
毛利		4		7

其他營業收入		836		1,172

運營費用
研發		5,556		5,802
銷售、一般和行政		5,188		5,071
外幣交易損失		87		—
總運營費用		10,831		10,873

運營虧損		(9,991)		(9,694)

營業外收入/（支出）
外幣交易收益/（損失）		1,213		(1,782)
可分配至權證的交易成本		(198)		—
認股權證負債公允價值變動淨額		465		—
利息收入		12		5
營業外收入/（支出）共計		1,492		(1,777)

所得税前虧損		(8,499)		(11,471)
所得税費用		—		(24)
淨虧損	$	(8,499)	$	(11,495)

淨虧損	$	(8,499)	$	(11,495)
其他全面虧損：
外幣折算		(1,095)		880
全面損失總額	$	(9,594)	$	(10,615)

每股普通股基本及攤薄淨虧損 *	$	(6.32)	$	(13.88)

已發行基本及攤薄加權平均股 *		1,344,892		827,906

*反映了2023年9月21日生效的35比1（1：35）反向股票分割

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併股東權益報表

(單位：千，共享數據除外)


									累計
	優先股			普通股 *			其他內容		其他				總計
	面值0.0001美元			面值0.0001美元			已繳費		全面		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		收入/（損失）		赤字		股權
2023年1月1日的餘額	—	$	—	771,054	$	—	$	92,933	$	(483)	$	(86,567)	$	5,883
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		717		—		—		717
向供應商發行普通股	—		—	2,937		—		55		—		—		55
發行優先股，扣除發行成本	14,149		—	—		—		11,027		—		—		11,027
將優先股轉換為普通股	(384)		—	43,891		—		—		—		—		—
普通股認股權證的行使	—		—	71,786		—		25		—		—		25
外幣折算調整	—		—	—		—		—		(1,095)		—		(1,095)
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(8,499)		(8,499)
2023年12月31日的餘額	13,765	$	—	889,668	$	—	$	104,757	$	(1,578)	$	(95,066)	$	8,113

									累計
	優先股			普通股 *			其他內容		其他				總計
	面值0.0001美元			面值0.0001美元			已繳費		全面		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		收入/（損失）		赤字		股權
2022年1月1日的餘額	—	$	—	730,176	$	—	$	89,957	$	(1,363)	$	(75,072)	$	13,522
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		488		—		—		488
向供應商發行普通股	—		—	12,308		—		658		—		—		658
定向增發發行普通股	—		—	28,573		—		2,000		—		—		2,000
與私募普通股有關的發行成本	—		—	—		—		(170)		—		—		(170)
反向股票拆分舍入	—		—	(3)		—		—		—		—		—
外幣折算調整	—		—	—		—		—		880		—		880
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(11,495)		(11,495)
2022年12月31日的餘額	—	$	—	771,054	$	—	$	92,933	$	(483)	$	(86,567)	$	5,883

*	反映了2023年9月21日生效的35比1（1：35）反向股票分割

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至2013年12月31日的一年，
	2023		2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(8,499)	$	(11,495)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊		145		198
基於股票的薪酬費用		717		488
向供應商發行普通股		55		391
使用權資產攤銷		263		264
外幣交易收益/（損失）		(1,120)		1,782
可分配至權證的交易成本		198		—
認股權證負債公允價值變動淨額		(465)		—
營業資產和負債變動：
應收賬款		(231)		(32)
研發應收税額抵免		562		(213)
預付費用和其他流動資產		70		(42)
應付賬款和應計費用		459		(385)
租賃負債		(266)		(265)
應付所得税		(23)		22
其他流動負債		98		238
用於經營活動的現金淨額		(8,037)		(9,049)

投資活動產生的現金流：
購買房產、廠房和設備		(18)		(79)
投資活動使用的現金淨額		(18)		(79)

融資活動的現金流：
私募發行優先股所得		12,386		—
私募發行認股權證所得款項		1,763		—
私募發行普通股所得		—		2,000
發行費用的支付		(1,483)		(170)
行使認股權證所得收益		25		—
融資活動提供的現金淨額		12,691		1,830

匯率變動對現金的影響		(35)		(693)

現金淨變動額		4,601		(7,991)

期初現金		4,235		12,226
期末現金	$	8,836	$	4,235

補充披露現金和非現金投資和融資活動
認股權證公允價值的初始分類	$	1,837	$	—
增加使用權資產和租賃負債	$	50	$	583
發行用於諮詢服務的普通股	$	—	$	633

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

1.改革組織機構和業務

組織與反向資本重組

SmartKem，Inc.(“SmartKem”或“公司”)特拉華州的一家公司，前身為Parasol Investments Corporation(“Parasol”)，成立於2020年5月13日，是根據英格蘭和威爾士法律成立的SmartKem Limited的繼任者，如下所述。本公司成立時為一間根據交易所法令註冊的“空殼”公司，在下文所述聯交所關閉後開始經營SmartKem Limited的業務前，並無具體的業務計劃或目的。

於2021年2月23日，Parasol與SmartKem Limited訂立證券交換協議(“該交換協議”)。根據交換協議，Parasol以總價1.4美元購入SmartKem Limited的所有股權(並無經濟或投票權的若干遞延股份(“遞延股份”)除外)已交換為Parasol普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，SmartKem Limited成為Parasol的全資附屬公司(“聯交所”)。

作為交易所的結果，Parasol合法地收購了SmartKem Limited的業務，並以SmartKem，Inc.的名稱繼續作為SmartKem Limited作為一家公共報告公司的現有業務運營。

根據ASC 805業務組合，SmartKem Limited基於下列主要因素被視為會計收購人：Parasol為“空殼”公司以進行業務合併且並無經營、SmartKem Limited前股東擁有本公司大部分已發行有表決權股份、本公司董事會及管理層由SmartKem Limited前董事會及管理層組成、SmartKem Limited為聯交所當時按資產計最大實體、以及本公司主要營運地點為SmartKem Limited位於英國曼徹斯特的物業。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，交易所按反向資本重組入賬，沒有任何商譽或其他無形資產入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，Parasol被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，聯交所被視為等同於SmartKem Limited為Parasol的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Parasol的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。於聯交所前的綜合資產、負債及經營業績為SmartKem Limited的資產、負債及業績。在聯交所之前，公司普通股持有人可獲得的報告股份和每股收益已追溯重述為反映聯交所確立的交換比率的股份。

於聯交所收市時(“收市”)，緊接收市前已發行及已發行之每股SmartKem Limited普通股(遞延股份除外)將交換為本公司普通股股份之0.0111907，而每股SmartKem Limited於緊接收市前已發行及尚未發行之普通股將交換為本公司普通股0.0676668之股份，本公司可向SmartKem Limited普通股及A股前持有人發行之普通股之最高股份數目為12,725,000股。這包括購買124,497,910股SmartKem Limited普通股(“SmartKem Limited EMI購股權”)的企業管理層激勵期權，該等購股權由其持有人加速行使，以換取同等數目的普通股，並根據聯交所交換本公司普通股股份。總計1,127,720,477股SmartKem Ltd股票被交換為公司普通股的12,725,000股，平均交換比率為0.011283825。緊接交易結束前，Parasol股東於聯交所前持有的合共2,500,000股本公司普通股被沒收及註銷(“股票沒收”)。

F-8

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

業務

我們正在尋求用我們的顛覆性有機薄膜晶體管（OTFT）重塑電子世界，我們相信OTFT有潛力推動下一代顯示器。我們的專利TRUFLEX^®半導體和電介質油墨，或電子聚合物，被用來製造一種新型晶體管，我們相信這種新型晶體管有能力徹底改變顯示器工業。我們的油墨可實現與現有製造基礎設施兼容的低温打印工藝，以提供優於現有技術的低成本顯示器。我們的電子聚合物平臺可用於一系列顯示技術，包括用於下一代電視、筆記本電腦、增強現實（AR）和虛擬現實（VR）耳機、智能手錶和智能手機的microLED、miniLED和AMOLED顯示器。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎暴發為全球大流行(簡稱大流行)。這場大流行對全球經濟產生了廣泛和有害的影響，並對公司的業務和經營業績產生了不利影響。該公司在其運營的國家經歷了旅行禁令、緊急狀態、隔離、封鎖、“就地避難所”命令、商業限制和關閉。該公司的遏制措施影響了其日常運營，擾亂了其業務。由於疫情的嚴重性、規模和持續時間及其經濟後果高度不確定，變化迅速，難以預測，因此目前尚不清楚疫情對公司業務、財務狀況和經營結果的最終影響。本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分別與新冠肺炎有關的額外成本被視為對綜合財務報表並不重要。

根據上下文需要，除非另有説明，否則本文中提出的合併實體被稱為“SmartKem”、“我們”或“公司”。

2.以下是重要會計政策摘要：

演示的依據

該等綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會的規則及法規及財務會計準則委員會(“FASB”)在FASB會計準則編纂(“ASC”)內所界定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並以千股為單位列報，但股份數目及每股數據除外。

重新分類

上期合併財務報表中的某些賬户已重新分類，以符合本年度合併財務報表的列報方式。這些改敍對以前報告的業務結果沒有影響。

反向拆分股票

這些財務報表中列出的所有股份編號和每股金額，包括這些腳註，反映了2023年9月21日實施的首次35股1股(1：35)反向股票拆分(另見附註8)。

流動性

截至2023年12月31日，我們發生了經常性虧損，包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的淨虧損分別為850萬美元和1150萬美元。我們預計，在可預見的未來，由於與研究資金相關的成本、我們技術和產品的進一步開發以及與我們產品商業化相關的費用，運營虧損將繼續存在。

F-9

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

2023年6月，該公司通過兩次私募優先股和認股權證籌集了1420萬美元。扣除相關費用後的淨收益為1270萬美元。此外，該公司還採取了各種成本削減措施，如通過裁員來降低人員成本，減少專業服務費支出，並通過整合辦公和實驗室空間來降低我們的租賃和相關公用事業成本。所有這些行動共同緩解了2022年報告的持續關切。

我們預計，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為880萬美元，將足以支付到2025年4月底的運營費用和資本支出要求。如果計劃支出或發展計劃有任何重大增長，或發展計劃進展比預期更快，這段時間可能會縮短。

鞏固的基礎

合併財務報表包括SmartKem，Inc.及其全資子公司SmartKem控股有限公司的賬目。本公司沒有任何未合併的子公司。所有公司間餘額和交易已在合併時沖銷，包括公司間交易的未實現收益和虧損。

綜合損失

列報的所有期間的全面虧損主要包括淨虧損和外幣換算調整。

管理層對估計數的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，包括披露合併財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。公司合併財務報表中最重要的估計涉及普通股的估值、股票期權的公允價值和認股權證負債的公允價值。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。由於編制綜合財務報表時使用的估計或判斷所涉及的因素存在不確定性，實際結果可能與這些估計大不相同。

F-10

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

某些風險和不確定性

公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括無法獲得額外資金以適當執行公司業務計劃的風險。公司面臨成長階段公司常見的風險，包括但不限於公司或其競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對第三方製造商的依賴、對專有技術的保護以及對法規要求的遵守。

根據一項框架協議，該公司可以獲得用於製造使用該公司油墨的演示產品的設備。如果公司無法使用這一製造設施，將對公司製造原型和向潛在客户展示產品的能力產生重大不利影響。失去這種機會可能會嚴重阻礙公司從事產品開發和工藝改進活動的能力。存在類似服務的替代提供商，但需要付出努力和時間才能將其引入公司的運營。

現金和現金等價物

本公司將收購時原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無任何現金等價物。

應收帳款

應收賬款按公司預計收回的金額列報，不計息。在確定特定客户賬户的可收款性時，公司會考慮以下因素：客户的信譽、過去與客户的交易記錄、當前的經濟行業趨勢以及客户付款條件的變化。這些應收賬款歷來都是及時支付的。由於應收賬款餘額的性質，本公司認為不存在重大的不收回風險。如果公司客户的財務狀況惡化，對他們的付款能力造成不利影響，則需要為信貸損失撥備。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，沒有記錄的信貸損失準備金。

信用風險的集中度

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司定期在金融機構保持超過政府保險限額的存款。

物業、廠房及設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。保養和維修費用在發生時支付。延長資產經濟使用年限的增加和改進將在資產剩餘使用年限內資本化和折舊。出售或報廢資產的成本和累計折舊從各自的賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在當期收益中。折舊和攤銷採用加速餘額遞減法，其金額被認為足以在資產的估計使用年限內攤銷資產的運營成本。物業、廠房及設備在估計使用年限約4年內折舊。

F-11

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

長期資產減值準備

管理層不斷評估事件或環境變化是否可能顯示長期資產的剩餘估計使用年限可能需要修訂，或剩餘餘額可能無法收回。當因素顯示長期資產應就可能的減值進行評估時，本公司使用相關未貼現現金流量的估計來衡量長期資產是否應減記為公允價值。如認為適當，對減值金額的計量將基於普遍接受的估值方法。如果賬面價值大於未貼現的現金流量，資產的賬面價值將減少到資產的公允價值。減值損失在合併經營報表中立即確認為營業費用。禁止對以前記錄的減值損失進行沖銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司管理層認為不需要對公司長期資產的剩餘使用壽命或減值進行修訂。

金融工具的公允價值

ASC 820，公允價值計量就公允價值計量的制定和披露提供指導。根據這一會計準則，公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

出於披露目的，會計準則將公允價值計量歸類為以下三類之一：

第一層：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第二層：可在市場上直接或間接觀察到的類似資產或負債的第一級價格除外。

第三層：不可觀察的輸入數據，僅由很少或沒有市場活動支持，以及使用定價模型、貼現現金流量法或類似技術釐定的價值，以及釐定公平值需要重大判斷或估計的工具。

本文討論的公允價值計量基於截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度管理層可得的若干市場假設及相關資料。由於這些金融工具的短期到期日，公司現金、應收賬款、其他應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。

認股權證

認股權證的會計處理是根據ASC 480提供的指導確定的，區分負債與股權和ASC 815-40，實體自有權益中的合同，視情況而定。獨立金融工具的每一項功能，包括但不限於與後續攤薄發行、股息發行、股權出售、配股、強制轉換、股息和行使有關的任何權利，均根據公司綜合財務報表中的適當分類進行評估。本公司根據本指引評估其認股權證，根據該指引，不符合權益處理標準且必須記錄為負債的認股權證。因此，本公司將按其公允價值將該等認股權證歸類為負債，並就每個報告期將該等認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均在經營報表中確認。

F-12

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

發行成本

該公司評估了與發行股票有關的發行成本。ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)主題5A，要約的費用，指出，直接歸因於擬發行或實際發行股權證券的具體增量成本可以適當遞延，並從發行的毛收入中扣除。與這一指導意見類似，直接可歸因於發行股權合同的具體增量成本歸類為股權，一般應記為股權減少額。然而，被歸類為負債的股權合同的發行成本應立即計入費用。發行成本按整體交易所得款項總額的分配公允價值分配至相關交易的權益及負債部分。

與本公司發行普通股、優先股和認股權證有關的直接和增量法律和會計成本將遞延並分類為綜合資產負債表其他資產的組成部分，直至發行完成為止。發行完成後，遞延發售成本由其他資產重新分類至權益，並於發行所收所得款項淨額中入賬。截至2023年12月31日止年度，我們錄得1，500，000元的發售成本，其中1，300，000元記為額外實繳資本，200，000元記為非經營開支，而截至2022年12月31日止年度，170，000元的發售成本記為額外實繳資本。

非退休離職後福利

公司將員工離職福利記錄為非退休後福利，並根據ASC 712—10的指導進行核算。 薪酬--非退休離職後福利。當有可能付款，且金額可估量時，應計負債。在大多數情況下，在僱主做出解僱員工的決定之前，不認為有可能支付報酬。所有確定的遣散費都是在發生的期間支付和支出的。

租契

經營租賃資產計入截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產和相應的經營租賃義務。本公司選擇不提交短期租約，因為該等租約在租賃開始時的租期為12個月或以下，且不包含本公司合理地肯定會行使的購買選擇權或續期條款。所有其他租賃資產及租賃負債均按生效日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的大部分租約不提供隱含回報率，本公司採用基於租賃協議生效日期的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

收入

本公司適用ASC 606的規定，與客户簽訂合同的收入。公司根據核心原則確認收入，以反映公司預期有權獲得的對價，描述向公司客户轉讓控制權的金額。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。

該公司目前與客户簽訂的合同不包含重大估計或判斷。該公司的所有收入都包含單一的履約義務，在完成銷售訂單時予以確認。

公司的收入主要來自TRUFLEX的銷售^®油墨和演示單元給客户評估有機半導體技術。交易價格載於每份客户協議，並分配至單一履約責任。收入在每一個TRULFEX發貨時確認^®墨水或演示者，在某個時間點。本公司並無任何重大融資成分，原因為付款於銷售點或其後不久收到。當攤銷期少於一年時，為取得合約而產生的成本將於產生時支銷。

F-13

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

協作安排

該公司在2023年期間簽署了幾項合作協議。雙方之間的業務安排不被視為ASC 808下的指南中定義的合作安排，協作性安排，因為雙方都不會面臨重大風險和回報，這取決於活動的商業成功。

它還確定，根據ASC 606的指導定義，其他各方是供應商而不是客户，因為其他各方並不主要與SmartKem簽訂合同，以獲得屬於實體正常活動的產品或服務，以換取對價。SmartKem與其他各方簽訂了合同，從它那裏獲得設計服務。

這些協議在ASC 705的指導下進行説明，銷售和服務成本。在ASC 705-20內，對從供應商收到的對價進行會計處理本節討論了實體從供應商或供應商收到的對價的會計處理。來自供應商的對價包括實體從供應商(或從向供應商出售貨物或服務的其他方)收到或預期收到的現金金額。供應商的對價還包括實體可以用來抵銷欠供應商(或向供應商出售貨物或服務的其他方)的金額的信貸或其他物品(如優惠券或憑單)。來自供應商的對價應被視為從供應商獲得的貨物或服務的購買價格的降低，除非供應商的對價是下列之一：a)以獨特的商品或服務換取；b)補償實體銷售供應商產品的費用；或c)對製造商向客户提供銷售激勵的對價。

研究和開發費用

本公司承擔已發生的研究和開發費用。研發成本包括工資、員工福利成本、直接項目成本、用品和其他相關成本。將用於未來研究和發展活動的貨物和服務的預付款在活動完成或收到貨物時計入費用。

專利費和許可費

專利和許可成本作為已發生的費用計入，因為它們的實現不確定。這些成本在隨附的綜合經營報表和全面虧損中被歸類為研究和開發費用。

其他營業收入

該公司的其他營業收入包括為符合條件的研究和開發項目獲得的政府贈款，以及與英國中小企業研究和開發税收減免有關的研究和開發税收抵免，這是一項旨在獎勵創新公司投資研究和開發的政府税收激勵。如果這些獎勵的金額可能是可收集的，並且可以合理估計，則將其記為其他收入。

本公司已適用《國際會計準則第20號》的指引，政府補助金的會計核算和政府援助的披露將補助金入賬並確認與補助金有關的其他營業收入。政府補助僅於有合理保證a）本公司將遵守補助所附之任何條件及（b）將收到補助時予以確認。補助金在與補助金打算有系統地補償的相關費用相匹配所需期間確認為收入。作為補償已發生費用或立即財政支助的應收贈款，不涉及未來相關費用，在應收期間確認為其他營業收入。

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得補助收入及研發税項抵免分別為836千元及1，172千元，並於隨附的綜合經營報表中列作其他經營收入。截至2023年及2022年12月31日，本公司與研發税收抵免有關的應收款項分別為610，000元及1，121，000元，以及於2023年12月31日與政府補助有關的應收款項160，000元。截至2022年12月31日，本公司並無與政府補助有關的應收款項。

F-14

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

普通股估值

由於公司普通股在2022年2月之前沒有公開交易市場，公司採用了美國註冊會計師協會技術實踐援助框架下的方法，即作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，以估計其普通股的公允價值。在確定將發行的期權的行使價時，公司普通股在每個授予日的估計公允價值是根據各種因素估計的，包括：

●

普通股股票的發行價格；

●

優先股持有人的權利和偏好；

●

公司研發項目的進展情況；

●

公司的發展階段和經營戰略；

●

影響技術行業的外部市場條件和技術行業內部的趨勢；

●

公司的財務狀況，包括手頭現金；

●

公司歷史和預測業績及經營業績；

●

公司普通股缺乏活躍的公開市場；

●

實現流動性事件的可能性，如證券發行、首次公開募股或出售公司普通股

自2022年2月起，公司普通股公開交易，公司不再需要估計普通股的公允價值，而是根據市場報價確定價值。

所用因素所依據的主要假設的重大改變可能會導致普通股在每個估值日期的公允價值不同。

普通股歸入股東權益，代表已發行股本。

基於股份的薪酬

所有以股份為基礎的付款，包括授予股票期權，均按以股份為基礎的獎勵於授出日期的公允價值計量，並於其各自歸屬期間確認。未償還期權一般在授予日期後10年到期。公司已經發行了根據服務要求授予的期權和根據業績要求授予的期權。當滿足服務要求時，期權即可行使。就基於表現的期權而言，當發生流動資金事件，例如控制權變更或出售或接納(上市為上市公司或首次公開發行(IPO))，且僱員或顧問必須在事件發生時向本公司提供服務時，期權即可行使。由於聯交所的存在，所有在緊接事件發生前有履約義務要求的未償還期權都已歸屬並可行使。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度非現金股票薪酬支出分別為70萬美元和50萬美元(另見附註9)。

F-15

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

股票期權在授予日的估計公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型確定的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入信息，如授予日普通股的公允價值、使用簡化方法的預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利率。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股票的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。當沒收發生時，該公司會記錄下來。

本位幣和業務

在聯交所之前，SmartKem Limited(“前身”)的功能貨幣是英鎊(“英鎊”)，綜合財務報表以美元(“美元”)列報。前身的職能貨幣是實體開展業務所處的主要經濟環境的各自當地貨幣。前任使用資產負債表日的有效匯率和業務表賬户期間的平均匯率將合併財務報表折算為列報貨幣，差額在累計其他綜合收益/(損失)中確認。

公司的本位幣是美元(“美元”)。公司對外業務的本位幣為各自的當地貨幣。以當地貨幣計價的外國業務的資產和負債按適用報告日期的有效即期匯率換算。綜合經營報表和全面虧損按適用期間的加權平均匯率換算。由此產生的未實現收益/損失被確認為外幣換算，作為其他全面收益的組成部分。

所得税

遞延税項資產計價準備

所得税按照美國會計準則第740條入賬，所得税，其中規定了使用資產和負債法的遞延税金。本公司確認已包括在綜合財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值免税額。

我們考慮了影響其實現遞延税項資產能力的積極和消極證據。除了該公司的累積虧損歷史外，該公司不能確定未來的應税收入是否足以實現其遞延税項資產。因此，該公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日為其遞延税項淨資產提供了全額估值準備金。倘若本公司根據現有證據更改其可變現遞延税項資產金額的釐定，估值撥備將作出相應調整，並對作出該等釐定期間的所得税撥備產生相應影響，而這可能是重大的影響。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有實質性的不確定税收頭寸。

或有負債

或有負債準備金在既可能發生負債又能夠合理估計損失金額的情況下入賬。關於法律事項，對規定進行審查和調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。本公司可能不時參與在正常業務過程中出現的某些訴訟和糾紛。截至2023年12月31日，本公司不參與任何訴訟或糾紛。

F-16

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

細分市場信息

該公司已確定其在一個部門經營和報告，該部門專注於開發用於製造柔性電子產品的有機薄膜晶體管（OTFT）的材料和工藝。本公司經營分部的報告方式與向主要經營決策者（“主要經營決策者”）提供的內部報告一致。本公司的主要營運決策者已被確定為主席兼首席執行官。

每股基本虧損和稀釋虧損

每股基本及攤薄淨虧損由淨虧損除以期間已發行之加權平均普通股而釐定。就所有出現淨虧損的期間而言，普通股期權及認股權證的相關股份已被剔除於計算範圍內，因為它們的作用將是反攤薄的。因此，用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均流通股在淨虧損期間是相同的。

這些合併財務報表中的每股虧損信息被反映和計算，就像公司自2021年1月1日以來一直存在一樣。因此，所有期間的每股虧損都是根據反向資本重組中確定的交換比率追溯調整的股份數量計算的(另見附註1)。

截至2023年12月31日，本公司有61，587份預配資普通股認股權證及769，826份B類認股權證尚未行使及可行使。由於預撥資金普通股認股權證及B類認股權證可行使0.35美元，故該等股份被視為已發行普通股，並計入計算每股基本及攤薄盈利，因為預撥資金普通股認股權證實際上已獲保證行使。

下列可能稀釋的證券已被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外，因為它們將是反稀釋的：


	12月31日
	2023		2022
普通股認股權證		1,772,829		28,161
假定的優先股轉換		1,573,226		—
股票期權		70,412		80,887
總計		3,416,467		109,048

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具：信貸損失(話題326)它要求對所持金融資產的預期損失進行計量和確認。新準則將包括應收貿易賬款在內的大多數金融工具的減值模型從已發生損失法改為基於預期損失的新的前瞻性方法。對預期信貸損失的估計將要求各組織納入對歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測的考慮。標準更新對2019年12月15日之後開始的財年的年度和中期有效，允許美國證券交易所備案人員及早採用。然而，該標準直到2023年1月1日才適用，因為該公司已選擇對新興成長型公司適用延長的過渡期。新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這將在2022年12月15日之後開始的年度和中期生效。採納本指引對本公司的中期簡明綜合財務報表並無重大影響。

2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，細分市場報告（專題280）， 對可報告分部披露的改進這將要求公司披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大部門支出。該公告適用於截至2024年12月31日的年度申報。該公司仍在評估採用這一準則的影響，但預計不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

F-17

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

2023年12月14日，FASB發佈了ASU 2023-09，改進所得税披露這適用於所有繳納所得税的實體。該標準要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息以及關於已支付所得税的信息。該標準旨在提供更詳細的所得税披露。對於公共業務實體(PBE)，新要求將在2024年12月15日之後的年度期間生效。該指南將在前瞻性的基礎上應用，並可選擇追溯適用該標準。該公司仍在評估採用這一準則的影響，但預計不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

經合組織在各國之間達成了一項協議，對某些跨國企業實施最低15%的税率，通常被稱為第二支柱。許多國家繼續根據第二支柱提案宣佈對其税收法律法規進行修改。我們正在繼續評估這些擬議和通過的立法修改的影響，因為有了新的指導方針。鑑於對法律的眾多擬議修改以及對此類擬議修改的不確定性，目前無法確定其影響。

3. 預付費用和其他流動資產：

預付費用和其他流動資產包括以下各項：


	12月31日		12月31日
(單位：千)	2023		2022
預付設施費用	$	101	$	106
預付保險		274		358
預付專業服務費		68		339
應收研究補助金		160		—
預付軟件許可證		24		22
增值税應收賬款		104		195
其他應收款和其他預付費用		80		36
預付費用和其他流動資產總額	$	811	$	1,056

4. 物業、廠房及設備：

財產、廠房和設備包括以下內容：


	12月31日		12月31日
(單位：千)	2023		2022
廠房和設備	$	1,584	$	1,478
傢俱和固定裝置		108		218
計算機硬件和軟件		24		24
		1,716		1,720
減去：累計折舊		(1,261)		(1,118)
財產、廠房和設備、淨值	$	455	$	602

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的折舊開支分別為145，000元及198，000元，分類為研發開支。

F-18

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

5. 應支付帳户和應計費用：

應付賬款和應計費用包括下列各項：


	12月31日		12月31日
(單位：千)	2023		2022
應付帳款	$	355	$	250
應計費用—實驗室翻修		—		117
應計費用—技術費		91		130
應計費用—審計和會計費		182		179
應計費用—其他		175		44
工資負債		375		211
應付賬款和應計費用總額	$	1,178	$	931

6. 租賃：

本公司擁有由辦公室空間、實驗室空間和設備組成的經營租賃，剩餘租賃期為1至3年，惟可酌情選擇若干續租選擇權。

下表呈列有關本公司於截至止期間之經營租賃之租賃成本之若干資料：


	截至2013年12月31日的一年，
(單位：千)	2023		2022
經營租賃成本	$	276	$	262
短期租賃成本		7		10
可變租賃成本		162		186
總租賃成本	$	445	$	458

總租賃成本計入綜合經營報表如下：


	截至2013年12月31日的一年，
(單位：千)	2023		2022
研發	$	419	$	430
銷售、一般和行政		26		28
總租賃成本	$	445	$	458

經營租賃的使用權租賃資產及租賃負債於綜合資產負債表記錄如下：


	12月31日		12月31日
(單位：千)	2023		2022
資產
使用權資產—經營租賃	$	285	$	475
租賃資產總額	$	285	$	475

負債
流動負債：
租賃負債，流動—經營租賃	$	230	$	206
非流動負債：
租賃負債，非流動—經營租賃		19		239
租賃總負債	$	249	$	445

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司並無融資租賃使用權租賃資產或租賃負債。

F-19

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

下表呈列有關本公司經營租賃於截至止期間之現金流量之若干資料：


	截至2013年12月31日的一年，
(單位：千)	2023		2022
經營性租賃的經營性現金流出	$	266	$	265
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債補充非現金金額	$	50	$	583

下表呈列有關本公司經營租賃截至本期間之加權平均剩餘租期及加權平均貼現率的若干資料：

於2023年12月31日，不可取消租期超過一年的未貼現經營租賃負債按年度及合計劃分如下：


	12月31日
(單位：千)	2023
2024	$	243
2025		20
未貼現的租賃付款總額		263
扣除計入的利息		(14)
租賃淨負債總額	$	249

7. 承諾及繼續義務：

法律程序

在正常業務過程中，本公司可能涉及各種訴訟事宜的法律糾紛。管理層認為，該等索償產生之任何潛在負債不會對綜合財務報表造成重大影響。

8. 股東權益：

反向拆分股票

在本公司於2023年8月25日舉行的股東周年大會(“股東周年大會”)上，本公司股東通過了一項提案，批准並通過對本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書的修正案，以在股東批准該提案的一週年之前，按特定比例對其已發行、已發行或預留髮行的普通股進行反向股票拆分，範圍為30股1股至60股1股，並授權董事會全權酌情決定是否實施反向股票拆分。以及它的具體時間和比例。2023年9月19日，公司董事會通過決議，在合理可行的情況下儘快按35股1股的比例反向拆分已發行普通股和已發行普通股。

2023年9月19日，公司向特拉華州州務卿提交了公司修訂和重新註冊證書(“憲章修正案”)的修訂證書，以實現公司普通股已發行和已發行股票的反向股票拆分，每股面值為0.01美元，自2023年9月21日紐約時間上午12點01分起生效(“反向股票拆分”)。憲章修正案沒有改變普通股的面值或任何其他條款。

F-20

內容表

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合併財務報表附註

優先股

董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。

A系列-1優先股

2023年6月14日，該公司向特拉華州州務卿提交了一份優惠、權利和限制指定證書，將其授權但未發行的優先股中的18,000股指定為A-1系列優先股，聲明價值為每股1,000美元(“A-1系列指定證書”)。2024年1月29日，該公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新確定的優先股、權利和限制指定證書，指定了11,100股A-1系列優先股。以下是修訂和重述的A-1系列指定證書中列出的A-1系列優先股的主要修訂和重述條款的摘要：

分紅

A-1系列優先股的持有者將有權在實際支付時和如果實際支付時，在如果轉換的基礎上獲得與普通股股票實際支付的股息相同的股息。此外，如果在截止日期的第18個月週年日，往後30天的VWAP(定義見A-1系列指定證書)低於當時生效的A-1系列轉換價格，則A-1系列優先股將開始按其聲明價值的19.99%的年率應計股息(“A-1系列股息”)。A-1系列股息將以現金形式支付，或者，如果滿足某些股權條件，公司可以選擇以普通股支付，每股價格相當於A-1系列股息支付日前最後10個交易日的往績10天VWAP的90%(90%)。

投票權

A-1系列優先股的股份沒有投票權，除非符合特拉華州公司法的要求。

只要A-1系列優先股的任何股份仍未發行，則只要AIGH持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的聲明總價值至少為1,500,000美元，本公司不得在未經包括AIGH Investment Partners LP及其關聯公司(“AIGH”)在內的多數A-1系列優先股的當時已發行股票批准的情況下，(A)更改或更改給予A-1系列優先股的權力、優先或權利，(B)更改或修訂經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“憲章”)、A-1系列指定證書，A-2系列指定證書(定義見下文)或公司章程(“章程”)，其方式為對給予A-1系列優先股的任何權利產生重大不利影響；(C)授權或設立任何類別的股票等級，關於在清算(定義如下)A-1系列優先股或與A-1系列優先股同等的資產分配方面的股息、贖回或分配，但A-2系列優先股3,050股公司優先股除外；(D)增加A-1系列優先股的核定股票數量；(E)除根據購買協議外，不得發行任何A-1系列優先股，或(F)訂立任何協議以進行上述任何一項。

清算

在本公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)，A-1系列優先股的當時持有人有權從可供分配給公司股東的資產中收取相當於所述價值的100%的金額，外加任何應計和未支付的股息以及當時到期應付的任何其他費用或應支付的違約金，優先於普通股或任何其他系列優先股(A-2系列優先股除外)。

F-21

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

轉換

A-1系列優先股可隨時轉換為普通股，轉換價格為87.50美元，但須根據A-1系列指定證書(“A-1轉換價格”)中規定的某些反稀釋條款進行調整。轉換後，A-1系列優先股的股份將恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態。

根據持有者的選擇轉換

A-1系列優先股可隨時按當時生效的A-1系列轉換價格轉換，持有者可隨時選擇。

公司可選擇強制轉換

只要滿足某些股權條件，公司可以發出通知，要求持有人按當時生效的A-1系列轉換價格將A-1系列優先股的所有流通股轉換為普通股。

受益所有權限制

如果A-1系列優先股的持有者及其關聯公司將實益擁有4.99%以上的已發行普通股(或在持有者選擇時為9.99%)，則A-1系列優先股不能轉換為普通股。然而，任何持有人可在通知吾等後將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向吾等發出該通知後61天內生效，而該增加或減少只適用於提供該通知的持有人。

優先購買權

A-1系列優先股的持有者，作為A-1系列優先股的持有者，將沒有任何優先購買權購買或認購普通股或我們的任何其他證券。

救贖

A-1系列優先股的股份不能由公司贖回。

消極契約

只要任何A-1系列優先股尚未發行，除非持有當時A-1系列優先股已發行股票的50%以上的持有人事先給予書面同意(只要AIGH持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的總聲明價值至少1,500,000美元，則必須包括AIGH)，除某些例外情況外，本公司不能(A)訂立、產生、招致、承擔、擔保或忍受存在任何債務，(B)訂立、產生、招致、承擔或忍受任何留置權，(C)償還，購回或要約購回、購回或以其他方式收購超過最低數目的普通股、普通股等價物或初級證券；(D)與本公司的任何聯屬公司訂立任何交易，而該等交易須於提交監察委員會的任何公開文件中披露，除非該等交易乃按公平原則進行，並獲本公司大多數無利害關係的董事明確批准；(E)宣佈或支付初級證券的股息；或(F)就上述任何事項訂立任何協議。

F-22

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

交易市場

任何A-1系列優先股都沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展起來。我們不打算為任何A-1系列優先股申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，A-1系列優先股的流動性將受到限制。

A-2系列優先股

2023年6月14日，該公司向特拉華州國務卿提交了一份優惠、權利和限制指定證書，從其授權但未發行的優先股中指定18,000股為A-2系列優先股，聲明價值為每股1,000美元(“A-2系列指定證書”)。以下是A-2系列指定證書中列出的A-2系列優先股的主要條款摘要：

分紅

A-2系列優先股的持有者將有權在實際支付時和如果實際支付時，在如果轉換的基礎上獲得與普通股股票實際支付的股息相同的股息。

投票權

A-2系列優先股的股份沒有投票權，除非DGCL要求的範圍內。

只要A-2系列優先股的任何股份仍未發行，未經A-2系列優先股當時已發行股份的多數批准，本公司不得(A)更改或更改A-2系列優先股的權力、優先權或權利，(B)以對給予A-2系列優先股的任何權利產生重大不利影響的方式更改或修訂憲章、A-2指定證書或章程，(C)授權或設立任何類別的股票評級，如在優先股或其他清算時的股息、贖回或資產分配。平價通行證此外，A-2系列優先股或(D)訂立任何協議以進行上述任何一項。

清算

在清算時，A-2系列優先股的當時持有人有權從可供分配給公司股東的資產中獲得相當於所述價值的100%的金額，加上任何應計和未支付的股息以及當時到期應付的任何其他費用或違約金，優先於普通股或任何其他系列優先股(A-1系列優先股除外)。

轉換

A-2系列優先股可隨時轉換為普通股，轉換價格為8.75美元，但須根據A-2系列指定證書(“A-2轉換價格”)中規定的某些反稀釋條款進行調整。轉換後，A-2系列優先股的股份將恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態。

根據持有者的選擇轉換

A-2系列優先股可按當時生效的A-2系列轉換價格在任何時間和不時由持有人選擇轉換。

F-23

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

自動轉換

在緊接普通股開始在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所交易的前一個交易日，A-2系列優先股的全部但不少於全部已發行股票將自動轉換為該數量的普通股，無需持有人採取任何行動，也無需支付任何額外代價，方法是將該系列A-2優先股的聲明份額除以當時適用的A-2系列轉換價格。

受益所有權限制

如果A-2系列優先股的持有者及其關聯公司將實益擁有已發行普通股的4.99%以上(或在持有者選擇時為9.99%)，則A-2系列優先股不能轉換為普通股。然而，任何持有人可在通知吾等後將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向吾等發出該通知後61天內生效，而該增加或減少只適用於提供該通知的持有人。

優先購買權

A-2系列優先股的持有者，作為A-2系列優先股的持有者，將沒有任何優先購買權購買或認購普通股或我們的任何其他證券。

救贖

A-2系列優先股的股份不能由公司贖回。

交易市場

A-2系列優先股中的任何一種都沒有既定的交易市場，公司預計市場不會發展。本公司不打算申請任何A-2系列優先股在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，A-2系列優先股的流動性將受到限制。

A-1和A-2系列優先股及A類和B類認股權證發行

於2023年6月14日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司按每股1,000元價格出售合共9,229股A-1系列可轉換優先股(“A-1優先股”)，(Ii)以每股1,000元價格出售2,950股本公司A-2系列可轉換優先股(“A-2優先股”及連同A-1系列優先股“優先股”)，(Iii)A類認股權證，可購買最多1,391,927股普通股(“A類認股權證”)，及(Iv)B類認股權證，可購買最多798,396股普通股(“B類認股權證”，連同A類認股權證，“認股權證”)，總收益為1,220萬美元(“2023年6月”)。此外，發行了34,286份B類認股權證，以代替與此次發行有關的諮詢服務的現金支付。所提供服務的公允價值為59,000美元。

2023年6月22日，在2023年6月的第二次收盤時，公司出售了總計(I)1,870.36596股A-1系列優先股，(Ii)100股A-2系列優先股，以及(Iii)根據購買協議購買總計225,190股普通股的A類認股權證，總收益為200萬美元。此外，發行了8,572份B類認股權證，以代替與此次發行有關的諮詢服務的現金支付。所提供服務的公允價值為15,000美元。

每份A類認股權證的行權價為8.75美元，每份B類認股權證的行權價為0.35美元，兩者均可根據認股權證的條款進行調整。認股權證自發行之日起五年到期。

F-24

內容表

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合併財務報表附註

還有127,551份認股權證發行與配售代理費有關。這筆費用的公允價值為31000美元。

本公司已根據ASC 815衍生工具和套期保值將A類和B類認股權證作為衍生工具入賬。本公司將認股權證歸類為負債，因為它們不能被視為與本公司股票掛鈎，因為在某些情況下，如果行使價格被調整，則調整將發行的股份數量，並且存在預先指定的波動率輸入到Black-Scholes計算中，可用於計算協議中定義的基本交易的對價。

扣除1270萬美元的費用後，該公司獲得淨收益。在淨收益中，該公司向認股權證分配了估計為180萬美元的公允價值。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，該公司還支出了分配給保修責任的20萬美元的發行成本。2023年6月管道的條款包括對我們的運營和我們籌集額外資本的能力的一些限制。除其他事項外，購買協議規定，在截至2024年6月14日的期間內，我們不得在任何連續三個月期間(除某些例外情況外)使用來自經營活動(根據公認會計準則的定義)平均超過280萬美元的現金。這一規定可能會導致我們推遲某些可能有利於我們業務的行動，並可能阻止我們尋求潛在的有利商業機會，即使我們的大多數董事會成員認為此類行動或機會符合我們公司和我們的股東的最佳利益。

根據購買協議的條款，在截至2025年12月15日的期間內，如果吾等在隨後的融資中發行普通股或普通股等價物(定義見購買協議)，主要買方(在購買協議中的定義為獲得至少1,000股A-1系列優先股的購買者)將有權購買在隨後的融資中出售的證券的至多40%。這一條款可能會使我們更難籌集額外資本，因為其他投資者可能希望提供後續融資中提供的全部或更大部分資本，或可能不願與一個或多個重要買家共同投資，或可能不願承諾提供融資，而不知道後續融資將由重要買家提供多少。

此外，在此期間，本公司不得在隨後的融資中以低於或可能低於A-1系列優先股當時有效轉換價格的普通股每股有效價格發行普通股或普通股等價物，除非得到主要買家的同意，主要買家必須包括AIGH Investment Partners LP及其關聯公司，只要他們持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的總聲明價值至少1,500,000美元。即使公司董事會多數成員認為後續融資的條款符合公司及其股東的最佳利益，這一規定也可能阻止公司按市場條款獲得額外資本。此項規定亦可能會增加取得額外資本的成本，原因可能是主要買方拒絕同意任何該等後續融資，除非他們按其批准的條款提供融資，或本公司須向該等重要買方提供額外代價以換取他們的同意。

如果本公司在普通股在全國證券交易所上市之前在隨後的融資中發行普通股或普通股等價物，購買協議規定，如果大買家合理地相信後續融資的任何條款和條件對投資者在隨後的融資中比2023年6月管道的條款更有利，則該大買家有權要求本公司修改2023年6月管道的條款，以包括對該大買家更有利的條款。這一條款可能會使在上市前獲得額外資本的成本更高，因為它允許任何重要買家“挑剔”隨後融資的條款，並要求任何被認為更有利的條款追溯包括在2023年6月的管道條款中。這一規定還可能對後續融資的條款造成不確定性，因為重要買家有權審查已完成的後續融資的條款，然後再決定他們認為其中哪些條款對他們更有利。

F-25

內容表

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合併財務報表附註

購買協議規定，在2025年6月14日之前，重要買家可以通過交換其部分或全部A-1系列優先股參與後續交易，其聲明價值等於其在後續融資中的認購金額。這項撥備可能會對本公司在隨後的融資中籌集的資本額產生不利影響，因為它允許重大買家將其現有投資滾動到新融資中，而不是被要求投資現金。由於其他投資者可能希望提供後續融資中提供的全部或更大部分的資本，或可能要求公司籌集最低數額的新資本，或可能不願承諾提供融資，而不知道重大買家將以現金提供多少後續融資，這一規定也有可能使本公司更難籌集額外資本。

如果公司無法在需要時籌集額外資本，公司可能被要求推遲、限制、減少或終止商業化、研究和產品開發，或授予開發和營銷其產品的權利，這些產品本來是公司更願意開發和營銷的，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司經修訂及重述的章程並無規定累積投票權。持有已發行和已發行股票的三分之一併有權投票、親自出席或由受委代表出席的持股人應構成股東所有會議處理事務的法定人數。

分紅

本公司從未向股東支付過任何現金股息，預計在可預見的未來也不會向股東支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

市場信息

本公司普通股在OTC市場集團OTCQB上的報價^®市場報價系統（“OTCQB”）於2022年2月以股票代碼“SMTK”啟動。於2022年2月之前，普通股於OTCQB或任何其他場外市場並無交易。

向服務供應商發行普通股

2023年1月6日，本公司發行了1，429股普通股，作為投資者關係和其他財務諮詢服務的支付。

於2023年2月27日，本公司發行1，508股普通股作為投資者關係服務的付款。

F-26

內容表

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合併財務報表附註

普通股認股權證

本公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：


					加權的-
					平均值
			加權的-		剩餘
			平均值		合同
	數量：	行權價格	鍛鍊		術語
	股票	每股	價格		(年)
截至2023年1月1日尚未行使的認股權證	28,161	$70.00	$	70.00	3.15
已發佈	2,585,923			6.01
已鍛鍊	(71,429)			0.35
過期	—
截至2023年12月31日的未償還認股權證	2,542,655	$0.35 - $70.00	$	6.89	4.43

以下是該公司購買普通股活動的預融資認股權證摘要：


		加權的-
		平均值
	數量：	鍛鍊
	股票	價格
截至2023年1月1日未償還的預資金權證	61,945	$	0.35
已發佈	—
已鍛鍊	(358)
過期	—
截至2023年12月31日未償還的預融資權證	61,587	$	0.35

就二零二二年二月前之任何發行日期而言，普通股認股權證之公平值乃採用柏力克—斯科爾斯期權定價模式釐定。於二零二二年二月前，我們的股份並無公開交易市場，本公司根據公開交易同業公司的歷史波動率估計其預期股票波動率。

9.以股份為基礎的薪酬：

2021年2月23日，本公司批准了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，其中，根據《2021年計劃》可發行的普通股股份總數上限為6.5萬股。根據2021年計劃的調整條款，根據2021年計劃可供發行的公司普通股數量還將包括從2022年財年開始至2031年財年結束的每個財年第一天每年增加的普通股數量，數額至少等於：1)65,000股公司普通股；2)上一財年最後一天公司普通股流通股的4%；或3)管理人可能決定的公司普通股數量。

在2023年股東周年大會上，公司股東批准了對公司2021年計劃的修訂(“2021年計劃修正案”)，將根據2021年計劃發行的普通股數量從125,045股增加到743,106股，每股面值0.0001美元。公司董事會(以下簡稱“董事會”)此前批准了《2021年計劃修正案》，但須經股東批准。

F-27

內容表

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合併財務報表附註

確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的公允價值，以及股票期權、期權的預期壽命和預期股價波動。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。計算以股份為基礎的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股份的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。


			截至年底的年度
			2022年12月31日
預期期限(年)			6年--6.3年
無風險利率			3.1% – 3.6%
預期波動率			64%
預期股息收益率			0%

在截至2023年12月31日的年度內，沒有根據2021年計劃授予的期權。

在2022年2月之前，在普通股沒有公開交易市場的情況下，在每個授予日，公司都會對作為期權授予基礎的普通股的公允價值進行估算。本公司通過參考估值日或臨近估值日發生的包括普通股相關股份在內的公平交易來估計普通股的公允價值(S)。本公司採用與AICPA實務指南一致的方法、方法和假設來確定普通股的公允價值，該指南是作為補償發行的非上市公司股權證券的估值，並部分基於獨立第三方估值公司的意見。自2022年2月起，公司普通股公開交易，公司不再需要估計普通股的公允價值，而是根據市場報價確定價值。

本公司使用本行業同類公司的歷史股價波動率組合估計其預期波動率。無風險利率假設乃根據本公司購股權於授出日期適當期限之觀察利率計算。合約期限為10年，預期購股權期限較低。

下表反映截至2023年12月31日止年度購股權計劃項下的股份活動：


				加權的-
				平均值
		加權的-		剩餘	加權的-		集料
		平均值		合同	平均值		固有的
	數量：	鍛鍊		術語	公允價值按		價值
	股票	價格		(年)	授予日期		(單位：千)
2023年1月1日未償還期權	80,887	$	63.31	8.77	$	34.37
已鍛鍊	—		—
取消/沒收	—		—
過期	(10,476)		64.96
授與	—		—
截至2023年12月31日的未償還期權	70,411	$	63.07	7.28	$	33.98
可於2023年12月31日行使的期權	42,713	$	58.57	6.76			$	39.52

購股權之總內在價值乃按購股權之行使價與本公司普通股於年末之公平值之間之差額計算，而該等購股權行使價低於本公司普通股公平值。

F-28

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合併財務報表附註

以股份為基礎的補償（包括購股權）已計入綜合經營報表如下：


	截至2013年12月31日的年度
(單位：千)	2023		2022
研發	$	254	$	216
銷售、一般和行政管理		463		272
總計	$	717	$	488

截至2023年12月31日，與尚未確認的未歸屬股票期權獎勵有關的70萬美元補償成本將以直線法確認至2026年7月歸屬期末。未來購股權補償開支之金額可能受任何未來購股權授出或任何沒收所影響。

10. 所得税

美國及海外除所得税前業務溢利╱（虧損）如下：


	12月31日
	2023		2022
美國		(2,299)		584
外國		(6,200)		(12,055)
所得税前虧損	$	(8,499)	$	(11,471)

法定所得税率與公司實際税率的對賬包括以下內容：


	在過去的幾年裏，我們結束了 12月31日，
	2023		2022
按國內税率計算的税	21.0	%	21.0	%
州和地方所得税	(1.4)	%	—	%
非美國法定費率	1.8	%	2.9	%
永久性物品	(1.6)	%	—	%
不可扣除的研究費用	(7.4)	%	(6.3)	%
更改估值免税額	(16.9)	%	(17.9)	%
認股權證重估	1.1	%	—	%
上一年的調整	3.4	%	0.1	%
實際税率	—	%	(0.2)	%

F-29

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合併財務報表附註

所得税撥備╱（福利）的組成部分如下：


	12月31日
	2023		2022
當前
聯邦制	$	—	$	—
狀態		—		2
外國		—		22
總電流	$	—	$	24

延期
聯邦制		—		—
狀態		—		—
外國		—		—
延遲合計		—		—
總計	$	—	$	24

遞延所得税反映就財務報告而言資產及負債賬面值與就所得税而言所用金額之間的暫時差額的淨税務影響。產生遞延税項資產及負債之暫時差額如下：


	12月31日
	2023		2022
遞延税項資產/(負債)：
淨營業虧損結轉	$	10,874	$	9,151
股票薪酬		207		187
物業廠房及設備		(114)		(150)
其他		45		(119)
		11,012		9,069
估值免税額		(11,012)		(9,069)
遞延税項資產，扣除準備後的淨額	$	—	$	—

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司記錄了針對其遞延税項淨資產的全額估值準備金。本公司考慮了影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據。除了該公司的累積虧損歷史外，該公司不能確定未來的應税收入是否足以實現其遞延税項資產。因此，已就其遞延税項淨資產撥備全額估值準備。當本公司更改其對可變現遞延税項資產金額的釐定時，估值撥備將作出調整，並對作出該釐定期間的所得税撥備產生相應影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在英國的淨營業虧損結轉分別約為3840萬美元和3290萬美元。聯合王國淨營業虧損結轉是在2009至2023年的課税年度產生的，結轉期不受限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損分別約為540萬美元和330萬美元。美國聯邦淨營業虧損結轉是在2020至2023年的納税年度產生的，結轉期無限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在美國各州的淨營業虧損結轉分別約為180萬美元和330萬美元。美國州淨營業虧損結轉是在2021年至2022年的納税年度產生的，截至2042年的不同日期到期。

本公司並無不確定的税務狀況、罰金及應計利息，如予以確認，將會減少結轉的淨營業虧損或影響税項開支。

F-30

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合併財務報表附註

該公司按照其經營所在的美國和英國的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，根據訴訟時效，本公司須接受聯邦司法機構的審查。截至2023年12月31日，與美國和英國相關的開放年為2020至2022年。

截至2023年12月31日，公司沒有向任何税務機關進行公開的税務審計。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有與不確定的税務狀況相關的應計利息和罰款，也沒有在公司的經營報表中確認任何金額。

11. 定額繳款養卹金：

本公司設有定額供款退休金計劃。退休金成本開支指本公司應付該基金之供款。退休金成本計入綜合經營報表如下：


	截至2013年12月31日的年度
(單位：千)	2023		2022
研發	$	90	$	108
銷售、一般和行政管理		65		52
總計	$	155	$	160

截至2023年12月31日，在合併資產負債表的應付帳款和應計費用項下記錄的養卹金計劃欠款為5000美元。截至2022年12月31日，該養老金計劃的欠款為1000美元。

12. 公平值測量：

下表顯示了公允價值層次結構第三級內的活動，即我們在截至2023年12月31日的年度中按公允價值計入的負債：


(單位：千)	搜查令負債
2023年1月1日的餘額	$	—
定向增發發行權證的公允價值		1,837
包括在收益中的負債的總變化		(465)
2023年12月31日的餘額	$	1,372

如本公司綜合財務報表附註8所披露，本公司將私募本公司A-1系列優先股及A-2系列優先股所得款項的一部分，撥作與交易有關的認股權證責任。權證的估值是使用期權定價模型確定的。這些模型使用了測量日期發行的股票的標的價格、預期波動率、無風險利率和工具的預期壽命等輸入。由於我們的普通股直到2022年2月才公開交易，因此一直沒有足夠的波動性數據。因此，我們使用了基於同行普通股歷史波動率的預期波動率。本公司已根據美國會計準則委員會815將該等資產作為衍生工具入賬，並於各報告期末調整公允價值。

普通權證在2023年12月31日、2023年6月22日和2023年6月14日的公允價值是通過使用期權定價模型確定的，該模型假設如下：


	12月31日		6月22日，		6月14日，
	2023		2023		2023
預期期限(年)		4.46		5.00		5.00
無風險利率		3.81%		3.95%		3.98%
預期波動率		50.0%		50.0%		50.0%
預期股息收益率		0.0%		0.0%		0.0%

F-31

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

此外，本公司已確定認股權證負債應根據公允價值層次標準評估期權定價模型的每一項投入，並按照ASC 820的要求使用最低投入水平作為公允價值分類的基礎，從而將權證負債歸類在公允價值層次結構的第3級。有六項輸入：評估當日SmartKem股票的收市價；認股權證的行使價格；認股權證的剩餘期限；公司股票在該期限內的波動性；年股息率；以及無風險回報率。在這些投入中，權證的行使價格和剩餘期限在權證協議中很容易觀察到。年度股息率是根據公司不發放股息的歷史慣例計算的。SmartKem股票的收盤價將降至公允價值層次結構的第1級以下，因為它是在活躍市場(ASC：820-10)中的報價。無風險收益率是ASC 820-10定義的二級輸入，而歷史波動率是ASC 820定義的3級輸入。由於最低級別的投入是第3級，本公司確定認股權證負債最適合歸類於公允價值層次的第3級。

下表呈列有關本公司截至2023年12月31日按公允價值計量的金融資產和負債的信息，並顯示用於確定該公允價值的估值輸入的公允價值等級。年內，第3級並無變動。一般而言，公平值採用第三級釐定：


	報價		重要的其他人		意義重大
	處於活動狀態		可觀察到的		看不見
	市場		輸入量		輸入量		12月31日
	(1級)		(2級)		(3級)		2023
描述
負債：
認股權證法律責任	$	—	$	—	$	1,372	$	1,372
總負債	$	—	$	—	$	1,372	$	1,372

13. 關聯方交易：

於2022年1月27日，我們根據本公司與八達通泰坦VCT plc及若干關聯方於2021年2月23日訂立的函件協議，以每股70.00美元的收購價向八達通泰坦VCT plc及八達通投資代理人有限公司出售合共28,572股本公司普通股。於截至2022年12月31日止年度內，本公司向一名業主發還因購買八達通股份而產生的法律費用及其他開支。這些服務費的報銷導致截至2022年12月31日的年度支出1.1萬美元，截至2022年12月31日為零。

14.對後續活動的評論：

同意、轉換和修訂協議

於2024年1月26日，本公司與A-1系列優先股的每位持有人(各自為“持有人”，合共為“持有人”)訂立同意、轉換及修訂協議(“同意協議”)。根據同意協議，在同意協議的條款及條件規限下，各持有人將其A-1系列優先股(“轉換承諾”)的90%轉換為普通股或C類認股權證(各為“C類認股權證”)，涵蓋若非因實益擁有權限制(“交易所”)本應發行予該持有人的普通股股份。C類認股權證的行使價為0.0001美元，可在發行時行使，並將在全部行使時到期。

根據同意協議，本公司發行(I)412,293股普通股及(Ii)C類認股權證，於轉換或交換總計9,963股A-1系列優先股後，購買最多726,344股普通股。A-1系列優先股的1,106股在實施同意協議預期的交易後仍未發行。

F-32

內容表

SMARTKEM，INC.和子公司

合併財務報表附註

根據同意協議，本公司及持有人同意修訂及重述A-1系列優先股的指定優先股、權利及限制證書(“經修訂及重訂的A-1系列優先股指定證書”)，以(I)作出若干調整以反映反向分拆，(Ii)除適用法律要求外，取消所有投票權，(Iii)將A-1系列優先股的聲明價值由1,000美元增加至10,000美元，及(Iv)因聲明價值增加而將A-1系列優先股的換股價格調整至87.50美元。同意協議、註冊權協議、修訂和重新發布的A-1系列指定證書和C類認股權證表格作為附件10.1、10.2、3.1和4.2附在2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K文件中。

2021年計劃

根據2021年計劃的常青樹調整條款，2024年1月1日，公司2021年計劃可供發行的普通股數量增加35586股，佔2023年12月31日已發行普通股總數的4%(4%)。本次增持後，根據2021計劃可能發行的普通股總數為778,692股。

2024年1月31日，公司向員工發放了總計3400股普通股。這些股票是根據2021年計劃發行的。

諮詢公司股票

2024年3月，我們向一家供應商發行了50,000股普通股，作為提供服務的代價。

新的CPIIS框架協議

2024年3月22日，我們與CPIIS簽署了新的框架協議，從2024年4月1日起為期12個月。

F-33

目錄表

2，507，889股

普通股

招股説明書

2024年4月9日

截至2013年12月31日的一年，

加權平均剩餘租賃期（年）—經營租賃

加權平均貼現率—經營租賃