已發佈交易CUIP編號：15089 XAL 3

已發佈貸款Custip編號：15089 XAM 1

3-年度貸款信貸協議

日期截至2022年9月16日

之間

塞蘭內斯公司，

作為控股公司，

塞蘭內斯美國控股有限責任公司，

作為公司，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理人，

和

其他貸款方至此，

與

美國銀行證券公司，

中國銀行，紐約分公司

工商銀行有限公司紐約分行

豐業銀行

道明證券(美國)有限公司

和

美國銀行全國協會

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

信貸協議

本信貸協議（本協議”）於2022年9月16日由Celanese Corporation（一家根據特拉華州法律註冊成立的公司）簽訂（“控股”），Celanese US Holdings LLC，一家根據特拉華州法律註冊成立的有限責任公司（“公司”）、不時簽訂合同的各貸方（統稱為“貸方”，單獨稱為“貸方”）和美國銀行，不適用，作為行政代理人。

公司已要求貸方向公司提供貸款，貸方願意按照本文規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購業務”是指根據交易協議，控股公司將直接或間接收購DuPont de Nemour，Inc.的大部分移動和材料部門。

“收購陳述”係指交易協議中由被收購企業或就被收購企業作出的對貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於該陳述和擔保的準確性是控股公司或其任何關聯公司完成杜邦收購的義務的條件，或控股有權終止其(或其任何關聯公司有權終止其)義務(或以其他方式沒有義務關閉)的範圍內。因違反交易協議中的該等陳述及保證而根據交易協議(並無生效通知或時間失效或兩者兼而有之)。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”係指附表10.02中規定的行政代理人的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“反洗錢法”係指《愛國者法》、《1986年洗錢控制法》、《銀行保密法》及其頒佈的規章和條例，以及本公司或其任何子公司經營業務或貸款收益將在哪些司法管轄區使用的相應法律。

“適用貸款百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人當時的貸款餘額總額佔所有貸款餘額總額的百分比(按小數點後九位計算)。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)。如果每個貸款人的貸款承諾已根據第8.02條終止，或如果在貸款提供資金之前的總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：

承諾和貸款的適用利率

在最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(Vii)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每次變化，在升級的情況下，應在本公司根據第6.03節向行政代理髮出有關通知之日起至緊接下一次該等變化生效日期之前的期間內生效；如果是降級，則自該公告公佈之日起至下一次該變化生效日期的前一日止期間內有效。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或者如果任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或無法獲得

該評級機構的評級，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。

“協調人”係指美國銀行證券股份有限公司、中國銀行紐約分行、工商銀行有限公司紐約分行、豐業銀行、道明證券(美國)有限責任公司和美國銀行協會，各自以聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“經審計財務報表”是指截至2021年12月31日止會計年度經審計的控股及其合併子公司的綜合資產負債表，以及該會計年度控股及其合併子公司的相關綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，包括附註。

“可用期”指自生效日期起至(A)承諾終止日期、(B)根據第2.06節全部終止承諾的日期及(C)本公司根據其條款以簽署的書面形式終止交易協議的日期之間的期間，以較早者為準。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指以美元計價的貸款在任何一天的年浮動利率，相當於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)為期一個月加1.00%的期限SOFR；但基本利率不得低於每年0.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益，一般

經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於所宣佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指按基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指（a）“僱員福利計劃”（如ERISA定義）受ERISA第一章約束，（b）《守則》第4975條所定義的“計劃”，或（c）資產包括（為ERISA第3（42）條的目的或為ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是SOFR定期借款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期限。

“橋樑承諾書”是指日期為2022年2月17日至2022年2月17日的美國銀行、北美銀行、美國銀行證券公司和控股公司之間的某些橋樑基金承諾書。

“橋樑貸款”是指橋樑承諾書中設想的11億美元的優先無擔保橋樑信貸安排。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本化租賃債務”是指在對資本租賃或融資租賃作出任何決定時，資本租賃或融資租賃的負債數額，而該負債在當時需要資本化並在資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。但條件是(A)在訂立時根據GAAP被視為經營租賃的任何租賃，以及(B)根據2018年12月31日生效的GAAP條款本應被視為經營租賃的任何租賃，在每種情況下都應被視為本協議下的所有目的的經營租賃。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及所有要求、規則、指導方針或指令

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每一種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，無論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(這種權利，“期權”)直接或間接地擁有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉控股公司董事會成員或同等管理機構成員的控股公司50%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

（b） 在任何連續12個月的期間內，控股公司董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：（i）在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，（ii）其選舉或提名進入該董事會或同等管理機構是經第（i）條所述的個人批准的上述在選舉或提名時至少構成該董事會或同等管理機構的多數，或（iii）其對該董事會或其他同等管理機構的選舉或提名得到第（i）和（ii）條中提及的個人的批准上述內容在選舉或提名時至少構成該董事會或同等管理機構的多數席位;或

(C)中國控股不得直接或間接、以實益方式和登記在案地擁有本公司已發行及已發行的股本證券的100%。

“截止日期”是指符合或放棄第4.02節中所有前提條件的第一個日期。

“CME”指CME Group Benchmark Administration Limited。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

對於每一貸款人而言，“承諾”指其根據第2.01節向本公司提供貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)中列出的金額，該金額可根據本協議不時調整。截至生效日期的承付款本金總額為750,000,000美元。

“承諾終止日期”指(I)在未使用貸款的情況下完成杜邦收購和(Ii)晚上11：59較早發生的日期。(紐約市時間)在“外部日期”(如在2022年2月17日生效的交易協議中定義的，包括根據其第8.1(D)節的任何延期)後五(5)個工作日的日期。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情決定採用和實施該適用費率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，控股公司及其子公司在合併基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列金額：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)該期間控股及其子公司應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)非現金資產減值費用和非現金資產減值和註銷，(V)債務再融資成本和債務報廢成本，在任何一種情況下，與允許的收購、投資和資產剝離有關的支出，(Vi)基於非現金股票的補償支出，(Vii)與員工離職福利、工廠和辦公室關閉、重組、業務優化和整合有關的費用，在連續四個會計季度的任何期間總額不超過200,000,000美元，(Viii)控股公司及其子公司減少此類合併淨收入的其他非經常性費用，這些費用在該期間或任何未來期間不構成現金項目，(Ix)與本協議有關的費用、成本、收費和支出，收購杜邦(包括與其融資相關的任何證券發行或債務)，以及其他收購、投資、證券發行、債務產生和類似交易，以及(X)在杜邦收購交易結束或終止之前結束的每個財政季度，根據ASC 830與為杜邦收購融資而預先融資的資本市場票據有關的匯兑損失，減去(B)在計算此類綜合淨收入時包括的以下部分：(I)該期間控股及其子公司的聯邦、州、地方和外國所得税抵免；(Ii)所有非經常性收入，增加當期合併淨收入的非現金項目；但不包括下列各項(在計算該期間的綜合淨收入時包括在內)：(1)可歸因於養老金負債估值按市值計價的任何損益，包括養老金和退休後計劃、削減和結算、先前服務成本調整的精算損益，所有這些都是按照ASC 715(或任何後續法規)進行的；(2)掉期合同的未實現按市值計價的淨收益或損失；以及(3)在杜邦收購交易結束或終止之前結束的每個財政季度，根據ASC的匯兑收益。

830與資本市場相關的票據，為收購杜邦提供資金。就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如本公司或任何附屬公司於該期間內作出涉及總代價100,000,000美元或以上的收購或處置，則該期間的綜合EBITDA應於給予形式上的效力後計算，猶如該等收購或處置(視屬何情況而定)發生於該期間的第一天。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，控股公司及其子公司在綜合基礎上，下列各項的總和(不重複)：(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務)以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務的未償還本金金額：(B)所有購買貨幣債務；(C)信用證項下產生的所有非或有債務(包括備用和商業債務)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(除(X)在正常業務過程中應支付的貿易賬款和(Y)任何或有收益付款，直至按照公認會計原則要求反映在適用的綜合資產負債表上為止)、(E)資本租賃的可歸因性債務、(F)任何應收賬款淨投資(但不包括未提取信用證的部分)，(G)對以上(A)至(F)款所述類型的未償債務(控股或任何附屬公司以外的個人的未償債務(按照公認會計準則要求反映在控股及其附屬公司的綜合資產負債表中)和(H)控股或任何附屬公司是普通合夥人或合資企業的合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司或在任何非美國司法管轄區組織的類似實體的合營企業除外)的所有(A)至(G)款所述類型的債務提供擔保，除非明確規定該等債務對控股公司及每間附屬公司無追索權。儘管如上所述，“綜合資金負債”應不包括(1)根據該定義最後一句被排除在“負債”定義之外的任何債務，以及(2)除控股及其附屬公司以外的個人根據公認會計原則在控股的財務報表中合併的任何債務(上文(H)條規定的除外)。

“綜合利息費用”指於任何期間內，控股及其附屬公司在綜合基礎上(A)控股及其附屬公司與借入款項(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務折扣、費用、收費及相關開支(在任何情況下均按照公認會計原則視為利息)的總和，(B)控股及其附屬公司根據資本租賃就該期間支付的租金開支部分，該部分根據公認會計原則被視為利息及(C)任何合成租賃債務的利息部分，均按照公認會計原則處理。就計算任何期間的綜合利息費用而言，如本公司或任何附屬公司於該期間內作出涉及總代價達100,000,000美元或以上的收購或處置，則該期間的綜合利息費用應於形式上生效後計算，猶如該收購或處置(視屬何情況而定)發生於該期間的第一天。此外,綜合利息費用應不包括(X)並非控股或其任何附屬公司的聯屬公司的第三方負債的任何利息支出，且可歸因於根據ASC 810-10進行合併而產生的供應或租賃安排，或可歸因於按ASC 842-10或ASC 842-40以與ASC 842-10或ASC 842-40項下的資本租賃類似的方式核算的承購或支付合同的任何利息支出，只要任何此類供應或租賃安排或任何此類承租合同下的基礎債務不被視為債務，如負債及(Y)任何人的利息開支，除被合併的控股公司及其子公司外

根據美國通用會計準則編制控股公司的財務報表(除非相應的債務將計入綜合融資負債的(G)條款)。

“綜合槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至該日期的四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率；但在計算綜合槓桿率時，(I)控股及其子公司超過200,000,000美元的無限制現金和現金等價物以及為償還債務而存入托管的現金，在每種情況下均應從綜合槓桿率中扣除；(Ii)任何準許應收款融資的應收款淨投資不得計入綜合槓桿率的計算中。在根據ASC 860-10-40-5(或根據公認會計原則下的任何繼任者)從控股及其附屬公司的綜合資產負債表中取消確認該等應收款淨投資的範圍內，及(Iii)就綜合槓桿率而言，綜合融資負債的計算應不包括預先為杜邦收購或另一項收購或類似交易提供資金而預先融資的資本市場票據，而該等票據尚未完成或終止或未獲融資以進行贖回。償還或回購尚未完成或終止的現有票據(不重複根據上文第(I)款存放在託管中用於償還債務的任何現金淨額)，如果此類債務沒有資金用於託管，則根據第(I)條淨額計算的現金和現金等價物中將不包括根據第(Iii)條排除的本金。

“綜合淨收入”指控股及其附屬公司按綜合基準於任何期間的淨收入(不包括非常收益及非常虧損)；但除控股及其附屬公司外，任何人士於該期間根據公認會計原則在控股財務報表上綜合的淨收入只計入就該期間以現金(或轉換為現金)向控股或附屬公司支付的股息或分派或其他付款的數額。

“綜合有形資產淨額”指於任何特定時間，在扣除所有流動負債後的綜合有形資產，但(I)應付票據及貸款及(Ii)有關資本化租賃的債務主要部分的現行到期日除外，均載於最近一份綜合資產負債表上，並根據公認會計原則計算。

“綜合有形資產”指在任何特定時間，在扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和支出(在上述資產總額中包括的範圍內)和其他類似無形資產後，所有資產(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)的總額，這些資產在最近一次合併資產負債表中列示，並按照公認會計原則計算。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“公約增長期”具有第7.07(B)節規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務發售”指因借入款項而產生的任何債務(包括透過公開發售或規則第144A條或其他私人配售發行的優先無擔保票據或次級票據、可轉換或可交換為股本證券的債務證券、以公開發售、私人配售或其他方式發行的債務證券，但不包括控股或其任何附屬公司的銀行貸款(包括貸款機制下的貸款)，但不包括除外債務。

“債務評級”是指，在任何確定日期，由S、穆迪或惠譽(統稱為“債務評級”)對公司的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；但在評級不統一的情況下，(A)如果有三個債務評級，且任何兩個債務評級處於同一級別，則應適用該匹配級別；(B)如果有三個債務評級，且每個債務評級處於不同的級別，則應適用中等級別的級別；(C)如果只有兩個債務評級，並且該等評級存在分裂，則將適用較高的評級(定價級別1的債務評級為最高，定價級別6的債務評級為最低)，除非此類債務評級的拆分相隔超過一個級別，在這種情況下，將適用比較高評級低一個級別的評級；(D)如果只有一個債務評級，則應適用比該債務評級低一個級別的定價級別；及(E)如果公司沒有任何債務評級，則應適用定價級別6。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“被視為公共材料”具有第6.02節中規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%的利率；但就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%年利率。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知公司或行政代理它不打算履行本協議規定的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於

在該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)時，(C)在行政代理或公司提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和公司書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應在收到該行政代理和公司的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)已，或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，(2)為其指定了接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的規定)，自行政代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即提交給公司和其他各貸款人。

“特拉華州有限責任公司”是指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司進行的任何財產處置。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“杜邦收購”是指按照交易協議的規定，從杜邦公司收購移動和材料部門的大部分業務。

“杜邦收購升級”的含義如第7.07(B)節所述。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於第(A)款所述機構母公司的任何實體。

(C)本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監督的在歐洲經濟區成員國設立的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“環境法”係指任何和所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、法律(包括普通法)、規則、準則、條例、條例、法典、行政或司法判例或當局(包括由負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其進行解釋或管理)、判決、禁令、通知、命令(包括行政命令)、直接關税、請求、授權、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，不論是現在或以後有效的，以任何方式與污染和環境保護或向環境中排放任何物質有關的；包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統的排放，或與健康和安全問題有關的問題。

“環境責任”是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指可能不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，連同控股、本公司或其任何附屬公司，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)任何可報告的事件；(B)就一項計劃而言，未達到《守則》第412條或ERISA第302條的最低籌資標準，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)未能在到期日之前就任何計劃支付《守則》第430(J)條規定的分期付款，或未能為多僱主計劃提供任何所需的繳款；(E)控股公司、本公司、其附屬公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃而招致的任何責任；(F)控股公司、本公司、其附屬公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(G)控股、本公司、子公司或任何ERISA關聯公司就任何多僱主計劃產生任何提取責任；(H)控股公司、本公司、其附屬公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4062(E)條或第4063條就計劃承擔的任何責任；(I)Holdings、本公司、其附屬公司或任何ERISA聯屬公司收到有關施加退出責任的任何通知，或控股、本公司、其附屬公司或任何ERISA聯營公司認定多僱主計劃已破產或預期將資不抵債，按ERISA(J)控股第四章的定義，本公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司應從事涉及任何計劃或(K)外國計劃事件的任何非豁免“禁止交易”(定義見ERISA第406節或守則第4975節)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外債務”指(I)本集團之間的公司間債務，(Ii)循環信貸協議、現有定期貸款信貸協議及控股及其附屬公司的其他現有信貸安排及其修訂、替換、延期、再融資及續期項下的信貸展延(包括借款及據此提供的信用證的發出)；(Iii)收購業務根據交易協議所容許招致的任何債務(以及在交易協議許可的範圍內其延期、再融資及續期)、(Iv)商業票據發行、(V)外國附屬公司營運資金安排及其他一般雙邊營運資金或透支安排、資本租賃、信用證及購入款項及設備融資，以及其他類似債務，(Vi)貿易債務，(Vii)對Holdings於2022年到期的4.625%優先無抵押票據進行再融資或替換，及(Viii)本金總額最高達100,000,000美元的其他債務(為資助杜邦收購而產生的債務除外)。

“不含税”是指，對於因公司在本合同項下的任何義務而支付的任何款項的任何接受者，(A)對其淨收入或特許經營税徵收的(或由其衡量的)税，(I)由該接受者所在的司法管轄區或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收的税，或(就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區)徵收的其他關聯税，或(B)由(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何分支機構利得税或任何類似的税項。

(C)就貸款人(公司請求下的受讓人除外)而言，在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時，有效並將適用於根據本協議應支付給該貸款人的任何美國聯邦預扣税的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，有權根據第3.01條從公司獲得關於任何美國聯邦預扣税的額外金額，(D)因收款人未能遵守第3.01(F)和(E)節規定而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有定期貸款信貸協議”是指控股公司、本公司、本公司若干附屬公司作為借款人和擔保人、貸款人不時與作為行政代理人的美國銀行之間簽訂的截至2022年3月18日的某些定期貸款信貸協議(經本協議日期前不時修訂、修改或以其他方式補充)。

“現有票據”指本公司的(I)2022年到期的4.625%的票據，(Ii)2023年到期的1.125%的票據，(Iii)2024年到期的3.500%的票據，(Iv)2025年到期的1.250%的票據，(V)2026年到期的1.400%的票據，(Vi)2027年到期的2.125%的票據，(Vii)2028年到期的0.625%的票據，(Viii)2024年到期的5.900%的票據，(Ix)2025年到期的6.050%的票據，(X)2027年到期的6.165%的票據，(Xi)2029年到期的債券6.330%，2032年到期的6.379%的債券，2026年到期的4.777%的債券和2029年到期的5.337%的債券。

“現有定期貸款融資”指現有定期貸款信貸協議預期的500,000,000美元364天優先無抵押延遲提取定期貸款融資及1,000,000,000美元5年期優先無擔保延遲提取定期貸款融資。

“貸款”是指貸款人在任何時候承諾的總金額。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、非美國司法管轄區與美國之間任何適用的政府間協定、在非美國司法管轄區內頒佈的與相關政府間協定有關的任何法律、法規或其他官方指導，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)，該等守則條文自本協議之日起生效。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”是指控股公司、美國銀行證券公司和行政代理之間於2022年8月8日簽訂的收費函協議。

“財務契約”具有第7.07(B)節規定的含義。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何繼承者。

“外國計劃”是指不受美國法律約束並由公司、其任何子公司或任何其他實體維護、出資或與控股公司或任何其他實體簽訂的不受美國法律約束的每個員工福利計劃(符合ERISA第3(3)條的含義)、計劃或協議，只要控股公司可能對其現任或前任員工負有任何責任，但由政府當局發起或維護的任何員工福利計劃、計劃或協議除外。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)未能按照適用的法律或該外國計劃的條款作出或(如適用)應計的任何捐款或付款；(B)任何該等外國計劃未向有關政府當局登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國計劃的重大條款。

“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會會計準則編纂中在美國普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於截至確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“集團”指控股及其附屬公司(為免生疑問，將不包括杜邦收購於截止日期完成前收購的業務)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平

為使主要債務人能夠償付該等債項或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該債項或其他債務的償付或履行，或為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的任何留置權，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債項或其他債務，不論該等債項或其他債務是否由該人承擔(或該債權持有人的任何權利、或有或有或以其他方式取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“保證”是指母公司保證和子公司保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物。

“持有”一詞的含義與本協議導言段中規定的含義相同。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)償還該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(除(X)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(Y)任何或有收益付款，直至根據公認會計準則要求反映在適用的綜合資產負債表上為止)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限(但如該等債務並非由該人承擔，且在其他情況下對該人無追索權，則僅以受該留置權所規限的該人的資產的公平市值和該債務的數額中較小者為限)；

(F)發行資本化租賃債券和合成租賃債券；

(G)履行該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付該人或任何其他人的任何股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及

(H)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身是公司、有限責任公司或在任何非美國司法管轄區組織的類似實體的合資企業除外)的債務，除非此類債務明確對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。負債應不包括並非控股或其任何附屬公司的關聯公司的第三方的任何負債，該負債應歸因於根據ASC 810-10進行合併而產生的供應或租賃安排，或歸因於在上述兩種情況下以類似於ASC 842-10或ASC 842-40規定的資本租賃的方式入賬的承購或支付合同，只要(X)該等供應或租賃安排或該等承租合同是在正常業務過程中訂立的，以及(Y)儘管綜合EBITDA的定義中包含任何相反的規定，根據任何該等供應或租賃安排或任何該等收取或支付合約項下的相關開支，視為減少綜合EBITDA的營運開支。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括其他税款。

“受賠償人”具有第10.04（b）條中規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和適用的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後的每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用的到期日。

“利息期”指每筆定期SOFR貸款，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至公司在其貸款通知中選擇的之後一或三個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；如果：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(Ii)凡與SOFR定期貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(三)利息期限不得超過適用的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取股本或其他方式進行的任何直接或間接獲取或投資

(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“貸款人”具有本協議導言段所規定的含義，並根據上下文需要，包括承諾或持有貸款的貸款人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”具有第2.01節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、每份票據、費用函、擔保以及對本協議或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02(A)節繼續提供定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的負責人員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指控股公司、本公司及各附屬擔保人。

“重大不利影響”是指(A)控股及其子公司的業務、經營結果、資產或財務狀況作為一個整體的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或任何貸款方履行其所屬貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)對其所屬貸款文件的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“重大債務”指控股公司或本公司個別或整體(就提供擔保的任何附屬公司而言，連同該附屬公司所擔保的控股公司或本公司的所有其他債務)本金總額達100,000,000美元或以上的債務(欠本公司附屬公司的債務除外)。

“重大附屬公司”是指作為借款方或控股公司的“重大附屬公司”的每一家附屬公司，“重大附屬公司”一詞在證券交易委員會頒佈的S-X法規中有定義。

“到期日”是指截止日期後三年的日期；但是，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，由控股公司、本公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出供款，或在前六個計劃年度內作出或有義務作出供款。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指公司以貸款人為受益人開具的本票，主要以附件C的形式證明貸款。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件M的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括在任何借款方或其任何關聯方啟動任何訴訟程序或針對該借款方或其任何關聯公司開始後應計的利息和費用。

根據任何債務人救濟法，在該程序中將該人指定為債務人，無論這種利息和費用是否被允許在該程序中索賠。

“OFAC”具有第5.16(B)節規定的含義。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程以及經營或有限責任協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行貸款單據而產生的任何或所有現有或將來的印花税或單據税或類似税項，以及與此相關的任何和所有利息和罰款，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06(B)節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”是指就任何日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和該等貸款的預付或償還後的未清償本金總額。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個；但如果如此確定的隔夜利率為負值，則應視為0.00%。

“母公司擔保”是指控股公司以行政代理和貸款人為受益人的擔保，主要以附件G-1的形式提供。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(美國愛國者法案)，經修訂。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“許可應收賬款文件”是指證明、關於或以其他方式管理許可應收賬款融資的所有文件和協議。

“允許應收款融資”是指一項或多項交易，根據這些交易，(1)應收款資產或其中的權益出售給一家或多家特殊目的應收款子公司或由其融資，以及(2)該等特殊用途應收款子公司通過出售或借入該等應收款資產來為其收購或維持該等應收款資產或其中的權益提供資金，或為其融資；但(A)對控股或任何附屬公司(特殊用途應收賬款附屬公司除外)的追索權，應限於適用司法管轄區類似交易的慣常範圍(包括，在適用的範圍內，與就控股或任何附屬公司(特殊用途應收款附屬公司除外)的任何轉讓提出的“真實出售”或“絕對轉讓”意見一致，而購買價格百分比應為(X)按市場條款(由本公司真誠決定)或(Y)對控股及其附屬公司不低於根據該經修訂及重訂的買賣協議(日期為2015年2月2日)於截止日期存在的應收款融資，該協議由塞拉尼斯美國銷售有限公司、塞拉尼斯有限公司及天康聚合物有限公司作為發起人，其他發起人不時以塞拉尼斯國際公司為服務機構，及CE Receivables LLC為買方(於截止日期前修訂，並連同於截止日期生效的相關融資文件，以“現有應收賬款融資”為準)及(B)應收賬款總投資淨額在任何時候均不得超過750,000,000美元。雙方同意，現有應收賬款融資為許可應收賬款融資，但須符合前一句但書(B)款的規定。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障計劃第四章或守則第412節的規定所規限，而就該計劃而言，控股公司、本公司、其任何附屬公司或任何僱員退休保障計劃聯屬公司是(或如該計劃終止，則根據僱員退休保障計劃第4069條被視為僱員退休保障計劃第3(5)節所界定的“僱主”)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合資格收購”指控股公司或其任何附屬公司對另一人的任何資產或股權的任何收購，包括對合營企業或其他非全資實體的股權的任何收購，其總代價(包括與此相關承擔的債務及其遞延收購價格的義務)超過500,000,000美元。

“應收賬款資產”指由控股或任何附屬公司不時產生、收購或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產及財產。

“應收賬款淨投資”是指貸款人或應收賬款融資下的貸款人向貸款方支付的與購買應收賬款資產或應收賬款資產或其中的權益相關的、或發放貸款或以應收賬款資產或其中的權益作擔保的信用證的現金總額。

就該等應收賬款資產收取款項及根據準許應收賬款文件的條款成為違約應收賬款或以其他方式產生的應收賬款資產的金額；但如該等應收賬款投資淨額已因應用任何分派而減少，而其後該等分派被撤銷或因任何理由必須以其他方式退還，則該等應收賬款淨投資應增加該分派的金額，儘管該等分派並未作出。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的與計劃有關的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監(對於作為借款方的任何外國子公司，則指同等或類似的人員)，僅為了按照第4.01節的規定交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書(對於是貸款方的任何外國子公司，指同等或類似的人)；以及，僅為了根據第二條發出通知的目的，指任何其他高級管理人員或僱員(或，對於任何外國子公司，執行相關職能的其他人；任何上述人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的經理或僱員(或如屬任何外國子公司，則指根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的履行相關職能的其他人，如經理或董事)。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“循環信貸協議”是指日期為2022年3月18日的某些信貸協議(經不時修訂、修改或以其他方式補充)

控股公司、本公司、本公司的若干附屬公司作為借款人和擔保人，貸款人不時作為其當事人，美國銀行作為行政代理。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司及其任何繼任者。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“預定不可用日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”對於每日簡單SOFR意味着0.10%；對於術語SOFR意味着0.10%。

“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

“償付能力”係指截至任何日期，在完成對杜邦的收購後，包括在完成收購當日作出的每筆貸款，以及在實施其收益的運用後：(I)控股及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的或有的或其他的；(Ii)在綜合基礎上，控股公司及其附屬公司的財產目前的公平可出售價值大於在綜合基礎上支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是附屬的、或有的或其他的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的(考慮到再融資選擇)；。(Iii)控股公司及其附屬公司在綜合基礎上有能力支付其債務和負債，無論是從屬的、或然的還是其他的，因為這些負債成為絕對的和到期的(考慮到再融資選擇)；。及(Iv)以綜合基準計算，控股及其附屬公司並無或將不會從事其擁有不合理小額資本的業務。

“特殊目的應收賬款附屬公司”指為收購應收賬款資產或權益而與準許應收賬款融資有關而成立的本公司直接或間接附屬公司，其組織方式旨在降低在Holdings或任何該等附屬公司根據美國破產法(或其他破產法)須受訴訟程序的情況下，與Holdings或任何附屬公司(特殊目的應收賬款附屬公司除外)實質合併的可能性。

“特定陳述”指任何貸款方根據第5.01、5.02條(第5.02(B)(I)條除外)、第5.04條、第5.13條、第5.16條(關於貸款收益的使用)、第5.04條、第5.13條、第5.16條(關於貸款收益的使用)、第5.04條、第5.13條、第5.16條(關於貸款收益的使用)和第5.17條作出的陳述。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中(I)在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的證券或其他權益的大多數股份或其他權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的證券或權益除外)當時是實益擁有的，或(Ii)其管理由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之；但(X)為免生疑問，飛航甲醇有限責任公司(“飛航”)不應構成附屬公司，及(Y)控股公司或其任何附屬公司在本協議日期後投資的任何人士，如不符合上文第(I)款的要求，且控股公司的直接或間接控制權整體而言不大於行政代理合理決定的截至本協議日期對飛航公司的控制權，則不應構成附屬公司，但就第(X)及(Y)條而言，則屬例外。就“綜合基金負債”的定義及第7.02節而言，如該人士的任何債務是向(X)或(Y)條所述以外的控股公司或任何控股附屬公司追索的，且在該範圍內該人的任何債務是向控股公司或控股公司的任何附屬公司追索的。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間附屬公司。

“輔助擔保人”或“擔保人”，統稱指子擔保人的各附屬當事人。

“附屬擔保”是指附屬擔保人以行政代理人和貸款人為受益人的擔保，實質上是以附件G-2的形式作出的。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“掉期合約”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何和所有現有或未來的税、徵、税、税、扣減、收費(包括從價收費)、評税、費用或扣繳(包括備份)。

任何政府當局徵收的任何和所有利息、税收附加費和與此相關的罰款。

“SOFR術語”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(b)對於任何日期基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR期限篩選利率，期限從該日開始為一個月;

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“SOFR定期貸款”是指按SOFR定期定義中第（a）條的利率付息的貸款。

“SOFR術語更換日期”具有第3.03（b）節中規定的含義。

“SOFR期限篩選費率”是指由CME（或任何令行政代理人滿意的繼任管理人）管理並在適用的路透社屏幕頁面（或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他商業來源）上發佈的前瞻性SOFR期限費率。

術語SOFR後繼率具有第3.03(B)節規定的含義。

“門檻金額”指100,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間持有的未使用承諾和未償還貸款總額的總和。

“交易協議”是指作為賣方和作為買方的杜邦E&I Holding，Inc.之間日期為2022年2月17日的特定交易協議。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國處置機構”指英格蘭銀行或負責處置任何英國金融機構的任何其他公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行不營業的營業日除外，因為該日是美國聯邦法律或紐約州法律（如適用）規定的法定假日。

“美國人”是指本法典第7701（a）（30）條所定義的“美國人”的任何人。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)節規定的含義。

“退出責任”是指根據ERISA第4203節或第4205節，因完全或部分退出ERISA第4203節或第4205節所定義的多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該法律或法規，(六)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指

任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一人的適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。如控股或本公司進行任何分拆，則該分拆產生的每一實體應被視為權益繼承人，對控股或本公司(視乎適用而定)在本協議項下的責任負上連帶責任。

1.03會計術語。 (a)一般來説。 本文中未具體或完整定義的所有會計術語均應按照不時有效的GAAP進行解釋，並且根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照不時有效的GAAP編制，除非本文中另有明確規定。 儘管有上述規定，為了確定遵守本文所載的任何契諾（包括任何財務契諾的計算），公司及其子公司的債務應被視為按其未償本金額的100%承擔，並且應忽略FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算(包括任何負面契約或對任何“籃子”的利用)，並且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化進行真誠的談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂前，(A)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(B)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議項下合理要求的財務資料及計算，並在實施該GAAP改變之前及之後就該比率或要求所作的計算作出對賬。

1.04圓形。根據本協議，控股公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。

匯率；貨幣等價物。

(a)[已保留].

(B)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對管理、提交或與“SOFR”定義中的費率有關的任何其他事項或與其類似或後續費率有關的任何其他事項承擔任何責任。

1.06[已保留].

1.07[已保留].

1.08倍的一天。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為紐約市的時間。

1.09[已保留].

1.10%降低利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以不利於公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何部分)，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條。
承諾和借款

2.01貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一貸款人各自同意在截止日期以美元向本公司提供貸款(每筆貸款為“貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人承諾的金額。根據第2.01節借入並已支付或預付的貸款不得再借入。貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02借款、轉借和續貸。

(A)每一次借款、每一次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在公司向

行政代理，可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付貸款通知來確認。每個此類貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.04(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通告須列明(I)本公司是否要求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(視屬何情況而定)，(Iii)將予借款、轉換或延續的貸款本金金額，(Iv)將予借款或將現有貸款轉換為何種類型的貸款，及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果公司沒有在貸款通知中具體説明貸款類型，或者如果公司沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果本公司在任何該等貸款通知中要求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指明利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果公司未及時發出轉換或繼續貸款的通知，行政代理應將任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在任何借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給公司，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的公司賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照公司向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除本合同另有規定外，定期SOFR貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，如果被要求的貸款人選擇不允許此類轉換或繼續，則不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。

(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知本公司和貸款人適用的利率。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，對貸款的有效利息期不得超過十個。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人仍可交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易有關的所有貸款部分，

根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制。

(G)就SOFR或期限SOFR而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予本公司及貸款人。

2.03[已保留].

2.04[已保留].

2.05提前還款。(A)本公司在向行政代理髮出通知後，可於任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須為貸款預付通知，並須於上午11時前送達行政代理。(A)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期前三個工作日，(B)[保留區]，及(C)在預付基本利率貸款之日(或在每種情況下，由行政代理全權酌情決定的較短期限)；。(Ii)任何預付SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；。(3)[保留區](4)基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時的全部未償還本金。每份該等通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理應立即通知各貸款人其已收到關於任何貸款的每一此類通知，並告知該貸款人適用的預付款貸款百分比。如果通知是由公司發出的，公司應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並應支付；但如果通知是與融資的全部或部分再融資有關的，則通知可將提前付款的條件以該再融資債務的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在預付款日期或之前通知行政代理)撤銷通知；但公司應支付第3.05節所要求的任何金額。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆預付貸款應按照貸款人各自適用的貸款百分比用於貸款人的貸款。

2.06承諾的終止或減少。

(A)本公司在向行政代理髮出通知後，可終止或不時永久減少總承諾；但(I)行政代理應於上午11時前收到任何該等通知。在終止或削減日期(或行政代理可能全權酌情同意的較短期間)之前三個工作日，及(Ii)任何該等部分削減的總金額應為10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。如果本段所述公司的上述通知是與對

如本公司已作出承諾，則該通知可將減持或終止以該等再融資的有效性為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可撤銷該通知(於該終止生效之日或之前通知行政代理)。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

(b) [已保留].

(C)在以前未終止的範圍內，本合同項下所有未使用的承諾應在(I)截止日期(在該日期使貸款生效後)和(Ii)可用期限屆滿時終止，以較早者為準。公司應根據本條款第(Ii)款的規定，向行政代理及時書面通知任何承諾的減少。

(D)在截止日期之前和在每一項過渡性貸款機制和現有定期貸款機制下的承付款全部終止後，總承付款應自動和永久地減少下列數額：

(I)在籌資交易中發售或發行任何股權證券或股權掛鈎證券的任何債務或發行的現金收益淨額(在任何情況下不包括根據(I)債券對衝計劃、(Ii)員工股票計劃、股息再投資或其他福利或員工激勵安排、(Iii)在正常業務過程中向員工、高級管理人員或董事授予的任何此類發行)、(Iv)董事或其任何附屬公司根據適用法律或根據控股公司或其任何附屬公司的政策須持有的符合資格股份和/或其他名義金額，(V)客户持股計劃及(Vi)本集團成員之間的發行)，於2022年2月17日或之後由本集團發出；和

(Ii)本集團任何成員公司於2022年8月8日或之後出售或以其他方式處置(包括因意外傷亡或譴責)任何資產而實際收到的現金收益淨額(包括現金等價物)的100%(不包括在收到該等收益後6個月內再投資於或用於替換、修理、恢復、建造或改善將用於本集團業務的資產的現金收益淨額，或如屬任何意外事故或譴責事件，則為替換或修理受影響資產所合理需要的較長期間)，除(I)集團成員之間或集團成員之間的銷售或其他處置外，(Ii)現金收益淨額合計不超過700,000,000美元的銷售或其他處置(為免生疑問，雙方同意，只有超過該總額的任何相關現金收益淨額才需用於本協議項下的承諾削減)、(Iii)與應收賬款融資、證券化或保理安排有關的應收款和相關資產的出售或折價，以及(Iv)現金收益淨額不超過100,000,000美元的銷售和回租交易；

但該控股公司應在任何集團成員收到第2.06(D)節所述收益後的三個工作日內通知行政代理，這些收益需要用於減少本條款下的承諾；此外，根據本第2.06(D)條規定的所有強制性承諾削減應在沒有罰款或溢價的情況下進行，並將在承諾中按比例應用。

2.07償還貸款。公司應在到期日向貸款人償還在該日期向公司發放的未償還貸款的本金總額。為免生疑問，任何貸款均不適用攤銷。

2.08感興趣。在以下(B)款的規限下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利率期間的期限SOFR加上適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起就其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。

(A)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如本公司根據任何貸款文件應付的任何款項(貸款本金除外)於到期時(不論任何適用的寬限期)未予支付，不論是於指定到期日、提速或其他方式，則在所需貸款人的要求下，該等款項應在適用法律允許的最大範圍內，按年利率浮動計息，直至違約利率為止。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時(上文(B)(I)及(B)(Ii)條所述除外)，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付所有未償還貸款本金和本協議項下任何逾期其他債務的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(B)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09Fees.

(A)自動記賬費用。公司應按照其適用的百分比向行政代理支付相當於適用利率乘以未使用的總承諾額的實際每日未償還本金的定價費(“定價費”)。報價費應從生效日期開始計算，並在(I)截止日期和(Ii)可用期末兩者中較早的日期結束，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及(I)截止日期和(Ii)可用期結束時(以較早者為準)每季度到期並支付欠款。票務費用每季度計算一次，如適用費率在任何一季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)其他費用。公司應向美國銀行證券公司和行政代理支付各自賬户的美元費用，金額和

收費信中指定的時間。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11債務證據。每個貸款人的借款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，且貸款人向本公司借款的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本公司根據本協議支付與該等義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理向本公司提出的請求，本公司應簽署並向該貸款人(通過行政代理)交付一份説明，證明該貸款人向本公司提供的貸款以及該等帳目或記錄。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。

2.12一般支付；行政代理的追回。(A)一般規定。公司支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。除本合同另有明確規定外，本公司在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。行政代理將迅速將其適用的貸款百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如本公司支付的任何款項應於營業日以外的某一天到期，則應於下一個營業日支付，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在建議日期前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款的通知(或如借入任何基本利率貸款，則在借款當日中午12時之前)，該貸款人將不會向

行政代理該貸款人在該借款中的份額，則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或，如借入基本利率貸款，該貸款人已按照第2.02節的規定及所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向本公司提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和公司分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，包括從向公司提供該金額之日起的每一天的利息，但不包括向行政代理的付款日期，(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如由本公司付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果公司和貸款人向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將公司在該期間支付的利息金額匯給公司。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。本公司的任何付款不應影響本公司對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)拒絕本公司的付款；行政代理的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到本公司的通知，表示本公司不會支付該等款項，否則行政代理可假定本公司已根據本協議於該日期支付該款項，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人。

對於行政代理人為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)公司事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了公司支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何原因錯誤地支付了這種款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(不包括向行政代理支付的日期)中的較大者，向行政代理償還。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或本公司發出的通知，應為決定性的通知，並無明顯錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如任何貸款人向行政代理提供資金，以供該貸款人根據本細則第二條前述條文向本公司作出任何貸款，而行政代理因第四條所載適用借款的條件未獲滿足或根據本條款條款獲豁免而未能向本公司提供該等資金，則行政代理應將該等資金(與從該貸款人收取的資金相同)退還予該貸款人，而不收取利息。

（d）貸方的義務幾個。 貸款人根據第10.04（c）條提供貸款和付款的義務在每種情況下都是多項而不是共同的。 任何分包商未能在本協議要求的任何日期提供任何貸款、資助任何此類參與或根據第10.04（c）條支付任何付款，並不免除任何其他分包商在該日期這樣做的相應義務，並且任何分包商均不對任何其他分包商未能提供貸款負責，購買其參與或根據第10.04（c）條付款。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其根據該貸款作出的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與總額的一部分付款，並獲得超過本條例所規定比例的應計利息，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買該貸款的參與，或作出其他公平的調整，因此，所有此類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及欠貸款人的其他金額按比例分攤，但本節的規定不得解釋為適用於(X)由公司或代表公司根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，轉讓給控股公司或其任何附屬公司(本節規定適用的情況下)除外。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14[已保留].

2.15[已保留].

2.16[已保留].

2.17[已保留].

2.18違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據10.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，[保留區]第三，[保留區]第四，根據本公司的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理機構和本公司確定有此要求，則應保留在存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議下貸款的潛在未來資金義務；第六，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，公司因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向本公司支付的任何款項；第八，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付的任何款項；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第4.02節規定的條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人根據本協議下的承諾按比例持有所有貸款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果公司和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人根據其適用的百分比按比例持有貸款)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條。
税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)任何貸款方根據本合同承擔的任何義務或因其義務而支付的任何及所有款項，均須免收及不扣除或扣繳任何税款，

除適用法律另有要求外；但如果應要求適用的扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税種是補償税或其他税種，則應由適用的貸款方在必要時增加應付金額，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定的額外應付款項的扣除或扣繳)後，每個收款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(2)該扣繳義務人應作出扣除或扣繳；及(3)該扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項。

(B)此外，貸款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)每一貸款方應在提出書面要求後10天內，全額賠償該受援方就或因該借款方在本合同項下的任何義務而支付的任何補償税或其他税款(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或提出的補償税或其他税)以及由此產生或與之有關的任何合理支出，不論該等補償税或其他税是由有關政府當局正確或合法地徵收或主張的。貸款人或行政代理代表其本人、另一代理人或貸款人的代表向貸款方交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.06(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)由該行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本(D)項應付給行政代理人的任何款項。

(E)借款方根據第3.01條向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(F)(I)根據本協議項下的付款，根據本公司所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的或本公司或行政代理人合理要求的時間，向本公司交付(連同副本給行政代理)該等填妥和籤立妥當的文件。

公司或行政代理的合理要求，允許在沒有預扣税的情況下或以較低的税率支付此類款項。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，任何貸款人對於除美國以外的任何司法管轄區徵收的任何預扣税不承擔本款(F)項下的任何義務，如果根據該貸款人的合理判斷，這種遵守將使該貸款人承擔任何重大的未償還的成本或開支，或以其他方式嚴重損害該貸款人的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果公司是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何非美國人的貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)，此後應不時在公司或行政代理提出合理要求時交付給公司和行政代理，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，以W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用L-1表形式的證明書，表明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(4)在貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務符合性證書，基本上以附件L-2或附件L-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件的形式(視情況而定)；如果貸款人是合夥企業，且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以L-4表的形式提供《美國税務合規證書》；

(C)任何非美國人的貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向公司和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間，向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理合理要求的附加文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否履行了FATCA下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本條例生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iv)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如果受款人根據其善意行使的完全酌情決定權確定，已收到貸款方根據第3.01節向其賠償的或該貸款方已就其支付額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向該借款方支付該等退款(但僅限於該貸款方根據本第3.01節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款額)，扣除該接受者的所有自付費用(包括就退款徵收的任何税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但該貸款方應該收款方的要求，

同意在合理可行的情況下儘快將支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該受款人，如果該受款人被要求向該政府當局償還該等退款的話。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，收款人都不會被要求根據本款(G)向貸款方支付任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收並與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外金額，則支付該款項會使收款人處於比收款人更不利的税後淨額。本節不得解釋為要求任何收款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款是非法的，或任何政府當局對該貸款人從事SOFR或期限SOFR確定的類型的美國國債交易的逆回購或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率的權限施加重大限制，則在該貸款人(通過管理代理)就此向公司發出通知後，(A)在每種情況下，該貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務均應暫停，及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不應參考基本利率的SOFR期限部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司，導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)在收到該通知後，(I)公司應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，立即預付所有SOFR定期貸款，或在適用的情況下，將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(為避免此類違法性，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理決定，而不參考基本利率中的SOFR期限部分)，在每種情況下，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生；或(B)不存在足夠和合理的方法，以其他方式確定任何請求的利息期的期限SOFR就建議的期限SOFR貸款或與現有的或建議的基本利率貸款有關，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定任何請求的利息的期限SOFR

如果該期限沒有充分和公平地反映為該貸款提供資金的貸款人的成本，行政代理將立即通知本公司和每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，在每種情況下均應在受影響的定期SOFR貸款或利息期間內暫停，以及(Y)在前一句中關於基本利率的期限SOFR部分的確定的情況下，應暫停使用期限SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。

於接獲該通知後，(I)本公司可在受影響的SOFR定期貸款或息期(視何者適用而定)的範圍內，撤銷任何尚未提出的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，或如未能撤銷，將被視為已將該等請求轉換為借入基礎利率貸款的請求，金額為其內指定的款額；及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。如果後續匯率為每日

簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，管理代理和公司均可僅出於根據第3.03節替換SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到美國為此類替代基準辛迪加和代理的類似信貸安排的任何不斷髮展的或隨後存在的公約。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時在美國為該基準辛迪加和代理的類似信貸安排的現有公約，這些調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問，將其任何調整稱為“後續費率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。

3.04成本增加；準備金要求。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户存款或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第3.04(E)節規定的準備金要求除外，但下文所述者除外)；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸因於該等債務的資本，繳交任何税項(保障税項及不包括税項)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人已收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則應該貸款人的要求，公司將向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。

(B)資本要求。如果任何貸款人合理地確定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的關於資本或流動性要求的法律變更，已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率、該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，若該貸款人或該貸款人的控股公司的資本充足率低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無該等法律規定(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則本公司將不時向該貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值。

(C)報銷證明。貸款人出具的一份證書，列明本節(A)或(B)款規定的賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，即為無明顯錯誤的確鑿證據。公司應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但不得要求公司在貸款人通知本公司引起該費用增加或減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向之日之前九個月以上，根據本節前述規定賠償該公司發生的任何費用增加或減少(但如引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)額外準備金要求。公司應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保持準備金，每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地決定，該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)；及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何其他中央銀行或金融監管機構對該貸款施加的任何準備金率要求或類似要求。

維持承諾或為定期SOFR貸款提供資金，該等額外成本(以每年百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於有關貸款人(由該貸款人真誠釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為最終釐定)的實際成本，在任何情況下均應於該貸款應付利息的每個日期到期及應付，惟本公司須已收到該貸款人至少10天的有關額外利息或成本的通知(連同副本予行政代理)。如貸款人未能於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息或費用應自收到該通知起計十日到期及支付。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)公司沒有在公司通知的日期或按公司通知的款額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)公司沒有在預定到期日支付任何貸款(或其到期利息)，或沒有以不同貨幣支付任何貸款；或

(D)由於公司根據第10.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的保證金而應支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。本公司亦應支付該貸款人就上述事宜收取的任何慣常行政費用。

為了計算本公司根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按SOFR期限為其提供的每筆定期SOFR貸款提供資金，該貸款是通過等額存款或在離岸銀行間市場以可比金額和類似期限在離岸銀行間市場借入的，無論該貸款實際上是否如此提供資金。

3.06緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。各貸款人可透過任何借貸辦事處向本公司借款，但行使此項選擇權並不影響本公司根據本協議條款償還借款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求公司為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在公司的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.04款(視具體情況而定)在未來應支付的金額，或

根據第3.02節(視情況而定)取消通知的必要性，以及(Ii)在每一種情況下，不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果本公司根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦公室，本公司可根據第10.13節更換該貸款人。

3.07生存。貸款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條。
先行條件

4.01效力的條件。本協議的有效性取決於根據下列前提條件的第10.01條的滿足或放棄：

(A)行政代理收到下列文件，每一份應(在適用範圍內)原件或複印件(後面緊接着是原件)，除非另有説明，每份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明生效日期(或就政府官員證書而言，為生效日期前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理和每一貸款人合理滿意：

(I)本協定和擔保書的已簽署副本；

(Ii)公司以每名要求發行票據的貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(4)行政代理人合理地要求提供的文件和證明，以證明每一貸款方均已正式組織或組成、有效存在、信譽良好(視情況而定)並有資格在其成立的管轄區從事業務；

(5)(A)貸款當事人的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP和(B)貸款當事人的內部律師Michael Sullivan各自的有利意見，在每個案件中，均以行政代理和每個貸款人為收件人；

(Vi)[已保留]及

(Vii)由控股公司的一名負責人員簽署的證明書，證明(A)(I)控股公司及本公司在

第五條和(Ii)其他貸款文件中包含的每一方借款方，或在任何時間根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何文件中提供的任何文件，在生效日期及截至生效日期應真實無誤，(B)貸款文件的執行不存在或不會導致違約，(C)當前的債務評級；

(B)貸款文件規定貸款當事人在生效日期或生效日期之前支付的任何費用應已支付。

(c)[已保留].

(D)除非行政代理放棄，否則本公司應已向行政代理和安排人支付本協議要求報銷的所有律師費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接向該律師支付)，並在生效日期前或生效日期當天支付該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出構成其對該等費用、收費和支出的合理估計，該等費用、收費和支出是公司通過結案程序產生或將產生的(但該估計不排除公司和行政代理之間此後的最終結算)。

(E)貸款人應在生效日期前至少五個工作日收到他們根據反恐和反洗錢法律和條例(包括《愛國者法》)所要求的所有信息，並且至少在生效日期前十個工作日，根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出請求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

4.02截止日期的條件。每個貸款人在截止日期兑現任何貸款請求的義務取決於生效日期的發生以及根據下列先決條件的第10.01節的滿足或豁免：

(A)根據交易協議，杜邦收購事項應已在所有重要方面完成(或基本上與截止日期同時完成)，而不會使Holdings同意的任何修改、同意、修訂或豁免生效，而這些修改、同意、修訂或豁免在每一種情況下都會對貸款人(以貸款人的身份)的利益造成重大不利，除非貸款人對此提供書面同意，否則同意不得被無理扣留、延遲或附加條件(應理解為：(X)就杜邦收購事項而減少的現金購買對價為10%或更多，將被視為對貸款人有實質性不利影響，(Y)收購杜邦的現金收購代價若增加10%或以上，將被視為對貸款人構成重大不利，惟任何此等增加並非由額外股本提供資金，及(Z)現金收購代價的任何減少將用於減少將由過橋融資提供資金的金額)。

(B)自2022年2月17日以來，不應發生仍在持續的業務重大不利影響(定義見收購協議，於2022年2月17日生效)。

(C)貸款人應已收到(I)截至截止日期前至少60日止其最近三個財政年度的經審計控股財務報表，(Ii)截至其最近經審計財務報表日期(及任何上一年的相應期間)之後的任何一個或多個季度(第四財政季度除外)中期期間的未經審計財務報表，以及(Iii)截止日期前超過45個歷日的控股公司經審計的分拆財務報表，(Iii)截至2020年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日的每個財政年度的經審計的被收購業務的分拆財務報表，2021年和(Y)如果杜邦收購的截止日期在2023年3月31日之前，即截至2022年12月31日的財政年度之前，(Iv)被收購企業在其各自最近一次經審計的財務報表(和任何上一年的相應期間)日期之後的任何一個或多個季度(第四財季除外)中期未經審計的剝離財務報表，以及(V)截止日期前45個日曆日以上和(V)形式財務報表，使杜邦收購生效，第(Iii)款所涵蓋的最後一個完整的財政年度和第(Iv)條所涵蓋的最近一個過渡期；在每種情況下，都應滿足S-X法規的要求。貸款人特此確認，在任何情況下，Holdings向美國證券交易委員會公開提交所需的10-K表格經審計的財務報表或所需的10-Q表格的未經審計財務報表，均將滿足本款第(I)或(Ii)款(視適用情況而定)下的要求。貸款人承認，已收到(I)截至2019年、2020年和2021年的財政年度的已審計控股財務報表，以及(Ii)截至2022年3月31日和2022年6月30日的中期未經審計的控股財務報表。

(D)支付給行政代理或貸款人的所有費用、費用、開支(包括但不限於法律費用和開支)，在截止日期前至少兩(2)個工作日開具發票，應在截止日期當日或之前支付。

(E)行政代理人收到Holdings首席財務官(或其他負有同等責任的高級管理人員)正式籤立的償付能力證書，證明Holdings及其附屬公司(在合併的基礎上)在截止日期(在實施杜邦收購後)具有形式上的償付能力，該證書作為附件H所附。

(F)在截止日期借入貸款之時及之時，(I)收購陳述及指明陳述應在所有重大方面均屬真實及正確(除非已受重大或重大不利影響所規限，且該等陳述及保證只涉及於某一特定日期的事宜(該等陳述及保證於該特定日期在所有重大方面應保持真實及正確(除非已受重大或重大不利影響所規限))及(Ii)不存在第8.01(A)或第8.01(F)節(僅限於控股及本公司)項下的任何失責事件。

(G)行政代理應在第2.02節規定的時間範圍內，在截止日期收到關於借款的正式簽署的借款通知。

第五條
申述及保證

控股及本公司各自於(A)生效日期及(B)生效日期向行政代理及貸款人作出保證，並保證：

5.01存在、資格和權力。每一借款方及其每一子公司均正式成立、組織或組成，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在，且(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)具有良好的信譽(對於除貸款方以外的任何子公司，在不能合理地預期不會產生實質性不利影響的情況下除外)。每一借款方及其每一子公司(A)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)就貸款各方而言，執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，以及(B)在其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格並獲得許可和良好的信譽；除非是(A)(I)或(B)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致根據(I)該人作為一方的任何重大合同義務或影響該人或其任何子公司的財產的任何重大合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令；或(C)違反任何適用的法律。

5.03政府授權；其他異議。在本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行或強制執行方面，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，在每一種情況下，本協議或任何其他貸款文件均未獲得。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受有關具體履約作為補救措施的公平性原則的限制，但賠償義務可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策的限制。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，及(Ii)在所有重要方面，Holdings及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營業績均在

除非其中另有明確説明，否則在其所涵蓋的整個期間內始終適用《公認會計原則》。

(B)截至二零二一年九月三十日之控股及其附屬公司未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政季度之相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)乃根據於所述期間內一致應用之公認會計原則編制，及(Ii)公平列報本公司及其附屬公司於所述日期之財務狀況及其所涵蓋期間之經營業績，但如第(I)及(Ii)條所述，除無腳註及正常年終審核調整外。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。經適當和勤勉的調查後，控股公司不存在任何未決的訴訟、索賠或爭議，或(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟、索賠或爭議，或(B)在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由控股或其任何子公司或其任何財產或收入受到威脅或考慮的(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的、或(B)個別或整體可合理地預期具有實質性不利影響的(B)項除外。在截止日期之前，控股公司在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露，在本報告日期之前提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表季度報告中披露，或在本報告日期之前提交給美國證券交易委員會的任何後續的當前Form 8-K報告中披露。

5.07無默認設置。沒有違約發生，而且還在繼續。

5.08財產所有權。除個別或整體未能合理預期會產生重大不利影響外，每間附屬公司均擁有良好的記錄及可出售業權，以收取所有於其日常業務運作中必需或使用的不動產的費用或有效的租賃權益。

5.09環境問題。除非在控股公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告、在此日期之前提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表格季度報告、或在截止日期之前提交給美國證券交易委員會的任何後續當前8-K表格報告中披露的情況外，以及除非有理由預計不會單獨或總計產生重大不利影響的事項除外：(A)未收到控股公司、本公司或任何附屬公司與控股有關的書面通知、要求、索賠、信息請求、命令、投訴或處罰，本公司或任何附屬公司，(B)並無任何與控股、本公司或任何附屬公司有關的司法、行政或其他訴訟、訴訟或法律程序與環境法有關，(C)控股公司、本公司及附屬公司各自擁有其目前經營所需的一切許可、許可證、登記、同意或其他授權，以遵守所有適用的環境法，且自2014年1月4日以來，一直遵守該等許可、許可證、登記、同意或其他授權的條款以及所有其他適用的環境法，(D)在、在控股公司、本公司或任何附屬公司目前擁有、經營或租賃的任何財產之上或之下，或源自任何財產，而根據任何環境法，有理由預期該財產會產生控股公司、本公司或任何附屬公司的任何成本、責任或義務，且並無危險物質

由控股公司、本公司或任何附屬公司產生、處理、擁有或控制，並以合理預期會導致控股公司、本公司或任何附屬公司根據任何環境法承擔任何成本、責任或義務的方式運送至或在任何地點釋放，(E)據本公司所知，不存在可合理預期引起任何環境責任或幹擾或阻止控股公司、本公司或任何附屬公司繼續遵守環境法的事實、條件、情況或情況(包括任何合理預期的環境法變化)，及(F)控股公司、本公司或任何附屬公司均不會因此而產生任何環境責任，或幹擾或阻止控股公司、公司或任何附屬公司繼續遵守環境法，及(F)控股公司或任何附屬公司均不會產生任何環境責任，或幹擾或阻止控股公司、公司或任何附屬公司繼續遵守環境法，本公司及任何附屬公司均未在任何地點根據任何環境法資助或進行任何調查、迴應或其他糾正行動。

5.10税費。控股公司、本公司及其子公司(A)已及時提交或促使其及時提交其要求提交的對該等公司整體具有重大意義的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單，且每份此類納税申報單(經修訂，如適用)在所有重大方面都是真實和正確的，(B)已及時支付或導致及時支付其應支付的所有税款以及所有其他税款或評估，除(I)根據第6.04節通過適當程序真誠提出爭議，且Holdings、本公司或任何附屬公司(視情況而定)已在其賬面上為其撥備充足儲備金的税項或評税，及(Ii)未能支付而合理地預期不會有重大不利影響的税項除外。

5.11 ERISA合規性。

各控股公司、本公司、其各附屬公司及各ERISA聯營公司均遵守ERISA的適用條款及守則中有關計劃的條文、法規及已公佈的解釋，以及適用於任何外國計劃的任何類似的適用非美國法律，但合理地預期不會產生重大不利影響的此類不遵守情況除外。過去五年，除已提交的報告及未能提交報告的報告不會合理地預期會有重大不良影響外，並無發生任何有關哪些控股公司、本公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司須向PBGC提交報告的須予報告的事件。截至截止日期，每個控股計劃、本公司、其每個子公司和每個ERISA關聯公司(基於用於為該計劃提供資金的假設)下所有福利負債的現值，在適用於該計劃的最後一個可獲得估值的年度估值日期，超過該計劃截至該日期的資產價值(每個該等計劃為“資金不足計劃”)，將不會合理地產生重大不利影響，而所有資金不足計劃的所有福利負債的現值(根據用於為每個該等計劃提供資金的假設)在適用於其可獲得估值的最後年度估值日期的現值超過所有該等資金不足計劃的該日期的資產值時，合理地預期不會產生重大的不利影響。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與已發生或合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。任何控股公司、本公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司均未收到任何書面通知，表示任何多僱主計劃已資不抵債或已根據ERISA第四章的涵義終止，或知悉任何多僱主計劃將合理地預期破產或終止，而該破產或終止已經或將會通過增加對該多僱主計劃的供款或其他方式而產生或將產生重大不利影響。

5.12附屬擔保人。截至截止日期，附表5.12列出了為Holdings或本公司的現有票據或任何其他重大債務提供擔保的每一家控股子公司。根據第6.13節的條款，目前被要求作為附屬擔保人的每一家子公司都是附屬擔保人。

5.13保證金條例;投資公司法。

(A)本公司並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。根據第7.01節的規定，或受本公司與任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司之間有關債務的任何協議或文書所載的任何限制所限，在第8.01(E)節的範圍內，根據第7.01節的規定，或受本公司與任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司之間有關債務的任何協議或文書所載的任何限制，在每次借款所得款項運用後，不超過資產價值的25%(僅為本公司或控股及其附屬公司的綜合基礎)將為保證金股票。

(B)沒有任何控股公司、本公司或任何其他貸款方根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”，也不需要註冊為“投資公司”。

5.14披露。任何借款方或其代表向管理代理或貸款人提供的任何與本協議規定的交易或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他書面信息修改或補充)相關的書面事實信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；只要(I)不就任何一般經濟或行業性質的資料作出任何陳述，及(Ii)就任何估計、預測、預測或其他前瞻性資料作出陳述，本公司僅表示該等資料乃根據當時相信合理的假設真誠編制。

5.15遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令和法令的要求(為免生疑問，包括所有適用的環境法)，但以下情況除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)該等不遵守行為，不論是個別或整體而言，均不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.16OFAC；愛國者法案；反腐敗法。在適用範圍內，控股公司、本公司及其附屬公司均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權法規或行政命令，以及(Ii)適用的反洗錢法律，但根據當時存在的事實和情況，合理地預期不會(X)導致重大不利影響或(Y)導致對任何貸款人、安排人或代理方承擔重大責任的除外。據Holdings和公司所知，任何借款所得的任何部分不得直接或間接用於向任何人支付任何款項，包括任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，和/或，在適用於

控股及其子公司、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的任何其他類似的反腐敗立法。

(A)本公司、本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，(I)本公司或其任何附屬公司的任何董事控股公司、本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司，或(Ii)目前不是美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施任何美國製裁的對象，或位於、組織或居住在OFAC實施制裁的國家或地區的人士，或由歐盟或聯合王國財政部(“HMT”)實施的任何制裁；本公司不會直接或間接使用貸款收益，或以其他方式故意將貸款收益提供給任何人，(X)用於資助當時受OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動或業務，或在受OFAC實施的美國製裁的國家或地區開展業務，如果根據OFAC的制裁將禁止美國人從事此類活動或業務，或(Y)為當時受到歐盟或英國政府制裁的任何人或在歐盟或英國政府實施任何制裁的國家或地區內的任何人的活動或業務提供資金，如果歐盟制裁或英國政府制裁將分別禁止歐盟個人或英國人從事此類活動或業務。

5.17Solvency. 截至截止日期以及杜邦收購生效後，控股公司及其子公司在綜合基礎上具有償付能力。

5.18歐洲經濟區金融機構。 無貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第六條。
平權契約

只要任何分包商在本協議項下做出任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務仍將未支付或未履行，控股公司應且必須（第6.01、6.02和6.03條規定的契約除外）促使各子公司：

6.01財務報表。 以行政代理合理滿意的形式和詳細信息向行政代理人和每個分包商交付：

(A)在控股公司的每個財政年度終結後90天內，該財政年度終結時的控股公司及其附屬公司的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均須按照公認會計準則編制，並經審計，並附有國家認可的獨立執業會計師的報告及意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和

(B)在每個會計年度的前三個會計季度結束後的45天內，控股公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，該會計季度和該會計年度結束的部分的相關綜合收益或經營報表，以及相關的綜合資產負債表

股東權益及現金流量表以比較形式列載上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字(如適用)，並經控股的行政總裁、首席財務官、主要會計官、財務主管、財務助理或控制人核證，在各重大方面根據公認會計原則公平地反映控股及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常的年終審核調整及無腳註規限。

至於根據第6.02(D)節提供的資料所載的任何資料，控股公司不得根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等資料，但上述規定並不減損控股公司在上文(A)及(B)節所述時間提供上述資料及材料的責任。

6.02證書；其他信息。以行政代理合理滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)與第6.01(A)和(B)節所述財務報表的交付同時(或在其五(5)個工作日內)，由控股公司的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人簽署的已填妥的合規證書(除非行政代理人或貸款人要求籤署正本，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為所有目的的原始真實副本)；

(B)在備妥後，立即送交Holdings股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節，Holdings可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記聲明的副本，而根據本條例，這些報告和註冊聲明無需交付行政代理；

(C)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件；以及

(D)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關控股或任何附屬公司的業務、財務或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充資料。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中，並可在EDGAR網站www.sec.gov上公開獲得)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)Holdings在互聯網上的公共網站上發佈此類文件，或在EDGAR上發佈此類文件，www.sec.gov；或(Ii)這些文件是代表Holdings在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼的，而每個貸款人和行政代理均可進入該網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督控股公司是否遵守上述規定

文件，每個出借方應單獨負責保存其自己的此類文件副本。

公司特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供由本公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關本公司或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。本公司特此同意：(W)將提供給公共貸款人的所有借款人材料(正式提交的10K、10Q或8K表格的副本或在公開可獲得後向證券交易委員會提交的其他文件的副本(“視為公共材料”))應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含有關公司或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。對於被視為公開的材料，行政代理、安排者和貸款人有權按照前一句中第(X)和(Y)款的規定，以預期的方式獲得標記為“公開”的信息(並且公司有權處理此類材料)。

6.03節點。及時通知管理代理和每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)(I)在第(I)及(Ii)款中，控股或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Ii)影響控股或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序(包括根據任何適用的環境法)的開始或任何實質性發展，而該等事宜、發生或發展已導致或可合理地預期會導致重大不利影響；及

(C)曾否發生任何已導致或可合理地預期會導致重大不良影響的僱員補償及補償措施事件；及

(D)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他事項。

根據本第6.03節(第6.03(D)節除外)發出的每份通知應附有一份控股公司負責人的聲明，説明其中所指事件的詳情，並説明控股公司已採取及擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04納税。在其拖欠或拖欠之前，在到期時迅速支付和清償對其或對其收入或利潤或就其財產徵收的所有重大税項、評税和政府收費或徵費；然而，只要(I)該等税項、評税、收費、徵費或申索的有效性或金額經適當的法律程序真誠地提出質疑，且本公司或受影響的附屬公司(視何者適用而定)已根據美國公認會計原則就該等税項、評税、收費、徵費或申索在其賬面上預留準備金，或(Ii)該等税項、評税及政府收費或徵費的總額合理地預期不會產生重大不利影響，則無須就該等税項、評税、收費、徵費或申索支付及解除該等款項。

6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其合法存在，但第7.03節允許的交易除外(但不得要求借款方以外的任何子公司在不能合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內維持其合法存在)；(B)採取一切合理行動，維持其業務正常開展所需或所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.06物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備(正常損耗除外)；及。(B)在每種情況下對其進行一切必需的修理、更新及更換，但如不能合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。

6.07保險的維護。在所有實質性方面，使其可保財產始終由財務健全和信譽良好的保險公司按類似業務的慣例金額投保，並保持其他合理的保險(包括根據過去的做法或根據適用法律和良好業務慣例的其他範圍，自我保險)，其類型、程度和風險與同一一般地區相同或類似業務的公司習慣的保險類型和程度以及風險相同。

6.08遵紀守法。遵守所有法律(為免生疑問，包括環境法)的要求以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正受到適當訴訟程序的真誠質疑；或(Ii)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09書籍和唱片。備存妥善的紀錄及帳簿，並在帳簿內全面、真實及正確地記錄所有涉及控股公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事宜。

6.10檢驗權。允許行政代理指定的任何人訪問和檢查控股公司、公司或任何附屬公司的財務記錄和財產，或在行政代理遞交通知後(如果違約事件已經發生並正在繼續)，允許任何貸款人或其指定的人訪問和檢查控股公司、公司或任何子公司的財務記錄和財產，並允許行政代理指定的任何人，或在違約事件已經發生並正在繼續的情況下，允許任何貸款人與控股公司、公司或任何子公司的高級人員討論控股、公司或任何子公司的事務、財務和狀況，以及

除有關公司的一名高級管理人員或其母公司有出席者外，獨立會計師須於合理時間向Holdings或本公司發出合理的事先通知，及(除非(I)本協議項下任何未償還貸款或(Ii)違約事件已發生並持續)每個Holdings的財政年度不超過一次(須受法律或合約所規定的合理保密要求所規限，但不包括由控股公司及其聯屬公司及該等會計師訂立的合約保密規定除外)。

6.11收益的使用。使用借款所得款項(I)為收購杜邦及與之相關的其他交易提供部分資金，(Ii)支付費用、佣金及相關開支，(Iii)再融資或取代Holdings於2022年到期的4.625%優先無抵押票據及/或(Iv)作一般公司用途。

6.12[已保留].

6.13額外附屬擔保人。在任何人(貸款方除外)成為已為控股公司或公司的現有票據或任何重大債務提供擔保的子公司時，通知行政代理人，並在此後迅速(無論如何在30天內)促使該人(A)通過簽署並向行政代理人交付附屬擔保的對應文件(或如果行政代理人合理地確定根據適用法律需要或根據相關子公司的適用法律建議和習慣地簽署和交付附加或替代文件，則行政代理人應認為適合於此目的的其他文件)成為附屬擔保人。以及(B)向行政代理人交付第4.01(A)節第(Iii)和(Iv)款所述類型的文件以及該人的律師的良好意見(其中應包括(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令行政代理人合理滿意。此外，為免生疑問，本公司可促使任何附屬公司在本協議日期後成為附屬擔保人，而不論是否根據第6.13節的規定(包括為了允許該附屬公司根據第7.02節的條款發生或預期發生任何債務)，但須符合前一句(A)和(B)款所載的要求。

6.14 OFAC、愛國者法案、反腐敗法。

(A)避免使用貸款的任何收益為任何業務提供資金，以及避免以其他方式故意在屬於(X)美國製裁對象的國家或地區或與任何人開展業務，如果根據OFAC禁止美國人從事此類業務(除非此類業務已獲得OFAC的一般或具體許可或美國製裁法律允許)，並避免以會導致控股公司、本公司、或貸款人違反OFAC制裁，或(Y)歐盟或HMT實施的任何制裁，或與根據歐盟或HMT實施的任何制裁而被禁止交易的人進行的任何制裁，(B)在商業合理的範圍內，提供行政代理和貸款人為保持遵守適用的反洗錢法律而合理要求的信息和採取的行動，以及(C)避免直接或(據Holdings和本公司所知，間接)使用貸款的任何收益向任何人支付任何款項，包括任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員，政治職位候選人，或任何其他以官方身份行事的人，以獲得、保留或指導業務或獲得

任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，和/或在適用於Holdings及其子公司的範圍內，違反英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的任何其他類似反腐敗法規。

第七條。
消極契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務將繼續未償還或未履行，控股公司不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在本合同日期存在的留置權，如果由此擔保的任何單個項目的負債總額超過25,000,000美元，則列於附表7.01及其任何續期或延期，但條件是(I)所涵蓋的財產沒有擴大(除非依據在本合同日期管轄該等留置權的文件中關於改進和附加權的規定或按照慣例條款獲得的財產)，(Ii)由此擔保或受益的金額不增加，但第7.02(A)節所設想的除外，以及(Iii)第7.02(A)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；

(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)業主留置權、承運人留置權、保税倉保管員留置權、機械師留置權、材料保養員留置權、維修員留置權、建造業留置權或其他類似留置權，而該等留置權是在正常業務運作中產生的，而該等留置權並未逾期超過45天，或該等留置權是真誠地借適當的法律程序勤奮地進行的，而該等留置權須已在適用人士的簿冊上備存足夠的儲備金；

(E)地役權、跟蹤權、租約(資本租賃除外)、許可證、通行權、分區和其他限制以及影響不動產的其他類似產權負擔，但總的來説，這些產權不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成重大幹擾；

(F)第7.02(B)節允許的保證債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在收購的財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)，或相關的建築或裝修費用(視情況而定)；

(G)任何財產或資產在被控股公司或任何附屬公司收購之前已存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人在成為附屬公司之前成為附屬公司的任何財產或資產上已存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於控股或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但其延展和加入除外；及(Iii)該留置權只擔保其在該收購日期所擔保的債務

或該人成為附屬公司的日期(視屬何情況而定)，以及其延期、續期、再融資和更換，而該等延期、續期、再融資和更換的未償還本金增加的數額，不超過與該等再融資有關而應累算的利息及支付的費用、開支和保費的款額；

(H)第7.02(F)節所允許的擔保債務的留置權；但這種留置權在任何時候都不妨礙控股公司或其任何子公司的任何資產，除該節所述的資產、業務、股權或個人以外，包括以此方式收購的任何外國子公司及其任何子公司的任何股權或資產，並在適用的情況下，包括為相關收購而設立的任何外國子公司的資產(前提是該收購工具不持有控股公司及其子公司的除被收購資產或子公司以外的其他實質性資產)；

(I)在正常業務過程中根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的保證和存款；

(J)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同和其他類似性質的義務的抵押和存款，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的義務；和

(K)(I)與在本公司及其附屬公司的現金管理的正常過程中根據凍結存放在金融機構的存款或其他資金的習慣一般條款和條件(包括抵銷權)有關的存款和證券賬户的習慣留置權(X)；符合銀行業慣例的一般參數，或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的，或(Y)與控股公司或任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關的，以允許償還在控股公司及其附屬公司的正常業務過程中發生的透支或類似義務，以及(Ii)僅因任何一般銀行條件、與銀行留置權、銀行家的抵銷權或類似權利有關的任何一般銀行條件、成文法或普通法規定而產生的留置權；

(L)在正常經營過程中授予的知識產權許可；

(M)對現金及現金等價物的留置權，總額不超過250,000,000美元，以擔保本公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何互換協議的債務，且不得用於投機目的；

(N)對受允許應收款融資約束的應收款資產的留置權；

(O)對並非擔保人的附屬公司的任何財產或資產的留置權，以保證該附屬公司對控股公司、本公司或另一附屬公司(視何者適用而定)的債務；及

(P)(A)至(O)條所不允許的留置權，只要根據第7.02(K)節產生的債務總額加上根據第7.02(K)節產生的所有債務的本金總額在任何時候不超過(X)$1,200,000,000和(Y)根據第6.01(A)或(B)節在最新資產負債表中顯示的綜合有形資產淨值的15%(X)$1,200,000,000和(Y)15%中的較大者，(A)至(O)條不允許的留置權。

7.02負債累累。如任何附屬公司並非本公司或附屬擔保人，則不得產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)(I)循環信貸協議項下指定借款人(定義見循環信貸協議)的任何附屬公司的債務，及(Ii)在本協議日期尚未清償的債務，以及附表7.02所列任何個別項目本金金額超過25,000,000美元的未清償債務，以及其任何再融資、退款、續期或延期；但在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但增加的款額不得相等於已支付的合理溢價或已支付的其他合理款額，以及與該再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；

(B)(I)為支付與購置、建造或改善固定資產或資本資產有關而產生的購買價格或改善費用而產生的資本化租賃債務及其他債務；但條件是(X)該等債務是在取得或改善該等固定資產或資本資產的日期之前或之後270天內發生的，(Y)根據第7.01(F)條準許該等債務，不論是否有抵押；及(Ii)其任何延期、續期、再融資及更換；及但在展期、續期、再融資或替換時，該等債務的款額不得增加，但增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用及開支；

(C)(I)在本協議日期後成為附屬公司的任何人的債務(或在根據本條例準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人的債務)；任何附屬公司因該附屬公司收購資產而承擔的任何人的債務或債務，但條件是：(X)該人成為附屬公司(或被如此合併或合併)或該等資產被收購時，該等債務已存在，且並非在該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時或與該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產正被收購時產生的；及(Y)除被收購人被合併的附屬公司或被收購人的任何附屬公司外，任何其他附屬公司均不得擔保或以其他方式承擔償付該等債務的責任；及(Ii)任何該等債務的再融資、退款、續期或延期；但(A)在進行該等再融資、退款、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但增加的款額不得相等於與該再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與合理招致的費用及開支相等於的款額，以及相等於根據該等再融資而尚未動用的任何現有承擔的款額；及(B)繼續符合本條(C)第(I)(Y)款的條件；

(D)與準許應收款融資有關的債務；

(E)欠控股公司或另一家附屬公司的債務；

(F)(I)任何外國附屬公司為融資或再融資的目的而發行、承擔或擔保的債務，以獲取該外國附屬公司收購的任何資產、業務、股權或個人的全部或部分代價(包括以合併或合併的方式)，或該外國附屬公司成為控股公司附屬公司的交易的代價(包括被如此收購的任何人或其任何附屬公司對該等資產、業務、股權或個人的擔保或其他債務)；及(Ii)任何該等債務的再融資、再融資、續期或延期；及。但條件是：(A)在進行這種再融資、再融資、續期時，這種債務的數額沒有增加

或延期，但與此類再融資有關的已支付的合理溢價或其他合理金額以及合理發生的費用和開支的數額，以及與根據該再融資支付的任何現有未用承付款的數額相同的數額除外，以及(B)根據上文第(I)款就此種債務的許可債務人以外的任何人，在每種情況下，根據第7.02(F)條規定的所有此類債務的未償還本金總額，連同根據第7.02(I)節未償還的所有債務，不得超過4億，000,000美元；

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中的其他現金管理服務中支取的資金不足；

(H)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和完工保證金、備用信用證和跟單信用證以及類似債務方面的債務，每種情況下都是在正常業務過程中提供的，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務；

(I)一個或多個根據人民Republic of China法律為其一般公司目的而組織的子公司的債務(不求助於控股公司或其其他非中國子公司)，在任何時間未償還的本金總額，與第7.02(F)節規定的所有未償還債務合計不超過4億美元；

(J)與該附屬公司在正常業務過程中訂立且非為投機目的而訂立的任何互換協議有關的債務(或有或有)；及

(K)(A)至(J)條不允許的債務，只要該等債務的本金總額加上根據第7.01(O)節產生的留置權所擔保的債務總額在任何時候均不超過根據第6.01(A)或(B)節在最新資產負債表中顯示的綜合有形資產淨值的(X)1,200,000,000美元和(Y)15%中的較大者。

7.03基礎性變化。與另一人合併、解散、清盤或合併，或處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)控股及其附屬公司的全部或實質上所有資產，作為一個整體(不論是現在擁有的還是以後獲得的)交給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括依據特拉華州有限責任公司的分部)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)任何附屬公司或任何其他人士可合併、解散、清算或與本公司或其任何附屬公司合併；但條件是：(I)如該等交易涉及本公司，本公司應為尚存實體；及(Ii)如該交易涉及附屬擔保人、附屬擔保人或本公司，則本公司應為尚存實體；

(B)在尚存實體為附屬公司的交易中，任何附屬公司(本公司除外)可合併、解散、清盤或與(I)任何其他附屬公司(本公司除外)合併、解散、清盤或合併；但如任何一家附屬公司是擔保人，則尚存實體應為擔保人或在交易完成時立即成為擔保人；或(Ii)任何其他人，只要該等合併、解散、清盤或慰藉不會直接或間接導致

(在一次或一系列交易中)將控股公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體進行處置；以及

(C)只要尚存實體是根據美國任何政治分區(或如有不同，則為合併或合併公司組織的管轄範圍)的法律組織，並以行政代理可接受的文件的方式和依據書面同意承擔本協議項下的公司義務，則公司可合併為控股公司的全資附屬公司(或在合併或合併的同時)的任何其他人士。

7.04商業性質的變化。從事與Holdings及其附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關係或附帶或合理類似或合理延伸的任何業務。

7.05[已保留].

7.06收益的使用。使用任何借款的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(屬於財務報告規則U的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，在每一種情況下，均違反或用於違反財務報告委員會T、U或X規則的目的。

7.07金融契約。

(a)[已保留].

(B)綜合槓桿率。自截止日期後結束的控股公司第一個完整財務季度的最後一天開始，允許控股公司任何財務季度最後一天的綜合槓桿率大於4.75：1.00(“財務契約”)；但財務契約應於緊接截止日期後首個完整財政季度結束後的三個財政季度結束時減至(X)4.50：1.00，(Y)4.00：1.00，自上文第(X)款所述最後一個財政季度結束後的兩個財政季度結束時減至4.00：1.00，(Z)3.50：1.00(此類但書，即“杜邦收購步驟”)。隨着杜邦收購步伐的加快，只要至少兩個會計季度的財務契約減少到3.50：1.00，如果符合資格的收購完成，公司可以選擇在此後結束的四個會計季度中的每個會計季度，從完成符合資格的收購的會計季度開始，將財務契約增加到4.25：1.00(在符合資格的收購後財務契約如此增加的四個會計季度的每個這樣的期間，即“契約增長期”)；但在任何契約增長期結束後，本公司可選擇就隨後的合資格收購實施新的契約增長期，只要自最近一次契約增長期結束後已過了兩個會計季度即可；此外，本公司須向行政代理髮出書面通知，説明其選擇實施該契約增長期及該等合資格收購的描述(有關所收購人士或資產的名稱、收購價及緊接生效後的預計綜合槓桿率)。儘管有上述規定，本公司可選擇合共不超過兩個公約增長期。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。本公司或任何其他貸款方未能(I)在本協議規定的情況下，以本協議規定的貨幣支付任何貸款本金，或(Ii)在貸款到期後三個工作日內，支付本協議項下任何貸款的利息或任何費用，或(Iii)在本協議到期後五個工作日內，支付本協議或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。控股或任何附屬公司未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(與控股或本公司有關)、第6.11或第6.13條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在(X)行政代理人就此向本公司發出書面通知或(Y)首先知悉的責任人員就此向本公司發出書面通知後30天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。由本公司或本協議中任何其他借款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)控股公司、本公司或任何附屬公司在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)拖欠任何本金超過限額的債務，並在任何適用的寬限期後繼續拖欠；或(Ii)控股，本公司或任何附屬公司在履行或遵守本金金額超過限額的任何債務方面的任何義務或條件，或任何其他事件或條件的發生或存在，如該等違約、事件或條件的影響是加速任何該等債務的到期或準許該等債務的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人加速任何該等債務的到期，則本公司或任何附屬公司應違約，除非該持有人或該等持有人在每種情況下均免除該等債務，或(Iii)任何該等債務須在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期應付，但並非由於定期付款，而該等債務的本金款額超過最低限額(不包括第(Iii)款所指的有擔保債務，而該有擔保債務是由於該財產或資產的自願出售或轉讓，或因影響該財產或資產的意外事故而到期的)；但本條(E)款第(Ii)及(Iii)款不適用於(1)任何依據重大債務持有人行使的認沽期權而回購或贖回重大債務的規定；條件是該認沽期權可在重大債務條款所規定的一個或多個日期當日或之後行使，且不受任何或有事件或條件的約束，或(2)不屬於違約(X)性質的任何強制性贖回、償還或回購事件，該事件由收到債務、股權發行、資產出售、意外或其他產生收益的事件的收益觸發，且僅限於所收到的收益或(Y)構成適用於為一項或多項交易融資而產生的債務證券的“特別強制性贖回”或類似要求，前提是此類交易(S)不會在規定的時間框架內完成或未完成；或

(F)破產法律程序等本公司或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似的高級人員未經該等人士申請或同意而獲委任，而該項委任繼續未獲解除或暫緩執行達60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務。控股公司、本公司或任何重要附屬公司以書面形式承認其無力或未能在債務到期時償還債務；或

(H)判決。針對控股公司、本公司或任何附屬公司作出一項或多於一項最終判決或命令，要求(就所有該等判決或命令)支付總額超過限額的款項(以保險人並無爭議的獨立第三者保險所承保的範圍為限)，及(A)任何債權人根據該判決或命令展開執行程序，或(B)任何該等判決或命令不得在30天內暫緩執行、解除、支付、擔保或撤銷；或

(I)ERISA。ERISA事件單獨發生或與已發生的任何其他ERISA事件一起發生時，有理由預計會產生重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

為免生疑問，任何違約或違約事件(除非該違約事件實際發生，第8.01(A)或8.01(F)條下的違約事件(僅針對控股公司和本公司)除外)應被視為在本協議或任何其他貸款文件下發生，直至截止日期貸款獲得資金為止。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人承諾提供將予終止的貸款，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並應支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他類型的通知，所有這些均由公司在此明確免除；

(c)[已保留].

(D)代表出借人本身行使出借人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但條件是，一旦根據美國破產法實際或被視為輸入了針對公司的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而不需要行政代理或任何貸款人進一步採取行動；然而，進一步的條件是，根據本第8.02節，被要求的貸款人在所有貸款和其他義務方面不得獨立於行政代理和被要求的貸款人的權力或授權。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，根據第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各貸款人的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按其持有的本條款第四款所述的各自金額比例分配；

第五,[保留區]及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

8.04某些基金撥備。無論本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在可獲得期內，並且儘管(I)在生效日期或截止日期作出的任何陳述或擔保(為免生疑問，在截止日期作出的指明陳述和/或收購陳述)是不正確的，(Ii)控股公司、本公司或其任何附屬公司未能遵守肯定契諾、消極契諾、財務契諾或本協議項下的任何其他義務、相關附註(包括附註)、相關費用函件(包括費用函件)或任何其他貸款文件，(Iii)本協議或任何貸款文件或其他文件中與之相反的任何規定，或(Iv)生效日期之前的任何條件隨後可能被確定為未得到滿足的任何規定，行政代理或

任何貸款人應有權(1)取消其任何承諾(第2.06節規定的除外)，(2)撤銷、終止或取消本協議或任何貸款文件，或行使任何權利或補救，或根據本協議、相關附註(包括附註)、相關費用函(包括費用函)或任何貸款文件或其他方式提出或強制執行任何索賠，或以其他方式阻止、限制或推遲其在本協議項下的貸款，(三)拒絕參與本協議項下的貸款，或(四)對本協議項下的貸款行使抵銷權或反請求權，以阻止、限制或拖延其貸款的發放；在每一種情況下，第4.02節規定的適用於發放此類貸款的先例的條件已在截止日期或之前得到滿足或放棄；此外，如果根據第8.01(A)或(F)節關於控股或公司的違約事件已經發生並根據本協議仍在繼續，則前述不適用於上述第(1)至(4)項。為免生疑問，在可用期滿後，行政代理和貸款人的所有權利、補救和權利應立即可用，即使這些權利在該時間之前因前述規定而不可用。

第九條。
行政代理

9.01任命和權力。

每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理和貸款人的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯屬公司以任何身份傳達或取得的，亦不對未能披露該等資料負責。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非公司或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

管理代理人不應負責或沒有任何義務確定或查詢（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）履行或遵守任何契約，（iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或一致性，或（v）第IV條或本協議其他地方規定的任何條件的滿足，除確認收到明確要求交付給行政代理人的物品外。

9.04代理商的信任度。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.06管理代理辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經本公司書面同意(不得無理扣留或拖延)，如未發生違約事件且仍在繼續，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的附屬公司。如所需貸款人並未如此委任該等繼任者，並在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天(或所需貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受該項委任，則在未發生違約事件且仍在繼續的情況下，經本公司書面同意，即將退休的行政代理可(但無義務)代表貸款人委任一名符合上述資格的繼任行政代理，惟任何該等繼任行政代理在任何情況下均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可以書面通知公司和該人解除該人的行政代理職務，並在沒有發生違約事件且仍在繼續的情況下，經公司書面同意(不得被無理扣留或拖延)任命繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務；及(2)除當時欠退任或被撤職的行政代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有由該行政代理人作出、向該行政代理人作出或透過該行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至被要求的貸款人按上述規定委任一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(除第10.04(F)節規定的權利外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期對退休或被免職的行政代理人所欠的任何賠償金或其他款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其所有

本協議或其他貸款文件項下的關税和義務(如果尚未按照本節的上述規定從這些文件中解除)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或遺漏的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉移給任何後續行政代理而採取的任何行動。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，本協議封面所列的賬簿管理人或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也無論行政代理是否已向公司提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.09及10.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向該行政代理人支付就該行政代理人的合理補償、開支、支出及墊款而應支付的任何款項。

及其代理人和律師，以及根據第2.09和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

9.10保證很重要。貸方不可撤銷地授權行政代理解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務：(A)如果附屬擔保人因貸款文件所允許的交易而不再是附屬擔保人，或(B)如果附屬擔保人不再是附屬擔保人，或基本上與解除附屬擔保書同時，附屬擔保人將不再擔保或此時不擔保控股公司或本公司的任何現有票據或其他重大債務。行政代理應應公司的要求實施前一句中允許的任何此類免除(並應由公司承擔費用，簽署和交付公司可能合理地要求實施、證據或確認該免除的文件)；但公司應向行政代理提交一份負責官員的證書，表明並保證(I)未發生違約，且該免除正在繼續或將會導致這種免除，以及(Ii)根據貸款文件的條款，被釋放的人不需要成為擔保人。

應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據本第9.10節解除任何附屬擔保人在擔保項下的義務。

9.11貸款人ERISA陳述。

（a）每個分包商（x）代表並保證，自該人成為本協議的分包方之日起，並承諾從該人成為本協議的分包方之日起至該人不再成為本協議的分包方之日止，為行政代理人和分包商及其各自的附屬機構的利益，為避免疑問，對於公司或任何其他貸款方或為了公司或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是真實的：

（i）此類受益人並未就此類受益人的進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”（ERISA第3（42）條或其他規定的含義），

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投資基金；

合格專業資產管理人代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，承諾和本協議，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理及安排人及其各自聯屬公司的利益，而非(為免生疑問)為本公司或任何其他貸款方或為公司或任何其他貸款方的利益，行政代理、安排人或其任何聯繫公司均不是參與該貸款人進入、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。

9.12錯誤付款的賠償。-在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間根據本協議錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論該付款是否與本公司在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方均同意應要求立即將該貸款接受方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給行政代理，並支付利息。自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條。
其他

10.01修訂等除第3.03(C)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及本公司或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和本公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件；

(B)在不限制上述(A)條款的情況下，放棄第4.02節中關於未經所需貸款人書面同意而進行本協議項下任何借款的任何條件；

(C)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(D)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下應付貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額，而無需直接受其影響的每一貸款人的書面同意；

(E)在未經直接受影響的每一貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二個但書(D)條款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除公司就向貸款人支付的任何款項以違約率支付利息的任何義務；

(F)更改第8.03節，以改變第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意；

(g)[已保留];

(H)(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或“必需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體説明修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意；或(B)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體説明在未經各貸款人書面同意的情況下修訂、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比；或

(I)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除母公司擔保和附屬擔保的全部或實質全部價值，但根據第9.10節允許免除任何附屬擔保人的範圍除外(在這種情況下，可由行政代理單獨作出免除)；

並且，如果進一步的話，(I)[保留區](Ii)[保留區](Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)收費函件可被修改或放棄其下的權利或特權，而書面形式只能由協議各方簽署。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

10.02節點；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)向本公司或任何其他貸款方通知行政代理，地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼為附表10.02中為該人指明的地址；及

(Ii)向任何其他貸款人發出其行政問卷所指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括只向當時有效的貸款人在其行政問卷上指定的人士發出通知，以交付可能包含與本公司有關的重要非公開資料的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或公司可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對以下內容承擔責任

借款人資料中的錯誤或遺漏。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對本公司、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)向本公司、任何貸款人或任何其他人士承擔任何責任。

(D)更改地址等本公司和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知公司和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由本公司或代表本公司發出的任何通知(包括電話通知和貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收人所理解的其條款與其任何確認有所不同。貸款各方應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由本公司或代表本公司發出的每份通知而產生的所有損失、成本、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積救濟；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第8.02節為所有貸款人的利益而專門提起和維持；但前述規定不應禁止行政代理機構以其自身的名義行使本協議和其他貸款文件項下(僅以其行政代理身份)符合其利益的權利和補救措施，(B)[保留區]，(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理和安排人及其各自關聯公司發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括行政代理和安排人的一名律師作為一個整體和每個相關司法管轄區的一名當地律師支付的合理和有文件記錄的費用、收費和自付費用)，與本協議和其他貸款文件的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論此處或因此預期的交易是否應完成)。(Ii)[保留區]和(Iii)行政代理和任何貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)或(B)與發放的貸款有關的所有自付費用(包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，包括與此類貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)由公司作出彌償。本公司應賠償任何上述人士的行政代理人(及其任何分代理人)、每名貸款人及每名關聯方(每名該等人士均被稱為“受償人”)，使每名受償人免受下列任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括任何受償人的律師的費用、收費及支出)的損害，或因(I)任何受償人(包括本公司或任何其他貸款方)以外的任何人(包括本公司或任何其他貸款方)對任何受償人提出的任何或所有損失、索償、損害賠償、債務及相關開支，或因(I)上述受償人及其關聯方因(I)本協議的籤立或交付而招致的任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支。本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)本協議或其他貸款文件收益的使用或擬議用途，(Iii)本公司或其任何子公司所擁有或經營的任何財產上的任何實際或聲稱存在或釋放的有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、

與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他貸款方提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但上述賠償(就前述第(I)至(Iv)款中的任何一項而言)不得適用於任何獲彌償人，只要該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因公司就實質違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的索償所致，如果公司已獲得由有管轄權的法院裁定的對該索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果公司因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理人(或其任何次級代理人)或前述任何關聯方支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或其任何次級代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額而確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是該未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，由行政代理(或任何該等子代理)以其身份招致或針對該行政代理(或任何該等子代理)，或針對任何前述代表該行政代理(或任何該等子代理)的關聯方就該身份而招致或提出的主張。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本公司不應主張，並特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並在此放棄，並承認任何其他人不得對任何受償方提出任何索賠。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對上述(B)項所指的非預期收受人使用與本協議或其他貸款文件或本協議或據此擬進行的交易有關的任何資料或其他資料，或由該受償受償人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收受人而造成的任何損害負責。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議以及第10.02(E)節和第3.01節的賠償條款在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。如本公司或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付之日的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06成功和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，本公司或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。儘管第10.06節有任何相反規定，但在截止日期為貸款提供資金之前，除非控股公司單獨酌情事先書面同意，否則任何貸款承諾轉讓(包括轉讓給另一貸款人或貸款人的關聯公司)必須轉讓給商業銀行和投資銀行，在每一種情況下，其優先、無擔保、長期債務的評級均為BBB--或被S和BAA3評級更高，或被穆迪評為更好。本協議中的任何明示或默示不得被解釋為授予任何人(本協議雙方除外，在此允許其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

（i） 最低金額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時根據該安排欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人或貸款人的聯營公司，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，每項轉讓所限制的轉讓貸款人的承諾額總額，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為受制於與該項轉讓有關的轉讓和假設的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額，該總額自轉讓和假設中規定的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非每一行政代理人均未發生違約事件，且只要違約事件沒有發生且仍在繼續，本公司以其他方式同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人非按比例轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務；

(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得公司同意(該同意不得被無理扣留或延遲)；但(1)僅在截止日期為貸款提供資金後，如違約事件已發生並在該轉讓時仍在繼續，則無須徵得該同意；及(2)在截止日期為貸款提供資金之前或之後，如該轉讓是給貸款人或貸款人的關聯公司，則無須徵得該同意；但僅在截止日期為貸款提供資金後，公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；以及

(B)如轉讓予的人並非貸款人或貸款人的關聯人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；及

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得(A)向本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司、(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)轉讓任何此等轉讓。

(六)取消某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非和直到，除本合同規定的其他條件外，該等轉讓不得生效。

轉讓各方應在適當分配時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款，受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理人同意，資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，公司應(自費)簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為本公司代理行事的行政代理應在美國行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。本公司、行政代理及貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經本公司或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人除外，或為違約貸款人、本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的自然人、違約貸款人、本公司或本公司的任何附屬公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人的全部或部分權利和/或部分權利和/或

本協議項下的所有或部分債務(包括全部或部分承諾及/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的責任應保持不變，(Ii)該貸款人仍須就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，及(Iii)本公司、行政代理及貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利及義務繼續單獨及直接與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。本公司同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，猶如其是出借人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與的出借人)，猶如其是出借人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益；但上述參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.07某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其審計師及其相關方披露信息(有一項諒解，即被披露信息的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)法律、規則、法規、法院或行政機關命令、請求或強制程序、或法律審查或審計，或政府當局或自律當局的要求，或在任何法律程序中必要或適當時(在這種情況下，行政代理或該貸款人及其各自的關聯公司同意，在適用法律、規則和法規允許的範圍內，將此事迅速通知本公司，但由銀行會計師或行使審查或監管或自律權力的任何政府銀行監管機構進行的審計或審查除外)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利，包括為確立“盡職調查”抗辯的目的，(F)在協議包含與本節的規定大體相同的條款的情況下，對(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何交換的任何實際或預期的當事人(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經本公司同意，(I)此類信息(X)變得公開，而不是由於違反了本條款，或者(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司可以非保密方式從本公司以外的來源獲得，或(J)適用信息是或曾經是獨立開發的。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在公司或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息除外，前提是在本協議日期之後從公司或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸方均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終、不論貸款人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管公司或借款方的該等債務可能是或未到期的或欠分支機構的，但該貸款人或任何該關聯公司在任何時間持有的任何債務以及該貸款人或任何其他貸款方在任何時間欠本公司或該貸款方的貸方或任何其他貸款方賬户的任何及所有債務，不論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，該貸款人的辦事處或附屬機構不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何借款時已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13貸款人的更替。如果公司有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果根據本條款存在的任何其他情況使公司有權將貸款人替換為本合同的當事一方，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)公司應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的委託費(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明文規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋；條件是：(I)對業務重大不利影響的定義的解釋(如交易協議中所定義的)以及是否發生了業務重大不利影響；(Ii)確定任何收購陳述的準確性，以及是否由於收購陳述的任何違反或不準確而導致控股公司、其適用的子公司或其各自的關聯公司有權終止其在交易協議下的各自義務，或拒絕完成(或以其他方式沒有義務完成)根據交易協議進行的交易；以及(Iii)確定杜邦收購是否已根據交易協議的條款完成，在每個情況下，應完全受特拉華州法律管轄，並完全按照特拉華州法律進行解釋和解釋，而不影響可能導致適用任何其他州或國家法律的法律衝突原則。

(B)服從司法管轄權。公司和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權上，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及上述任何法院的任何上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在其他情況下可能擁有的任何權利

在任何司法管轄區的法院對公司或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。

(C)放棄場地。公司和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

在適用法律允許的範圍內，如果任何債務人對其自身或其任何財產具有或此後可以獲得任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權(主權或其他)、任何法院的管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前的扣押、判決的執行、判決的執行或其他)，該債務人特此不可撤銷地放棄並同意不就其在本協議或任何其他貸款文件下的義務抗辯或要求該豁免權。各義務人同意，上述豁免應在美利堅合眾國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍內，並且是不可撤銷的，不應因該法案的目的而被撤回。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，本公司及各其他貸款方承認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人及貸款人就本協議提供的安排及其他服務是本公司、其他貸款方及其各自的關聯公司與行政代理、安排人及貸款人之間的獨立商業交易，(B)本公司及其他貸款方均已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及(C)本公司及其他貸款方有能力評估、瞭解及接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人及每一貸款人目前及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任本公司、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人對本公司、任何其他貸款方或其各自關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但在本貸款文件及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與本公司、其他貸款方及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無責任向本公司、任何其他貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，本公司和每一其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

10.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方以及每一行政代理和貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本文中有任何相反的規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到該人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理具有

經同意接受該電子簽名後，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，並且(B)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔本協議或任何其他貸款文件的責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.18《美國愛國者法案》。受《愛國者法》和《受益所有權條例》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知本公司，根據《愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，本公司必須獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法》和《受益所有權條例》識別本公司的其他信息。應行政代理人或任何貸款人的要求，公司應立即提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

10.19[已保留].

10.20ENTIRE協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.21確認並同意對受影響的金融機構進行救助。 僅在任何歐洲經濟區金融機構的貸方是本協議的一方的情況下，無論任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反規定，

任何此類各方之間的安排或理解，本協議各方均承認，任何貸款文件下產生的受影響金融機構的任何貸款人的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

（i） 全部或部分減少或取消任何該等責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

（三） 與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

[頁面剩餘部分故意清空]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。