於2024年6月5日向證券交易委員會提交

登記號333-

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美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

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S-3表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

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鏗騰電子系統公司

(依其章程所規定的準確名稱)

____________________

2655 Seely Avenue, Building 5

San Jose, California 95134

電話：（408）943-1234

（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

卡爾納·尼瑟韋納

鏗騰電子

2655 Seely Avenue, Building 5

San Jose, California 95134

電話: (408) 943-1234

代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

抄送：

馬克·M·貝赫特

凱瑟琳·M·威爾斯

Latham & Watkins LLP

斯科特大道140號

加利福尼亞州門洛帕克94025

電話：（650）328-4600

如果此表格上的證券僅是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。 ☐

如果此表格註冊的證券中的任何一種證券根據1933年證券法規定第415條規則延期或連續發行,而不是僅與分紅或利息再投資計劃有關的證券,請勾選以下方框。☒

如果本表格是根據證券法規定第 462(b) 條規定為一項發行註冊其他證券，請勾選以下框，並在同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號列表中列出。☐

如果本表格是根據證券法規定第 462(c) 條規定的後期生效修正案，請勾選以下表格，並列出早前針對同一發行的證券法登記聲明號碼。☐

如果此表格是根據通用指令I.D.或其後效修正案的註冊聲明，並根據證券法規程462(e)在提交給委員會後具有生效，請勾選下列框。☒

如果本表格是根據一般説明 I.D. 擬成為或根據 1933 年證券法規定第 413(b) 條規定的另一種證券或證券類別的登記聲明的後期生效修正案，請勾選以下框。☐

請勾選檢查標記，指示註冊人是否是大型加速文件提交人，加速文件提交人，非加速文件提交人，較小的報告公司或新興成長型公司。 在交易所12b-2號規則中參見“大型加速文件提交人”，“加速文件提交人”，“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

交換行為。

如果公司為新興成長公司，請在複核標記中表明公司是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期符合要求。☐

招股説明書

鏗騰電子系統公司

1,740,931股

普通股票

由出售股東提供

本招股説明書涉及到最多1,740,931股普通股，每股面值為0.01美元（“普通股”），由本招股説明書中所列明的出售股東出售或其他處置。我們將登記出售股東所持有的普通股，以滿足我們根據與出售股東附屬方面在BETA CAE國際股份有限公司（“購買協議”）的收購中籤署的股份購買協議所授予的登記權利。我們不會在本招股説明書下出售任何普通股，並且不會從出售股東出售我們的普通股獲得任何收入。

每當出售股東提供證券，且出售股東可能提供本招股説明書的補充資料，其中包含關於證券發售的詳細信息以及證券的價格、金額和條款。補充資料還可能在本招股説明書中添加、更新或更改相關信息。在購買我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和相應的説明書補充內容。

出售股東一起或分別可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或者直接向購買者或通過這些方法的組合提供並銷售本招股説明書中描述的證券。如果涉及到任何承銷商、經銷商或代理商出售證券，其中的名稱、任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排之間將在適用的招股説明書中註明或可從所列信息中計算。請參閲本招股説明書的標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分以獲得更多信息。未提供本招股説明書和適用的招股説明書中描述的證券的交付，不得出售任何證券。

投資我們的證券存在風險。請參見本招股説明書第6頁上的“風險因素”以及適用招股説明書中包含的任何類似部分，有關在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上列出，代碼為“CDNS”。在2024年6月4日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報價為每股287.13美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年6月5日。

目錄

關於本招股説明書

我們和出售股東均未授權任何人向您提供或提供任何除本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們或我們所提供的任何自由寫作招股説明書以及其他任何文件納入其中的信息之外的信息或做出任何陳述。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，並不能保證其可靠性。我們和出售股東不會在任何不允許發行或銷售證券的司法管轄區提供這些證券的發售。您應假定在這些文件所涉及的日期之後，本招股説明書和任何適用的招股説明書所包含的信息僅在其各自的封面上的日期上是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書所包含的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期上是準確的，所引用的任何文件的信息僅在其各自的文件納入日期上是準確的，除非我們予以指示。由於我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自這些日期以來發生了變化，因此，投資者不應僅依賴這些文件而不加審慎地進行投資決策。本招股説明書納入並引用了市場數據和行業統計和預測，而適用的招股説明書可能包含和納入了任何市場和行業數據和預測，這些數據和預測基於獨立行業出版物和其他公開可得信息。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證此信息。此外，在本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包括或納入引用的市場和行業數據和預測，可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並受到各種因素的影響，包括在本招股説明書中包含的“風險因素”、適用招股説明書和適用自由寫作招股説明書中的類似部分以及與其他文件中的類似部分有關的風險。因此，投資者不應過度依賴此信息。

我們和出售股東未授權任何人向您提供或提供任何除本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們或我們所提供的任何自由寫作招股説明書以及其他任何文件納入其中的信息之外的信息或做出任何陳述。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，並不能保證其可靠性。我們和出售股東不會在任何不允許今晚或銷售證券的司法管轄區提供這些證券的發售。您應假定在這些文件所涉及的日期之後，本招股説明書和任何適用的招股説明書所包含的信息僅在其各自的封面上的日期上是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書所包含的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期上是準確的，所引用的任何文件的信息僅在其各自的文件納入日期上是準確的，除非我們予以指示。

當我們在本招股説明書中提到“鏗騰電子”、“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”時，我們指的是鏗騰電子系統公司及其持續的附屬公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是我們的普通股潛在持有者。

我們擁有本招股説明書中出現的商標、商號和服務標記的專有權利，這些商標、商號和服務標記對我們的業務很重要。僅出於方便，商標、商號和服務標記可能出現在本招股説明書中，但這樣的參考並不意味着我們放棄或不會在適用法律下維護我們或適用許可方的這些商標、商號和服務標記的權利。在本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股説明書包含、以及適用的招股説明書中納入的信息可能包含不是歷史性的陳述，具有預測性或者依賴於或參照未來事件或條件或包含其他前瞻性陳述。包括但不限於，就未來收入和客户需求的程度、時間和組合；我們產品和服務的部署；宏觀經濟和地緣政治環境的影響，包括但不限於，擴大的貿易管制法律和法規、烏克蘭、中東以及世界其他地區的衝突、外匯匯率波動、通貨膨脹和利率上升；政府行動的影響；未來成本、費用、税率和現金使用情況；未決的法律、行政和税務訴訟；重組行動及其相關好處；未決的收購、收購會計處理及其收購的業務整合；使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“可能的”、“計劃”、“項目”、“應”、“目標”、“將”和“會”等類似重要字眼以及它們的否定詞，構成前瞻性陳述。這些陳述是基於我們目前對未來事件的預期。由於某些因素，包括但不限於這些聲明中所表達的因素，實際結果可能會有所不同。重要的風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述所包含的情況有所不同，這些情況在本招股説明書中的區域、分銷計劃”和“風險因素”部分中有所闡述，並在我們的其他美國證券交易委員會文件中討論。

請在評估本招股説明書中包含的前瞻性聲明時仔細考慮這些因素。我們公司或代表我們行事的人提出的所有隨後的書面或口頭前瞻性聲明均應在其整體上受這些警示性聲明的明確限制。本招股説明書中包含的前瞻性聲明僅截至本招股説明書的日期。我們無意義務更新這些前瞻性聲明。

在哪裏可以找到更多信息; 通過引用併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含電子提交報告、代理和信息聲明以及關於類似我們一樣的發行人的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.cadence.com。然而，我們網站上的信息不被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充均是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明書的一部分，並不包含註冊聲明書中的所有信息。完整的註冊聲明書可以從美國證券交易委員會或我們公司獲得，如下所述。建立發行的證券條款的文件是或可能是提交只稿或納入參考的文件。本招股説明書、任何招股説明書補充或我們可能提供的任何相關免費寫作説明中關於這些文件的聲明均為摘要，每個聲明均符合對其所引用文件的引用的所有方面。您應參考實際文件，以獲取相關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站，如上所述，檢查註冊説明書的副本。

援引

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息“透過引用併入”本招股説明書中，這意味着我們可以通過指向另一份獨立提交給美國證券交易委員會的文件向您披露重要信息。透過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代該信息。本招股説明書或之前提交的納入參考的文件中包含的任何聲明，在本招股説明書的目的範圍內，將被視為已被修改或取代，以便於本招股説明書中包含的聲明的內容被本招股説明書之後提交的文件中的聲明修改或取代。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充均將下列已向美國證券交易委員會提交的文件納入參考：

• 我們於2023年12月31日結束的年度報告，於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交。

• 已從我們的明確代理聲明14A附表中明確納入我們的年度報告10-K的信息，於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交。

• 我們於2024年3月31日結束的第一季度報告，於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交。

• 我們於2024年2月2日、3月5日、5月6日和6月3日向美國證券交易委員會提交的當前報告8-K。

• 我們在1990年8月29日提交的註冊聲明8-A中包含的我們普通股的描述，由於展示了更新後的形式，因此仍在生效中。該更新在2023年12月31日結束的年度報告10-K的附錄4.04中，於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交。所有為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的修改或報告均應視為更改或取代本招股説明書中或以前提交的文件中的任何語句，以本招股説明書的目的而言。

在本次發售終止之前，我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款（即修訂後的證券交易所法案）提交的報告和其他文件（而不包括提交而不是提交給證券交易委員會的信息）將納入參考並併入本招股説明書，自提交這些報告和文件之日起即被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址書面或電話請求免費獲得本招股説明書中納入參考的任何文件的副本：

鏗騰電子

2655 Seely Avenue, Building 5

San Jose, California 95134

電話: (408) 943-1234

除非這些展覽已明確被納入參考，否則不會發送展覽給您本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充。

公司

Cadence®是電子系統設計軟件和知識產權（“IP”）領域的領先先鋒，借鑑了超過35年的計算軟件專業技能。自成立以來，我們就始終處於技術創新的前沿，解決了半導體和電子系統行業中極為複雜的挑戰。我們是一家全球性企業，為包括汽車、人工智能（AI）、航空航天與國防、高性能和移動計算、超大規模的、無線通訊、工業互聯網和生命科學在內的多個垂直領域提供計算軟件，特殊用途的計算硬件，IP和相關服務。

我們的智能系統設計TM策略使我們能夠提供關鍵的計算軟件、硬件和IP，幫助客户將其設計概念變成現實。我們的客户包括許多在日常生活中使用的高度複雜的半導體和電子系統的創新公司。我們的智能系統設計策略使我們能夠快速適應客户的動態設計需求。我們的產品和服務使我們的客户能夠開發複雜和創新的半導體和電子系統，因此我們的技術和專業知識的需求是由不斷增加的複雜性和客户需要投資於高度差異化的新設計和產品所驅動的。歷史上，提供由集成電路（IC）工程師使用工具的行業被稱為電子設計自動化（EDA）。今天，我們的產品包括並擴展到EDA以外。

我們將我們的產品分為與主要設計活動相關的類別：

•自定義IC設計和仿真；

•數字IC設計和簽署；

•功能驗證；

•IP；以及

•系統設計和分析。

有關我們產品的其他信息，請參見我們最新年度報告10-K中名為“業務”的部分中的討論。

我們在2024年5月3日向特拉華州的州務卿提交了我們的修正後公司章程。我們的主要執行辦公室位於加州聖何塞Seely Avenue 2655號5號樓，電話為(408)943-1234。

風險因素

投資本擬購買的普通股及任何適用的招股説明書涉及風險。在決定是否投資我們的證券前，您應仔細考慮我們最新10-K表中所引入的風險因素以及任何隨後提交的10-Q季度報告或8-K當前報告，並考慮包含或納入本招募説明書的所有其他信息（根據證交法案更新），以及任何適用的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書的風險因素和其他信息。其中任何風險的發生可能導致您失去購買所發行證券的全部或部分的投資。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大的不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預期未來幾期的結果或趨勢。如果其中任何一個風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀包含在我們最新的10-K年度報告中名為“業務”和“管理討論與分析財務狀況與營運結果”的部分中的前瞻性聲明討論，我們最新的10-Q季度報告和任何隨後的年度報告在表格10-K、季度報告10-Q或8-K當前報告中，以及適用招股説明書中包含的風險因素和其他信息。

使用資金

我們不會收到出售任何賣方所提供的普通股的收益。賣方股票出售所產生的任何承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税或任何其他相關費用均由該賣方股票支付。我們將承擔所有其他因本招股説明書所覆蓋的股票的註冊而發生的費用和開支，包括但不限於所有的註冊、備案及印製費用和開支、我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

股票資本簡介

下面有關我們股票的描述不完整，並可能不包含您在投資我們的股票之前應考慮的所有信息。本描述總結自我們修正後公司章程或Restated Certificate of Incorporation及修改和修訂的章程或Amended and Restated Bylaws，每個章程都已公開提交給證監會，詳見“您可以找到更多信息的地方。引用”。

我們的授權股份總數包括： 200,000,000股普通股，每股面值$0.0001；以及 10,000,000股優先股，每股面值$0.0001。

•6億股普通股，面值為0.01美元；和

•400,000股優先股，面值為0.01美元。

所有優先股均被指定為A系列初級參與優先股或A系列優先股，但沒有A系列優先股處於未償清狀態。

普通股

分紅派息。

普通股持有人有資格按比例收到董事會每次宣佈的合法資金支付的任何股利（如果有）。

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未説明如何進行投票的聲明委託書將投票“贊成”每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名為用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司祕書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

普通股持有人有權按所持股數在提交給股東投票表決的所有事項上各獲得一票，包括董事會的選舉。Cadence股東未經我們修正後的公司章程或我們修改和修訂的章程授權​​進行累計投票以選舉董事。董事會由獲得股東表決中股東表決數的多數票選舉（但在爭議選舉中，董事會由在有權在相關股東大會上以親自出席或通過授權委託的方式表決選舉的股份的 plurality of the shares代表的投票多數當選）。普通股持有人出席或有代表出席的股東大會所代表的具有表決權的股票的表決權持有人持有的投票權中，所佔表決權持有人的股票投票權的大多數通常需要Cadence股東採取其他所有事項的行動，除非我們修正後的公司章程或Amended and Restated Bylaws另有規定或法律另有要求。

先享購買權，轉換和贖回

普通股無優先購買權、轉換權，也不受贖回或沉沒基金規定的限制。

清盤，解散和結案

在我們清算、解散或清算時，普通股持有人有權在支付負債和我們將來可能發行的任何優先股優先股權益後按比例分享所有剩餘資產。

我們的普通股受制於董事會不時發行的A系列優先股或其他優先股的權利和偏好。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們的董事會有權指定併發行一個或多個系列的高達400,000股優先股，而不需要股東的行動。根據特拉華州總法規，我們的董事會可以：

•確定這些股票的權利、偏好、特權和限制。

•確定任何系列的股票數量和名稱。

•如果沒有低於已發行股票數和為發行股票保留的股票數，增加或減少任何系列的股票數量。

截至2024年6月4日，所有400,000股授權股票已被指定為系列A優先股，沒有優先股股份。A系列優先股是與我們的股東權利計劃相關授權的。權利計劃和相關權利於2006年2月9日到期。儘管我們目前沒有打算這樣做，但我們的董事會也可以發行具有投票和轉換權利的優先股，這可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響，而不需要股東批准。發行優先股可能會延遲或阻止Cadence的控制權改變。

反收購條款

特拉華接管法

我們受特拉華州一般公司法第203條或第203條的管理，該條規定，特拉華州一家公司不得在股東成為有關股東之後的三年內與任何有關股東進行任何業務合併，除非：

•在那之前，公司的董事會批准了業務合併或導致股東成為有關股東的交易；

•在成為有關股東的交易完成後，有關股東擁有公司股份投票權的85％，但不包括用於決定保密的計劃中發行的股票或交換套期保值的員工股票計劃中擁有的那些股票；或者

•在那之後，在年度或特別股東大會上經董事會審批並經過投票批准（不得通過書面同意），由不受有關股東擁有的投票股票的66 2/3％以上的股份投票股票授權業務合併。

一般來説，第203條將任何與關聯和關聯方擁有的公司表決權為15％或更多的實體或個人定義為有關股東。第203條將業務合併定義為包括：

•涉及公司和有關股東的任何合併或合併；

•涉及公司10％或更多的資產出售、轉讓、質押或其他處置；

•根據具體情況，在有關股東發行或轉讓公司股票的任何交易；

•涉及公司的任何交易，該交易增加了有關股東擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

•由公司或通過公司提供任何貸款、墊款、擔保、抵押或其他財務利益而使有關股東受益。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據我們的再度修正後的公司章程，董事會有權指定併發行高達400,000股優先股的一個或多個系列股票，而不需要股東的行動。截至2024年6月4日，所有400,000股授權股票均被指定為A系列優先股，但由於沒有該類股票正在流通或為發行而保留，董事會可以將指定為A系列優先股的優先股數量減少到零。根據特拉華州一般公司法，董事會可以對未指定其條款的任何優先股進行以下操作：

•確定這些股票的權利、偏好、特權和限制；

•確定任何系列的股票數量和名稱。

•增加或減少任何系列的股份，如果不低於未流通股份的數量加上用於發行的股份數量。

董事會有權發行具有優先股息、表決和清算權的A系列優先股，比我們的普通股票率為1,000：1，不需要普通股東的進一步投票或行動。因此，發行A系列優先股（或董事會可能指定和不時發行的其他優先股）可能：

•延遲、推遲或阻止變更控制;

•對持有我們普通股的股東的投票和其他權利產生不利影響;

•阻止收購提議或股份要約，並因此抑制股份的市場價格上漲，這可能導致實際或謠傳的收購企圖。

預先通知規定

我們修訂和重訂的章程確定了向股東提議和提名董事的預先通知程序，而非由董事會提名的提名。

特別會議要求

我們修訂和重訂的章程規定，股東的特別會議可以在董事會、董事長、首席執行官或祕書根據我們修訂和重訂的章程中規定的股東書面請求召開，這些股東在卡迪恩特定已流通股份的15%以上，並在我們修訂和重訂的章程中規定的其他要求得到滿足。

累積投票

我們的修訂後的公司章程和修訂後的章程不提供在董事選舉中的累積投票。

這些規定可能阻止敵意收購，延遲卡迪恩公司的控制權或管理變更。

代理訪問

我們的修訂和重訂章程規定，持續連續“擁有”（根據我們的修訂和重訂章程定義）至少3%的普通股股東或最多20名股東組合，持續連續三年或更長時間，可以提名一個董事，並讓該提名出現在我們的股東大會的投票材料中，前提是提名股東或股東和被提名人必須符合我們的修訂和重訂章程中規定的要求。

書面同意行動

我們的修訂公司章程規定，股東通過書面同意行動而非會議進行投票，前提是記錄的股東必須要求董事會確定記錄日期，以確定有權行使同意行動的股東，而記錄日期必須由持有不少於卡迪恩所有流通普通股的25%（根據我們的修訂公司章程和修訂章程確定）的股東請求，必須按照《交易所法》第14A條的規定徵求所有股東的書面同意，並且任何尋求通過書面同意行動的普通股持有人必須提供幾乎與提議在股東會議上投票或提名董事所需的相同信息。在我們修訂公司章程中規定的某些情況下，書面同意程序不適用。

論壇的選擇

我們的修訂和重訂的章程規定，除非董事會的多數同意選擇替代論壇，否則（i）代表卡迪恩提起的任何衍生訴訟或訴訟，（b）任何基於現任或離任董事、官員、其他僱員或卡迪恩的股東對卡迪恩或我們股東的受託責任的訴訟，(c)基於特定法、我們修訂公司章程或修訂章程規定的任何直接針對卡迪恩或其現任或離任董事、官員或其他僱員提出的索賠，(d)針對卡迪恩或其現任或離任董事、官員或其他僱員所支配的內部公司索賠，如第115條所定義的，在這種情況下，獨家法院為特拉華州商務法庭（或者如果特拉華州商務法庭沒有管轄權，則為特拉華州內的另一州法院，或者如果在特拉華州沒有法院具有管轄權，則為特拉華地區的聯邦法院），(ii) 任何聲稱根據《證券法》1933年或經修正後的原因的投訴，都應是美國聯邦地區法院美國，對於所有情況都應在該法院對所有必要方被告具有個人管轄權的前提下。

轉讓代理 美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare公司。轉讓代理和註冊機構的地址為 150 Royall Street，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“CDNS”。

轉讓股東

本招股説明書涉及某些出售股東不時最多1,740,931股普通股的可能轉售。 “出售股東”一詞包括受贈人、抵押人、受讓人、受讓人或其他繼任人作為禮物、抵押、合夥企業分銷或其他轉讓後從出售股東處接收證券的人。

2024年3月2日，我們簽署了購買協議，根據該協議，我們發行1740931股普通股作為收購BETA CAE Systems International AG的部分對價。我們依賴於《證券法》下4(a)(2)條、《規定D》下506規則以及《證券法》下的《S規定》賦予的註冊豁免發行普通股。根據我們在購買協議下的義務，我們同意註冊此處出售股東提供的普通股的轉售。

下表列出了各個出售股東可能不時提供的普通股的信息。每個出售股東擁有的股票數量是根據證券交易委員會制定的規則確定的。根據這些規則，所有擁有自主或共同投票權或投資權的股票都被計算在內。所有權百分比基於2024年5月29日272,422,991股普通股的流通股總額。出於此表格的目的，我們設想出售股東在完成發行後已經出售了本招股説明書所涵蓋的所有普通股。除非另有説明，列出的每個出售股東都擁有有關其擁有權益的唯一投票和投資權。

以下表格中的信息由出售股東或其代表向我們提供，出售股東可能在向我們提供有關其證券的信息之後出售、轉讓或以其他方式處置其全部、部分股票。出售股東可能在本次發行中全部、部分或不出售他、她或其普通股。請參見名為“分銷計劃”的部分。

分銷計劃

我們正在註冊出售股東發行的普通股，以允許該普通股的持有人在此招股書之後的任何時間內不時地轉售該普通股。 出售股東可能不時地提供本招股書所涵蓋的一些或全部普通股。 如有必要，本招股書可能不時進行修改和補充，以描述特定的分銷計劃。 出售股東將不承擔與註冊本招股書所涵蓋的股票相關的任何成本，費用和費用，但他們將支付與出售股票相關的所有承銷折扣，銷售佣金和類似費用。 我們不會從在此處涵蓋的普通股出售中獲得任何收益。 出售股東可能不時銷售本招股書所涵蓋的一些或全部普通股，也可能決定不出售本招股書所涵蓋的任何普通股。 在本招股書中使用的“出售股東”包括從出售股東作為禮物，抵押品，合夥企業分配，分配或其他轉讓收到的證券作為禮物，抵押品，合夥企業分配，分配的受贈人，抵押品人，受讓人或其他繼任人的證券。 出售股東將獨立於我們在決定每次銷售的時間，方式和規模方面。 這些銷售可能在一個或多個交易所，場外市場或其他方式進行，價格和條款當時正在生效或基於當時的市場價格或經由談判的交易的價格。出售股東可通過以下一種或多種方法處理其股票:

•向出售股東的成員，合夥人，股東或其他權益持有人分配；

•經紀人為首的購買，並根據本招股書賬户為其直接轉售；

•普通的經紀交易和經紀人招攬購買者的交易；

•大宗交易，其中有關經紀人將嘗試代理出售股票，但可能將一部分交易位置和再銷售股票作為委託人以促進交易；

•根據納斯達克全球精選市場的規則進行場外分銷；

•通過根據證券交易法規則10b5-1簽署的交易計劃進行銷售股份的出售人，在本招股書和適用的招股説明書（如有）的提供計劃下，在確定的參數基礎上定期出售其證券的計劃。

•通過承銷商或經紀人出售；

•在證券法規則415定義的“按市場價出售”中，以協商價格，按當時的市場價格出售或按相關市場價格出售，包括直接在全國證券交易所上市或通過交易商併購買的其他方法除在交易所以外的股票等方式變相發售；

•通過私下談判完成；

•通過期權交易；

•通過上述任何銷售方式的一個或多個組合；

• 根據適用法規允許的任何其他方法。

此外，符合證券法規則144（“144規則”）的任何股票都可以根據144規則而不是本招股書出售。 實體出售股東可以選擇通過提交招股書將普通股以實物形式分發給其成員，合夥人，股東或其他權益持有人。 在這樣做時，未與我們有關聯的該等成員，合夥人，股東或其他權益持有人將根據招股書隨意獲得可自由交易的普通股。 如有必要，本招股書可能不時進行修改或補充，以描述一項特定的分銷計劃。 在分配股票或其他方面涉及的情況下，出售股東可能與經紀商或其他金融機構進行對衝交易。 在此類交易中，經紀商或其他金融機構可能在對衝它們與出售股東所承擔的頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。 出售股東也可能會把普通股賣空並重新發行普通股來結束此類賣空頭寸。 出售股東還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，其要求根據本招股書向該經紀商或其他金融機構交付所述證券，該經紀商或其他金融機構可以根據本招股書（作為補充又或修改以反映此類交易）轉售該證券。 出售股東還可能向經紀商或其他金融機構抵押普通股，且在違約的情況下，這樣的經紀商或其他金融機構可能會根據本招股書（作為補充或修改以反映此類交易）將已抵押的普通股出售。

如有必要，本招股書可能不時進行修改或補充，以描述一項特定的分銷計劃。 在分配股票或其他方面涉及的情況下，出售股東可能與經紀商或其他金融機構進行對衝交易。 在此類交易中，經紀商或其他金融機構可能在對衝它們與出售股東所承擔的頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。 出售股東也可能會把普通股賣空並重新發行普通股來結束此類賣空頭寸。 出售股東還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，其要求根據本招股書向該經紀商或其他金融機構交付所述證券，該經紀商或其他金融機構可以根據本招股書（作為補充又或修改以反映此類交易）轉售該證券。 出售股東還可能向經紀商或其他金融機構抵押普通股，且在違約的情況下，這樣的經紀商或其他金融機構可能會根據本招股書（作為補充或修改以反映此類交易）將已抵押的普通股出售。

出售股東可能與第三方進行衍生交易，或以私下談判方式向第三方出售未被本招股書所覆蓋的證券。 如果適用的招股説明書指示，在這些衍生品方面，第三方可以出售本招股書和適用的招股説明書所覆蓋的證券，在這些衍生交易中，第三方可能使用由任何出售股東承諾的或從任何出售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或為了關閉任何相關的未平了頭寸的股票借貸，並可能使用從任何出售股東獲得的證券來銷售這些衍生品，以關閉任何相關的未平了頭寸的股票。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並且將在適用的招股説明書（或後期生效的修正案）中予以確定。 除此之外，任何出售股東都可以否決或抵押證券，以將證券轉售本招股書所覆蓋的證券。 這樣的金融機構或其他第三方可能使用證券作為抵押品或借出金融工具，以籌資融資並轉售證券。

在完成銷售時，代表售出股票的經紀商或代理商可以安排其他經紀商參與。經紀商或代理商可能會獲得由售股股東協商確定的佣金、折扣或優惠。

在本招股書覆蓋的股份發行中，售出股票的股東和任何為其執行銷售的經紀商可能被視為“承銷商”，並針對此類銷售而言根據證券法的定義進行處理。售股股東獲得的任何利潤和任何經紀商的報酬都可能被視為承銷優惠和佣金。

為了遵守某些州的證券法規定，如果適用，股票必須僅通過註冊或持牌經紀商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或取得銷售資格，或可用的豁免證明得到遵守，否則這些股票可能無法銷售。

我們已告知售股股東交易所法案下的禁止操縱規則可能適用於股票在市場上的銷售和售股股東及其附屬機構的活動。此外，我們將向售股股東提供本招股書的副本，以滿足證券法的招股書交付要求。售股股東可能會對參與涉及出售股票的交易的任何經紀商進行賠償，包括證券法下的某些責任。

在進行特定股票的某一報價時，如果需要，在分發招股書的補充材料中將説明所售股票的數量和發售條件，包括任何承銷商、經紀商或代理商的名稱，任何承銷商支付的認購價格，任何報酬、折扣、佣金或其他構成報酬的項目，以及允許或允許重新允許或支付給任何經紀商的折扣、佣金或優惠，以及擬議的對公眾銷售的價格。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Latham & Watkins LLP位於加利福尼亞州門洛帕克，將為我們審核本招股書中提供的普通股有效性。

可獲取更多信息的地方

本招股書所引用的PricewaterhouseCoopers LLP的報告是根據該公司在審計和會計方面的專業專長髮出的，審計報告中包含的財務報表和管理對財務報告內部控制的評估（納入內部控制管理報告中）已全部納入本招股書。

第II部分

不需要在招股説明書中提供信息

項目14.    發行和分銷費用

以下是我們可能在本次註冊的證券相關事項中產生的支出估計（所有這些支出都由註冊機構支付）。

項目15.    董事和高管的賠償

特拉華州公司法規的第145節的子節(a)授權公司對任何因為在由公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業中擔任或曾擔任董事、官員、員工或代理人，或應公司請求擔任其他公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人，而由於這個人的行為可能會導致此類威脅、未決訴訟或已完成訴訟、犯罪活動或調查活動（而不是公司的行為）而遭受的費用（包括律師費）、判決、罰款及其在與此類訴訟、犯罪活動或調查活動相關聯的銷售中任何經紀或代理人的報酬可能被視為承銷優惠和佣金。同時，此人採取的行動必須是出於善意且以該公司最佳利益為基礎，並且對於任何犯罪行為和活動，此人必須沒有合理的理由認為其行為是非法的。

特拉華州公司法規的第145條的子條(b)授權公司對任何因為出於公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業中擔任或曾擔任董事、官員、員工或代理人而威脅、未決訴訟或已完成訴訟或訴訟加以保護。此人在任何以上所述身份中的行為，如果該人的行為是出於善意且以公司最佳利益為基礎，並且該人有意識地沒有違反法律，那麼該人可以就抗辯或和解此類訴訟或案件承擔實際和合理的費用，但是在任何從中推斷出的任何權利範圍內，重晉判定為對於該人所被判違反公司的任何索賠、事項或問題，除非特拉華州法庭或該案件的法庭裁定申請，並且儘管判定為違反該人的責任，但鑑於該案件的所有情況，該人是合理地、公正地並且完全地有權獲得此類費用的擔保。

第145節還規定，對於在第145(a)和(b)節中提到的任何訴訟、訴訟或活動，任何得到公司批准、有資格取得公司賠償或承擔公司賠償的董事或高管，只要此類人成功地在此類訴訟、訴訟或進程中贏得了勝利或以其他方式（包括在哪些文件中）得到贊成, 就應對此類人在處理此類事件中實際合理的承擔費用進行賠償；其由第145條提供的賠償不被視為給付該被被保護人享有的其他權利的排他性；除非授權或授權時另有規定，第145條提供的賠償將繼續適用於已經停止成為董事、官員、員工或代理人的人，並使這些人繼承人、執行人和管理員受益。第145條授權公司在任何被指控的人或還是公司或其股東的任何人或持卡人的董事、官員、員工或代理人出現任何責任時，為該人購買並維持保險，或作為董事、官員、員工或代理人或由公司請求擔任其他公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人保險交付。 處於任何此類容量中，任何責任都是由該人隨時承擔的，或因為該人作為此類身份之一而產生，不管該公司是否有權在第145條下承擔此類責任。

第102(b)(7)節規定，公司章程中可以包含一個條款，該條款消除或限制董事或官員向公司或其股東承擔違反其作為董事或官員的信託義務而造成的金錢損失的個人責任，但該條款不可減免或限制董事或官員因違反對公司或其股東的忠誠義務、不誠信行為或涉及故意不當行為或違反法律的行為，或者因該董事從中得到不當的個人利益而導致的責任。特拉華州公司法規還不允許在類似派生索賠案中減少官員的貨幣責任。

公司現行有效的重新組建章程第七條取消了董事和高管在履行董事或高管職責時造成的違反受託人責任的金錢損害責任，但以下情況除外：（i）董事或高管違反對公司或其股東的忠誠義務，（ii）蓄意失職或故意違反法律的行為或不道德行為，（iii）董事在行動中違反 DGCL 第 174 條或（iv）董事或高管因違反職責而得到不當個人利益的交易。任何取消或修改第七條的行為僅適用於將來，不會對取消或修改之前董事或高管個人責任承擔的限制造成不良影響。此外，按照 DGCL 第 145 條的規定，公司註冊者的重組與升級的章程第五條規定：（a）在特定範圍內，要求公司為其現任或前任董事、高管、以及任何在其他業務實體（例如，公司子公司）中擔任以上職務的人員提供特定依據特拉華州法律所允許的最大程度的賠償；（b）要求公司作為在保衞程序中支出的，會向這些受保護的人員提供資金；（c）公司的利益相關者有權提起訴訟並獲得成功後的授權，以實施在章程和保衞程序下的賠償權利或由於章程和保衞程序下的賠償權利所擁有的保障措施；（d）在保險條款不具有排他性之前，公司有權與固定董事、高管和員工等人簽訂賠償協議；（e）公司有責任在合理情況下維護董事和高管的責任限制保險；（f）公司不得以對受保護人員造成任何不良影響的方式回溯修改公司重組與升級的章程第五條。

公司已與其各位高管及董事簽訂賠償協議，根據 DGCL 和變更和重新制定的章程為高管和董事提供最大的賠償，以及額外的程序保護。公司還保持有限的董事和高管保險。公司重新組建章程中的賠償條款以及公司與其高管或董事簽訂的賠償協議，可能足以允許公司為因《1933 年證券法》而產生的責任為其高管和董事提供賠償。公司與任何參與提供或銷售此處註冊的任何證券的承銷商或代理商簽訂的任何承銷協議或分銷協議，均有權要求該些承銷商或經銷商為指定的責任進行賠償（其中可能包括《1933 年證券法》下的責任），該責任可能適用於公司董事和高管。

項目 16. 附件

項目 17. 承諾

（a）簽名人在此作出承諾：

（1）在進行任何報價或銷售的期間，提交此註冊聲明的後期有效修訂：

（i）包括根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股説明書；

（ii）為反映註冊聲明生效日期（或最近的註冊聲明修訂日期）之後產生的所有事實或事件，這些事實或事件單獨或共同代表了註冊聲明中所列信息的根本變化；並且

（iii）包括有關分配計劃的任何重大信息，在註冊聲明中之前未被披露，或者在註冊聲明中對該信息進行了任何重大更改；

但是，提供 1(a)(1)(i) 、1(a)(1)(ii) 和 1(a)(1)(iii) 段中要求在後續修正聲明中包含的信息，如果包含在公司根據《證券交易法》的第 13 條或第 15(d) 條向委員會提交的報告中並由註冊聲明所引用，或包含在根據 Rule 424(b) 提交的發售登記書中的信息，並且在註冊説明書中作為其組成部分，則不適用；

（2）為某一次的認購而需發出任何後續修正之目的，在《1933 年證券法》下確定任何責任，應被視為具有與所登記證券相關的新發行説明書，該時候的證券發行將被視為其初始的善意發售。

（3）為通過後續修正撤銷任何在發行終止時未售出的證券；

（5）為確定任何買主的《1933 年證券法》責任：（A）註冊者根據 Rule 424(b)(3) 提交的所有發售登記書均視為其註冊聲明的一部分，因為所提交的發售登記書被視為於註冊聲明的有效日期提交；以及（B）根據 Rule 430B 作為一部分，並通過 Rule 415(a)(1)(i)、（vii）或（x）進行發行比例的登記聲明，要求提交任何必要的對證券發行的有關信息的發售登記書，以滿足《1933 年證券法》10(a)條的信息披露要求，在其有效期後首次使用該形式的發售登記書，或描述該形式登記説明書的證券首次銷售的日期將被視為其組成部分。如 Rule 430B 規定的，對於發行人和在當時是承銷商的任何人，該日期應被視為與該發行説明書所涉及的證券相關的註冊説明書的新有效日期；同時，當時的證券發行將被視為其中最初的、善意的發售。不過，任何在註冊聲明中或作為其組成部分的發售登記書或文件或在根據個人持有的證券發售時需要提交的必要文件中所作的説明，不得因為在其生效日期之前達成銷售協議的買家而取代或修改註冊聲明或作為其組成部分的發售登記書或文件中立即前述生效日期之前所作出的任何説明。

(A)根據424(b)(3)規定，申報人提交的每份招股説明書都將被視為註冊聲明的一部分，並自提交該招股説明書被視為併入註冊聲明之日起生效；

(B)根據424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)規定，每份招股説明書作為註冊聲明中依靠Rule 430B而提交的一部分，其目的是為了提供證券法第10(a)條所要求的信息，以便進行Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)所述的優先發行目的。該招股説明書被視為於生效後首次使用或出售該説明書所涉及的證券的首次合同日期之早期，而成為註冊聲明的一部分幷包括在其中。根據Rule 430B的規定，對於在那個日期下是承銷商的發行人和任何人，該日期應視為與該招股説明書相關的註冊聲明的新生效日期，而該時間所發行的這些證券將被視為最初的善意發行。但是，請注意，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的購買者，不會取代或修改在該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或者在該註冊聲明或招股説明書的任何被納入或視為納入的文件中作出的陳述。

(6) 為了確定註冊機構根據1933年證券法對首次發行證券的任何買方的責任：

在根據本登記聲明向註冊機構的證券的首次發行中，無論出售證券的承銷方式採用哪種方法，如果通過以下任何一種通信方式向該買方提供或銷售證券，則註冊機構將成為該買方的賣家，並被視為向該買方提供或出售該證券：

(i) 註冊機構根據424條規定必須提交的關於發行的預先 prospectus 或 prospectus；

(ii) 由註冊機構或代表註冊機構編制或使用或參考的任何自由編寫的關於發行的 prospectus；

(iii) 任何其他與發行有關的自由撰寫的 prospectus 的一部分，其中包含由註冊機構或代表註冊機構提供的關於註冊機構或其證券的重要信息；

(iv) 任何發行人對於發售證券而作出的其他邀約性通訊。

(b) 為了確定根據1933年證券法的任何責任，在註冊聲明中歸入參照的註冊機構根據證券交易法1934年的第13(a)節或第15(d)節提交的年度報告的每次提交都應視為有關提供的證券的新的註冊聲明，而在該時間提供該證券應視為首次真實的提供。

(h) 就註冊機構、董事、高管或控制人因1933年證券法而產生的責任，如果根據前述規定允許向董事、高管和控制人提供賠償或其他保障，則註冊機構已被告知，在美國證券交易委員會的意見中，這種賠償或保障違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果在註冊的證券中，高管、董事或控制人因這些責任而提出賠償要求（不包括註冊機構為成功辯護或抗辯所支付的任何費用），除非依據其律師的意見，這個問題已經通過控制判例得到解決，否則，註冊機構將提交問題給適當的司法管轄機構，問題是它的賠償行為是否違反了《證券法》表述的公共政策，將由該問題的最終判決管轄。

簽名。

根據1933年修改的證券法的要求，註冊機構聲明它有合理的理由相信它符合在S-3表格上提出的所有要求，並且已經在2024年6月5日在加利福尼亞州聖何塞市代表註冊機構簽署了本登記聲明。

授權委託書

以下注冊機構的各位執行官員和董事在所示日期代表註冊機構簽署本登記聲明，各自作為真正和合法的代理人和代理人任命 Anirudh Devgan、John M. Wall 和 Karna Nisewaner，以及他們每個人（每個人都有權獨自行動）代表他或她和他或她的名義、地方和利益，並以任何和所有資格提交任何和所有修改，包括後生效的修改，到這個登記書和與就規則462(b)的證券法的同一提供相關的任何其他登記書，並提交同樣的説明和其他文件，與證券交易委員會進行聯絡，賦予所述代理人和代理人及其每個人這樣做和在與此有關的會議中做出的每一個和必要的行為和事情的全權和授權，就此確認和確認所有所述代理人和其替代人或代理商根據此處可能合法地所做或引起的所做的一切。本授權書應受特拉華州的法律和適用的聯邦證券法管轄。

根據1933年證券法的要求，以下人員代表註冊機構簽署本聲明，以所示的能力和日期表示。