附錄 4.2

修訂和重述激勵措施 股票購買計劃

第 1 條

導言

1.1目的：

目的 該激勵性股票購買計劃（“計劃”）旨在鼓勵其參與Agnico Eagle Mines Limited的股權 董事、高級管理人員和僱員通過購買Agnico Eagle Mines Limited的普通股（“股份”）。

正如本文所使用的， 除非上下文另有要求，否則 “公司” 一詞統指Agnico Eagle Mines Limited及其子公司 公司。

第二條

購買計劃

2.1參與：

受制於 第 2.10 節及適用法律、公司所有董事（不包括非執行董事）以及所有高級職員和全職 本公司連續僱用至少 12 個月的員工有資格參加 在計劃中（此處將此類人員稱為 “參與者”）。委員會（定義見本文第 3.7 節）應 有權自行決定放棄這12個月期限或拒絕任何個人或羣體的參與權 或繼續參與該計劃.

2.2參與選擇和參與者的貢獻：

參與者 可以選擇在一個日曆年（“計劃年度”）內參與本計劃，不遲於12月10日向公司交付 在上一個日曆年（“註冊日期”）中，以不時規定的形式發出書面指示。如果 已選擇計劃的工資扣除功能，此類表格將授權公司從參與者的工資扣除金額 公司的基本年薪，扣除前，不包括任何形式的加班費、獎金或津貼 (“基本年薪”), 根據適用的工資表等額分期付款.或者，參與者可以 選擇通過支付給公司的支票每季度分四次等額向本計劃繳款。金額如此 根據以下規定，由公司扣除或支付給公司（“參與者的供款”）將適用於購買股份 歸本計劃所有，為本計劃的目的，應由公司以信託形式持有。

除了在 如果參與者是公司董事，則參與者在計劃年度的繳款不得超過10％ 參與者在註冊日期所在的日曆年度的基本年工資。參與者的貢獻 在計劃年度內，選擇參與本計劃的公司任何董事的年度董事會不得超過該董事的年度董事會 以及註冊日期所在日曆年的委員會預付費.不得對參與者進行任何調整 在下一個註冊日期之前捐款，然後僅在向公司提交新的書面指示時才進行捐款。

2.3參與者的捐款—替代安排：

計劃參與 按工資扣除不適用於身為短期或長期殘疾的全職員工、工人 補償或育兒假。對於此類參與者，其參與者捐款的支付將通過支票接受，前提是 以滿足該計劃的所有其他要求.

失敗 根據公司的選擇，參與者根據本計劃條款繳納任何所需的繳款應被視為 取消該參與者參與本計劃的選擇。視為的取消將在結束時生效 在被視為取消的當月的最後一個工作日營業。將通知違約參與者 通過郵寄給該參與者的書面通知以及公司信託持有的任何參與者的捐款進行此類取消 對於此類參與者，應退還給違約參與者。如果參與者是參與者，則不能向參與者發行任何股票 未按計劃條款繳款。

2.4公司的貢獻：

立即 在根據本協議第2.6節向參與者發行任何股票之日之前，公司將向參與者貸款 隨後以信託形式為參與者持有一筆金額（“公司供款”），金額不超過 然後，參與者捐款的50％由公司信託持有。

2.5總捐款：

參與者的 供款加上公司的供款應為 “總供款”。不應要求本公司 將參與者的供款或總供款與其自有公司資金分開或支付利息 致任何參與者。

2.6股票發行：

3月31日， 每個計劃年度的6月30日、9月30日和12月31日，或者如果任何此類日子不是工作日，則在前一個計劃年度 工作日（均為 “發行日期”），本公司將向每位參與者發行全額支付和不可評税的股份， 儘可能按公司在該日為每位轉換後的此類參與者持有的信託繳款總額的價值計算 在這些發行日期按市價（定義見下文）轉入股票。否則，這種轉換會導致參與者面臨問題 在股份的一小部分中，公司將僅發行可通過該總出資購買的數量的整股。 在股票發行之前，參與者對此類股票沒有任何股東的權利或義務。

在本第 2.6 節中， 任何發行日的 “市場價格” 應為多倫多股票最高和最低交易價格的簡單平均值 證券交易所（“TSX”）在該發行日期（“定價期”）之前的五個交易日中的每個交易日。 如果股票在定價期內未在多倫多證券交易所交易，則市場價格應為最高價和最低價交易的簡單平均值 在此定價期內，紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的股票價格轉換為加元 按照使用正午反向買入匯率將美元兑換成加元的匯率。如果股票確實如此 在定價期內不得在多倫多證券交易所或紐約證券交易所交易，市場價格應為最高和最低交易價格的簡單平均值 在委員會可能選擇的定價期內，股票上市的加拿大證券交易所的股票 出於這樣的目的。如果股票當天沒有在任何此類證券交易所交易，則市場價格應為該證券交易所的簡單平均值 在此定價期內，多倫多證券交易所股票的買入價和賣出價。

該公司 應以信託形式為參與者持有總捐款中的任何未使用餘額，直到該餘額按照以下規定使用為止 計劃。

2.7購買記錄：

兩點以內 在每個發行日後的幾個月，應向每位參與者提供在該發行日購買的股票的記錄，視適用情況而定 市場價格及其賬户中剩餘的餘額，以及有關已發行股票數量的電子通知 向參與者發送並以參與者的名義註冊。

2.8限制期限：

該計劃是 旨在提供股票供參與者投資（通過持有股份），以期協調參與者的利益 和股東），不得立即轉售；因此，參與者必須持有根據本計劃購買的股份一年。 在自發行之日起至該發行日期一週年結束的一年期內（“限制期”）， 參與者不得出售、轉讓或以其他方式處置在該發行日向參與者發行的股份。參與者 在股份出售或以其他方式處置之前，應是股份的註冊持有人 在限制期到期後由參與者執行。在限制期內，參與者有權 對於公司股東的所有權利，包括但不限於參與者應有 (a) 行使的權利 與其股份相關的選票；以及 (b) 公司申報和支付的所有現金分紅和其他現金分配 就任何股份而言，應向參與者支付或按參與者的命令支付。在限制期內，參與者可以轉讓， 出售或投標參與者持有的受限制期限的部分或全部股份 善意 第三 向公司所有股東提出的當事方收購出價或類似的收購交易，前提是，如果收購出價或 收購交易尚未完成，參與者持有的任何股份仍受禁止出售、轉讓的約束 或其他處置直至適用的限制期到期。公司的首席執行官（或此類人） 由首席執行官指定）可自行決定選擇放棄適用於以下情況的任何限制期限 參與者持有的股份。關於豁免適用於行政長官持有股份的任何限制期限 公司高管，委員會應根據其絕對自由裁量權進行此類選舉。

受限者 本第 2.8 節中規定的對參與者出售、轉讓或以其他方式處置股份的期限和相關限制 不適用於本公司在美國僱用的 “美國參與者” 的任何 “美國參與者”。在這個 第 2.8 節，“美國參與者” 應包括任何身為美國人的參與者，定義見第 902 條 經修訂的1933年《美國證券法》的S條例。

2.9退出該計劃：

在活動中 參與者因與本計劃的關係終止而失去參與本計劃的資格 公司出於任何原因，無論是自願的還是非自願的，或者如果參與者在參與本計劃時死亡， 不會進一步購買股份，公司隨後為參與者持有的參與者繳納的捐款應該 視情況而定，支付給參與者或其遺產，或按照有司法管轄權的法院的指示付款，以及 公司隨後以信託形式為參與者持有的捐款應支付給公司。此外，任何限制期限 為參與者當時持有的股份提供擔保應立即失效，不再具有進一步的效力或效力。除非獲得許可 如果是參與者，則由公司首席執行官（或首席執行官指定的人） 除首席執行官以外，如果是首席執行官，則委員會不允許參與者 在參與者選擇參與計劃的計劃年度內退出本計劃。

2.10本計劃的終止：

終止 本計劃不影響參與者對其根據本計劃購買的股份的權利。在活動中 本計劃終止後，公司應向每位參與者支付當時由公司信託持有的參與者供款 對於這樣的參與者。

第三條

將軍

3.1可轉移性：

所有好處 除非特別説明，否則任何參與者根據本計劃條款和條件獲得的權利均不可轉讓 此處提供。在參與者的一生中，所有權益和權利只能由參與者行使。

3.2就業：

什麼都不包含 在本計劃或根據本協議授予的任何福利或權利中，應賦予任何參與者與服務或延續有關的任何權利 向本公司提供服務，或以任何方式幹擾公司終止參與者向本公司提供的服務的權利 在任何時候。參與者參與本計劃是自願的。

3.3記錄保存：

該公司 應保留一份登記冊，其中應記錄每位參與者的姓名和地址以及所有參與者的捐款。

3.4必要的批准：

該計劃， 以及公司根據本計劃發行和交付任何股份的義務須經任何監管機構的批准 對公司證券擁有管轄權的機構。如果出於任何原因無法向任何參與者發行任何股票， 公司發行此類股票的義務應終止，參與者以信託方式持有任何參與者的捐款 將退還給參與者。

3.5預留的股票數量：

最大值 根據本計劃可預留髮行的股票數量為13,600,000股，該數量只能隨之增加 公司股東的批准。

3.6股份變動時的調整：

(a)如果對已發行股份或其他資本進行細分、合併或重新分類 調整本計劃下預留或授權預留的股票數量，或由此支付股票股息 按比例增加或減少，並應在委員會認為必要或公平的情況下作出其他調整。

(b)如果公司的授權股份發生變化，但僅限於變動 如果將其指定，則任何此類變更產生的股份應被視為本計劃下的股份。如果有任何其他情況 影響股份的變更，委員會應在認為公平的情況下進行此類調整，以使此類變更生效 事件。

3.7計劃管理和計劃修訂：

(a)該計劃將由公司董事會薪酬委員會管理（ “委員會”）或董事會的任何其他委員會或由董事和/或高級職員組成的委員會 董事會可能不時指定的公司，在指定之後，應在此提及委員會 視情況而定，應視為移交其他委員會。

(b)委員會有權按照其意見通過、修正或撤銷規則和條例 在本計劃的管理或運作中可能是可取的或必要的。委員會還應有權解釋和 解釋本計劃以及本計劃中使用的規則、規章和文件，並可以做出任何和所有被視為的決定 本計劃的管理是必要或可取的。對本計劃或規則的任何條款的任何解釋或解釋， 本計劃中使用的法規或文件是最終的、決定性的，對參與者具有約束力。所有管理費用 本計劃的費用應由公司支付。公司的高級管理人員被授權和指示去做所有事情並執行 並酌情提供他們認為必要的所有文書、承諾、申請和著作 執行為管理該計劃而制定的規則和條例。

(c)委員會保留隨時修改、修改、暫停或終止本計劃的權利 在不通知本公司股東或未經本公司股東批准的情況下，委員會絕對酌情決定是可取的 本計劃的所有重大修正均需事先獲得公司股東的批准。具體的例子 不重要且委員會有權在未經股東批准的情況下作出的修正的類型包括但不是 僅限於：

(i)對計劃進行修正以確保繼續遵守適用的法律, 規章, 要求, 任何政府或監管機構或證券交易所的規則或政策；

(ii)“內政” 性質的修正案，包括與行政有關的修正案 或消除本計劃的任何含糊之處，或更正或補充本計劃中任何可能不正確或與任何條款不兼容的條款 本協議的其他條款；

(iii)更改有資格參與本計劃的參與者類別的修正案；

(iv)修訂以更改可能提供的任何經濟援助的條款和條件 公司對本計劃下的參與者；以及

(v)為更改銷售、轉讓或其他處置限制的條款和條件而進行的修訂 參與者在本計劃下的股份。

(d)儘管此處包含任何相反的內容，但本計劃沒有任何需要批准的修正案 根據任何適用的證券法或要求，公司的股東應在獲得批准之前生效 獲得的。在不限制前述規定的前提下，本公司大多數股東親自或通過代理人的同意 下列事項需要並有權在股東大會上表決：

(i)對第 3.7 (c) 節規定的任何修正，屬於段落性質的修正案除外 第 3.7 (c) 節的 (i) 和 (ii)；

(ii)根據以下規定增加根據本計劃預留的最大發行股份數量的任何修正案 第 3.5 節（根據第 3.6 節除外）；

(iii)對第 2.2 節中規定的參與者供款限額的任何修改，包括 本公司任何董事的參與者供款限額；以及

(iv)第 2.4 節中規定的對公司供款限額的任何修改。

3.2不作任何陳述或保證：

該公司 對根據本計劃發行的任何股票的未來市場價值不作任何陳述或保證。

3.3解釋：

該計劃將 受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並按其解釋。