重申

公司註冊證書

的

CHIPOTLE 墨西哥燒烤公司

下列簽署人羅傑·西奧多雷迪斯證明他是Chipotle Mexico Grill, Inc.（一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，以下簡稱 “公司”）的總法律顧問兼首席法務官，特此進一步證明如下：

(1) 該公司的名稱是 Chipotle Mexico Grill, Inc.

(2) 該公司最初成立的名稱是Chipotle Mexico Grill, Inc.，該公司最初的註冊證書於1998年1月30日向特拉華州國務卿提交。

(3) 本重述的公司註冊證書僅重申和整合了之前修訂或補充的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的條款，並且此前經修訂和補充的公司註冊證書的規定與本重述公司註冊證書的規定之間沒有差異。

(4) 本重述的公司註冊證書是根據DGCL第245條的規定正式通過的。

(5) 特此整合並重述了重述的公司註冊證書的全文，內容如下：

第一條-名稱

該公司的名稱為Chipotle Mexico Grill, Inc.（“公司”）。

第二條-代理人

該公司的註冊辦公室位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號，19808。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

第三條——目的

公司成立的目的是從事根據《特拉華州通用公司法》或其任何適用的繼承法（“DGCL”）組織並註冊公司的任何合法行為或活動，這些行為或活動可能會不時修訂。

第四條——股票

第 1 節。授權股票。公司有權發行一百二十億股一億股（12,100,000,000）股股本，包括一百一十億股五股

一億股（11,500,000,000）股普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），以及面值為每股0.01美元的六億股（6億股）優先股（“優先股”）。

第 2 節。普通股。

(a) 投票——一般。除非法律或規定發行任何系列優先股的一項或多項決議另有規定，否則普通股已發行股的持有人應擁有選舉董事和所有其他目的的專屬投票權。除非法律或本公司註冊證書另有要求：

(i) 普通股持有人有權對在所有股東大會上舉行的每股普通股獲得一票表決權；以及

(ii) 普通股持有人有權以公司章程（“章程”）允許的方式和範圍內，親自或通過代理人進行投票。

第 3 節。優先股。優先股可能會不時以一個或多個類別或系列發行。特此授權公司董事會（“董事會”）規定發行一個或多個類別或系列的優先股，並根據特拉華州適用法律（以下簡稱 “優先股指定”）提交證書，不時確定每個此類類別或系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力、優惠和每個此類類別或系列的股份的權利以及資格、限制和在發行之前對其進行限制。每個此類或系列的優先股均應具有董事會授權並在適用的優先股名稱中規定的全部或有限的投票權，或沒有投票權。

普通股應受任何系列優先股的明確條款的約束。除非優先股指定或適用法律要求，否則優先股的持有人無權在任何股東大會上投票或收到通知。

第 V 條-董事會

第 1 節。數字。公司的業務和事務應由不少於三名或超過20名董事組成的董事會管理或在其指導下進行管理（不包括本第1節最後一段提及的董事），董事的確切人數將不時由當時在職董事總數的多數贊成票通過的決議決定。

每位董事的任期應持續到其任期屆滿當年的年會為止，直到選出繼任者為止，並有資格，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。

在年度或特別股東大會上選舉董事應以書面投票方式進行。

儘管如此，每當公司發行的任何一種或多種優先股類別或系列的持有人有權在年度或特別股東大會上分別投票選舉董事時，此類董事的人數以及此類董事職位的選舉、任期、空缺的填補和其他特徵均應受本公司註冊證書第五條的規定以及通過的任何決議或決議的管轄

根據該決議設立董事會，除非其中有明確規定，否則不得將此類董事劃分為不同類別。

第 2 節。空缺職位。由於董事人數增加、死亡、殘疾、辭職、取消資格、罷免任何董事或任何其他原因而導致的董事會的任何空缺，應由當時在職董事總數的過半數的贊成票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補。任何當選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事應在其前任的剩餘任期內任職。

第 3 節移除。任何董事或整個董事會可以隨時被免職，無論是否有理由，但必須由不少於已發行普通股多數投票權的持有人投贊成票。

第 4 節委員會。根據章程，董事會可以設立一個或多個委員會，可在法律允許的最大範圍內將董事會的部分或全部權力和職責委託給這些委員會。

第 VI 條-董事和高級職員的責任

第 1 節。取消董事的某些責任。公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任；(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；(iii) 根據DGCL第174條；或 (iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果此後對DGCL進行了修訂，允許進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

第 2 節賠償和保險。

(a) 獲得賠償的權利。由於他或她作為法定代表人的人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求擔任董事而成為或正在參與任何訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的每一個人，曾經或現在或正在成為任何一方或正在參與任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或受到威脅的人員另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的管理人員、僱員或代理人，包括與關於員工福利計劃，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份提起的訴訟，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟，公司均應在總局授權的最大範圍內給予賠償並使其免受損害，因為存在同樣的或以後可能進行修改（但是，對於任何此類修訂，僅限於此類修正案在多大程度上允許公司提供比上述法律允許的更廣泛的賠償權公司將在此類修正之前提供（包括律師費、判決、留置權、已支付或將要支付的款項以及根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税或罰款），此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應承保為他或她謀利

繼承人、遺囑執行人和管理人；但是，除本 (b) 段另有規定外，只有在董事會批准的情況下，公司才應向任何因該人提起的訴訟（或部分訴訟）尋求賠償的人提供賠償。本節賦予的賠償權應為合同權利，應包括要求公司在最終處置之前向任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費），但是，如果DGCL要求，董事或高級管理人員在訴訟最終處置之前以其身份所產生的費用只能在訴訟最終處置時支付向企業的公司，由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員向該企業的公司提供償還所有如此預付的款項，前提是最終司法裁決最終確定該董事或高級管理人員無權根據本節或其他規定獲得賠償（“承諾”），則無權就該董事或高級管理人員無權獲得賠償（“承諾”）提出上訴；此外，董事或高級管理人員以外的任何人產生的費用預付只能在交付具有上述效果的承諾時支付，並可能受其他此類約束董事會可能認為可取的條件。

(b) 權利的非排他性；應計權利。本節賦予的賠償和預付開支的權利不排除任何人根據任何法規、本公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。此類權利應為合同權利，應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第六條的任何廢除或修改均不會對公司董事就該等廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

(c) 保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失的影響，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

(d) 其他僱員和代理人。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在董事會認為可取的條件下，向不屬於本節 (a) 段規定的任何員工或公司的任何代理人授予賠償和預付開支的權利。

(e) 儲蓄條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第六條或其任何部分無效，則公司仍應就該人實際和合理產生或蒙受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款和應支付的和解金額）向該人提供賠償的實際和合理支出或蒙受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款和應支付的和解金額）進行賠償在任何適用者允許的最大範圍內，根據本第六條所述的人本第六條中不得失效並在適用法律允許的最大範圍內失效的部分。

第七條-DGCL 第 203 節

該公司明確選擇受DGCL第203條的管轄。

第八條-保留

第九條——對其他選區的考慮

除了在決定是否就任何事項採取行動以及履行適用法律和本公司註冊證書規定的職責時可以合法考慮的任何其他考慮因素外，董事會、其委員會和每位董事還可以考慮客户、分銷商、供應商、債權人、公司及其子公司的現任和退休僱員及其他成員羣體的利益以及對公司所在社區的影響還有它的子公司開展業務；但是，本條僅被視為授予自由裁量權，不得視為向任何選區提供了考慮權。

第十條——股東行動

在尊重優先股持有人的權利的前提下，公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動只能在股東在正式召開的年度會議或特別會議上進行表決後才能採取，不得經股東書面同意採取。

章程可以制定程序，規範股東提交提名和提案供公司股東大會審議。

第十一條-公司註冊證書的修改

公司保留以DGCL規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受此保留的約束。

第十二條-章程的修訂

董事會經出席有法定人數（按公司註冊證書中的不時定義）的董事會例行或特別會議的多數董事投贊成票或書面同意，明確授權並有權通過、修改和廢除章程。公司的股東不得通過、修改或廢除任何章程，股東不得通過任何與章程不一致的條款，除非此類行動獲得已發行普通股不少於多數表決權的持有人的贊成票的批准。

下列簽署人已簽署了這份重述的Chipotle Mexico Grill, Inc.公司註冊證書，該證書自向特拉華州國務卿提交之日起生效。

CHIPOTLE 墨西哥燒烤公司

作者：/s/ 羅傑·西奧多雷迪斯

姓名：羅傑·西奧多雷迪斯

職位：總法律顧問、首席法務官